第4號修正案

日期：2023年5月12日

至

信貸協議

日期：2019年4月15日

本修訂第4號(“修訂”)由摩根大通銀行作為行政代理(“行政代理”)於2023年5月12日作出，根據日期為2019年4月15日的某項信貸協議，由Bio-Rad實驗室有限公司(“借款人”)、貸款人及行政代理(與緊接本修訂生效前生效的“現有信貸協議”及經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”相同)作出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於，根據現有信貸協議第1.3節所述的監管機構公告，以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的美元基準的基準更換日期預計將緊接在2023年6月30日之後；

鑑於，根據現有信貸協議第3.3(B)(X)節，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，則該基準替換將在信貸協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；

鑑於根據現有信貸協議中“基準替換”定義第(1)款，以美元計價的貸款的基準替換應為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

鑑於，在實施基準替換時，行政代理有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意；

鑑於，本修正案構成基準替換，符合將以美元計價的倫敦銀行間同業拆借利率替換為期限SOFR的變化；

因此，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他善意和有價值的對價，行政代理特此同意如下：

1.信貸協議的修訂。自本合同第2節規定的日期起生效，並在滿足或放棄下面第2節規定的先決條件的前提下，對現有的信貸協議(包括定價表，但不包括所有其他展品和應保留最近交付的形式的計劃表)進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)

第四份見本合同附件A(經如此修改和修訂的現有信貸協議，統稱為“修訂信貸協議”)。

2.生效條件。根據行政代理在本協議日期簽署和交付對應文件的情況，本修正案將於2023年7月1日生效(除非與預期相反，基於LIBOR的美元的基準更換日期不在該日期)。

3.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)在本協議生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經此修訂的信貸協議的提及。

(B)本修正案及擬進行的交易不得限制或減少借款人在信貸協議及其他貸款文件項下或根據該等貸款文件而產生的義務。除上文特別修改外，信貸協議及與此相關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及效力，並於此予以批准及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何規定或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議。

(D)在不以任何方式限制前述規定的情況下，本修正案不打算也不應構成貸款文件或根據貸款文件產生的或與貸款文件相關的任何義務的更新。

(E)本修正案是一份貸款文件。

4.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

5.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

6.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或PDF發送的簽名應與親自發送的手動簽名具有相同的效力和效果。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的簽字件。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。為免生疑問，信貸協議第十四條的規定適用於本修正案。

7.根據第3.3(E)條發出的通知。向本公司及貸款人交付本修訂副本(包括根據電子系統或其他電子傳輸)，應構成根據信貸協議第3.3(E)節向任何該等人士發出有關實施基準替換及符合本文所述各項更改的基準替換的有效性的通知。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

作者：S/蕭伯納_

姓名：查爾斯·W·肖

職務：總裁副

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

信貸協議

日期為2019年4月15日，
經日期為2021年11月15日的第1號修正案修訂，
經日期為2022年4月15日的第2號修正案修訂，
並經日期為2023年2月1日的第3號修正案修訂，
並由日期為2023年5月12日的第4號修正案修正

其中

Bio-RAD實驗室公司

貸款人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

北卡羅來納州美國銀行，
滙豐銀行美國分行、全美銀行協會和
三菱UFG聯合銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加代理，

和

花旗銀行，北卡羅來納州
富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理，

___________________________________________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

作為唯一的首席編排員和唯一的圖書管理人

___________________________________________________________________________

目錄

《紐約時報》首頁

第一條
定義：第1條

1.1.在第一章中沒有定義術語。

1.2.這些條款一般不包括在2331中。

1.3.調整利率；LIBORBenchmark通知委員會：2431

第二條
信用額度為2432英鎊。

2.1.美國循環貸款總額為2432美元

2.2.美國的還款率為2533美元

2.3.減少應課差餉貸款；減少墊款類型：2533

2.4.*2533

2.5.    [故意省略]    2937

2.6.降低承諾費；減少/增加總承諾額：2937

2.7.每筆預付款的最低金額為3038美元

2.8.**可選/強制性提前還款*3038

2.9.選擇新墊款類型和利息期限的辦法：3138

2.10.完成未清償預付款的轉換和延續：3139

2.11.降息；利率變動等因素影響3240

2.12.違約後不轉換或延續期限基準墊款；違約後適用的利率：3240美元

2.13.支付方式：3341。

2.14.簽署無人知曉的協議；債務證據：3,341

2.15.收到電話通知後，收到電話通知：3442

2.16.更改付息日期；利息和手續費基準更改為3442

2.17.《預付款、利率、預付款和承諾額減少/增加通知》：3,442

2.18.美國出借裝置協會：3443

2.19.確認代理商未收到資金：3543

2.20.銀行將更換貸款人：3543

2.21.防止市場混亂，避免3644美元

2.22.歐洲判斷貨幣價格：3644美元

2.23.監管違約貸款人：監管3645

2.24.銀行貸款修改提供的貸款為3847美元

第三條
收益保護；税收下降；3947

3.1.*產量保護*3947

3.2.*4048*4048

3.3.倫敦銀行間同業拆借利率：4048

3.4.政府資助賠償基金：4151美元

3.5.*4151

3.6.修改貸款人聲明；賠償責任存續：4453

第四條
條件先例：4,454

4.1.*4454*

4.2.每筆預付款和信用證付款4555美元。

第五條
關於陳述和保修的聲明和保修，請參見：4555

5.1.中國的存在和地位：4555

5.2.政府授權和有效性審查：4655

5.3.政府同意不存在衝突；政府同意不允許4656

5.4.合併財務報表：合併4656

5.5.中國對重大不利變化的預期為4656

5.6.美國税費收入為4656美元

5.7.關於訴訟和或有債務的訴訟和或有債務：4756

5.8%的子公司和4757美元的子公司

5.9.美國ERISA指數：4757

5.10.提高信息收集的準確性：4757

5.11.美國聯邦法規U：4757

5.12.簽署了以下材料協議：4757

5.13.印度政府遵守法律的情況：印度4757

5.14.中國房地產公司的所有權：4857美元

5.15.保護計劃資產；禁止交易：4858

5.16聯合國環境事務高級專員辦事處：4858

5.17.《外國投資公司法》生效：4858

5.18.公司的受益所有權為4858美元。

5.19.美國反腐敗法律和制裁法案：4958

5.20.監管受EEA影響的金融機構：監管4959

5.21.美國退休後福利指數為4959

5.22.美國聯邦保險公司**4959

5.23.美國可報告交易記錄：4959

第六條
聖約簽署於4959年。

6.1.美國財務報告指南：4959

6.2.禁止使用5161美元的收益

6.3.*5161*5161

6.4.《商業行為準則》：5161

6.5.美國税務局：5261美元

6.6.購買保險；保險和譴責收益：5261美元

6.7.調查人員遵守法律的情況：5262

6.8.美國物業管理公司的維修保養費用為5262美元

6.9.中國檢驗檢驗局：5262

6.10.美國政府限制支付金額為5262美元

6.11.美國債務總額為5362美元

6.12.公司合併計劃：公司5464

6.13.美國出售資產總額為5564美元

6.14.政府投資和收購計劃：5565美元

6.15美國銀行留置權：5666美元

6.16.    [已保留]    5767

6.17.取消對影響子公司的支付限制的限制--5767

6.18.    [已保留]    5968

6.19.*附屬公司*5968

6.20.管理無資金來源的負債：管理5969

6.21.    [已保留]    5969

6.22.    [已保留]    5969

6.23銷售和回租交易總額為5969美元。

6.24.美國或有債務總額為5969美元

6.25.美國金融合同總價值為5969美元

6.26.《金融公約》生效日期：5969

6.27.本財政年度預算為6070美元

6.28.*6070

第七條
違約金額：6170美元

7.1.未發現違反代表權或保修協議的情況：6170

7.2.拒絕付款的罰款：6170

7.3.對違反某些公約的行為進行調查：6170

7.4.*6171*6171

7.5.美國對其他債務的違約：6171美元

7.6.美國自願破產委員會：6171

7.7.美國非自願破產案例：6271

7.8.《華爾街日報》6272號文件附件

7.9.法院判決結果：6272

7.10.美國ERISA；撤資責任：6272

7.11.破產/終止協議；破產/終止協議：6272

7.12.控制系統的變化：6372

7.13.美國銀行擔保人協會：6372

第八條
加速、豁免、修改和補救措施：6372

8.1.美國汽車加速指數為6372

8.2.修改後的版本為6373

8.3.政府維護人權委員會-6474

第九條
總則：*6574

9.1.《紐約時報》的申述存續時間：6574

9.2.《政府監管條例》第6574頁

9.3.標題如下：6574

9.4.將整個協議修改為6575

9.5.協議規定了幾項義務；本協議的好處如下：6575

9.6.減少費用；賠償：6575美元

9.7.收到的文件數量為6676份。

9.8.美國財務會計準則：6676

9.9.根據第6777條的規定，條款的可分割性較低。

9.10.法律禁止貸款人的非責任行為：6777

9.11.美國政府保密協議：6877

9.12.美國上市公司信息披露指南：6878

9.13、美國非信實行業協會--6978

9.14.批准《美國愛國者法案》；承認並同意接受受EAA影響的金融機構的紓困。

9.15.將利率上限下調至6979

9.16、無受託責任等資產負債表：7079

9.17.關於ERISA的某些事項，請參閲：7080

9.18.對於任何受支持的QFC版本，我們都不會承認。

第十條
代理商的電話是7282。

10.1、行政任命；關係性質：7282

10.2.英國政府擁有更多的權力--7282

10.3.美國一般豁免權法案：7282

10.4.銀行不對貸款、演奏會等負責：7282

10.5.根據貸款人的指示採取的行動：7383。

10.6.禁止僱用代理人和法律顧問：7383

10.7.審查文件的可靠性；法律顧問審查7383

10.8.保險代理人的報銷和賠償金額為7383美元

10.9、美國銀行違約通知：7484

10.10.在7484號協議中，銀行以貸款人的身份行使權利。

10.11.政府貸款機構信貸決定決定：7484

10.12、他的繼任者代理他的7484

10.13、運輸代理商手續費下調7585美元

10.14.中國代表團將派往附屬公司：7585

10.15.美國銀行擔保人發佈美國證券交易所7585號協議

10.16、客户、合作代理等客户7585人

10.17.控制付款。控制85。

第十一條
抵銷；應課差餉付款：7586美元

11.1、金融危機與金融危機的相互抵消：7586

11.2.根據7586條規定，應納税所得額

11.3.《中國支付申請表》：7687

11.4.加強貸款人之間的國際關係：7687

第十二條
協議的利益；轉讓；參與；協議的利益。

12.1.任命繼任者，指派繼任者：7788

12.2.美國參與歐盟委員會7788號決議

12.3.在7889年前完成的任務。

12.4.加強信息的傳播工作--7990

12.5.美國税收待遇標準：8091

第十三條
公告：8091

13.1.發佈電子通知；電子通信：8091

第十四條
同行：8193人。

第十五條
法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判。[8293]

15.1.中國的法律選擇如下：8293

15.2.在司法管轄區的基礎上，我們同意：8293。

15.3.美國同意放棄陪審團審判--8394

展品

附件A-合規證書
附件B説明瞭分配和假設的形式。
附件C提供了一種循環貸款票據。
附件D提供了承諾和接受的形式。

附表

定價表
承諾表
附表2.4%-現有信用證
附表4.1.收盤文件清單。
附表5.7--美國-美國--美國訴訟
明細表5.8%：中國子公司--中國子公司
明細表5.22%：保險公司--保險公司
附表6.11-債務
附表6.14：*投資
附表6.15：留置權：留置權

信貸協議

本協議日期為2019年4月15日，貸款人Bio-Rad實驗室公司、行政代理摩根大通銀行、美國滙豐銀行美國全國協會和三菱UFG聯合銀行作為聯合辛迪加代理，以及花旗銀行和富國銀行全國協會作為聯合文件代理。

雙方協議如下：

第一條
定義

1.已定義的術語。在本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：

“接受出借人”的定義見本合同第2.24(A)節。

“後天負債”是指在該人成為子公司或被合併或合併到借款人或其子公司之一時，該人所欠的債務。

“收購”係指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產，收購任何公司、公司或有限責任公司或其分支機構的任何正在進行的業務或全部或基本上全部資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥公司或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準預付款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆息利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準預付款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/16的1%)等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率，(B)(X)一(1)個月的利息期間加(B)(X)0.11448%，(Y)三(3)個月利息期間的0.26161%，以及(Z)六(6)個月利息期間的0.42826%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”是指本協議項下的借款，(1)由部分或所有貸款人在同一借款日期進行，或(2)由貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續，在任何一種情況下，包括相同類型的若干貸款的總金額，如果是定期基準貸款，則以相同的商定貨幣和相同的利息期。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。施瓦茨集團的任何成員應被視為借款人的附屬公司。

“代理人”是指摩根大通(包括其分支機構和關聯公司)根據第X條以貸款人合同代表的身份，而不是以貸款人個人的身份，以及根據第X條指定的任何繼任代理人。

“代理方”具有第13.1.4節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額，可根據本合同條款隨時調整。最初的承諾總額為2億美元(2億美元)。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。

“商定貨幣”是指(I)美元和(Ii)只要該貨幣仍是合格貨幣，即歐元。

“協議”是指本信貸協議，它可能會被修改、重述或修改，並不時生效。

“協議會計原則”是指美利堅合眾國經常實行的公認會計原則。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)一個月內以美元為單位的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率。倫敦上午5：00芝加哥時間當日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBOTerm SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從原始利率、NYFRB利率或調整後的LIBOTerm SOFR利率的變化的生效日期起生效。如果替代基礎利率根據第3.3節被用作替代利率(為避免疑問，僅在根據第3.3(B)節確定基準替換之前，備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述條款確定的備用基本利率應小於1.00%零，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%零。

“第4號修正案生效日期”係指2023年7月1日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用費率”是指在任何時候，承諾費或信用證費用在總承諾額的未使用部分或在

在定價表中規定的時間，分別在未償還信用證項下可支取的金額。

“適用保證金”指在任何時候對任何類型的墊款適用的年利率，該百分率適用於價目表中規定的此類墊款。

“Arranger”指的是摩根大通。

“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第12.3.1節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由代理人以附件B的形式或代理人批准的任何其他形式接受。

“授權人員”是指借款人的董事長、總裁、任何副董事長、總裁、首席財務官或財務主管中的任何一位單獨行事，但代理人應已收到一份表明該人員的姓名和頭銜並有該人員簽名的在任證書。

“可用總承諾額”是指，在任何時候，當時的總承諾額實際上減去當時的總未償還信貸敞口。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.3節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“平均壽命”指於任何日期，就任何債務或可贖回股權證券而言，商數為(I)(X)該等債務或股權證券的每筆預定本金或贖回款項(包括任何償債基金或強制性贖回付款規定)自該日期起計的年數乘以(Y)該等本金或贖回款項的款額與(Ii)所有該等本金或贖回款項的總和的乘積之和。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)；(B)儲值卡和

(C)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”是指借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替換)。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或類似的負責重組或清算其業務的人，或在代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指，就以任何商定貨幣計價的任何期限基準貸款而言，該商定貨幣的相關利率；前提是，如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，以下順序中所列的第一個替換項可由代理在適用的基準替換日期內確定；但對於以外幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項中所列的替換項：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和[保留區];

(2)對於任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)支付以下總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈代理人在其

合理的酌情決定權；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生其他基準利率選擇有關的基準替代時，代理人和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用於替代基於LIBOR的SOFR利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)款和第(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商決定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，考慮代理人和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

但在上述第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈代理人以其合理的酌情決定權選擇的基準替代調整。

“符合變化的基準替換”是指，對於任何基準替換和/或任何以美元計價的基準貸款條款，任何技術、行政或操作變化(包括對“替代基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款時間的變化

請求或預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，代理人認為這可能是適當的，以反映該基準或基準替代的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，(X)對於以美元以外的商定貨幣計價的任何貸款，其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期，以及(Y)對於以美元計價的貸款，監管監管者為該基準(或其組成部分)的管理人確定和宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性的第一個日期；但該等不具代表性將參照該第(C3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使在該日期繼續提供該等美元貸款基準(或其組成部分)的任何可用期限；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第3.3(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天[保留區]或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要代理人尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈

該管理人已永久或無限期地停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、在每一種情況下，對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.3節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.3節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”是指美國特拉華州的Bio-Rad實驗室公司及其繼承人和受讓人。

“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。

“借用通知”的定義見第2.9節。

“營業日”指除星期六、星期日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但：(一)用於術語基準預付款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在紐約的主要金融中心以相關商定貨幣不營業的任何日子。

上述商定貨幣和(Ii)在與基準預付款有關的情況下使用時，營業日應為：(A)對於以歐元計價的貸款和關於計算或計算EURIBOR，“營業日”一詞也應不包括不是目標日的任何日。及(B)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等日期為美國政府證券營業日。

“買方貸款人”的定義見本合同第2.6(B)(Ii)節。

“資本化租賃”是指在符合第9.8節的規定下，由承租人作為承租人在其資產負債表上按照協議會計原則進行資本化的任何財產租賃。

一個人的“資本化租賃債務”是指在符合第9.8節的情況下，該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

“現金等值投資”是指(1)在取得之日起13個月內到期的直接債務，由美利堅合眾國或其任何機構發行或完全擔保，並得到美利堅合眾國的充分信任和信用支持；(2)在取得之日起13個月內到期並由美利堅合眾國任何州或地區發行或完全擔保的直接債務，其短期信用質量評級至少為SP-1或長期評級至少為AA-(或由國家公認的統計評級機構進行同等評級)。(Iii)美國境內任何市政政府機構或特別評估區的義務，其短期信用質量評級至少為SP-1或長期信用質量評級至少為AA-由標準普爾(或國家認可的統計評級組織的同等評級)在收購之日起13個月內到期，(Iv)維持至少A-1的短期信用質量評級或至少AA-的高級長期信用質量評級的任何公司的債務(或國家認可的統計評級機構的同等評級)(公司證券可包括商業票據、公司票據、中期票據、存款票據和浮動利率票據)，在收購之日起13個月內到期(或目前被贖回，因此需要贖回)，(V)由金融機構發行或擔保的債務或投資，而該金融機構維持至少A-1的短期信貸質量評級或由標準普爾給予的至少A級的高級長期信貸質量評級(或由國家認可的統計評級機構給予的同等評級)(包括銀行承兑匯票及存款證)，而該等債務或投資自取得之日起計13個月內到期(或目前正被要求贖回，因而須予贖回)；。(Vi)根據1933年《證券交易法》註冊的高級傳遞證券及按揭證券。自收購之日起13個月內到期的長期信用質量評級至少AA級(或國家公認統計評級組織的同等評級)、(Vii)短期信用質量評級至少為A-1或高級長期信用質量評級至少AA-的公共證券業協會(PSA)回購協議、主票據或在金融機構的存款，自收購之日起13個月內到期；(Viii)不限成員名額貨幣市場共同基金的份額，其標的證券的加權平均到期日少於13個月，其資產的平均信用質量評級至少被標準普爾評為A級(或國家認可的統計評級機構的同等評級)，(Ix)被標準普爾(Standard&Poor‘s)長期信用質量評級為AAA(或國家公認的統計評級機構的同等評級)或被標準普爾和穆迪(Moody’s)分別長期信用質量評級至少AA和Aa2(或兩家國家公認的統計評級機構的同等評級)的拍賣利率證券，其預定拍賣重置在收購之日起13個月內；(X)在正常業務過程中維持的活期存款賬户；(Xi)由任何外國政府發行或全面擔保的證券，其政府證券的評級至少為A

自收購之日起13個月內到期的標準普爾(或國家公認的統計評級機構)和(12)資產加權平均期限不到13個月且資產的平均信用質量評級至少為標準普爾A級(或國家公認的統計評級機構的同等評級)的管理基金。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”是指在任何時候等於以下三種利率之和的年利率：(A)對於以歐元計價的任何貸款，由代理人根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率。均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，以及(B)截止日期後確定的任何其他外幣、代理人以其合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，每年的利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，以及(B)在收盤日期之後確定的任何其他外幣，由代理人以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)中央銀行利率一詞的釐定應與該術語定義的(B)條款無關；及(Y)任何一天的EURIBOR利率均應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，時間大約與該術語定義中有關一個月的歐元存款所指的時間相同；但如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。

“控制變更”指的是：

(I)允許借款人與任何人合併或合併為任何人，或在一次或一系列相關交易中以綜合方式直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓借款人的全部或基本上所有資產，如果緊接該交易生效後(S)，任何“個人”或“集團”(施瓦茨集團成員除外)直接或間接是或成為受讓人(S)或尚存實體的40%以上有表決權股權的“實益擁有人”，施瓦茨集團將不再實益擁有受讓人(S)或一個或多個尚存實體的表決權股權，至少超過該等其他“個人”或“團體”的百分比，或(Y)施瓦茨集團停止實益擁有該受讓人(S)或一個或多個尚存實體的表決權權益的百分比應高於任何其他個人或團體；

(Ii)任何“個人”或“集團”(施瓦茨集團的成員除外)直接或間接是或成為借款人超過40%的表決權股權的“實益擁有人”，施瓦茨集團應停止實益擁有借款人的表決權股權中至少多於該其他“個人”或“集團”的百分比；

(3)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由以下人員佔據：(A)在本協議簽訂之日不是借款人的董事或(B)由借款人的董事會提名或任命的人；

(四)借款人採取清算或者解散方案的；

(V)防止任何管理準許票據的協議所界定的任何“控制權變更”或“控制權變更”發生，借款人因此須預付或回購該等準許票據，或提出預付或回購該等準許票據的要約。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“成交日期”是指滿足第4.1節規定的初始預付款的各項先決條件的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人根據第2.1節提供循環貸款的義務，以及根據第2.4.2節購買信用證參與額的義務，其金額不超過承諾明細表上與其名稱相對的金額，或與根據第12.3.2條生效的任何轉讓有關的轉讓和假設中所述的金額，該金額可根據本條款不時修改。

“承諾和承諾”在本合同第2.6(B)(I)節中定義。

“增加承諾通知”在本協議第2.6(B)(I)節中定義。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第13.1.4節中賦予該術語的含義。

“計算日期”係指：(A)就以任何外幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)該貸款的預付款日期；及(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據下列條款轉換為或延續該貸款的每個日期

本協議；(B)對於任何以外幣計價的信用證，下列各項中的每一項：(I)信用證的簽發日期；(Ii)每個日曆月的第一個營業日；(Iii)對該信用證進行任何具有增加票面金額效果的任何重大修改的日期；以及(C)代理人可在發生違約事件時隨時確定的任何其他日期。

“對價”指就任何獲準收購而言，包括(A)現金支付、(B)與該收購有關的已發行或承擔的債務、(C)合理的預計金額(貼現至任何非或有未來付款的現值)及(D)借款人及其附屬公司發行的股票的總對價金額。

“綜合EBITDA”是指，就任何期間而言，該期間的綜合淨收入加上(1)綜合利息支出和所有非現金利息支出，(2)已支付或應計所得税的費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非常、非常或非經常性虧損，(6)任何非現金支出或非現金費用或損失，包括但不限於，未實現的投資損失和(7)與交易成本有關的非經常性現金支出，里程碑付款和重組費用，並減去(1)非持續經營的非常收益和收益，減去(1)非持續經營產生的非常收益和收益，全部扣除税收，並在實現的範圍內，(2)在發生相關非現金支出或非現金費用或虧損的會計季度之後，在該期間內就上文(Vi)款所述項目支付的任何現金付款，所有這些都是按該期間的綜合基礎計算的，以及(3)未實現的投資收益；但就任何附屬公司而言，須在綜合淨收入內加減的項目，只可在以下範圍內加上或減去：(A)如該附屬公司並非全資附屬公司，則該附屬公司的淨收入已包括在綜合淨收入計算內，而(B)該附屬公司的綜合EBITDA(猶如該附屬公司是“借款人”般計算)獲準作為股息、墊款、貸款或其他分配支付或分配予借款人；此外，就借款人或附屬公司擁有股權但該等股權不足以令該實體被視為本協議下的“附屬公司”的任何實體的淨收入而言，該實體的淨收入不得計入綜合淨收入的計算中，除非該等淨收入已支付或分配予借款人或該附屬公司(視何者適用而定)，作為該實體的股權的股息或其他分配。

“綜合資金負債”是指在任何時候，無重複地，指(I)借款人及其附屬公司的債務(利率管理債務和其他財務合同項下的類似債務除外)的美元總額，該債務在當時已實際獲得資金且尚未償還，無論該金額在此時是否已到期並應支付，加上(Ii)在開立備用信用證項下可用的未提取金額，均以綜合基礎計算，減去(Iii)借款人已行使其選擇申請的權利並已如此申請、法律上的無效和清償的任何債務金額。全部按照管理該債務的契約或其他協議的條款(如適用)進行。

“合併利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間內按合併基礎計算的現金利息支出。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司按綜合基礎計算的該期間的淨收益(或虧損)，但條件是，綜合淨收入應不包括借款人的任何綜合子公司的淨收入(如果為正數)，前提是宣佈或支付類似分配的股息時，其章程或章程的條款或適用於該子公司的任何其他協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施不允許宣佈或支付類似股息。

“合併有形淨值”是指在任何時候，借款人及其子公司的合併股東權益根據協議會計原則在合併基礎上計算的減去任何無形資產。

“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，通過該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以償還任何其他人的債務，或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的債務，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信或重大承兑或付款合同。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“受控集團”是指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414條，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。

“轉換/延續通知”的定義見第2.10節。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“信用證方”是指代理人、開證貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，代理人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”係指第七條所述的事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方提出請求後三(3)個工作日內，真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在貸方收到該貸方和代理人滿意的形式和實質的證明後，或(D)該貸款人已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的，則該貸款人須根據本條(C)不再是違約貸款人。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則等同於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給代理商)的美元購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於該代理商以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司，但由外國子公司直接或間接擁有的子公司除外。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據代理人通知(或借款人要求代理人通知)其他各方的通知，當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(經修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及

(2)允許代理人和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及代理人向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效承諾額”在本合同第2.6(B)(I)節中定義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由代理商或發行貸款人或其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格貨幣”是指美元以外的任何貨幣，(I)容易獲得且不受限制的，(Ii)可自由交易的，(Iii)可在國際銀行間市場兑換成美元的，以及(Iv)可容易計算出美元金額的。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，涉及(I)環境保護，(Ii)環境對人類健康的影響，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物，或(Iv)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、有害物質或廢物，或(Iv)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物危險物質或危險廢物或其清理或其他補救措施。

“股權”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就有限責任公司、協會或商業實體而言，公司股份的任何及所有股份、權益、參與、所有權或投票權或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，及(Iv)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，不論其類別或名稱，以及所有認股權證、期權、購買權、轉換或交換權、投票權、與之有關的任何性質的催繳或索償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準預付款和任何利息期而言，在布魯塞爾時間上午11點左右公佈的EURIBOR屏幕利率，也就是該利息期開始前兩個目標日。

“EURIBOR屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於以歐元計價的任何期限的基準預付款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率在該日期和時間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面或代理以合理酌情權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)顯示的相關利息期間的歐元銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在諮詢借款人後指定另一頁面或服務顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”和/或“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“免税”是指，就每個貸款人或適用的放貸機構和代理人而言，(I)對其淨收入或利潤(不論面額如何)、分行利潤(或類似)和特許經營税徵收或以其衡量的税款，(A)該貸款人或代理人成立或組織所依據的司法管轄區或其任何政治分支。(B)該代理人或該貸款人的主要行政辦事處或該貸款人適用的借貸設施所在的司法管轄區或其任何政治分部；或。(C)該貸款人或適用的借貸設施或代理人與徵收該税項的司法管轄區之間現時或以前的聯繫的結果(該貸款人、該借貸設施或代理人籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、收取任何付款的聯繫除外)，或。

根據任何貸款文件從事任何其他交易)和(Ii)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2014年6月20日簽訂的、在截止日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“現有信用證”的定義見第2.4.7節。

“融資終止日期”是指2024年4月15日或根據本協議條款將總承諾額減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及任何有關當局代表美國和上述司法管轄區為實施守則的該等章節而訂立的任何政府間協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

個人的“金融合約”是指(I)任何交易所交易或場外交易的期貨、遠期、掉期或期權合約或具有類似特徵的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。

“浮動利率”指任何一天的年利率等於(I)該日的備用基本利率加(Ii)適用保證金，在每種情況下，當備用基本利率或適用保證金(視情況而定)發生變化時，該利率會發生變化。

“浮動利率墊款”是指除第2.10節另有規定外，按浮動利率計息的墊款。

“浮動利率貸款”是指除第2.10節另有規定外，按浮動利率計息的貸款。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用的LIBO調整後期限SOFR利率或EURIBOR利率。為免生疑問，自第4號修正案生效之日起，經調整的定期SOFR利率的初始下限應為1.00%。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何聯邦、州、地方或其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。

“擔保債務”統稱為(I)債務，(Ii)欠任何貸款人或任何貸款人關聯公司的所有利率管理義務，以及(Iii)欠任何貸款人或任何貸款人關聯公司的所有銀行服務義務；但“擔保債務”的定義不得產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而對該貸款方的任何除外互換義務所作的任何擔保。

“擔保人”是指根據第6.28節的條款履行擔保的每一家子公司及其繼承人和受讓人。

“擔保”是指由任何子公司根據第6.28節的條款，以代理人滿意的形式和實質，無條件地對擔保債務進行付款的擔保，在每種情況下，該條款可能會不時進行修訂、修改、補充和/或重述(包括增加新的擔保人)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“擔保債務持有人”是指不時發生的擔保債務持有人，包括其各自的繼承人、受讓人和受讓人。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“不合格機構”是指(一)自然人，(二)違約貸款人，(三)借款人、其任何子公司或任何關聯公司，或(四)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

“負債”不重複地指該人的(I)借款的義務，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的義務(該人在正常業務過程中按交易習慣的條件支付的應付帳款除外)，(Iii)由票據、承兑匯票或其他票據證明的義務，(Iv)該人因出售相同或實質相似的證券或財產而產生或與之相關的購買證券或其他財產的義務，(V)資本化租賃義務，(Vi)與備用信用證有關的償付義務，不論是提取的還是未提取的，(Vii)匯率管理義務，(Viii)資產負債表外的負債，(Ix)上述第(I)至(Viii)款所述的任何其他人已承擔或擔保的或以該人的任何財產的留置權擔保的所有債務和義務(但如果該其他人的任何此類債務或義務不是該人的法律責任，其金額將被視為(1)該等負債或債務的實際金額及(2)該人士為該等負債或債務提供擔保的財產的賬面價值，及(X)任何根據協議會計原則會在該人士的綜合資產負債表上列為負債的借入款項或其他財務通融的任何其他負債。

“無形資產”是指借款人及其子公司在合併基礎上根據協議會計原則歸類為無形資產的所有資產的總額。

“公司間負債”係指借款人或任何子公司對借款人或任何子公司所欠的任何債務。

“利息期”就基準預付款而言，是指借款人根據本協議選擇的一個營業日開始的一個、三個或六個月的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或預付款的基準是否適用於任何商定的貨幣)；但根據第3.3(F)節從本定義中刪除的任何期限均不得用於在該借款通知或轉換/續展通知中指定。該利息期間應於數字上與該日期相對應的日期結束，但如在隨後的下一個月、第三個或第六個月(視何者適用而定)並無該數字上對應的日期，則該利息期間應於該下一個月、第三個或第六個月(視何者適用而定)的最後一個營業日結束。如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於下一個營業日結束，但如所述下一個營業日適逢新曆月，則該利息期間應於緊接其上一個營業日結束，但在任何情況下，任何利息期間均不得延展至融資終止日期之後。

“任何人的投資”是指該人所擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、信用延伸(按行業慣例在正常業務過程中產生的應收賬款或票據除外)或出資；該人擁有的股票、債券、互惠基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券(庫存股除外)；該人擁有的任何存款賬户和存單；以及該人擁有的結構性票據、衍生金融工具和其他類似的工具或合同。任何人根據該人對另一人的債務的擔保支付的款項，應被視為該人對該另一人的一項投資，金額為該項付款的數額。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“簽發貸款人”是指(I)摩根大通根據本協議第2.4.1節就應借款人要求籤發或視為由摩根大通簽發的每份信用證，以其單獨身份簽發的信用證(“主要簽發貸款人”)，以及(Ii)任何貸款人(除摩根大通外)，以該貸款人根據本協議第2.4.1節就其應借款人請求籤發的任何和所有信用證以該貸款人的單獨身份簽發的信用證。本協議和其他貸款文件中對“簽發貸款人”(但不包括“主要簽發貸款人”)的所有提及，應視為平等地適用於本定義第(I)款和第(Ii)款所述的每一家機構，其作為由每一家機構簽發的任何和所有信用證的出具人。

“摩根大通”是指以個人身份及其繼任者身份的摩根大通銀行。

“L匯票”是指根據信用證向開證行開出的匯票。

“L信用證風險”是指在任何時候，所有L信用證債務的本金總額。任何貸款人在任何時間的L/C風險敞口應按其當時L/C風險敞口總額的比例計算。

“L/C權益”應具有第2.4.2節中賦予該術語的含義。

“L/信用證債務”不重複地指相等於(1)每份信用證項下當時可供提取的金額的總和，(2)與開證行承兑的與信用證對應的所有未償還的L信用證匯票的面額，(3)當時所有償還債務的未償還金額總額，以及(4)借款人要求但尚未簽發的所有信用證的面值總額。

(除非未簽發信用證的要求已被拒絕)。任何貸款人在任何時候的信用證債務應是其在該時間的信用證債務總額的按比例份額。

“貸款人”是指承諾表上所列的貸款機構和根據第2.6(B)節或根據轉讓和假設而成為本協議項下的貸款人的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除非另有説明，“貸款人”一詞包括開證的貸款人。

“貸款人增加通知”在本協議第2.6(B)(I)節中定義。

“借貸設施”指，就貸款人或代理人而言，該貸款人或代理人的辦事處、分行、子公司或附屬公司，或該貸款人就本協議向代理人提供的行政問卷中所列的辦事處、分支機構、子公司或附屬公司，或由該貸款人或代理人根據第2.18節以其他方式選擇的。

“信用證”是指開證行根據第2.4.1節開具或將開立的任何信用證以及任何現有的信用證。

“槓桿率”是指在任何計算日期，(1)在該日未償的綜合供資債務減去(B)借款人所有未支配現金和現金等值投資的總額，總計超過200,000,000美元，與(2)借款人當時最近終了的四個財政季度的綜合EBITDA之比。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，代理人所確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率短的最長期間(可獲得銀行間同業拆借利率)的銀行間同業拆借利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBO Screen利率可用)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，就以美元計價的任何期限基準預付款、任何利息期間或任何浮動利率預付款而言，倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期開始前兩個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)在該時間內不能獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準預付款、任何利息期間或任何浮動利率預付款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與在該日期和時間顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務機構的適當頁面上，不時公佈代理人以其合理酌情決定權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“留置權”指任何留置權(法定的或其他的)、抵押、質押、轉讓、保證金、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排。

任何種類或性質(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下的權益)。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款”是指循環貸款。

“貸款文件”是指本協議、根據第2.14節簽發的任何票據、任何擔保以及借款人在本協議中以代理人或任何貸款人為受益人簽署的其他文件和協議。

“貸款修改協議”在本合同第2.24(B)節中定義。

“貸款修改要約”在本合同第2.24(A)節中定義。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“保證金股票”應具有美國法規賦予其的含義。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(Ii)借款人和擔保人(如果有)集體履行貸款文件規定的義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或代理人或貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施的重大不利影響。

“重大境內子公司”是指(I)擁有賬面價值100,000,000美元或以上的資產(商譽、非美國註冊資產和境外子公司股權除外)的任何境內子公司(擔保人除外)，(Ii)賬面價值大於或等於125,000,000美元的資產合併後的任何一組境內子公司(擔保人除外)，或(Iii)構成借款人及其子公司財產的主要部分的任何國內子公司。

“實質性負債”的定義見第7.5節。

“重大附屬公司”是指構成借款人及其附屬公司財產的主要部分的任何附屬公司或合併後的附屬公司集團。

本合同第2.24(A)節對“修改的承諾”進行了定義。

“修改後的設施終止日期”在本合同第2.24(A)節中定義。

“修改後的循環貸款”在本合同第2.24(A)節中定義。

穆迪的意思是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人、其任何子公司或受控集團的任何成員有義務向該計劃供款，或有理由預計該計劃將產生任何責任。

“非美國貸款人”的定義見第3.5(Iv)節。

“本票”是指應貸款人的要求，按照第2.14節的規定，以附件C的形式簽發的任何本票。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一項被如此確定為小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有未償償還債務、所有應計和未付費用以及借款人在貸款文件項下對貸款人或向任何貸款人、簽發貸款人、代理人或任何受補償方承擔的所有費用、報銷、賠償和其他義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(I)該人就其出售的應收賬款或票據的可收集性而承擔的任何回購義務或追索權責任，(Ii)任何非資本化租賃的售賣和回租交易項下的任何負債，(Iii)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何負債，或(Iv)就任何其他交易而產生的任何義務，而該其他交易在功能上等同於借款，但不構成該人資產負債表上的負債。但第(Iv)款不包括由承租人作為承租人的任何財產租約(資本化租契除外)，而該租契的原有年期為一年或以上(包括任何所需的續期及任何經出租人選擇而有效的續期)。

“其他基準利率選擇”是指，對於任何以美元計價的貸款，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率調整後期限SOFR利率，則發生：

(A)借款人向代理人提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行時)包含一項期限基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的Term Sofr利率，作為基準利率，以及

(B)代理人及借款人在其全權酌情決定權下，共同選擇觸發由代理人向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)，以觸發LIBO經調整期限SOFR利率的退回。

“其他税”的定義見第3.5(Ii)節。

“未償還信貸風險”指，就任何貸款人而言，在任何特定時間，(I)該貸款人當時按比例所佔循環貸款的未償還本金美元金額，加上(Ii)該貸款人當時按比例所佔L/C債務的未償還本金金額的總和。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率由美國管理的銀行以美元計價的交易

存款機構辦事處的綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的金額，由代理人確定的年利率，即代理人在相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額仍未支付三(3)個營業日以上，則在代理人可能選擇的其他時間段內)以立即可用和可自由轉移的資金交付給銀行間市場的主要銀行時，代理人應上述確定的有關貨幣的要求向銀行間市場的主要銀行提供的利率，金額與相關貸款的未付本金相當，外加任何税、關税、扣減。任何有關代理銀行就該等有關貨幣向代理人收取或收取的費用或扣繳。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”的定義見第12.2.1節。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”的含義與第10.17節中賦予的含義相同。

“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從2019年6月30日開始。

“付款通知”具有第10.17節中賦予它的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司進行的任何收購，條件是：(I)截至收購完成之日，該收購不會發生違約或未到期違約，且該收購不會繼續或將導致違約或未到期違約，並且第5.11節所載的陳述和擔保在該收購生效前後均為真實；(Ii)該收購是在非敵意的基礎上完成的，該協議由董事會或待收購賣方或實體的其他適用管理機構批准。而賣方或擬收購實體的任何股東或董事的任何股東或董事均不應對該項收購提出任何實質性挑戰(行使評估權除外)，亦不得對其提出威脅，(Iii)該項收購中擬收購的業務與借款人及其子公司在截止日期從事的一個或多個企業領域是合理相關的，(Iv)截至該項收購完成之日，與之相關的所有實質性批准應已取得，及(V)在任何此類收購生效(包括形式上的生效)之時及之後，借款人應在代理人可接受的形式基礎上遵守第6.26節規定的契諾。

“許可票據”指借款人於2020年到期、本金為4.25億美元、於截止日期到期的4.875%優先票據。

“核準再融資”是指借款人的債務，其所得款項用於為核準票據進行再融資，但條件是(I)該等債務的本金額不超過緊接有關再融資完成前正進行再融資的核準票據的本金額(加上實際支付的任何溢價、費用、開支及/或應計利息的款額

(Ii)該等債務的所有淨收益實質上同時(或如依據贖回通知或類似文書，則在45天內)用於永久償還或抵銷正進行再融資的核準票據，(Iii)該等債務將於(A)正進行再融資的準許票據的到期日及(B)於融資終止日期後九十一(91)日之前到期(按協議會計原則釐定)，(V)在產生該等債務時，該等債務的平均年期等於或大於(A)獲再融資的核準票據的平均年期及(B)由產生該等債務之日起至融資終止日期為止的期間，及(Vi)該等債務的條款(包括但不限於有關擔保、契諾、違約事件及補救的條款，但不包括利率及其他經濟條款，只要該等條款是基於當時的市場狀況)對借款人或貸款人的優惠程度，並不低於適用於該等核準票據的條款。

“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”指僱員退休金福利計劃，該計劃由僱員退休保障管理局第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準所規限，借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何成員可合理地預期須承擔任何責任。

“價格表”是指本合同所附的價格表。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由代理人確定)或聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由代理人確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要發行貸款人”的含義與“發行貸款人”的定義相同。

本協議第2.6(B)(I)節對“建議的新貸款人”進行了定義。

“按比例分攤”指在任何時間對任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的承諾除以(B)該時間的總承諾所獲得的分數(以百分比表示)；但是，(1)在第2.23節的情況下，當存在違約貸款人時，“按比例分攤”是指(X)該貸款人在該時間的承諾除以(Y)該時間的總承諾(不考慮任何違約的貸款人的承諾)和(2)如果該承諾在該時間終止，則該貸款人的“按比例份額”應指緊接終止前的該貸款人的按比例份額(隨後經第12.3條允許的任何轉讓修改，並在確定時生效任何貸款人作為違約貸款人的地位)。

“財產”是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產，包括但不限於該人子公司的股權。

“採購商”的定義見第12.3.1節。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

任何人的“匯率管理義務”是指該人在(I)任何和所有匯率管理交易，以及(Ii)任何和所有匯率管理交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，以及(Ii)任何匯率管理交易的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“利率管理交易”是指目前存在或以後簽訂的利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其任何組合的任何交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其任何組合。股票價格或其他財務指標。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是LIBOTerm Sofr Rate，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日-美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間在設定日期之前兩個目標天，或(3)如果在基準過渡事件和關於SOFR期限的基準更換日期之後，基準是Daily Simple SOFR，則在設定之前四個工作日，或(4)如果基準不是LIBOTerm Sofr利率或EURIBOR利率，則由代理商合理酌情決定的時間。

“條例D”係指不時生效的聯邦儲備委員會條例D及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的該委員會的其他條例或官方解釋。

“規則U”指聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或該委員會的其他法規或官方解釋。

“報銷義務”在第2.4.3節中定義。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB、或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準置換；(Ii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行、或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Iii)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換：(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準墊款而言，是LIBO調整後期限SOFR利率，或(Ii)就以歐元計價的任何期限基準墊款而言，是指EURIBOR利率(視適用情況而定)。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準墊款，Libo ScreenTerm Sofr參考利率或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準墊款，以適用的EURIBOR為基準利率。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的規章中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC已根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件，但條件是：未能達到《守則》第412節和ERISA第302節的最低供資標準應為可報告的事件，無論根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節發佈了最低供資標準的豁免。

“要求貸款人”是指總承諾額的50%以上的貸款人，或者，如果總承諾額已經終止，則指總貸款人持有總未償還信用風險的總未償還本金的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環墊款”是指由循環貸款組成的墊款。

“循環貸款”對任何貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1條發放的貸款。(或其任何轉換或延續)。

“S”或“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產的任何出售或以其他方式轉讓的財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家組織、定位或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。

“施瓦茨集團”是指David和艾麗斯·施瓦茨，他們的家族和繼承人，以及由上述任何人100%擁有的公司、合夥企業和有限責任公司，為上述任何人的利益而信託，以及由上述任何人成立或設立的基金會。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“章節”係指本協議的編號章節，除非特別引用另一份文件。

“銷售貸款人”在本合同第2.6(B)(Ii)節中定義。

“單一僱主計劃”是指一項計劃(多僱主計劃除外)。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

就任何貨幣而言，“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、聯邦儲備委員會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局就通常用於為這種貨幣的貸款提供資金的任何類別的存款或負債的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和，以小數形式表示。此類準備金、流動資產、費用或類似要求應包括根據條例D施加的準備金、流動資產、費用或類似要求。定期基準貸款應被視為遵守此類準備金、流動資產、費用或類似要求，而不享有任何貸款人根據任何適用法律、規則或條例(包括條例D)不時提供的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定儲備率應在任何準備金、流動資產或類似要求的任何變化生效之日起自動調整。

“附屬公司”指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%已發行證券的任何公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“相當部分”是指借款人及其附屬公司的財產(商譽除外)：(I)借款人及其附屬公司在作出上述決定的會計季度之前的四個財政季度結束時的綜合財務報表中所顯示的借款人及其附屬公司綜合資產的10%以上，或(Ii)在上文第(I)款所述財務報表中反映的借款人及其附屬公司綜合淨收入的10%以上的財產。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“税”是指任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、費、税、税、費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有負債，但不包括不包括的税。

“術語基準”用於任何貸款或墊款時，是指該貸款或構成該墊款的貸款是否按調整後的LIBOTerm SOFR利率或調整後的TIBOREURIBOR利率確定的利率計息。

代理人的“定期基準付款辦公室”是指代理人不時向借款人和每個貸款人指定的代理機構、辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，作為其定期基準付款辦公室。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指代理人向出借人和借款人發出的關於期限SOFR過渡事件發生的通知“具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“術語SOFR過渡事件”是指代理人確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對代理人在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)，以前曾發生過，從而根據第3.3節的規定進行了基準替換，而不是術語SOFR。指就任何期限基準預付款及與適用利息期間相若的任何期限而言，該條款SOFR參考利率於芝加哥時間凌晨5時左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個與適用利率期間相當的美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準預付款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被代理商識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日

“受讓人”的定義見第12.4節。

“類型”用於任何貸款或墊款時，是指此類貸款或構成此類墊款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率或中央銀行利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金負債”是指所有單一僱主計劃下所有既得性和非既得性應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是使用用於為此類計劃提供資金的精算假設在當時的此類計劃的最近估值日期確定的。

“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。

“美國製裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁。

“有表決權的股權”是指當時有權投票選舉董事、成員或合夥人的股權，視情況而定。

任何人士的“全資附屬公司”指(I)任何附屬公司，而該附屬公司當時所有未發行的有投票權證券將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制其100%的普通投票權權益。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

1.b.術語一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非另有規定，本協議違約條款的陳述和保證、契諾和事件中規定的美元(美元)籃子(以及其他類似的籃子；應理解，本句話不適用於本協議第二條)在每個衡量日期按該衡量日期的美元金額計算；但如果任何此類籃子僅因上次獲得該籃子後適用貨幣匯率的波動而超過，則不會被視為僅因貨幣匯率的波動而超過該籃子。

1.c.利率；LIBOR基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈了所有七個歐元LIBOR設置、所有七個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和

12個月英鎊LIBOR設置，1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；(B)在2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；(C)自2021年12月31日起，將停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在金融監管機構進行諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；及(D)緊接2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元LIBOR設定，或視乎FCA對有關個案的考慮，以綜合基準提供，不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，其代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協定的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第3.3(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。代理人應根據第3.3(E)節的規定，及時通知借款人定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，代理人不對管理、提交、履行或與LIBOR或其他利率有關的任何其他事項承擔任何責任，這些管理、提交、履約或任何其他與LIBOR或其他利率有關的事項，包括但不限於：(X)根據第3.3(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是否發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Y)實施符合根據第3.3(D)節的變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與被替換的美元計價貸款的Libo利率調整後的期限SOFR利率或其他現有利率(或EURIBOR利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性)或具有與倫敦銀行同業拆息相同的金額或流動資金，或在美元利率(或歐元銀行同業拆息，視何者適用而定)終止或不可用之前，提供任何現有美元利率(或歐元銀行同業拆息)。代理商及其聯屬公司和/或其他相關實體可參與影響任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均對借款人不利。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何相關費率、其任何組成部分或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條
學分

1.a.收回貸款。(一)承諾。自本協議之日起幷包括該日在內，在貸款終止日之前，各貸款人按照本協議規定的條款和條件，不時以約定貨幣向借款人發放循環貸款，每次未償還的美元總額不得超過其承諾的美元金額減去其在L/C債務中按比例所佔的美元金額，但是，如果在考慮循環墊款之前或之後，未償還信用風險總額超過或將超過，則不得提供循環墊款。

總的承諾。所有浮動利率貸款應以美元計價。在符合本協議條款的情況下，借款人可以在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入循環貸款。本貸款項下的貸款承諾應在貸款終止之日到期。

(1)美元金額的確定；所要求的付款。代理商將在每個計算日期確定以任何外幣計價的貸款和信用證的美元金額。如果在任何時候，未償還信用風險總額(就非美元的循環墊款和L/信用證債務計算，截至最近的計算日期)超過承諾總額的105%，借款人應立即償還本金總額，以便在生效後，未償還信用風險總額(根據以美元以外的商定貨幣計算的循環墊款和L/C債務，截至最近的計算日期)不超過承諾總額。

1.b.償還。所有未清償預付款和所有其他未償債務應在貸款終止日由借款人全額支付。

1.C.應課差餉貸款；墊款種類。本合同項下的每筆預付款應包括由幾家貸款人按照各自的按比例比例按比例發放的循環貸款。墊款可以是浮動利率墊款(如果以美元計價)或定期基準墊款，或其組合，由借款人根據第2.9節和第2.10節選擇。在任何墊款生效後，除非代理人同意，對於當時所有未清償的墊款，不得有超過十(10)個不同的有效利息期。

1.D.信用證。

1.1.1.信貸安排函/簽發貸款人的決定。(A)在收到正式籤立的信用證申請書以及開證貸款人可能合理要求的其他文件、指示和協議後，並在符合下文(B)款、第2.1節和第四條的規定的情況下，開證貸款人應為借款人的賬户(或為借款人及其任何附屬公司的賬户，或為借款人及其任何附屬公司的賬户)開具以任何商定貨幣計價的信用證，但任何上述附屬公司在信用證申請(如有的話)下的義務應僅限於其被指定為開户方的信用證。按發證貸款人合理滿意的條款付款；但是，如果在開具之日，在考慮到信用證之前或之後，(I)未償還信用風險總額超過或將超過總承諾額，或(Ii)L/信用證債務的未償還美元總額超過或將超過25,000,000美元，則開證行不會代借款人開立信用證；此外，任何信用證的到期日不得晚於(A)開出之日起四年和(B)緊接融通終止日期前五(5)個營業日之間的較早者。每份信用證可應借款人的要求包括一項條款，規定該信用證應自動續期12個月或以下(但不得超過貸款終止日期前五(5)個工作日的日期)，除非開證貸款人在當時適用的到期日至少三十(30)天前通知受益人該信用證將不再續期。儘管有上述規定，只要借款人以相當於該信用證面值105%的金額作現金抵押，且不遲於該信用證終止日期前三十(30)天，按照第2.4.4節所述的方式，以及適用的簽發貸款人和代理人合理接受的其他條款和條件，任何信用證均可在融資終止日期後不遲於一年內失效。

(1)在收到借款人要求開具信用證的請求後，開具信用證的貸款人應立即將金額和商定的貨幣以書面通知代理人。在收到通知後的一(1)個工作日內，代理商應以書面形式

根據以上(A)款但書第(I)款和第(Ii)款規定的標準，通知開證貸款人是否可以開立信用證。

1.1.2.信用參與函。每份信用證一經開證貸款人簽發，每一貸款人應被視為自動、不可撤銷和無條件地從開證貸款人處購買和收到一筆不可分割的利息、參與和接受該信用證、借款人對該信用證的義務以及開證貸款人在該信用證項下的責任(統稱為“L/信用證利息”)，其金額等於該信用證項下可供提取的金額乘以該貸款人按比例計算的份額。

開證行在向其出示L/信用證匯票或信用證項下任何其他開具的匯票時，應立即通知代理人，代理人也應立即通知各貸款人。在開證貸款人支付L/信用證匯票或任何其他信用證匯票的營業日當日或之後的任何時間，各貸款人至遲於下午1：00收到開證貸款人的要求。(芝加哥時間)在該營業日，每一貸款人應在該營業日為開證貸款人的賬户以該信用證約定貨幣的即期可用資金向代理人付款，金額相當於該貸款人按比例分攤的借款人的未償還債務。

代理人收到因開證人開出的L匯票或其他信用證付款而產生的資金後，應及時向開證人支付。根據第2.4.2節的規定，每個貸款人為簽發貸款的貸款人向代理人付款的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的。如果任何貸款人未能向代理人支付第2.4.2節規定的任何到期金額，代理人有權收取、保留和抵銷本合同項下應支付給該貸款人的本金和利息，直至代理人代表發出貸款的貸款人從該貸款人收到該款項或以其他方式完全履行該義務為止；然而，本句中所包含的任何內容均不能免除該貸款人按照本第2.4.2節的規定向代理人償還該款項的義務。

1.1.3.償還義務。借款人在收到代理人或開證行的通知後，無條件、不可撤銷和絕對地同意為開證行的賬户或貸款人的賬户(視屬何情況而定)向代理人支付根據或根據以其賬户開立的信用證或L匯票開立的每一筆預付款的金額(借款人有義務就根據信用證或L/C匯票支付的預付款向開證行或代理人償還，下稱“償付義務”)。借款人須在不遲於下午2：00向代理人支付每筆款項。(芝加哥時間)在開證行支付L信用證匯票的營業日之後的第三個營業日。開證貸款人可指示代理人就開證行出具的信用證提出上述要求。如果借款人因任何原因未能在償還義務產生之日償還償還義務，則該償還義務應自該日起及之後按適用於浮動利率預付款的利率計息，直至全部償付為止。該利息應由開證貸款人承擔，直至貸款人按照第2.4.2節的規定支付各自在此類償還義務中的參與權益為止。

1.1.4現金抵押品。即使本合同或任何信用證申請中有任何相反規定，在違約發生後和違約持續期間，借款人應應代理人的要求(如屬第7.6或7.7條所述的任何違約，應立即向代理人交付現金或其他符合所需貸款人要求的抵押品，其價值由所需貸款人確定，相當於借款人未履行的L/信用證債務的總和)。任何此類抵押品應由代理人在與本協議和信用證有關的單獨賬户中適當地指定為現金抵押品賬户持有，並由代理人為貸款人的利益保留作為抵押品

為借款人在本協議及每份信用證和L信用證匯票上的義務提供擔保。此類金額應用於償付代理人或開證行(視情況而定)根據信用證或L/C匯票提取或支付的款項，如果不需要償還，則用於償付代理人確定的其他義務。如果違約不會持續下去，根據第2.4.4節設立的任何現金抵押品賬户中的餘額不應用於償還開證貸款人實際支付的金額，或者對於先前提交的匯票，應退還給借款人(在扣除代理人與該現金抵押品賬户相關的合理費用後)。

1.1.5.信用證費用函。借款人同意：(1)為貸款人的應課税額利益，在每個付款日期以美元每季度向代理人支付一筆信用證手續費，其數額為所有信用證項下可提取的每日平均未償還美元總額的適用年費率；(2)為開證貸款人的利益，向代理人支付每份信用證項下可提取的初始未償還美元金額的1/8(0.125%)的預付費用(現有信用證和現有信用證協議下的其他未償還信用證除外)，開證行通常向開證行就備用信用證和商業信用證收取的費用，包括但不限於商業信用證的標準佣金，以及在開具此類金額的發票時支付的開證、修改、單據審核、議付和提示費用，以及開出、修改、提示L/C匯票等相關費用。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

1.1.6賠償；免責。(A)除本協議其他規定的應付金額外，借款人同意保護、賠償、支付和保護代理人、開證貸款人和每一貸款人，使其免受代理人、開證貸款人或任何貸款人因下列原因可能直接或間接招致或受制的任何和所有責任和費用：(I)開立信用證，但就開證貸款人而言，由於有管轄權的法院的最終判決所確定的其嚴重疏忽或故意不當行為，則不在此限；或(Ii)開立信用證的貸款人由於任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)而未能兑現該信用證項下的提款(所有該等行為或不作為在此稱為“政府行為”)。

(1)作為借款人、貸款人、開證貸款人和代理人，借款人承擔任何信用證受益人的作為、不作為或濫用信用證的所有風險。為促進但不限於前述規定，除借款人在申請任何信用證時簽署的信用證申請和信用證償還協議的規定外，信用證的開立貸款人、代理人和貸款人不應對(如有管轄權的法院的最終判決所確定的與此有關的重大疏忽或故意不當行為)負責：(I)任何一方提交的與信用證申請和簽發有關的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使事實證明它在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證的任何票據或其下的權利或利益或收益的全部或部分的有效性或充分性，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；。(Iii)信用證的受益人未能妥為遵守使用該信用證所需的條件；。(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他類似形式的電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；。(V)在解釋技術性貿易方面的錯誤。

(Ii)因下列原因造成的損失或延誤：(1)任何信用證下的提款或其收益；(7)受益人誤用信用證下的任何提款的收益；(8)因代理人、開證貸款人和貸款人無法控制的原因所引起的任何後果，包括但不限於任何政府行為。上述任何條款均不得影響、損害或阻止發放貸款的人根據本第2.4.6節享有的任何權利或權力的授予。

(2)為進一步及引伸而不限於上述特定條文，簽發貸款人根據代表借款人發出的信用證或任何相關證書而採取或不採取的任何行動，在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不得使簽發貸款人、代理人或任何貸款人對借款人負上任何因此而產生的法律責任，或免除借款人在本協議下對任何此等人士的任何義務。

(3)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.4.6節所載借款人的協議和義務在本協議項下的本金和利息全額支付、信用證終止和本協議終止後仍然有效。

1.1.7過渡性信用證條款。附表2.4中描述的信用證(“現有信用證”)應被視為構成根據第2.4.1節簽發的信用證，貸款人根據第2.4.2節參與其中。

1.1.8.簽發出借人協議。各開證貸款人同意，除非代理人另有要求，該開證貸款人應在每週的第一個營業日以書面形式向代理人報告(I)前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和補償；(Ii)在該開證貸款人預期開立、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，開具、修改、續簽或延期的日期，以及將簽發的信用證的總面值，經其修改、續期或延期，且在該等簽發、修改、續期或延期生效後仍未支付(不論其金額是否發生了變化)，但有一項理解，即：(I)在開立、續期、延期或修改導致任何信用證金額增加的情況下，開立貸款人不得允許任何導致信用證金額增加的開具、續期、延期或修改發生；(Iii)在開立貸款人就信用證項下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)：(Iv)在借款人未能在該日向開證貸款人償還任何需要償還的金額的任何營業日、違約日期以及與信用證有關的付款金額和幣種；及(V)在任何其他營業日，代理人應合理要求的其他信息。

1.e.[故意省略].

1.佣金；減少/增加總承諾額。(A)在本合同第2.23節的約束下，借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付承諾費，年利率等於貸款人承諾的每日未使用部分的適用費率(按貸款人在可用總承諾額中的比例計算)，在此後的每個付款日和貸款終止日支付。借款人可在至少三(3)個工作日前向代理人發出書面通知，永久減少全部或部分貸款人的總承諾額，最低金額為5,000,000美元(以及超過1,000,000美元的整數倍)，該通知應具體説明任何此類減少的金額，但總承諾額不得低於總未償還信用風險的本金總額。所有應計費用

承諾費應在貸款人在本合同項下提供循環貸款的義務終止的生效日支付。

(一)增加承諾。(I)借款人可在任何時候請求增加承諾總額；但條件是：(A)承諾總額減去先前根據第2.6(A)節作出的所有承諾總額的削減總額後，任何時候不得超過600,000,000美元；(B)每次此類請求的最低金額應至少為10,000,000美元，並在此基礎上再增加5,000,000美元；(C)根據第2.6條，承諾總額不得增加兩次以上。總承諾額的任何增加應符合下列先決條件：(A)在總承諾額增加的擬議生效日期，所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，如同在該日期作出的一樣，並且不會發生任何構成違約或未到期違約的事件，並在隨後繼續發生；(B)借款人，代理人，但當時摩根大通是作為主要發行人的摩根大通，任何金融機構如已同意成為本協議的“貸款人”一方(每一機構均為“建議的新貸款人”)或已同意提供“承諾”以支持增加總承諾額，則應已簽署並交付實質上採用本協議附件D形式的承諾和承諾(“承諾和接受”)，(C)借款人及擔保人的律師應已向代理人提供令代理人合理滿意的形式及實質的補充意見，及(D)借款人及建議的新貸款人應已籤立及交付第四條所規定或代理人應合理要求的與該項增資有關的其他文書及文件。如適用貸款人或建議新貸款人須就任何該等增加收取任何費用，則該等費用須符合當時的市場情況。在滿足任何增加總承諾額的前提條件後，代理人應立即將增加的生效日期通知借款人和每一貸款人。在任何由建議的新貸款人支持的總承諾增加的生效日期，該建議的新貸款人應作為貸款人成為本協議的一方，並享有貸款人在本協議項下的權利和義務。本協議所載任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本協議項下承諾的承諾。

1.每筆預付款的最低限額。每項以美元計算的基準預付款的最低金額為5,000,000美元(如果超過，則為1,000,000美元的倍數)，以歐元計價的每項定期基準預付款的最低金額為5,000,000歐元(如果超過1,000,000歐元，則為1,000,000歐元的倍數)，每項浮動利率預付款的最低金額為250,000美元(如果超過250,000美元，則為250,000美元的倍數)，但任何浮動利率預付款可以是未使用的總承諾額。

1.h.可選/強制預付。(A)借款人可不時支付所有未清償的浮動利率墊款，或最低總額為250,000美元或超出250,000美元的任何整數倍的未清償浮動利率墊款，但須於付款日期(應為營業日)中午12：00(芝加哥時間)前通知代理人。借款人在支付第3.4條所要求的任何資金賠償金額後，可不時向代理人支付所有未償還的定期基準墊款，或在提前三(3)個工作日通知代理人時，以美元支付未償還定期基準墊款的任何部分，最低總額為5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，並在通知代理人的四(4)個工作日前以歐元支付未償還定期基準墊款的任何部分，最低總額為5,000,000歐元或超出1,000,000歐元的任何整數倍。

(1)如果在任何時間和任何原因(貨幣匯率波動除外)，未償還信貸風險總額的美元金額大於總承諾額，借款人應不遲於下一個營業日強制預付相當於該超額金額的貸款。

1.新墊款類型和利息期的選擇方法借款人應選擇預付款的類型，並在每個期限基準預付款的情況下，選擇利息期限和不時適用的商定貨幣；但在任何情況下，借款人均不得選擇CBR貸款。借款人應在不遲於下午1點前向代理人發出不可撤銷的通知(“借用通知”)。(芝加哥時間)在每個浮動利率預付款的借款日期，每個期限基準預付款的借款日期之前至少三(3)個工作日，以及每個期限基準預付款的借款日期之前至少四(4)個工作日，具體説明：

(1)該墊款的借用日為營業日，

(2)預付款的總額，

(3)選擇的預付款類型，以及

(4)就每個期限的基準預付款而言，利息期限和適用於該期限的商定貨幣。

如果沒有具體説明預付款的幣種，則所要求的預付款應以美元支付。如果沒有具體説明預付款的類型，則所要求的預付款應是以美元計價的浮動利率預付款。如果沒有就任何請求的期限基準預付款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

在每個借款日，每個貸款人應在不遲於下午3：00之前提供其貸款，(I)如果貸款是以美元計價的，(Ii)如果貸款是以美元以外的約定貨幣計價，則不遲於當地時間下午2點，以代理人所在城市的基準貨幣支付處支付該貨幣，以當時用於以該貨幣進行國際交易結算的資金在該城市和該貨幣的代理期限基準支付處的地址以該貨幣進行國際交易結算。除非代理人確定第四條規定的任何適用條件尚未得到滿足，代理人應將從貸款人那裏收到的資金放在代理人的上述地址提供給借款人。

1.轉換和延續未清償預付款。浮動利率墊款應繼續作為浮動利率墊款，除非和直到此類浮動利率墊款根據第2.10節轉換為定期基準墊款或根據第2.8節償還。每一期限基準預付款應繼續作為一種期限基準預付款，直至當時適用的利息期末，屆時：

(1)每一以美元計價的上述期限基準墊款應自動轉換為浮動利率墊款，除非(X)該期限基準墊款是或已根據第2.8節償還，或(Y)借款人應已向代理人發出轉換/繼續通知(定義見下文)，要求在該利息期結束時，該期限基準墊款要麼繼續作為同一或另一利息期的定期基準墊款，要麼轉換為浮動利率墊款；以及

(2)以美元以外的約定貨幣計價的每一項此類基準預付款，應自動作為期限為一個月的基準預付款，以相同商定的貨幣計息，除非(X)該期限基準預付款已根據第2.8條償還或已經償還，或(Y)借款人應已向代理人發出轉換/延續通知(定義見下文)，要求在該利息期限結束時，該期限基準預付款繼續作為同一或另一利息期限的定期基準預付款。

在符合第2.7節條款的情況下，借款人可以隨時選擇將任何類型的預付款的全部或任何部分轉換為以相同商定貨幣計價的任何其他類型或任何類型的預付款(受第3.4節條款的約束)；但在任何情況下，借款人都不得選擇CBR貸款。借款人應在不遲於中午12：00(芝加哥時間)向代理人發出不可撤銷的通知(“轉換/繼續通知”)，在轉換為浮動利率預付款的情況下，不遲於一個營業日，在轉換或繼續以美元計價的定期基準預付款的情況下，不遲於三(3)個營業日，在轉換為或繼續以美元計價的定期基準預付款的情況下，不遲於三(3)個營業日，或在轉換或延續以美元以外的商定貨幣計價的定期基準預付款的情況下，不遲於四(4)個營業日，具體説明：

(I)在要求的日期之前，也就是營業日，完成這種轉換或延續；以及

(2)包括商定的預付款(S)的幣種、金額和類型(S)，如果是轉換為或繼續使用定期基準預付款，則包括對其適用的利息期的期限。

即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，緊接第4號修訂生效日期前所有未償還定期基準貸款的利息應繼續按緊接第4號修訂生效日期前生效的信貸協議條款(“現有信貸協議”)適用的“經調整Libo利率”計息及支付，直至適用於該等貸款的當前利息期(定義見現有信貸協議)屆滿為止(屆時該等定期基準貸款可按第2.10節的規定再借入或轉換為替代基準利率借款或定期基準借款)。

1.k.利息；利率變動等。每筆浮動利率墊款應就其未償還本金金額計息，自該墊款作出或根據第2.10節自動從定期基準墊款轉換為浮動利率墊款之日起至(但不包括)支付或根據第2.10節被轉換為定期基準墊款之日為止的每一天，年利率等於該日的浮動利率。作為浮動利率墊款維持的任何墊款部分的利率變動將與備用基本利率或適用保證金(視情況而定)的每次變動同時生效。每筆定期基準預付款應對其適用的利息期間的第一天至(但不包括)該利息期間的最後一天的未償還本金產生利息，年利率等於(A)適用保證金加(B)調整後的LIBOTerm Sofr利率(如果是以美元計價的定期基準預付款)或調整後的EURIBOR利率(如果是以歐元計價的定期基準預付款)，在每種情況下，由代理人根據借款人根據第2.9節和第2.10節的選擇以及根據本合同條款確定的適用於該條款的基準預付款。任何利息期限不得於貸款終止日期後結束。

1.l.違約後不得轉換或延續期限基準預付款；違約後適用的費率。即使第2.9或2.10節中有任何相反規定，在違約持續期間，所需貸款人可根據其選擇，通過通知借款人聲明：(I)以美元計價的未償還墊款不得轉換為或繼續作為定期基準墊款；(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆定期基準墊款應在適用於其的利息期限結束時轉換為浮動利率墊款；以及(Iii)除非償還，以外幣計價的每一期限基準預付款應按年利率計息，利率等於適用外幣的中央銀行利率加適用保證金(但如果代理人確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(A)轉換為以美元計價的浮動利率預付款(金額等於

如果借款人在(X)收到通知後三個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款)。在違約持續期間，被要求的貸款人可以通過向借款人發出通知(儘管第8.2節中任何要求貸款人一致同意利率變化的條款，該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)每個期限基準預付款應按適用於該利率期間的利率加2%的利率，在適用的利息期的剩餘時間內計息，(Ii)每筆浮動利率墊款應按相當於不時生效的浮動利率加2%的年利率計息，及(Iii)根據第2.4.5節第(I)款支付的信用證費用應在其他適用費用的基礎上每年增加2%，但在根據第7.6條或7.7款違約的持續期間，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的利率和信用證費用應分別適用於所有墊款和信用證，代理人或任何貸款人不得選擇或採取任何行動。

1.付款方式(I)每筆墊款應予以償還，其利息的每筆付款應以墊款發生時的貨幣支付。本合同項下義務的所有付款應在下午2：00之前以立即可用的資金支付給代理商(除下一句所述外)，地址為根據第十三條規定的代理商的地址，或代理商以書面形式指定給借款人的任何其他代理商的借貸設施，不得抵銷、扣除或反索賠。(當地時間)在到期日的付款地點，並應由代理人在貸款人之間按比例適用。借款人在本合同項下以美元以外的任何貨幣支付的所有款項，應在代理人賬户以該貨幣結算國際交易時慣常使用的資金的到期日在代理人的定期基準支付辦公室以該貨幣支付，並應由代理人在貸款人之間按比例使用。為任何貸款人的賬户交付給代理人的每一筆付款應由代理人以代理人收到的相同類型的資金迅速交付給該貸款人，(A)對於以美元計價的浮動利率貸款和定期基準貸款，其地址是根據第十三條規定的，或在代理人從該貸款人收到的通知中指定的任何借貸設施，以及(B)對於以商定貨幣而不是美元計價的定期基準貸款，在代理人從借款人收到的該貨幣的定期基準付款辦公室的地址處收到的資金中。

(1)儘管本條前述條文另有規定，如在以美元以外的任何貨幣墊付任何款項後，發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，以致作出墊款的貨幣類別(“原幣”)不復存在，或借款人不能以該原幣代貸款人向代理人付款，則借款人根據本條須以該貨幣支付的所有款項，在到期以美元支付時，須改為以美元支付，而該美元款額(在還款日期時)相等於該筆款項的到期金額。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

1.無通知協議；負債證明。(I)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(1)代理人亦須備存賬目，記錄(A)根據本協議作出的每筆貸款的款額、協議貨幣及種類，以及有關的利息期限；(B)借款人根據本協議應支付或將到期應付的任何本金或利息的款額；及(C)代理人根據本協議從借款人收到的任何款項的款額及每名貸款人所佔的份額。

(2)根據上述第(1)款和第(2)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但代理人或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(3)任何貸款人均可要求以承付票(“承付票”)證明其貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並以附件C的形式向貸款人交付應付票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.3節的任何轉讓之後)均應由一張或多張按照第12.3節所列收款人或任何受讓人的命令付款的票據代表，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文(I)及(Ii)段所述。

1.o.電話通知。借款人特此授權貸款人和代理人擴大、轉換或延續墊款，對商定的貨幣和墊款類型進行選擇，並根據代理人善意地認為代表借款人行事的任何一人或多人發出的電話通知轉移資金，但應理解，上述授權特別旨在允許以電話方式發出借款通知和轉換/延續通知。如果代理人要求確認，借款人同意立即向代理人交付由授權人員簽署的每一份電話通知的書面確認。如果書面確認在任何重大方面與代理人和貸款人採取的行動不同，代理人和貸款人的記錄應以無明顯錯誤為準。

1.利息支付日期；利息和手續費基準。每筆浮動利率墊款的應計利息應在每個付款日、浮動利率墊款的任何預付日期(無論是否由於加速或其他原因)和到期日支付，從該日期之後的第一個該等日期開始。任何浮動利率預付款在付款日期以外的日期轉換為定期基準預付款的未償還本金部分的應計利息，應在轉換日期支付。每一期限基準預付款的應計利息應在其適用的利息期間的最後一天、該期限基準預付款的任何日期(無論是加速或其他方式)和到期日支付。每一期限基準預付款的利息期限超過三個月的，還應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付利息。所有墊款、承諾費和信用證費用的利息應按360天一年的實際天數計算；但備用基本利率以最優惠利率為基礎的浮動利率墊款的利息應按365/366天的年實際天數計算。預付款當日應支付利息，但如果在下午2點前收到付款，則不應支付任何已支付金額的付款當日的利息。(當地時間)在付款地。如任何墊款的本金或利息於非營業日的日期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，如屬本金付款，有關時間的延長應計入與該項付款相關的利息計算。

1.q.預付款、利率、預付款和承付款減少/增加的通知在收到通知後(無論如何，在芝加哥時間下午2：00之前，在適用於浮動利率提前借款通知的借款日期之前)，代理商應立即通知每個貸款人其在本協議項下收到的每個總承諾額減少通知、承付款增加通知、借款通知、轉換/繼續通知和還款通知的內容。代理將在利率確定後立即通知各貸款人適用於每個期限基準墊付的利率，並將備用基本利率的每次變化及時通知各貸款人。

1.r.出借裝置。根據第3.6節的規定，每家貸款人應在年向代理人提供的行政信息表上列出的適當借貸設施登記其貸款

本合同或該貸款人根據第2.18節最後一句所指定的其他出借設施。本協議的所有條款均適用於任何該等出借設施，而根據本協議發出的貸款及任何票據應視為由各貸款人為該等出借設施的利益而持有。在符合第3.6條的規定下，每一貸款人可根據第十三條向代理人和借款人發出書面通知，指定其將通過其提供貸款的替換或額外的借貸設施，併為其賬户支付貸款。

1.代理人未收到款項。(A)除非借款人或放貸人(視屬何情況而定)在其預定向代理人付款的日期前通知代理人：(I)如屬放貸人，則貸款得益；或(Ii)如屬借款人，則為貸款人的帳户而向代理人支付本金、利息或費用，否則代理人可假定已作出上述付款。代理人可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收件人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上並未向該代理人付款，則收到該款項的人應應該代理人的要求，向該代理人償還該款項連同該款項的利息，該期間自該代理人提供該款項之日起至代理人收回該款項之日為止，年利率等於(X)(如貸款人付款，則以下列兩者中較大者為準)：(I)該日首三(3)日的聯邦基金有效利率及其後，適用於相關貸款的利率和(Ii)代理人根據銀行業同業同業補償規則(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)確定的利率或(Y)借款人支付的適用於相關貸款的利率。

(1)如任何貸款人沒有作出依據第2.4.2、2.4.3、2.5.4、2.19(A)或10.8條規定其須作出的任何付款或循環貸款，則即使本條例有任何相反規定，代理人仍可酌情決定(I)將代理人其後收到的任何款項，記入該貸款人的賬户，併為代理人或發出債務的貸款人的利益而運用，以履行該貸款人在該等條文下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為該貸款人根據該等條款須承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及運用；就上述(I)和(Ii)項中的每一項而言，由代理人酌情決定的任何順序。

1.取代貸款人。如果根據第3.1條、第3.2條或第3.5條要求借款人向任何貸款人支付任何額外款項，或者如果任何貸款人有義務支付或繼續支付或將浮動利率墊款轉換為定期基準墊款，則應根據第3.3條暫停借款人的義務，或者如果任何貸款人拒絕同意借款人要求的任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改，而該修改需要得到比所需貸款人更多的貸款人的同意，並且該修改。如所需貸款人同意豁免或作出其他修改，或任何貸款人成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響貸款人”)，借款人可選擇取代該受影響貸款人成為本協議的貸款方，但條件是：(I)在替換的同時，(I)借款人、代理人及在摩根大通當時為主要發債銀行的另一銀行或其他實體，摩根大通以其作為主要發債銀行的身份，應同意在該日期以現金方式以即時可用資金購買，購買價相等於其本金的100%。根據轉讓和假設而欠受影響貸款人的墊款和其他債務，並在所有情況下成為本協議項下的貸款人，並承擔受影響貸款人截至該日期應終止的所有義務，並遵守第12.3節適用於轉讓的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日向受影響貸款人支付下列款項：(A)借款人根據本協議規定並未支付給受影響貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第3.1條應支付給受影響貸款人的款項，3.2及3.5；及(B)一筆金額(如有)，相等於該受影響貸款人的貸款在第3.4條規定的更換日期到期應付的款項，而不是在該日期預付而非出售予替代貸款人。

1.美國市場混亂。儘管對於以美元以外的任何商定貨幣提出的任何預先請求，已滿足第二條和第四條所述的所有條件，但如果在該提前請求之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而代理人或所要求的貸款人合理地認為，以借款人指定的商定貨幣計價的期限基準貸款是不可行的，則代理人應立即將此事通知借款人和貸款人。該等貸款不得以該協定貨幣計值，而應於該借款日期以美元作出，本金總額相等於有關借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)所指明的本金總額的美元，除非借款人於上午10：00前通知代理人。在其選擇不在該日期借款的借款日。

1.訴判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，代理人可以在作出最終的、不可上訴的判決的前一個營業日在代理人的芝加哥主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣。借款人就任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的任何款項，即使有任何以指定貨幣以外的貨幣作出的判決，亦只可在貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，作為一項單獨的義務，借款人可有效地就該項損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，並且(B)因根據第11.2款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或代理人(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。

1.W.違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(1)該違約貸款人根據第2.6(A)條作出的承諾中未獲注資的部分，應停止收取費用；

(2)代理人根據第11.1條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第11.3條或其他規定)，或代理人根據第11.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何本合同項下的任何貸款；第三，根據本節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人的L/C風險敞口進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或未到期違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；第五，如果代理人和借款人這樣決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)按照本節的規定，現金抵押開證貸款人未來就該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證而承擔的L/C風險敞口；第六，支付因下列原因而欠貸款人或開證貸款人的任何金額

任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的判決；第七，只要不存在違約或未到期的違約，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證項下提取和未償還金額的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節所述條件的情況下發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證相關的付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或與信用證相關的付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的L/C風險敞口相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行以下(D)條款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。

(3)違約貸款人的承諾和未償還信用風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第8.2條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意，則本條(C)不適用於違約貸款人的投票；

(4)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在L信用證風險敞口，則：

(1)該違約貸款人的全部或部分L/C風險敞口應按照其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的未償還信用風險超出其承諾的範圍內；

(2)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一(1)個工作日內，按照第2.4.4節規定的程序，僅將與該違約貸款人的L/信用證風險敞口相對應的借款人債務作現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(3)如果借款人根據上文第(2)款的規定將該違約貸款人的L/C敞口的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人的L/C敞口被現金抵押期間，借款人不需要按照第2.4.5節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.6(A)節和第2.4.5節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的按比例份額進行調整；以及

(5)如果該違約貸款人的L/信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配或現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.4.5節就該違約貸款人的L/信用證風險敞口應支付給開證貸款人的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直到該L/C風險風險重新分配和/或現金抵押為止；以及

只要該貸款人是違約貸款人，則不要求任何開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其確信相關風險敞口和違約貸款人當時未償還的L/信用證風險敞口將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.4.4節提供，與任何新簽發或增加的信用證相關的風險敞口應按照第2.23(C)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救訴訟，且只要該事件持續，或(Ii)開證貸款人善意相信任何貸款人未能履行其在一份或多份其他協議下承諾發放信貸的義務，則除非開證貸款人已與借款人或該貸款人訂立令該開證貸款人滿意的安排，否則任何開證貸款人均無須出具、修改或增加任何信用證，以消除該貸款人在信用證項下的任何風險。

如果代理人、借款人和每個發證貸款人同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按代理人決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其按比例份額持有此類貸款。

1.x.貸款修改優惠。(A)借款人可向代理人發出書面通知，不時向所有貸款人發出最多三項要約(“貸款修改要約”)，以根據代理人合理指定及借款人合理接受的程序，將該等貸款人各自循環貸款及承諾的最終到期日延長至較後到期日(“經修訂融資終止日期”)(接受貸款修改要約的每一貸款人、“接受貸款人”及接受貸款人的循環貸款及承諾，分別為“經修訂循環貸款”及“經修訂承諾”)。貸款修改要約應列出建議的修改融資終止日期、貸款修改協議(定義如下)被要求生效的日期(不得少於十(10)個工作日，也不得超過貸款修改要約日期後三十(30)個工作日)，以及借款人建議簽訂貸款修改協議的其他主要條款。

(1)借款人、每個接受貸款的貸款人和代理人應簽署並交付一份修訂協議(“貸款修改協議”)，在適用範圍內列明(I)由代理人指定的經修改的循環貸款和經修改的承諾，(Ii)經修改的貸款終止日期(為清楚起見，該日期僅適用於經修改的循環貸款和經修改的承諾)，(Iii)適用於經修改的循環貸款和經修改的承諾的一項或多項利率和費用，以及(Iv)對本協議和其他貸款文件的必要或適當的額外修訂，代理人認為，執行本款第(I)至(Iii)款所述的《貸款修改協議》的其他條款，且該修改將有效地修改本協議和其他貸款文件中所列的條款，而無需任何其他貸款人的同意；但《貸款修改協議》不得以任何方式改變任何貸款人(接受貸款的貸款人除外)的權利，除非已徵得該貸款人的同意，否則根據第8.2節的規定，未經該貸款人的同意是不允許的。儘管有上述規定，貸款修改協議不得生效，除非(X)代理人收到借款人的授權官員的證書，該證書的日期為貸款修改協議生效之日，確認符合第4.2節第(I)和(Ii)段規定的先決條件；(Y)代理人應已收到代理人合理要求的所有法律意見、文件和證書，這些法律意見、文件和證書與截止日期交付的一致；以及(Z)其他

貸款修改協議各方同意的條件應已得到滿足。代理人應立即通知各貸款人《貸款修改協議》的有效性。

第三條
產量保護；税收

1.農田保護。如果法律有任何變更，應：

(1)要求代理人、任何貸款人或任何適用的借貸機構對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項、徵費、附加費、扣除、收費、評估、費用或扣繳(第3.5條規定的税項或除外税項除外)，或

(2)對任何貸款人或任何適用的借貸機構的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(經調整的LIBOTerm SOFR利率或經調整的EURIBOR利率(視何者適用而定)所考慮的法定儲備金利率的任何組成部分除外)；或

(3)施加任何其他條件，而其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施在作出貸款、為其提供資金或維持其貸款方面的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施與其貸款有關的任何應收款額，或規定任何貸款人或任何適用的借貸設施按該貸款人合理地認為具關鍵性的款額，按其所持有的貸款的款額或所收取的利息而作出任何付款，

上述任何一項的結果是增加代理商、該貸款人或適用的借貸機構作出或維持其貸款或承諾的成本，或減少代理商、該貸款人或適用的借貸設施因該等貸款或承諾而收到的回報，則在該代理人或該貸款人提出要求後十五(15)天內，借款人應向該代理人或該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該代理人或該貸款人所收取的該等增加的費用或減少的金額。

1.b.資本充足率規定的變化如果貸款人(包括以發行貸款人的身份出借的任何貸款人)合理地確定該貸款人、該貸款人或任何控制該貸款人的公司所要求或預期維持的資本金或流動資金的數額因法律的改變而增加，則在該貸款人提出要求後十五(15)天內，借款人應向該貸款人支付必要的款項，以補償該貸款人合理地確定可歸因於本協議、其貸款、其L/C權益或其發放貸款、發行或參與本信用證項下的承諾(在考慮到該貸款人的資本充足率和流動性政策後)。

1.c.替代利率。(A)如果在期限基準預付款的任何利息期開始之前：

(I)如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr參考利率、調整後EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)；或

(Ii)如所需貸款人通知代理人適用貨幣的經調整LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr參考利率、經調整EURIBOR利率或EURIBOR利率(視何者適用而定)，而該利息期將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在適用貨幣及該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

則代理人此後應在切實可行的範圍內儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在代理人通知借款人和貸款人引起該通知的情況不復存在之前，(A)要求將任何循環墊款轉換為基準墊款或要求將任何循環墊款繼續作為基準墊款期限的任何轉換/延續通知應無效，(B)如果任何轉換/延續通知要求以美元為基準循環墊款，這種循環墊款應作為浮動利率墊款；(C)如果任何兑換/延續通知要求以外幣支付定期基準墊款，則該兑換/延續通知無效；但如引起該通知的情況隻影響一種墊款，則應允許另一種墊款。

此外，如果任何約定貨幣的定期基準貸款在借款人收到本條款3.3(A)所指代理人關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在代理人通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(X)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由代理人轉換為，並應構成：在這一天以美元計價的浮動利率貸款，以及(Y)如果該期限基準貸款是以任何外幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按該外幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果代理人確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，該以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

(1)儘管本協議或任何其他貸款文件(以及證明任何利率管理交易的任何協議、文件或文書，就本第3.3節而言，應被視為不是“貸款文件”)有任何相反的規定，但如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，就該基準設定和隨後的基準設定的任何貸款文件中的所有目的，替換該基準；以及(Y)如果根據該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義的第(3)條，確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就本協定或任何其他貸款文件項下的該基準設定或隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非代理人已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(2)[已保留].

(3)在實施基準替換或與以美元計價的任何期限基準貸款相關的情況下，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(4)代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如適用)根據第3.3條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.3條明確要求的除外。

(5)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括調整後的期限SOFR，Libo利率，術語SOFR參考利率或EURIBOR利率)，並且(X)此類基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Y)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期；及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或(Y)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則代理商可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(6)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準預付款請求轉換為浮息貸款預付款請求，或(Y)以外幣計價的定期基準預付款請求無效。在任何基準不可用期間或

在當時基準的基期不是可用的基期的任何時候，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.3節對該約定貨幣實施基準替換之前：(X)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由代理人轉換為，並應構成：在該日以美元計價的浮動利率貸款；(Y)如果該定期基準貸款是以任何外幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按該外幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果代理人確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前借款人的選擇：(A)由借款人在該日預付；或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

1.基金賠償。如果定期基準預付款的支付日期不是適用利息期的最後一天，無論是由於加速、預付款或其他原因，或者由於除根據本協議第3.3條以外的任何原因或一個或多個貸款人違約而沒有在借款人指定的日期支付或轉換定期基準預付款，則借款人應賠償每個貸款人(本協議項下違約的任何貸款人除外)因此而實際產生的任何損失或成本，包括但不限於，清算或使用為資助或維持該定期基準預付款而獲得的存款的任何損失或成本，但無論如何，不包括損失的利潤。

1.E.Taxes。(I)借款人根據本合同向任何貸款人或代理人支付的所有款項或為其賬户支付的所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何和所有税款。除本協議第3.5(V)款另有規定外，如果法律要求借款人從根據本協議應支付給任何貸款人或代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(A)應付款項應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本協定第3.5條應支付的額外款項的扣除)後，該貸款人或代理人(視情況而定)收到的金額等於在沒有作出此類扣除的情況下將收到的款項，(B)借款人應作出此類扣除，(C)借款人應按照適用法律向有關當局支付扣除的全部金額；及(D)借款人應在付款後三十(30)天內向代理人提供證明已付款的收據原件或代理人合理滿意的其他付款證據。

(1)此外，借款人在此同意支付任何現在或未來的印花税或單據税，以及因根據本協議支付的任何款項或因籤立或交付本協議而產生的任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵款，但就轉讓而徵收的任何該等税項、收費或類似的徵款(“其他税項”)除外。

(2)在符合本協議第3.5(V)條的規定下，借款人特此同意賠償代理人或貸款人支付的全部税款或其他税款(包括但不限於根據本協議第3.5條應支付的任何税款或其他税款)以及由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)或

關於這一點。本賠償項下的應付款項應在代理人或貸款人根據第3.6條提出要求之日起三十(30)天內支付，並向借款人交付(連同代理人副本)(A)由政府當局出具的證明已支付該等税款或其他税款的收據副本，或(B)善意準備的該等付款金額的證明。

(3)凡非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人(均為“非美國貸款人”)同意，將在本協議日期或之前(如受讓人為非美國貸款人，則在該人取得任何貸款文件的權益之日或該日期之前)，(I)向借款人及代理人各提交兩份已填妥的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY(包括每個實益所有人所需的所有文件)，或(Ii)如果非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求免除美國聯邦所得税的“證券組合利息”支付，則提交兩份填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，並提交一份證明，表明該貸款人不是(A)本守則第881(C)節所指的“銀行”，(B)借款人的10%股東(《守則》第871(H)(3)(B)條所指)或(C)與借款人有關的受控外國公司(《守則》第864(D)(4)條所指)，在任何一種情況下，證明該貸款人有權接受本協議項下的所有付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税。每個非美國貸款人還承諾：(X)在該表格過期或過時之日或之前，向借款人和代理人交付該表格(或任何後續表格)的續訂或附加副本，以及(Y)在發生任何需要更改其提交的最新表格的事件後，按借款人或代理人的合理要求，提交附加表格或對其進行的修改。前一句中描述的所有表格或修改應證明該貸款人有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接收本協議項下的所有付款，除非在本協議日期之後且在要求交付任何此類表格的日期之前發生的事件(包括但不限於條約、法律或法規的任何變更)導致所有該等表格不適用或將阻止該貸款人適當地填寫和交付與其有關的任何該等表格或修改，並且該貸款人通知借款人和代理人，在沒有任何美國聯邦所得税的扣減或扣繳的情況下，該貸款人不能接收付款。

(4)在貸款人未能按照上文第(Iv)款或下文第(Viii)款的要求就本協議項下的任何付款向借款人提供適當表格的任何期間內(除非這種不能提供是由於條約、法律或條例的變更，或任何政府當局在該貸款人成為本協議一方之日之後發生的對條約、法律或法規的解釋或管理的任何變更所致)，該貸款人無權根據本第3.5條就此類付款獲得賠償或任何額外付款。如果貸款人因未能提交上文第(Iv)款或下文第(Viii)款所要求的表格而被免除預扣税或須繳納降低的預扣税税率，則借款人應採取該貸款人合理要求的步驟，協助該非美國貸款人追回該等税款。

(5)根據任何相關司法管轄區或任何條約的法律，任何有權就本協議下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的一份或多份適用法律規定的時間向借款人交付一份或多份經正確填寫和簽署的文件，該文件將允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。

(6)各貸款人應在代理人提出要求後三十(30)天內，就(A)可歸因於該貸款人的任何税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等税項向該代理人作出彌償，並在不限制貸款方的義務下)及(B)該代理人就任何貸款文件而須支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税項，以及所產生的任何合理開支，分別向該代理人作出賠償

不論該等款項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本條款第3.5(Vii)條應付給代理人的任何款項。

(7)在本協議日期或之前(如果受讓人是非美國貸款人，則在受讓人獲得任何貸款文件的權益之日或之前)，任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所界定的美國人，包括任何屬美國人的受讓人，應向借款人提交一份填妥並簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)，證明貸款人是根據美國法律組織的，不受備用扣繳的約束。

(8)如果任何代理人或貸款人根據其合理判斷，根據最終裁定，已收到任何税款或其他税款的退款或抵免，而該等税款或其他税項已獲借款人賠償，或借款人已根據本協議第3.5條支付額外款項，則應在收到退款或抵免後十(10)個營業日內，向借款人支付退款或抵免。本節不得解釋為要求任何代理人或貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(9)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.5(X)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

1.借出聲明；彌償存續。在合理可能的範圍內，每一貸款人應就其定期基準貸款指定一個替代貸款設施，以減少借款人根據第3.1、3.2和3.5款對該貸款人的任何負債，或避免根據第3.3條無法獲得定期基準墊款，只要該貸款人認為這種指定不會對該貸款人不利。每個貸款人應向借款人提交一份該貸款人的書面聲明(並向代理人提供一份副本)，説明第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的到期金額(如有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。根據該條款與定期基準貸款相關的應付金額的確定，應視為每家貸款人通過購買與存款類型、貨幣和期限相對應的存款來為其定期基準貸款提供資金，該存款在確定適用於此類貸款的調整後LIBOTerm Sofr利率或調整後EURIBOR利率時用作參考，無論事實是否如此。除非本合同另有規定，任何貸款人書面聲明中規定的金額應在借款人收到該書面聲明後十五(15)天內支付。借款人在3.1、3.2、3.4和3.5項下的義務應在本協議的債務支付和終止後繼續存在。

第四條
先行條件

1.初始預付款。貸款人不應被要求提供本合同項下的初始貸款，除非：

(1)代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令代理人合理滿意的書面證據(可包括將已簽署的簽名頁傳真至本協議)，證明該方已簽署本協議的副本。

(2)代理人應已收到(I)Latham&Watkins LLP和(Ii)借款人的律師Timothy S.Ernst各自的有利書面意見(致代理人和貸款人，並註明截止日期)，其形式和實質均令代理人合理滿意。

(3)貸款人、代理人和安排人應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括在開具發票的範圍內償還或支付本合同規定借款人必須償還或支付的所有自付費用。

(4)代理人須已收到該等慣常文件及證書，其形式及實質均令代理人合理地滿意，並在附表4.1所附的結案文件清單中作進一步描述。

(5)代理人應已收到令其信納的證據，證明現有信貸協議項下的承諾已終止及註銷，而該協議項下的所有債項應已悉數清償(除以初始循環貸款償還的範圍外，以及除根據本協議繼續發出的現有信用證外)，而該協議項下的任何及所有留置權均已終止。

(6)(I)代理人應在截止日期前至少10天收到借款人就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的關於借款人的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前10天以書面形式提出要求；及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則代理人應在截止日期至少5天前向借款人發出書面通知，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

代理人應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

1.每份預付款和信用證。貸款人不應被要求墊付任何款項，開證貸款人也不應被要求出具任何信用證，除非是在適用的借款日期，或在信用證的情況下，在開具日期：

(1)不存在違約或未到期違約。

(2)第V條所載的陳述及保證於該借用日期或發出日期在各重要方面均屬真實及正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，則在各方面均屬真實及正確)，但如任何該等陳述或保證述明僅與較早日期有關，則該陳述或保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

關於每一筆此類預付款的每份借款通知和關於每一份此類信用證的每次申請，應構成借款人對以下事項的陳述和擔保：

第4.2節第(I)款和第(Ii)款所載條件已得到滿足。除第2.10節另有規定外，第4.2節中包含的條件不適用於全部或任何部分未清償預付款的轉換或延續。

第五條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

1.存在和站立。借款人及其附屬公司均為公司、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效地存在及(在該等概念適用於該等實體的範圍內)信譽良好，並擁有所有必需的授權以擁有、營運及扣押其財產及進行其業務，一如其業務所在的每個司法管轄區目前所進行的一樣，但如未能獲授權而不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

1、b.授權和有效性。每一貸款方都有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。每一貸款方簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，均已經過適當的公司(或同等)程序的正式授權，而該貸款方所屬的貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

1.c.沒有衝突；政府同意。貸款當事人簽署和交付貸款文件，或完成貸款文件中設想的交易，或遵守貸款文件的規定，都不會(I)違反對借款人或其任何子公司具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或(Ii)違反借款人或任何子公司的章程或公司章程、合夥協議、合夥企業證書、章程或組織證書、章程或經營或其他管理協議，或(Iii)違反任何契約的規定。借款人或其任何附屬公司作為一方或受其約束的重大文書或重大協議，或借款人或其財產受其約束，或與其衝突或構成違約的重大文書或重大協議，或(Iv)導致或要求根據任何契據、文書或協議的條款在借款人或任何附屬公司的財產、借款人或任何附屬公司的財產上設定或施加任何留置權。借款人或其任何附屬公司未取得任何政府當局的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府當局備案、記錄或登記，或就任何政府當局採取的其他行動，借款人或其任何附屬公司不需要取得任何命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認，或向任何政府當局備案、記錄或登記，或就任何政府當局採取與借款人或其任何附屬公司尚未取得的其他行動，而該等命令、同意、裁定、批准、批准、許可、授權或確認、備案、記錄或登記、豁免或其他行動，均不需要借款人或其任何附屬公司就貸款文件的籤立及交付、本協議項下的借款、借款人支付及履行任何貸款文件的義務或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性而採取，但已作出、取得或發出的，或如未作出的，無論是單獨獲得或給予，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.D.財務報表。截至目前交付貸款人的借款人及其附屬公司的經審核綜合財務報表是根據自編制該等報表之日起生效的公認會計原則編制，並公平地列載借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營及其截至該日止期間的綜合經營業績，但就該等未經審計的財務報表而言，須作出正常的年終調整及不計附註。

1.重大不良變化。自2018年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、物業、財務狀況或經營業績整體上沒有發生變化，這可以合理地預期會產生重大不利影響。

1.f.出租車。借款人及其附屬公司已提交所有須提交的重要美國聯邦報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據上述報税表或借款人或其任何附屬公司收到的任何評估支付所有應付的重大税項，但尚未到期及須支付或正真誠抗辯且已根據協議會計準則提供充足儲備的税項(如有)除外。概無提交任何税務留置權，亦無就任何該等重大税項提出索償，但尚未到期及須支付或正真誠提出爭議且已根據協議會計原則提供足夠準備金的税項(如有)除外。借款人及其附屬公司帳面上有關任何税項的費用、應計項目及準備金均符合協議會計原則。

1.訴訟和或有債務。除附表5.7所載者外，並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何高級人員所知，借款人或其任何附屬公司受到威脅或受到影響，而該等威脅或影響可合理地預期會產生重大不利影響，或尋求阻止、禁止或拖延任何貸款的發放。截至結算日，除因任何訴訟、仲裁或程序而產生的任何責任(I)不能合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)列於附表5.7外，借款人及其附屬公司並無重大或有債務未在第5.4節所述財務報表或其附註中提列或披露。

1.h.附屬文件。附表5.8載有截至截止日期借款人的所有附屬公司的準確名單，列明其各自的組織管轄權及其由借款人或其他附屬公司擁有的各自股權的百分比。該等附屬公司的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。截至截止日期，尚無重要的國內子公司。

1.I.ERISA。除非不能合理地單獨或總體預期產生實質性的不利影響：在任何單一僱主計劃下不存在資金不足的負債；借款人、其任何子公司或受控集團的任何其他成員都沒有對多僱主計劃承擔或合理預期會產生任何提取或部分提取責任；每個計劃在所有重要方面都符合法律和法規的所有適用要求；沒有發生任何關於任何計劃的可報告事件；借款人、其任何附屬公司或受控集團的任何其他成員均未退出任何計劃或採取任何步驟這樣做；亦未採取任何步驟終止或委任受託人管理任何計劃。

1.信息的準確性。借款人或其任何附屬公司向代理人或任何貸款人提供的與貸款文件的談判或遵守有關的信息、證物和報告，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中所包含的陳述不會以貸款人所依賴的方式具有重大誤導性。

1.英國法規U借款人及其任何附屬公司均不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何預付款收益的任何部分都沒有或將直接或間接用於任何違反美聯儲任何規定的目的，包括美國聯邦儲備委員會的規定。

1.材料協議。借款人或任何附屬公司均無失責，未能履行、遵守或履行其作為一方的任何協議(證明或管限債務的協議或文書除外)所載的任何義務、契諾或條件，而違約可合理地預期會產生重大不利影響。

1.遵紀守法。借款人及其子公司已遵守對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何政府當局的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，但未能遵守前述任何規定的情況除外，這些不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.n.物業的擁有權除附表6.15所述外，在本協議簽訂之日，借款人及其子公司將對借款人及其子公司擁有的、反映在借款人提供給代理人的最新合併財務報表中反映的、由借款人及其子公司擁有的所有財產和資產以及借款人及其子公司業務的所有其他財產擁有良好的所有權，除在正常業務過程中出售或以其他方式處置外，不受第6.15條所允許的所有留置權的限制。借款人及其每一子公司(I)擁有和/或擁有與前述有關的所有專利、商標、商號、服務標誌、版權、許可證和權利，並且(Ii)擁有和/或擁有和/或已經申請了與前述有關的所有專利、商標、商號、服務標誌、版權、許可證和權利，但第(I)和(Ii)款中的規定除外，如無法合理預期未能擁有及/或擁有任何專利、商標、商號、服務標記、版權、許可證及/或權利會對借款人或任何附屬公司造成重大不利影響及/或使借款人或任何附屬公司承擔與前述任何事項有關的任何侵權及/或類似訴訟理由的任何重大責任。

1.O.計劃資產；被禁止的交易。借款人不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的受ERISA標題I或任何計劃(按守則第4975節的含義)約束的僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)的“計劃資產”的實體。本協議的執行、貸款的發放或信用證的簽發都不會導致與借款人及其子公司的“計劃資產”有關的禁止交易(在ERISA第406條或本守則第4975條的含義內)。

1.環境問題。在正常業務過程中，借款人的高級職員會考慮環境法對借款人及其附屬公司業務的影響，並在此過程中確定和評估借款人因環境法而產生的潛在風險和負債。根據這一考慮，借款人得出的結論是，不能合理地預期環境法會產生實質性的不利影響。借款人或任何附屬公司均未收到任何通知，表明其運營不符合適用環境法的任何要求，或者是任何政府當局調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質，而不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大不利影響。

1.《投資公司法》。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

1.善意所有權。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

1.反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維護旨在支持在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的美國製裁的政策和程序，借款人、其子公司以及借款人及其子公司各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的美國製裁。沒有一個

(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或。(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，是受制裁人士。任何預付款、貸款或信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

1.受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

1.美國退休後福利。截至結算日，借款人或其任何附屬公司均無向其僱員及前僱員支付退休後醫療及保險福利的任何預期成本，惟該等成本須由借款人根據財務會計準則委員會第106號聲明予以估計。

1.訴保險。附表5.22準確列出截至截止日期就借款人及其國內子公司各自的財產、資產和業務有效的所有保險單和計劃，具體説明(I)其金額，(Ii)由此承保的風險，(Iii)保險人的名稱和其下的每個被保險人的名稱，(Iv)其保單或其他識別號碼，(V)其到期日，(Vi)與之相關的年度保費，以及(Vii)與有效的任何自我保險計劃有關的任何準備金。

1.W.可報告事務。借款人不打算將預付款視為“可報告的交易”(在“財政部條例”1.6011-4節的含義內)。如果借款人決定採取任何與該意圖不符的行動，它將立即通知代理人。

第六條
聖約

在本協議期限內，除非所需貸款人另有書面同意，否則：

1.財務報告。借款人應為其自身和每一子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向貸款人提供：

(1)在美國證券交易委員會每個財政年度結束後九十(90)天內，在準備符合美國證券交易委員會要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交該財政年度借款人關於美國證券交易委員會Form 10-K的報告副本，或如果借款人沒有提交此類Form 10-K，則提供經所需貸款人接受的獨立註冊會計師認證的不合格審計報告(與反映公認會計原則變化的會計原則或慣例的變化有關並經借款人獨立註冊會計師要求或批准的資格除外)。根據協議會計原則為其本身及其附屬公司編制的綜合會計原則，包括截至期末的資產負債表、相關損益及盈餘調節表，以及現金流量表。

(2)在每個會計年度的前三個季度結束後四十五(45)天內，為符合美國證券交易委員會的要求，自身及其子公司向美國證券交易委員會提交該財政季度的美國證券交易委員會10-Q報表的副本，或如果借款人沒有提交此類表格10-Q，則提交截至該財政年度結束時的未經審計的綜合資產負債表、從該財政年度開始至該季度末的綜合損益表和盈餘調節表以及現金流量表。都是由其首席財務官認證的。

(3)[已保留].

(4)在(A)第(1)款和第(2)款規定的財務報表交付後三十五(35)天內，以及(B)在第6.1(Ii)條和第(2)款要求的財務報表交付後前三個季度結束後七十(70)日內，以較早者為準。由其首席財務官或財務主管簽署的基本上採用附件A形式的合規性證書，表明確定遵守本協議所需的計算，並聲明不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，則説明其性質和狀態。

(5)在借款人知道任何可合理預期會對任何計劃產生重大不利影響的須予報告的事項已發生後三十(30)天內儘快提交一份由借款人的首席財務官簽署的陳述書，描述該須予申報的事項及借款人擬就該事項採取的行動。

(6)儘快並無論如何在借款人收到後二十(20)天內，收到以下文件的副本：(A)借款人或其任何附屬公司因借款人、其任何附屬公司或任何其他人向環境中排放有毒或有害廢物或物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠；及(B)任何聲稱借款人或其任何附屬公司違反任何聯邦、州或地方環境、健康或安全法律或法規的通知，在任何一種情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(7)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本後，立即予以提供。

(8)借款人或其任何附屬公司向證券交易委員會提交的所有註冊報表及年報、季報、月報或其他定期報告的副本一經提交，即予提交。

(9)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他資料(包括非金融資料)，包括但不限於代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及條例，包括《愛國者法案》及《實益擁有權條例》而合理要求的資料及文件。

(10)(A)在借款人或其任何附屬公司每次購買1,000,000美元或以上的保證金股票後五(5)個工作日內，及(B)連同根據第6.1(Iv)條提交的每次合規證書，借款人或其任何附屬公司持有的所有保證金股票(及其現值)的最新清單。

(11)交付給該貸款人的受益所有權證明中所提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本6.1節第(I)、(Ii)和(Viii)款要求交付的信息(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已在以下日期交付：(A)借款人向出借人發出通知，説明這些信息已發佈在借款人的互聯網網站上，地址為本通知簽名頁上列出的網站地址，或該通知中指明的另一個網站，並且出借人可以免費訪問該網站；或(B)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和代理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；但：(X)借款人應交付下列文件的紙質副本：

(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知代理人和每一貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。

1.收益的使用。借款人將並將促使每家子公司根據本協議的條款使用墊款收益進行允許的收購，用於營運資金和其他一般公司目的。借款人不會，也不會允許任何子公司使用任何墊款收益購買或持有任何保證金股票，違反U規則。借款人不會故意要求任何預付款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何預付款或信用證收益：(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；違反任何反腐敗法的任何人：(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，違反適用的制裁；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

1.c.違約通知。借款人應立即以書面通知貸款人任何違約或未到期違約的發生，以及任何其他可合理預期會產生重大不利影響的財務或其他事態發展。

1.經營業務。借款人將，並將促使每家附屬公司僅在與其目前經營的企業領域基本相同或合理相關的企業領域內經營和開展業務，並作出一切必要的事情，以保持在其註冊成立或組織的管轄區內作為國內公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)的本地法人、合夥企業或有限責任公司的良好聲譽，並在其業務開展的每個司法管轄區內，在每一種情況下，保持其業務的一切必要授權，以保持其妥為成立或組織、有效存在和良好信譽；但在不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的範圍內除外。

1.E.Taxes。借款人將，並將促使每家子公司及時提交法律要求的完整和正確的美國聯邦、州和當地材料納税申報單，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產的所有税項、評估和政府收費和徵税，但已通過適當程序真誠地對其提出異議，並在協議會計準則要求的範圍內就其預留了充足準備金的借款人除外，並且在該爭議之前未能付款的情況不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

1.保險；保險和譴責收益。借款人應為自己及其國內子公司維持，或應使其每個國內子公司維持附表5.22所列保單和計劃的全部效力和效力，或基本上類似的保單和計劃，或反映合理符合審慎行業實踐的保險範圍的其他保單和計劃。

1.遵守法律。借款人將並將促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法，違反這些法律可能會產生實質性的不利影響和/或產生第6.15節不允許的任何留置權。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

1.h.物業的保養借款人將並將促使各子公司採取一切必要和在商業上合理的措施，以維護、維護、保護和保持其財產處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並採取一切必要和適當的措施

修理、更新及更換，使其在任何時間均能妥善地經營與此相關的業務，但如未能如此行事，則不能合理地預期會有重大不利影響。

1.檢查。借款人將，並將安排每家附屬公司，允許代理人和貸款人各自的代表和代理人檢查借款人和每家附屬公司的任何財產、簿冊和財務記錄，檢查和複製借款人和每家附屬公司的賬簿和其他財務記錄，並與各自的高級職員討論借款人和每家附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向各自的高級職員提供建議，在每種情況下，在合理的提前通知下，並在代理人指定的合理時間(正常營業時間內)和間隔時間內。

1.限制付款。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)借款人可以聲明和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息，(B)子公司可以按比例宣佈和支付其股權的股息，(C)借款人可以根據和按照股票期權計劃或其他福利計劃為借款人及其子公司的管理層或員工支付限制性付款，(D)借款人可作出被視為在借款人及其附屬公司的管理層或僱員以“淨股份”結算方式行使任何股票期權時發生的受限制付款；及。(E)只要借款人及其附屬公司並無發生任何未到期的失責或失責，且在作出該等受限制付款之前或在實施(包括按代理人可接受的形式上生效)後將會發生的情況下，借款人及其附屬公司可作出任何其他受限制付款，且借款人在任何財政年度內所有該等受限制付款的總額不超過$100,000,000，則借款人可作出受限制付款；。但如借款人在作出該等限制付款時，並在該付款生效(包括在代理人可接受的形式上生效)後，立即遵守第6.26節所載的財務契諾，則上述金額限制並不適用。

1.k.欠債。借款人不會，也不會允許任何子公司製造或招致任何債務，但下列情況除外：

(一)貸款和償還義務。

(2)在截止日期存在並在附表6.11第I部描述的負債(外地附屬公司的負債及公司間負債除外)。

(3)在利率管理交易和第6.25節允許的其他金融合同項下產生的債務。

(4)核準票據及其任何核準再融資。

(5)境外子公司在任何一次未清償的本金總額不超過1億美元(或等值外幣)的債務(公司間債務除外)。

(6)保理外國子公司的應收賬款和票據，但條件是：(A)在沒有向出售外國子公司追索的情況下出售的該等應收賬款應以商業上合理的條款出售，以及(B)該等外國子公司與向出售外國子公司追索而出售的該等應收賬款有關的負債在任何時候均不得超過25,000,000美元(或等值的外幣)。

(7)構成第6.24節允許的或有債務的債務。

(8)因出售和回租交易而產生的債務，但前提是在交易達成時(A)不存在違約或未到期違約，以及(B)借款人根據6.1節提交財務報表的最近一個會計季度最後一天的槓桿率(或者，如果是在根據6.1節交付第一份財務報表的日期之前，第5.4節提到的最新財務報表)在形式基礎上，如果這種銷售和回租交易是在截至該日的四個會計季度開始時達成的，則等於或小於3.00至1.00。

(9)借款人對任何附屬公司或任何擔保人對借款人、任何其他附屬公司或並非擔保人的任何附屬公司的公司間債務；但如借款人或任何擔保人是該等公司間債務的債務人，則該公司間債務須明確地從屬於以代理人在形式及實質上合理滿意的方式悉數償付所擔保的債務。

(10)任何附屬公司的公司間債務，而該附屬公司並非借款人或任何擔保人的擔保人(I)在結算日已存在並在附表6.11第II部所述者，或(Ii)在結算日後在通常業務運作中招致的債務。

(11)第6.14(Iii)節允許的、上文第(Ix)和(X)款不允許的其他公司間債務。

(12)構成在任何一段時間內本金總額不超過100,000,000美元(或等值外幣)的購貨債務或資本化租賃的債務。

(13)與履約保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金、保證金、彌償及類似義務有關的債務，或對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的債務，在每一種情況下均在正常業務過程中發生。

(14)與本協議所允許的處置或收購有關的協議規定的習慣性賠償、購買價格調整或類似義務或套取條款所產生的債務。

(15)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的銀行服務義務及其他債務，而該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中以不足的資金提取的。

(16)其他債務，但在任何此類債務產生時(包括形式上的效果)並在此之後立即生效(包括形式上的效果)，借款人應在代理人合理滿意的形式上遵守第6.26節中規定的契諾。

(17)上文第(I)至(Xvi)條未予準許的其他債務(公司間債務除外)，但在任何時間未清償債務總額不超過25,000,000元。

1.合併。借款人不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或作為分立人完成分立，但子公司可以(I)合併到借款人或全資子公司，或(Ii)與允許的收購或(Iii)與根據本協議允許的處置有關的合併，前提是如果擔保人與另一家子公司合併，尚存實體應是擔保人以外的擔保人。

此外，任何屬有限責任公司的附屬公司，如在分部完成後，有關分立人的資產當時由一間或多間附屬公司持有，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，則該分部可作為分立人完成，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，該分部合共會導致第6.13節所準許的出售、轉讓或處置。

1.出售資產。借款人不會，也不會允許任何子公司將其全部或基本上所有財產出租、出售或以其他方式處置給任何其他人(包括通過分部的方式)，但以下情況除外：

(一)在正常業務過程中出售存貨。

(2)借款人或子公司銷售第6.11(Vi)條允許的應收賬款和應收票據。

(3)第6.11(Viii)條允許的與出售和回租交易有關的財產的出售或其他處置。

(四)交易或者交換重置資產的設備或者其他資產。

(5)[已保留].

(6)第6.10節允許的股息或分派。

(7)處置構成第6.14節允許的投資的財產。

(8)借款人向任何擔保人出售或以其他方式分配財產，或由任何擔保人向借款人或任何其他擔保人出售或以其他方式分配財產，或由並非借款人擔保人的任何附屬公司或任何其他附屬公司出售或以其他方式分配財產。

(9)在任何財政年度出售或以其他方式處置公平市值合共不超過75,000,000元的財產。

1.投資和收購。借款人不會，也不會允許任何子公司進行任何投資(包括但不限於對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資，以及包括分部產生的任何投資)，或成為或繼續成為任何合夥企業或合資企業的合夥人，或對任何人進行任何收購，但以下情況除外：

(1)現金等價物投資。

(2)於結算日存在的對附屬公司股權的投資；第6.11節(第(Xi)款除外)允許的公司間債務；任何附屬公司在正常業務過程中發生的對借款人的公司間債務；以及附表6.14所述於結算日存在的其他投資。

(3)借款人或任何擔保人對擔保人以外的附屬公司的投資，除上文第(Ii)款允許的投資不超過(A)$100,000,000(或等值外幣)加(Ii)借款人或任何擔保人從擔保人以外的附屬公司收到的本金、資本回報和股息的累計償還金額(包括現有投資)和(B)最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的15%(或，如果在根據第6.1節提交的第一份財務報表交付之日之前，第5.4節所指的最新財務報表在該項投資發生時。在借款人或任何擔保人作出

通過將附屬公司的公司間債務轉換為該附屬公司的股權或股權對該附屬公司的投資，就本條第(Iii)款而言，此類轉換不應被視為一項新投資。

(4)對借款人和作為擔保人的附屬公司的投資，以及非擔保人的子公司對借款人或其他附屬公司的投資。

(5)(A)準許收購及(B)借款人或任何擔保人對附屬公司(擔保人除外)的投資，可用作為準許收購提供資金，但在每種情況下，在該項準許收購生效之前或之後均不存在失責或未到期的失責行為。

(6)構成第6.25節允許的利率管理交易和金融合同的投資。

(7)第6.24節允許的構成或有債務的投資(或其付款)。

(8)任何在該人成為附屬公司時已存在的人的投資；但該項投資並非與該人成為附屬公司有關或預期該人會成為附屬公司而作出的。

(9)上文第(I)至(Ix)款未予準許的其他投資，其未償還總額不得超過截至最近截至會計季度的綜合有形淨值的25%，而該等投資的財務報表已根據第6.1節(或如在根據第6.1節提交第一份財務報表的日期之前，則指第5.4節所指的最新財務報表)在作出該等投資時備妥。

1.沒有留置權。借款人不會，也不會允許任何子公司在借款人或其任何子公司的財產、其財產或其任何附屬公司的財產上產生、產生或容受任何留置權，但以下情況除外：

(1)税收、評税或政府收費的留置權(PBGC施加的留置權除外)或對其財產徵收的税款，如果它們當時不是拖欠的，或此後可以不受懲罰地支付，或正在真誠地通過適當的程序提出爭議，並且如果協議會計原則要求並在其賬面上已為其留出足夠的準備金，則應在協議會計原則要求的範圍內為其留置足夠的準備金。

(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證債務的償付不超過逾期六十(60)天，或正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且如果協議會計準則要求並在其範圍內，應在其賬面上為其預留足夠的準備金。

(三)工人補償法、失業保險、養老保險或其他社會保障福利或類似法律規定的質押或存款產生的留置權。

(4)公用事業地役權、建築限制，以及就性質類似的財產普遍存在的其他產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記並不以任何重大方式影響其適銷性或幹擾其在借款人或其附屬公司的業務中的使用。

(5)[已保留].

(6)對境外子公司與銀行承兑匯票有關的財產的留置權，期限不超過180天。

(7)對外國子公司獲得6.11節允許的貸款和墊款的外國子公司的應收賬款和票據的留置權。

(8)對借款人或其子公司以出租人為受益人租用的設備、財產或廠房的留置權。

(9)購買資金留置權和留置權，以確保資本化租賃，以確保本協議允許的債務，以及只要本金不增加，就對其進行延期、續期和再融資。

(10)保證在正常業務過程中履行投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和擔保保證金及其他類似義務的留置權，以及判決留置權，只要此類判決不構成第7.9節下的違約。

(11)在正常業務過程中產生的與商業信用證有關的單據和相關財產的留置權。

(12)在截止日期存在並列於本合同附表6.15的留置權(不包括上文第(I)至(Xi)款允許的留置權)。

(13)留置權(不包括上文第(I)至(Xii)款和下文第(Xiv)款允許的留置權)，以保證借款人或任何子公司的債務，其本金金額在任何時候都不超過(A)30,000,000美元和(B)根據6.1節提供財務報表的最近四個會計季度綜合EBITDA的9%(或，如果在根據6.1節交付第一份財務報表的日期之前，第5.4節中提到的最新財務報表)產生任何此類留置權時。

(14)屬於習慣合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關的；(Ii)與借款人的集合存款或清償賬户有關的，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與客户訂立的定購單和其他協議有關的。

1.p.[已保留].

1.對影響子公司的支付限制的限制。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接對其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司支付股息或作出其他分配，或向借款人或其任何附屬公司支付任何義務，或以其他方式向借款人或其任何附屬公司轉讓資產或財產，或向借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司支付貸款或墊款，或向借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司支付股息或其他分派，或向借款人或其任何附屬公司支付股息或其他分配，或向借款人或其任何附屬公司支付任何義務，或以其他方式向借款人或其任何附屬公司轉讓資產或財產，或向借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司支付貸款或墊款，或以其他方式向借款人或其任何附屬公司支付或代表借款人或其任何附屬公司支付貸款或墊

(1)管限或證明準許票據或其任何準許再融資的協議及票據所施加的限制，以及管限或證明第6.11(XVI)節所準許的債務的協議及票據所施加的限制，只要就任何該等債務而言，該項禁止或限制是該等債務的慣常做法，

(2)適用法律規定的限制，

(3)任何附屬公司在結算日尚未清償的債務方面的現有限制，

(4)任何因與借款人或其任何附屬公司所獲取的任何財產、資產或業務有關的協議(包括任何股權)而招致的債務限制，如不是因違反與借款人或其任何附屬公司所獲取的任何財產、資產或業務有關的協議而招致的，而該等限制在每次獲取時均已存在，則該等限制並沒有在與該項獲取有關連的情況下或在預期該項獲取時實施，且不適用於除所獲取的人以外的任何人，或不適用於如此獲取的財產、資產及業務以外的任何財產、資產或業務，

(5)依據一項有約束力的協議對其任何附屬公司施加的限制，而該協議是為出售或處置該附屬公司的全部或實質所有股權或資產而訂立的；但該等限制只適用於該附屬公司正在出售的股權或資產，

(六)購置款債務中對轉讓的限制；但此種限制僅限於轉讓以該購置款債務的收益取得的財產，

(七)在正常經營過程中訂立的合營企業協議、資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議中關於處置或者分配資產或者財產的規定，

(8)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制，

(9)與允許的再融資有關並依據允許的再融資，對依據本第6.17節第(Iii)、(Iv)或(Vi)款或第(Ix)款施加的限制進行替換，這些限制作為一個整體並不比被替換的限制更具限制性，並且不適用於任何其他人或資產，而不適用於如此再融資的債務中的限制所涵蓋的人或資產，以及

(10)外國子公司根據本協定發生的債務中所包含的限制；但此類限制僅涉及一個或多個外國子公司。

儘管有上述規定，(A)根據行業慣例，限制在正常業務過程中籤訂的任何租約的轉租或轉讓的習慣條款，以及(B)任何受留置權約束的資產，如果根據本協議的條款不被禁止就該資產而存在，則根據該留置權，其轉讓或處置可能受到習慣限制。

1.r.[已保留].

1.S.Affiliates。借款人將不會，也不會允許任何子公司與任何聯營公司(借款人及其全資子公司除外)訂立任何交易(包括但不限於購買或銷售任何財產或服務)，或向任何聯營公司(借款人及其全資子公司除外)支付或轉讓任何款項或轉讓，除非(A)在正常業務過程中，根據借款人或該子公司業務的合理要求，且按不低於借款人或該子公司在可比公平交易中獲得的優惠條款，或(B)與本合同項下明確允許的聯營公司的交易。

1.無資金來源的負債。除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則借款人不會容許任何無資金來源的負債存在。

1.u.[已保留].

1.v.[已保留].

1.銷售和回租交易。除第6.11(Viii)節允許的銷售和回租交易外，借款人將不會、也不會允許任何附屬公司簽訂或容受存在任何銷售和回租交易。

1.連帶義務。借款人將不會，也不會允許任何子公司作出或存在任何或有債務(包括但不限於與子公司的債務有關的任何或有債務)，除非(I)在正常業務過程中通過背書存款或託收票據，(Ii)第6.11節允許的債務擔保，但只有擔保人才能擔保(X)允許票據和(Y)根據第6.11(Xvi)節發生的重大債務，(Iii)借款人或員工信用卡債務的任何子公司在正常業務過程中的擔保，(4)與外國子公司的應收賬款和票據保理有關的追索權債務；(5)借款人或任何子公司對任何子公司的債務的擔保和其他或有債務；及(6)上文第(1)至(5)款不允許的其他或有債務，在任何時間未償還總額不超過25,000,000美元。

1.金融合約。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司訂立任何金融合同或繼續承擔任何責任，但借款人或任何附屬公司已根據該等金融合同對衝其合理估計利率、外幣或商品風險的金融合同除外。

1.z.金融契諾。

1.1.1.利息覆蓋率。借款人將不允許(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合利息支出的比率，在截至2018年12月31日或之後的每個財政季度，在其最近結束的四個財政季度的每個財政季度結束時確定的比率低於4.00至1.00。

1.1.2.槓桿率。借款人將不允許在截至2018年12月31日或之後的每個財季的槓桿率大於3.50%至1.00。槓桿率是在當時最近結束的四個財季的每個財季結束時確定的。

1.1.3.形式計算。如果借款人或任何子公司在計算第6.26節所載任何財務契諾的任何四個會計季度期間內完成了對合資企業的允許收購或投資，則該財務契約的計算應視為該允許收購或投資(包括與此相關的任何債務)已在該四個會計季度的第一天完成，但借款人不得將該允許收購或投資計入綜合EBITDA，除非借款人已向貸款人交付：在該四個會計季度最後一天的財務報表根據第6.1節交付貸款人時或之前，所收購的企業或個人或合資企業(視屬何情況而定)最近一次經審計和未經審計的該期間財務報表，並按照適用司法管轄區的公認會計原則列報。在以超過50,000,000美元為代價的任何許可收購完成之前，或在借款人自最近一個已交付財務報表的財政季度結束以來完成總對價超過100,000,000美元的許可收購的任何時候，借款人應向代理人提交一份由其首席財務官或財務主管代表借款人簽署的證書，列出截至最近一個會計季度最後一天的槓桿率，借款人已根據6.1節計算出該財務報表

在形式基礎上，就好像這種允許的收購是在四個會計季度開始時進行的，否則就是按照第6.26.4節的規定進行的。

1.a.財政年度。借款人不得、也不得允許任何子公司更改借款人或任何子公司的會計年度。

1.擔保人。如果在截止日期當日或之後的任何時間，任何一家或多家境內子公司構成重大境內子公司，借款人應立即通知代理人，該通知應註明該境內子公司成為實質性境內子公司的日期。在確定一個或多個子公司是否共同構成重要的國內子公司時，借款人遵守本節規定的子公司可被排除在外。在通知中規定的日期後九十(90)天內(或代理人可能同意的較後日期)，借款人應促使該重要國內子公司簽署並向代理人交付擔保(或以其設想的形式合併的擔保)，以及代理人可能合理要求的支持文件，包括授權的決議和/或律師的意見。儘管有上述規定，如果借款人根據許可收購收購了一家重要的國內子公司，借款人可以在該許可收購完成後九十(90)天內(或代理人可能同意的較後日期)內，作為遵守前一句話的替代辦法，促使該重大國內子公司併入借款人或擔保人，或將其全部或基本上所有資產轉讓給借款人或擔保人。

第七條
默認值

發生下列任何一種或多種事件應構成違約：

1.代表或保證的範圍。借款人或其任何附屬公司或其代表根據或與本協議、任何貸款、信用證或與本協議或任何其他貸款文件有關而交付的任何證書或資料向貸款人或代理人作出或視為作出的任何陳述或擔保，自作出之日起即屬重大虛假。

1.b.不付款。在任何貸款或償還義務到期後五(5)天內不支付任何貸款或償還義務的本金，或不支付任何貸款的利息或任何承諾費或任何貸款文件下的其他義務。

1.C.某些契諾的適用範圍。借款人違反第6.2、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.17、6.19、6.21、6.23、6.24、6.25、6.26或6.28款的任何條款或規定；或借款人違反6.1、6.3、6.6或6.9款的任何條款和條件，但未在十(10)天內得到補救。

1.d.其他默認設置。借款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定，但在代理人或所需貸款人發出書面通知後三十(30)天內未予補救的違約行為(構成本第七條另一節規定的違約除外)。

1.對其他債務的拖欠。(I)借款人或其任何附屬公司在到期時(在計及任何適用的寬限期後)未能償付本金總額超過75,000,000美元的任何債務(借款人欠任何附屬公司或任何附屬公司欠借款人或另一附屬公司的債務及差餉管理義務除外)(“重大債務”)；或借款人或其任何附屬公司未能履行(如有的話)任何該等重大債務所根據的任何協議所載的任何條款、規定或條件的履行(如有的話)

已產生或受管轄，或將發生或存在任何其他事件或條件，其後果是導致或允許該重大債務的持有人或該等重大債務的持有人導致該重大債務在其規定的到期日之前到期；或借款人或其任何附屬公司當時未清償的本金超過$75,000,000的任何重大債務，須在該等債務的規定到期日前宣佈到期及須予支付或須予預付或回購(定期付款及任何準許的再融資除外)；或借款人或其任何附屬公司不應在其債務到期時償付，或應書面承認其無能力支付到期債務；或(Ii)因(A)借款人或任何附屬公司為違約方的該利率管理交易下的任何違約事件或(B)借款人或任何附屬公司為受影響一方的任何終止事件而導致的任何利率管理交易項下的提前終止，而在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的終止價值或其他類似債務超過75,000,000美元且仍未支付。

1.自願破產。借款人或其任何重要附屬公司應(I)根據現在或以後有效的聯邦破產法對其作出濟助令；(Ii)為債權人的利益作出轉讓；(Iii)為借款人或其任何重要財產申請、尋求、同意或默許指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員；(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或今後有效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、清算、根據與破產、資不抵債或重組或債務人救濟有關的任何法律對其或其債務進行重組、安排、調整或組成，或未能(在提交申請的截止日期前)提交答辯書或其他答辯書或其他訴狀，否認針對其提起的任何此類訴訟的重大指控，(V)採取任何公司或合夥訴訟以授權或實施本第7.6節規定的任何前述行動，或(Vi)未能本着善意併合理及時地抗辯第7.7節所述的任何任命或程序。

1.G.非自願破產。在未經借款人或其任何重要附屬公司申請、批准或同意的情況下，應為借款人或其任何重要附屬公司或其任何重要財產指定一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或其任何重要附屬公司提起第7.6(Iv)條所述的訴訟程序，而在每種情況下，該等委任繼續未予解除，或該等訴訟程序連續60天未予撤銷或擱置。

1.h.附件。任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式侵佔、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分財產，這些財產與借款人及其子公司的所有其他財產一起，在截至任何此類行動發生月份的12個月期間，構成相當大的一部分。

1.審判。借款人或其任何附屬公司應在三十(30)天內未能支付、擔保或以其他方式履行一項或多項(I)支付總計超過75,000,000美元(或以美元以外的貨幣計算的等值金額)的判決或命令(保險人尚未放棄承保的保險範圍除外)，或(Ii)個別或總計可合理預期會產生重大不利影響的非金錢判決或命令，在任何此類情況下，判決(S)在上訴中將被擱置，或以其他方式真誠地以合理及時的方式進行適當的抗辯。

1.j.ERISA；撤回責任。借款人、其任何子公司或受控集團的任何其他成員應已收到多僱主計劃發起人的通知，即借款人、其任何子公司或受控集團的任何其他成員在與借款人、其任何子公司或受控集團的任何其他成員要求支付給多僱主計劃的所有其他金額合計後，合理地預期會產生重大不利影響。

1.K.ERISA；破產/終止。借款人、其任何子公司或受控集團的任何其他成員應已收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已資不抵債或將被終止，如由於這種破產或終止，借款人的年度總供款，其任何附屬公司及受控集團其他成員(整體而言)對當時無力償債或被終止的所有多僱主計劃的供款，已經或將會超過緊接破產或終止發生的計劃年度之前的每個此類多僱主計劃的各個計劃年度的供款金額，增加的金額可合理地預期會產生重大不利影響。

1.在控件中進行更改。控制方面的任何變更均應發生。

1.Guaranty先生。任何擔保人應採取任何行動撤銷或終止任何擔保，或主張任何擔保的無效或不可強制執行，或任何擔保人應否認其在其所屬的任何擔保項下負有任何進一步責任，或應發出通知表明這一點。

第八條
加速、豁免、修訂和補救

1.加速。如果第7.6或7.7節所述的任何違約發生在借款人身上，出借人發放貸款的義務和開具信用證的出借人在本合同項下的義務將自動終止，並且這些義務應立即到期並支付，而代理人、開具出借人或任何出借人無需作出任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人(或在被要求的貸款人同意下的代理人)可以終止或暫停貸款人發放貸款的義務和簽發信用證的出借人的義務，或宣佈債務到期和應付，或兩者兼而有之，因此這些債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些義務。

如果由於任何違約(第7.6或7.7節所述的關於借款人的任何違約除外)，在貸款人提供貸款的義務加速到期或終止後三十(30)天內，以及在獲得或登記任何支付到期債務的判決或法令之前，代理人應向借款人發出通知，撤銷和廢止此類加速和/或終止。

1.修訂。

(1)在符合第3.3(B)、(C)和(D)條以及本條第VIII條的規定的情況下，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的代理人)和借款人可以訂立本補充協議，以增加或修改貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議下的權利，或放棄本協議下的任何違約；但是，該補充協議或豁免不得，(X)未經代理人和簽發貸款機構同意，修改本合同第2.23條的任何規定，或(Y)未經直接受其影響的每個貸款機構同意：

(1)除根據第2.24節的規定外，延長任何貸款的最終到期日或推遲任何貸款本金的定期支付、推遲任何償還義務的固定付款日期、免除任何貸款或償還義務的全部或部分本金、降低利率或延長本協議項下利息或費用的支付時間(但對本協議中的金融契諾(或本協議中使用的金融契諾中定義的術語)的任何修改或修改不應構成本條款第(I)款所指的利率或費用的降低)。

(2)降低所需貸款人的定義中所指明的百分比，或修訂按比例分攤的定義。

(3)除根據第2.24節的規定外，(A)延長貸款終止日期或(B)減少第2.8節所要求的強制性付款的金額或延長付款日期，或(C)增加總承諾額(根據第2.6(B)條除外)或(D)增加本協議項下任何貸款人的承諾額，或(E)在有承諾的貸款人中按比例減少總承諾額(違約貸款人承諾的總承諾額的非應收差餉減少額除外)，或(F)允許借款人轉讓其在本協議項下的權利。

(4)修改本協議第8.2條(或本協議中明確要求貸款人在採取任何行動或不採取任何行動之前徵得其同意的任何條款)。

(五)免除擔保人的責任，但與擔保人的股權處置有關的除外，貸款文件另有許可的除外。

(6)修改本條例第11.2節規定的貸款人之間的應課差餉待遇。

未經代理商書面同意，對本協議中與代理商有關的任何條款的修改不得生效。代理商可在未徵得本協議任何其他當事人同意的情況下，免除支付第12.3.2條所要求的費用。未經開證貸款人書面同意，對本協議中與開證貸款人有關的任何條款的修改不得生效。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本條款8.2第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)(A)或(A)(Iii)(D)款所述的任何修改、放棄或其他修改，而且只有在該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。

(2)儘管有上述規定，經所需貸款人、代理人和借款人書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；及(Y)在任何所需貸款人和貸款人的任何決定中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(3)即使本協議有任何相反規定，代理人僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

1.c.維護權利。貸款人、簽發貸款人或代理人在行使貸款文件規定的任何權利方面的任何拖延或遺漏不應損害該權利或被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或借款人無法滿足該貸款或該信用證的先決條件，貸款或信用證的開立也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非借款人根據第8.2節的要求以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，在債務全部清償之前，代理人、簽發貸款的貸款人和貸款人均可使用所有補救辦法。

第九條
一般條文

1.a.申述的存續本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議中預期的貸款發放後仍然有效。

1.政府監管。儘管本協議中包含任何相反的規定，貸款人沒有義務向借款人提供信貸，開證貸款人也沒有義務為借款人開具任何信用證，違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止。

1.C.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

1.《最終協議》。貸款文件包含借款人、代理人和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、代理人和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，但第10.13節所述的費用函除外。

1.E.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非代理人被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，但前提是本協議各方明確同意，本協議各方應在本協議明確規定的範圍內享有第9.6、9.10和10.11節的規定的好處，並有權以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。

1.費用；賠償。(A)借款人應支付(I)代理人及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括代理人的律師的合理費用、律師的合理費用、代理律師的合理費用、與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理、或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理自付費用(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何發行貸款的貸款人因發行、修訂、任何信用證的續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)代理人、任何開證貸款人或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的所有自付費用，包括代理、任何開證貸款人或任何貸款人為執行或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利而發生的費用、收費和支出，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(1)借款人應賠償代理人、安排人、每一辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一發證貸款人和每一貸款人，以及任何前述人士(每一上述人士被稱為“獲償還者”)的每一關聯方，並使每一獲償還者免受因(I)任何其他貸款文件的籤立或交付而產生的、與本協議有關的或因(I)任何其他貸款文件的籤立或交付而產生的、與本協議有關的或因(I)任何其他貸款文件的籤立或交付而產生的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支，包括任何受償人的律師的費用、收費及支出。或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議雙方履行各自在本協議或本協議下的義務或完成本協議或本協議所規定的任何交易(包括本協議項下提供的信貸便利)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括通過簽發拒絕

(I)借款人或其任何子公司所擁有或經營的任何物業上或從其所擁有或經營的任何物業中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序。仲裁或程序是由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起的，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何被賠償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。本第9.6(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(2)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張，且借款人特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何被保險人索賠，和(Ii)本協議任何一方不得主張，且各方特此放棄，根據任何責任理論，就因本協議、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向本協議另一方提出任何索賠。或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條(D)(Ii)並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該受彌償人作出彌償的任何義務。

(3)根據本條到期應繳的所有款額，須在提出書面要求後即時支付。

1.文件數量。本合同項下的所有材料文件應提供給代理人足夠的副本，以便代理人可以向每個貸款人提供一份。

1.h.會計。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語和本協議項下的所有會計決定均應根據協議會計原則進行解釋，但如果借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議會計原則的日期之後發生的任何變更或其適用對該條款的實施的影響(或者如果代理人通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在協議會計準則的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效之前有效並適用的協議會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。儘管有前述規定或本文所述的任何相反規定，(I)截至成交之日借款人賬簿和/或記錄上存在的作為經營性租賃的任何租約，其特徵仍應為經營性租賃，

根據借款人過去的慣例；及(Ii)在2018年1月1日之前根據有效的協議會計準則已符合或有權成為經營租賃的任何租約將繼續構成或將符合本協議項下的經營租賃的資格，且不應構成或重新表徵為資本化租賃。

1.條文的適用性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

1.貸款人的不負法律責任借款人與出借人、出借人、代理人之間的關係應當完全是借款人和出借人之間的關係。代理人、安排人、發證貸款人或任何貸款人均不對借款人或其任何關聯公司或任何其他人負有任何諮詢、代理或受託責任。任何貸款人或其任何關聯公司對借款人或其任何關聯公司在本協議所述交易中對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但就貸款人而言，除在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外。每一貸款人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其聯屬公司的利息不同，任何貸款人或其任何聯屬公司均無義務向借款人或其聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除它可能對每個貸款人及其附屬公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。代理人、安排人、發行貸款人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，代理人、安排人、簽發貸款的貸款人或任何貸款人均不對借款人承擔責任(無論是侵權、合同或其他方面)，以賠償借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係而蒙受的損失，或因此而發生的任何行為、不作為或事件，除非此類損失是由尋求追償的一方或該當事人的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。代理人、出借人、出借人或任何出借人均不對借款人因貸款文件或計劃進行的交易而遭受的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴。

1.k.保密。各貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司(不是借款人或任何子公司在其各自業務線上的競爭對手)和其他貸款人及其各自關聯公司(不是借款人或任何子公司在其各自業務線上的競爭對手)披露信息；(Ii)向該貸款人或受讓人的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露信息；(Iii)根據需要或適當地向監管官員披露信息；(Iv)根據法律要求或按要求向任何人披露信息；法規或法律程序(視需要或適當而定)：(V)與該貸款人作為一方的任何法律程序有關的任何人；(Vi)該貸款人在掉期協議或證券化交易中的直接或間接合同對手方，或該等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問；(Vii)第12.4節允許的；以及(Viii)評級機構(如果這些機構就與本合同項下墊款相關的評級提出要求或要求的話)。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前，代理人、任何發證貸款人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和代理人表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

1.披露。借款人和每家貸款人在此承認並同意，摩根大通和/或一家或多家關聯公司是或可能成為借款人的直接或間接股權投資者，各貸款人特此免除摩根大通或其任何關聯公司因該等投資或關係產生或產生的任何責任，但因摩根大通或其關聯公司的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任除外，該責任由具有管轄權的法院的最終判決裁定。

1.不信任先生。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金股票(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的貸款。

1.《美國愛國者法案》；承認並同意受影響的金融機構的自救。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”或“愛國者法案”)特此通知借款人，根據法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據法案識別借款人的其他信息。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；以及

(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將所有或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其母實體或可能

向其發行或以其他方式授予它，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或

(3)因行使任何決議當局的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

1.o.利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

1.無受託責任等(A)借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中計劃進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(1)借款人進一步承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(2)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

1.問：ERISA確實很重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是真實的：

(1)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；

(2)一個或多個私人投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(4)代理人憑其全權酌情決定權與上述貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(1)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，即(X)及(Y)契諾中，為代理人、安排人及其各自的聯屬公司的利益，作出及擔保。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，任何代理人或任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(2)代理人、安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資意見或以受信人身分提供與本協議所擬進行的交易有關的建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關連人士可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、

最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損或其他提前解約費或類似上述的費用。

1.r.確認任何受支持的QFC

。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何屬於QFC的協議、文件或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條
代理

1.約會；關係性質。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)現由每一貸款人(包括髮放貸款的貸款人，在本條款X中對貸款人的每一提及應包括髮放貸款的貸款人)作為其合同代表(在此稱為“代理”)，作為其在本條款和其他貸款文件下的合同代表，並且每一貸款人都不可撤銷地授權該代理作為該貸款機構的合同代表，具有本條款和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。代理人同意在本條款X中包含的明確條件下擔任該合同代表。儘管使用了定義的術語“代理人”，但應明確理解並同意，代理人不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，並且代理人僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸款人合同代表的身份，代理人(I)在此不承擔對任何貸款人的任何受託責任，(Ii)是紐約統一商業法典中定義的“有擔保的一方”一詞所定義的貸款人的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向代理人主張任何索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。

1.權力。代理人應擁有並可行使貸款文件中每個條款明確授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。代理人不應對貸款人負有任何默示責任，或對貸款人負有采取任何行動的義務，但代理人將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

1.C.一般豁免權。代理人或其任何董事、高級人員、代理人或僱員對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或就本協議或與之相關的任何其他貸款文件所採取或未採取的任何行動不負任何責任，但如有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該等行動或不作為是由該人或其任何關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的，則不在此限。

代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(A)與任何貸款文件或本協議下的任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何債務人履行或遵守任何貸款文件下的任何契諾或協議，包括但不限於債務人直接向每名貸款人提供資料的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但收到僅需交付給代理人的物品除外；(D)存在或可能存在任何違約或未到期違約；(E)任何貸款文件或與此相關的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充分性、設定、完美性或優先權；或(G)借款人或任何擔保人的任何債務或任何此類擔保人各自子公司的財務狀況。除本文明確規定外，代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為代理人的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。

1.E.根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，代理人應按照所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他貸款文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，代理人沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動，除非被要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)提出書面要求。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本合同和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。

1.代理人及大律師的僱用代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本合同項下和任何其他貸款文件下的任何代理職責，並且不對貸款人負責，除非代理人或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此類代理人或代理人的違約或不當行為而向貸款人負責。代理人有權就代理人與貸款人之間的合同安排以及與代理人在本合同和任何其他貸款文件項下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

G.依賴於文件；律師。代理人有權依賴其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署或發送的任何便條、通知、同意書、證書、誓章、信件、電報、聲明、紙張或文件，並有權就法律問題依賴代理人選定的大律師的意見，而該大律師可能是代理人的僱員。

1.H.代理人的報銷和賠償。貸款人同意按其各自的承諾按比例償還和賠償代理人(或，如果承諾已經終止，則按其在緊接終止之前的承諾的比例)(I)借款人根據貸款文件有權獲得借款人償還的任何款項，(Ii)代理人代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行貸款文件有關的任何其他費用(包括但不限於，代理人因代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致的任何開支)及(Iii)代理人可能因與貸款文件或任何其他與此有關的文件或因此而交付的任何其他文件或擬進行的交易(包括但不限於，因代理人與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或針對代理人的任何此類金額)，或貸款文件或任何此類文件的任何條款的強制執行，但前提是：(I)在有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的範圍內，貸款人不對任何前述事項負責；及(Ii)儘管有第10.8節的規定，根據第3.5(Vii)條要求的任何賠償，應由有關貸款人按照其規定支付。貸款人在本協議第10.8節項下的義務應在支付義務和終止本協議後繼續存在。

1.違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或未到期違約的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或未到期違約，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應立即通知貸款人。

1.作為放貸人的權利。如果代理人是貸款人，則代理人在本協議和任何其他貸款文件下，在其承諾和貸款方面享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非文意另有説明，否則在代理人是貸款人的任何時候，“貸款人”一詞應包括代理人個人身份。除本協議或任何其他貸款文件所述的信託、債務、股權或其他交易外，代理商及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，以及一般與借款人或其附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，借款人或該附屬公司在此不受限制不得與任何其他人士往來。代理人以其個人身份，沒有義務繼續作為貸款人。

1.k.貸方信貸決定。各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人進一步表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴代理人、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據借款人編制的財務報表和其認為適當的其他文件和資料，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議和其他貸款文件。每家貸款人也承認，它將在不依賴代理人、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

1.繼任者代理。代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知辭職，辭職在指定繼任代理人後生效。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權代表貸款人指定一名繼任代理人。如果在辭職代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內，所要求的貸款人沒有如此指定繼任代理人，則

辭職代理人可以代表貸款人指定一名繼任代理人。任何繼任代理人的任命均須徵得借款人的同意，不得無理扣留或拖延，但在違約發生並持續的任何時候均不需要這種同意。儘管有上述規定，代理人仍可在未經借款人或任何貸款人同意的情況下，隨時指定其為商業銀行的任何關聯公司作為本合同項下的繼任代理人。在任何繼任代理人接受任命之前，不應被視為根據本協議被委任。任何此類繼任代理人應為資本和留存收益至少為5億美元的商業銀行。一旦繼任代理人接受本合同項下的任何委任，繼任代理人即應繼承並享有辭任代理人的所有權利、權力、特權和義務。在代理人辭職生效後，辭職代理人將被解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。在代理人辭職生效後，就代理人在擔任代理人期間或根據其他貸款文件所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條的規定應繼續有效。未經事先書面同意，不得在任何時候移除或更換該代理。如果代理人因合併而有繼任者，或代理人根據第10.12條將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的術語“最優惠比率”應指新代理人的最優惠比率、基本比率或其他類似比率。

1.M.代理費。借款人同意為各自的賬户向代理人和安排人支付借款人、代理人和安排人根據日期為2019年2月5日的特定信函協議或不時另行商定的費用。

1.對附屬公司的授權。借款人和貸款人同意，代理人可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何關聯公司。任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)在履行與本協議相關的職責時，應有權享有代理商根據第9條和第X條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

1.O.Guarantor發佈。貸款人在此授權並授權代理人代表借款人簽署或交付任何必要或適當的協議、文件或文書，以實現本協議或任何其他貸款文件的條款所允許的任何擔保人的解除，或以其他方式獲得所需貸款人(如果第8.2節的條款要求，則為所有貸款人)以書面形式批准的任何協議、文件或文書。

1.共同代理等。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，共同辛迪加代理、共同文件代理或任何共同代理均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人在此對這些貸款人作出與其在第10.11節中對代理人所作的相同的確認。

1.Q.Payments。

(1)各貸款人特此同意：(X)如果代理人通知該貸款人，代理人已全權酌情決定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向代理人償還該款項之日起計的每一天的利息，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得聲稱：

並特此放棄對代理人提出的任何要求、索賠或反索賠的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。代理人根據本第10.17條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(2)各貸款人在此進一步同意，如其從代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金額或日期不同，則在每種情況下，貸款人均應注意該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並應代理人的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人，該款項是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。

(3)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則代理人應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(4)在代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在第10.17條項下的義務仍應繼續存在。

第十一條
抵銷；應收差餉付款

1.抵銷。除貸款人或開證貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果借款人資不抵債，無論證據如何，或發生任何違約，任何及所有存款(包括所有帳户餘額，不論是臨時或最終的，亦不論是否收集或可用，但信託帳户除外)，以及任何貸款人或開證貸款人的任何關聯公司在任何時間持有或欠借款人的信貸或帳户的任何其他債務，均可予以抵銷，並用於支付欠該貸款人或開證貸款人的債務，不論該等債務或其任何部分，即屬到期。

1.b.應課税額。在第2.23節的約束下，如果任何貸款人，無論是通過抵銷或其他方式，向其支付的貸款(根據第3.1、3.2、3.4或3.5條收到的付款除外)的比例高於任何其他貸款人的收到的比例，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的部分貸款，以便在購買後，每個貸款人將持有其應評税比例的貸款。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，因其債務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例分享此類抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

1.C.付款的運用。只要違約已經發生並且仍在繼續，或者如果借款人因其他原因未能指示申請本合同項下的付款，代理人應：

除非根據所需貸款人的指示另有規定，該指示應與本第11.3條最後一句保持一致，否則應按下列順序就任何義務應用所有付款和預付款(根據第2.8(A)條規定的預付款除外)：

(1)首先，支付代理人可能代表任何貸款人墊付的貸款的任何部分的利息和本金，而該貸款人或借款人當時尚未償還代理人的貸款；

(2)第二，支付當時應付給代理人的任何費用、費用、補償或賠償的義務；

(三)向出借人和出借人支付當時應付的任何費用、費用、補償或者賠償的義務；

(四)支付貸款和償還義務的到期利息；

(5)第五，按代理人全權酌情決定的次序，支付或預付貸款、償還債務、差餉管理債務及銀行服務債務的未償還本金；及

(6)第六，所有其他債務的應課差餉租值。

儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。除非借款人另有指定(該指定只適用於違約發生前)，所有與貸款有關的本金應首先用於償還未償還的浮動利率貸款，然後償還未償還的定期基準貸款，其中利息期較早到期的定期基準貸款應先於利息期限較晚的期限基準貸款償還。本第11.3節規定的優先權順序和本協議的相關規定僅用於確定代理人、貸款人和其他擔保債務持有人之間的權利和優先權。第11.3條第(D)至(F)款規定的優先順序可由所需貸款人隨時更改，而無需通知借款人或任何其他人，或徵得借款人或任何其他人的同意或批准。本條款第11.3款(A)至(C)中規定的優先順序只有在獲得代理商事先書面同意後才能更改。

1.貸款人之間的關係。

除非任何貸款人根據第11.1款行使抵銷權，其收益是按照本協議使用的，且除下列句子所述外，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或根據本協議或其他貸款文件的規定，在代理人的指示下，不會對借款人或本協議項下的任何其他債務人或任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。儘管有上述規定，但在符合第11.2款的規定下，任何貸款人都有權在無擔保的基礎上，在本金或利息根據本協議的條款到期並應支付之日之後，強制執行該貸款的本金和利息的支付。

第十二條
協議利益；轉讓；參與

1.繼承人和受讓人。貸款文件的條款和規定對借款人、代理人、出借人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(1)借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務；(2)任何貸款人的任何轉讓必須在

遵守第12.3款和(Iii)代理人的任何職責轉讓或委派僅應符合第X條。本協議各方承認，本協議第12.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於任何貸款人對其在本協議下的全部或部分權利的任何質押或轉讓，以及向聯邦儲備銀行提交的任何票據；但設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人已遵守第12.3節的規定。代理人可將作出任何貸款或持有任何票據的人視為本協議所有目的的擁有人，除非及直至該人遵守第12.3條；但代理人可酌情(但不被要求)遵從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是任何貸款權利的擁有人(不論是否已發出票據作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何後來的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

1.參與。

1.1.1.被允許的參與者；影響。任何貸款人可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時向不是不符合資格的機構或借款人或其各自業務線中的任何子公司(“參與者”)的一個或多個銀行或其他實體出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何承諾、該貸款人的任何L/C權益或貸款文件項下的該貸款人的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件項下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其貸款和L/C權益的所有人，並在貸款文件項下的所有目的下作為證明向其簽發的任何票據的持有人，應確定借款人根據本協議應支付的所有金額，如同該貸款人沒有出售該參與權益一樣。借款人和代理人應繼續就該貸款人在貸款文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易；但是，每個參與者應遵守第3.5節，就像它是貸款人一樣(不言而喻，第3.5節所要求的文件應交付給參與貸款人)。此外，出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、L/C權益或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、L/C權益或其他義務是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者名冊中的條目應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

1.1.2投票權。每一貸款人應保留唯一權利批准對貸款單據任何條款的任何修訂、修改或豁免，但對任何貸款、L/C利息或承諾的任何修訂、修改或豁免除外，而該參與者在該等貸款、L/C利息或承諾中享有免除本金、利息或費用或降低應付利率或費用的利息或費用，延長貸款終止日期(第2.24節規定的除外)，推遲任何定期支付任何此類貸款本金或利息或費用的日期，L信用證利息或承諾書，

將任何信用證的到期日推遲到融資終止日期之後，解除任何此類貸款或償還義務的任何擔保人(與擔保人的股權處置有關的除外)，或解除擔保任何此類貸款或償還義務的全部或基本上所有抵押品(如果有)。

1.1.3抵銷的好處。借款人同意，每個參與者應被視為享有第11.1節規定的對貸款文件所欠金額的參與利息的抵銷權，其參與利息的金額與貸款文件中的貸款人直接欠其的相同，但每個貸款人應保留第11.1節規定的對出售給每個參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權而收到的任何金額，該金額將根據第11.2節的規定分攤，就像每個參與者是貸款人一樣。

1.C.轉讓。

1.1.1.允許的作業。任何貸款人或發證貸款人可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時將其貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個銀行或其他實體，這些銀行或實體不是借款人或其任何業務線中的任何子公司(“買方”)的不合格機構或競爭對手。每項轉讓應為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的恆定比例，而不是變化的比例。此種轉讓應根據轉讓和假設進行。只要不存在違約，在轉讓對非貸款人或其關聯方的買方生效之前，應要求借款人同意(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對)。在進行任何轉讓前，須徵得(I)代理人及(Ii)摩根大通當時為主要發行貸款人的同意。本第12.3.1節規定的任何同意不得無理扣留或延遲。對於不是貸款人或其關聯方的買方的每項轉讓(除非代理人另有同意)的金額應不少於(I)5,000,000美元或(Ii)轉讓貸款人承諾的餘額(在轉讓日期計算)或其未償還貸款和L/C利息(如果適用的承諾已終止)中的較小者。如果受讓人不是貸款人，受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。代理人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的姓名和地址以及不時欠每個貸款人的貸款承諾或/和本金金額(和所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、每一貸款人和代理人應將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為本協議所有目的的貸款的所有人。即使有任何相反的規定，任何貸款的轉讓只有在登記冊中登記了與之有關的適當記項後才有效。

1.1.2生效；生效日期。在(I)將適用轉讓的轉讓和假設連同第12.3.1節所要求的任何同意交付給代理人，以及(Ii)向代理人支付處理該轉讓的費用$3,500(除非代理人免除該費用)後，該轉讓將於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓和假設應包含買方的陳述，表明根據適用的轉讓協議，用於購買承諾書、貸款和L/C權益的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，並且

買方在貸款文件中和貸款文件下的權益將不是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效日期及之後，該買方在任何情況下均應為本協議及由貸款人或其代表所籤立的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利及義務，猶如其為本協議的原始方，且借款人、貸款人或代理人無須再同意或採取任何行動免除轉讓人貸款人在受讓予該買方的總承諾額、貸款及L/C權益的百分比方面的責任。於根據本第12.3.2節向買方完成任何轉讓後，如轉讓人貸款人或買方意欲以票據證明其貸款，則轉讓人貸款人、代理人及借款人須作出適當安排，以便向該出讓人貸款人發行新票據或(如適用)替代票據，並向該買方發行新票據或(如適用)替代票據，每種情況下本金金額均反映其各自的承擔，並根據該轉讓作出調整。

1.D.信息的授精。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或任何其他因法律的實施而在貸款文件中獲得權益的人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的有關借款人及其子公司信譽的任何和所有信息，包括但不限於任何報告中包含的任何信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.11節的約束。

1.E.税收待遇。如果任何貸款文件中的任何利息轉讓給任何受讓人，轉讓人貸款人或轉讓貸款人應在此類轉讓或轉讓生效的同時，促使受讓人遵守第3.5節的規定。

第十三條
通告

1.通知；電子通信。

1.1.1.一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合第13.1.2條的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(1)如果給借款人，請寄到加利福尼亞州大力神阿爾弗雷德·諾貝爾大道1000號，加利福尼亞州94547，財務主管注意(電信複印號(510)741-5815；電話：(510)741-6142)，並附上一份，請總法律顧問注意(電訊號(510)741-5865)；

(2)如向代理人，(A)如屬以美元為單位的借款，則寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn Street，7 Floor，Chicago，Illinois 60603，Notify of Duyanna Goodlet(Telecopary No.(888)303-9732)及(B)如以任何其他協定貨幣計值的借款，請寄往J.P.摩根歐洲有限公司，地址為倫敦金絲雀碼頭銀行街25號，郵編E14 5JP，貸款及代理服務部經理注意(傳真號碼：44 207 777 2360)，而每宗個案均須送交摩根大通銀行，地址為加利福尼亞州舊金山市觀瀾街560號19樓，郵寄地址為Alex Rogin(傳真號碼：44 207 777 2360)。(415)315-5722)；

(3)如果以摩根大通為發行貸款人，請注意Dinesh Chandrasekaran(Telecopyno.(312)256-2608)，或如屬任何其他發證貸款人，則按該發證貸款人不時向借款人及代理人指明的地址及傳真號碼寄往該銀行；及

(4)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在第13.1.2節規定的範圍內，應按該節規定有效。

1.1.2.電子通信。

(1)本合同項下向出借人和簽發出借人發出的通知和其他通信，可根據代理人批准的程序使用電子系統交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非代理人和適用的出借人另有約定。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(2)除代理另有規定外，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預定收件人的確認(如可用時，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預定收件人按照前述第(2)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(1)和(2)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

1.1.3.更改地址等本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

1.1.4電子系統。

(1)借款人同意，代理人可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼該通信，向發證貸款人和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(2)代理人所使用的任何電子系統均“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、發行貸款的貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何貸款方或代理人通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”指，統稱為

由代理人、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的、由任何貸款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人、任何貸款人或任何發行貸款的人根據本節以電子通信方式分發的，包括通過電子系統。

第十四條
同行

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，當這些副本合在一起並帶有本協議其他各方的簽名時，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第十五條
法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

1.法律責任。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。每一貸款人和代理人在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用的貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件或本協議或據此計劃的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

1.符合司法管轄權。在本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權，並在此雙方各自特此聲明

不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠(以及針對代理人或其任何關聯方的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決)。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響代理人、任何出借人或任何出借人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。在此，本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭辯護。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第13.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

1.c.等待陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

[簽名頁面如下]

定價表

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列詞語具有下列涵義：

“財務報表”是指借款人根據6.1(I)或(Ii)節提交的年度或季度財務報表。

如果在最近的財務報告中提到的借款人的財政季度的最後一天，槓桿率小於或等於0.75至1.00，則在任何日期都存在“I級狀態”。

在以下情況下，“二級狀態”在任何日期都存在：(1)借款人沒有資格獲得I級狀態，(2)槓桿率小於或等於1.50至1.00。

在以下情況下，在任何日期存在“III級狀態”：(1)借款人沒有資格獲得I級狀態或II級狀態，以及(2)槓桿率小於或等於2.25至1.00。

在以下情況下，“四級狀態”在任何日期都存在：(1)借款人沒有資格獲得I級、II級或III級狀態，以及(2)槓桿率小於或等於3.00至1.00。

如果借款人沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都存在“V級狀態”。

“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。

適用保證金和適用費率應根據上表，根據借款人在當時最近的財務報告中所反映的狀況確定。對適用保證金或適用費率的調整(如有)應在代理商收到適用財務報表後五(5)個工作日生效。如果借款人未能在第6.1節要求的時間內將財務報告交付給代理人，則適用保證金和適用費率應為上表中規定的最高適用保證金和適用費率，直至財務報告交付後五(5)個工作日為止。儘管有上述規定，I級應被視為適用於適用保證金和適用費率，直到代理人收到借款人在截止日期後結束的第一個財政季度的適用財務報表(除非該等財務報表證明II、III、IV或V級本應在該期間適用，在這種情況下，應視為在該期間適用)，並且對當時有效狀態的調整應在此後按照上述判決進行。