附件10.9

撥款編號：_

CUBESMART2007股權激勵計劃

限制性股份授出協議

CubeSmart是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金(“本公司”)，自下文規定的授予日期起，向下列個人(“您”)授予限制性股票。授權書的其他條款及條件載於本封面、所附協議(“該協議”)及本公司可能不時修訂的2007年股權激勵計劃(“該計劃”)。

授予日期：

參賽者姓名：

歸屬開始日期：
限售股數：

簽署本封面，即表示您同意本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。應要求，我們將提供該計劃的副本。您承認您已仔細審閲了本計劃，並同意，如果本協議的任何條款與本計劃的條款不一致，則本計劃將以本計劃為準。

參與者：
姓名：

公司：
姓名：克里斯托弗·P·馬爾
總裁與首席執行官

這不是股票，也不是可轉讓的票據。

立方體智能
2007年股權激勵計劃

限制性股份授出協議

限售股/不可轉讓	授權書乃根據下文所述的歸屬條件(“授權書”)授予封面所載的限售股份數目。他説：在尚未歸屬的範圍內，您的受限股份不得轉讓、轉讓、質押或質押，無論是通過法律實施或其他方式，也不得使受限股份受到執行、扣押或類似程序的約束。
歸屬	1/5^這是於歸屬開始日期的首五(5)週年(每個週年紀念日)(每個週年紀念日)歸屬的受限股份總數，前提是閣下須繼續受僱或服務於本公司直至適用的週年紀念日為止。除根據本協議的條款外，在您的僱傭或服務因任何原因終止後，不會授予任何額外的限制性股票，除非貴公司通過的您有資格參與的遣散費計劃中另有規定或委員會決定的情況除外。
因死亡或殘疾而終止	如果您的僱傭或服務因您的死亡或您的“殘疾”而終止，則您的未歸屬限制性股票將在您終止之日起完全歸屬。就本協議而言，術語“殘疾”應具有本計劃中賦予該術語的含義。
沒收未歸屬的限制性股份	除本協議或本計劃另有規定外，如果您的僱傭或服務因您的死亡或殘疾以外的任何原因終止，您將沒收所有未歸屬的限制性股票給本公司。他説：
賠償政策	據此授出的限制性股份須遵守本公司或任何聯營公司為遵守適用法律或交易所上市規定而不時維持的任何追回政策。
預提税金	您同意，作為本授權書的一項條件，您將作出可接受的安排，支付因根據本授權書獲得的股份歸屬而可能到期的任何預扣或其他税款。*如果公司確定需要支付與此次授予產生的股份歸屬有關的任何聯邦、州、地方或外國税款或預扣款項，公司有權：(I)要求

-2-

	閣下須向本公司支付現金，(Ii)從本公司或任何聯屬公司應付閣下的其他款項中扣留該等款項，或(Iii)扣留若干以其他方式歸屬閣下且公平市價合計相等於預扣或其他應繳税款金額的股份。
留置權	本協議並不賦予您以任何身份被公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)保留的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止您在公司的僱傭或服務的酌情權，無論是否有理由。
不影響其他利益	在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，您的限制性股票的價值不是您正常或預期補償的一部分。
股東權利；分紅	閣下有權投票表決貴公司的限制性股份，並有權收取就該等股份宣佈或支付的任何現金股息；惟任何該等現金股息將予扣留，並受與該等股份有關的限制性股份相同的歸屬條件規限，可於該等限制性股份歸屬或沒收時歸屬及支付或沒收。*因任何拆分、股息、股份組合或其他類似交易而獲得的任何股票或其他財產分派，應被視為股份的一部分，並受適用於該等股份的相同條件和限制的約束。
調整	如發生分拆、派息或股份的類似變動，本授權書所涵蓋的股份數目可根據本計劃作出調整。如果公司進行合併、清算或重組，您的限制性股票應遵守合併、清算或重組協議的條款。
繼承人和受讓人	公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在遵守本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議將對您和您的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓受限股份的人(S)具有約束力。
《計劃》	本計劃是可自由決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議項下限售股份的授予不會產生任何合同權利或其他權利，以在未來獲得任何限售股份或其他授予。未來的贈款，如果有的話，將由本公司全權酌情決定。對計劃的任何修改、修改或終止

-3-

	不應構成對您在公司的僱傭或服務條款和條件的更改或減損。該計劃的文本通過引用併入本協定。除非另有説明，本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。本協議和本計劃構成貴公司與本公司之間關於根據本協議授予的限制性股份的全部諒解。凡與本協議適用的限制性股份有關的任何先前協議、承諾或談判均被取代。
通告	根據本協議，任何要求交付給公司的通知應以書面形式發送給公司的公司祕書，地址為公司的主要公司辦事處。根據本協議，任何必須交付給您的通知應以書面形式，並按公司記錄中所示的您的地址發送給您。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。
適用法律	本協議將根據馬裏蘭州的法律進行解釋和執行，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。
可分割性	本協議或計劃的任何規定的無效或不可執行性不應影響本協議或計劃的任何其他規定的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本協議和計劃的每一條款應是可分割和可執行的。
數據隱私	為管理本計劃，本公司可能會處理有關您的個人資料。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息及其任何更改、與您有關的其他適當的個人和財務數據，如家庭地址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息以及公司可能認為有助於管理本計劃的任何其他信息。接受本授權書，即表示您明確同意本公司處理任何此類個人資料。*您還明確同意公司將任何此類個人數據轉移到您工作或受僱的國家以外的國家，包括非美國居民受贈人到美國，受讓人應包括

-4-

	本公司及本公司指定管理本計劃的其他人員。
同意以電子方式提供服務	本公司可選擇以電子形式提交若干與該圖則有關的法定材料。*接受本授權書，即表示您同意本公司可以電子形式向您交付計劃招股説明書和本公司年度報告。如果您希望在任何時候收到這些文件的紙質副本，如您有權，本公司將很樂意提供副本。請聯繫本公司的公司祕書索取這些文件的紙質副本。

簽署本協議的封面，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件。

-5-