附件10.7

撥款編號：_

CUBESMART2007股權激勵計劃

限制性股份授出協議

CubeSmart是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金(“本公司”)，自下文規定的授予日期起，向下列個人(“您”)授予限制性股票。授權書的其他條款及條件載於本封面、所附協議(“該協議”)及本公司可能不時修訂的2007年股權激勵計劃(“該計劃”)。

授予日期：

參賽者姓名：

歸屬開始日期：
限售股數：

簽署本封面，即表示您同意本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。應要求，我們將提供該計劃的副本。您承認您已仔細審閲了本計劃，並同意，如果本協議的任何條款與本計劃的條款不一致，則本計劃將以本計劃為準。

參與者：
姓名：

公司：
姓名：克里斯托弗·P·馬爾
總裁與首席執行官

這不是股票，也不是可轉讓的票據。

立方體智能
2007年股權激勵計劃

限制性股份授出協議

限售股/不可轉讓

授權書乃根據下文所述的歸屬條件(“授權書”)授予封面所載的限售股份數目。他説：

在尚未歸屬的範圍內，您的受限股份不得轉讓、轉讓、質押或質押，無論是通過法律實施或其他方式，也不得使受限股份受到執行、扣押或類似程序的約束。

歸屬

1/3^研發於歸屬開始日期的首三(3)週年(每個週年紀念日)(每個週年紀念日)歸屬的限售股份總數，前提是閣下須繼續受僱於本公司或在適用的週年紀念日前繼續任職。

除根據本協議的條款外，在您的僱傭或服務因任何原因終止後，不會授予任何額外的限制性股票，除非貴公司通過的您有資格參與的遣散費計劃中另有規定或委員會決定的情況除外。

因死亡或殘疾而終止

如果您的僱傭或服務因您的死亡或您的“殘疾”而終止，則您的未歸屬限制性股票將在您終止之日起完全歸屬。他説：

就本協議而言，“殘疾”一詞應具有您是合格員工的任何適用的公司遣散費計劃中賦予該術語的含義，或者，如果沒有該遣散費計劃，則應具有該計劃中賦予該術語的含義。

退休

如果您的僱傭或服務因您的“退休”而終止，並且您在“退休生效日期”簽訂了作為附件A的限制性契約協議，則您未歸屬的受限股份將根據上文“歸屬”部分所載的歸屬條款在退休生效日期後繼續歸屬，並將在歸屬開始日期的三週年時完全歸屬。

就本協議而言，(A)術語“退休”是指年滿六十(60)歲，外加在公司或其任何子公司或附屬公司工作或服務至少十(10)年，以及(B)術語“退休的生效日期”

-2-

	指您向本公司發出書面通知，通知本公司您退休的生效日期後至少六(6)個月的日期。
沒收未歸屬的限制性股份	除本協議、本計劃或您有資格參加的公司採用的任何遣散費計劃外，如果您的僱傭或服務因您的死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止，您將沒收所有未歸屬的限制性股票給公司。
賠償政策	根據本協議授出的限制性股份須遵守本公司或任何聯營公司為遵守適用法律或交易所上市規定而不時維持的任何追回政策。
扣繳税費	您同意，作為本授權書的一項條件，您將作出可接受的安排，支付因根據本授權書獲得的股份歸屬而可能到期的任何預扣或其他税款。*如果本公司確定與本次授予產生的股份歸屬有關的任何聯邦、州、地方或外國税收或預扣款項需要支付，本公司有權：(I)要求您向本公司支付現金，(Ii)從本公司或任何聯屬公司應支付給您的其他款項中扣繳該等款項，或(Iii)扣留以其他方式歸屬您的若干股票，其公平市價總額等於應支付的預扣或其他税款的金額。
留置權	本協議並不賦予您以任何身份被公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)保留的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止您在公司的僱傭或服務的酌情權，無論是否有理由。
不影響其他利益	在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，您的限制性股票的價值不是您正常或預期補償的一部分。
股東權利；分紅	閣下有權投票表決貴公司的限制性股份，並有權收取就該等股份宣佈或支付的任何現金股息；惟任何該等現金股息將予扣留，並受與該等股份有關的限制性股份相同的歸屬條件規限，可於該等限制性股份歸屬或沒收時歸屬及支付或沒收。*因任何拆分、股息、股份組合或其他類似交易而獲得的任何股票或其他財產分派，應被視為股份的一部分，並受適用於該等股份的相同條件和限制的約束。他説：

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調整	如發生分拆、派息或股份的類似變動，本授權書所涵蓋的股份數目可根據本計劃作出調整。*如果公司進行此類公司活動，您的限制性股票應符合合併、清算或重組協議的條款。
繼承人和受讓人	公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。*本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對您和您的受益人、遺囑執行人、管理人以及可能通過遺囑或繼承法或分配法轉讓受限股份的人(S)具有約束力。
《計劃》	本計劃是可自由決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議項下限售股份的授予不會產生任何合同權利或其他權利，以在未來獲得任何限售股份或其他授予。*未來的贈款(如果有)將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對您在公司的僱傭或服務條款和條件的改變或損害。該計劃的文本通過引用併入本協定。除非另有説明，本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。本協議、本計劃以及您是合格員工的任何適用的公司遣散費計劃，構成您與公司之間關於根據本協議授予的限制性股票的全部諒解。凡與本協議適用的限制性股份有關的任何先前協議、承諾或談判均被取代。
通告	根據本協議，任何要求交付給公司的通知應以書面形式發送給公司的公司祕書，地址為公司的主要公司辦事處。根據本協議規定必須交付給您的任何通知應以書面形式發送，並按公司記錄中所示的您的地址發送給您。任何一方均可不時以書面(或本公司認可的其他方式)指定另一地址。
適用法律	本協議將根據馬裏蘭州的法律進行解釋和執行，但不包括任何衝突或法律選擇規則或

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	可將本協定的解釋或解釋交由另一管轄區的實體法處理的原則。
可分割性	本協議或計劃的任何規定的無效或不可執行性不應影響本協議或計劃的任何其他規定的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本協議和計劃的每一條款應是可分割和可執行的。
數據隱私	為管理本計劃，本公司可能會處理有關您的個人資料。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息及其任何更改、與您有關的其他適當的個人和財務數據，如家庭地址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息以及公司可能認為適當的任何其他信息，以促進計劃的管理。接受本授權書，即表示您明確同意本公司處理任何此類個人資料。*您還明確同意本公司將您工作或受僱的國家/地區以外的任何此類個人數據轉移到美國，包括非美國居民受贈人，受讓人應包括本公司和本公司指定管理本計劃的其他人。
同意以電子方式提供服務	本公司可選擇以電子形式提交若干與該圖則有關的法定材料。*接受本授權書，即表示您同意本公司可以電子形式向您交付計劃招股説明書和本公司年度報告。如果您希望在任何時候收到這些文件的紙質副本，如您有權，本公司將很樂意提供副本。請聯繫本公司的公司祕書索取這些文件的紙質副本。

簽署本協議的封面，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件。

-5-

附件A

限制性契約協議

本限制性契約協議(本《協議》)自，20__由馬裏蘭州房地產投資信託基金CubeSmart(“公司”)和 (“行政人員”)。

鑑於，根據日期為#的書面授予協議，執行人員是公司普通股的一次或多次授予的接受者，20__，由本公司及行政人員訂立(“授出協議”)，該等授出協議乃根據本公司二零零七年股權激勵計劃的條款及條件訂立。

鑑於行政人員已於20_

鑑於，作為參與授出協議退休條款(“退休福利”)的條件，本公司及行政人員同意，行政人員不會與本公司進行競爭，亦不會根據本協議的條款及條件採取若干其他行動，以保障本公司的合法商業利益及商譽，以及作其他商業用途。

因此，現在，考慮到前述和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的對價，雙方同意如下：

1.作為行政人員簽訂本協議的重要誘因，本公司將根據授予協議的條款和條件向行政人員提供退休福利。行政人員承認，除非行政人員執行並遵守本協議，否則行政人員無權獲得退休福利。

2.競業禁止。在退休日期(“限制期”)後的十二(12)個月內，行政人員不得(A)直接或間接從事任何涉及自助倉儲設施開發、建造、融資、收購或營運的業務(“自助倉儲業務”)，不論該等業務是由行政人員個人或作為任何人(定義見下文)的主要、合夥人、成員、股東、董事、受託人、行政人員、僱員或獨立承包人進行，或(B)在任何情況下在美國擁有任何自助倉儲設施的任何權益；然而，本第2條不得被視為禁止高管直接或間接擁有任何上市公司未償還股權的最多5%。在本協議中，“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會或其他實體。

3.非邀請性。在限制期內，該高管不得(A)直接或間接徵求、誘使或鼓勵任何員工或獨立承包商終止此類

僱員或獨立承包商受僱於房地產投資信託基金或停止向房地產投資信託基金提供服務，且執行機構不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他人士採取任何此類行動，(B)在終止該僱員或獨立承建商受僱於房地產投資信託基金(或其任何前身)或終止其他服務後一年內，(代表行政人員或任何其他人士)聘用任何已離開房地產投資信託基金(或其任何前身)的僱員或獨立承建商，或(C)直接或間接代表行政人員或任何其他人士，(I)在執行人終止受僱於REIT前一年內，向REIT提供產品或服務或進行業務的任何REIT客户、客户、贊助人、供應商或供應商，或為向該等客户、客户或贊助人或積極尋求的潛在客户、客户或贊助人提供與REIT執行人員受僱期間REIT提供的產品或服務相競爭的產品或服務，鼓勵任何客户、客户、贊助人或贊助人，或(Ii)鼓勵任何客户、客户、贊助人、在高管終止僱傭或服務日期前一年內，REIT為其提供產品或服務或開展業務的供應商或供應商，以減少該等客户、客户、贊助人、供應商或供應商與REIT進行的業務水平或金額。

4.保密和專有信息；非貶低。

4.1機密信息。執行人員應保密並嚴格保密，不得為其個人利益或他人利益使用或直接或間接披露與本公司或其任何關聯公司、或本公司或任何此類關聯公司各自的業務和投資有關的所有機密信息、知識或數據(包括已歸本公司或任何此類關聯公司所有的其他人的機密信息)，但第4.2節允許的情況除外，或在履行本協議項下的職責時可能需要或適當披露。在此之前或以後，管理層直接或間接從本公司或其任何聯屬公司獲悉的信息，除非得到本公司的明確書面同意或法律或任何法律程序的其他要求，否則一般不能合法獲得且不違反保密或其他受信義務而不受限制地向公眾提供(“保密公司信息”)。

4.2向政府實體報告。本協議中的任何條款都不限制或禁止行政部門直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)直接進行溝通、答覆任何詢問、提供證詞、提供包括商業祕密信息在內的機密信息、向自律機構或政府機構或實體直接報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要事先獲得公司的授權即可從事受本條款保護的行為，並且執行人員無需通知公司執行人員已從事此類行為。

請注意，聯邦法律為向其律師披露商業祕密的個人提供了聯邦和州政府對商業祕密濫用索賠的刑事和民事豁免權，a

-2-

法院或政府官員，在《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的某些保密情況下，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為要求報復的訴訟有關。

4.3文件的歸還；對產品的權利。所有備忘錄、筆記、清單、記錄、財產和任何其他有形產品和文件(及其所有副本)，由執行人員製作、製作或彙編，或提供給執行人員，涉及公司及其關聯公司的業務和投資，應屬於公司的財產，應隨時按要求交付給公司，但上文第4.2節允許的情況除外。在執行人員使用自己的個人計算設備(S)的範圍內(例如，掌上電腦、筆記本電腦、iPad、拇指驅動器等)在受僱於本公司期間及與受僱於本公司有關期間，行政人員同意將該等個人電腦設備(S)送交本公司審查，並允許本公司從該等個人電腦設備(S)中刪除本公司的所有機密資料，及/或允許本公司從該個人電腦設備(S)遠程刪除本公司的所有機密資料。

高管應在受僱於公司期間的任何時間將其單獨或與他人合作開發的與公司業務有關的商業祕密和其他產品的所有權利轉讓給公司。

4.4非貶低。除非上文第4.2節另有允許，否則高管不得以任何方式損害公司、其業務、其員工、高級管理人員或代理、或公司的任何關聯公司或相關實體的業務或商業聲譽。

5.合理和必要的限制。行政人員承認，本協議的限制、禁止及其他規定，包括但不限於第2節所載的受限期限及第2及3節所載的限制，在期限、範圍及地域方面均屬合理、公平及公平，對保障REIT的合法商業利益是必需的，併為本公司訂立本協議及提供退休福利提供實質誘因。

6.具體表現。執行人承認，執行人根據本協議承擔的義務是獨一無二的，如果執行人不履行本協議項下的任何該等人的義務，公司很可能在法律上得不到適當的補救，因此，執行人確認公司具體履行本協議條款的權利對於保護公司的權利和利益至關重要。因此，除了公司在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，公司有權讓高管具體履行本協議的所有義務、契諾、協議和其他條款，公司有權獲得初步和永久的強制令救濟，以確保具體履行，並防止高管違反或預期違反本協議。此外，行政人員同意就公司因其違反本協議而產生的任何合理成本和開支，以及在執行和維護公司在本協議項下的權利方面，包括但不限於公司的合理律師費，向公司作出賠償並使其不受損害。行政機關特此確認並

-3-

同意公司不應被要求提交保證金作為獲得或行使此類補救措施的條件，並在此放棄任何此類要求或條件。如果公司尋求執行其在本協議項下的權利的任何訴訟的勝訴方，公司同意賠償並使高管免受因該訴訟而產生的任何合理成本和開支，包括但不限於高管的合理律師費。

7.雜項條文。

7.1指定；有約束力。本協議不得由高管轉讓，但可由公司轉讓給其業務的任何繼承人，並對任何此類繼承人有利並對其具有約束力。在上述限制轉讓的條款的約束下，本協議任何一方或其代表在本協議中的所有契諾和協議應對各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力並符合其利益。

7.2最終協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議所述事項的完整協議，並取代並使雙方先前就本協議所述事項達成的所有口頭或書面協議、承諾和諒解無效。本第7.2節不得用於限制或限制REIT適用於執行機構的任何競業禁止或競業禁止政策的明示或默示的權利或補救措施。

7.3修正案。除非本協議另有明確規定，否則本協議的任何修改、修改或解除均無效或具有約束力，除非本協議各方以書面形式規定並正式簽署。

7.4%的豁免。本合同一方當事人的棄權，除非以被強制執行的一方正式簽署的書面文書的形式作出，而且僅限於該文書中規定的範圍，否則無效。此後，任何一方對本協議任何條款下的違約或違約的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何後續類似性質的違約或違約，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。

7.5可維護性。如果在到期履行本協議的任何條款時，該條款的履行超出了法律規定的有效性限制，則應履行的義務應降至該有效性的限制；如果本協議中包含的任何條款或條款的實施或將使本協議全部或部分失效，則該條款或條款僅應視為無效，如同未包含在本協議中一樣，而本協議的其餘部分應繼續有效和完全有效。儘管有上述規定，如果本協議中包含的禁止從事競爭活動的限制應由任何有管轄權的法院裁定為不可執行，原因是其延長的時間太長或地理區域太大，或由於它們在任何其他方面太廣泛或不合理，則本協議應被解釋為僅在其可強制執行的最長期限內和可強制執行的最大地理區域內延期

-4-

在其可強制執行的所有其他方面，均由該法院在該訴訟中確定，法院可限制任何其他條款或契諾的適用，或修改任何該等條款、條款或契諾，並按如此限制或修改的方式執行本協議。在必要的範圍內，雙方應修訂本協定，並在必要的範圍內進行適當的修正，以實施上述任何規定。

7.6執法權；管轄權。本協議、本協議各方的權利和義務以及與本協議有關的任何索賠或爭議應受馬裏蘭州法律管轄並根據該州法律解釋，但不包括該州的法律選擇規則。

7.7個航頭。本協議中包含的章節和小節標題僅為便於參考而插入，不得被視為本協議的一部分，且不得以任何方式定義或影響本協議任何條款的含義、解釋或範圍。

7.8行政人員的確認。執行機構承認，他曾有機會就本協定與他自己選擇的獨立律師進行協商，以及(Ii)他已閲讀並理解本協定，充分意識到其法律效力，並根據自己的判斷自由地簽訂了本協定。

7.9個節點。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已(I)通過親自投遞(包括確認收到傳真傳真)，或(Ii)寄往美國的掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資的三(3)個工作日，或(Iii)寄往提供次日遞送服務的全國知名商業快遞服務機構(如聯邦快遞)的一(1)個工作日，投遞至以下地址：

(i)如送交行政人員，則寄往本公司記錄所載的地址；及

(Ii)如果是對公司：

立方體智能

老蘭開斯特道5號

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

Attn：首席人力資源官

傳真號碼：(610)293-5720

7.10以對應的方式執行。為便於執行，本協議可根據需要以儘可能多的副本形式簽署。各方當事人或其代表的簽名不必出現在每一份副本上，但只要每一方當事人或其代表的簽名出現在一份或多份副本上就足夠了。所有對應方應共同構成單一協議。

[簽名頁如下]

-5-

茲證明，自上文所述日期起，每一位簽字人均已簽署並交付本協議，或促使本協議以其名義正式簽署。

這位高管：

該公司：

立方體智能

發信人：

姓名：

-7-