附件10.4
撥款編號:_
CUBESMART2007股權激勵計劃
非限制性股票期權授予協議
CubeSmart是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“本公司”),自下文規定的授予日期起,向下列個人(“您”)授予購買本公司股票的選擇權(“選擇權”)。購股權的條款及條件載於本封面、所附協議(“該協議”)及本公司可能不時修訂的2007年股權激勵計劃(“該計劃”)。
授予日期:
參賽者姓名:
歸屬開始日期:
期權涵蓋的股份數量:
每股期權價格:美元
簽署本封面,即表示您同意本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。應要求,我們將提供該計劃的副本。您承認您已仔細審閲了本計劃,並同意,如果本協議的任何條款與本計劃的條款不一致,則本計劃將以本計劃為準。
參與者:
姓名:
公司:
姓名:克里斯托弗·P·馬爾
總裁與首席執行官
這不是股票,也不是可轉讓的票據。
CubeSmart 2007股權激勵計劃
非限制性股票期權授予協議
不合格 | 根據《國税法》第422節,這一期權並不是一種激勵性股票期權,將作相應的解釋。 |
歸屬 | 該期權只能在到期前行使,而且只能針對期權的既得部分行使。-在符合前一句話的情況下,您可以按照本計劃和本協議下面規定的程序,全部或部分行使此選擇權,購買不少於100股的全部股份,除非購買的股份數量是該選項下可購買的股份總數。 1/3研發於歸屬開始日期的首三(3)個週年日(每個“週年日”),只要閣下繼續受僱於本公司或在適用的週年日之前繼續受僱於本公司或繼續在本公司服務,則認購權的認購權歸屬及可予行使。*由此產生的期權既得部分相關股份總數將四捨五入為最接近的整數,您授予的股份總數不能超過此期權涵蓋的股份總數。他説: 除根據本協議或本計劃的條款外,在您的僱傭或服務因任何原因終止後,不會授予任何額外的期權部分,未授予的部分將因任何此類僱傭或服務終止而終止,除非您有資格參與的公司通過的遣散費計劃中另有規定,或委員會決定的情況除外。 |
術語 | 您的期權在任何情況下都將在10號前一天公司總部的營業結束時到期。這是授權日的週年紀念,如封面所示。如果您的僱傭或服務終止,您的選擇將提前到期,如下所述。 |
因故終止合同 | 如果您的僱傭或服務因某種原因而終止,則您將立即放棄您的選擇權的所有權利,並且您的選擇權將立即失效。 |
因死亡或殘疾而終止 | 如果您的僱傭或服務因您的死亡或您的“殘疾”而終止,則您的期權將成為完全授予的,並將於(A)您的期權期限結束時和(B)終止日期後十二(12)個月公司總部營業結束時(以較早者為準)在公司總部營業結束時失效。*如果您死亡,在適用的期限內 |
如上一句所述,你的遺產或繼承人可以行使你的選擇權。 就本協議而言,“殘疾”一詞應具有您是合格員工的任何適用公司遣散費計劃中賦予該術語的含義,或在沒有此類遣散費計劃的情況下,則應具有該計劃中賦予該術語的含義。 此外,如果您在下文所述的與正常終止有關的90天期間內死亡(即,非由於您的死亡、殘疾或原因而終止您的僱傭或服務),並且您的期權的既得部分尚未行使,則您的期權將在(A)您的期權期限結束和(B)您的終止日期後十二(12)個月中較早的日期到期。在這種情況下,在上一句所述的適用期間內,您的遺產或繼承人可以行使您的選擇權的既得部分。 | |
退休 | 如果您的僱傭或服務因您的“退休”而終止,並且您在“退休生效日期”簽訂了作為附件A的限制性契約協議,則您的未歸屬期權將根據上述“歸屬”部分中的歸屬條款在退休生效日期後繼續歸屬,而尚未行使的歸屬期權(包括在退休生效日期後歸屬的期權)將於(A)您的期權期限結束和(B)您的退休生效日期後五(5)年的日期(以較早者為準)在公司總部營業結束時到期。他説: 就本協議而言,(A)“退休”一詞是指年滿六十(60)歲,外加在本公司或其任何附屬公司或附屬公司工作或服務至少十(10)年,及(B)“退休生效日期”指您向本公司發出書面通知,通知本公司您的退休生效日期後至少六(6)個月的日期。 |
其他 | 如果您的僱傭或服務因死亡、殘疾、退休或其他原因以外的任何原因終止,您的選擇權將在公司總部營業結束時到期,以較早者為準:(A)您的選擇權期限屆滿;(B)這是終止日期後的第二天。 |
樹葉 | 就此選項而言,您的僱傭或服務不會因以下情況而終止善意的經公司書面批准的員工休假,如果休假條款規定繼續服務計入,或當繼續服務計入 |
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適用法律所要求的。但是,您的僱傭或服務將被視為在您的員工休假開始後90天內終止,除非您重返在職工作的權利受到法律或合同的保障。除非您立即返回在職員工工作崗位,否則您的僱傭或服務在任何情況下都會在批准的假期結束時終止。 公司自行決定,在本計劃的所有目的下,您的僱傭或服務何時終止。 | |
行使通知 | 當你希望行使你的選擇權的既有部分時,你必須將適當的“行使通知”表格提交到表格上給出的地址,以通知公司。*您的通知必須指明您希望購買多少股票(一般為至少100股)。*您的通知還必須指明您的股份應如何登記(僅以您的名義登記,或以您和您的配偶或家庭伴侶的名義登記,作為有生存權的共同租户)。*本通知自本公司收到時起生效。 如果其他人想在你死後行使這一選擇權,該人必須向公司證明他或她有權這樣做。 |
表格 | 當您提交行使通知時,您必須包括支付您正在購買的股票的期權價格。付款可採用以下一種(或一種組合)形式: ● 現金、您的個人支票、本票、匯票或公司接受的其他現金等價物。 ● 已由您持有超過六個月並已交還給本公司的股份。*截至期權行使生效日期確定的股份價值將適用於期權價格。 ● 以本公司指定的格式向本公司接受的持牌證券經紀發出不可撤銷的指示,以出售股份及將全部或部分出售所得款項交付本公司,以支付總期權價格及任何預扣税款(如您是本公司的高管或董事的高管,則須事先獲董事會薪酬委員會批准)。 |
扣繳 | 閣下不得行使此項選擇權,除非閣下作出可接受的安排,以支付因行使或出售根據下列條款購入的股份而應繳的任何預扣税款或其他税款。 |
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此選項。*如果本公司確定需要就行使或出售本次授予所產生的股份支付任何聯邦、州、地方或外國税款或預扣款項,本公司有權要求您支付此類款項,或從本公司或任何關聯公司應支付給您的其他款項中扣留此類款項。 | |
轉讓 | 在您的有生之年,只有您(或者,在您的法律行為能力喪失或無行為能力的情況下,您的監護人或法定代理人)可以行使選擇權。您不能轉移或分配此選項。例如,您可能不會出售此期權或將其用作貸款擔保。如果您嘗試執行其中任何一項操作,此選項將立即失效並過期。但是,你可以在你的遺囑中處置這一選項,或者在你死後根據繼承法和分配法將其轉移。 無論任何夫妻財產和解協議,本公司沒有義務履行您的配偶或家庭伴侶發出的行使通知,也沒有義務以任何其他方式承認您的配偶在您的選擇權中的利益。 |
留着 | 本協議並不賦予您以任何身份被公司(或任何母公司、子公司或關聯公司)保留的權利。此外,本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司或任何關聯公司在任何時候終止您在公司的僱傭或服務的酌情權,無論是否有理由。 |
賠償政策 | 根據本協議授出的購股權須遵守本公司或任何聯營公司為遵守適用法律或交易所上市規定而不時維持的任何追回政策。 |
不影響其他利益 | 在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時,此期權的價值及其涵蓋的股份不屬於您的正常或預期補償的一部分。 |
股東 | 在反映股票發行的適當賬簿記項作出之前,您、您的遺產或繼承人都沒有任何作為本公司股東的權利。如果適用的記錄日期發生在適當的賬簿分錄之前,則不會對股息或其他權利進行調整,但計劃中描述的情況除外。 |
調整 | 如發生分拆、派息或股份的類似變動,本購股權所涵蓋的股份數目及每股購股權價格將根據本計劃的規定作出調整。*如果公司進行此類公司活動,您的選擇權應受制於合併、清算或重組協議的條款。 |
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繼承人和受讓人 | 公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。*本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。在遵守本協議規定的轉讓限制的情況下,本協議對您和您的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將期權轉讓給的人(S)具有約束力。 |
《計劃》 | 本計劃是可自由決定的,公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議項下的期權授予不會產生任何合同權利或未來獲得任何期權或其他授予的其他權利。*未來的贈款(如果有)將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對您在公司的僱傭或服務條款和條件的改變或損害。 該計劃的文本通過引用併入本協定。除非另有説明,本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。 本協議、本計劃以及您是合格員工的任何適用的公司遣散費計劃,構成您與公司之間關於根據本協議授予的期權的全部諒解。*與本協定項下授予的備選方案有關的任何先前協定、承諾或談判將被取代。 |
通告 | 根據本協議,任何要求交付給公司的通知應以書面形式發送給公司的公司祕書,地址為公司的主要公司辦事處。*根據本協議規定必須交付給您的任何通知應以書面形式發送,並按公司記錄中所示的您的地址發送給您。*任何一方均可不時以書面(或本公司認可的其他方式)指定另一地址。 |
適用法律 | 本協定將根據馬裏蘭州的法律進行解釋和執行,但任何衝突或法律選擇規則或原則除外,否則可能會使本協定的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。 |
可分割性 | 本協議或計劃的任何規定的無效或不可執行性不應影響本協議或計劃的任何其他規定的有效性或可執行性,並且在法律允許的範圍內,本協議和計劃的每一條款應是可分割和可執行的。 |
數據隱私 | 為管理本計劃,本公司可能會處理有關您的個人資料。*此類數據包括但不限於以下信息 |
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本協議中提供的信息及其任何更改、有關您的其他適當的個人和財務數據,如家庭地址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息以及公司可能認為適當的任何其他信息,以便於管理本計劃。 接受此選項,即表示您明確同意本公司處理任何此類個人數據。*您還明確同意本公司將您工作或受僱的國家/地區以外的任何此類個人數據轉移到美國,包括非美國居民受贈人,受讓人應包括本公司和本公司指定管理本計劃的其他人。 | |
同意以電子方式提供服務 | 本公司可選擇以電子形式提交若干與該圖則有關的法定材料。*接受此選項,即表示您同意本公司可將計劃招股説明書和本公司年度報告以電子格式交付給您。如果您希望在任何時候收到這些文件的紙質副本,如您有權,本公司將很樂意提供副本。請聯繫本公司的公司祕書索取這些文件的紙質副本。 |
簽署本協議的封面,即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件。
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附件A
限制性契約協議
本限制性契約協議(本《協議》)自 ,20__由馬裏蘭州房地產投資信託基金CubeSmart(“公司”)和 (“行政人員”)。
鑑於,根據日期為#的書面授予協議,執行人員是公司普通股的一次或多次授予的接受者 ,20__,由本公司及行政人員訂立(“授出協議”),該等授出協議乃根據本公司二零零七年股權激勵計劃的條款及條件訂立。
鑑於行政人員已於20_
鑑於,作為參與授出協議退休條款(“退休福利”)的條件,本公司及行政人員同意,行政人員不會與本公司進行競爭,亦不會根據本協議的條款及條件採取若干其他行動,以保障本公司的合法商業利益及商譽,以及作其他商業用途。
因此,現在,考慮到前述和其他良好和有價值的對價,在此確認已收到和充分的對價,雙方同意如下:
1
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請注意,聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權,這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密,這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的,與舉報或調查涉嫌違法行為有關,或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
高管應在受僱於公司期間的任何時間將其單獨或與他人合作開發的與公司業務有關的商業祕密和其他產品的所有權利轉讓給公司。
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(i)如送交行政人員,則寄往本公司記錄所載的地址;及
(Ii)如果是對公司:
立方體智能
老蘭開斯特道5號
賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355
Attn:首席人力資源官
傳真號碼:(610)293-5720
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[簽名頁如下]
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茲證明,自上文所述日期起,每一位簽字人均已簽署並交付本協議,或促使本協議以其名義正式簽署。
這位高管: |
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該公司: |
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立方體智能 |
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發信人: |
姓名: |
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