附件10.3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

修訂和重述

​

CubeSmart 2007股權激勵計劃

​

​

​

​

​

​

目錄表

頁籤編號

​

第1節.目的‌1

第2節.定義‌1

第三節行政管理‌5

第四節.可供獎勵的股份‌7

第5節.資格‌8

第六節股票期權和股票增值權‌8

第七節限制性股份和限制性股份單位‌10

第八節：績效獎勵‌12

第9節.其他股份獎勵‌13

第10節非僱員受託人獎勵‌13

第11節.終止僱用‌13

第12節.控制權的變更‌13

第13節.修訂和終止‌14

第14節一般規定‌16

第15節.計劃期限‌19

​

​

​

​

​

修訂和重述
CubeSmart 2007股權激勵計劃

(自2023年8月1日起修訂和重述)

第一節。目的。本計劃稱為“修訂和重新修訂的CubeSmart 2007股權激勵計劃”(以下簡稱“計劃”)。*該計劃的目的是通過以下方式促進馬裏蘭州房地產投資信託基金CubeSmart、其子公司及其股東的利益：(I)吸引和留住公司及其子公司和附屬公司的主要高級管理人員、員工、受託人和顧問；(Ii)通過與業績有關的激勵措施激勵這些個人實現長期業績目標；(Iii)使這些個人能夠參與公司的長期增長和財務成功；(Iv)鼓勵這些個人擁有公司的股票；以及(V)將他們的薪酬與公司及其股東的長期利益掛鈎。他説：
第2節定義。
(A)《建造規則》。本計劃所使用的：(I)除非另有説明，否則所有單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；(Ii)所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性、單數或複數，視一個或多個人的身份要求而定；(Iii)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“無限制”，無論該短語是否包括在其中；(4)除在計算從某一日期至較後的指定日期的一段時間時另有説明外，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”；及。(五)凡提及所有文件、合約、協議或文書時，應包括對其的任何及所有補充和修訂。
(B)定義。-在符合上述第2(A)節規定的情況下，本計劃中使用的所有初始大寫的單詞和短語具有以下含義：

“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體，(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，(Iii)根據交易所法案第(12)節頒佈的規則第312B-2條所界定的本公司的聯屬公司，及(Iv)本公司擁有實體未償還有表決權證券合計投票權至少20%(20%)的任何實體，包括由董事會指定為參與該計劃的僱主的特拉華州有限合夥企業CubeSmart，L.P.。

“獎勵”指根據本計劃向參與者授予的任何購股權、股份增值權、限制性股份、受限股份單位、業績獎勵、其他以股份為基礎的獎勵或其他獎勵，不論是單獨、組合或同時授予的，由董事會根據董事會可能制定的或適用法律規定的條款、條件、限制和限制(如有)授予參與者。

“授標協議”是指證明任何授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。

​

​

“董事會”是指公司的董事會。

除適用的授標協議另有規定外，“事由”指(I)參賽者故意從事損害本公司或其附屬公司或聯屬公司的不當行為，或(Ii)參賽者挪用或挪用本公司或其附屬公司或聯屬公司的資金或財產。就本段而言，參賽者的任何作為或不作為均不得視為“故意”，除非參賽者並非善意地作出或不作出任何作為，且沒有合理地相信參賽者的作為或不作為符合公司的最佳利益。*為本計劃或任何裁決的目的而對原因作出的任何決定應由董事會全權酌情作出。*任何此類決定均為最終決定，對參與者具有約束力。

除非在適用的授標協議中另有規定，否則“控制變更”應指下列任何事件：

(I)除本公司或其全資附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃外，任何人士或實體，包括《交易法》第13(D)(3)條所界定的“集團”，成為本公司證券的實益擁有人，該等證券擁有本公司當時已發行證券的35%或以上的綜合投票權，可供選舉本公司受託人(但因本公司在正常業務過程中發行證券而產生的除外)；
(Ii)作為任何現金收購或交換要約、合併或其他業務合併或競爭選舉或上述交易的任何組合的結果，或與上述交易的任何組合有關，有權在該等交易後在本公司或該等其他法團或實體的受託人選舉中投票的本公司或任何繼任公司或實體當時的未償還證券的合共投票權不足半數，而在緊接該等交易前有權在本公司受託人選舉中普遍投票的本公司證券持有人合計持有的投票權不足半數；
(Iii)在任何連續兩(2)年的期間內，在任何該等期間開始時組成董事會的個人因任何理由至少不再構成董事會的多數，除非在該期間首次選出的每名受託人的選舉或選舉提名獲得至少三分之二(2/3)票數的批准RDS)當時仍然在任的本公司受託人，他們(A)在任何上述期間開始時是本公司的受託人，以及(B)最初不是(1)董事會以外的人或其代表因實際或威脅的選舉或委託書競爭而委任或推選的職位，或(2)由已與本公司訂立協議以進行上文(I)或(Ii)或(Iv)或(V)項所述交易的人指定的；
(Iv)公司完全清盤或解散；或
(V)將本公司全部或實質所有資產出售或以其他方式處置予任何人士(轉讓予附屬公司除外)。

2

​

“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”及根據該守則頒佈的條例。

“委員會”指董事會的薪酬委員會。

“公司”應具有上文第1節所述的含義。

“顧問”是指公司或其子公司或關聯公司的任何顧問。

除非在適用的獎勵協議中另有定義，否則“殘疾”是指根據公司當時的長期殘疾計劃，有資格成為完全和永久性殘疾的殘疾。

“僱員”係指本公司或任何附屬公司或附屬公司的現任或未來高級職員或僱員。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法及根據該法頒佈的條例。

“公平市價”指，就截至任何日期的頒獎而言，指(I)該日股票在紐約證券交易所或任何其他股票交易所正常交易時間內的收市價，或在該日期沒有公佈銷售的情況下，在緊接公佈銷售的前一日的正常交易時間內的收市價，或(Ii)在該日期沒有公開市場的情況下，真誠地釐定的公平市價，由董事會全權酌情決定。

“家庭成員”是指受贈人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、弟媳、兄弟姐妹、嫂子，以及與受贈人同住的任何人(承租人或僱員除外)，其中任何一人或多人擁有50%(50%)以上實益權益的信託，其中任何一人或多人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及其中一人或多人(或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。

“激勵性股票期權”指根據本計劃第(6)節授予的、旨在滿足本準則第(422)節或其任何後續條款要求的從本公司購買股票的期權。

“非限制性股票期權”是指根據本計劃第6節或第10節授予的從公司購買股票的期權，並不打算作為激勵性股票期權。

“非僱員受託人”指並非本公司或任何附屬公司或聯營公司的高級人員或僱員的董事會成員。

“期權”是指激勵性股票期權或非限制性股票期權。

3

​

“期權價格”是指行使期權時購買一股股票所應支付的收購價。

“其他基於股份的獎勵”是指根據本計劃第9節或第10節授予的任何獎勵。

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的任何僱員、受託人、顧問或其他人。

“績效獎”是指根據本計劃第8節頒發的任何獎項。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、社團、股份公司、信託、非法人組織、政府及其分支機構或者其他實體。

“計劃”具有上文第1節所述的含義。

“限制性股份”是指在符合本計劃第7節所載條款的情況下授予的股份。

“限售股單位”是指根據本計劃第(7)節的條款，獲得發行一(1)股(或相當於一(1)股的公平市值的現金或其他財產)的合同權利。*每個限制性股份單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。

除非在適用的獎勵協議中另有規定，“退休”是指參與者根據適用的公司退休計劃的條款從公司或其任何子公司或關聯公司的僱員或服務中退休，或者，如果參與者不在任何此類計劃的覆蓋範圍內，則指在該參與者65歲或之後退休這是生日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“股份”是指本公司面值為0.01美元的普通股。

“股份增值權”或“股份增值權”指根據計劃第6節或第10節授出的股份增值權，使持有人有權就行使該股份增值權所包括的每股股份，收取超過董事會釐定並在授予協議中指明為該特別行政區行使價的金額的於行使日的公平市價，惟行使價不得低於授予日的公平市價。

“附屬公司”是指公司直接或間接擁有其大部分投票權或其股權證券或股權的任何人士(本公司除外)。

4

​

“替代獎”是指僅為承擔或取代以前由本公司收購的公司或與本公司合併的公司授予的未完成獎勵而頒發的獎勵。

“受託人”指董事會成員。

第三節行政管理。
(A)委員會。*董事會應擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與計劃管理相關的權力和權力。董事會完全有權採取計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有行動及作出所有決定，並有完全權力及權力採取所有該等其他行動及作出董事會認為對管理計劃、任何獎勵或任何獎勵協議屬必要或適當而與計劃的特定條款及規定不牴觸的所有其他決定。*所有該等行動及決定須由出席會議的董事會過半數成員投贊成票或經董事會根據本公司管治文件及適用法律以書面籤立的一致同意作出。*董事會對本計劃、任何授標或任何授標協議的任何規定的解釋和解釋應是最終的、具有約束力的和最終的。儘管本計劃有任何其他規定，董事會不得根據本計劃採取任何行動或根據本計劃作出任何裁決，以使本公司不符合聯邦所得税的房地產投資信託資格。
(B)向委員會轉授權力.  
(I)一般情況。*董事會可將本計劃的全部或部分管理授權給委員會。如行政管理轉授予委員會，則委員會應擁有董事會迄今擁有的與計劃管理相關的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(此後本計劃中對委員會或小組委員會的提及應為委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議所規限。*董事會可隨時取消其對委員會的管理授權，並在董事會中重新審查計劃的管理。
(2)第16節事項。*就授予受《交易所法》第16條約束的參與者的任何獎勵所採取的所有行動，必須得到全體董事會或僅由兩(2)名或兩(2)名或更多“非僱員董事”組成的委員會的批准(如《交易所法》第16B-3條頒佈的規定所界定)。
(C)在符合《計劃》條款和適用法律的情況下，除《計劃》賦予董事會的其他明示權力和授權外，董事會有充分的權力和權力酌情決定：
(1)指定參與者；

5

​

(2)確定將授予參與者的一種或多種獎項；
(Iii)釐定與獎賞有關連而須涵蓋的股份數目，或須就其計算付款、權利或其他事宜的股份數目；
(4)決定任何裁決的時間、條款和條件；
(5)在符合《計劃》條款的前提下，加快解決或行使全部或部分裁決的時間；
(Vi)決定在何種程度和在何種情況下，可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方法；
(Vii)決定在何種程度和在何種情況下，與裁決有關的現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項應自動延期支付，或由持有人或董事會選擇延期支付；
(Viii)解釋和管理該計劃以及與該計劃有關的任何文書或協議，或根據該計劃作出的裁決；
(Ix)除第6(B)條禁止的範圍外，在獲獎時或獲獎後，經獲獎人同意，修改或修改任何獲獎條款；
(X)設立、修訂、暫停執行或免除該等規則及規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；及
(Xi)就計劃的管理作出董事會認為必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。他説：

只有在授標後代表公司正式簽署並交付授標協議的情況下，期權的行使或授標的接收才有效。他説：

(D)酌情決定權具有約束力.  除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、詮釋及其他決定應由董事會全權酌情決定，並可隨時作出，並對所有人士，包括本公司、任何附屬公司或聯營公司、任何參與者及任何獎勵的持有人或受益人具有最終、決定性及約束力。
(E)轉授.  在符合本計劃條款的情況下，董事會或委員會也可在符合該等條款的前提下，向本公司或任何附屬公司或聯營公司的一名或多名高級管理人員或經理，或該等高級管理人員或經理組成的委員會授權

6

​

董事會或委員會將決定授予獎勵，或取消、修改或放棄與參與者持有的獎勵有關的權利，或更改、中止、暫停或終止參與者持有的獎勵，這些參與者不是本公司的高級管理人員或受託人(就交易所法案第16條而言，或在其他方面不受該條款的約束)。
第4節可用於獎勵的股票。
(A)可用股份.*在第4(B)節所規定的額外限制及第4(C)節所規定的調整的規限下，根據本計劃授予獎勵的股份總數不得超過13,000,000股。前一句所載股份數目包括(I)於重述生效日期增加的4,500,000股股份，加上(Ii)於重述生效日期根據該計劃剩餘可供發行的任何股份，加上(Iii)於重述生效日期根據該計劃須予獎勵但其後被沒收或因任何其他原因不可根據該計劃支付的任何股份的總和。*股份增值權所計入的股份數目應為授予股份增值權的相關股份數目(即並非股份增值權行使時交付的最終股份數目)。*儘管有前述規定，但須受第4(C)節規定的調整所規限，就任何歷年而言：(X)任何僱員或顧問不得獲得超過1,000,000股的獎勵；及(Y)任何非僱員受託人不得獲得超過250,000股的獎勵。
(B)獎勵期滿或終止的影響；股份池的其他調整。他説：
(I)根據本計劃已授予但其後被沒收或因任何其他原因不應根據本計劃支付的股份，可再次成為本計劃下獎勵的標的，並應一對一地恢復至上文第4(A)節所述的股份儲備。
(Ii)如果本公司扣留股份以滿足與行使、歸屬或支付獎勵相關的扣繳税款要求，則不得授予其他獎勵以涵蓋為滿足扣繳税款要求而扣留的股份。如果參與者通過交付股份的方式行使了涵蓋股票的期權，以支付期權行權價，或者參與者行使了以股票結算的SAR，則不得就該行使適用的股票總數授予其他獎勵，包括因獎勵的股票淨結算而未交付的股票。
(C)調整.  倘若任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件影響股份，則董事會將以公平及相稱的方式(及如適用，以與守則第424和409A條一致的方式)：(I)調整(1)任何或全部(1)股份或其他證券的總數

7

​

根據本計劃可授予獎勵的公司(或其他證券或財產的數量和種類)；(2)根據計劃可授予獎勵的公司股份或其他證券(或其他證券或財產的數量和種類)的數量，但任何獎勵的股票數量應始終為整數；(3)計劃下的任何獎勵的授予或行使價格；以及(4)任何歷年根據計劃可授予參與者的股票數量的限制；(Ii)就任何合併、合併或其他具有類似效力的交易或事件的尚存實體的證券規定同等的賠償；或(Iii)規定向未清償賠償的持有人支付現金。
(D)替代獎.*本公司因承擔或取代任何被收購公司的未償還授予而發行的任何股份作為替代獎勵，不應減少本計劃下可用於獎勵的股份。
(E)根據獎勵可交付的股份來源.  根據授權書交付的任何股份可全部或部分由本公司重新收購的授權及未發行股份或已發行股份組成。
第五節靈活度。*任何僱員、受託人或顧問均有資格被指定為參與者；但非僱員受託人僅有資格獲得與第10條一致的獎勵。
第六節股票期權和股票增值權。
(A)批地.  在本計劃條文的規限下，包括但不限於上文第3(C)節及其他適用的法律規定，董事會將擁有唯一及完全的權力，以決定將向哪些參與者授予購股權及特別行政區、每項獎勵須獲授予的股份數目、行使價格以及適用於行使每項購股權及特別行政區的條件及限制。*可在有或沒有相關特區的情況下授予選擇權。*特區可在有或沒有相關選擇權的情況下獲得批准。董事會有權授予激勵性股票期權和非限制性股票期權。*就激勵性股票期權而言，該等授予的條款及條件須受及遵守守則第(422)節。*如董事會決定，根據本計劃獲授予期權或特別行政區的人士可根據本計劃獲授予額外期權或特別提款權；然而，只要僱員於任何歷年(根據僱員僱主法團及其母公司及附屬公司守則第422(D)節所述的所有計劃)首次可行使所有獎勵股票期權的股份的公平市場總值(於授予獎勵股票期權時釐定)超過100,000美元，則該等期權應視為非合資格股票期權。
(B)價格.  董事會應在授予每一期權時全權酌情確定期權價格。*除替代獎勵的情況外，購股權的期權價格不得低於購股權授予日與之相關的股份公平市值的100%(100%)。儘管有前述規定，除非第4(C)節和第14節的規定允許，董事會無權(I)修改先前授予的期權的條款，以減少

8

​

該等期權的期權價格，或(Ii)取消該等期權，並以低於已註銷期權的期權價格授予替代期權。*除替代獎勵外，SARS不得以低於授予日股票公平市價的價格授予。
(C)期限.  在董事會根據第3(A)節的授權及第6(E)節的規定下，每項期權和特別行政區及其下的所有權利和義務將於董事會決定並在授出協議中指明的日期失效。*董事會無責任為本計劃下授予的期權或SARS提供類似期限的條款。*儘管有上述規定，任何期權或特區自授予該期權或特區之日起滿十(10)年後不得行使。
(D)鍛鍊身體。
(I)每項購股權及特別行政區均可於董事會全權酌情決定於適用授予協議或其後指定的時間及條款及條件下行使。*在該計劃條款的規限下，董事會將有完全及完全的權力在第6(E)條的規限下，決定一項購股權或特別行政區是否可在購股權或特別行政區的任期內的任何時間或不時全面行使，或規定在該等事件發生時及在該期權或特別行政區的任期內的有關時間按董事會所決定的有關分期行使。*儘管有上述規定，期權和SARS的任何部分不得在不少於授出日期起計一年的期間內授予。*獎勵協議可規定加速歸屬，而不考慮與參與者死亡或殘疾有關的最短歸屬期限，或在發生(I)本公司或其其中一家子公司的控制權變更或(Ii)第4(C)節所述的企業事件的情況下。*此外，受第4(A)節規定的總股份公積金(可包括但不限於授予非僱員受託人的獎勵)約束的股份中，最多5%可受不受前述歸屬限制的獎勵的約束。他説：
(Ii)董事會可就期權的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於任何與聯邦、州或外國證券法或守則的應用有關的條件。*根據本計劃授予的任何期權的行使只有在根據該行使而出售股份不違反任何州或聯邦證券或其他法律的情況下才有效。
(Iii)購股權或特別行政區可於任何時間僅就整股股份全部或部分行使，並須於其主要辦事處向本公司遞交行使該購股權或特別行政區的意向通知書，並在董事會指示下就當時行使該購股權的股份數目向本公司悉數支付購股權價格。
(IV)購股權價格應以現金或現金等價物支付，或在董事會酌情決定下，(A)實際或以核籤方式向本公司轉讓參與者持有的股份至少

9

​

六(6)個月(或董事會可能準許的較短期間)，按行使日期(或如行使日期不是交易日，則為下一個交易日)該等股份的公平市價，連同任何適用的預扣税項，轉讓須按董事會釐定的條款及條件進行，或(B)按該等現金(或現金等價物)與該等股份的組合轉讓；惟購股權持有人無權根據本公司的購股權或任何其他購股權的連續及實質同時行使而認購股份。*在適用證券法的規限下，購股權亦可透過遞交行使購股權通知，同時根據經本公司適當高級人員事先批准的經紀或類似協議出售由此購入的股份，並將出售所得款項連同任何適用的預扣税項一起用作支付購股權價格。*在購股權持有人獲發行行使該等權力的股份前，他或她不得擁有作為股東對該等股份的權利。
(V)董事會酌情決定，因行使特別行政區而須支付的款項可以現金、股份或現金加股份的組合方式支付。*在特區行使權力時，不得交付零碎股份，但將以現金支付代替。
(E)10%股票規則.  儘管本計劃有任何其他規定，如果在根據本計劃以其他方式授予一項期權時，受購人或權利持有人直接或間接(按本準則第424(D)節的含義)擁有本公司的股份，擁有本公司或其母公司或子公司或關聯公司(按本守則第422(B)(6)節的含義)所有類別股票的總投票權的10%以上。則根據本計劃授予該購股權持有人或權利持有人的任何獎勵股票購股權須符合守則第(422)(C)(5)節的要求，購股權價格不得低於本公司股份公平市值的110%(110%)，而該獎勵股票期權的條款自授予該獎勵股票期權之日起計滿五(5)年後不得行使。
第七節限制性股份和限制性股份單位。
(A)批地。
(I)在本計劃條文及其他適用法律規定的規限下，董事會擁有唯一及完全的權力決定應向誰授予限制性股份及限制性股份單位、將授予各參與者的限制性股份及限制性股份單位的數目、限制股及限制性股份單位可沒收予本公司的期限及條件，以及該等獎勵的其他條款及條件。*限制性股份及限制性股份單位獎勵須以董事會不時批准的形式的獎勵協議予以證明，該等協議須遵守及受制於本計劃的條款及條件，以及董事會訂立的與該計劃的條款一致的任何額外條款及條件。

10

​

(Ii)根據該計劃作出的每一份限制性股份及限制性股份單位獎勵須為董事會釐定並載於載有該等限制性股份或限制性股份單位獎勵條款的獎勵協議所載的股份數目。*該協議應規定參與者必須在一段時間內繼續受僱於公司，以使沒收和轉讓限制失效。*如董事會決定，有關限制或限制股份單位獎勵所涵蓋的指定股份部分的限制可能於限制期間內分期失效。*獎勵協議亦可由董事會酌情釐定股份將受沒收及轉讓限制的業績或其他條件。*在計劃條款的規限下，董事會可酌情豁免適用於任何或所有已發行限制性股份及限制性股份單位獎勵的全部或任何部分限制。*儘管有上述規定，限售股份及限售單位獎勵的任何部分不得於授予日期起計不少於一年的期間內歸屬。*獎勵協議可規定加速歸屬，而不考慮與參與者死亡或殘疾有關的最短歸屬期限，或在發生(I)本公司或其其中一家子公司的控制權變更或(Ii)第4(C)節所述的企業事件的情況下。*此外，受第4(A)節規定的總股份公積金(可包括但不限於授予非僱員受託人的獎勵)約束的股份中，最多5%可受不受前述歸屬限制的獎勵的約束。他説：
(B)股份的交付和轉讓限制.  在授予限制性股票時，代表根據該證書授予的股份數量的證書應登記在參與者的名下，或應在本公司的記錄中記入反映該發行的賬簿記項。*該等證書(如已登記)應由本公司或本公司委任的任何託管人代為持有，但須受該計劃的條款及條件所規限，並須附有董事會酌情釐定的載明對其施加的限制的圖例。*適用的獎勵協議將規定參與者是否有權在轉讓限制失效之前獲得有關受限制股票的股息。除非適用的獎勵協議另有規定，否則受讓人應享有股東關於受限制股份的所有其他權利，包括對該等股份的表決權，但須受下列限制：(I)在受限期間屆滿及獎勵協議就該等股份提出的任何其他限制性條件滿足之前，參與者無權獲得股票證書的交付；(Ii)在該受限期間或在任何其他限制性條件滿足之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置任何股份；及(Iii)除董事會於授出股份時或授出後另有決定外，所有股份將被沒收，而參與者對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無其他責任，除非承授人在該等股份獲授的整個受限期間內繼續受僱於本公司，且符合與受限股份獎勵有關的任何其他限制性條件。*除適用的獎勵協議另有規定外，任何股份、本公司任何其他證券及任何其他財產(現金股息除外)均須遵守與該等受限股份相同的限制、條款及條件。

11

​

(C)終止限制.  於限制期結束時及假若限售股份獎勵的任何其他限制性條件已獲滿足，或在董事會以其他方式決定的較早時間，獎勵協議所載有關限售股份獎勵或計劃所載的所有限制即告失效，而董事會可全權酌情決定向參與者或參與者的受益人或遺產(視屬何情況而定)交付適當數目股份的股票證書，而不受該等限制及限售股份圖例的規限。
(D)支付限制性股份單位.  每個限制性股份單位的價值應等於一股的公平市值。限制股份單位應以現金、股份、其他證券或其他財產支付，由董事會全權酌情決定，於適用的限制失效時，或根據適用的獎勵協議支付。*適用的獎勵協議將指明參與者在向股東支付任何股份股息時是否有權獲得有關受限股份單位的股息權。如果適用的獎勵協議規定參與者將有權獲得股息權，(I)任何此類股息權的金額應等於就相當於當時貸記給參與者的受限股單位數量的股份向參與者作為股東應支付的金額，(Ii)任何此類股息權應根據公司可能不時確立的支付做法以及截至就流通股支付股息的日期支付，及(Iii)適用的獎勵協議將指明是否應就尚未歸屬的限制性股份單位支付股息等值。*除非董事會於授出時或授出後另有決定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置限售股份單位，而所有限售股份單位及承授人對該等限售股份單位的所有權利將會終止，而本公司並無進一步責任，除非參與者在授予該等限售股份單位的整個限制期內繼續受僱於本公司，以及符合與限售股份單位獎勵有關的任何其他限制性條件。
第八節表演獎。
(A)批地.  董事會擁有唯一及完全權力決定獲頒表現獎的參賽者，該獎項包括一項權利，該權利為(I)以現金或股份(包括但不限於限制性股份及限制性股份單位)計值，(Ii)由董事會釐定，按董事會釐定的表現期間達致表現目標的情況估值，及(Iii)按董事會釐定的時間及形式支付。
(B)條款及條件.  在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，董事會應決定在任何表現期間內須達致的表現目標、任何表現期間的長度、任何表現獎勵的金額，以及根據任何表現獎勵須支付或轉撥的款額及種類，並可修訂表現獎勵的具體條文；但該等修訂不得對在修訂實施前開始的表現期間內作出的現有表現獎勵造成不利影響。

12

​

(C)服務表現獎的發放.  業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據審計委員會確定的程序延期支付。在任何業績期間結束前終止僱用，除因死亡或殘疾原因外，將導致業績獎被沒收，不會支付任何款項。參賽者獲得任何表現獎的權利不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式擔保或處置，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或董事會在授予時或之後可能決定的除外。
第九節其他以股份為基礎的獎勵。*董事會有權決定誰將獲得其他以股份為基礎的獎勵，該獎勵應包括董事會認為符合計劃宗旨的任何權利，即(I)不是上文第6條或第7條所述的獎勵，以及(Ii)股份獎勵或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基礎或以股份為基礎或與股份有關的全部或部分面值或應付的獎勵。*在計劃條款及任何適用獎勵協議的規限下，董事會將釐定任何其他以股份為基礎的獎勵的條款及條件。
第10節非僱員受託人獎。*董事會可規定，非僱員受託人的全部或部分年度聘用費、會議費用及董事會釐定的其他獎勵或補償，須以無限制購股權、限制性股份、限制性股份單位或其他以股份為基礎的獎勵(包括非限制性股份)的形式支付(自動或由非僱員受託人選舉)。*董事會將釐定任何該等獎勵的條款及條件，包括終止非僱員受託人的董事會成員服務時適用的條款及條件，並在計劃條款及適用法律的規限下，全權及有權酌情管理該等獎勵。*在符合適用法律規定的情況下，董事會亦可根據該計劃的條款向非僱員受託人授予獎勵，包括上文第6節、第7節或第9節所述的任何獎勵。他説：
第十一節終止僱傭關係。*董事會在終止受僱於本公司、其附屬公司及聯營公司時，擁有全權及權力釐定適用於任何獎勵的條款及條件，包括本公司終止僱用、參與者自願終止、或因死亡、傷殘或退休而終止，並可在獎勵協議或其可能規定的規則及規例中提供有關條款及條件。他説：
第12節更改控件。他説：
(A)一旦控制權發生變動，董事會應在未經任何參與者同意的情況下，對任何或所有未完成獎勵採取下列一項或多項行動：(I)董事會可決定未償還期權和股票增值權應自動加速並完全可行使，對已發行的限制性股票獎勵、受限股份單位獎勵、業績獎勵和其他基於股份的獎勵的限制和條件應立即失效；但如果任何此類獎勵的歸屬完全或部分基於業績，適用的獎勵協議應規定根據第12(A)條成為歸屬的獎勵部分如何歸屬。

13

​

須經計算；(Ii)董事會可決定參與者將收取一筆款項，以結算已發行的限制性股份單位獎勵、表現獎勵及其他以股份為基礎的獎勵，金額相等於受該等獎勵所規限的股份的公平市價。(Iii)董事會可要求參與者放棄其尚未行使的購股權及股票增值權，以換取本公司以現金、尚存法團(或尚存法團的母公司)的股份或普通股支付的款項，金額相等於董事會釐定的金額(如有)，受參與者未行使的期權和股票增值權約束的股票當時的每股公平市值超過適用的行權價格；(Iv)在給予參與者於控制權變更前行使其所有未行使購股權及股票增值權的機會後，董事會可於董事會認為適當的時間終止任何或所有未行使的購股權及股票增值權；及(V)如本公司為尚存法團及最終母公司，董事會可決定繼續獎勵。*該等交還、終止或付款應於控制權變更日期或董事會指定的其他日期發生。*在不限制前述規定的情況下，如受參與者未行使購股權及股票增值權約束的股份的每股公平市值不超過適用的行使價，則本公司不須在認購權或股票增值權交出時向參與者支付任何款項。
(B)如果公司是控制權變更中尚存的公司和最終母公司，並且董事會根據上文第(12(A)節第(V)款選擇繼續獎勵，則如果參與者在控制權變更後12個月內或在控制權變更後12個月內被公司無故終止僱傭或服務，參與者尚未獲得的獎勵應在終止之日成為完全歸屬的獎勵，如果適用，可以行使；但如果任何此類獎項的授予完全或部分基於業績，則該獎項將根據(I)實際業績和(Ii)目標業績中較大的一個來授予。
第13條修改和終止。
(A)該圖則的修訂.  董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分；惟如為遵守董事會認為必需或適宜遵守的任何税務或監管規定，則未經股東批准不得作出有關修訂、更改、暫停、終止或終止，且進一步規定，任何增加股份池的修訂不得生效，除非有關增加已獲本公司股東按紐約證券交易所上市標準的要求及程度批准。
(B)對裁決的修訂.  在符合第6(B)條的限制下，董事會可放棄任何條件或權利，或修訂任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵；但如任何該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止會對任何參與者或任何持有人或受益人的權利造成重大及不利影響，則未經受影響參與者、持有人或受益人同意，該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止均不會在此範圍內生效。

14

​

(C)在發生某些不尋常或不再發生的事件時調整賠償金.  董事會現獲授權就獎勵的條款及條件及所包括的準則作出公平及相稱的調整，以確認影響本公司、任何附屬公司或聯營公司或本公司或任何附屬公司或聯營公司的財務報表的不尋常或非經常性事件(並應就第4(C)節所述的事件作出該等調整)，或適用法律、法規或會計原則的改變。
(D)未經股東批准不得重新定價。除第4(C)節另有規定外，未經股東批准，不得修改未償還獎勵條款以降低未償還期權的行權價或未償還SARS的基礎金額，或取消未償還期權或SARS以換取現金、其他獎勵、行使價格低於原始期權的行使價格的期權或基礎金額低於原始SARS的SARS。
(E)第409a條的遵行。該計劃的目的是在適用的範圍內遵守《守則》第409a節的要求。*所有獎項的解釋和管理應確保(A)有資格獲得豁免，不受守則第409A條的要求，或(B)符合守則第409A條的要求。*如果獎勵受《守則》第409a節的約束，(1)只能以守則第409a節允許的方式進行分發，並且在發生《守則》第409a節所允許的事件時，(2)只有在根據《守則》第409a節的第409a節的規定下，才能在終止僱傭關係時支付款項，(3)只有在根據守則第409a節的規定變更控制權的情況下才能支付款項，(4)除非裁決另有規定，否則每筆付款都應被視為《守則》第409a節所規定的單獨付款，在任何情況下，除非按照《守則》第409a條的規定，否則參與者不得直接或間接指定進行分配的歷年。
(F)任何裁決(或其修改)不得規定不符合《守則》第409a條的賠償延期，除非董事會在授予時明確規定該裁決不打算遵守《守則》第409a條。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者根據獎勵收到或將收到的一項或多項付款或利益會導致參與者根據守則第409A條產生任何額外的税收或利息，董事會可對該條款進行改革，以在實際可行的情況下最大限度地保持適用條款的初衷，而不違反守則第409A條的規定。他説：
(G)按照《守則》第409a條的規定，按照《守則》第409a條的規定，根據本計劃作出的任何獎勵，如在離職後發放給關鍵員工(定義見下文)，應按照《守則》第409a條的要求，將與該獎勵有關的任何分配推遲到參與者離職之日起6個月後進行。-如果根據《守則》第409a條延遲分配，則應在六個月期限結束後30天內支付分配款項。如果參賽者在六個月內死亡，任何延期的金額應在參賽者死亡後90天內支付。*關鍵員工的確定，包括被視為關鍵員工的人數和身份以及識別日期，應由

15

​

委員會或其代表每年根據《守則》第416(I)節和《守則》第409a節的“特定僱員”要求。

​

(H)儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，每個參與者都應對本計劃下獎勵的税收後果負全部責任，如果獎勵不符合守則第409A節的任何適用要求，本公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據《守則》第409A條管理防止徵税計劃，但本公司並不表示或保證本計劃或任何獎勵符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。他説：
第十四條總則。
(A)裁決的可轉讓性有限.  除本計劃另有規定外，參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔任何獎項，除非依照遺囑或繼承法和分配法。*除非本公司已獲提供有關遺囑或繼承法及分配法的書面通知及遺囑認證副本或董事會認為必需或適當以確定轉讓有效性的其他證據，否則遺囑或繼承法及分配法所作的裁決轉讓對本公司並無約束力。-如果在適用的獎勵協議中獲得授權，參與者可以將不是激勵性股票期權的全部或部分期權轉讓給任何家庭成員。就本第14條(A)款而言，“無價”轉讓是指(I)贈與；(Ii)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓；或(Iii)向家庭成員(或參與者)擁有超過50%(50%)投票權的實體的轉讓，以換取該實體的權益。在根據本第14條(A)款進行轉讓後，任何此類選擇權應繼續遵守與緊接轉讓前適用的相同條款和條件。除依照第14(A)條或根據遺囑或繼承法和分配法向原參與者的家庭成員轉讓外，禁止隨後轉讓已轉讓的期權。儘管本第14(A)條允許進行任何轉讓，但此類期權仍應受制於授標協議中規定的任何歸屬、沒收或其他要求。
(B)股息等價物.  在董事會全權全權決定的情況下，獎勵可向參與者提供股息或股息等價物，以現金、股票、其他證券或其他財產的形式在當前或遞延的基礎上支付。*目前尚未支付的所有股息或股息等價物可由董事會酌情決定將應計利息再投資於額外股份，或如股息或股息等價物與業績獎勵相關，則在根據該獎勵賺取和支付款項的情況下，計入額外業績獎勵並支付給參與者。根據第4條可供授予的股票總數不得減少，以反映再投資於額外股票或記為業績獎勵的任何股息或股息等價物。

16

​

(C)沒有獲獎權.  任何人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務對參與者、獲獎者或受益者一視同仁。對於每個參與者來説，獎項的條款和條件不必相同。
(D)股票.  根據任何獎勵或其行使(如有)根據本計劃交付的本公司或任何附屬公司或聯屬公司的所有股票或其他證券，均須受董事會根據本計劃或美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構、該等股份或其他證券當時上市的任何證券交易所或其他市場的規則、規例及其他規定及任何適用的聯邦或州法律所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而董事會可在任何該等證書上加上圖例或圖例以適當參考該等限制。
(E)扣繳.  參與者可能被要求向公司或任何附屬公司或關聯公司支付，公司或任何附屬公司或關聯公司有權並在此被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或轉移、或欠參與者的任何補償或其他金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)與獎勵、其行使或涉及獎勵的任何其他交易有關的任何適用預扣或其他與税收有關的義務的金額，或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉移，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。他説：
(F)授標協議.  每個獎項應由一份應交付給參與者的獎勵協議予以證明，並可具體説明該獎項的條款和條件以及適用於該獎項的任何規則。如果本計劃的條款與任何授標協議發生衝突，應以本計劃的條款為準。*董事會應在符合適用法律的情況下，確定被視為授予裁決的日期。除適用法律禁止的範圍外，董事會或其代表(S)可確立證明本計劃項下裁決的協議或其他文件的條款，並可但不必要求參與者簽署該協議或文件，包括以電子簽名或其他電子表示接受，並且該參與者同意該協議或文件中指定的其他條款和條件，作為該協議或文件有效性的條件。根據本計劃頒發的獎項不得授予持有該獎項的參與者任何權利，但本計劃中規定的適用於該類型獎項(或所有獎項)的條款或該協議或其他證明該獎項的文件中明確規定的條件除外。
(G)對其他補償安排沒有限制.  本計劃的任何內容不得阻止本公司或任何附屬公司或聯屬公司採納或繼續實施其他補償安排，該等安排可能但不需要規定授出購股權、限制性股份、限制性股份單位、其他以股份為基礎的獎勵或其他類型的獎勵。
(H)沒有就業權.  獎勵的授予不應被解釋為給予參與者保留在公司或任何子公司的僱用的權利

17

​

或附屬公司。此外，除非獎勵協議另有明確規定，否則公司或附屬公司或聯屬公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。
(I)沒有股東權利.  除本計劃及適用獎勵協議的條文另有規定外，任何獎勵的參與者、持有人或受益人在成為該等股份的持有人之前，均不享有作為股東對根據該計劃分配的任何股份的任何權利。*儘管有上述規定，就每次授予限制性股份而言，適用的授予協議應指明參與者是否以及在多大程度上無權享有股東關於該等限制性股份的權利。
(J)適用法律.  本計劃以及與本計劃和任何授標協議有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據馬裏蘭州的法律確定，不受法律衝突原則的影響。
(K)可分割性.  如本計劃或任何裁決的任何條文於任何司法管轄區或任何人士或裁決被視為無效、非法或不可強制執行，或會根據董事會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該等規定應被解釋或修訂為符合適用法律，或如董事會決定不能在不對該計劃或裁決的意圖作出重大改變的情況下解釋或被視為修訂，則該等規定應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而該計劃的其餘部分及任何該等裁決將保持十足效力及效力。
(L)其他法律.  董事會可拒絕發行或轉讓獎勵下的任何股份或其他代價，如董事會全權酌情決定發行或轉讓該等股份或該等其他代價可能違反任何適用法律或法規(包括適用的非美國法律或法規)，或根據交易所法案第(16(B)節)本公司有權收回該等股份或其他代價，而參與者、其他持有人或受益人就行使該獎勵而向本公司支付的任何款項須迅速退還相關參與者、持有人或受益人。
(M)未設立信託基金或基金.  本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何子公司或關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。*任何人士根據授權書取得收取本公司或任何附屬公司或聯營公司付款的權利時，該權利不得大於本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何無抵押一般債權人的權利。
(N)無零碎股份.  根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎股份，董事會應決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應註銷、終止或以其他方式消除。

18

​

(O)標題。《計劃》各章節的標題僅為方便參考之用。*此類標題不得被視為與本計劃或其任何條款的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
(P)補償政策。*本計劃下的所有獎勵將遵守本公司或任何關聯公司為遵守適用法律或交易所上市要求而不時維持的每項適用的退還政策，無論該等退還政策是在該等獎勵的授予日期之前或之後實施。他説：
(Q)訴訟時效。根據本計劃提出福利索賠的參與者或任何其他人必須在參與者或其他人知道或合理地應該知道索賠所依據的主要事實後一年內提交索賠。
第15節本計劃的條款。
(A)生效日期.  本計劃最初於2007年5月8日生效，自2016年6月1日(重述生效日期)起修訂並重述，現於2023年8月1日起進一步修訂並重述。
(B)有效期屆滿日期.  在重述生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予新的獎勵。除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則任何授獎可於重述生效日期十週年後繼續，而董事會或董事會有權修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授標或放棄任何該等授獎項下的任何條件或權利。

19