附件10.2
修訂並重述CubeSmart高管離職計劃
(2023年8月1日生效)
CubeSmart是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金(“CubeSmart”),為了CubeSmart和CubeSmart的運營合夥企業CubeSmart,L.P.(特拉華州的一家有限合夥企業)的某些高級管理人員的利益,按照下文所述的條款和條件,採用了這項修訂和重新啟動的CubeSmart高管離職計劃(“計劃”)。本文中使用的所有大寫術語在本章第一節中定義。如本文所述,該計劃旨在幫助留住合格的員工,維持穩定的工作環境,並在某些符合條件的終止僱用的情況下為符合條件的員工提供經濟保障。
該計劃下的福利並不打算作為遞延補償,任何個人都不應享有此類福利的既得權利。該計劃並不是ERISA第3(2)條所指的“僱員退休金福利計劃”或“退休金計劃”。相反,該計劃沒有資金,沒有受託人,由計劃管理員管理。該計劃旨在成為《僱員補償和保險法》第3(1)節所指的“福利福利計劃”,並滿足勞工部部長在《聯邦條例法典》第29章2510.2(B)條中公佈的條例所指的“遣散費計劃”的描述性要求,並將作為豁免《僱員補償和保險法》實質性要求的“頂帽”福利計劃加以管理。此外,根據第409a條下發布的條例,該計劃的目的是最大限度地成為第409a條下的“離職工資計劃”。
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就本第1.4節而言,合格員工的任何行為或不作為都不應被視為“故意”,除非該行為或不作為是出於惡意,並且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司或任何子公司的最佳利益。儘管如上所述,如果存在構成上述(C)、(D)、(E)或(F)款下原因的事件或條件(不考慮本句),則符合資格的員工應自公司發出該事件或條件的書面通知之日起三十(30)天內在可治癒的範圍內治癒該事件或條件,如果符合資格的員工這樣做,則該事件或條件不構成本合同項下的原因。他説:
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儘管如上所述,如果存在構成上述充分理由的事件或條件(不考慮本句),則符合資格的員工必須在構成充分理由的事件或條件發生後九十(90)天內向本公司提交書面通知,詳細説明構成充分理由的事件或條件以及符合資格的員工建議的終止生效日期,公司應自高管發出書面通知之日起三十(30)天內糾正該事件或條件。如果公司未能在公司的三十(30)天治療期內治癒構成正當理由的此類事件或情況,則合格員工必須在公司三十(30)天治療期結束後十五(15)天內終止僱傭關係,以使終止僱傭關係成為正當理由。如果公司在公司三十(30)天的治療期內治癒了符合資格員工的書面通知中詳細説明的構成充分理由的事件或狀況,則該事件或狀況不構成下文中的充分理由。
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除非在與合格員工的個人協議中另有規定,否則,如果公司或其關聯公司根據本計劃或以其他方式向合格員工或為合格員工的利益提供或將提供的任何付款或福利(“擔保付款”)構成守則第280G條所指的降落傘付款,且若非因本守則第4條的規定,則須繳納根據守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税或州或地方法律徵收的任何類似税項,或與該等税項有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)。則應支付(A)全額或(B)減至必要的最低限度,以確保所涵蓋的付款中沒有任何部分需要繳納消費税,無論是上述(A)或(B)項中的哪一項,均可使符合資格的僱員在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和消費税(包括消費税)後,在税後獲得最大數額的福利。
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該計劃最初於2016年11月1日通過,現已修訂並於2023年8月1日起生效。董事會或委員會可隨時終止或修訂該計劃。儘管有上述規定,在任何情況下,在未經每名受影響的合格員工同意的情況下,在控制權變更後的二十四(24)個月期間,任何減少福利或將合格員工排除在外的計劃的終止或對計劃的任何修訂均不得生效。
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Attn:首席人力資源官
計劃管理人應在收到此類書面索賠後九十(90)天內對索賠作出決定,並向索賠人發出關於其處置的書面通知;但如果特殊情況需要,計劃管理人可選擇將該期限再延長九十(90)天,並且在原九十(90)天期限屆滿前以書面通知索賠人。如果索賠被全部或部分駁回,書面通知應(A)説明駁回的具體理由;(B)具體提及駁回索賠所依據的《計劃》相關條款;(C)説明索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息,並解釋為何需要此類材料或信息;(D)説明索賠人可對駁回索賠提出上訴的程序。索賠人可在收到拒絕申請後六十(60)天內向計劃管理人提出書面申請,要求對拒絕申請進行復審。此類申請必須通過掛號信提交。被指定的上訴受託人是計劃管理人或計劃管理人指定的審查申索人上訴的人(S)。該索賠人(或其正式授權的代表)可在向計劃管理人提出書面請求時,審查與其索賠有關的任何文件,並以書面形式提交支持其索賠或立場的問題和意見。在收到書面上訴後六十(60)天內,被點名的上訴受託人應對上訴作出裁決,並將最終裁決通知索賠人;但被點名的上訴受託人可選擇將這六十(60)天的期限延長至收到書面上訴後的另外六十(60)天。最終決定應以書面形式作出,並應包括作出該決定的具體理由,其書面方式應為索賠人所能理解,並應具體提及該決定所依據的相關計劃條款。
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符合條件的員工和符合條件的員工根據本計劃有權獲得的任何遣散費福利應遵守CubeSmart或任何附屬公司為遵守適用法律或交易所上市要求而不時維護的任何公司退還政策。
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附件A
遣散費和一般釋放協議
本協議由馬裏蘭州房地產投資信託公司CubeSmart與_簽訂;
鑑於該高管自年起一直受僱於本公司(或其前身) ;
鑑於,該高管在本公司的僱傭關係已終止生效 ;
鑑於,該行政人員是本公司經修訂及重訂之行政人員離職計劃(下稱“離職計劃”)下的合資格僱員,該計劃按該計劃所載條款提供若干與該等解僱有關的離職福利(“離職福利”)。
因此,現在雙方同意如下:
執行特此不可撤銷且無條件地解除並永遠解除本公司、其子公司、母公司和相關實體,以及本公司及其附屬公司的每一位繼承人、受讓人、代理人、董事、高級管理人員、僱員、代表和律師,以及由、通過、在其之下或與之一致行事的所有人的職務
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任何獲豁免方(統稱“獲豁免方”)或任何此等獲豁免方不得因行政人員現時擁有或聲稱擁有任何性質的任何或任何獲豁免方(“申索”)的任何及所有指控、投訴、申索、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務及開支(包括律師費及實際招致的費用)而承擔任何責任、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務及開支(包括律師費及實際招致的費用)。索賠的定義還具體包括根據1964年《民權法案》(經修訂)第七章(《美國法典》第42編,第1981(A)節)、1967年《就業歧視法》(經修訂)、《就業退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《美國殘疾人法》的所有索賠,以及根據其他適用的州法律或地方法令規定的與行政人員的僱用或終止僱用有關的州法律規定的所有索賠。高管沒有放棄根據任何公司401(K)計劃的書面條款獲得既得福利的權利、失業或工人補償福利的索賠、根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃在高管受僱期間發生的任何醫療索賠、在高管簽署本協議之日之後產生的索賠,或根據適用法律不得放棄的索賠。
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請注意,聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權,這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密,這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的,與舉報或調查涉嫌違法行為有關,或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
8. | 執行機構同意對因執行機構違反本協議或因執行機構在本協議中作出的任何陳述是虛假的而產生的任何和所有損失、費用、損害或費用,包括但不限於律師費,向所有被免責方進行賠償並使其不受損害。 |
9. | 如果高管違反了本協議或限制性契約協議,公司有權立即停止支付終止福利,以及可能擁有的任何其他補救措施。雙方理解並同意,如果任何一方違反本協議的任何實質性條款,非違約方可以提起訴訟以強制執行本協議的條款。如果為強制執行本協議的任何規定而採取法律行動,該訴訟的主要勝訴方應有權通過任何和所有初審法院或上訴法院追回其律師費和開支,以及可能給予的任何其他救濟。 |
10. | 執行人表示,到目前為止,他沒有轉讓或轉讓,或聲稱轉讓或轉讓任何人或實體的任何債權或其任何部分或其中的權益。 |
11. | 行政人員代表並承認,在簽署本協議時,他不依賴也不依賴任何被授權方或被授權方的任何代理人、代表或律師就本協議的主題、基礎或效力所作的任何其他陳述或聲明,除非本協議另有規定。 |
12. | 行政人員進一步同意,他不會以任何方式貶低本公司、其業務、其僱員、高級職員或代理人、或本公司的任何聯屬公司或相關實體,損害其業務或商業聲譽。除第7條另有規定外,執行人員和公司同意對本合同中包含的事項保密。執行人員不會與本公司的任何現任或前任員工(S)討論本協議。本第12條不應阻止高管與其代理人(S)進行祕密溝通或 |
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或在公開披露法律要求的範圍內,或在法律、法規、或具有約束力的最終法院命令或其他強制程序所要求的範圍內,包括但不限於《限制性公約協議》第3.2節所述的程序。本第12條的任何規定均不得阻止公司與其代理人(S)、公司高管或董事進行祕密溝通,或在公開披露法律要求的範圍內,或在法律、法規或最終具有約束力的法院命令或其他強制程序要求的範圍內。 |
13. | 本協議對公司、高管及其各自的繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力,並應有利於被解約方及其每一方及其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人。 |
14. | 所有未在本文中定義的術語應具有《服務計劃》中規定的含義。 |
15. | 本協議在所有方面均應根據馬裏蘭州的法律進行解釋、執行和管轄。 |
16. | 本協議規定了本協議雙方之間的完整協議。對本協議的任何修改、修改或變更都必須以書面形式進行,並由雙方簽署。 |
本公司特此建議執行人員在簽署本協議之前諮詢律師。執行機構承認,已給予執行機構二十一(21)天的期限審議本協定。執行人員同意,在執行本協議之前對本協議所做的更改,無論是實質性的還是非實質性的,都不會延長執行人員審查本協議的時間。執行機構還承認,自執行機構簽署本協定之日起七(7)天內,執行機構可隨時通過向以下人員提供書面撤銷通知來撤銷本協定:
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傳真號碼:(610)293-5720
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如果行政機關在這7天內撤銷本協定,本協定將不會生效,否則在7天期滿後才會生效。在撤銷期限屆滿之前,執行人員無權根據本協議或以其他方式獲得任何終止福利。
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日期 | 姓名: |
| 標題: |
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| 行政人員 |
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| /s/ |
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附件B
限制性契約協議
本限制性契約協議(本《協議》)自 ,20__由馬裏蘭州房地產投資信託基金CubeSmart(“公司”)和 (“行政人員”)。
鑑於,行政人員與本公司為普通合夥人的特拉華州有限責任合夥公司CubeSmart,L.P.或其任何直接或間接附屬公司(統稱“REIT”)的僱傭已於20_
鑑於根據本公司經修訂及重訂之行政人員離職計劃(下稱“離職計劃”),作為收取適用解僱利益(“離職利益”)的條件,本公司及行政人員同意,行政人員不會與本公司進行競爭,亦不會根據本條款及條件採取若干其他行動,以保障本公司的合法商業利益及商譽及其他商業目的。
因此,現在,考慮到前述和其他良好和有價值的對價,在此確認已收到和充分的對價,雙方同意如下:
請注意,聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權,這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密,這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的,與舉報或調查涉嫌違法行為有關,或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
高管應在受僱於公司期間的任何時間將其單獨或與他人合作開發的與公司業務有關的商業祕密和其他產品的所有權利轉讓給公司。
(i)如送交行政人員,則寄往本公司記錄所載的地址;及
(Ii)如果是對公司:
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在對應物中執行。為便於執行,本協議可根據需要以儘可能多的副本形式簽署。各方當事人或其代表的簽名不必出現在每一份副本上,但只要每一方當事人或其代表的簽名出現在一份或多份副本上就足夠了。所有對應方應共同構成單一協議。
[簽名頁如下]
茲證明,自上文所述日期起,每一位簽字人均已簽署並交付本協議,或促使本協議以其名義正式簽署。
這位高管: |
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該公司: |
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立方體智能 |
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發信人: |
姓名: |
附件C
符合條件的員工
職位 | 層 |
總裁與首席執行官 | I |
首席財務官 | 第二部分: |
首席法務官 | (三) |
首席運營官 | (三) |
首席人力資源官 | (三) |