附件10.1

立方體智能

高管遞延薪酬計劃

自2023年8月1日起修訂和重新發布

頁

第一條目的‌1

第2條定義‌1

2.1基本工資‌1

2.2衝浪板‌1

2.3獎金‌1

2.4代碼‌1

2.5公司‌1

2.6公司股票基金‌1

2.7薪酬委員會‌2

2.8遞延補償‌2

2.9被視為投資選項‌2

2.10分銷帳户‌2

2.11分配選項‌2

2.12選舉協議‌2

2.13員工‌2

2.14僱主‌2

2.15股權補償‌2

2.16股權計劃‌2

2.17服務中分發帳户‌2

2.18服務中分發選項‌2

2.19匹配遞延補償‌2

2.20非選擇性遞延補償‌3

2.21參與者‌3

2.22平面圖‌3

2.23計劃管理員‌3

2.24今年的計劃‌3

2.25退休‌3

2.26退休分配帳户‌3

2.27退休分配選項‌3

2.28托拉斯‌3

第三條參與‌3

3.1資格‌3

3.2參與‌3

第四條福利‌3

4.1遞延補償‌3

4.2匹配遞延補償‌4

4.3非選擇性遞延補償‌4

4.4選舉程序‌4

4.5有限的再延期‌5

(i)

第5條分配賬户‌6

5.1參與者帳户‌6

5.2分配帳户上的回報‌6

5.3被視為投資選項‌6

5.4被視為投資期權的變更‌7

5.5帳目的估值‌7

5.6帳目報表‌7

5.7來自帳户的分配‌7

5.8視為公司股票基金‌7

5.9股權補償‌8

第六條分發‌8

6.1退休分配選項‌8

6.2服務中分發選項‌8

6.3分發限制‌8

第七條給參加者的好處‌9

7.1退休分配選項下的福利‌9

7.2在職分配選項下的福利‌9

第八條遺屬撫卹金‌10

8.1參保人在福利生效前死亡‌10

8.2退休分配選項下的遺屬福利‌10

8.3在職分配方案下的遺屬津貼‌11

8.4參與者在福利開始後死亡‌11

第九條緊急救濟金‌11

第十條行政管理‌12

10.1計劃管理員‌12

10.2行政委員會的委任‌12

10.3計劃管理員的權力‌12

10.4法律責任的限制‌13

10.5索賠程序‌13

第十一條雜項‌13

11.1資金不足的計劃‌13

11.2節儉撥備‌14

11.3就業權‌14

11.4受益人的指定‌14

11.5扣繳税款‌15

11.6修訂或終止‌15

11.7未創建任何受託關係‌15

11.8發佈‌15

11.9不提供擔保或陳述‌15

11.10施工‌15

11.11治國理政法‌15

11.12同行‌15

(Ii)

CubeSmart高管遞延薪酬計劃

第1條
目的

CubeSmart高管遞延薪酬計劃(“計劃”)旨在為合資格的員工提供遞延薪酬，旨在為特定的管理層和高薪員工羣體提供非合格的遞延薪酬安排。本計劃最初由董事會於2006年11月3日通過，自2007年1月1日起修訂並重述，現於2023年8月1日進一步修訂並重述。

第二條
定義

下列術語應具有本條所述的下列含義，除非上下文明確另有含義。除非另有説明，本計劃中所有提及特定條款或章節的內容均應指本計劃條款或章節。

2.1對於一個計劃年度，基本工資是指與在該計劃年度內提供的服務有關的年度現金補償，無論是否在該計劃年度支付或包括在該計劃年度的聯邦所得税表格W-2中，不包括獎金、佣金、加班費、特別獎勵、税務規劃津貼、附帶福利、股票期權、搬遷費用、獎勵付款、非貨幣獎勵、費用、汽車和其他津貼(無論這些津貼是否包括在僱員的總收入中)。基本工資應在參與者根據任何僱主的所有合格或非合格計劃自願推遲或貢獻的補償扣減之前計算，並應包括根據守則第125、402(E)(3)、402(H)或403(B)條根據任何僱主制定的任何計劃以其他方式未包括在參與者的總收入中的金額；但是，所有此類金額將僅在以下情況下包括在薪酬中：如果沒有此類計劃，該金額將以現金支付給員工。

2.2董事會是指本公司的董事會。

2.3獎金是指在計劃年度根據董事會或公司首席執行官確定的指標向參與者支付的任何補償，作為現金獎勵獎金，無論是否在日曆年度支付或包括在日曆年度的聯邦所得税表格W-2中。

2.4《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》。

2.5公司指的是CubeSmart(f/k/a U-Store-it Trust)，一家馬裏蘭州的房地產投資信託基金。

2.6公司股票基金是指在公司的合格固定繳款計劃中提供的被視為“公司股票基金”的投資選項。

2.7薪酬委員會指董事會的薪酬委員會，或於任何時候如無該等委員會，則指董事會。

2.8遞延薪酬是指參與者的基本工資、獎金或股權薪酬中根據本計劃第4.1節分配給參與者的退休分配賬户或在職分配賬户的部分。

2.9被視為投資選項是指參與者不時選擇的被視為投資選項，據此，被視為收益被貸記到參與者的分配賬户。

2.10分配賬户對於參與者而言，是指根據第5.1節為每個計劃年度在公司賬簿上設立的退休分配賬户和/或在職分配賬户。

2.11分配選項是指本計劃提供的兩種分配選項，包括退休分配選項和在職分配選項。

2.12選擇協議是指僱員訂立的不可撤銷的書面協議，根據該協議，僱員成為計劃的參與者，並作出與遞延補償有關的選擇，以及支付遞延補償、匹配遞延補償、非選擇性遞延補償及其投資回報的期間。

2.13僱員是指任何管理層或高薪僱員或任何僱主。

2.14僱主是指本公司及本公司所屬受控集團公司(根據守則第414(B)節)的每個其他法團，經董事會授權，根據其董事會決議為其僱員的利益採納本計劃。

2.15股權補償是指根據不時修訂的股權計劃或任何類似的計劃、計劃或協議授予任何員工的基於股權的獎勵，在每種情況下，均有資格根據根據本計劃訂立的選舉協議延期支付或達成和解。

2.16股權計劃是指公司的2007年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂。

2.17在職分配帳户是指根據在職分配選項為參與者維護的每個計劃年度的分配帳户，延期補償將計入該計劃年度。

2.18在職分配選項是指根據第7.2節支付福利的分配選項。

2.19匹配遞延補償是指參與者分配到參與者賬户的匹配遞延補償，詳見第4.2節。

-2-

2.20非選擇性遞延補償是指參與者分配到參與者賬户的非選擇性遞延補償，如第(4.3)節所述。

2.21參保人是指符合第3.1節規定的參保要求，並且有資格或可能有資格從本計劃獲得福利或其受益人可能有資格從本計劃獲得福利的僱員或前僱員。

2.22計劃是指被指定為“CubeSmart高管遞延補償計劃”的計劃，其條款和規定已在本協議中闡明，並可不時修改或重述。

2.23計劃管理人是指公司。

2.24本計劃年度是指本計劃生效的每個日曆年。

2.25退休是指參與者在55歲或之後離職(因死亡以外的原因)。

2.26退休分配帳户是指為參與者維護的分配帳户，根據退休分配選項將遞延補償、匹配遞延補償和非選擇性遞延補償貸記到該帳户。

2.27退休分配選項是指根據第7.1節支付福利的分配選項。

2.28信託是指根據第11.1節可在美國維持的任何國內信託。

第三條
參與

3.1資格

。如果僱員是薪酬委員會指定的有資格的僱員，則有資格參加該計劃。未經賠償委員會特別指定的個人沒有資格參加該計劃。

3.2參與

。員工應自滿足第3.1節的資格要求並完成計劃管理員要求的所有管理表格之日起成為參與者。參與者在終止受僱於本公司及其所有直接和間接子公司或薪酬委員會決定的其他事件時，應終止參加本計劃。

第四條
優勢

4.1延期賠償

。在符合薪酬委員會或計劃管理人規定的任何限制的情況下，根據第4.4節所述的程序，參與者可選擇將其基本工資、獎金和/或股權薪酬按任何金額遞延，以百分比表示，並

-3-

將該金額貸記到他或她的退休分配帳户或在職分配帳户作為遞延補償。延期補償應按計劃管理人確定的時間表記入參與者的賬户。

4.2匹配遞延補償

。*在每個計劃年度，應將一筆匹配遞延補償金額記入每個參與者的賬户，該金額等於該參與者在該計劃年度根據公司的合格固定繳款計劃應收到的匹配繳費總額，而不考慮守則第402(G)、415和417節對其施加的限制，減去該參與者在該計劃年度的該公司的限定繳款計劃下收到的實際匹配繳款，或董事會可能不時制定的其他金額。只要該參與者已按照公司的合格固定繳款計劃的條款所允許的最大限度的選擇性延期繳費。匹配的遞延補償應按計劃管理員確定的時間表記入參與者的退休分配賬户。

4.3非選擇性遞延補償

。薪酬委員會可酌情決定在任何計劃年度向參與者的退休分配賬户提供額外的貸項，作為非選擇性遞延薪酬，金額可以是每個參與者的不同金額或百分比(包括無金額)，由薪酬委員會憑其唯一和絕對酌情決定權決定。非選擇性遞延補償應按月或按照補償委員會決定的其他時間表記入參與者的退休分配賬户。

4.4選舉程序

(A)除下文(B)和(C)段所規定的情況外，只有在不遲於上一納税年度結束前選擇推遲補償的情況下，參與者才可選擇延期支付在納税年度內提供的服務的補償。

(B)在參與者有資格參加該計劃的第一個計劃年度，該參與者可在該參與者有資格參加該計劃之日起30天內，就根據第4.1條和第4.2條遞延的金額作出選擇。

(C)任何基於業績的薪酬(如《條例》所界定)。註冊§1.409A-1(E)根據計劃管理員根據規範第409A條確定的至少12個月的履約期，根據Treas的規定，可在不遲於履行期結束前6個月作出選擇。註冊§1.409A-2(A)(8)。

(D)每個參與者應在他或她關於每個計劃年度的選舉協議中：(I)具體説明參與者選擇在該計劃年度推遲的基本工資百分比和/或獎金百分比和/或股權薪酬百分比；(Ii)在在職分配選項和退休分配選項之間以10%的增量分配他或她的延期付款，但前提是100%

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延期付款的百分比可分配給其中一個分配選項；(Iii)對於分配給該計劃年度的退休分配選項的金額加上計入該金額的投資回報，選擇該金額是一次性支付，還是在參與者終止與本公司的僱傭關係後五年、十年或十五年分期付款；及(Iv)對於分配給該計劃年度的在職分配選項的金額，從第7.2節所述的選項中選擇分配的時間和方式。此外，參與者可在他或她的選舉協議中指定，在發生守則第409A節及其規定所指的控制變更事件時，應分發其分發賬户，無論根據本協議進行的任何其他選擇。

(E)參與者可更改其選舉協議，而非參與者的合資格僱員可於任何1月1日起，在不遲於上一年12月31日前向計劃管理人填寫、簽署及提交一份選舉協議(但如參與者在計劃年度內成為新符合資格者，則須受上文(B)段的規定規限，而在按工作表現發放薪酬的情況下，則須受上文(C)段的規定規限)。未完成計劃年度新選舉協議的參與者將被視為已選擇不獲得該計劃年度的任何遞延補償，並將被視為已為該計劃年度的任何非可選遞延補償選擇了一次性付款方法。如果有任何金額貸記參與者的分配賬户，但沒有及時選擇付款方式，則應以一次性付款方式支付該金額。

(F)延期補償的選擇在與之有關的計劃年度(或其他期間)的第一天是不可撤銷的，但特惠範圍內的困難分配除外。註冊§1.401(K)-1(D)(3)，可在本計劃年度的剩餘時間內取消選舉。

(G)所有選舉協議必須採用計劃管理人可以接受的形式，並應按照本協議的規定填寫、簽署並提交給計劃管理人。

4.5有限的再延期

根據第4.4條作出有效選擇的參與者可在其後選擇延遲支付或開始支付該數額，自支付或開始支付之日起計五(5)年內，包括按照下列規定改變支付形式，但須遵守賠償委員會可能制定的行政規則和程序：

(A)其後的選擇須在作出選擇之日起12個月後才生效；

(B)可以選擇在五年內分期付款；和

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(C)就在職分配賬户而言，隨後的選擇應在設立該在職分配賬户所依據的選舉協議參與者不可撤銷地選擇的第一個預定付款日期前12個月或根據第4.5節隨後的延期付款日期之前作出。

第5條
分銷帳户

5.1參與者帳户

。計劃管理員應為每個分配選項建立針對參與者的單獨分配帳户。參與者的分配帳户應由退休分配帳户和一個或多個在職分配帳户組成。-參與者的分配賬户應由計劃管理員根據本計劃的條款進行維護，直至參與者有權獲得的所有遞延補償、匹配遞延補償和非可選遞延補償以及投資回報均已根據本計劃的條款分配給參與者或其受益人。參與者在任何時候都應完全歸屬於他或她的分配賬户(除非分配賬户包括尚未根據基於股權的獎勵的條款歸屬的股權補償)。

5.2分配帳目的回報

。*參與者的分銷賬户應根據參與者不時選擇的視為投資選項計入回報。所有參與者只能在本計劃下可用的被視為投資選項中分配其退休分配賬户和/或其每個在職分配賬户，比例不得低於1%。*根據每項被視為投資選擇入賬的回報率，不論為正或負，均以本公司的合資格界定供款計劃或賠償委員會不時指定的其他投資基金(S)的相應投資組合的實際投資表現為基礎，並相等於該投資基金扣除基於資產的費用後的總回報，包括但不限於資金管理費、基金開支及死亡及開支風險保險合約費用。薪酬委員會保留在預期的基礎上增加或刪除被視為投資選項的權利。

5.3被視為投資選擇

。*除根據第5.2節另有規定外，本計劃下可供選擇的視作投資選項應包括與本公司的合資格界定供款計劃的若干投資組合相對應的期權，或薪酬委員會可能不時指定的其他投資基金(S)。

儘管根據視為投資方案記入參與者分配賬户的回報率是基於本公司的合格界定供款計劃或補償委員會指定的其他投資基金(S)的相應投資組合的實際表現，本公司沒有義務將參與者根據本計劃的任何遞延補償或任何其他金額投資於該等投資組合或任何其他投資基金。

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5.4被視為投資期權的變更

。參與者可以按照計劃管理員確定的頻率更改參與者分配賬户被視為分配到的被視為投資選項，該頻率不得少於每個計劃年四次。每個此類變更可包括(A)按不低於百分之一(1)%的完整百分比重新分配參與者的現有賬户，和/或(B)根據參與者的選擇改變未來貸記到參與者分配賬户的金額的投資分配。儘管本條例另有規定，就根據1934年《證券交易法》第16條頒佈的《規則》所界定的“執行人員”而言，任何將現有帳户重新分配至或撥出被視為公司股票基金的變動，或增加或減少分配至被視為公司股票基金的變動，在下一個歷季的第一個營業日或薪酬委員會自行決定的其他日期之前不得生效

5.5帳目的估值

。參與者的分配賬户在任何日期的價值應等於到目前為止貸記到該賬户的金額，包括根據第5.2節至該日期前一天在該賬户上被視為賺取的任何收入(正或負)，減去此前從該賬户中扣除的金額。

5.6帳目報表

。-計劃管理人應至少每季度向每個參與人提供一份計劃管理人認為合適的形式的報表，列出每個參與人在其每個分配賬户中貸方的餘額。

5.7來自帳户的分發

。*從參與者的一個或多個分配賬户向或代表參與者進行的任何分配，其金額應少於任何該等賬户的全部餘額，應按比例從該賬户隨後被分配到的每個被視為投資期權中按比例分配。

5.8視為公司股票基金

。儘管本計劃的任何其他規定有相反的規定，但如果參與者是根據1934年《證券交易法》第16條頒佈的規則所界定的“執行人員”，並且指示其分配賬户的任何部分根據公司股票基金組成的視為投資選擇權記入收益貸方，(A)遞延補償、匹配遞延補償和非選擇性遞延補償應記入參與者分配賬户的該部分，該部分根據截至日曆季度第一個營業日的由公司股票基金組成的視為投資期權記入收益貸方。或在補償委員會自行決定的其他日期，在延期補償、匹配遞延補償或非選擇性遞延補償本應支付給參與者或記入參與者賬户的日期之日或之後；及(B)自遞延補償、匹配遞延補償或非選擇性遞延補償以其他方式支付給參與者或記入參與者賬户之日起至遞延補償之日起的期間，匹配遞延補償或非選擇性遞延補償實際貸記參與者分配賬户的部分，該部分根據公司股票基金組成的視為投資選擇權與回報貸記，此類金額應被視為賺取等於當月第一個月適用聯邦利率的回報率。*任何參與者不得將其分銷賬户的任何部分轉入以下公司股票基金

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2023年8月1日，但就截至該日已撥入公司股票基金的金額(或就該日期後記入該等金額的股息再投資而言)而記入該分配賬户的股息再投資除外。

5.9股權薪酬

。*儘管本條第5款有任何相反規定，任何參與者不得就其分配賬户中包含股權補償的任何部分選擇任何被視為投資選項，除非及直到控制權發生變化(定義見股權計劃)。*在控制權變更前，根據本計劃遞延的所有股權薪酬仍將根據作為該等股權薪酬基礎的獎勵(S)以股份計值(定義見股權計劃)。*在控制權變更後，參與者可根據本條第5條就遞延股權補償選擇一個或多個視為投資期權，其程度與參與者的剩餘分配賬户相同，以便於該選擇生效日期，該等股權補償的價值將根據當時相關股份的當時公平市價(定義見股權計劃)予以折算，其後將不再以股份計值，而將追蹤不時生效的該等視為投資期權的價值。*儘管第5.4節或本計劃其他部分有任何規定，公司必須允許每個參與者選擇一個或多個關於股權補償的視為投資選項，自控制權變更完成時起生效。

第六條
分配

6.1退休分配選項

。*根據第7.1節的規定，參與者的退休分配賬户的分配應不遲於第60條第(A)項中較晚的一項開始^這是(B)參與者年滿65歲或其他選定年齡低於65歲的下一年，由參與者在設立該退休分配賬户所依據的選舉協議中選擇。

6.2服務中分發選項

。*根據第7.2節的規定，參與者在任何計劃年度的在職分配帳户應不遲於選舉協議中參與者選擇的計劃年度的2月28日開始分配，根據該選舉協議設立該在職分配帳户。儘管如上所述，參與者無權在計劃年度之前的兩個計劃年度向在職分配賬户分配任何延期款項，該計劃年度包括分配該賬户的日期，而此類額外延期應分配給退休分配賬户。

6.3分發限制

。*儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃延期支付的補償不得早於

(A)《條例》所界定的離職。註冊§1.409A-1(H)；

(B)參與者成為Treas意義上的殘疾的日期。註冊§1.409A-3(I)(4)；

(C)參與者死亡；

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(D)在該補償延期之日根據該計劃所指明的指明時間(或依據固定時間表)；

(E)本公司所有權或實際控制權的變更，或Treas所指的本公司大部分資產的所有權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)；或

(F)發生Treas所指的不可預見的緊急情況。註冊§1.409A-3(I)(3)。

對於僱主的任何關鍵僱員(如《守則》第416(I)節所界定，不考慮其中第(5)款)，不得在離職之日後六個月之前發放與參與人離職有關的分配(如果早於離職之日，則為參與人死亡之日)，但該關鍵僱員在離職之日後前六個月有權領取的任何款項應在離職之日後第七個月的第一天累積並支付。

《公約》第7條
給參與者帶來的好處

7.1退休分配方案下的福利

。*退休分配選項下的福利應支付給參與者如下：

(A)退休後的利益。*如果參與者因退休而終止在公司的服務，且其分配賬户總餘額超過10,000美元，則參與者的退休分配賬户應按參與者就選舉協議中的計劃年以書面選擇的以下方法之一進行分配：(I)一次性支付；(Ii)分五年按年分期付款；(Iii)分十年按年分期付款；或(Iv)分15年按年分期付款。*最初的年度分期付款應等於(I)在付款日期之前的計劃年度的最後一個營業日起如此分配的退休分配賬户的價值除以(Ii)參與者選擇的年度分期付款的總數量。*剩餘的年度分期付款應不遲於下一個計劃年度的2月28日支付，其金額等於(I)該退休分配賬户截至上一個計劃年度的最後一個營業日的價值除以(Ii)剩餘分期付款的數量。

(B)終止僱用時的福利。*如果參與者的服務在參與者有資格退休的最早日期之前終止(死亡除外)，或者其分配賬户餘額總額不超過10,000美元，則參與者的退休分配賬户應在離職日期後60天內一次性分配，或在可行的情況下儘快分配，符合第6.3節的要求。

7.2在職分配方案下的福利

。在職分配選項下的福利應按如下方式支付給參與者：

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(A)在職分配。-如果參與者繼續在公司服務，則參與者在任何計劃年度的在職分配賬户應由選舉協議中的參與者不可撤銷地選擇支付，根據該協議，該在職分配賬户是一次性支付的，或者分兩年、三年、四年或五年分期付款。-根據本款應支付的任何一次性福利的數額，應等於該在職分配賬户在支付日期之前的計劃年度的最後一個營業日的價值。*最初的年度分期付款應等於(I)在付款日期之前的計劃年度的最後一個營業日的該在職分配賬户的價值除以(Ii)由選舉協議參與者選擇的年度分期付款的數目，根據該數目設立該在職分配賬户。*剩餘的年度分期付款應不遲於下一年的2月28日支付，其金額等於(I)該在職分配賬户在上一個計劃年度的最後一個營業日的價值除以(Ii)剩餘分期付款的數量。

(B)終止僱用時的福利。*如果參與者在公司的服務在參與者的服務分發帳户在本應被分發的日期之前終止，則除因死亡外，該服務分發帳户應被分發為由設立該服務分發帳户所依據的選舉協議中的參與者不可撤銷地選擇進行分發。-如果參與者的分配賬户餘額總額不超過10,000美元，則參與者的在職分配賬户應在離職之日起60天內一次性分配，或在可行的情況下儘快分配，符合第6.3節的要求。

第八條
遺屬津貼

8.1參保人在福利開始前死亡

。如果參與者在第7條規定的福利開始之前死亡，應根據第8.2節或8.3節(以適用者為準)向參與者的受益人支付根據第11.4節確定的福利，以代替根據本計劃應支付給該參與者或其代表的任何福利。

8.2退休分配方案下的遺屬福利

。如果參與者的計劃管理人已經為其建立了退休分配帳户，並且在根據第7.1節在該退休分配帳户下的福利開始之前去世，則該退休分配帳户的分配應(A)在該參與者死亡後在切實可行的範圍內儘快一次性支付，或(B)按照該參與者在世時該退休分配帳户應按照第7.1節分配的方式和時間進行分配，由根據其設立退休分配帳户的選舉協議的參與者選擇的，或參與者根據本計劃可能已更改的。*根據本節應支付的任何一次總付福利的金額應等於該退休分配賬户在#年的最後一個營業日的價值緊接該福利支付日期之前的一個日曆月。任何一年的

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根據本節規定支付的分期付款福利應等於(A)退休分配賬户在緊接支付分期付款日期之前的日曆月的最後一個工作日的價值除以(B)根據選舉協議參與者的選擇而剩餘支付的年度分期付款數量，根據該選舉協議設立該退休分配賬户或該參與者可能已經改變了該數量。

8.3在職分配方案下的遺屬福利

。如果參與者的計劃管理員已經為其建立了一個或多個在職分配帳户，並且在根據第7.2節支付該等在職分配帳户的日期之前去世，則應(A)在該參與者死亡後在切實可行的範圍內儘快一次性發放該等在職分配帳户，或(B)在該參保人在世的情況下按照第7.2節的規定對該等在職分配帳户進行分配，由根據設立該等在職分配賬户的選舉協議的參與者不可撤銷地選擇的。*根據本節規定應支付的任何一次總付福利的金額，應等於該等在職分配賬户在緊接支付該福利之日之前的日曆月的最後一個營業日的價值。

8.4參賽者在福利開始後死亡

。如果參與者在第7.1或7.2節規定的年度分期付款福利開始後死亡，但在支付適用分配賬户的全部餘額之前，應繼續向參與者的受益人支付根據第11.4節確定的任何剩餘分期付款，支付的時間和金額與參與者在世時本應支付給參與者的時間和金額相同。

第九條
緊急福利

如果計劃管理人應參與者的書面請求，單獨決定參與者遭遇了不可預見的緊急情況，公司應在確定後，在切實可行的範圍內儘快從參與者的分配賬户(S)向參與者支付一筆不超過應急所需的合理金額(可能包括支付合理預期的分配所產生的任何聯邦、州或地方所得税或罰款所需的金額)。扣除根據第11.5節(“緊急救濟金”)可能需要的任何和所有税款。就本計劃而言，不可預見的緊急情況是指參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人的疾病或事故(定義見《守則》第152(A)節)引起的嚴重經濟困難；因意外事故造成的參與者財產損失(包括因其他原因，例如自然災害導致的房屋受損而需要重建房屋)；或由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況。兒童教育費用等可預見事件產生的現金需求不應被視為不可預見的財務緊急情況的結果。緊急福利應首先從參與者的在職分配賬户(如果有)中支付，支付順序應與此類賬户分配給參與者的順序相同。*如果分發耗盡了

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在職分配帳户，則可以訪問退休分配帳户。對於任何分配賬户中作為緊急福利分配給參與者的部分，根據本條，不應根據本計劃向參與者支付進一步的福利。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何計劃年度領取緊急福利的參與者無權在該計劃年度的剩餘時間內進一步延期。計劃管理人對參與者是否遭遇“不可預見的緊急情況”的判斷應符合《守則》第409a節的要求。

《公約》第10條
行政管理

10.1計劃管理員

。公司應獨自負責本計劃的管理，並被指定為計劃管理人。

10.2行政委員會的委任

。公司可以將其作為計劃管理員的職責委託給管理委員會。*行政委員會成員由董事會遴選。

10.3計劃管理人的權力

。計劃管理人擁有完全和專有的權力、自由裁量權和權力來管理計劃。計劃管理人的決定和決定是最終的，對所有人都有約束力。計劃管理人的權力應包括但不限於以下權力：

(A)保存與該計劃有關的記錄。

(B)解釋《計劃》的條款和規定，並解釋含糊之處和糾正遺漏。

(C)建立程序，使參與者可以根據該計劃申請福利，並就拒絕福利提出上訴。

(D)確定任何申請或接受福利的參與者在該計劃下的權利。

(E)管理本條規定的索賠程序。

(F)履行經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)規定的報告和披露義務所需的一切行為。

(G)將經營和管理本計劃的具體責任授權給它認為適當和必要的僱員或代理人。

計劃管理人在行使其權力時，有權依賴任何會計師或顧問提供的所有表格、估價、證書和報告，以及由計劃管理人在每一案件中適當選擇的任何法律顧問提出的意見。

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10.4法律責任的限制

。計劃管理人或本公司、任何其他僱主或其各自的高級管理人員和董事(包括但不限於董事會成員)均不對與其在本計劃下的職責有關的任何行為或不作為負責，除非該等行為或不作為可歸因於他們自己故意的不當行為或缺乏誠信。

10.5索賠程序

(A)根據本計劃提出的所有索賠均應提請計劃管理人注意。根據本計劃提出的福利或其他索賠申請被全部或部分拒絕的任何參與者或受益人，應在收到索賠後六十(60)天內，由計劃管理人向其發出書面拒絕通知。通知應解釋參與者或受益人可以請求對拒絕進行復審，以及請求複審的程序。通知應説明完善參保人或受益人的索賠所需的任何補充信息，並解釋為什麼需要這些信息。如果參與者或受益人在計劃管理員收到申請後六十(60)天內沒有收到對申請的書面答覆，則該申請將被視為拒絕。

(B)參與人或受益人可向計劃管理人提出書面請求，要求對根據本計劃提出的任何拒絕索賠進行審查。審查請求必須以書面形式提出，並且必須在拒絕通知或視為拒絕的郵寄日期後六十(60)天內提出。該請求應提及其所依據的《計劃》的規定，並應列出推翻或修改正在上訴的裁決所依據的事實。

(C)根據本索賠程序要求對駁回索賠進行審查的參與人或受益人可審查有關文件，並提出有關問題和書面意見。參與者或受益人在行使其請求複審的權利和本索賠程序授予的任何其他權利時，可以有一名正式授權的代表代表其行事。計劃管理人應在收到書面複核請求後六十(60)天內提供對駁回索賠的決定的複核。如果參與者或受益人在上述期限內未收到對審查請求的書面答覆，則視為拒絕該請求。計劃管理人的複審決定是最終的，對所有人都有約束力。

《公約》第11條
其他

11.1無資金計劃

(A)該計劃應是本公司和其他僱主為向選定的管理層或高薪僱員提供福利而維持的一項無資金計劃。本公司或任何其他僱主均無須預留、指定或委託任何基金或款項，用以支付本計劃下的義務或投資於任何特定的投資工具，並可隨時改變公司資產的投資。

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(B)本公司可隨時及不時設立一項信託基金，以持有可用於支付本計劃下福利的財產；但本公司有義務在不遲於緊接控制權變更之前，以截至該日期公允價值不低於本計劃下所有參與者分配賬户下應計總金額的現金及/或財產，設立一項信託基金併為其提供全額資金。該信託應是在美國維持的國內信託。信託應為守則第671條所指的設保人信託，而本公司是該信託的設保人，而本計劃須按照該意向解釋。儘管本計劃有任何其他規定，信託的資產仍將是本公司的財產，並將根據信託協議的規定，在破產或資不抵債的情況下接受債權人的債權。任何參與者或透過參與者提出申索的人士，均不會對信託的資產或任何擔保權益或其他權利享有任何優先權，優先於本公司的一般債權人或信託協議所規定的其他僱主的權利。

(C)除本第11.1(C)款的規定外，本計劃項下的所有福利應由參與者的僱主(S)從其一般資產和/或信託資產中支付，這些資產應始終受制於信託協議中規定的債權人的債權。除以下規定的公司外，任何僱主均無義務向不是該僱主僱員或前僱員的任何參與者支付本合同項下的福利。根據本協議，每個僱主對任何參與者的義務應限於從為該參與者設立的分配賬户中就受僱於該僱主而向該參與者支付的金額，但如果僱主在到期時未能支付或導致支付本協議項下的任何福利付款，公司應立即從其一般資產和/或信託資產中支付該福利付款。

(D)參與者、其受益人或其法定代表人均不得就參與者賬户的任何部分對本公司或任何其他僱主擁有任何權利(無抵押一般債權人的權利除外)，亦不得對本公司或任何其他僱主或信託的任何資產擁有法律或衡平法上的權利、所有權或權益。

11.2節儉撥備

。本計劃不以任何方式對任何參與者或受益人的債務或責任負責或受制於這些債務或責任。本計劃下的任何利益或利益不受轉讓、轉讓、質押或產權負擔的約束，無論是自願的還是非自願的，任何聲稱或企圖轉讓、轉讓、質押或產權負擔的福利均應無效，公司或任何其他僱主將不承認。

11.3就業權

。本計劃的存在不應賦予參與者繼續作為員工的任何法律或衡平法權利，也不影響公司或任何其他僱主解僱參與者的權利。

11.4受益人的指定

。*每名參加者可指定一名或多名受益人(受益人可以是自然人以外的實體)，以收取參加者死亡後可能支付的任何款項。此類指定可在未經任何此類受益人同意的情況下隨時更改或取消。任何此類指定、更改

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或取消必須以計劃管理人批准的形式進行，並在計劃管理人或其指定人收到後方可生效。未指明受益人或者指定受益人先於參與者的，受益人為參與者的S遺產。如果參與者指定一個以上的受益人，除非參與者另有指定，否則這些受益人的利息應按同等份額支付。

11.5預扣税款

。在適用法律要求的範圍內，公司或另一僱主將從參與者的補償和/或遞延補償以及本協議項下的任何付款中扣繳因聯邦、州或地方政府目的而需扣繳的所有税款。

11.6修訂或終止

。在符合第11.13節規定的情況下，公司保留隨時修改、修改、暫停或終止本計劃的權利，而無需事先通知董事會採取行動；但是，在未經每個受影響的參與者明確書面同意的情況下，此類行動不得剝奪參與者根據本計劃獲得利益的權利，也不得以任何方式對參與者在採取行動之前推遲的補償產生不利影響(為免生疑問，包括根據第4.5節規定的參與者有限的延期機會)；並進一步規定，未經當時持有本計劃下分銷賬户的所有參與者中至少三分之二的人的肯定書面同意，不得采取此類行動終止本計劃的新延期，在訂立最終協議前90天開始的任何時間內，不得采取此類行動終止本計劃，直至控制權變更完成十週年為止(如較早，則至交易各方放棄此類交易之日止)。

11.7未創建受託關係

。本計劃中的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不得或被視為在公司或任何其他僱主或計劃管理人與任何參與者、受益人或任何其他人之間建立受託關係。

11.8版本

。根據本計劃的規定向任何參與者或受益人支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足針對計劃管理人、公司、其他僱主及其各自的高級管理人員、董事、股東、僱員或代理人的所有索賠。

11.9不提供擔保或代表

。本公司或任何其他僱主均不會就根據本計劃為任何目的而作出的延期或支付福利的效果作出任何保證或陳述。

11.10建造

。在適用的情況下，男性使用的詞語應適用於女性；在本計劃的上下文要求的情況下，複數應理解為單數，單數應理解為複數。

11.11適用法律

。在馬裏蘭州法律不被ERISA搶先的範圍內，該計劃的規定應由馬裏蘭州的法律管轄。

11.12對口單位

。本計劃可由任何一份或多份副本簽署，每一份副本共同構成一份文書。

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