正如2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
FibroGen, Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 |
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77-0357827 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 證件號) |
伊利諾伊街 409 號
加利福尼亞州舊金山 94158
(415) 978-1200
(主要行政辦公室地址)
2014 年股權激勵計劃
2014 年員工股票購買計劃
(計劃的完整標題)
塔恩·韋蒂格
臨時首席執行官
FibroGen, Inc.
伊利諾伊街 409 號
加利福尼亞州舊金山 94158
(415) 978-1200
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
南希·沃伊塔斯
Cooley LLP
漢諾威街 3175 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(650) 843-5000
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。(選一個):
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大型加速過濾器 |
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加速過濾器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
FibroGen, Inc.(“註冊人”)正在S-8表格上提交本註冊聲明,目的是登記 (a) 根據註冊人2014年股權激勵計劃(“2014 EIP”)向符合條件的人發行的另外3,766,643股普通股,面值每股0.01美元(“普通股”),以及(b)另外941,660股普通股,可供發行根據註冊人的2014年員工股票購買計劃(“2014 ESPP”)向符合條件的人發放,在每種情況下,普通股都是註冊的普通股之外的普通股註冊人向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的 S-8 表格於 2014 年 11 月 18 日(文件編號 333-200348)、2016 年 9 月 27 日(文件編號 333-213816)、2017 年 3 月 1 日(文件編號 333-216369)、2019 年 8 月 9 日(文件編號 333-233204)、2021 年 8 月 9 日(文件編號 333-25865)和 8 月 2022 年 8 月 8 日(文件編號 333-266667)(“事先註冊聲明”)。
以提及方式納入的內容
S-8 表格上的註冊聲明
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明:
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1. |
註冊人於2023年2月27日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告(“2022年10-K表格”); |
2. |
註冊人於2023年4月27日向委員會提交的附表14A的最終委託書以及2023年5月31日向委員會提交的附表14A補充文件中以引用方式特別納入2022年10-K表格的信息; |
3. |
註冊人於2023年5月8日向委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告; |
4. |
註冊人於2023年8月7日向委員會提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告; |
5. |
註冊人於 2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 7 月 19 日和 2023 年 7 月 25 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告;以及 |
6. |
註冊人於2014年11月12日向委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告,包括我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.4。 |
根據S-8表格的一般指示 E,事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處,併成為其中的一部分。
註冊人隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件(根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的最新報告以及在此表格上提供的與此類項目相關的證物除外),在本註冊聲明生效後修正案提交之前表示已發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券的登記,應自提交此類報告和文件之日起,視為以引用方式納入此處,併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言,此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處包含的聲明或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分,除非經過修改或取代。
第 8 項。 |
展品 |
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展覽 數字 |
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描述 |
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4.1(1) |
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經修訂和重述的註冊人公司註冊證書,現行有效。 |
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4.2(2) |
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修訂和重述註冊人章程,目前生效。 |
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4.3(3) |
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普通股證書表格。 |
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5.1 |
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Cooley LLP 的看法。 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 |
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23.2 |
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Cooley LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 |
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24.1 |
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委託書。請參閲這份 S-8 表格的簽名頁。 |
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99.1(4) |
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FibroGen, Inc. 2014 年股權激勵計劃及其協議形式。 |
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99.2(5) |
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FibroGen, Inc. 2014 年員工股票購買計劃。
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107 |
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申請費表。 |
(1) |
此前曾作為註冊人8-K表最新報告(文件編號001-36740)的附錄3.1提交,於2014年11月21日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交,並以引用方式納入此處。 |
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(2) |
此前曾作為 S-1 表格(文件編號 333-199069)註冊人註冊聲明的附錄 3.4 提交,於 2014 年 10 月 23 日向委員會提交,並以引用方式納入此處。 |
(3) |
此前曾作為註冊人8-K表最新報告(文件編號001-36740)的附錄4.1提交,於2014年11月21日向委員會提交,並以引用方式納入此處。 |
(4) |
此前曾作為 S-1 表格(文件編號 333-199069)註冊人註冊聲明的附錄 10.4 提交,於 2014 年 11 月 12 日向委員會提交,並以引用方式納入此處。 |
(5) |
此前曾作為 S-1 表格(文件編號 333-199069)註冊人註冊聲明的附錄 10.5 提交,於 2014 年 11 月 12 日向委員會提交,並以引用方式納入此處。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求,並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月7日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署。
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FIBROGEN, INC |
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來自: |
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/s/Thane Wettig |
姓名: |
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塔恩·韋蒂格 |
標題: |
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臨時首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,每個簽名出現在下方的人共同和分別構成並任命塔娜·韋蒂格和胡安·格雷厄姆為其真正合法的事實律師和代理人,擁有替換和再替換他或她的全部權力,以他或她的名義、地點和所有身份,簽署本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件存檔美國證券交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力,讓他們盡其所能或可能親自做的一切必要和必要的行為和事情,特此批准和確認上述事實上的律師和代理人,或他們中的任何人,或他們或他們的替代者或替代者,可以合法地採取和執行與之相關的所有行為和事情根據本協議進行或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Thane Wettig 塔恩·韋蒂格 |
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臨時首席執行官 (首席執行官) |
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2023年8月7日 |
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//胡安·格雷厄姆 胡安格雷厄 |
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財務高級副總裁兼首席財務官 (首席財務和會計官) |
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2023年8月7日 |
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/s/ James A. Schoeneck 詹姆斯·A·舍內克 |
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董事會主席兼董事 |
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2023年8月7日 |
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/s/Suzanne Blaug 蘇珊娜·布拉格 |
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導演 |
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2023年8月7日 |
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//Aoife Brennan Aoife Brennan,M.B.,B.Ch. |
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導演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ Benjamin F. Cravatt 本傑明·克拉瓦特博士 |
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導演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ 傑弗裏 ·L· 愛德華茲 傑弗裏·愛德華茲 |
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導演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ 傑弗裏 ·W· 亨德森 傑弗裏·亨德森 |
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導演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ Maykin Ho 何美健博士 |
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導演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ 傑拉爾德·萊瑪 傑拉爾德·萊瑪 |
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導演 |
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2023年8月7日 |
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