許可協議第十修正案

本許可協議第十修正案（“第十修正案”）自2023年4月14日起由Prime Medicine, Inc.（“被許可人”）和MIL 21E, LLC（“許可方”）制定。

鑑於許可方和被許可方是 2020 年 3 月 16 日某份許可協議的當事方，該協議經2020年8月17日的許可協議第一修正案修訂，經2020年10月21日的許可協議第二修正案修訂，經2021年5月24日的許可協議第三修正案修訂，經2021年7月27日的許可協議第四修正案修訂，並由12月的許可協議第五修正案修訂 2021 年 20 日，經第六屆修訂2022年4月5日許可協議修正案，經2022年5月27日許可協議第七修正案修訂，經2022年6月21日的第八修正案修訂，經2023年3月17日的第九修正案（統稱為 “許可協議”）修訂；

鑑於被許可方保證並聲明，據其所知，許可方已履行其在許可協議下的義務，並且沒有違反《許可協議》中包含的任何契約或義務；

鑑於許可方和被許可方希望按照本協議的規定對許可協議的某些方面進行修改；以及

鑑於除非本第十修正案中另有定義，否則此處包含的所有大寫術語應具有與許可協議中規定的相同含義。

因此，出於善意和寶貴的考慮，雙方同意特此將許可協議修訂如下：

1. 持牌場所。自 2023 年 4 月 15 日（“第二次擴建場所生效日期”）1 起，特此對許可協議進行修訂，即 (i) 在現有的附錄 1、附錄 1-A、附錄 1-B 和附錄 1-C 中添加所附附錄 1-D，以及 (ii) 在第 1 (a) 節末尾添加以下句子：

許可證應擴大到包括Scaling Suite Lab D和Office M，如本第十修正案附錄1-C（“第二擴建場所”）所附平面圖的藍色陰影部分所示，作為許可場所的一部分。為避免疑問，許可協議的附錄 1、附錄 1-A、附錄 1-B 和附錄 1-C 應繼續適用，隨附的附錄 1-D 應立即插入。

2. 居住者。特此修改《許可協議》第 1 (c) 節，在本節末尾添加以下新句子：

1 在任何情況下，許可方均不因未能在第二次擴建場所生效之日當天或之前提供進入第二次擴建場所而向被許可方承擔責任；但是，如果許可方無法在第二次擴建場所生效日期當天或之前向被許可方提供進入第二次擴建場所的權限，則第二次擴建的場所生效日期應延長許可方無法提供進入第二次擴建場所的天數。

自第二次擴建場所開始之日起，居住者應定義為被許可方成員、僱員或代理人中的一百二十四（124）人。為避免疑問，本協議雙方承認並同意，日期為2023年3月29日並簽署的《額外居住者書面批准書》無效，因為根據第十修正案的定義，經批准的額外居住者現在包含在居住者中。

3. 許可費。特此修改《許可協議》第 3 (a) 節，在本節末尾添加以下新段落：

自第二次擴建場所開始之日起，除了現有的許可費外，被許可方還應為第二次擴建場所支付每月156,000.00美元的許可費（“第二次擴建場所費”）。如本文所附附表A所示，在第二次擴建場所開始日期的每個週年紀念日，第二次擴建的場所費用應增加百分之四（4％）。除非此處另有明確規定，否則第二次擴建場所費應遵守與許可費相同的所有條款和條件。

4. 保證金。特此修改《許可協議》第 3 (c) 節，在本節末尾添加以下新句子：

考慮到第二次擴建的房地，保證金應從561,600.00美元增加到723,840.00美元。

5. 首期付款。特此修改《許可協議》第 3 (d) 節，在本節末尾添加以下新段落：

本第十修正案執行後，被許可方應立即支付相當於第二次擴建場所第一個月的第二次擴建場所費（156,000.00美元）、期限最後一個月的第二次擴建場所費（162,240.00美元），以及與增加第二次擴建場所相應的保證金（162,240.00美元）。因此，在本第十修正案執行之日或之前，被許可方應支付總額為480,480.00美元。

6. 停車。特此修改《許可協議》第 6 節，在本節末尾添加以下新句子：

自第二次擴建場所開始之日起，被許可人的停車位應定義為十八（18）。

7. 經紀人。被許可方保證並聲明，被許可方沒有就本第十修正案的完成與任何經紀人打交道，而且，如果根據先前與被許可方的交易向許可方提出任何經紀索賠，則被許可方同意為此進行辯護，並就任何此類索賠向許可方提供賠償。

8. 批准。除非特此明確修訂，否則許可協議的所有條款和條件將保持不變並完全生效。

9. 對應方。本許可協議第十修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有對應方共同構成同一個文件。

自上述首次寫入之日起，許可人和被許可人已正式執行本第十修正案，以昭信守。