EX-10.28

本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 非實質性的，又是 (II) 註冊人視為私人或機密的類型

本信貸協議日期為2023年4月21日，由特拉華州的一家公司ARCTURUS THERAPEUTICS, INC.（“借款人”）與富國銀行全國協會（“銀行”）簽訂。

借款人已要求銀行延長或繼續向借款人提供循環貸款，如下所述，銀行已同意根據此處包含的條款和條件向借款人提供此類循環貸款。

就特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“協議” 指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“反腐敗法” 指：（i）經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》；（ii）經修訂的2010年《英國反賄賂法》；以及（iii）借款人或借款集團任何成員所在或開展業務的任何司法管轄區的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。

“反洗錢法” 是指借款人或借款集團任何成員所在或開展業務的任何司法管轄區的適用法律或法規，與洗錢、洗錢的任何前提犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“破產法” 是指不時修訂或重新編纂的《破產改革法》，即《美國法典》第11章。

“借款集團” 指：(a) 借款人，(b) 借款人的任何直接或間接母公司，(c) 借款人的任何關聯公司或子公司，(d) 合併集團的每個其他成員，以及 (e) 代表 (a) 至包括 (d) 項所述與本協議、本協議或任何其他貸款文件中提及的任何一方行事的任何高管、董事或代理人。

“工作日” 是指（a）不是紐約聯邦儲備銀行的星期六、星期日或其他日子，以及（b）不是紐約和紐約商業銀行關閉的任何一天。

“資本化租賃” 是指根據公認會計原則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金等價物” 統稱為 (a) [***], (b) [***], (c) [***], (d) [***]，或 (e) [***].

(a) 任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條，但 “個人” 或 “團體” 應被視為擁有該 “個人” 或 “團體” 有權獲得的所有股權的 “實益所有權”，無論這種權利如何可以直接或間接地立即或僅在時間流逝（此類權利，“選擇權”）超過後才能行使 [***]有權在控股董事會（或同等管理機構）成員選舉中投票的控股股權益；或

(b) 在任何連續十二 (12) 個月內，控股公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(i) 在該期限的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(ii) 該董事會或同等管理機構的當選或提名獲得上文第 (i) 條所述個人的批准，至少在進行此類選舉或提名時構成該董事會或同等管理機構的多數成員或 (iii) 其當選或該董事會或其他同等理事機構的提名由上文第 (i) 和 (ii) 條所述的個人批准，在進行此類選舉或提名時至少佔該董事會或同等理事機構的過半數；或

“抵押文件” 統稱擔保協議、證券賬户控制協議以及為任何抵押品設定或旨在為銀行設立留置權的協議、文書或文件。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或引導個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

“債務人救濟法” 是指《破產法》，以及不時生效的美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被取消資格的股權” 是指根據其條款（或根據其可兑換或可交換的任何證券或其他股權的條款）或在任何事件或條件發生時，(a) 的任何股權 [***], (b) [***], (c) [***]或 (d) [***]，在每種情況下，根據第 (a) 至 (d) 條中的任何條款，均在該日期之前 [***].

就任何人而言，“股本權益” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、向該人購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有證券或認股權證，向該人購買或收購此類股份的權利或期權（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員權益或信託權益），無論是否有表決權，也不論此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定之日是否未償還。

“ERISA” 是指不時修訂或重新編纂的1974年《員工退休收入保障法》。

“GAAP” 是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會（或在會計行業中具有類似地位和權限的機構）的聲明和聲明，包括但不限於FASB ASC的聲明和聲明中不時規定的美國公認會計原則，這些原則適用於截至確定之日的情況，始終適用。

“政府當局” 是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或職能或與政府相關的任何機構、當局、部門、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括但不限於任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

對任何人而言，“擔保” 是指 (a) 該人為其定義第 (a) 至 (g) 條所述的任何債務提供擔保或具有經濟效力的任何義務，無論是偶然的還是其他的，或有的，或有的，或者是其他人（“主要債務人”）以任何方式直接或間接支付或履行的義務，包括該人直接或間接的任何義務，(i) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或付款）此類債務或其他債務，(ii)) 購買或租賃財產、證券或服務，以保證與此類債務或其他義務有關的債權人償還或履行此類債務或其他債務，(iii) 維持主要債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務，或 (iv) 訂立的目的是以任何其他方式向此類權利人保證償付或履行債務的債務或其他義務，或保護該債權人免受（全部或部分）損失的債務或其他義務，或（b）對此類個人的任何資產的任何留置權，用於擔保債務定義第 (a) 至 (g) 條所述的任何債務或其他義務，無論此類債務或其他義務是否由該人承擔或明確承擔（或任何權利），視此類債務的任何持有人獲得任何此類留置權而附帶條件或其他條件）。任何擔保的金額應被視為等於提供此類擔保的相關主要債務的規定或可確定的金額或部分的金額，或者，如果未説明或無法確定，則等於擔保人真誠確定的與此相關的最大合理預期責任。作為動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。

“控股” 是指特拉華州的一家公司 Arcturus Therapeutics Holdings Inc.

對於特定時間的任何人而言，“債務” 是指以下所有內容，無論是否根據公認會計原則列為債務或負債，不得重複：

(a) 該人對借款的所有義務以及該人由債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；

(b) 該人根據信用證（包括備用證和商業證）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務；

(d) 該人支付財產或服務延期購買價格的所有義務（包括但不限於收益義務）（不包括在正常業務過程中應付的貿易應付賬款，自該貿易應付賬款設立之日起超過一百二十 (120) 天）（除非就公認會計原則所要求的哪些充足儲備金已經建立和維持以及哪些儲備金沒有抵押存在真誠的爭議）已對該人的任何財產設置了禁令）；

(e) 該人擁有或正在購買的財產上由留置權擔保的債務（不包括其預付利息）（包括有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論此類債務是否由該人承擔或追索權有限；

(f) 與該人的資本化租賃和合成租賃債務有關的所有應佔債務；

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（本身是公司或有限責任公司的合資企業除外）的債務，除非明確規定此類債務無權追索該人。任何掉期合約在任何日期下的任何淨負債金額應視為該日期的掉期終止價值。截至任何日期，任何資本化租賃或合成租賃債務的金額應視為截至該日期的應佔債務金額。

“法律” 統稱所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、法規、法規、行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對其的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、執照、授權和許可以及與任何政府機構達成的協議，無論是否有強迫法律的。

“留置權” 是指任何種類或性質的擔保權益（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、任何地役權、通行權或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權抵押權）的任何抵押權、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、抵押權、抵押權、留置權（法定或其他）、抵押權、優先權或其他擔保權益或優先安排（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權抵押權）以及與任何具有基本相同經濟效力的融資租賃上述內容中）。

“流動性” 是指截至任何確定之日，不受限制和未設押的（就持有的金額而言，除外） [***]，在 [***]) 截至該日合併集團的現金及現金等價物，為避免疑問，包括持有的金額 [***].

“重大不利影響” 指 (a) 對借款人的運營、業務、財產、負債（實際或偶然）或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；（b）銀行在任何貸款文件下的權利和救濟措施或借款人履行貸款文件義務的能力受到重大不利影響；或（c）對合法性、有效性、有約束力的重大不利影響任何貸款文件對借款人的效力或可執行性。

“到期日” 指2025年4月21日；但是，如果該日期不是工作日，則到期日應為前一個工作日。

“賬户指定通知” 是指基本上採用附錄B形式或銀行可能批准的其他形式的書面通知，由借款人負責人員適當填寫和簽署。

“借款通知” 是指基本上採用附錄A形式或銀行可能批准的其他形式的書面通知（包括銀行批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），由借款人負責人員適當填寫和簽署。

“債務” 指 (a) 借款人根據任何貸款文件或其他方式產生的與信貸額度有關的所有預付款以及債務、負債、義務、契約和職責，以及 (b) 與執行和收取上述款項有關的所有成本和開支，包括法律顧問的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接還是間接（包括通過假設獲得的費用）、絕對的還是或有的、到期或將要到期的所有成本和開支，現已存在或以後產生的利息和費用，包括此後產生的利息和費用根據任何債務人救濟法規定的在該程序中將借款人列為債務人的任何程序，由借款人啟動或針對借款人啟動，無論此類程序中是否允許此類利息和費用索賠。

就借款人而言，“組織文件” 是指其公司註冊證書及其章程。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

就任何人而言，“關聯方” 是指該個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“制裁目標” 是指任何制裁目標，包括 (i) 根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上的個人，(ii) 任何領土或國家制裁計劃目標的個人、國家或領土，(iii) 因被任何制裁目標擁有或控制而成為制裁目標的人，或 (iv) 被指認的其他制裁目標的人，包括船隻和飛機在任何制裁計劃下。

“證券賬户控制協議” 是指借款人、銀行和富國銀行證券有限責任公司簽訂的截至截止日期的證券賬户控制協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，它為銀行提供 “控制權”（如該術語在UCC第9條中使用） [***].

“擔保協議” 是指借款人與銀行之間簽訂的截至截止日期的擔保協議（證券賬户），經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

個人的 “子公司” 是指當時有表決權股票的大部分股份由該人實益擁有的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，或者其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中介機構或兩者兼而有之。除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的子公司或子公司。

“互換合約” 指 (a) 所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、項圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣利率互換交易，貨幣期權，現貨合約或任何其他類似交易或上述任何內容的任何組合（包括簽訂任何上述協議的任何期權），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及 (b) 任何類型的交易和相關確認，這些交易受國際互換和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件約束或受其約束。，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，即 “主協議”），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

就任何一份或多份掉期合約而言，“掉期終止價值” 是指，在考慮了與此類掉期合約相關的任何具有法律約束力的淨結算協議的效力後，(a) 在該掉期合約平倉和據此確定的終止價值之日當天或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 對於第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額（s) 確定為此類掉期合約的按市值計價，根據一個或多箇中間市場或其他易於使用的市場確定此類掉期合約（可能包括銀行或銀行的任何關聯公司）中任何認可的交易商提供的可用報價。

“合成租賃債務” 是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或税收留租約，或 (b) 使用或佔有財產的協議下的金錢債務，在每種情況下，這些債務均未出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務救濟法後，這些債務將被描述為該人的債務（不考慮會計處理）。

“UCC” 指在紐約州生效的《統一商法典》；前提是，如果任何抵押品的成立、完善或不完善的效力或任何擔保權益的優先權受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“UCC” 是指就本協議與此類完善有關的規定而言，不時在該其他司法管轄區生效的《統一商法典》，完美或不完美或優先的效果。

就任何人而言，“有表決權的股票” 是指該人發行的股權，在無意外情況的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或其他履行類似職能的管理機構），儘管投票權因此類突發事件的發生而被暫停。

第 1.2 節。其他解釋性條款。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件中另有規定：

(a) 此處的術語定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。應將 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面加上 “但不限於” 一語。“意志” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，否則，(i) 任何協議、文書或其他文件（包括貸款文件和任何組織文件）的任何定義或提及均應解釋為指不時修改、修訂和重述、修改、擴展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件（但須遵守此處或任何條款中對此類修改、重述、補充、擴展或修改的任何限制）其他貸款文件），（ii）此處提及的任何內容任何個人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(iii) “本協議”、“此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其任何特定條款，(iv) 貸款文件中對條款、章節、章節和附表的所有提及均應解釋為貸款文件中提及的條款、章節、和附表的所有內容提及載有此類內容的貸款文件的條款和章節以及附錄和附表，(v) 任何提及任何法律的內容均應包括所有合併、修改、取代或解釋此類法律的法定和監管規則、條例、命令和條款，除非另有規定，否則任何提及任何法律或法規均應指經不時修正、修改、擴展、重述、取代或補充的法律或法規；(vi) “資產” 和 “財產” 應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產；以及財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b) 在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“從” 一詞指 “從和包括”；“至” 和 “直到” 這兩個詞均指 “到但不包括”；“通過” 一詞指 “到達和包括”。

第 1.3 節。會計條款。除非本協議另有明確規定，否則此處未具體或完全定義的所有會計術語均應按照本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）的編制均應符合不時生效的公認會計原則，其適用方式與編制合併集團截至2022年12月31日財年的經審計財務報表時使用的方法一致。

第 1.4 節。UCC 條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期生效的UCC中定義且未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。在不違反上述規定的前提下，“UCC” 一詞是指截至任何決定之日，指當時有效的UCC。

(a) 信貸額度。根據本協議的條款和條件，銀行特此同意在到期日之前（包括到期日）不時向借款人提供循環預付款，在任何時候均不超過五千萬美元（$50,000,000.00）（“信貸額度”）的總本金，其收益將用於為某些現有債務再融資和用於一般公司用途。借款人償還信貸額度循環預付款的義務應由截至截止日期的期票（不時修改，“票據”）來證明。

(b) 借款和還款。在信貸額度期限內，借款人可以不時借款、部分或全部償還未償還的借款，然後再借款，但須遵守此處或附註中包含的所有限制、條款和條件；但是，前提是總額為

如本文所述，信貸額度下的未償借款以及信貸額度下的所有預留金額在任何時候均不得超過信貸額度的最大可用本金。

(a) 利息。受本協議約束的每筆循環預付款的未償本金餘額應按票據中規定的利率計息。與受本協議約束的循環預付款相關的期票或其他票據或文件可以按等於指數利率加上保證金利率之和的利率計算利息。如果任何指數利率低於零百分比（0.0％），則應將指數利率視為零％（0.0％），適用的期票或其他工具或文件應按等於保證金利率的利率計息。

(b) 計算和付款。利息應根據本票或特此要求的其他票據或文件中規定的基礎計算。利息應按本票或特此要求的其他票據或文件中規定的時間和地點支付。

(d) 延期承諾費。對於延長到期日（如果有）的本協議的每項修正案，借款人應向銀行支付一筆不可退還的承諾費，金額等於當時信貸額度最高本金的0.25％，該費用應在每項修正案的生效之日全額支付。雙方同意，本第2.2（d）節不構成銀行提供任何延長到期日的此類修正的承諾，任何此類承諾都將由銀行與借款人之間的額外協議來證明。

第 2.3 節。收取款項。除非在本協議以外的任何貸款文件中另有明確規定，否則借款人授權銀行通過從借款人擁有和以借款人名義根據本協議或任何其他貸款文件以書面形式指定的存款賬户中扣除借款人應向銀行收取的所有款項（無論是本金、利息或費用，還是作為銀行根據本協議約束的任何信貸支付的匯票或其他款項的報銷）最新的賬户指定通知（“指定”賬户”）的全部金額。如果指定賬户中的資金不足以在到期時支付所有此類款項，或者任何此類款項已收取但隨後被撤銷或失效，或者銀行必須交出、恢復或以其他方式退還任何此類已付款

由於破產或任何其他原因而向借款人、破產受託人或其他任何人支付的款項，該缺陷的全部金額或撤銷、失效、移交、恢復或以其他方式退還的全部款項（視情況而定）應立即到期並由借款人支付。銀行應自行決定是否必須移交、歸還或以其他方式退還任何此類款項；但是，如果銀行應借款人的要求選擇（但在任何情況下銀行均無義務）對任何此類事項提出異議，則借款人同意向銀行賠償並使銀行免受與之相關的所有費用和支出，包括合理的律師費，包括不涉及的費用和支出限制，適用於與此相關的任何訴訟。

在銀行地址收到借款人的書面撤銷通知之前，上述授權將保持完全的效力和有效性。為了開始申請與還款到期日或貸款還款有關的上述取消，必須在該還款到期日或還款日之前至少三 (3) 個工作日將上述取消通知銀行。

作為債務擔保，借款人應向銀行授予借款人在富國銀行證券有限責任公司開設的帶有賬號的證券賬户中的第一優先擔保權益 [***]（那個”[***]”），以及不時存入或以其他方式存放的所有金額和物品。

所有上述內容均應以銀行合理要求的擔保協議、財務報表和其他文件為憑證，並受其條款的約束，其形式和實質內容均令銀行滿意。借款人應根據要求立即向銀行全額支付銀行因上述任何證券而支出或產生的所有費用、成本和支出（包括支付給第三方的費用和銀行人員的所有分配成本），包括但不限於備案和記錄費以及評估、審計和產權保險的費用。

借款人在截止日期以及隨後根據本協議提出的任何信貸延期申請之日（包括但不限於在適用範圍內，根據本協議包含的任何子功能發行任何產品）向銀行作出以下陳述和保證。

第 3.1 節。法律地位。(a) 借款人是一家根據特拉華州法律正規組建、存在且信譽良好的公司，在所有需要此類資格或許可的司法管轄區或不符合資格或獲得此類許可可能會對借款人產生重大不利影響的司法管轄區有資格或獲得經營許可（如果適用，則作為外國公司信譽良好）；以及（b）借款集團的任何成員均不是 Sance 經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運的目標或美利堅合眾國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國、對借款人或借款集團任何成員擁有管轄權的任何其他政府機構不時施加、管理或執行的限制和反恐法律（統稱為 “制裁”）。

第 3.2 節。授權和有效性。本協議和每份貸款文件均已獲得正式授權，根據本協議的規定執行和交付後，將構成借款人或執行該協議的一方的合法、有效和有約束力的協議和義務，可根據各自的條款執行。

第 3.3 節。沒有違規。借款人執行、交付和履行每份貸款文件不會 (a) 違反任何法律，(b) 違反組織文件的任何規定，或 (c) 導致借款人作為一方或可能受借款人約束的任何合同、義務、契約或其他文書的違約或違約，除非在上文 (a) 或 (c) 條款中提及的每種情況在無法合理預期此類違規或違規行為會產生重大不利影響的程度。

第 3.4 節。訴訟。據借款人所知，任何政府機關、仲裁員、法院或行政機構所提或正在進行的未決行動、索賠、調查、訴訟或程序，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 3.5 節。財務報表和其他信息的正確性。合併集團2022年12月31日的年度合併財務報表以及自該日以來向銀行提交的所有中期財務報表，其真實副本已在本報發佈之日之前由借款人提交給銀行，(a) 完整正確，在所有重大方面公允地反映了合併集團的財務狀況，(b) 披露了合併集團根據公認會計原則需要反映或預留的所有重大負債，無論是已清算還是預留未清償、固定或或有的，以及(c) 是根據一貫適用的公認會計原則編制的。自此類財務報表發佈之日起，沒有出現任何重大不利影響，除銀行外，借款人也沒有對任何抵押品授予留置權。提供的所有信息均來自

在提供此類信息時，借款人或合併集團的任何其他成員為使銀行能夠滿足其監管和合規要求、標準和流程在所有重大方面都是完整和正確的，除非在隨後的書面形式中向銀行特別指明，否則今天在所有重大方面都保持完整和正確。

第 3.6 節。所得税申報表。借款人對任何年度的應付所得税有待評估或調整一無所知。

第 3.7 節。沒有從屬關係。任何協議、契約、合同或文書均不要求借款人作為當事方或受借款人約束的協議、契約、合同或文書，要求將任何債務的償付權置於借款人任何其他義務的次要地位。

第 3.8 節。許可證，特許經營。借款人擁有所需的所有許可證、同意、批准、特許經營權和許可證，以及對所有商標、商品名、專利和虛構名稱（如果有）的權利，以使其能夠在所有重大方面遵守適用法律開展其目前從事的業務。

第 3.9 節。艾麗莎。借款人在所有重大方面都遵守了ERISA的所有適用條款；借款人沒有違反借款人維持或繳納的任何固定員工養老金福利計劃（定義見ERISA）（均為 “計劃”）的任何條款；借款人發起的任何計劃均未發生過ERISA中定義的可報告事件，並且仍在繼續；借款人已滿足ERISA規定的每項計劃的最低融資要求；而且每項計劃都將能夠在到期時履行其福利義務計劃文件和公認的會計原則。

第 3.10 節。其他義務。借款人沒有違約任何借款債務、任何購貨款債務或任何其他可能單獨或總體上產生重大不利影響的重大租賃、承諾、合同、工具或債務。

第 3.11 節。環境問題。除非借款人在本協議發佈之日之前以書面形式向銀行披露，否則借款人在所有重大方面都遵守所有適用的聯邦或州環境、危險廢物、健康和安全法規以及據此通過的任何規章或條例，包括但不限於1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》、1986年《超級基金修正和再授權法》、《聯邦資源保護法》和

1976年《恢復法》和《聯邦有毒物質控制法》，均可不時修正、修改或補充。Borrower的任何業務都不是任何聯邦或州調查的對象，該調查評估是否需要採取任何涉及材料支出的補救措施來應對向環境中釋放的任何有毒或危險廢物或物質。借款人對向環境釋放任何有毒或危險廢物或物質不承擔任何重大或有責任。

第3.12節制裁、反洗錢和反腐敗法。(a) 借款集團的每個成員都制定、維持和遵守了為確保遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁而合理設計的政策、程序和控制措施；(b) 據借款人所知，經應有的謹慎和調查，借款集團的任何成員均未因涉嫌執行此類法律的政府機構違反任何制裁、反洗錢法或反腐敗法而受到調查。

第 3.13 節。投資公司。借款人和合並集團的任何成員都不是 “投資公司”，也不是由 “投資公司” “控制” 的公司（因為每個此類術語均在 1940 年《投資公司法》（15 U.S.C. § 80 (a) (1) 等）中定義或使用）。

第 4.1 節。本協議生效的條件。本協議的生效日期（該日期，“截止日期”）應為 (a) 銀行確定的滿足或放棄本第 4.1 節中規定的以下每項條件的日期，或 (b) 銀行和借款人可能共同商定的替代日期，在每種情況下均由銀行的記錄系統證明。無論截止日期如何，在第4.2節規定的每次發放信貸的所有條件得到滿足並使銀行滿意之前，銀行沒有義務根據本協議或任何其他貸款文件提供信貸。

(a) 文件。銀行應已收到由所有適用方正式簽署的以下每項文件，其形式和實質內容均令銀行滿意：

(ii)

借款人祕書證明組織文件（在向政府機構提交的範圍內，應由該政府機構最近核證）、組織文件的決議

借款人的管理機構，借款人的良好信譽以及借款人負責官員的在職情況（包括簽名樣本）。

(iv)

借款人律師的意見或意見，發給銀行，涵蓋銀行合理要求的事項。

(六)

根據《統一商法》（或適用的司法備審案件）對借款人進行的留置權調查（包括對判決、未決訴訟、破產和税務事項的調查）的結果，在每個司法管轄區生效，應根據適用的《統一商法典》進行申報或記錄，以證明或完善借款人所有資產的擔保權益，除其他外，表明借款人的資產不受任何留置權（李爾除外）下文允許）。

(七)

證明5500,000美元的美國政府貨幣市場基金和/或聯邦存款保險公司機構保險流動存款已存入並保留在質押賬户中的證據。

(八)

借款人與西部聯盟銀行之間全額償還和解除與 (A) 截至2020年11月7日的某些製造業支持協議（經修訂）、借款人與新加坡共和國經濟發展委員會之間簽訂的某些製造業支持協議，以及 (B) 截至2018年10月12日（經修訂）的某些貸款和擔保協議的全部擔保權益的證據。

(b) 滿足監管和合規要求。除上述任何要求外，無論借款人簽署或交付了本協議或任何其他貸款文件，所有監管和合規要求、標準和流程的完成均應達到銀行合理滿意的水平。

第 4.2 節。每次發放信貸的條件。銀行根據本協議申請的每次延期信貸的義務應以銀行在截止日和每個借款日滿足以下每項條件為前提條件的履行為前提：

(a) 陳述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，

根據實質性或提及重大不利影響的任何陳述和保證除外，此類陳述和保證自該日起在所有方面均真實正確，其效力與在該日期當天及自該日起作出的聲明和保證相同（根據其條款僅在較早日期作出的任何此類陳述和保證，這些陳述和保證在所有重大方面都應保持真實和正確，但任何陳述和保證除外按實質性限定的陳述和擔保或提及重大不利影響，此類陳述和保證在所有方面均應真實正確（自較早日期起）。

(b) 無違約。任何違約事件，以及任何在發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之構成此類違約事件的條件、事件或行為，都不得發生和正在持續或將來存在。

借款人承諾，只要銀行繼續承諾根據本協議向借款人提供循環預付款，或者任何貸款文件下的任何債務（無論是直接債務還是或有債務，已清償或未清償）仍未償付，除非銀行另有書面同意，否則借款人應：

第 5.2 節。會計記錄。根據一貫適用的公認會計原則，維護並促使合併集團的每位成員保存足夠的賬簿和記錄，並允許銀行的任何代表在任何合理的時間檢查、審計和檢查此類賬簿和記錄，

複印這些權利並檢查借款人的財產，前提是銀行每年行使此類權利的次數不得超過兩（2）次，費用由借款人承擔，但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查。如果公認會計原則的任何變化在任何時候會影響本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契約（包括任何財務契約的計算）和/或定價網格的計算，則借款人和銀行應本着誠意進行談判，修改此類契約和/或定價網格，以保留此類變更後的初衷；前提是，在修訂之前，(i) 此類契約和/或定價網應繼續根據公認會計原則的適用進行計算在此類變更之前，(ii) 借款人應向銀行提供 a在公認會計原則變更生效之前和之後對此類契約和/或定價網格的計算進行了書面對賬，其形式和實質內容使銀行合理滿意。

第 5.3 節。財務報表和其他信息。以銀行滿意的形式和細節向銀行提供以下所有內容：

(a) 不遲於每個財政季度結束後的四十五 (45) 天，(i) 借款人編制的合併集團財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表以及資金報表的來源和應用，或 (ii) 控股公司向美國證券交易委員會提交的有關該財政季度的 10-Q 表；

(b) 不遲於每個財政年度結束後的九十 (90) 天，(i) 由銀行接受的註冊會計師編制的合併集團經審計的合併財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表以及資金報表的來源和應用，並附有該會計師的無保留意見，或 (ii) 控股公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格至該財政年度，並附有註冊會計師的無資格審計師意見銀行可接受；

(d) 銀行為使銀行能夠滿足其監管和合規要求、標準和流程而可能不時要求的其他信息。

根據第 5.3 (a) 條或第 5.3 (b) 節要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為在借款人網站上發佈此類文件或提供此類文件鏈接的日期，或 (2) 借款人向美國證券交易委員會提交此類文件的日期（2）交付給銀行。

(a) (i) 保存和維護開展業務所必需的所有重要許可證、許可證、政府批准、權利、特權和特許經營權；(ii) 遵守借款人組織和/或管理借款人持續存在的所有文件的規定；(iii) 在所有重大方面遵守借款人所在或開展業務的任何司法管轄區的所有法律的要求，或者以其他方式適用於借款人；和

(b) 遵守並促使借款集團的每個成員遵守所有制裁、反洗錢法和反腐敗法。

第 5.5 節。保險。(a) 為借款人從事的每項業務維持和維持類似業務領域通常承保的類型和金額的保險，包括但不限於火災、擴展保險、商業一般責任、洪水，如果政府監管或銀行有要求，還包括颶風、暴風雨、地震財產損失、工傷賠償、海運貨物保險和影響包括恐怖主義在內的任何不動產的特定危險，所有這些保險的金額均為令銀行滿意，在銀行要求的情況下，包括重置成本、應付抵押貸款人損失和貸款人應付損失背書，並且（b）在本協議發佈之日之前向銀行交付，並應銀行的要求不時向銀行交付附表，列出當時有效的所有保險，以及貸款人對所有將銀行列為貸款人損失收款人的此類保險的損失收款人背書。此類保險可以從保險公司獲得，也可以通過借款人選擇的保險代理人獲得，前提是銀行基於適用法律允許的合理理由接受借款人選擇的任何保險公司。

第 5.6 節。設施。使所有對借款人業務有用或必需的財產保持良好的維修和狀態，並不時對其進行必要的維修、更新和更換，以便充分有效地保護和維護此類財產，除非無法合理預期此類故障會產生重大不利影響。

第 5.7 節。税收和其他負債。在到期時支付和解除 (a) 可能對其或其任何財產徵收或評估的所有聯邦、州和其他重大税、評估和其他政府費用，以及 (b) 根據慣例貿易慣例產生的所有其他重大債務、義務和負債，除非 (i) 借款人可能真誠地提出異議或可能產生善意爭議，以及 (ii) 借款人已為此作出規定，在借款人有義務支付此類款項的情況下，銀行對此表示滿意，以便最終償還這筆款項。

第 5.8 節。訴訟。立即以書面形式向銀行發出針對借款人的任何未決訴訟或可能以書面形式通知銀行，如果對借款人作出不利裁決，無論是個人還是總體而言，都有合理的預期，將導致重大不利影響。

第 5.10 節。給銀行的通知。迅速（但在任何情況下不得超過每項此類事件或事項發生後的三 (3) 個工作日，在任何情況下均不得超過下文所述的與制裁、反洗錢法和反腐敗法有關的每項此類事件或事項發生後的一 (1) 個工作日）向銀行發出詳細合理的書面通知：(a) 任何違約事件的發生，或在發出通知後的任何條件、事件或行為時間的流逝或兩者兼而有之將構成違約事件；(b) 名稱的任何變更或借款人的組織結構，包括插圖、合併、轉換或分立；(c) ERISA中定義的任何應報告事件或違禁交易的發生和性質，或任何計劃的任何資金缺口；(d) 借款人必須維持的任何保險單的終止或取消，或因責任或財產損失、火災、盜竊或任何其他影響的原因造成的任何未投保或部分未投保損失 Wer 的財產；或 (e) 任何違反此處包含的任何契約的行為與制裁、反洗錢法和反腐敗法有關，或者借款人無法在任何日期作出此處包含的與制裁、反洗錢法和反腐敗法有關的陳述和保證，或者此處包含的與制裁、反洗錢法和反腐敗法有關的任何陳述和保證在任何時候在所有方面均不真實和正確。

第 5.11 節。國庫關係。在截止日期後的九十 (90) 天內，借款人應並將促使合併集團的其他成員維持銀行或其關聯公司作為主要存託銀行，包括用於涉及借款人確定的投資現金現金管理的相關銀行活動、運營和管理存款賬户。

第 5.12 節。認捐賬户。在任何時候，在質押賬户中維持公允市場價值不低於5500,000美元的美國政府貨幣市場基金和/或聯邦存款保險公司機構保險流動存款。

借款人進一步承諾，只要銀行繼續承諾根據本協議向借款人提供循環預付款，或者任何貸款文件下的任何債務（無論是直接債務還是或有債務，已清償或未清償）仍未償付，在全額償還所有債務（截至此類還款時尚未產生的或有賠償義務除外）之前，未經銀行事先書面同意，借款人不會：

(a) 使用或允許借款集團的任何成員使用根據本協議發放的任何信貸的任何收益，除非用於本協議第二條所述的目的，或者直接或間接使用任何此類收益為以下任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利：(i) 制裁禁止的活動、業務或交易；(ii) 如果由銀行或銀行的任何關聯公司進行，則將被制裁禁止；或 (iii) 遵守任何反洗錢法或反腐敗法。根據本協議發放的任何信貸的收益均不得用於購買或持有保證金股票（根據聯邦儲備銀行第T、U或X條的含義），也不得用於任何違反聯邦儲備銀行T、U或X條規定的目的。

(b) 用所得為償還債務提供資金，或提供任何財產作為債務的抵押品，或允許任何第三方提供任何財產作為債務的抵押品，這些財產直接或間接源於任何制裁、反洗錢法或反腐敗法禁止的任何交易或活動，或者可能以其他方式導致銀行或銀行的任何關聯公司違反任何制裁、反洗錢法或反腐敗法。

第 6.2 節。債務。設立、承擔、承擔或允許存在借款、貸款或墊款產生的任何債務，無論是有擔保的還是無抵押的、到期的還是未到期的、清算的還是未清算的、共同的還是連帶的，但不包括 (a) 借款人對銀行的債務，(b) 任何互換合同中存在或產生的債務（或有或其他債務），前提是此類債務是由該人在正常過程中訂立的（或已經）訂立的以直接減輕與利率或外匯匯率波動相關的風險為目的的業務，(c)在本協議發佈之日之前存在並向銀行披露並在附表6.2中規定的任何其他借款人負債，在每種情況下，均為任何再融資、退款、續期或延期；前提是此類再融資、退款、續期或延期時此類債務的金額沒有增加，以及 (d) 其他債務，無論是有抵押還是無抵押債務（只要沒有留置權）在抵押品上授予），只要此類債務的總金額不超過1,000,000美元。

第 6.4 節。合併，業務性質的改變。(a) 合併或與任何其他實體合併，除非借款人是倖存的實體；(b) 對截至本文發佈之日借款人開展的業務性質進行任何重大改變；或 (c) 通過分拆或類似交易完成上述任何一項。

第 6.5 節留置權。允許對質押賬户或不時存入或以其他方式持有的任何金額或物品留置任何留置權，除非對銀行有利。

第 7.1 節。以下任何情況的發生均構成本協議下的 “違約事件”：

(a) 借款人不得在 (i) 根據本文件或任何其他貸款文件中的要求支付任何本金，或 (ii) 在任何貸款文件到期後的兩 (2) 個工作日內支付根據任何貸款文件應支付的任何利息、費用或其他款項。

(b) 向銀行提供的與借款人或任何其他方根據本協議或任何其他貸款文件做出的任何陳述或擔保有關的任何財務報表或證書，在提供或製作時，在任何重要方面均不正確、虛假或具有誤導性。

(c) 在履行或遵守以下方面的任何違約行為：(1) 此處或任何其他貸款文件，包括本協議第 5.12 節中規定的任何抵押品價值要求；(2) 本協議第六條規定的任何負面約定；(3) 本協議第五條規定的要求向銀行提交財務報表和其他信息的任何肯定性契約 (i)，包括未能按要求就任何財政年度提供無保留的審計意見第 5.11 節中規定的第 5.3 (b) 或 (ii) 節；或 (4) 任何義務、協議或其他此處或與制裁、反洗錢法或反腐敗法相關的任何其他貸款文件中包含的條款。

(d) 在履行或遵守此處或任何其他貸款文件中包含的任何義務、協議或其他條款方面的任何違約行為（根據本第 7.1 節任何其他小節明確描述構成 “違約事件” 的違約行為除外），以及就其本質上可以治癒的違約行為（不包括根據本節第 7.1 節任何其他小節被特別描述為 “違約事件” 的任何違約行為），無應有一段補救期），這種違約行為將持續下去自其發生之日起二十 (20) 天內。

(e) 根據借款人、本協議下的任何擔保人、為本協議或任何其他貸款文件項下債務提供擔保的任何抵押品的所有者，或借款人中的任何普通合夥人或合資企業（如果合夥企業或合資企業發生）的任何合同、文書或文件（任何貸款文件除外）的條款，在支付或履行超過門檻金額的任何債務時發生的任何違約行為，或任何規定的違約事件對任何個人或實體的任何超過門檻金額的債務或其他負債，包括銀行。

(f) 借款人或合併集團的任何其他成員應破產，或應遭受或同意或申請指定其自身或其任何財產的接管人、受託人、託管人或清算人，或者通常無法償還到期債務，或者應為債權人的利益進行全面轉讓；借款人或合併集團的任何其他成員應自願提出破產申請或尋求重組命令使與債權人達成的計劃或其他安排或任何其他救濟措施生效債務人救濟法；或借款人或合併集團的任何其他成員應提交答覆，承認法院的管轄權和任何非自願申請的重大指控；或借款人或合併集團的任何其他成員應被裁定為破產，或者任何具有管轄權的法院應根據任何債務人救濟法對借款人或合併集團的任何其他成員下達救濟令。

(g) (i) 向借款人或合併集團任何其他成員提交超過門檻金額的判決留置權通知（前提是保險公司已收到此類判決或命令的通知且未否認或未確認承保範圍）；或 (ii) 記錄任何縣針對借款人或合併集團任何其他成員的判決摘要或筆錄，或記錄在案借款人或合併集團的其他成員所在的地區超過門檻金額的不動產權益（除非保險公司已被告知此類判決或命令且未拒絕或未確認承保範圍）；或（iii）向借款人或合併集團任何其他成員的資產發出超過門檻金額的徵税通知和/或扣押令或執行令或其他類似程序；或（iv）) 對借款人或合併集團任何其他成員的判決作出超過門檻金額（在獨立第三方保險未涵蓋的範圍內），保險公司已獲悉此類判決或命令且未予以拒絕

或未能確認承保範圍）；或（v）根據任何債務人救濟法對借款人或合併集團的任何其他成員提起或啟動的任何非自願申請或程序。

(h) 控股公司或借款人或控股公司或借款人或其各自的任何董事、股東或成員的解散、分拆或清算應採取行動，尋求實現控股公司或借款人的解散、分拆或清算。

第 7.2 節。補救措施。發生任何違約事件時：(a) 所有債務應由銀行選擇，恕不另行通知（或發生第 7.1 (f) 節或第 7.1 (g) (v) 節規定的違約事件時，應自動立即到期支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，包括但不限於不履約通知、抗議通知、不履行義務通知、違約通知加速的意圖或加速的通知，借款人特此明確放棄所有這些意圖；(b)銀行根據任何貸款文件承擔的任何進一步循環預付款的義務（如果有）應立即終止並終止；(c) 銀行應擁有每份貸款文件規定的或法律賦予的所有權利、權力和補救措施，包括但不限於為本協議所規定的任何信貸訴諸任何或全部擔保以及根據適用法律行使受益人或有擔保方的任何或全部權利的權利。銀行的所有權利、權力和補救措施可以隨時由銀行行使，也可以在違約事件發生後不時行使，這些權利和補救措施是累積性的，不是排他性的，應是法律或衡平法規定的任何其他權利、權力或補救措施的補充。

第 8.1 節。沒有豁免。銀行在行使任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的延遲、失敗或終止均不影響或構成對此類權利、權力或補救措施的放棄；任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使，也不得排除、放棄或以其他方式影響這些權利、權力或補救措施的任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。銀行對任何貸款文件下的任何違反或違約行為的任何形式的豁免、許可、同意或批准必須採用書面形式，並且僅在該書面規定的範圍內有效。

第 8.2 節。通知。(a) 根據本協議的任何條款，任何一方必須或可能希望向任何其他方提供的所有通知、請求和要求必須以書面形式發送給各方，地址如下：

或寄往任何一方通過向所有其他當事方發出書面通知而可能指定的其他地址.每項此類通知、請求和要求應按以下方式被視為已發出或發出：(a) 如果以專人送達，則在送達時視為已發出或發出；(b) 如果通過郵寄發送，則在收貨日期或美國郵寄存款後三 (3) 天內以較早者為準，頭等艙和郵費已預付；(c) 如果通過傳真或隔夜快遞服務發送，則在收貨時視為已發出。在下文 (b) 款規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知應具有上述 (b) 款規定的效力。

(b) 電子通信。根據銀行批准的程序，向銀行發出的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或提供。銀行或借款人可自行決定同意根據其批准的程序接受通過電子通信向其發送的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非銀行另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 “請求退回收據” 功能、回覆電子郵件或其他書面確認）時應視為已收到；(ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信在預定收件人收到前述條款所述的電子郵件地址時應視為已收到 (i) 關於此類通知的通知或通信可用並標明相應的網站地址；前提是，就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發出，則此類通知、電子郵件或其他通信應被視為在下一個工作日開業時發送給收件人。

第 8.3 節。成本、開支和律師費；賠償。(a) 借款人應根據要求立即向銀行支付所有款項、預付款、費用、成本和支出的全額，包括在適用法律允許的範圍內，合理的律師費（包括外部律師費和銀行內部法律顧問在允許的範圍內的所有分配費用），這些費用和支出與( i) 本協議和其他貸款文件的談判和準備、銀行對本協議的持續管理以及及其任何修正案和豁免的起草；以及其中，(ii) 執行銀行的權利和/或收取根據任何貸款文件應付給銀行的任何款項，無論是否提起訴訟，以及 (iii) 對與任何貸款文件有關的任何訴訟進行起訴或辯護，包括但不限於在審判或上訴階段、在仲裁程序或其他層面發生的任何宣告性救濟訴訟，包括但不限於在審判或上訴層面發生的任何宣告性救濟訴訟，包括在審判或上訴層面發生的任何申報救濟訴訟在任何破產程序中（包括但不限於任何對手）銀行（或任何其他人）提出的與借款人或任何其他個人或實體有關的訴訟、爭議事項或動議。每當在本協議和其他貸款文件中借款人有義務支付銀行的律師費，或者使用 “合理的律師費” 或類似措辭時，借款人都有義務按標準小時費率支付實際產生或分配的律師費，不考慮任何不適用的法定解釋，借款人特此放棄任何此類法規的適用。儘管本協議中有任何相反的規定，但合理的律師費不得超過法律允許的金額。

(b) 借款人應向銀行和各關聯方（每位此類人員被稱為 “受保人”）進行賠償，使每位受保人免受任何損失、索賠、損害賠償、責任以及相關的合理記錄和自付費用（包括任何受保人（僅限於為整個受保人提供一名律師，並在合理必要的情況下，在每個相關司法管轄區為所有受保人提供一名當地律師，且僅限於利益衝突，在每個相關司法管轄區為受保人額外一名律師（從總體上看，處境相似），由任何受保人（包括借款人）因本協議、任何其他貸款文件或本協議的執行或交付而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此所設想的任何協議或文書的執行或交付而產生的，或由於（i）本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書的執行或交付而產生的，或由此引起的他們根據本協議或本協議承擔的各自義務或交易的完成本協議或其他貸款文件的管理，(ii) 根據信貸額度進行的任何借款或由此產生的收益的使用，(iii) 借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上實際或涉嫌存在或釋放的危險物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司相關的任何環境責任，或 (iv) 任何實際或潛在的索賠, 與上述任何內容有關的訴訟、調查或程序，不論其依據是合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方、借款人或借款人的任何董事、股東或債權人提出，無論受保人是否為其一方，在所有情況下，無論其全部或部分是由比較、共同或單一過失造成或產生的

受保人；前提是具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用是由於 (A) 該受保人的重大過失或故意不當行為、(B) 嚴重違反該受保人根據貸款文件承擔的義務或 (C) 此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用，則不得向任何受保人提供此類賠償) 僅限受保人之間的任何爭議（不包括（x）以富國銀行和全國協會的名義提出的任何索賠或在履行其職責時，作為銀行以及（y）因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的任何索賠）。

第 8.4 節。繼任者，分配。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並使其受益；但前提是：(i) 未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的權益或權利；(ii) 除非 (a) 違約事件已經發生且仍在進行或 (b) 此類轉讓是針對銀行關聯公司的，銀行不得轉讓或未經借款人事先書面同意（此類同意不得不不合理）轉讓其在本協議下的利益或權利扣留、限制或延遲）。在不違反前述條款的前提下，銀行保留出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與銀行在每份貸款文件下的全部或任何部分權利和利益或任何權益的權利。與此相關的是，銀行可以披露銀行現在擁有或今後可能獲得的與本協議所涉任何信貸、借款人或其業務、合併集團的任何其他成員、本協議下的任何擔保人或此類擔保人的業務（如果有）有關的所有文件和信息，或本協議要求的任何抵押品。儘管本協議中有任何相反的規定，但銀行可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保銀行的債務，包括為擔保聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除銀行在本協議下的任何義務或取代銀行作為本協議一方的任何此類質押人或受讓人。

第 8.5 節。完整協議；修正。在法律允許的最大範圍內，本協議和其他貸款文件構成借款人與銀行之間就本協議中每項信貸標的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有談判、通信、討論和通信。本協議只能以書面形式進行修改或修改，並由本協議各方簽署。

第 8.6 節。沒有第三方受益人。本協議的訂立和訂立僅為本協議各方及其各自的許可繼承人和受讓人保護和利益，任何其他個人或實體均不得成為本協議或其非當事方的任何其他貸款文件的第三方受益人，也不得與本協議或任何其他貸款文件相關的直接或間接的訴訟理由或索賠。

第 8.7 節。時間。時間是本協議和貸款文件每一項條款的本質。

第 8.8 節。條款的可分割性。如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，不得使該條款的其餘部分或本協議的任何其餘條款失效。

第 8.9 節。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。

第 8.10 節。適用法律。本協議應受紐約州法律（此處稱為 “州”）管轄並根據紐約州法律進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律生效，不提及其法律衝突或法律選擇原則。

第 8.11 節。商業目的。借款人陳述並保證，本協議中的每項信貸主體均用於 (a) 商業、商業、投資、農業或其他類似目的，(b) 收購或開展業務、專業或商業活動的目的，或 (c) 收購任何不動產或個人財產作為投資的目的，不主要用於個人、家庭或家庭用途。

第 8.12 節。抵銷權；存款賬户。違約事件發生時及之後，(a) 借款人特此授權銀行隨時不時不經通知地授權銀行，借款人特此明確放棄這一規定，無論銀行是否已宣佈本協議所規定的任何信貸應根據本協議條款到期和應付，均可抵消債務（無論是到期還是未到期，固定債務）的付款，並分配和適用於債務（無論是到期還是未到期）的付款或有的、已清償的或未清償的），銀行欠借款人的任何和所有款項（無論是以美元支付還是任何款項）其他貨幣，無論是到期還是未到期，如果是普通存款還是特殊存款（信託賬户和託管賬户除外）、時間或活期以及以何種證據為依據），以及（b）在採取任何此類行動之前，在必要時持有此類款項作為抵押品，以擔保此類債務，並在未支付的情況下退還銀行可自行決定從任何存款中提取的任何支票和其他物品。無論任何抵押品是否足以償還借款人對銀行的債務，也不論銀行是否以其他方式獲得充分擔保，銀行均可行使這種補救措施。借款人特此向銀行授予在銀行持有的所有存款和賬户的擔保權益，以擔保貸款文件下的所有債務的償付。

(a) 仲裁。本協議各方同意，應任何一方的要求，將他們（及其各自的員工、高級職員、董事、律師和其他代理人）之間或彼此之間的所有索賠、爭議和爭議提交具有約束力的仲裁，無論是侵權行為、合同還是其他由本協議標的信貸或任何貸款文件及其談判、執行、抵押、管理、還款、修改，, 替代, 組建, 誘導, 強制執行, 違約或終止; 或 (ii) 請求額外積分。如果法院下令進行仲裁，則申請仲裁的一方應負責在減免令下達後的30天內或法院規定的時間內及時提出仲裁請求並支付相應的申請費。未能按照法院的命令及時提出仲裁要求將導致該當事人要求仲裁的權利自動終止。

(b) 管理規則。任何仲裁程序將 (i) 在美國仲裁協會（“AAA”）選定的州內進行；（ii）受《聯邦仲裁法》（《美國法典》第 9 章）管轄，儘管雙方之間的任何文件中存在任何衝突的法律選擇條款；(iii) 由美國仲裁協會或雙方共同商定的其他管理人根據 AAA 的商業爭議解決程序進行，除非索賠或反索賠至少為1,000,000.00美元，不包括索賠利息、仲裁費用和費用，在這種情況下，仲裁應根據美國律師協會的大型、複雜商業糾紛的任擇程序（商業爭議解決程序或大型、複雜商業糾紛的可選程序，在適用情況下稱為 “規則”）進行。如果本協議條款與規則之間存在任何不一致之處，則以此處規定的條款和程序為準。任何一方在任何其他當事方的要求下未能或拒絕提交仲裁，應承擔該另一方在對任何爭議進行強制性仲裁時產生的所有費用和開支。此處包含的任何內容均不得被視為銀行的任何一方放棄根據《美國法典》第 12 篇第 91 節或任何類似的適用州法律向其提供的保護。

(c) 不得放棄臨時補救措施、自助和取消抵押品贖回權。仲裁要求並未限制任何一方在任何仲裁程序待決之前或之後 (i) 取消不動產或個人財產抵押品的抵押品贖回權；(ii) 就抵押品或抵押品收益行使自助補救措施，例如抵銷或收回資產；或 (iii) 獲得臨時或輔助補救措施，例如收回抵押品、禁令救濟、查封或指定接管人。這種排除不構成任何一方放棄在本協議下將任何爭議提交仲裁或提及的權利或義務，包括因行使本款第 (i)、(ii) 和 (iii) 節中詳述的訴訟而產生的爭議。

(d) 仲裁員的資格和權力。爭議金額為 $ 的任何仲裁程序[***]或更少的裁決將由根據《規則》選出的單一仲裁員決定，該仲裁員不得作出超過 $ 的裁決[***]。爭議金額超過 $ 的任何爭議[***]應由三名仲裁員組成的小組的多數票決定；但前提是所有三名仲裁員必須積極參與所有庭審和審議。仲裁員將是在該州獲得許可的中立律師或該州或聯邦司法機構的中立退休法官，無論哪種情況，最低限度為 [***]在適用於待仲裁爭議標的的的實體法中。仲裁員將決定某一問題是否可以仲裁，並將在裁定任何索賠時使時效法規生效。在任何仲裁程序中，仲裁員將（僅通過文件或由仲裁員自行決定進行聽證）任何聽證會前動議作出決定，這些動議類似於因未陳述申訴或即決裁決動議而提出的駁回動議。仲裁員應根據國家實體法解決所有爭議，並可在本協議範圍內給予該州法院可能下令或准予的任何補救措施或救濟，以及使任何裁決生效所必需的輔助救濟。根據《聯邦民事訴訟規則》、該州適用的相應民事訴訟和程序規則或其他適用法律，仲裁員還有權裁定追回所有費用和費用、實施制裁和採取仲裁員認為必要的其他行動。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員做出的裁決作出判決。提起和維持司法救濟訴訟或尋求臨時或輔助補救措施不應構成放棄包括原告在內的任何一方在任何其他一方對司法救濟訴訟提出異議時將爭議或索賠提交仲裁的權利。

(e) 發現。在任何仲裁程序中，將允許根據《規則》進行披露。所有發現應明確限於與正在仲裁的爭議直接相關的事項，並且必須在聽證會日期前 20 天內完成。任何延長髮現期限的請求或任何發現爭議，都將由仲裁員做出最終裁決，前提是證明發現請求對當事人的陳述至關重要，並且沒有其他獲取信息的途徑。

(f) 集體訴訟和合並。本協議任何一方均無權在任何仲裁中加入或合併由他人提起或與他人之間的爭議，除非簽署了任何貸款文件，或以集體代表或成員的身份將任何爭議納入任何仲裁，或者為了公眾的利益或以私人總檢察長身份參與任何仲裁。

(g) 支付仲裁費用和費用。仲裁員應裁定仲裁程序的所有費用和開支。

(h) 其他。在最大可行範圍內，AAA、仲裁員和各方應採取一切必要行動，在提交仲裁程序後的 180 天內結束任何仲裁程序

與 AAA 發生爭議。仲裁員或仲裁程序的其他當事人不得披露其存在、內容或結果，除非當事一方在其正常業務過程中或適用法律要求披露信息。如果雙方之間有多個仲裁協議可能適用於爭議，則應以與貸款文件或爭議標的物最直接相關的仲裁條款為準。本仲裁條款應在任何貸款文件或雙方之間的任何關係終止、修改或到期後繼續有效。

(i) 小額索賠法庭。儘管此處有任何相反的規定，但各方保留在小額索賠法院管轄範圍內就任何爭議向小額索賠法院提起訴訟的權利。此外，本仲裁條款僅適用於任何一方尋求追回超過小額索賠法院管轄範圍的金額（不包括律師費和成本）的爭議。

第 8.14 節。生存。無論任何此類其他方或代表借款人進行了任何調查，也無論該銀行可能已通知或知情，借款人在此處以及與本協議或與之相關的任何貸款文件或其他文件中作出的所有契約、協議、陳述和擔保均應被視為本協議其他各方所依賴，並應在本協議及其下執行和交付以及根據本協議進行循環預付款後繼續有效在任何時候發生任何違約行為循環預付款，只要本協議項下的任何循環預付款或任何其他債務仍未償還或未償還，並且只要信貸額度尚未到期或終止，該預付款將完全有效。

第 8.15 節對任何支持的 QFC 表示感謝。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何屬於QFC的協議或工具（例如支持，“QFC信貸支持” 以及每項此類QFC都是 “支持的QFC”）提供支持，則雙方承認並就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（以及頒佈的法規）下的清算權達成以下協議據此，關於此類支持性QFC和QFC信貸的 “美國特別決議制度”）支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

(a) 如果加入受支持的QFC的受保實體（均為 “受保方”）受到美國特別決議制度下的訴訟，則此類支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及此類支持的QFC和此類QFC信用支持中或下的任何利益和義務，以及保護此類受支持的QFC或此類QFC信貸支持的任何財產權利）的轉讓如果符合以下條件，則締約方的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同支持的 QFC 和這樣的 QFC 積分

支持（以及任何此類財產利益、義務和權利）受美國或美國某州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許行使的貸款文件下的違約權利（本來可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對此類受保方行使的 QFC 信用支持）的違約權利的行使，前提是支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄美國或美國的某個州。在不限於上述規定的前提下，我們理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在支持的QFC或任何QFC信貸支持方面的權利。

一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語根據12 U.S.C. 1841 (k) 的定義和解釋）。

(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) “涵蓋的金融服務機構”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應根據其解釋。

為此，本協議各方出於受本協議法律約束的目的，促成本協議自上述生效日期起生效，以昭信守。


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