BioCryst製藥公司
員工購股計劃
(自2023年7月7日起修訂和重述)
一、本計劃的主要內容
此員工購股計劃旨在促進BioCryst PharmPharmticals，Inc.的利益，為符合條件的員工提供機會，通過參與基於工資扣減的員工購股計劃來獲得公司的專有權益，該計劃旨在符合本準則第423節的資格。
本文中的大寫術語應具有附件中賦予這些術語的含義。
二、計劃的實施
A.計劃管理人有完全權力解釋和解釋本計劃的任何規定，並有權採用其認為對計劃的適當管理以及為了遵守法典第423節的要求所必需的規則和條例來管理計劃。計劃管理人的決定是最終的，對所有與計劃有利害關係的各方都具有約束力。
B.計劃管理人可根據董事會或計劃管理人通過的旨在實現美國境外特定地點的税收、證券法或其他合規目標的規則、程序或子計劃，授予計劃下購買普通股的權利。這樣的子計劃可能被設計為不在規範第423節的範圍內。向美國以外的參與者提供的所有贈款應被視為根據非美國次級計劃提供的，除非在贈款時另有指定。
C.計劃管理人有權酌情確定具有不同條款和條件的單獨、同時或重疊的採購期，並指定可能參與特定採購期的參與公司(S)。儘管如上所述，除設計為不在規範第423節範圍內的子計劃外，每個購買期應單獨遵守本計劃的條款和規範第423(B)(5)節的要求，即所有被授予購買權的參與者在本計劃下應享有與規範第423節所要求的同等權利和特權。
III.按計劃停靠
A.根據本計劃可購買的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括在公開市場上購買的普通股。在計劃期限內可發行的普通股最高數量不得超過7,975,000股。如果一項尚未行使的購買權因任何原因到期、終止或註銷，可分配給該購買權未行使部分的普通股股票將再次可根據本計劃進行發行。
B.在適用的範圍內，根據公司股東的任何必要行動和守則第424節的要求，如果由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、股份合併、股份交換或其他影響已發行普通股類別的變化而導致普通股發生任何變化，而公司沒有收到對價，則應對(I)根據本計劃可發行的證券的最大數量和類別進行適當調整，(Ii)每名參與者於任何一個購買日可購買的證券的最高數目及類別；及(Iii)每項尚未行使的購買權項下有效的證券數目及類別及每股價格，以防止利益被攤薄或擴大。
四、預調期
A.普通股股票將通過一系列連續的購買期在本計劃下提供購買，直到(I)購買了根據本計劃可供發行的普通股的最大數量或(Ii)本計劃已較早終止。
B.每個採購期的持續時間應為六(6)個月，或由計劃管理員決定的其他持續時間。儘管有上述規定，計劃管理人可為一個或多個採購期設立額外的或替代的同時、連續或重疊的採購期，或為這些採購期設定不同的開始或結束日期；然而，只要此類採購期符合《計劃和代碼》第423節的條款(設計為不在《代碼》第423節的範圍內的子計劃除外)，且任何採購期的持續時間不得超過二十七(27)個月。除非計劃管理員在投保表中另有規定，購買期限應從2月的第一個工作日到7月的最後一個工作日，從8月的1個工作日到1月的最後一個工作日。
V.ELIGIBILITY
A.在任何購買期開始之日成為合格員工的每個人都有資格參加該購買期的計劃。
B.要參加特定採購期的計劃，符合條件的員工必須填寫計劃管理員規定的登記表格(包括股票購買協議和工資扣除授權表)，並在採購期開始日期或之前向計劃管理員(或其指定人員)提交這些表格。
六、分期付款扣減
A.參與者為獲得本計劃下的普通股股份而授權的工資扣減，可以是每個購買期間支付給參與者的基本工資的百分之一(1%)的任意倍數，最高不超過計劃管理員確定並在登記表格中規定的15%(15%)。這樣授權的扣減率在整個購買期和參與者有資格參加的每個後續購買期繼續有效，除非該扣減率根據以下指導方針發生變化：
(I)參與者可在購買期間的任何時候，在向計劃管理人提交適當的表格後，在行政上可行的情況下儘快降低其工資扣減率以使其生效。但是，參與者在每個購買期內不得實施一(1)次以上的此類減價。
(2)參與者可在任何新的購買期開始之前，通過向計劃管理人提交適當的表格來提高其工資扣減率。新税率(不得超過第VI(A)節規定的最高有效匯率)應自新購置期開始之日起生效。
B.工資扣除應從購買期開始日期後的第一個發薪日開始，並(除非參與者提前終止)一直持續到購買期最後一天或之前的發薪日。如此收取的金額應貸記在本計劃下參與者的賬面賬户中，但除非適用法律另有要求，否則不應對該賬户中不時未償還的餘額支付利息。向參加者收取的款項不得存入任何獨立賬户或信託基金，並可與本公司的一般資產混合使用，作一般公司用途。
C.根據本計劃的規定，當參與者的購買權終止時，工資扣減應自動停止。
D.參與者在任何採購期內根據本計劃獲得普通股，不應限制也不要求參與者在隨後的任何採購期內獲得普通股，但須遵守本計劃規定的限制。
七、普爾查斯權利
A.授予購買權。參與者應在其參與的每個購買期的開始日期獲得單獨的購買權。購買權將授予參與者在購買之日按下列條款購買普通股的權利。參與者應簽署一份股票購買協議，其中包含計劃管理人認為適當的條款和其他規定(不與計劃相牴觸)。
在任何情況下，不得根據本計劃向任何合資格員工授予購買權，條件是該個人在授予後立即擁有(符合守則第424(D)節的含義)或持有未償還期權或其他購買權利，擁有公司或任何公司附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或以上。
B.行使購買權。每項購買權將在購買日自動行使，相應地，應在該日代表每個參與者(其工資扣除之前已根據下文第VII(F)節退還的參與者除外)購買普通股。購買應將參與者在購買期間的工資扣減(連同前一購買期間的任何結轉扣減)應用於以該購買期間的有效購買價格購買普通股的全部股份(受每個參與者在任何一個購買日期可購買的最大股份數量的限制)。
C.收購價格。普通股在任何收購日期的每股收購價格應等於以下較低者的85%(85%)：(I)購買期開始日普通股每股公平市值或(Ii)購買日普通股每股公平市值。
D.可購買股份的數量。參與者在任何購買日期可購買的股票數量應為在截至該購買日期的購買期間通過工資扣除從參與者那裏收取的金額除以該購買日期有效的購買價格所獲得的全部股票數量(連同前一購買期間的任何結轉扣除)。然而，除非計劃管理人另有規定，在任何一個購買日期，每個參與者可購買的普通股最大數量不得超過3000股，但如計劃規定，公司資本發生某些變化時，應定期進行調整。
E.超出工資扣除。-任何不適用於在任何購買日期購買普通股股份的工資扣除，因為它們不足以購買整個普通股，應在下一個購買日期為購買普通股持有。然而，由於參與者在購買日可購買的最大股票數量的限制，任何不適用於購買普通股的工資扣除應立即退還。
F.購買權的終止。尚未終止的購買權的終止適用下列規定：
(I)參與者可在購買期最後一天之前的任何時候，通過向計劃管理人(或其指定人)提交適當的表格，終止其未完成的購買權，並且在計劃管理人收到參與者正確填寫的終止其未完成購買權的表格後，不得在行政上可行的情況下儘快向參與人收取與終止購買權有關的進一步工資扣減。在發生終止的購買期內收取的任何工資扣除，應在參與者選擇的情況下，在行政上可行的情況下立即退還，或在下一個購買日用於購買股票。如果在購買權終止時沒有做出這樣的選擇，則應儘快退還與終止權利有關的工資扣除。
(2)此種購買權的終止是不可撤銷的，參與者隨後不得重新加入終止購買權被授予的購買期。為了恢復參加隨後的任何購買期，這些個人必須在新的購買期開始日期或之前重新參加計劃(通過及時提交規定的投保表)。
(Iii)如果參與者因任何原因(包括但不限於終止僱傭、死亡、殘疾或身份變更)而其購買權仍未解除，則該購買權應立即終止，參與者在購買期內的所有工資扣減應立即退還。
G.公司交易。在購買期間發生公司交易的情況下，除非計劃管理人另有規定，否則每項未完成的購買權應在緊接該公司交易生效日期之前自動行使。通過將每個參與者在購買期內的工資扣除應用於以每股收購價相當於(I)購買期開始日普通股每股公平市值或(Ii)緊接該公司交易生效日期前普通股每股公平市值較低者的85%(85%)的收購價購買整個普通股。然而，每個參與者適用的股份限制應繼續適用於任何此類購買。
公司應盡最大努力在公司交易發生前至少提前十(10)天發出書面通知，參與者在收到通知後，有權在公司交易生效日期前終止其未完成的購買權。
H.購買權的分配。如果在任何特定日期根據未清償購買權購買的普通股總數超過本計劃當時可供發行的股票數量，則計劃管理人應在統一和非歧視性的基礎上按比例分配可用的股票，每個參與者的工資扣減應退還超過按比例分配給該個人的普通股應支付的總購買價格。這種按比例分配給任何參與者的任何零碎份額都應不予考慮。
一、可轉讓。在參與者的有生之年，購買權只能由參與者行使，不得由參與者轉讓或轉讓。
J.股東權利。在按照計劃的規定代表參與者購買股份並且參與者已成為所購買股份的記錄持有人之前，參與者對於受其未償還購買權約束的股份不享有股東權利。
八、嚴格限制
A.任何參與者在與(I)根據本計劃授予的任何其他購買權下產生的購買普通股的權利和(Ii)根據公司或任何公司附屬公司的其他員工股票購買計劃(在代碼第423節的含義內)下產生的類似權利彙總時，如果並在一定範圍內，無權根據本計劃下的任何未完成的購買權獲得普通股應計權利，否則將允許該參與者在每個歷年的任何時間購買價值超過2.5萬美元(25,000美元)的公司或任何公司附屬公司的股票(根據授予該權利的日期或該等股票的公平市場價值確定)。
B.為適用此類權責發生制限制，下列規定應有效：
(I)根據每項購買權獲得普通股的權利應於授予該權利的購買期的有效購買日期產生。
(Ii)如參與者在同一歷年內已根據一(1)項或多項其他購買權以相當於價值2.5萬港元(25,000美元)的普通股(根據授予日期或多個授予日期的普通股公平市價釐定)的比率累積收購普通股的權利，則根據任何尚未行使的購買權獲得普通股的權利不會產生。此類限制的實施應與規範第423(B)(8)節一致。
C.如果由於這些應計限制，參與者的任何購買權不會在特定的購買期內產生，則參與者在該購買期內就該購買權所作的工資扣除應立即退還。
D.如果本條的規定與本計劃或根據其發佈的任何文書的一項或多項規定有任何衝突，應以本條的規定為準。
IX.計劃生效日期和期限
答：該計劃最初於1994年12月9日由董事會通過，並於生效日期生效，但須經本公司股東批准，本公司已遵守1933年法令的所有適用要求(包括根據本計劃可發行的普通股登記在提交給證券交易委員會的S-8表格登記聲明中)和普通股在其上市交易的任何證券交易所的適用上市要求以及法律或法規確立的所有其他適用要求。
B.除非董事會較早終止，否則該計劃將於(I)根據該計劃行使的購買權出售根據該計劃可供發行的所有股份的日期或(Ii)就公司交易行使所有購買權的日期中較早的日期終止。
十、本計劃的執行情況
董事會可在任何採購期結束後更改、修訂、暫停或終止本計劃。然而，未經公司股東批准，董事會不得(I)大幅增加根據本計劃可發行的普通股數量或任何一個購買日每位參與者可購買的最高股份數量，但公司資本發生某些變化時允許的調整除外；(Ii)改變收購價公式以降低可購買股份的應付收購價
根據本計劃，(Iii)大幅增加本計劃下參與者的福利，或大幅修改參加本計劃的資格要求；或(Iv)除非任何子計劃被設計為不屬於守則第423條的範圍，否則應以任何方式修改本計劃，使其不再是守則第423(B)條所指的“員工股票購買計劃”。
如果計劃終止，計劃管理人可以選擇立即終止所有尚未結束的購買期，或在下一個購買日期購買普通股股票後立即終止(計劃管理人可自行決定是否加速)。如果任何購買期在預定到期日之前終止，所有尚未用於購買普通股的金額將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者(除非法律另有要求，否則不計利息)。
XI.通用條文
A.本計劃管理過程中發生的所有費用和開支應由公司支付。
B.本計劃中的任何內容不得賦予參與者在任何特定期限內繼續受僱於公司或任何公司附屬公司或為其提供其他服務的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或聘用此人的任何公司附屬公司)或參與者在任何時間以任何理由、無故或無故終止其僱用或服務的權利，這些權利在此明確保留。
C.本計劃的規定應受特拉華州法律管轄，不得訴諸該州的法律衝突規則。
D.在參與者全部或部分行使購買權時，或在參與者處置他或她根據本計劃獲得的部分或全部普通股時，參與者應為任何參與公司在行使購買權或處置股份時分別預扣的聯邦、州、地方和外國税(如果有的話)做好充足的準備。參與公司可以，但沒有義務，從參與者的賠償中扣留履行此類扣繳義務所需的金額。
E.根據本計劃發行普通股應遵守聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求，包括但不限於1933年法案和1934年法案。如果在行使購買權時發行股票將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或普通股可能在其上上市的任何證券交易所的要求，則不得行使購買權。作為行使購買權的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的條件，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。計劃管理人有權要求任何參與者遵守任何購買權的結算、分配或行使方面的任何時間或其他限制，包括由計劃管理人自行決定的窗口期限制。
定義
以下定義應在本計劃下生效：
A.基本工資應指一個或多個參與公司在個人參與計劃期間支付給參與者的定期基本工資，加上參與者對公司或任何公司附屬公司現在或以後建立的任何代碼第401(K)條工資遞延計劃或任何代碼第125條自助餐廳福利計劃所做的任何税前貢獻。以下補償項目不得包括在基本工資中：(I)所有加班費、獎金、佣金(用作基本工資等價物的除外)、利潤分享分配和其他激勵性類型的付款，以及(Ii)公司或任何公司附屬公司在現在或以後建立的任何員工福利或福利計劃下代表參與者所作的任何和所有貢獻(代碼第401(K)節或代碼第125節除外)。
B.董事會是指公司的董事會。
C.守則是指經修訂的1986年《國內收入法》及其頒佈的條例。
普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
E.公司附屬公司是指公司的任何母公司或子公司(根據法典第424節確定)，無論是現在存在的還是後來成立的。
F.公司交易是指公司參與的下列經股東批准的交易之一：
(I)將擁有公司已發行證券總總投票權超過50%(50%)的證券轉讓給不同於緊接交易前持有該等證券的人的一項或多於一項合併或合併，或
(Ii)在公司完全清盤或解散的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產。
G.公司是指BioCryst PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州的公司，以及BioCryst PharmPharmticals，Inc.的所有或幾乎所有資產或有表決權的股票的任何公司繼承人，該公司應通過適當的行動採用本計劃。
H.生效日期指1995年2月1日。在該生效日期之後成為參與公司的任何公司關聯公司應就其員工參與者指定隨後的生效日期。
I.Eligable Employee是指任何人，在每個日曆年超過五(5)個月的時間裏，定期每週工作超過二十(20)個小時，以僱員的身份向任何參與公司提供個人服務，賺取根據《守則》第(3401(A)節)被視為工資的收入，除非適用法律另有要求。儘管如上所述，如果(I)管轄該僱員的司法管轄區的法律禁止授予購買權，或(Ii)遵守外國司法管轄區的法律將導致該計劃或購買權違反《守則》的要求，則計劃管理人可將任何屬於外國司法管轄區的公民或居民(不論該僱員是否也是美國公民或居住在美國的外國人(根據法典第7701(B)(1)(A)條的含義)的僱員排除在本計劃之外)作為合格僱員參與本計劃
第423條；但根據《國庫條例》1.423-2(E)節的規定，任何此類排除應在每個購買期以相同的方式適用於所有此類員工。
J.普通股在任何相關日期的每股公平市值應按照下列規定確定：
(I)如果普通股當時在納斯達克全球市場交易，公平市值應為普通股在有關日期的收盤價，該價格在納斯達克全球市場或任何後續系統中報告。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
(Ii)如果普通股當時在任何其他證券交易所上市，則公平市值應為計劃管理人確定為普通股一級市場的有關日期普通股在證券交易所的每股收盤價，因為該價格在該證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
(3)如果普通股沒有在證券交易所上市，其公平市價應由計劃管理人本着善意確定。
K.1933法案是指修訂後的1933年證券法。
L.1934法案是指修訂後的1934年證券交易法。
M.Participant是指參與公司中任何積極參與本計劃的合格員工。
N.Participating Corporation是指本公司和董事會可能不時授權的一家或多家公司關聯公司，以將本計劃的福利擴大到其合格員工。截至生效日期的參與計劃的公司列於附表A。
O.計劃是指公司的員工股票購買計劃，如本文件所述，並可不時修改。
P.計劃管理人應指董事會任命的管理計劃的兩(2)名或兩(2)名以上董事會成員組成的委員會(“委員會”)，但董事會未授權給委員會的此類事務除外(無論是否根據委員會章程)。委員會(或董事會，就其根據計劃或以其他方式保留權力的事項)可(I)將其決定的職責、權力和責任轉授給其一名或多名成員(或董事會的一名或多名其他成員)；以及(Ii)轉授其認為適當的部長級任務的僱員或其他人士。就《計劃》而言，“計劃管理人”一詞將包括委員會、董事會和在適用的範圍內根據《計劃》授權的一人或多人。
Q.Purchase Date是指每個採購期的最後一個工作日。
R.Stock Exchange是指納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或其他國家的證券交易所或報價系統。