附錄 3.1

第二次修訂並重述

的公司註冊證書

HIGHCAPE CAPITAL 收購公司

HighCape Capital Acquision Corp. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1.這家公司的名稱為HighCape Capital Acquisition Corp. 向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書的日期為2020年6月10日。

2.本第二次修訂和重述的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂了該公司迄今為止修訂和重述的公司註冊證書，已由公司根據DGCL第242和245條正式通過，並將於美國東部時間2021年6月10日上午10點生效。

3.特此對公司註冊證書進行修訂和重述，內容如下：

第二條

名字

公司名稱為 “Quantum-Si Incorporated”（以下簡稱 “公司”）。

第三條

註冊辦事處和代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是位於特拉華州新威爾明頓市小瀑布大道251號的c/o Corporation Service Company，19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

第四條

目的

公司的目的是從事根據特拉華州《通用公司法》或其任何適用的繼承法案（“DGCL”）可能組織公司的任何合法行為或活動，該法可能會不時修訂。

第五條

資本存量

公司有權發行的所有類別股本的總數為628,000,000股，其中包括 600,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），27,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）和100萬股優先股，面值0.01美元每股0001（“優先股”）。 A類普通股、B類普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於 (i) 其當時已發行股票的數量以及 (ii) A類普通股，即根據本第四條A部分第8節保留的A類普通股的數量），由佔多數的股本持有人投贊成票無論如何，公司當時有權就其進行表決的所有已發行股本的投票權DGCL 第 242 (b) (2) 條的規定。

以下是公司每類股本的名稱和權力、優先權、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

A.	A類普通股和B類普通股。

除非另有説明，否則本第四條A部分中提及的 “章節” 或 “小節” 是指本第四條A部分的各節和小節。

1. 平等地位；一般。除非本第二次修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂和/或重述，包括根據任何優先股名稱（定義見下文）、本 “經修訂和重述的公司註冊證書”）或適用法律的要求，否則A類普通股和B類普通股的股份應具有相同的權利、特權和權力，排名平等（包括股息和分配，以及任何股息和分配）清算、解散、資產分配或清盤公司），按比例分配，在所有方面和所有事項上保持一致。A類普通股和B類普通股持有人的投票、股息、清算和其他權利、權力和優先權受公司董事會（“董事會”）在任何系列優先股發行時可能指定的任何系列優先股持有人的權利、權力和優先權的約束和限制。

2. 投票。除非適用法律另有要求，否則在所有股東大會和提交公司股東表決的所有事項上， A類普通股的每位持有人應有權獲得該持有人記錄在案的A類普通股的每股一（1）票，因此，每位B類普通股持有人應有權獲得每股二十（20）張選票該持有人持有記錄在案的普通股。除非適用法律另有要求或本經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人，應 (a) 在任何時候，就提交公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）共同投票，(b) 有權根據收到任何股東大會的通知經修訂和重述的公司章程，可能不時修改和/或重述該章程時間（“章程”）和 (c) 有權以適用法律可能規定的方式對此類事項進行表決；但是，除非適用法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人無權對僅與條款相關的經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何優先股指定）的任何修正案進行表決一個或多個已發行優先股系列，前提是受影響的系列優先股的持有人是根據本經修訂和重述的公司註冊證書或適用的法律，完全有權單獨或與一個或多個其他此類優先股系列的持有人一起進行表決。不得進行累積投票。

3. 股息和分配權。A類普通股和B類普通股的股份應按每股同等、相同和按比例對待，對於董事會可能不時從公司合法可用的任何資產中申報和支付的任何股息或分配，；但是，前提是如果以A類普通股或B類普通股（或收購權）的形式支付股息，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券），則 A 類普通股的持有人應為有權獲得A類普通股（或收購權或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定），而B類普通股的持有人應有權獲得B類普通股（或收購權，或可轉換為或可兑換為此類股份的證券，視情況而定），A類普通股和B類普通股的持有人將獲得，按每股計算，相同數量的 A 類普通股或 B 類普通股（或權利收購或可轉換為此類股份或可兑換為此類股份的證券（視情況而定），視情況而定。儘管有上述規定，但如果A類普通股大多數已發行股東的贊成票批准這種不同的股息或分配，董事會可以支付或分派不同的股息或每股 A 類普通股或 B 類普通股（無論是此類股息的金額，還是每股應付的分配，此類股息或分配的形式支付，支付時間或其他方式）股票和B類普通股，分別作為一個類別投票。

4. 細分、組合或重新分類。A類普通股或B類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非另一類普通股的股票同時按比例進行細分、合併或重新分類，使已發行的 A 類普通股和 B 類普通股持有人在記錄之日保持相同比例的股權所有權；但是，前提是其中一股的股份此類類別可以細分、合併或重新分類為不同的或如果此類細分、合併或重新分類獲得A類普通股和B類普通股大多數已發行股東的贊成票的批准，每股作為一個類別分別投票，則不成比例。

5. 清算、解散或清盤。在公司解散、分配資產、清算或清盤（無論是自願還是非自願的）時，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給其股東的資產，除非在任何此類清算時的分配方面對每個此類類別的股票的待遇不同或不同，解散、資產分配或清盤由A類普通股和B類普通股的多數已發行股東投贊成票批准，每股作為一個類別分別投票。

6. 某些交易。

6.1 合併或合併。在公司與任何其他實體合併或合併後，對A類普通股或B類普通股進行任何分配或付款，或此類股票轉換成的任何對價，A類普通股或B類普通股的持有人有權獲得或有權選擇獲得的分配、付款或對價應按比例進行 A類普通股和B類普通股的持有人按每股計算單一類別；但是，這些類別的股票可能獲得或有權選擇接受與此類合併、合併或其他交易有關的不同或不成比例的分配、付款或對價，以反映本修訂和重述的公司註冊證書（可能包括但不限於可分配給持有人或發行的證券每股B類股份在轉換後可支付此類交易前已發行普通股的投票權不超過該交易前已發行的每股A類普通股（或當時已發行的任何其他股票）或總共對B類普通股持有人不利的其他權利、權力、特權或其他條款的投票權的二十 (20) 倍相對於A類普通股持有人的股票，而不是本中包含的股票經修訂和重述的公司註冊證書。

6.2 第三方投標或交換要約。公司不得簽訂任何協議，根據該協議，第三方可以通過要約或交換要約收購 A類普通股或B類普通股的任何股份，除非 (a) A類普通股的持有人有權或有權選擇獲得與B類普通股持有人將獲得的相同形式的對價和相同金額的對價，或有權選擇接受，(b) B 類普通股應有權獲得，或有權選擇按每股收取與A類普通股持有人將獲得或有權選擇獲得的相同形式的對價和相同的對價；但是，前提是此類股票可能獲得或有權選擇獲得與此類投標或交易要約相關的不同或不成比例的對價，以反映 {的特殊權利、權力和特權 br} 根據本修訂和重述的證書，B 類普通股的持有人註冊成立（可能包括但不限於每股 B 類普通股可兑換的證券，其投票權是每股 A 類普通股或當時已發行的任何其他股票可兑換的任何證券的二十 (20) 倍）或總體上對 B 類普通股持有人不利的其他權利、權力、特權或其他條款普通股比本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股。

7. 轉換。

7.1 B類普通股的可選轉換。每股B類普通股應在向公司發出書面通知（“可選的B類轉換活動”）後隨時可轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由持有人選擇。在任何B類普通股的持有人有權將任何B類普通股轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司主要公司辦公室或任何B類普通股的過户代理人交出正式背書的一份或多份證書（如果有），並應向公司主要公司辦公室提供此類轉換選擇的書面通知，並在其中註明證書或證書中的一個或多個名稱 (i)代表將發行B類普通股的A類普通股的股份（如果A類普通股已獲得認證），或（ii）A類普通股的此類股份將以賬面記賬形式登記（如果A類普通股的此類股份沒有憑證）。如果要將B類普通股股份轉換為的A類普通股的股份以非正在轉換的B類普通股持有人的姓名發行，則此類通知應附有持有人正式簽署的書面文件或轉讓文書，格式令公司滿意。此後，公司應儘快在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或該持有人的被提名人簽發和交付一份或多份證書，該證書代表該持有人在轉換時有權獲得的A類普通股的數量（如果此類A類普通股已獲得認證），或者應以賬面記錄形式登記此類A類普通股股份（如果此類股票屬於賬面記賬形式）普通股沒有憑證）。這種轉換應被視為在交出待轉換的B類普通股之日營業結束前夕生效，此前或同時根據本第7.1款的要求提供這種轉換選擇的書面通知，轉換時可發行的A類普通股應被視為截至該時已發行，有權獲得該類別股票的個人或個人轉換後可發行的普通股應被視為當時A類普通股的記錄持有者。儘管此處有任何相反的規定，但以丟失、被盜或銷燬的股票證書為代表的B類普通股的股份可以根據可選的B類轉換事件進行轉換，前提是該證書的持有人通知公司或其轉讓代理人該證書已丟失、被盜或銷燬，並就這一事實作出宣誓書，並執行公司可以接受的協議，賠償公司遭受的任何損失與此類證書有關。

7.2 自動轉換B類普通股。在下文所述範圍內，在發生下述事件（“強制性B類轉換事件”）時，B類普通股的每股適用股份應自動轉換為一（1）股已全額支付的股且不可評估的A類普通股：

(a) 轉賬。除許可轉讓（定義見第11節）外，每股需要進行轉讓（定義見第11節）的B類普通股均應在公司或其持有人不採取進一步行動的情況下，在發生此類轉讓（允許轉讓除外）後自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股。

(b) 減少投票權。B類普通股的每股已發行股份應在創始人與所有其他合格股東共同停止實益擁有B類普通股數量的至少 20% 的首日自動轉換為一 (1) 股已全額支付且不可評估的A類普通股股份，而無需公司或其持有人採取進一步行動（因為此類股票數量是公平調整的對B類的任何重新分類、股票分紅、細分、合併或資本重組普通股）自生效之日起由創始人及其允許的受讓人共同持有。

7.3 證書。在強制性B類轉換事件發生之前，代表受該強制性B類轉換事件約束的一股或多股B類普通股的每份已發行股票證書（如果股票採用認證形式），則在強制性B類轉換事件發生後，應被視為代表相同數量的A類普通股，而無需交出或交換。公司應根據任何因可選的B類轉換事件或強制性B類轉換事件（上述任何一項都是 “轉換事件”）而將B類普通股股份轉換為A類普通股的持有人的要求，並在該持有人向公司交出以前代表該持有人B類普通股股份的未償還證書（或者，如果證書丟失、被盜或銷燬，則由該持有人提供該證書的宣誓書公司可以接受的事實，並執行公司可接受的協議，以補償公司因該證書而蒙受的任何損失），向該持有人（或根據第 7.1 款規定的其他人）簽發和交付證書，代表該持有人因該轉換事件而轉換成的 A 類普通股的股份（如果此類股票經過認證）或者，如果此類股票沒有憑證，請在賬簿中登記此類股票-報名錶。根據第7.1或7.2小節轉換的每股B類普通股應立即自動退回，不得重新發行。

7.4 政策與程序。公司可以不時制定關於將B類普通股轉換為A類普通股的適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的其他條款，因為公司認為有必要或可取（為避免疑問，，本句不應授權或授權公司將擴展構成強制性類別的事件B 轉化事件）。

8. 庫存預留。公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於實現B類普通股的轉換目的，A類普通股的數量應不時足以將B類普通股的所有已發行股份轉換為 A類普通股。

9. 保護條款。除非此類行動首先得到三分之二（2/3）持有者的贊成票（或書面同意）批准^第三方）在B類普通股當時已發行的股中，作為單獨類別投票，除了適用法律、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程所要求的任何其他表決外，公司在最終轉換日期之前，不得通過合併、合併、指定證書或其他方式 (i) 修改、修改、廢除或放棄本第四條A部分的任何條款（或通過任何條款）與之不一致的條款），或 (ii) 根據該法發行的B類普通股股除外合併，根據下文第10節的規定，授權或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，使公司持有人有權對每股股進行超過 (1) 次投票，或者授權任何類別或系列證券指定或選舉董事作為獨立於A類普通股和B類普通股的類別或系列。

10. 發行額外股份。自生效之日起及之後，只能向合格股東發行額外的B類普通股。

11. 定義。就本經修訂和重述的公司註冊證書而言：

“控制權變更交易” 是指 (i) 出售、租賃、交換或其他處置（在正常業務過程中設立的留置權和抵押權除外，包括董事會批准的借款債務擔保留置權或抵押權，前提是任何此類留置權或抵押權沒有取消抵押品贖回權）公司全部或幾乎所有財產和資產（為此目的應包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產），前提是任何僅在公司與公司的任何直接或間接子公司或子公司之間出售、租賃、交換或以其他方式處置財產或資產不應被視為 “控制權變更交易”；(ii) 公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似的交易，但合併、合併、業務合併或其他會導致公司未償還表決證券的類似交易除外在此之前繼續代表公司有表決權的證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）以上（無論是通過剩餘未償還還是轉換為有表決權的證券），以及公司股本中已發行股份總數的百分之五十（50％）以上，在每種情況下，都是在合併、合併、業務合併或其他類似交易後立即流通的，在合併前不久的公司、合併、業務合併或其他類似交易，在合併、合併、業務合併或其他類似交易發生後立即繼續擁有公司、倖存實體或其母公司的有表決權證券，其比例與交易前夕擁有公司有表決權的證券的股東基本相同；以及 (iii) 涉及該公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易公司，除了資本重組、清算、解散或其他類似交易，這些交易將導致公司在此之前已發行的有表決權證券，繼續佔公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％），佔公司已發行資本總數的百分之五十（50％）以上（50％）股票，在每種情況下均為未償還股票在資本重組、清算、解散或其他類似交易之後，以及公司股東在資本重組、清算、解散或其他類似交易之前繼續擁有公司的有表決權的證券，在資本重組、清算、解散或其他類似交易之後立即存活的實體或其母公司，其比例與該股東擁有的投票比例基本相同（相對於彼此）公司的證券就在交易之前。

“生效日期” 是指本經修訂的和重述公司註冊證書首次生效的日期。

“家庭成員” 指作為合格股東的任何自然人人 (a) 該合格股東的配偶，(b) 該合格股東的父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系後代，或 (c) 該合格股東配偶的父母、祖父母、直系後代直系後代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養人，但前提是他們在未成年期間被收養。

“受託人” 是指 (a) 是遺囑執行人、個人代表、管理人、受託人、經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員或任何其他代理人，並且 (b) 管理、控制或以其他方式擁有對該人的決策權的人，但在每種情況下，僅限於該人可能被一個或多個合格股東直接或間接免職取而代之的是由一位或多位合格股東直接或間接選出的另一位信託人。

“最終轉換日期” 是指股B類普通股的流通日期。

“創始人” 指喬納森·羅斯伯格博士。

“清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或任何控制權變更交易。

“合併” 是指Tenet Merger Sub, Inc. 根據截至2021年2月18日的某些業務合併協議，Tenet Merger Sub, Inc. 由公司、特拉華州的一家公司Tenet Merger Sub, Inc. 和 Quantum-Si Incorporated. 合併。

實體的 “母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體表決證券多數投票權的任何實體。

“許可實體” 是指：

(a) 許可信託，前提是此類許可信託僅用於合格受益人的當前利益（而且，為避免疑問，儘管該許可信託的剩餘權益是為了合格受益人以外的任何人的利益）；

(b) 任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、公益公司或其他實體，在每種情況下，前提是該實體由 (1) 一個或多個合格股東、(2) 該合格股東的一個或多個家庭成員和/或 (3) 此類合格股東的任何其他許可實體獨資擁有；

(c) 任何基金會或類似實體或任何合格慈善機構，前提是 (i) 一個或多個合格股東繼續直接或間接地對不時轉讓給該基金會或類似實體或合格慈善機構的任何 B 類普通股行使投票控制權，和/或 (ii) 該基金會或類似實體或合格慈善機構的信託人對此類B類普通股行使投票控制權；

(d)《美國國税法》第 408 (a) 條定義的個人退休賬户，或養老金、利潤分成、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，此類合格股東是其參與者或受益人，且滿足《美國國税法》第 401 條規定的資格要求，前提是該合格股東對股票擁有唯一的處置權和排他性投票控制權在此類賬户、計劃或信託中持有的B類普通股；

(e) 合格股東去世後，該合格股東遺產的遺囑執行人或個人代表，前提是遺囑執行人或個人代表以該遺產的遺囑執行人或個人代表的身份行事；

(f) 可撤銷活體信託，該可撤銷活體信託本身既是許可信託，也是合格股東，在該信託的自然人設保人的有效期內；或

(g) 可撤銷的活期信託（包括因該信託的自然人設保人去世而產生的任何不可撤銷的管理信託），該信託本身既是許可信託，也是合格股東，在此類信託的自然人設保人去世後，前提是此類股份在該信託中持有，等待分配給該信託中指定的受益人。

除非此處明確規定，否則合格股東的許可實體不得僅僅因為該合格股東去世而停止成為許可實體。

“允許轉讓” 是指且僅限於任何 B類普通股的轉讓：

(a) 由不是 (i) 該合格股東的一個或多個家庭成員、(ii) 該合格股東的任何許可實體或 (iii) 這些合格股東的一個或多個家庭成員的任何許可實體的合格股東；

(b) 由合格股東的許可實體向 (i) 該合格股東或該合格股東的一個或多個家庭成員，(ii) 該合格股東的任何其他許可實體，或 (iii) 該合格股東的一個或多個家庭成員的任何許可實體；或

為避免疑問，持有人直接向任何其他個人轉讓任何一股或多股B類普通股的行為應符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格，前提是此類轉讓本可以通過涉及多筆轉讓的一筆或多筆交易間接完成，前提是此類交易或交易中的每筆轉讓都符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格。為進一步避免疑問，根據本節中任何一項或多項可能適用於此類轉讓的條款，轉讓可能符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格，而不考慮本節任何其他條款中的任何附帶條件或要求。

“允許的受讓人” 是指截至裁定之日，有權在轉讓中成為B類普通股股份受讓人的人，該轉讓截至該日期將構成許可轉讓。

“許可信託” 是指真正的信託，其中每個受託人是 (a) 合格股東；(b) 合格股東的家庭成員；或 (c) 提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥企業或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，無論是國內還是國外。

“合格受益人” 是指 (i) 一個或多個合格股東，(ii) 合格股東的一個或多個家庭成員和/或 (iii) 一個或多個合格股東的任何其他許可實體。

“合格慈善機構” 是指美國國內的慈善組織，出於聯邦收入、遺產、捐贈和跨越轉移税的目的，其捐款可以扣除。

“合格股東” 是指 (i) 創始人，(ii) 在合併中獲得B類普通股的任何人，以及 (iii) 任何獲準受讓人。

“必要的股東同意” 是指 (i) 在投票門檻日期之前，在會議上或通過書面同意（在本修訂和重述的公司註冊證書允許的範圍內）採取行動，然後有權在年度股東大會上投票選舉董事的公司股本的多數投票權持有人，以及 (ii) 在投票門檻當天及之後日期、會議上的行動或書面同意（在本修正案允許的範圍內）和公司股本三分之二（2/3rds）投票權的持有人的重述公司註冊證書），然後他們有權在年度股東大會的董事選舉中投票。

B類普通股的 “轉讓” 是指直接或間接地對此類股份或該股份的任何合法或實益權益的出售、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，無論是自願還是非自願的，還是通過法律運作（包括合併、合併或其他方式），包括但不限於將一股B類普通股轉讓給經紀人或其他被提名人，或轉讓或簽訂有關投票的具有約束力的協議通過代理或其他方式控制此類共享。如果發生任何行為或情況導致該人不再是允許的受讓人，則該人受益持有的B類普通股也應被視為已發生轉讓。此外，為避免疑問，如果合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或公司的持有人將其B類普通股的股份分配或以其他方式轉讓給其合夥人、股東、成員或其他股權所有者，則應視為發生了轉讓。儘管有上述規定，但以下內容不應被視為轉讓：

(a) 應董事會的要求，向公司高管或董事授予可撤銷的委託書，涉及 (i) 在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，或 (ii) 本經修訂和重述的公司註冊證書允許股東採取的任何其他行動；

(b) 僅與B類普通股持有人的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或沒有授予委託書），這種投票信託、協議或安排不涉及向受其約束的股票持有人支付任何現金、證券或其他財產；為避免疑問，事先簽訂的任何投票信託、協議或安排截至生效日期不構成轉讓；

(c) 股東質押B類普通股股份，只要該股東繼續對這些質押股票行使投票控制權，則該股東僅根據善意的貸款或債務交易對此類股票產生擔保權益；但是，前提是質押人取消此類股份的抵押品贖回權或其他類似行動應構成轉讓，除非這種止贖或類似行動當時符合許可轉讓的資格；

(d) 受託人或對獲準實體持有的B類普通股擁有或行使投票控制權的個人和/或實體的任何變動，前提是發生此類變更後，此類許可實體仍為許可實體；

(e) (1) 合格股東向設保人保留的年金信託轉讓、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或處置B類普通股 (a”GRAT”) 的受託人是 (A) 該合格股東，(B) 該合格股東的家庭成員，(C) 提供受託人服務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，(D) 公司僱員或董事會成員，或 (E) 僅限於任何由自然人設保人、任何其他善意受託人設立的此類信託；(2) 由其中一個人變更此類補助金的受託人在上述第 (A) 至 (E) 款中指明的向上述第 (A) 至 (E) 款中確定的另一人；以及 (3) 將此類B類普通股從此類補助金分配給該合格股東（但是，向該合格股東除外該合格股東分配B類普通股的股份應構成轉讓此時作為允許的轉讓）；

(f) 向經紀人或其他被提名人轉讓B類普通股的任何股份，無論是合格股東還是許可實體，只要轉讓人保留 (i) 投票控制權，(ii) 對此類B 普通股的唯一處置權，以及 (iii) 擁有此類B類普通股的經濟後果；

(g) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；

但是，前提是根據該計劃出售此類B類普通股股在出售時構成 “轉讓”；

(a) 與控制權變更交易有關 (1) 簽訂支持、投票、投標或類似協議或安排，(2) 授予任何代理和/或 (3) 在任何投標或交換要約中招標A類普通股和B類普通股所有已發行股份；

(b) 由於任何 B 類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人的 B 類普通股的權益，這完全是由於適用任何司法管轄區的社區財產法而產生的，前提是不存在或已經發生構成 B 類普通股 “轉讓” 的其他事件或情況；前提是任何 B 類普通股持有人向該持有人的配偶轉讓股份，包括與離婚訴訟、家庭關係令或類似法律要求有關的轉讓，均構成 B 類普通股的 “轉讓” ，除非 (1) 以其他方式不受轉讓定義的約束，或 (2) 與此類離婚程序、家庭關係令或類似法律要求相關的合格股東有權保留（而且只要合格股東這樣做實際保留) (x) 行使投票權或指導此類B類普通股表決權的專屬權利，或 (y) 對 B 類普通股此類股份的唯一處置權；以及

(c) 與簽訂與清算活動有關的支持、投票、投標或類似協議、安排或諒解（無論是否授予代理人），或完成其中設想的行動或交易（包括但不限於投標與清算事件、清算事件的完成或出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓有關的B類普通股或處置 B 類普通股的股份或任何合法或實益權益與清算活動有關的B類普通股），前提是此類清算活動已獲得董事會的批准。

對於 B類普通股的股份，“投票控制權” 是指通過代理人、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享）。

“投票門檻日期” 是指 B類普通股的已發行和流通股佔公司當時已發行股本總投票權的第一個日期，該公司當時有權在年度股東大會的董事選舉中投票。

優先股

在不違反第四條A部分第9節的前提下，優先股可以不時分一個或多個系列發行，每個系列的條款均如本文以及董事會通過的規定發行該系列的決議中所述或表述的條款，如下文所述。除非法律另有規定，否則公司可以贖回、購買或收購的優先股的任何股份都可以重新發行。

在不違反第四條A部分第9節的前提下，特此明確授予董事會不時發行一個或多個系列優先股的權力，在創建任何此類系列時，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL（“優先股指定”）提交與之相關的指定證書，以確定和確定數量該系列的股份以及此類表決權，無論是全部還是有限的，或者沒有表決權，等等名稱、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好，如此類決議所規定和表述的那樣，所有這些都是在DGCL現在或以後允許的最大範圍內。在不限制上述的一般性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於或等級相等，或者次於任何其他系列的優先股。

第六條

公司註冊證書的修改

公司保留按照現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改、變更、通過或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，但是，儘管本修訂和重述的公司註冊證書有任何其他規定或任何可能允許較少投票或反對票的法律規定，但除了的股票持有人的任何投票法律或本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何類別或系列的公司股本、公司當時已發行股本股的多數投票權持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，作為單一類別共同投票，都必須修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，或通過任何條款這份經修訂和重述的公司註冊證書與此不一致；此外，只要B類普通股的任何股份仍未流通，除適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他表決外，未經B類普通股三分之二（2/3rds）持有人事先投贊成票，公司不得作為單獨類別進行投票，無論是通過修正還是通過合併，直接或間接投票資本化、合併或以其他方式修改、更改、變更、廢除或採納任何提供本經修訂和重述的公司註冊證書 (1) 與B類普通股的任何投票、轉換、股息或清算條款或B類普通股的其他權利、權力、優先權或特權不一致，或者以其他方式修改或更改；(2) 規定每股A類普通股或優先股必須有多於一股 (1)) 每股投票或 A 類普通股股票持有人單獨集體投票的任何權利，但以下情況除外由本修訂和重述的公司註冊證書提供，或者 (3) 以其他方式對B類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響或影響，其方式與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權的方式不同；此外，前提是A類普通股的任何已發行股份，未經多數股份持有人事先投贊成票，公司不得投贊成票A類普通股的已發行股份，作為單獨類別投票，此外還有適用法律或本修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他表決，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、修改、變更、廢除或採納本經修訂和重述的公司註冊證書 (1) 的任何條款修改或變更A類普通股的權力、優先權或特殊權利對它們產生不利影響的股票；或 (2) 規定每股B類普通股每股擁有超過二十 (20) 張選票或B類普通股持有人獲得單獨類別投票的任何權利，但本修訂版和重述的公司註冊證書規定或DGCL要求除外。為避免疑問，(i) 前面附帶條件中的任何內容均不得限制本經修訂和重述的公司註冊證書第四條B部分（經第四條A部分第9節限制）或第六條規定的董事會權利，（ii）儘管本第五條有相反的規定，但對考慮股東具體批准要求的條款的任何修訂（或公司任何類別的股本）在本經修訂和重述的公司註冊證書（包括必要股東同意和投票閾值日期）的定義應要求 (x) 該條款中設想的股東（或公司任何類別的股本）的具體批准要求以及 (y) 本第五條所設想的批准要求中的較大者

第七條

章程的修訂

為了推進但不限於DGCL賦予的權力，在不違反任何系列優先股條款的前提下，董事會有權通過出席董事會任何例會或特別會議的多數董事的贊成票通過、修改、修改或廢除公司章程，而法定人數與該州法律不符特拉華州或本經修訂和重述的公司註冊證書。股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，也不得采納任何與之不一致的條款，，除非此類行動以及本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他表決獲得必要的股東同意。

第八條

企業機會

公司放棄公司對任何 Excluded 機會的任何興趣或期望，或者放棄獲得參與的機會。“排除機會” 是指向不是公司或其任何子公司（“受保人”）僱員的公司任何董事（“受保人”）提出、收購、創建、開發或以其他方式擁有的任何事項、交易或權益，除非此類事項、交易或權益是向受保人提出、收購、創建或開發或以其他方式佔有明確且僅以受保人身份擔任公司董事的人。

第九條

董事會

插入本第八條是為了管理業務和處理公司事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力。

(A) 一般權力。除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

(B) 董事人數。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，公司的董事人數應不時完全由董事會確定；但是，前提是，在投票門檻日期之前，除非必要股東同意書另有批准，董事的人數不得超過九 (9)。為避免疑問，董事會成員人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(C) 任期。董事的選舉或任命任期應持續到公司下次年度股東大會。每位董事的任期應直到董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事均可在通過公司章程允許的任何電子傳輸或適用法律以書面形式向公司發出書面通知後隨時辭職。

(D) 職位空缺；新設立的董事職位。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事人數增加或任何董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職或任何其他原因而導致的董事職位均應填補：(i) 在投票門檻日期之前，(x) 如果根據本第八條B節確定的董事人數沒有填補以當時在任董事總數的多數贊成票超過九 (9)，即使少於法定人數，或由唯一剩餘的董事或公司股東徵得必要股東同意，以及 (y) 如果根據本第八條第 B 節確定的董事人數超過九 (9)，則僅由公司股東在獲得必要股東同意的情況下進行；或 (ii) 在投票門檻日當天或之後僅通過的多數贊成票當時在任的董事總人數，即使低於法定人數，或僅剩一名董事的總人數。

(E) 移除。根據本修訂和重述的公司註冊認證通過的優先股名稱中明確規定的任何系列優先股持有人的權利，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，無論是否有理由，只要獲得必要的股東同意，任何董事或整個董事會都可以出於任何原因或無理由被免職。

(F) 委員會。根據公司章程，董事會可以成立一個或多個委員會，在法律允許的最大範圍內將董事會的任何或全部權力和職責委託給這些委員會。

(G) 股東提名和業務介紹。股東在股東大會之前提名的董事選舉和其他事項的股東提名應按章程規定的方式提前發出通知。

(H) 優先股董事。在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定或任何優先股指定或依據選出額外董事的任何時期，則在開始時和該權利持續期間： (i) 公司當時的授權董事總數應自動增加指定數量的董事人數，以及此類董事的持有人優先股應有權選擇根據上述規定規定或確定的額外董事，以及 (ii) 每位此類額外董事的任期應直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該職位的權利根據上述條款終止，以較早發生者為準，但以他較早去世、取消資格、辭職或罷免為準。除非根據本協議第四條的規定或任何優先股指定另有規定或確定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利時，該股票持有人選出的所有此類額外董事，或者當選或被任命填補因這些額外董事去世、辭職、取消資格或罷免而產生的任何空缺自動停止具有董事資格，所有此類董事的任期應立即終止，公司的授權董事總數應相應減少。

第 X 條

董事選舉

除非章程有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面投票進行。除有爭議的選舉外，股東在股東大會上選舉董事所需的票應為股東大會上贊成或反對選舉被提名人的多數選票的贊成票。在有爭議的選舉中，(i) 董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上投的多數票選出，(ii) 不得允許股東投反對被提名人的票。如果從第十 (10) 起，選舉應被視為有爭議的選舉^第四）在公司首次向公司股東郵寄此類會議的會議通知之日的前一天，名候選人要多於董事會中需要在會議上通過選舉填補的董事職位。

第十一條

董事責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢賠償責任；但是，本第 X 條中的任何內容均不得取消或限制董事 (i) 因違反董事忠於公司的義務而承擔的責任或其股東，(ii) 因為不是出於善意或涉及故意不當行為的作為或不作為或明知違法，(iii) 根據 DGCL 第 174 條的規定，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。對本第十條的任何廢除或修改均不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為的公司董事的任何權利、保護或責任限制，也不得對其產生任何不利影響。

第十二條

賠償

公司可以在法律允許的最大範圍內向曾經或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人或現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人提供賠償和預付費用作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人其他企業。

第十三條

股東同意代替會議

在不違反任何系列優先股條款的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在年度股東大會或特別股東大會上執行，不得通過書面同意代替會議來執行；前提是，在投票門檻日期之前，可以採取公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動如果以書面形式表示同意或同意，則無需舉行會議，無需事先通知，也無需表決，設置在所採取的行動中，應由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，所有有權就此進行表決的股份都出席並進行了表決，並應通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管賬簿的公司高級管理人員或代理人 } 記錄股東大會的議事錄。運送到公司的註冊辦事處應通過專人、隔夜快遞或通過掛號信或掛號信進行，要求退貨收據。

第十四條

股東特別會議

出於任何目的或目的的股東特別會議可由董事會、董事會主席或公司首長執行官隨時召開，不得由其他人或個人召集；前提是，在最終轉換日期之前，集體持有公司股本股份的公司股東也可以召集或應其要求召集出於任何目的或目的的股東特別會議擁有足夠投票權以提供必要的股東的公司同意。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。

第十五條

論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (i) 特拉華州財政法院（“大法官法院”）（或者，在大法官法院沒有管轄權的情況下，特拉華特區聯邦地方法院或特拉華州的其他州法院）應在法律允許的最大範圍內是（1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東的行為或任何其他不當行為，(3) 根據DGCL、本修訂版和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對公司提出索賠的任何訴訟，或者DGCL賦予財政法院管轄權的任何訴訟，(4) 任何解釋、適用、執行或裁定該公司的訴訟本修訂和重述公司註冊證書或章程中任何條款的有效性，或 (5) 任何其他聲稱的行動索賠受內政原則管轄，(ii) 儘管有相反的規定，但根據本第十四條的上述規定，美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬論壇。如果以任何股東的名義向前一句中規定的適用法院以外的法院提起任何涉及前一句話範圍的訴訟（“外國訴訟”），則在適用法律允許的最大範圍內，該股東應被視為同意 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院對提起的任何訴訟的個人管轄權在任何此類法院執行先前的判決，以及 (b) 已送達在任何此類訴訟中向該股東提出的程序，在外國行動中向該股東的律師提供服務，作為該股東的代理人。本條款不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》或擁有專屬聯邦管轄權的其他聯邦證券法提出的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十四條的規定。

第十六條

雜項

如果本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款因任何原因被視為無效、非法或不可執行，因為適用於任何情況：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本經修訂和重述的公司註冊證書（包括但不限於本修訂和重述的公司註冊證書中包含任何此類內容的任何段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性條款被認定為無效、非法或不可執行的（本身並未被視為無效、非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害，(ii) 在不限制本經修訂和重述的公司註冊證書（或章程的任何其他條款或公司簽訂的任何協議）的任何其他條款的前提下，本經修訂和重述的公司註冊證書的規定（包括但不限於每個此類部分）本經修訂和重述的公司註冊證書的任何段落包含任何此類條款（被視為無效、非法或不可執行）應解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其為公司提供真誠服務或為的利益承擔個人責任。

在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購公司股本任何股份的任何權益（任何性質）的每一個人，在購買或以其他方式收購時，均應被視為已通知並已同意 (a) 本經修訂和重述的公司註冊證書、(b) 章程和 (c) 對本經修訂和重述的公司註冊證書或根據以下規定頒佈或通過的章程的任何修訂本修訂和重述的公司註冊證書、章程和適用法律。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，下列簽署人已於2021年6月10日簽署了這份第二次修訂和重述的公司註冊證書。

	HIGHCAPE CAPITAL 收購公司

	來自：	/s/ 凱文·拉金
		姓名：凱文·拉金
		職位：首席執行官

經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁面

修正證書

的

公司註冊證書

的

QUANTUM-SI 公司

特此證明：

第一：	該公司的名稱是 Quantum-Si Incorporated（“公司”）。

第二：	特此對第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）進行進一步修訂，全部刪除了第十條，代之以以下內容：

董事和高級管理人員責任的限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的個人責任；但是，但是，本第 X 條中的任何內容均不得消除或限制董事或高管 (i) 對任何違反該條款的責任董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 不利的作為或不作為信仰或涉及故意不當行為或故意違法行為，(iii) 根據DGCL第174條的規定，(iv) 適用於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (v) 在公司採取的任何行動或根據公司權利採取的任何行動中。對本第十條的任何廢除或修改均不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為時存在的公司董事或高級管理人員的任何權利、保護或責任限制，也不得對其產生任何不利影響。本段中所有提及官員的內容僅指根據第 10 章第 3114 (b) 節（僅就本句而言，將特拉華州居民當作非居民對待特拉華州居民，將特拉華州居民當作非居民對待適用第 3114 (b) 節，將特拉華州居民當作非居民對待這句話的標題10）。

第三：	根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，經認證的公司註冊證書修正案已正式通過。

已執行，自 2023 年 5 月 12 日起生效。

	QUANTUM-SI 公司

	來自：	/s/ 傑弗裏·霍金斯
		傑弗裏·霍金斯
		首席執行官