美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 10-Q

（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

要麼

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 ________ 開始的過渡期 到 _________
委員會檔案編號： 001-39486

QUANTUM-SI 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華
 
85-1388175
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
 
（美國國税局僱主識別號）

商業園大道 29 號
    
布蘭福德, 康涅狄格
  
06405
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(866) 688-7374
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，每股 0.0001 美元
  
QSI
  
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，每份認股權證的行使價為每股11.50美元
  
QSIAW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月 中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
   
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 8 月 2 日，註冊人已經 121,778,988 已發行的 A 類普通股以及 19,937,500已發行B類普通股的股份。

QUANTUM-SI 公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間

目錄

   
頁面
 
關於前瞻性陳述的警示説明
 3
   
第一部分
財務信息
 4
   
第 1 項。
財務報表
 4
   
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
 4
   
 
截至6月30日、2023年和2022年6月的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
 5
   
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
 6
   
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
 7
   
 
簡明合併財務報表附註（未經審計）
 8
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 21
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
 29
   
第 4 項。
控制和程序
 29
   
第二部分
其他信息
 30
   
第 1 項。
法律訴訟
 30
   
第 1A 項。
風險因素
 30
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 30
   
第 3 項。
優先證券違約
 30
     
第 4 項。
礦山安全披露
 30
   
第 5 項。
其他信息
 30
   
第 6 項。
展品
 31
     
簽名
 32

在這份10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Quantum-Si” 等術語是指Quantum-Si Incorporated（前身為HighCape Capital Acquisition Corp.）及其子公司。Quantum-Si Incorporated 於 2020 年 6 月 10 日在特拉華州成立。公司的法定名稱變為 Quantum-Si 公司 在公司與 Q-SI Operations Inc.（前身為公司）進行業務合併之後 Quantum-Si 公司) 於 2021 年 6 月 10 日（“業務合併”）.

2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述 基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們會實現或 實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關 未來可能或假定的 未來行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能有 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、 “尋求”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等詞語或這些術語的否定詞，或者其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含識別這些陳述的類似術語單詞。 前瞻性陳述基於我們管理層編制的預測，由我們的管理層負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：


 ●
我們的商業化鉑金的潛在屬性和優勢TM蛋白測序儀和我們的其他產品一旦商業化；

●
我們產品開發活動的成功、成本和時機；

●
我們現有產品的商業化和採用，以及我們未來可能提供的任何產品的成功。

●
我們的製造能力；

●
我們獲得和維持產品監管部門批准的能力，以及任何經批准的產品的任何相關限制和限制。

●
維持我們在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股上市的能力；

●
我們正在進行的領導層過渡；

●
我們識別、許可或獲取其他技術的能力；

●
我們維持現有許可協議和生產安排的能力；

●
我們有能力與其他目前正在營銷或參與開發產品和服務的公司競爭，這些公司為從事 蛋白質組學分析的客户提供服務，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源。

●
我們產品的市場規模和增長潛力，以及每種產品在商業化後能否單獨或與其他產品合作 為這些市場提供服務。

●
我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

●
我們的財務業績。

●
適用法律或法規的變化；

●
我們未來籌集資金的能力；以及

●
COVID-19 疫情對我們業務的影響。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的可用信息，以及當前的預期、預測和 假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表明或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，例如截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項、本10-Q表季度報告第二部分第1A項以及我們向 美國證券交易委員會提交的其他文件中 在 “風險因素” 標題下描述的業績、業績或成就存在重大差異。“風險因素” 標題下描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證 的表現。你不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述 警示性陳述的明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

3
目錄
第一部分 — 財務 信息

第 1 項。
財務報表

QUANTUM-SI 公司
簡明合併 資產負債表
 （以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
87,934
    
$
84,319
  
有價證券
     209,251       266,990  
應收賬款，扣除估計信貸損失備抵金額0和 $0，分別地
    327       -  
庫存，淨額
     1,978       -  
預付費用和其他流動資產
    
7,304
      
6,873
  
流動資產總額
    
306,794
      
358,182
  
財產和設備，淨額
    
18,104
      
16,849
  
內部開發的軟件
     673       -  
經營租賃使用權資產
    
14,896
      
15,757
  
其他資產     701       697  
總資產
  
$
341,168
    
$
391,485
  
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
833
    
$
3,903
  
應計費用和其他流動負債
    
7,882
      
10,434
  
短期經營租賃負債
     1,478       1,369  
流動負債總額
    
10,193
      
15,706
  
認股證負債
    
915
      
996
  
其他長期負債
    
32
      
-
  
經營租賃負債
     14,733       16,077  
負債總額
    
25,873
      
32,779
  
                 
承付款和或有開支（注15）
            
                 
股東權益
                
A 類普通股，$0.0001面值； 600,000,000截至已獲授權的股份 6 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022; 121,633,613和 120,006,757 截至的已發行和流通股票 6 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022，分別地
    
12
      
12
  
B 類普通股，$0.0001面值； 27,000,000截至已獲授權的股份 6 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022; 19,937,500截至已發行和流通的股票 6 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022
    
2
      
2
  
額外的實收資本
    
764,139
      
758,366
  
累計赤字
    
(448,858
)
    
(399,674
)
股東權益總額
    
315,295
      
358,706
  
負債和股東權益總額
  
$
341,168
    
$
391,485
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
QUANTUM-SI 公司
簡明合併 經營報表和 綜合虧損
 （以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
收入：
                        
產品
   $ 187     $ -     $ 438     $ -  
服務
     18       -       21       -  
總收入
     205       -       459       -  
收入成本
     127       -       257       -  
毛利     78       -       202       -  
運營費用：
                                
研究和開發
  

15,834
    

18,459
    

34,001
    

37,230
  
銷售、一般和管理
    
11,136
      
11,741
      
22,314
      
20,110
  
運營費用總額
    
26,970
      
30,200
      
56,315
      
57,340
  
運營損失
    
(26,892
)
    
(30,200
)
    
(56,113
)
    
(57,340
)
股息收入     2,483       1,052       4,702       1,907  
認股權證負債公允價值的變化
    
(310
)
    
2,337
      
81
      
4,984
  
其他收入（支出），淨額
    
(854
)
    
(5,603
)
    
2,146
      
(17,140
)
所得税準備金前的虧損
    
(25,573
)
    
(32,414
)
    
(49,184
)
    
(67,589
)
所得税準備金
    
-
      
-
      
-
      
-
  
淨虧損和綜合虧損
  
$
(25,573
)
  
$
(32,414
)
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後
  
$
(0.18
)
  
$
(0.23
)
  
$
(0.35
)
  
$
(0.49
)
加權平均股用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後
    
141,506,818
      
139,000,261
      
140,896,963
      
138,811,146
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5
目錄
QUANTUM-SI 公司
股東 權益變動簡明合併報表
 （以千計，股票金額除外）
（未經審計）

   
A 級
普通股
    
B 級
普通股
    
額外
付費
     累積的    
股東總數
  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
首都
    
赤字
    
公正
  
餘額——2022 年 12 月 31 日
    
120,006,757
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
758,366
    
$
(399,674
)
  
$
358,706
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(23,611
)
    
(23,611
)
歸屬限制性股票單位時發行的普通股
    
1,552,583
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,908
      
-
      
3,908
  
餘額——2023 年 3 月 31 日
    
121,559,340
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
762,274
    
$
(423,285
)
  
$
339,003
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(25,573
)
    
(25,573
)
歸屬限制性股票單位時發行的普通股
    
74,273
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,865
      
-
      
1,865
  
餘額——2023 年 6 月 30 日
    
121,633,613
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
764,139
    
$
(448,858
)
  
$
315,295
  

   
A 級
普通股
    
B 級
普通股
     額外
付費
     累積的
   
股東總數
 
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
首都
    
赤字
    
公正
 
餘額——2021 年 12 月 31 日
    
118,025,410
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
744,252
    
$
(267,232
)
  
$
477,034
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(35,175
)
    
(35,175
)
行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行的普通股
    
946,987
      
-
      
-
      
-
      
730
      
-
      
730
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(714
)
    
-
      
(714
)
餘額——2022 年 3 月 31 日
    
118,972,397
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
744,268
    
$
(302,407
)
  
$
441,875
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(32,414
)
    
(32,414
)
行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行的普通股
     271,731       -       -       -       264       -       264  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,770
      
-
      
3,770
  
餘額——2022年6月30日
    
119,244,128
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
748,302
    
$
(334,821
)
  
$
413,495
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
目錄
QUANTUM-SI 公司
現金流的簡明合併報表
 （以千計）
（未經審計）

   
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
1,893
      
1,060
  
非現金租賃費用
     944
       900  
有價證券的（收益）虧損
     (1,761 )     16,144  
處置固定資產的（收益）虧損
     (8 )     9  
認股權證負債公允價值的變化
    
(81
)
    
(4,984
)
或有對價公允價值的變化
     (400 )     107
  
基於股票的薪酬
    
5,773
      
3,056
  
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款，淨額
     (327 )     -  
庫存，淨額
     (1,740 )     -  
預付費用和其他流動資產
    
(431
)
    
1,432
  
經營租賃使用權資產     (83 )     (9,338 )
其他資產
     (4 )     -  
應付賬款
    
(1,952
)
    
77
  
應計費用和其他流動負債
    
(3,059
)
    
810
  
其他長期負債
     32       -  
經營租賃負債     (1,235 )     9,142  
用於經營活動的淨現金
  
$
(51,623
)
  
$
(49,174
)
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
(3,543
)
    
(5,462
)
內部開發的軟件——資本化成本
     (719 )     -  
購買有價證券     -       (101 )
有價證券的銷售
     59,500       100,078  
投資活動提供的淨現金
  
$
55,238
    
$
94,515
  
來自融資活動的現金流：
                
行使股票期權的收益
    
-
      
994
  
支付或有對價-收購業務
     -       (348 )
支付遞延對價——業務收購
     -       (500 )
融資活動提供的淨現金
  
$
-
    
$
146
  
現金和現金等價物的淨增長
    
3,615
      
45,487
  
期初的現金和現金等價物
    
84,319
      
35,785
  
期末的現金和現金等價物
  
$
87,934
    
$
81,272
  
非現金補充披露 投資和融資活動:
                
購買但未付款的財產和設備
  
$
811
    
$
646
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7
目錄
QUANTUM-SI 公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

1。業務的組織和描述

QUantum-Si Incorporated（包括其子公司 “公司” 或 “Quantum-Si”）（前身為HighCape Capital Acquisital Corp.（“HighCape”）於 2020 年 6 月 10 日在特拉華州成立 。在公司與Q-SI Operations Inc.（前身為Quantum-Si Incorporated）於2021年6月10日進行業務合併（“業務 合併”）之後，該公司的法定名稱改為Quantum-Si Incorporated。


該公司是一家創新的生命科學公司，其使命是 通過向研究人員和臨牀醫生提供蛋白質組（細胞內表達的一組蛋白質）來改變單分子分析並使其使用大眾化。該公司開發了一種專有的通用單分子檢測 平臺，該公司首次將其應用於蛋白質組學，以實現下一代蛋白質測序（“NGPS”），即以大規模並行方式（而不是按順序，一次逐個）對蛋白質進行測序的能力，可用於核酸的 研究。該公司的平臺由Carbon™ 自動樣品製備儀器、Platinum™ NGPS 儀器、Quantum-Si Cloud™ 軟件服務以及用於其儀器的試劑套件和芯片組成。
儘管公司自成立以來每年都遭受經常性虧損，但 公司預計，其現金和現金等價物以及有價證券將能夠至少在未來十二個月內為其運營提供資金。

2。重要會計政策摘要
 
列報基礎和合並原則
 
隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於臨時財務 報告的會計披露規則和條例編制的。所有公司間往來事務都被清除。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。
這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日經審計的合併 財務報表，但不包括年度報告基礎上的所有披露，包括美國公認會計原則要求的某些附註。
管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性 調整，以公允地列報中期的財務狀況、經營業績和現金流。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表任何後續季度、截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
除本説明其他地方討論的收入、庫存和資本化軟件開發成本外，如公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告所述，公司的重要會計政策沒有重大變化 。
 
新冠肺炎
 
這個 新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為疫情，並於2020年3月13日被美國總統宣佈為全國緊急狀態，這給美國和全球經濟帶來了不利影響，並給公司經營業績、財務狀況和現金流的潛在影響帶來了不確定性。2023 年 5 月 11 日，根據《公共衞生服務法》第 319 條宣佈的 COVID-19 聯邦公共突發衞生事件到期.

T該公司沒有因 COVID-19 疫情而對公司資產的賬面價值造成任何重大的減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況需要公司 公司修改其簡明合併財務報表中反映的估計。公司將繼續評估 COVID-19 疫情對其行業和公司的影響，並得出結論，儘管該病毒將來可能會對其簡明合併財務報表中的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響 ，但截至本季度報告 10-Q 表提交之日，尚不容易確定未來的具體影響。公司的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整.
 
8
目錄
其他全球事態發展
 
2022年，世界各地的多家中央銀行（包括美國的美聯儲）提高了利率。迄今為止，這些加息導致 公司固定收益共同基金的公允價值總體下降。此類利率變動對整個金融市場和經濟的影響在未來可能會繼續影響公司，包括使 在需要時以合理的條件獲得資本變得更加困難和昂貴。此外，全球經濟已經並將繼續經歷高通貨膨脹率和全球供應鏈中斷。公司繼續 監測這些供應鏈、通貨膨脹和利率因素，以及整體經濟環境造成的不確定性。

此外，儘管該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有業務或直接接觸俄羅斯或烏克蘭，但由於俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟的影響，公司在產品和 材料供應方面遇到了一些限制，購買某些材料和用品所需的成本也不斷增加，這加劇了全球供應鏈的中斷。迄今為止，該公司的業務尚未受到衝突的重大影響。但是，隨着衝突的持續或惡化，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

信用風險的集中度
 
F可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司幾乎所有的有價證券都投資於一家金融機構的固定收益共同基金。有關o的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表中的附註5 “有價證券投資”你的此類賬户已實現虧損。公司的某些運營賬户的餘額還高於聯邦保險限額，因此，如果金融機構違約 ，如果賬户餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額，公司將面臨信用風險.
 

分部報告



公司的首席運營決策者，即其首席執行官，在合併的基礎上審查公司的財務信息，以分配資源和評估其財務業績。因此，該公司已確定其作為一個單一的應申報細分市場運營。

改敍
 
為了與本年度的列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。

估算值的使用
 
根據美國公認會計原則 編制簡明合併財務報表要求公司對影響其簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。 無法確定未來的事件及其影響。管理層持續評估這些估計和假設。重要的估計和假設包括：

●
遞延所得税資產的估值補貼；


●
庫存估值；


●
用於租賃的假設；


●
認股權證負債的估值；


●
a與收入 確認相關的假設；以及


●
計算股票薪酬時使用的公允價值所依據的假設。

公司的這些估計基於歷史和預期業績及趨勢 以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設，包括對未來事件的假設。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際業績可能與這些估計不同 ，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

9
目錄
庫存，淨額
庫存按 成本或可變現淨值中較低者列報，成本使用先入先出的方法確定。庫存主要包括美元的原材料和成品1,134和 $834，分別截至2023年6月30日。


可用於研究和開發或用於商業目的的材料歸類為庫存。當產品進入研發過程並且無法再用於商業目的，因此沒有 權威指南中定義的 “未來替代用途” 時，庫存中用於研發目的的金額將計入研發費用。



公司對每個報告期內資本化 庫存的可回收性進行評估，並在需要時將任何多餘和過時的庫存減記到其確定期間的估計可變現淨值。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不記入庫存的減記。

資本化軟件開發成本

公司將應用程序 開發階段產生的與其SaaS平臺相關的某些內部使用軟件開發成本資本化，當時管理層獲得相關機構的授權並承諾為該項目提供資金，該項目很可能會完成，軟件將按預期使用。當與特定升級和增強相關的 成本很可能導致額外功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。與初步項目活動和實施後活動相關的費用按 發生的費用記作支出。內部使用軟件在其估計的使用壽命內按直線攤銷，通常為 兩年。 管理層每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響資產可收回性的事件或情況變化時進行減值測試。資本化成本作為 內部開發的軟件記錄在簡明的合併資產負債表中。與內部開發的軟件相關的攤銷費用 是 $46截至2023年6月30日的 三個月和六個月。截至2023年6月30日的攤銷費用預計為 $180在截至 2023 年 12 月 31 日的剩餘時間內，以及360 和 $133在截至12月31日的年度中， 2024分別是 2025， 。

收入確認
公司的收入來自產品和服務的銷售。產品收入主要來自銷售額 樂器以及使用的消耗品 蛋白質測序和分析。 服務收入主要來自服務維護合同，包括雲接入、概念驗證服務和儀器使用高級培訓。當客户獲得對承諾的商品和服務的控制權時，公司就會確認收入。確認的收入金額反映了公司預計為換取這些商品和服務而有權獲得的對價。該過程包括識別與 客户簽訂的合同，確定合同中的履約義務，確定合同價格，將合同價格分配給合同中的不同履約義務，以及在履約 義務得到履行時確認收入。具有多項可交付成果的合同的收入確認以合同中每項不同的履約義務的單獨履行情況為基礎。當履約義務單獨或與客户可隨時獲得並在合同中單獨列出的其他資源一起為客户提供利益時，該義務被視為與合同中的其他義務不同。 公司分配與客户簽訂的合同中履約義務的交易價格基於 每項履約義務的相對獨立銷售價格。 公司決定獨立銷售價格基於單獨出售履約義務的價格 。如果無法通過過去的交易觀察到獨立的銷售價格， 該公司估計獨立銷售價格考慮了可用信息和特定因素，例如競爭定位、內部成本、利潤目標以及與履約義務相關的內部批准的定價準則。

公司認為 銷售產品的履約義務在根據運輸條款（發貨或交貨時）向客户發貨後即得到履行，即產品的控制權被視為已轉移；這將包括 儀器和消耗品。客户通常無權退貨，除非在保修期內有缺陷或損壞的產品，或者除非事先提供書面同意。如果付款權或 所有權轉讓取決於客户對產品的接受，則收入將推遲到滿足所有驗收標準之後。服務維護合同的收入在購買的第一年之後開始， 被視為服務類型保修，客户可以選擇有效延長標準的第一年保修範圍，在合同服務期內按比例確認，因為這些服務在 時間內均勻執行。概念驗證服務和高級培訓的收入在履行基本履約義務後予以確認。公司通常提供標準 一年保修涵蓋第一年的材料和工藝缺陷，以及正常使用和服務下的製造或性能條件。產品保修的第一年 被視為保證型質保。公司已確定，該標準的第一年保修不是一項明確的履約義務。

10
目錄
T公司按收入類型（產品和服務）對與客户簽訂合同的 收入進行了細分。公司認為，產品收入和服務收入按收入來源的性質、金額、時間和不確定性彙總了付款人類型。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，國內銷售產生的總收入 為美元102和 $356，分別是。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，國際銷售產生的總收入為美元103.

遞延收入

De推斷收入是一種合同負債，包括履約前收到的客户付款或超過已確認收入 的賬單，扣除期初餘額中確認的收入。


遞延收入主要包括服務維護合同（包括軟件訂閲、概念驗證服務和高級培訓）在確認收入 之前收到的賬單和付款，隨着收入確認標準的滿足，遞延收入會減少。遞延收入還包括概念驗證 服務和在服務執行之前向客户提供的高級培訓。根據預期的收入確認時間，遞延收入分為流動收入或非流動收入。具體而言，將在接下來的12個月內確認為收入的遞延收入記為流動收入，幷包含在應計費用和其他流動負債中，而遞延收入中預計將在報告日起12個月後確認收入的部分記為非流動遞延收入，幷包含在公司簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。



截至2023年6月30日，該公司的剩餘履約義務為美元176, $144其中 包含在應計費用和其他流動負債中，$32包含在公司 簡明合併資產負債表的其他長期負債中。該公司預計將確認大約 78其剩餘績效 債務的百分比作為收入 剩餘部分截至2023年12月31日的年度中，以及其他 22截至2024年12月31日的年度的百分比以及其後.



在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認的 收入金額，包含在遞延收入餘額中 $732022 年 12 月 31 日的 是 $1和 $70，分別為 .


質保

本公司免費提供 12 個月首次購買 PlatinumTM 儀器的客户可享受保障型質保。保修費用在首次出售簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中的 工具時累計。


運費和手續費



產品控制權移交給客户後，與出庫運費相關的運費和手續費記為 配送成本，幷包含在簡明合併運營和綜合虧損報表的收入成本中。向客户開具的運費和手續費被視為交易價格的一部分，並確認為基礎產品銷售收入 。

最近發佈的會計公告
 
會計 公告已發佈但尚未通過

沒有 在截至2023年6月30日的三個月和六個月內發佈或生效的新會計公告已經或預計將對公司的簡明合併產生重大影響 財務報表。

11
目錄
3。收購
Majelac科技有限責任公司
根據公司、Majelac Technologies LLC（“Majelac”）和某些其他方達成的資產購買協議的條款和條件，公司於 2021 年 11 月 5 日（“Majelac 截止日期”）收購了位於賓夕法尼亞州的提供半導體芯片 組裝和封裝能力的私營公司 Majelac 的某些資產並承擔了某些負債4,632包括美元在內的現金132用於償還最近購買的某些設備，以及 535,715 股 A 類普通股，價值為 $4,232, 發給馬傑拉克, 但有某些限制.另外一個 59,523價值為$的A類普通股股票471 已發給 Majelac 12在 2022 年 11 月 7 日 Majelac 截止日期幾個月後。公司還承擔了 Majelac 的律師費50。$的額外購買價格對價500要用現金支付 六個月在 Majelac 截止日期之後減去買家受保人為解決任何未解決的賠償索賠（如果有）而可能要求的 金額。公司同意額外支付基於里程碑的對價，最高為美元800，其公允價值為 $531在 Majelac 的截止日期 2022 年 5 月 4 日，公司向 Majelac 支付了 $900現金，包含 $500以支付額外的購買價格對價和 $400（公允價值為美元348在 Majelac 截止日期）這 第一 的 二里程碑這一點已經得到滿足。 截至2023年6月30日，公司確定或有對價的估計公允價值微乎其微，因為 2023年11月1日之前達到第二個里程碑的可能性很小。結果，公司錄得的收益為 $400在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他收入（支出），在簡明合併運營報表和綜合虧損中淨額。

此次收購將 半導體芯片的組裝和封裝能力帶到了公司內部，並確保了公司的供應鏈，以支持其商業化工作。在收購之前，Majelac是該公司的供應商。
下表彙總了 Majelac 截止日期的最終收購價格分配， 如下：
   
購買價格
分配
  
預付費用和其他流動資產
  
$
27
  
財產和設備，淨額
    
906
  
善意
    
9,483
  
總計
  
$
10,416
  

商譽是指轉移的對價超過收購的 資產和承擔的負債的總公允價值。與此次收購相關的商譽基於合併業務預計將產生的運營協同效應和其他收益。獲得的商譽可在一段時間內攤銷用於納税 的目的 15年份。 在截至2022年12月31日的第四季度中，公司得出結論，收購Majelac的商譽已完全減損 ，並收取了美元的費用9,483以合併經營報表和綜合虧損為依據。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，確認的收購相關成本，包括法律、會計、估值和其他專業服務等 交易成本，為美元1和 $26，分別包含在簡明合併運營報表和綜合虧損的銷售、一般和管理中。 曾經有 不在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認的收購相關成本。

4。金融工具的公允價值
 
金融工具的公允價值估算是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融 工具的相關信息作出的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。
 
公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的 有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司採用三級層次結構，對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行優先排序：


 ●
第 1 級-基於活躍市場的報價，對實體有能力獲得的相同資產或負債進行估值。


●
第 2 級-基於類似資產或負債的報價、非 活躍市場中相同資產或負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可觀測或可由可觀測數據證實的其他投入進行估值。


●
第 3 級-基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或 負債的公允價值具有重要意義。
 
12
目錄
現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值，這是由於這些工具的 短期或按需提供性質。固定收益共同基金使用報價進行估值，因此被歸類為第一級。曾經有 不在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公允價值計量水平之間的轉移。

公司的未執行認股權證包括公開交易的認股權證（“公開認股權證”），這些認股權證發行於 三分之一在2020年9月9日HighCape首次公開募股期間發行的每單位一張可贖回認股權證，以及以私募方式出售給HighCape的贊助商HighCape Capital Acquision LLC的認股權證（“私人 認股權證”）。根據ASC 815-40，公司將認股權證記為負債，並在簡明合併資產負債表上列為認股權證負債。 認股權證負債在成立時按公允價值計量，定期計量，公允價值的變動在簡明合併運營報表和綜合虧損表中以認股權證負債公允價值變動的形式列報。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公開認股權證和私募認股權證 按公允價值計價。公共認股權證是在活躍的市場上交易時使用一級輸入進行估值的。私募認股權證使用二項式格子模型進行估值，該模型得出 三級公允價值衡量。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是公司A類普通股的預期波動性。預期的波動率是基於 對公司自己的公共認股權證定價的隱含波動率的考慮以及指導性上市公司觀察到的歷史波動率。截至2023年6月30日，在準備用於估值私募認股權證負債的 二項式格子模型時使用的重要假設包括 (i) 的波動性 80.7%, (ii) 無風險利率 4.50%，(iii) 行使價為美元11.50， (iv) 普通股的公允價值為美元1.79, 以及 (v) 預期壽命為 2.9年份。截至2022年12月31日，在準備估值私募認股權證負債的二項式格子模型時使用的重要假設包括 (i) 波動率 75.1%, (ii) 無風險利率 4.10%，(iii) 行使價為美元11.50, (iv) 普通股的公允價值為美元1.83, 以及 (v) 預期壽命為 3.4 年。
 
下表彙總了公司在公允價值層次結構中經常按公允價值計量的資產和負債：
 
         
公允價值衡量水平
  
   
總計
    
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
6 月 30 日, 2023:
                        
資產：
                        
現金和現金等價物-貨幣市場
  
$
82,781
    
$
82,781
    
$
-
    
$
-
  
有價證券
     209,251
       209,251
       -
       -
  
經常性按公允價值計算的總資產
  
$
292,032
    
$
292,032
    
$
-
    
$
-
  
 
                                
負債：
                                
公開認股權證
  
$
881
    
$
881
    
$
-
    
$
-
  
私人認股權證
    
34
      
-
      
-
      
34
  
按公允價值計算的經常性負債總額
  
$
915
    
$
881
    
$
-
    
$
34
  
 
         
公允價值衡量水平
  
   
總計
    
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
十二月三十一日 2022:
                        
資產：
                        
現金和現金等價物-貨幣市場
  
$
83,079
    
$
83,079
    
$
-
    
$
-
  
有價證券
     266,990       266,990       -       -  
經常性按公允價值計算的總資產
  
$
350,069
    
$
350,069
    
$
-
    
$
-
  
 
                                
負債：
                                
公開認股權證
  
$
958
    
$
958
    
$
-
    
$
-
  
私人認股權證
    
38
      
-
      
-
      
38
  
按公允價值計算的經常性負債總額
  
$
996
    
$
958
    
$
-
    
$
38
  

13
目錄
5.對有價證券的投資

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司報告的未實現收益為美元1,239和 $6,349，分別與截至2023年6月30日持有的證券有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與出售的證券相關的已實現虧損為美元2,420和 $4,588，分別是 。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $2,483和 $4,702，分別為有價證券的股息收入。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司報告的未實現虧損為$4,633和 $16,144， ，分別與截至2022年6月30日持有的證券有關。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與出售的證券相關的已實現虧損為美元1,001和 $1,051，分別是。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $1,052和 $1,907， 分別為有價證券的股息收入。

6。財產和設備，淨額
 
財產和設備，淨額，按歷史成本入賬，包括：

   
6月30日，
2023
    
十二月三十一日
2022
  
實驗室和生產設備
  
$
14,827
    
$
14,031
  
計算機設備
    
1,488
      
1,073
  
購買的軟件
    
188
      
188
  
傢俱和固定裝置
    
260
      
218
  
租賃權改進     6,739       1,308  
施工中
    
2,674
      
6,234
  
財產和設備，毛額    
26,176
      
23,052
  
減去：累計折舊和攤銷
    
(8,072
)
    
(6,203
)
財產和設備，淨額
  
$
18,104
    
$
16,849
  
 
與不動產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元1,044和 $608截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為 和 $1,847和 $1,060 分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。 沒有在截至6月30日、2023年或2022年6月的三個月和六個月中，記錄了減值。

7。應計費用和其他流動負債
 
應計費用和其他流動負債包括以下內容：

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
員工薪酬和福利
 
$
3,873
    
$
5,548
  
訂約服務
    
2,457
      
3,616
  
業務收購成本和意外開支     -       343  
法律費用
    
1,150
      
839
  
其他
    
402
      
88
  
應計費用和其他流動負債總額
  
$
7,882
    
$
10,434
  

8。租賃

根據租賃安排，公司承諾提供辦公和製造空間以及辦公設備。該公司的租賃的初始租賃期限從 一年到 10 年。這些租約包括延長或續訂租約期限的選項 一到 10年份。

經營租賃在簡明合併資產負債表中記賬，使用權（“ROU”）資產在 “經營租賃使用權 資產” 中確認，租賃負債在 “短期經營租賃負債” 和 “經營租賃負債” 中確認。

14
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的租賃相關成本如下：

   
截至6月30日的三個月
     截至6月30日的六個月  
   
2023
    
2022
     2023
     2022
  
運營租賃成本
  
$
896
    
$
812
     $ 1,749     $ 1,533  
短期租賃成本
    
110
      
108
       239       212  
可變租賃成本
    
287
      
315
       681       601  
總租賃成本
  
$
1,293
    
$
1,235
     $ 2,669     $ 2,346  

截至2023年6月30日和2022年12月31日，與經營租賃相關的其他信息如下：

   
6月30日

十二月三十一日
   
2023

2022
加權平均剩餘租賃期限（年）
  
6.8


7.3
加權平均折扣率
  
7.9
%
  
7.9
%

下表提供了截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六個月中與公司租賃負債相關的某些現金流和補充現金流信息：

   
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
  
為結清經營租賃負債而支付的運營現金
  
$
2,119
    
$
621
  
                 
為換取租賃負債而獲得的使用權資產
  
$
83
    
$
9,338
  

截至2023年6月30日，不可取消的租賃下的未來最低租賃付款額如下：

   
經營租賃
  
2023 年的剩餘時間
  
$
2,179
  
2024
    
4,436
  
2025
    
4,527
  
2026
    
4,585
  
2027
    
4,549
  
此後
    
13,027
  
未貼現的租賃付款總額
  
$
33,303
  
減去：估算利息
    
7,988
  
減去：租賃激勵措施 (1)
    
9,104
  
租賃負債總額
  
$
16,211
  

(1)
包括可能在2023年針對租賃權改善成本實現的租賃激勵措施。

2021 年 12 月， 公司簽署了 10-年租約為 67,000平方英尺的空間位於康涅狄格州紐黑文市芒森街 115 號。租約於 2022 年 1 月 8 日開始，租金從 2022 年 7 月 7 日開始。根據租約， 房東以合同方式同意向公司償還高達 $9,104在空間改善中，用於公司認為 “必要或可取” 的 改進。2022 年 9 月 13 日，公司對房東提起訴訟，指控房東：(i) 拒絕向公司償還與 已發生和提交的改善相關的費用；(ii) 推遲公司完成改進，以避免償還這些改善的費用；(iii) 不當拒絕了公司提出的改進計劃。

該公司佔了美元9,104 的租賃激勵措施，以抵消租賃開始時記錄的租賃負債。從租賃激勵措施總額中，公司已實現並確認了約1美元的租賃權改善1,100與截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明 合併資產負債表中在建工程中包含的可償還施工費用有關。儘管公司認為根據合同，它有權獲得 $9,104 的租賃激勵措施，根據訴訟的現狀，公司無法確定可能的結果或估計對此類賬面價值的影響。

15
目錄
9。股權激勵計劃
 
經2021年3月12日修訂的公司2013年員工、董事和顧問股權 激勵計劃（“2013年計劃”）最初由其董事會和股東於2013年9月通過。在業務合併結束時，公司調整了股權 獎勵。對獎勵的調整並未導致支出增加，因為公平調整是根據2013年計劃中先前存在的非自由裁量反稀釋條款進行的，修改前後的公允價值、歸屬條件和 分類相同。在業務合併方面，HighCape的股東批准並通過了Quantum-Si Incorporated 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）， 公司不再根據2013年計劃發行。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他股票或現金獎勵。根據2021年計劃，公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他 員工，以及為公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員，有資格獲得補助金. 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 8,886,743和 9,133,702根據2021年計劃，股票分別可供發行 。
 
2022 年 11 月 9 日，該公司 授予的激勵獎勵包括 2,780,000 根據納斯達克規則5635 (c) (4) 購買A類普通股的基於業績的股票期權。這些獎勵不是根據2013年計劃或2計劃授予的021 計劃。

開啟2023年5月8日，公司通過了2023年激勵股權激勵計劃（“2023年激勵計劃”）來儲備 3,000,000 股普通股將專門用於向以前不是公司僱員或董事的個人發放獎勵，以此作為納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條 所指的在公司就業的實質性誘因。2023 年激勵計劃的條款和條件與 2021 年計劃的條款和條件基本相似。2023年5月15日，該公司 根據2023年激勵計劃發放了激勵獎勵，該計劃包括 1,000,000基於時間的股票期權和 1,000,000基於表現的股票期權。截至 2023 年 6 月 30 日，有 1,000,000根據2023年激勵股權激勵計劃可供發行的股票.

股票期權活動
 
在截至2023年6月30日的六個月中，公司共授予了 9,131,580向參與者提供股票期權獎勵，歸屬取決於參與者在適用的 歸屬日期之前繼續在公司工作。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與股票期權相關的股票薪酬為美元2,316和 $1,807，分別是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與股票期權相關的股票薪酬為美元4,595和 $3,301，分別地。
 
股票期權活動摘要見下表：
   
的數量
選項
    
加權平均值
行使價格
    
加權平均值
剩餘的
合同期限
（年份）
    
聚合
內在價值
  
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
    
19,427,755
    
$
3.69
      
8.68
    
$
378
  
已授予
    
9,131,580
      
1.66
                  
已鍛鍊
    
-
   
-
                  
被沒收
    
(1,364,750
)
    
4.41
                  
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
    
27,194,585
    
$
2.97
      
8.70
    
$
1,781
  
期權可於2023年6月30日行使
    
6,388,245
     $
4.00
      
6.61
    
$
324
  
歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬
    
23,661,933
    
$
3.02
      
8.60
    
$
1,534
  
 
限制性股票單位活動
 
期間 在截至2023年6月30日的六個月中， 公司授予 256,128限制性股票單位（“RSU”）獎勵。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 與RSU獎勵相關的股票薪酬為美元 (451) 和 $1,963，分別是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與RSU獎勵相關的股票薪酬為美元1,178和 $ (245)，分別地。 $ (451）在截至2023年6月30日的三個月中，包括撤銷公司 前首席財務官和董事會成員的股票薪酬，因為先前授予的某些獎勵的服務條件未得到滿足。 $ (245）在截至2022年6月30日的六個月中，包括撤銷公司前首席執行官的股票薪酬 ，因為先前授予的某些獎勵的服務條件未得到滿足.

16
目錄
RSU 活動摘要見下表：
   
的數量
股份
標的
RSU
    
加權
平均補助金-
日期公允價值
  
截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票
    
2,018,449
     $ 8.41
  
已授予
    
256,128
      
1.56
  
既得
    
(1,626,856
)
    
8.56
  
被沒收
    
(178,229
)
    
6.80
  
截至2023年6月30日的未償還非歸屬限制性股票
    
469,492
    
$
4.79
  
 
公司的股票薪酬分配給以下運營 支出類別，如下所示：
   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
研究和開發
  
$
1,085
    
$
1,154
    
$
2,052
    
$
2,346
  
銷售、一般和管理
    
780
      
2,616
      
3,721
      
710
  
股票薪酬總額
  
$
1,865
    
$
3,770
    
$
5,773
    
$
3,056
  

10。每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間公司已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股淨虧損是通過將公司所有普通股等價物（包括下表中列出的普通股等價物）生效來計算的，以稀釋為限。每個時期的基本和攤薄後每股淨虧損均相同 ，因為納入所有普通股等價物本來是反稀釋的。
 
下表顯示了公司普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

 
  
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
分子
                        
淨虧損
  
$
(25,573
)
  
$
(32,414
)
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
基本和攤薄後每股收益的分子——歸屬於普通股股東的虧損
  
$
(25,573
)
  
$
(32,414
)
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
分母
                                
普通股
     141,506,818
       139,000,261
       140,896,963
       138,811,146
  
基本和攤薄後每股收益的分母——加權平均普通股
     141,506,818
       139,000,261
       140,896,963
       138,811,146
  
基本和攤薄後的每股淨虧損
  
$
(0.18
)
  
$
(0.23
)
  
$
(0.35
)
  
$
(0.49
)

歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損 在基本和攤薄基礎上是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通等值股本來是反稀釋的。 反稀釋普通等值股份如下：

   
6月30日
  
    2023
     2022
  
購買普通股的未償還期權
     27,194,585
       12,881,414  
未償還的限制性股票單位
     469,492
       2,137,296  
未兑現的認
     3,968,319
       3,968,319  
      31,632,396
       18,987,029  


17
目錄
11. 認股證負債

公開認股權證
 
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，總共有 3,833,319 未償還的公共認股權證，持有人有權收購 A 類普通股。每份完整的認股權證都使註冊持有人有權購買 一 份行使價為 $ 的 A 類普通股11.50從2021年9月9日起，每股可進行調整，如下所述。認股權證將在贖回或清算時於2026年6月10日或更早到期。
 
贖回

在認股權證可以行使期間，公司可以隨時贖回不少於所有未償還的公共認股權證：


 ●
 全部而不是部分;


●
以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；


●
不少於 30前幾天的 書面兑換通知（”30-每日贖回期”）給每位認股權證持有人；以及


●
當且僅當公司普通股的收盤價等於或超過美元時18.00任何股的每股（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等因素調整） 20一天之內的交易日 30-交易日結束 三在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的工作日。

如果上述條件得到滿足並且公司以美元發出贖回公共認股權證的通知0.01根據認股權證，每位公共認股權證持有人都有權在預定的贖回日期之前行使持有的公共認股權證。
 
如果公司召集公共認股權證要求贖回 $0.01 如上所述，公司董事會可以選擇要求任何希望行使其、她或其公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使。如果公司董事會做出這樣的選擇， 公共認股權證的所有持有人將通過交出該數量的 A 類普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於 認股權證所依據的 A 類普通股數量乘以（x）乘以 “公允市場價值” 超出認股權證行使價的部分乘以（y）公允市場價值”。就認股權證的贖回條款而言，“公允市場價值” 是指上次報告的A類普通股 的平均銷售價格 10交易日結束於向認股權證持有人發出 贖回通知之日之前的第三個交易日。
 
公司結合美國證券交易委員會公司財務部2021年4月12日的公開聲明，評估了ASC 815-40下的公共認股權證， 關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的員工聲明（“美國證券交易委員會聲明”），並得出結論，它們不符合歸入 股東權益的標準。具體而言，認股權證的行使可以在要約或交換要約發生後以現金結算，在此要約或交換要約中，要約或交換要約的提供者在完成投標 要約或交換要約後，實際擁有的實益權超過 50公司A類普通股已發行股份的百分比，即使這不會導致公司控制權的變更 。該規定將排除認股權證歸類為股權，因此應將認股權證歸類為負債。
 
私人認股權證
 
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 135,000 未兑現的私人認股權證。私募認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是隻要由保薦人或其任何允許的受讓人持有，(i) 私人認股權證和行使私募認股權證時可發行的 A 類普通股 在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30在業務 合併完成幾天後，(ii) 私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且 (iii) 私募認股權證不受公司以美元價格贖回的約束0.01根據搜查令。私募認股權證受公司贖回選項的約束，價格為美元0.01根據認股權證，前提是此類贖回的其他條件得到滿足，如上所述。如果私募認股權證由保薦人或 其允許的受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將在適用於公共認股權證的所有贖回情形下由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
 
公司評估了ASC 815-40下的私募認股權證以及美國證券交易委員會的聲明,並得出結論，他們 不符合歸入股東權益的標準。具體而言，認股權證的條款規定，根據認股權證持有人的特徵，結算金額可能會發生變化，而且，由於 認股權證的持有人不是股權固定期權定價的投入，因此該認股權證被歸類為負債。
 
18
目錄
認股權證負債的公允價值為美元915 和 $996分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。公司確認虧損為 $310還有$的收益81分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中認股權證負債的公允價值 的變動。 該公司確認的收益為 $2,337和 $4,984分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動和綜合虧損。有 不在截至2023年6月30日或 2022年6月30日的三個月和六個月內行使或贖回公開認股權證或私人認股權證。

12。所得税
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的所得税按公司的估計年度有效所得税税率入賬， 如果發生離散事件，則會根據這些事件進行調整。該公司的估計年度有效税率為 0.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月和六個月的百分比。聯邦法定税率之間的主要對賬項目 21.0 這些時期的百分比和公司的總體有效税率為 0.0百分比與遞延州所得税、 不可扣除的股票薪酬、認股權證負債公允價值的變化、研發信貸以及佔其遞延所得税淨資產總額的估值補貼的影響有關。

當公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，需要估值補貼。遞延所得税資產的變現 取決於在公司相關臨時差額可扣除期間產生的足夠未來應納税所得額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為管理層認為，根據公司的收益記錄，這些資產的收益很可能無法實現。

13。關聯方交易
 
該公司使用並轉租了關聯方擁有的大樓內的辦公和實驗室空間。公司支付了 $76和 $81根據截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月該空間的逐月租賃 安排伊利， 和 $156和 $161分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。自 2023 年 6 月 30 日起，公司不再轉租該空間.

該公司是經修訂和重述的技術服務 協議（“ARTSA”）的當事方，該協議最近一次修訂於2020年11月11日，由4Catalyzer Corporation（“4C”）、公司和其他參與公司控制通過 喬納森·羅斯伯格博士，委員會主席 公司的 董事會. T公司於2021年2月17日簽訂了ARTSA的 第一附錄，根據該附錄，公司同意不遲於業務合併生效前一刻終止對ARTSA的參與，這導致 公司於2021年6月10日終止對ARTSA的參與。關於公司終止對ARTSA的參與，公司終止了與4C的租賃協議，並談判了一份獨立的 長租賃協議。根據ARTSA，公司和其他參與公司已同意共享某些非核心技術，即 參與公司擁有或以其他方式控制的任何技術、信息或設備，這些技術、信息或設備與參與者的核心業務領域沒有特別關係，並且受某些使用限制。ARTSA還規定4C為公司和彼此 參與公司提供某些服務，例如每月向公司提供行政、管理和技術諮詢服務，這些服務大約每季度預先注資一次。公司發生的費用為 $132和 $158，其中包括 $21和 $47在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，根據4C起辦公和實驗室空間的逐月轉租安排 伊利。 公司承擔的費用為 $258和 $368，其中包括 $48和 $97在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別根據4C起的辦公和實驗室空間的逐月 轉租安排。金額s 預付的與 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日與 4C 相關的運營 支出為 $36和 $70，分別為 ，包含在簡明合併餘額的應計費用和其他流動負債中EETS。截至2023年6月30日和2022年12月31日，4C預付的與 運營費用相關的應付金額為美元0和 $37，分別為 ，幷包含在預付費用和其他流動資產中在簡明合併 資產負債表上.

ARTSA還規定參與公司可以相互提供其他服務。公司還與共同所有權下的其他 實體進行了交易，其中包括代表公司向第三方支付的款項以及公司代表其他實體向第三方支付的款項。曾經有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，應向公司或公司支付的剩餘款項。

2021年9月20日，該公司與Protein Evolution, Inc.（“PEI”）簽訂了Binders合作協議（“合作”）， 開發納米抗體領域以及可能的其他粘合劑領域的技術和方法，以生產新的生物試劑和相關數據。本次合作是根據技術和服務交易所 協議進行的，並受其管轄，該協議自2021年6月10日起生效，由公司與其中指定的參與者（包括愛德華王子島）簽訂。羅斯伯格博士擔任愛德華王子島董事會主席，羅斯伯格家族是 PEI 的控股股東。自2022年3月31日起，與愛德華王子島的合作終止，公司支付了最後一筆款項1,135在 協作下提供的所有服務。

19
目錄
自2022年10月1日起，公司與愛德華王子島簽訂了蛋白質工程合作協議（“新合作”），以開發納米抗體領域的 技術和方法，並可能開發其他粘合劑，以生產新型生物試劑和相關數據。新合作是根據技術和服務交換協議 由公司和其中指定的參與者（包括愛德華王子島）達成並受其約束，該協議自2021年6月10日起生效。Rothberg博士擔任愛德華王子島董事會主席，羅斯伯格家族是愛德華王子島的控股股東。 公司發生的費用為 $52和 $125 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與新合作有關。截至2023年6月30日和2022年12月31日，愛德華王子島與運營費用有關的預付款和到期金額為美元170和 $45，和 分別包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

自 2022 年 11 月 1 日起，公司與羅斯伯格博士簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，羅斯伯格博士擔任董事會主席，就戰略 事宜向首席執行官和董事會提供建議，並提供諮詢、業務發展和就與我們當前、未來和潛在的科學和戰略舉措有關的事項提供類似的服務，以及 時合理要求的其他諮詢服務。根據諮詢協議，作為對根據該協議提供的服務的補償，公司於2023年3月授予了Rothberg博士的收購選擇權 250,000根據2021年計劃，A類普通股的股份。根據諮詢協議，羅斯伯格博士的頭銜從執行主席改為 董事會主席。

博士 Rothberg 作為主席也收取費用 公司的 董事會和董事會成員、提名和公司治理委員會成員。公司支付了 $28和 $114分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中向羅斯伯格博士致意， 還有 $60和 $228 分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 用於向公司提供的所有服務。


14。重組

在截至2023年3月31日的季度中，公司承諾進行組織重組 ，旨在降低成本並創建一個更精簡的組織來支持其業務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $1,067和 $1,880分別為重組成本，主要用於現金 遣散費和其他遣散費s. 在截至2023年6月30日的三個月中，$500和 $567分別在研發和銷售、一般和管理領域獲得認可，在截至6月30日的六個月中， 2023，$1,136和 $744 是在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，分別在研發和銷售（一般和管理）中得到認可。截至2023年6月30日，該公司已錄得1美元1,044重組負債，包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

15。承諾和意外情況
 
承諾
 
與某些知識產權相關的許可：
 
公司許可某些知識產權，其中一些可能用於其當前或未來的產品供應。為了保留使用此類 知識產權的權利，公司必須支付每年的最低固定還款額，總額為 $213如果特許權使用費超過年度最低固定支付額，則按淨銷售額計算的特許權使用費。截至 2023 年 6 月 30 日，該公司的記錄為 $112在應計費用和其他流動負債中在簡明合併餘額 表上。
 
其他承諾：
 
公司贊助一項涵蓋所有符合條件的美國僱員的401（k）固定繳款計劃。401（k）計劃的繳款是自由決定的。該公司做到了 不t 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內向401（k）計劃繳納任何對等捐款。
 
突發事件
 
公司在正常業務過程中面臨索賠；但是，公司目前不是任何未決或威脅訴訟的當事方，預計訴訟的結果 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。公司在負債可能和可估算的範圍內累積或有負債。
 
公司與正常業務過程中的其他各方簽訂包含賠償條款的協議，包括商業夥伴、 投資者、承包商以及公司的高級職員、董事和某些員工。由於公司的活動或不遵守公司的某些陳述和保證，公司已同意就受賠償方因公司的活動或不遵守公司的某些陳述和保證而遭受或蒙受的第三方索賠中遭受或蒙受的相關損失進行賠償和辯護。由於公司先前賠償索賠的歷史有限，而且任何特定案件所涉及的事實和情況都很獨特，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失 。迄今為止，公司簡明合併運營報表中記錄的虧損和與賠償條款相關的綜合 虧損尚未達到重大水平。

20
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們 經營和財務狀況簡要合併業績相關的信息。本討論應與 (i) 本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，(ii) 2023年3月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的合併財務 報表及其附註，以及 (iii) 我們的 } 向美國證券交易委員會提交的其他公開報告。本次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、 “我們的”、“公司” 或 “Quantum-Si” 是指Quantum-Si Incorporated 及其合併子公司的業務和運營。截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表分別顯示了Quantum-Si Incorporated 及其合併子公司的財務狀況和經營業績。

概述

我們是一家創新的生命科學公司，其使命是通過讓研究人員和臨牀醫生獲得蛋白質組（細胞內表達的蛋白質集 ）來改變單分子分析並使其使用大眾化。我們開發了一種專有的通用單分子檢測平臺，我們首先將其應用於蛋白質組學，以實現下一代蛋白質測序（“NGPS”），即以 大規模並行方式（而不是按順序，一次逐個）對蛋白質進行測序的能力，可用於核酸研究。我們相信，由於能夠以大規模並行方式對蛋白質進行測序，並提供簡化的工作流程，縮短 的週轉時間，NGPS 有可能通過提高分辨率和無偏見地訪問蛋白質組來解鎖重要的生物信息，這是當今無法實現的速度和規模。傳統上， 序列蛋白的蛋白質組學工作流程需要幾天或幾周才能完成。我們的平臺旨在提供包括樣本製備和測序在內的單日工作流程。我們的平臺由 Carbon™ 自動樣本製備儀器、 Platinum™ NGPS 儀器、Quantum-Si Cloud™ 軟件服務以及用於我們儀器的試劑套件和芯片組成。我們打算採用系統的、分階段的方法繼續成功推出我們的平臺，僅供研究使用 （“RUO”）。我們相信，我們是第一家成功在半導體芯片上啟用 NGPS 的公司，從而將巨大的蛋白質組學機會數字化，從而可以在 靈敏度的最終水平——單分子檢測，實現大規模並行解決方案。

我們相信，在快速發展的蛋白質組學工具市場中，我們的平臺提供了差異化的端到端工作流程解決方案。在我們最初的蛋白質組學重點市場中，我們的工作流程是 旨在為用户提供一個無縫的機會，讓他們獲得有關生物途徑和細胞狀態的即時狀態的關鍵見解。我們的平臺旨在解決傳統蛋白質組學解決方案的許多關鍵挑戰和瓶頸，例如 質譜法（“MS”），這些解決方案很複雜，通常受到手動樣本製備工作流程、採集和所有權方面的高昂儀器成本以及數據分析的複雜性的限制，這些共同阻礙了廣泛採用。 我們相信，我們的平臺旨在以比傳統的蛋白質組學解決方案更低的儀器成本簡化樣本製備、測序和數據分析，可以使我們的產品在蛋白質組研究中具有廣泛的用處。 例如，我們的平臺可用於生物標誌物發現和疾病檢測、途徑分析、免疫反應和疫苗開發等應用。

2021 年，我們向網站推出了白金搶先體驗計劃，領先的學術中心和主要行業 合作伙伴都參與了該計劃。搶先體驗計劃向全球主要意見領袖推出了Platinum單分子測序系統，用於應用和工作流程的擴展和開發。我們推出了 PlatinumTM儀器 並於 2022 年 12 月開始接受訂單，隨後Platinum™ 於 2023 年 1 月開始商業發貨。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，總收入分別為20萬美元和50萬美元。我們將積壓定義為 採購訂單或客户簽訂的合同，我們尚未履行這些訂單，因此尚未確認相關收入。我們預計在接下來的幾個季度將積壓的訂單轉化為收入；但是，我們能否做到這一點取決於客户，即使我們準備配送訂單，他們也可能尋求取消或延遲訂單。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的待辦事項為 大約 10 萬美元.

21
目錄
新冠肺炎

新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為疫情，並於2020年3月13日被美國 州總統宣佈為全國緊急狀態，對美國和全球經濟造成了不利影響，並給我們的經營業績、財務狀況和現金流的潛在影響帶來了不確定性。2023 年 5 月 11 日，根據《公共衞生服務法》第 319 條宣佈的 COVID-19 聯邦公共突發衞生事件到期。

我們沒有因 COVID-19 疫情而對資產賬面價值造成任何減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況 需要我們修改簡明合併財務報表中反映的估計。我們將繼續評估 COVID-19 疫情對我們行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒將來可能會對我們簡明合併財務報表中的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響，但截至 提交這份10-Q表季度報告之日，尚不容易確定未來的具體影響。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

其他全球事態發展

2022年，世界各地的多家中央銀行（包括美國的美聯儲）提高了利率。迄今為止，這些加息導致我們的固定收益互惠基金 的公允價值下降。這種利率變化對整個金融市場和經濟的影響將來可能會繼續影響我們，包括使在需要時以合理的條件獲得資本變得更加困難和昂貴。此外，全球經濟經歷了並將繼續經歷高通貨膨脹率和全球供應鏈中斷。我們將繼續監測這些供應鏈、通貨膨脹和利率因素，以及整體經濟環境造成的不確定性 。

此外，儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務或直接接觸俄羅斯或烏克蘭，但由於俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟的影響，我們在產品和材料供應方面遇到了一些限制，獲得一些 材料和用品所需的成本不斷增加，這加劇了全球供應鏈的中斷。迄今為止，我們的業務尚未受到衝突的重大影響。 但是，隨着衝突的持續或惡化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

最近的事態發展

2023 年 4 月，我們通知製造鉑金和碳儀器的合同製造商，我們打算結束 的關係，過渡到另一家合同製造商。 我們打算在第四季度末之前完成結束這種關係的進程 2023。

財務數據某些組成部分的描述

收入

收入來自產品和服務的銷售。產品收入來自以下來源：(i) 我們的鉑金儀器的儀器銷售和 (ii) 消耗品， 包括我們的測序試劑、芯片和庫試劑的銷售。服務收入來自服務維護合同，包括雲接入、概念驗證服務和儀器使用高級培訓。 運費 收入被確認為商品收入 簡明合併運營報表和綜合虧損產品發貨時。

有關o的更多 信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要”我們的收入確認政策。

收入成本

收入成本主要包括產品和服務成本，包括材料成本、人員成本和收益、入境和 出庫運費、包裝、保修更換成本， 特許權使用費， 設施成本、折舊和攤銷費用以及庫存過時 和註銷。

研究和開發

研發費用主要包括人員成本和收益、庫存薪酬、實驗室用品、諮詢和專業服務、製造服務、設施 成本、折舊和攤銷費用、軟件和其他外包費用。研發費用按發生時記為支出。我們所有的研發費用都與開發新產品和服務有關。

22
目錄
銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用主要包括人員成本和福利、股票薪酬、專利和申請費、諮詢和專業服務、法律和 會計服務、設施成本、折舊和攤銷費用、保險和辦公費用、產品廣告和營銷。

股息收入

股息收入主要由歸類為有價證券的固定收益共同基金獲得的股息組成。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化主要包括我們的公開交易認股權證（“公共認股權證”）和我們在私募中出售的認股權證 （“私募認股權證”）的公允價值的變化。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額主要由有價證券固定收益共同基金的已實現和未實現虧損組成。

所得税準備金

我們使用資產負債方法來核算所得税，在這種方法中，使用預計在預計收回或結算這些臨時差額的年度內適用於應納税所得額的已頒佈的法定税率，確認遞延所得税資產和負債的賬面金額與資產和負債之間的臨時差異 的預期未來税收後果。如果根據現有證據，部分或全部遞延所得税淨資產很可能無法變現，則根據遞延所得税淨資產設定 估值補貼。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們記錄了全額估值補貼 。根據現有證據，我們認為將來我們很可能無法使用所有遞延所得税資產。

運營結果

以下是我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績的討論，我們的會計政策載於本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表中的附註2 “重要 會計政策摘要”。

   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
% 變化
    
2023
    
2022
    
% 變化
  
收入：
                                    
產品
  
$
187
    
$
-
    
nm
    
$
438
    
$
-
    
nm
  
服務
    
18
      
-
    
nm
      
21
      
-
    
nm
  
總收入
    
205
      
-
    
nm
      
459
      
-
    
nm
  
收入成本
    
127
      
-
    
nm
      
257
      
-
    
nm
  
毛利
    
78
      
-
    
nm
      
202
      
-
    
nm
  
運營費用：
                                            
研究和開發
    
15,834
      
18,459
      
(14.2
)%
    
34,001
      
37,230
      
(8.7
)%
銷售、一般和管理
    
11,136
      
11,741
      
(5.2
)%
    
22,314
      
20,110
      
11.0
%
運營費用總額
    
26,970
      
30,200
      
(10.7
)%
    
56,315
      
57,340
      
(1.8
)%
運營損失
    
(26,892
)
    
(30,200
)
    
(11.0
)%
    
(56,113
)
    
(57,340
)
    
(2.1
)%
股息收入
    
2,483
      
1,052
      
136.0
%
    
4,702
      
1,907
      
146.6
%
認股權證負債公允價值的變化
    
(310
)
    
2,337
      
(113.3
)%
    
81
      
4,984
      
(98.4
)%
其他收入（支出），淨額
    
(854
)
    
(5,603
)
    
(84.8
)%
    
2,146
      
(17,140
)
    
(112.5
)%
所得税準備金前的虧損
    
(25,573
)
    
(32,414
)
    
(21.1
)%
    
(49,184
)
    
(67,589
)
    
(27.2
)%
所得税準備金
    
-
      
-
    
nm
      
-
      
-
    
nm
  
淨虧損和綜合虧損
  
$
(25,573
)
  
$
(32,414
)
    
(21.1
)%
  
$
(49,184
)
  
$
(67,589
)
    
(27.2
)%

23
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

收入、收入成本和毛利

   
截至六月的三個月
30,
    
改變
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
  
%
總收入
  
$
205
    
$
-
    
$
205
  
nm
收入成本
    
127
      
-
      
127
  
nm
毛利
    
78
      
-
      
78
  
nm
毛利率
    
38.0
%
  
nm
              

我們推出了白金卡TM儀器，並於 2022 年 12 月開始接受訂單，隨後Platinum™ 於 2023 年 1 月開始商業發貨。在截至2023年6月30日的三個月中，出售鉑金的確認總收入為20萬美元TM 樂器和套件。2022 年沒有確認任何收入。截至2023年6月30日的三個月，毛利為10萬美元。

研究和開發

   
截至六月的三個月
30,
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
研究和開發
  
$
15,834
    
$
18,459
    
$
(2,625
)
    
(14.2
)%

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用減少了260萬美元，下降了14.2％。下降的主要原因是 完善的研發活動以及2023年第一季度啟動的重組活動。

銷售、一般和管理

   
截至六月的三個月
30,
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
銷售、一般和管理
  
$
11,136
    
$
11,741
    
$
(605
)
    
(5.2
)%

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了60萬美元，下降了5.2％。下降的主要原因是 是由於股票薪酬減少了180萬美元，但部分被人事成本增加90萬美元所抵消，這主要是由於商業銷售的增加導致員工人數增加。

股息收入

   
截至六月的三個月
30,
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
股息收入
  
$
2,483
    
$
1,052
    
$
1,431
      
136.0
%

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，股息收入增加了140萬美元，增長了136.0％，這是由於投資 有價證券獲得的股息增加。

認股權證負債公允價值的變化

   
截至六月的三個月
30,
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
認股權證負債公允價值的變化
  
$
(310
)
  
$
2,337
    
$
(2,647
)
    
(113.3
)%

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變化減少了260萬美元，下降了113.3％，這主要是由於公司標的普通股價格下跌 。

24
目錄
其他收入（支出），淨額

   
截至六月的三個月
30,
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
其他收入（支出），淨額
  
$
(854
)
  
$
(5,603
)
  
$
4,749
      
(84.8
)%

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他收益（支出）淨減少了470萬美元，下降了84.8％，這主要是由於市場調整了包括固定收益共同基金在內的有價證券投資的市場調整， 的未實現虧損減少了590萬美元，但部分抵消了 銷售的已實現虧損增加140萬美元有價證券。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

收入、收入成本和毛利

   
截至6月30日的六個月
    
改變
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
  
%
總收入
  
$
459
    
$
-
    
$
459
  
nm
收入成本
    
257
      
-
      
257
  
nm
毛利
    
202
      
-
      
202
  
nm
毛利率
    
44.0
%
  
nm
              

在截至2023年6月30日的六個月中，出售鉑金的確認總收入為50萬美元TM 樂器和套件。2022 年沒有確認任何收入。截至2023年6月30日的六個月中，毛利為20萬美元。

研究和開發

   
截至6月30日的六個月
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
研究和開發
  
$
34,001
    
$
37,230
    
$
(3,229
)
    
(8.7
)%

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用減少了320萬美元，下降了8.7％。下降的主要原因是完善的 研發活動，加上2023年第一季度啟動的重組活動以及合作費，其中包括2022年向Protein Evolution, Inc.支付的110萬美元。

銷售、一般和管理

   
截至6月30日的六個月
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
銷售、一般和管理
  
$
22,314
    
$
20,110
    
$
2,204
      
11.0
%

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用增加了220萬美元，增長了11.0％。增長主要是 是由於股票薪酬增加了300萬美元，人事成本增加了70萬美元，這主要是由於商業銷售的增加導致員工人數增加，但主要用於諮詢、專業費用和保險的150萬美元支出減少部分抵消了這一增長。
 
股息收入

   
截至6月30日的六個月
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
股息收入
  
$
4,702
    
$
1,907
    
$
2,795
      
146.6
%

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，股息收入增加了280萬美元，增長了146.6％，這是由於投資 有價證券獲得的股息增加。

25
目錄
認股權證負債公允價值的變化

   
截至6月30日的六個月
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
認股權證負債公允價值的變化
  
$
81
    
$
4,984
    
$
(4,903
)
    
(98.4
)%

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值變化減少了490萬美元，下降了98.4％，這主要是由於公司標的普通股價格下跌 。

其他收入（支出），淨額

   
截至6月30日的六個月
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
其他收入（支出），淨額
  
$
2,146
    
$
(17,140
)
  
$
19,286
      
(112.5
)%

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨增長了1,930萬美元，增長了112.5％，這主要是由於市場調整了包括固定收益共同基金在內的有價證券投資的市場調整， 的未實現虧損減少了2,250萬美元，其中一部分被銷售產生的350萬美元已實現虧損增加所抵消} 有價證券。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自向私人投資者發行股權的收益，2021年6月10日，我們完成了業務合併， 因此，我們在業務合併結束當天獲得了約5.112億美元的收益。此外，我們在 2023 年開始創造收入。我們流動性的主要用途是運營費用、資本 支出以及我們收購Majelac的某些資產。隨着我們繼續投資NGPS的技術開發，運營產生的現金流歷來為負數。我們預計，在可預見的將來， 每年的運營現金流將為負，直到我們能夠擴大收入增長。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及對有價證券的投資，以及出售 產品和服務的收入，將足以滿足我們的流動性、資本支出和預期的營運資金需求，併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們預計將使用我們的現金和現金等價物 以及對有價證券的投資以及來自收入的資金進行投資 我們持續的商業化努力，進一步投資於研究 和開發、其他運營費用、業務收購以及營運資金和一般公司用途。

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及對有價證券的投資總額為2.972億美元。我們未來的資本要求可能與目前的計劃有所不同， 將取決於各種因素，包括產品商業化的步伐和成功。

我們推出了白金卡TM儀器，並於 2022 年 12 月開始接受訂單，隨後Platinum™ 於 2023 年 1 月開始商業發貨。 此外，我們還在繼續 進一步的研發工作到 增強我們的 Platinum™ 工具，並完成圍繞我們的商業案例評估碳TM 樣品製備溶液。基於這些舉措和活動，我們的企業將需要加速支出來增強銷售和 營銷團隊，繼續推動發展並增加庫存。其他可能加速現金需求的因素包括：（i）延遲實現科學和技術里程碑；（ii）與商業化製造相關的不可預見的資本支出和製造成本 ；（iii）我們可能對業務或商業化戰略做出的改變；（iv）經營上市公司的成本；（vi）影響我們預測 支出水平和現金資源使用的其他項目，包括潛在的現金資源使用情況收購; (七) 產品和服務成本增加. COVID-19

將來，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得任何所需的額外融資。如果我們無法以可接受的條件或其他方式獲得足夠的資金，我們可能無法成功開發或增強產品和服務，無法應對競爭壓力或利用收購機會，其中任何收購機會都可能對我們的業務、財務狀況、運營 業績和現金流產生重大不利影響。

26
目錄
現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

   
截至6月30日的六個月
  
（以千計）
  
2023
    
2022
  
提供的淨現金（用於）：
            
用於經營活動的淨現金
  
$
(51,623
)
  
$
(49,174
)
投資活動提供的淨現金
    
55,238
      
94,515
  
融資活動提供的淨現金
    
-
      
146
  
現金和現金等價物的淨增長
  
$
3,615
    
$
45,487
  

用於經營活動的淨現金

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,160萬美元，這主要是由於持續在 研發工作上的支出和商業化加劇所導致的淨虧損為4,920萬美元 運營資產和負債變動產生的淨現金流出為880萬美元，部分被 190萬美元的折舊和攤銷所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,920萬美元，這主要是由於在研究和 開發工作和商業化方面的持續支出導致淨虧損6,760萬美元，以及認股權證負債公允價值的變化為500萬美元，部分被有價證券的未實現虧損1,610萬美元所抵消。

投資活動提供的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為5,520萬美元，主要是由於有價證券的銷售額為5,950萬美元，但被購買 財產和設備350萬美元以及資本化內部開發的軟件成本70萬美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為9,450萬美元，主要來自1.001億美元的有價證券的銷售，其中一部分被購買的550萬美元房地產和 設備所抵消。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，沒有任何融資活動。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，主要來自行使股票期權所得的100萬美元，抵消了 支付遞延對價的50萬美元和支付與Majelac收購相關的或有對價的30萬美元。

合同義務

我們根據不可取消的租賃協議租賃某些設施和設備，這些協議將在2032年之前的不同日期到期。截至2023年6月30日，在調整租户激勵措施之前， 租約下的未來付款為3,330萬美元，其中包括我們於2021年12月簽訂的康涅狄格州紐黑文一處設施的租約，該租約始於2022年1月，以及康涅狄格州布蘭福德工廠於2022年4月開始的租約。

與某些知識產權相關的許可

我們許可某些知識產權，其中一些可能用於我們當前或未來的產品中。為了維護此類知識產權的使用權，如果特許權使用費超過年度最低固定還款額，我們需要支付 年度最低固定還款額，總額約為20萬美元，並根據淨銷售額支付特許權使用費。

27
目錄
關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據 U.S. GAAP 編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈日 報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的支出。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在 情況下是合理的，其結果構成了對從其他來源不易明顯的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

收入來自產品和服務的銷售。產品收入主要來自蛋白質測序和分析中使用的儀器和消耗品的銷售。 服務收入主要來自服務維護合同，包括雲接入、概念驗證服務和儀器使用高級培訓。 運費收入被確認為產品收入 簡明合併運營報表和綜合虧損產品發貨時。

當我們的產品和服務的控制權移交給客户時，我們會確認收入，其金額反映了我們期望從客户那裏獲得的換取 這些產品和服務的對價。該過程包括識別與客户的合同，確定合同中不同的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中不同的 履約義務，以及在履約義務得到履行時確認收入。具有多個可交付成果的合同的收入確認基於合同中每項不同履約 義務的單獨履行。當履約義務單獨或與 客户可以隨時獲得並在合同中單獨列出的其他資源一起為客户提供利益時，該義務被視為與合同中的其他義務截然不同。一旦我們將商品或服務的控制權移交給客户，我們就認為履行義務已得到滿足，這意味着客户有能力使用 商品或服務並從中受益。我們根據每項履約義務的相對獨立銷售價格，為與客户簽訂的合同中的履約義務分配交易價格。我們根據單獨出售履約義務的價格 來確定獨立銷售價格。如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們會根據現有信息和特定因素（例如 競爭定位、內部成本、利潤目標以及與績效義務相關的內部批准的定價指導方針）來估算獨立銷售價格。

根據運輸條款（發貨或交貨時），我們銷售產品的履約義務在向客户發貨時即被視為已履行，即 當產品的控制權被視為已轉移時；這將包括儀器和消耗品。客户通常無權退貨，除非產品在保修期內有缺陷或損壞，或者事先提供 書面同意。如果付款權或所有權轉讓取決於客户對產品的接受，則收入將推遲到滿足所有驗收標準之後。產品控制權移交給客户後，與出庫運費相關的運費和手續費 記為配送成本，幷包含在簡明合併運營和綜合虧損報表的收入成本中。 向客户收取的運費和手續費被視為交易價格的一部分，並作為基礎產品銷售收入確認。服務維護合同的收入在購買的第一年之後開始 ，被視為服務類型擔保，可根據客户的選擇有效延長標準的第一年保修範圍，在合同服務期內按比例確認，因為這些服務在一段時間內均勻執行。 概念驗證服務和高級培訓的收入在履行基本履約義務後予以確認。我們通常提供標準的一年保修，涵蓋材料和工藝缺陷以及 製造或性能狀況，包括第一年的正常使用和服務下的錯誤修復。我們產品的第一年保修被視為保證型保修，我們已確定此標準 第一年保修不是一項明確的履約義務。遞延收入主要包括服務維護合同（包括雲接入、概念驗證 服務和高級培訓）在確認收入之前收到的賬單和付款，隨着收入確認標準的滿足，遞延收入會減少。
 
與我們披露的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化 年度 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表報告，f2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

有關 我們的重要會計政策和估計的更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要”，該附註2包含在本表10-Q季度報告的其他地方。

28
目錄
最近發佈的會計公告

我們簡明的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要——最近發佈的會計聲明” 中披露了最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述，該聲明包含在本表10-Q季度報告的其他地方。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹風險

除了對整體經濟的影響外，我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。儘管如此，就我們的成本受到普遍通貨膨脹壓力的影響而言，我們可能無法通過價格上漲或製造效率完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流。

利率風險

我們的有價證券主要由固定收益共同基金的投資組成。我們投資的主要目標是保護資本以滿足 的流動性需求。我們不會出於交易或投機目的進行投資。利息迄今為止，加息導致我們的固定收益共同基金的公允價值發生了變化。截至2023年6月30日，這筆累積影響 為1,480萬美元的未實現淨虧損。這種利率變化對整個金融市場和經濟的影響將來可能會繼續影響我們。

外幣風險

目前，我們的業務主要在美國境內運營，目前大部分交易均以美元執行。預計這種有限的外幣折算風險不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險達成任何套期保值安排。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續 重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
 
第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和 的有效性進行了評估，定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告 中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對我們的披露 控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

我們於 2023 年第一季度開始商業發貨 Platinum™ 蛋白測序儀器。我們正在評估和實施對與Platinum商業發佈相關的流程 的額外控制措施，包括但不限於收入確認和庫存。在本季度，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

29
目錄
第二部分-其他信息

第 1 項。
 法律訴訟。

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 1A 項。
 風險因素。
  
我們的業務、經營業績和財務狀況 受到各種風險和不確定性的影響，包括我們的 “風險因素” 標題下描述的風險因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，f在我們提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交,美國證券交易委員會將於2023年5月11日舉行，風險因素如下所述。

我們待辦事項中包含的產品訂單可能會被取消或延遲，可能不代表未來的收入。

我們將積壓定義為來自客户的採購訂單或已簽署的合同，但我們尚未履行這些訂單，因此 尚未確認相關收入。我們預計在接下來的幾個季度將積壓的訂單轉化為收入；但是，我們能否做到這一點取決於客户是否可能尋求取消或延遲訂單，即使我們已準備好 配送訂單。無法保證取消後會收回這些款項。訂單的任何取消或延遲都可能導致收入低於預期。因此，我們無法保證在給定季度或年度內完成的積壓訂單中 部分，而且我們截至任何特定日期的積壓訂單可能無法代表後續任何時期的實際收入。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的待辦事項為 大約10萬美元。

第 2 項。
 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

不適用。

發行人購買股票證券

不適用。

第 3 項。
優先證券違約。

不適用。

第 4 項。
 礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。
其他信息。

不適用。

30
目錄
第 6 項。
展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

展覽
數字
​
展品描述
​
隨函提交
​
由
本文參考來自
表格或時間表
​
申報日期
​
美國證券交易委員會文件/
註冊。數字
3.1
  
經過修訂的 Quantum-Si Incorporated 第二次修訂和重述公司註冊證書。
 
  
X
            
                     
10.1+
  
註冊人與傑弗裏·凱斯之間的錄用通知書，日期為2023年4月27日。
 
      
8-K 表格
（附錄 10.1）
  
5/2/2023
  
001-39486
                     
10.2+
  
註冊人與克勞迪婭·德雷頓簽訂的分居協議，截至 2023 年 6 月 1 日。
 
      
8-K 表格
（附錄 10.1）
  
6/7/2023
  
001-39486
                     
10.3+
  
2023 年激勵股權激勵計劃。
 
      
表格 S-8
（附錄 99.1）
  
7/20/2023
  
333-273350
                     
10.4+
  
2023年激勵股權激勵計劃下的股票期權協議表格。
 
      
表格 S-8
（附錄 99.2）
  
7/20/2023
  
333-273350
                     
31.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
  
X
            
                     
31.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
  
X
            
                     
32*
​
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證
​
X
​
​
​
​
​
​
                     
101.INS
​
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.SCH
​
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.CAL
​
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
  
​X
            
                     
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
  
​X
            
                     
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
  
​X
            
                     
104
  
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
  
​X
            

+ 管理合同或補償計劃或安排。

* 本10-Q表季度報告附錄32所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以 提及方式納入Quantum-Si Incorporated根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在該表格10-Q發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論此類表格中包含任何通用的 公司註冊措辭備案。

31
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
QUANTUM-SI 公司




日期：2023 年 8 月 7 日
來自：
/s/ 傑弗裏·霍金斯


傑弗裏·霍金斯


首席執行官




日期：2023 年 8 月 7 日
來自：
//傑弗裏·凱斯


傑弗裏·凱斯


首席財務官


32