附錄 99.1

執行版本

Celestica Inc.

下屬有投票權的股份

承保 協議

2023年8月1日

BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

美林證券加拿大公司

海灣街 181 號， 400 套房

安大略省多倫多 M5J 2V8

女士們、先生們：

安大略省公司（ 公司）Celestica Inc. 的股東Onex Corporation（銷售股東）提議，根據本文所述的條款和條件，出售給本協議附表一中提及的承銷商（承銷商，該術語還應包括本協議第10節中規定的任何以 替換為 的承銷商，如果只有一家承銷商）應視為將總共6,757,198股有表決權的下屬股份 股指單一承銷商（比照適用）（公司的股份）。

1.(a) 公司向每家 承銷商陳述並保證並同意：

(i) (a) 公司符合經修訂的 1933 年《證券法》（以下簡稱 “該法”）對使用 F-3 表格的要求，並已準備並提交了 F-3ASR 表格法（文件編號 333-273467）第 405 條所定義的自動上架登記聲明，該聲明（除其他證券外）向美國證券交易委員會（委員會）提交了不早於三年前 截至本文發佈之日；此類登記聲明自提交之日起生效，沒有暫停此類登記生效的終止令聲明或其任何部分已經發布，但沒有為此提起訴訟 ，據公司所知，委員會沒有威脅或考慮過該聲明，也未收到委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明的通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為 最近在本承保協議（本 協議）簽訂之日或之前向委員會提交，以下稱為美國基礎招股説明書；根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為美國初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，包括向委員會提交併根據第 430B 條被視為與股票有關的任何招股説明書補充文件根據該法，作為此類註冊聲明的一部分，每份聲明均經修訂註冊聲明的此類部分生效時，以下統稱為 註冊

聲明；在適用時間（定義見本協議第 1 (a) (iv) 節）之前修訂和補充的美國基礎招股説明書以下稱為 美國定價招股説明書；根據本法第 5 (a) 條根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書形式以下稱為美國 招股説明書；此處提及美國基礎招股説明書、美國定價招股説明書、任何美國初步招股説明書或美國招股説明書均應視為提及幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法案 F-3 表格第 6 項以引用方式納入其中 的文件；任何提及美國基礎招股説明書、任何美國初步招股説明書或美國招股説明書 的任何修正案或補充，均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、根據該法向委員會提交的與股票有關的任何招股説明書補充文件該法規定的第424 (b) 條以及根據1934年 證券交易法提交的任何文件，如修訂（《交易法》），並以提及方式納入其中，每種情況均在基本招股説明書、美國初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後； 任何提及註冊聲明任何修正案的內容均應視為指幷包括公司在註冊生效之日後根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的任何年度報告 以引用方式納入註冊聲明中的聲明；以及任何發行人自由撰寫的招股説明書，定義見中該法關於股票的第433條以下稱為發行人自由寫作 招股説明書）；

(ii) 已根據國家儀器 44-101 提交了魁北克省最終的簡短基礎架招股説明書以及加拿大所有其他省份和地區經修訂和 重述的最終簡短版底架招股説明書，以英文和法文提交簡短的招股説明書分發(NI 44-101)，國家儀器 44-102 書架分佈（NI 44-102）和安大略省文書 44-501 豁免知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求（臨時集體命令），以及加拿大證券管理人員工作人員通知44-306中提及的加拿大證券委員會其他地方一攬子命令，免除 知名經驗豐富的發行人向安大略省證券委員會（OSS）提出的某些招股説明書要求（WKSI 一攬子命令）C) 以及證券委員會或其他證券根據多邊文書 11-102 規定的程序 ，加拿大各省和地區（統稱加拿大資格司法管轄區）的監管機構 （統稱為 OSC，加拿大證券委員會） 護照系統(MI 11-102) 和國家政策 11-202 多個司法管轄區的招股説明書審查流程（統稱護照系統）；公司已獲得護照系統下的最終收據，該收據由OSC以主要監管機構的身份簽發 ，表明如果MI 11-102的條件得到滿足，則視為已收到其他加拿大證券委員會的收據，並證明在每種情況下 收到了關於此類簡短形式以及修訂和重述的簡短形式最終招股説明書的命令；沒有命令具有效力停止或暫停股票分配或加拿大招股説明書的使用已經 由任何加拿大證券委員會發布，尚未為此提起任何訴訟，或者據公司所知（公司對公司的瞭解或瞭解意味着 公司及其子公司的知情），受到任何加拿大證券委員會的威脅；魁北克的最終簡短基本架招股説明書以及經修訂的加拿大所有其他省份和 地區的最終簡短基本架招股説明書（經修訂）和法語，以下稱為加拿大基礎招股説明書；加拿大基礎招股説明書，以及向OSC和其他加拿大證券委員會提交的與 股票有關的任何初步招股説明書補充文件（包括其任何修正案），以英文和法文向OSC和其他加拿大證券委員會提交，或任何與股票有關的最終招股説明書補充文件（包括其任何修正案），以 英語和法語提交

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（加拿大最終招股説明書補充文件），以下稱為加拿大招股説明書，前提是自向OSC和其他加拿大證券委員會提交加拿大最終 招股説明書補充文件之時起，此處提及加拿大招股説明書的任何內容均應視為指加拿大基礎招股説明書，並由加拿大最終招股説明書 補充文件補充；此處提及加拿大基礎招股説明書或任何加拿大招股説明書本協議應被視為包括以引用方式納入的文件其中，截至與股票相關的招股説明書補充文件發佈之日，視情況而定；美國招股説明書和加拿大招股説明書以下統稱為招股説明書；此處對加拿大基礎招股説明書、加拿大最終招股説明書補充文件或加拿大招股説明書使用的補充、補充、修訂、修訂和 修正條款應包括公司隨後向加拿大提交的所有文件根據加拿大證券法設立的證券 佣金（如以下定義），這些文件被視為以引用方式納入其中，用於分配股份；為了更確定起見，加拿大招股説明書包括模板 版本（定義見NI 41-101） 招股説明書一般要求（NI 41-101））中包含或以引用方式納入的任何營銷材料（定義見NI 41-101）；

(iii) 委員會或任何加拿大證券委員會沒有發佈任何禁止或 暫停使用任何美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書（定義見下文）或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，在提交時，每份美國初步 招股説明書和加拿大初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法案制定的規則和條例的要求，以及《加拿大證券法 法》（定義見下文）的要求，如適用，而且，就美國初步招股説明書而言，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有提及在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，就加拿大初步招股説明書而言，除非加拿大招股説明書可能修改或補充，否則不包含 錯文陳述（該術語根據適用的加拿大證券法定義），構成完整、真實和按照《加拿大證券法》的要求明確披露與股票有關的所有重要事實；但是，本 陳述和保證不適用於承銷商通過承銷商或其律師以書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏，或由銷售股東通過銷售股東或其法律顧問明確用於表格所要求的披露 F-3 或加拿大人證券法；

(iv) 就本協議而言，適用時間為本 協議簽訂之日下午 6:50（美國東部時間）；截至適用時間，美國定價招股説明書以及附表二 (c) 中列出的信息（統稱定價披露一攬子計劃）未包含任何不真實的重大事實陳述 根據發表聲明的情況，命令在其中發表陳述，不得具有誤導性；以及每位發行人自由寫作此處 附表二 (a) 中列出的招股説明書與註冊聲明、美國定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人免費寫作招股説明書中包含的信息沒有衝突，截至適用時間，每份免費寫作招股説明書均由 定價披露一攬子計劃補充並與之合理，均未包括任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中陳述所必需的任何重大事實，鑑於它們是在何種情況下提出的 ，沒有誤導性；但是，前提是前提是，本陳述和保證不適用於承銷商通過 承銷商或其律師以書面形式向公司提供的信息而作出的陳述或遺漏，也不適用於銷售股東通過銷售股東或其法律顧問明確用於其中與 F-3 表格或加拿大證券法要求的披露有關的信息而作出的陳述或遺漏；

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(v) 以提及方式納入美國定價招股説明書 和美國招股説明書生效或向委員會提交的文件在所有重大方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的規章制度的要求，而且 這些文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略説明其中要求陳述的重大事實或根據發表聲明時的情況, 有必要在其中發表聲明，不 具有誤導性；在招股説明書或其任何進一步的修正案或補充文件生效或向委員會提交時，以提及方式提交和納入招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件的任何其他文件在所有 重要方面都將符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 需要在其中陳述或陳述所必需的重大事實其中，鑑於作出這些陳述和保證的情況，不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於承銷商通過承銷商或其法律顧問以書面形式向公司提供的信息，或者銷售股東通過銷售股東或其律師 明確用於F表所要求的披露而作出的陳述或遺漏 3 或加拿大證券法；沒有文件自委員會或加拿大證券委員會結束營業以來，在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前的工作日向委員會或任何加拿大證券委員會 提交，但本協議附表二 (b) 另有規定除外； 文件在加拿大證券委員會提交時以提及方式納入加拿大招股説明書中用於股票分配，在所有重要方面都符合要求加拿大 證券法，且此類文件均不包含虛假陳述（該術語由適用的加拿大證券法定義）；在向加拿大證券委員會提交此類文件時，以提及方式提交併納入加拿大招股説明書或其任何進一步的 修正案或補充文件中以提及方式提交和納入的任何其他文件，在每種情況下，都將遵守適用的加拿大證券法， 不會包含虛假陳述（該術語是根據適用的加拿大證券法定義）；但是，本陳述和保證不適用於承銷商通過承銷商或其律師以書面形式向公司提供的信息，或銷售股東通過銷售股東或其律師明確在其中使用的信息 與F-3表格或加拿大證券法要求的披露有關的明確使用而作出的陳述或遺漏；

(vi) 註冊聲明符合，自 註冊聲明的適用生效日期和美國招股説明書的適用生效之日起，美國招股説明書以及註冊 聲明和美國招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都將符合該法和委員會根據該法制定的規章制度的要求，而且不會，以及其任何修正或補充，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，或者為了使其中陳述的陳述不具有誤導性 ；加拿大基礎招股説明書在所有重大方面都符合加拿大證券法；加拿大招股説明書在向OSC和其他加拿大證券委員會提交加拿大最終招股説明書補充文件時，將在所有重大方面遵守加拿大證券法，並且自加拿大最終招股説明書補充文件發佈之日起，加拿大招股説明書不包含虛假陳述（因為該術語的定義見適用的 加拿大人

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證券法），屆時將按照《加拿大證券法》的要求全面、真實和明確地披露與股票有關的所有重要事實；但是，本段中規定的 陳述和保證不適用於承銷商通過承銷商或 其律師以書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏，或 由賣方股東通過賣方股東或其法律顧問明確用於其中與 F-3 表格或加拿大 證券法要求的披露有關；

(vii) 公司在所有重大方面均遵守了 加拿大資格司法管轄區的所有適用證券法，包括根據這些法律制定的相應規章制度，以及適用的已發佈的國家、多邊和地方文書、 加拿大證券委員會的政策聲明、通知、一攬子裁決和命令，以及加拿大證券委員會（統稱加拿大證券法）適用於公司的所有自由裁決和命令（如果有）有待編譯 公司有資格通過根據每個加拿大合格司法管轄區的適用法律註冊的投資交易商或經紀人向公眾分配和出售股份，這些交易商或經紀人遵守了此類適用法律的 相關條款，但提交加拿大最終招股説明書補充文件除外，公司將在NI 44-102要求的時間內提交該補充文件；

(viii) 自最新經審計的財務報表 在美國定價招股説明書和加拿大招股説明書中以提及方式納入或納入其業務因火災、爆炸、洪水或其他災難、任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令而遭受的任何重大損失或重大幹擾，但美國定價招股説明書中規定或考慮的除外以及加拿大招股説明書；以及，自相應日期起信息在註冊聲明、美國 定價招股説明書和加拿大招股説明書中提供，公司或其任何子公司的股本或長期債務沒有任何變化，也沒有發生任何重大不利變化，或者任何涉及潛在重大不利變化的發展，或者涉及公司及其子公司總務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的潛在重大不利變化，除外如美國 定價所規定或考慮的那樣招股説明書和加拿大招股説明書；

(ix) 公司及其子公司擁有所有不動產的良好和適銷對路的所有權，以及他們擁有的所有個人財產的良好和適銷對路的所有權，在每種情況下，除美國定價招股説明書和加拿大 招股説明書中描述的或對公司不重要且不幹擾已提出和提議的用途外，不存在所有留置權、抵押權和缺陷由公司及其子公司使用此類財產製成；以及公司及其租賃下持有的任何不動產和建築物 子公司由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但對公司及其子公司無關緊要的例外情況除外；

(x) 根據各自組織司法管轄區的 法律，公司及其每家子公司均經過正式組建，有效存在並信譽良好，在各自所有權、財產租賃或各自業務的經營需要此類資格的每個司法管轄區都有開展業務的適當資格且信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產以及開展業務所必需的所有權力和權力已訂婚，除非未能這樣做具有這樣的資格、信譽良好或擁有這種權力或 權力，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；

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(xi) 公司擁有美國 定價招股説明書和加拿大招股説明書規定的授權資本，所有已發行和流通的股份，包括賣出股東出售的股份，均已獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可徵税（或者，就出售股東在轉換公司目前已發行多重表決權股票時向賣出股東發行和出售的股票而言，已獲得正式有效的授權 ，在適用的交貨時間之前，將在轉換公司資本中的此類多表決權股份後正式有效發行，並已全額支付且不可評估），並符合 定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；公司每家子公司資本中的所有已發行和流通股份（或類似股權）均已正式有效授權和發行，已全額支付，不可徵税並由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、抵押權、股權或債權；

(xii) 這些股票已獲準在紐約證券交易所（紐約證券交易所）上市，但須經發行通知 ，並且股票已獲準在多倫多證券交易所（TSX）上市；股票的形式和條款已獲得公司董事會批准和通過，與 任何適用的法律或多倫多證券交易所的規則沒有衝突；

(xiii) 公司執行和交付、 公司遵守本協議以及本協議中設想的交易的完成，不會與 (A) 公司或其任何子公司所簽訂的任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違約，也不會構成違約公司或其任何子公司受其約束的一方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束公司或 其任何子公司均受公司約束且對整個公司具有重要意義，(B) 經修訂的公司章程（章程）或公司或其任何 子公司的類似組織文件，或 (C) 對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，除外（在 (A) 和 (C)) 的案例，在這種情況下，此類違約、違規、衝突或違約行為不會單獨或合計，對公司及其 子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；

(xiv) 出售股票或公司完成本協議所設想的交易無需獲得任何此類法院或 政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據《股票法》進行登記、向加拿大證券委員會提交加拿大最終 招股説明書補充文件以及此類同意、批准、授權、命令、註冊或註冊除外國家證券法或藍天法可能要求的資格與承銷商購買和 分配股票或在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市有關；

(xv) (A) 公司 沒有違反其章程，公司的任何子公司均未違反其章程、章程或類似的組織文件；(B) 公司及其任何子公司 在履行或遵守任何重大契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何重大義務、協議、契約或條件方面均未違約它所屬的一方 或者它或其任何財產可能受其約束；

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(xvi) 美國定價招股説明書和 招股説明書中列出的陳述，如果是美國招股説明書，標題為 “資本存量描述”，標題為 “重大所得税 後果”，就加拿大招股説明書而言，標題為 “正在分配的證券和投資資格” 在加拿大最終招股説明書補充文件中， ，因為它們旨在描述以下條款其中提及的法律和文件在所有重大方面均準確、完整和公平，但須遵守這些 部分中規定的假設、資格、限制和限制；

(xvii) 公司或其任何子公司 ，或據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事是其一方，也沒有公司或其任何子公司的任何財產或資產，或者據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事是 個別或總體上會對財務狀況產生重大不利影響的未決法律或政府訴訟，公司及其子公司的股東權益或經營業績；以及，盡其所能公司知道， 政府當局沒有威脅或考慮過此類訴訟，也未受到他人的威脅；

(xviii) 公司不是投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）中定義；

(xix) 該公司是該法第405條所指的外國私人發行人；

(xx) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 在公司時 或任何代表其行事的人（僅限於該法第163（c）條的含義）根據第163條的豁免提出了與股票有關的任何要約根據該法，根據該法第405條的定義，公司是一家經驗豐富的知名發行人；(B) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對股票進行了善意的要約（根據該法第164 (h) (2) 條 的定義），公司並不是該法第405條所定義的不符合資格的發行人；根據NI 44-101，公司現在和在提交加拿大基礎招股説明書時都有資格以簡短的招股説明書的形式提交招股説明書並且有資格使用WKSI 一攬子命令中規定的某些招股説明書要求的豁免，並且已經滿足了所有適用條件；

(xxi) 畢馬威會計師事務所認證了公司及其子公司的某些財務報表，是該法及其委員會規章制度所要求的獨立公共會計師，根據適用於安大略省審計師的職業行為規則是獨立的，並且根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的要求是獨立的；沒有任何應報告的事件（根據國家儀器 51-102 的含義） 持續披露義務(NI 51-102)) 就公司或其前身的審計事宜與畢馬威會計師事務所合作；

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(xxii) 經審計的財務報表及其相關附註 包含或以引用方式納入定價披露一攬子計劃和招股説明書中，用於分配股份 (i) 根據適用的證券法，公允列報了公司 及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在指定期間的經營業績和現金流變化；此類財務報表已編制符合《國際財務報告》 準則（由國際會計準則委員會發布）（IFRS）在所涵蓋的時期內始終如一地適用，（ii）已由獨立公共會計師根據加拿大證券法和/或適用的美國證券法（如適用）以及加拿大特許專業會計師或上市公司會計監督委員會（美國）的規則（如適用）的含義進行審計；以及有關公司及其子公司的其他財務 信息由每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中的參考文獻均來自公司及其子公司的會計記錄， 公平地提供了由此顯示的信息；

(xxiii) 公司維持財務報告 內部控制體系（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求， 由公司首席執行官兼首席財務官設計，或在他們的監督下，為財務報告和編制的可靠性提供合理的保證根據以下規定用於外部目的的財務報表 公認的會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證：(i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便編制符合國際財務報告準則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許使用資產；(iv) 記錄在案的資產問責制被比較在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何 差異採取適當行動，(v) 每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和美國招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據是根據適用的 委員會規則和指導方針編制的。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點；註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 交互式數據公平地反映了所有重大方面所要求的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的；

(xxiv) 自美國定價招股説明書和加拿大招股説明書中包含或以引用方式納入最新經審計的財務 報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響，或 有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響；

(xxv) 公司及其子公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；這些 披露控制和程序旨在確保 這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官提供與公司及其子公司有關的重要信息；以及此類披露控制和程序是有效的;

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(xxvi) 本協議已由 公司正式授權、執行和交付。公司已採取一切必要的公司行動，授權執行和交付本協議以及本協議所設想的交易和文件，包括任何營銷材料（定義見NI 41-101）和加拿大招股説明書，以及根據加拿大證券法在每個加拿大資格司法管轄區提交這些材料；

(xxvii) 公司及其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事或高級職員， 據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工、代理人或關聯公司均未經 (i) 將任何公司資金用於與政治 活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 進行或提供、承諾或授權任何直接或間接的直接或間接費用向任何外國或國內政府或監管官員非法支付金錢或貴重物品，或僱員，包括任何政府擁有或控制的 實體或國際公共組織的僱員，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國 公職人員公約》的適用法律或法規，或者犯下了英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行，包括根據 《刑法》（加拿大）； 或 (iv) 為助長任何非法賄賂或其他非法利益或有價值的東西而作出、要約、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他違法或 不當付款或有價值的東西，違反任何適用的反賄賂或反腐敗法。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序；

(xxviii) 公司及其子公司的運營是 ，並且始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的 1970 年《貨幣和外匯交易報告法》的要求 犯罪所得（洗錢 ） 和 《資助恐怖主義法》（加拿大），以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《反洗錢法》），任何法院 、政府或監管機構、機構或任何涉及公司的仲裁員均不提起訴訟、訴訟或訴訟其與反壟斷有關的任何子公司-《洗錢法》正在審理中，或據公司所知，該法受到威脅；

(xxix) 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高級職員， 據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工、代理人、關聯公司或僱員目前都不是美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標財政部 (OFAC) 或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定的國民或 被封鎖者）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構（統稱制裁），公司、其任何子公司 也未設在、組織或居住在制裁目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和古巴、伊朗，朝鮮、敍利亞和克里米亞地區以及由非政府機構控制烏克蘭扎波羅熱地區和赫爾鬆地區 地區（均為受制裁國家）。公司及其子公司沒有故意與任何在交易或 交易時是或曾經是制裁對象或目標的人進行任何交易或交易，或者在每種情況下，都沒有與任何受制裁國家進行任何違反制裁的交易或交易；

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(xxx) 公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂任何 合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向他們中的任何人或任何承銷商提出與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠；

(xxxi) 公司及其任何子公司均未採取任何行動，公司及其子公司也不會直接或間接採取任何旨在或將構成或合理預期會導致或導致 (A) 根據加拿大證券法穩定或操縱公司任何證券的價格或 (B)、穩定或操縱股票價格以促進股票價格的行動出售或轉售股份；

(xxxii) 每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 公司發行、出售和交付股票或其收益的使用都不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或該理事會的任何其他規定；

(xxxiii) 任何註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下發表或重申任何前瞻性陳述（根據《美國證券法》第27A條和《交易法》第 條第21E條的含義）或前瞻性信息（NI 51-102 的含義）或前瞻性信息（NI 51-102 的含義），除了誠信；

(xxxiv) (i) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT Systems）足以滿足公司及其子公司的業務運營 目前開展的業務運營，不存在所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司及其子公司未收到通知，也不知情，有理由預計 會導致任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該事件或條件，或任何與之相關的內部審查或調查的事件，以及 (iii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 {相關的內部政策和合同義務 br} IT 系統和數據的隱私和安全 (包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（個人數據）），以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改，（i）、（ii）或（iii）除外，因為單獨或總體上不會對公司及其合併財務狀況、股東權益或 運營業績產生重大不利影響子公司。公司及其子公司實施並維持了控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息，以及與其業務相關的行業標準和慣例合理一致的所有IT系統和個人數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；

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(xxxv) 公司及其子公司擁有並遵守 所有適當的證書、授權、特許經營權、執照和許可證（許可證）的條款，這些證書、授權、特許經營權、執照和許可證（許可證）是他們開展定價披露一攬子計劃中目前開展或提議的業務所必需或材料，並且尚未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，這些許可證如果對公司或其任何部分作出不利的決定子公司，單獨或總體上會產生重大不利影響 對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績的影響；

(xxxvi) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的商標、商品名稱和其他發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權（統稱知識產權）的權利（統稱為知識產權），這些權利是開展目前由他們經營的業務或 目前僱用的，並且沒有收到任何關於侵犯他人主張的權利或與之衝突的通知，這些知識產權如果被認定對公司不利或其任何子公司， 單獨或總體上會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；

(xxxvii) (i) 公司及其子公司 (x) 遵守與保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物（統稱環境法）有關的所有適用的聯邦、省、地區、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定和命令，(y) 根據適用情況，附有所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准開展各自業務的環境法，以及 (z) 尚未收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也不知道任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或情況，以及 (ii) 不存在與環境法相關的費用或責任 或與公司或其子公司有關，除上文 (i) 和 (ii) 中的每一項情況外，任何不遵守規定，或未能獲得所需的許可證、執照或批准、收到的通知、事件或條件、成本或 責任，因為單獨或總體上不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；以及 (iii) (x) 沒有 據公司所知，正在考慮對公司或其任何子公司提起懸而未決的訴訟根據任何環境法，如果政府實體也是加拿大 證券法要求在向加拿大證券委員會提交的招股説明書中進行描述，但每份定價披露一攬子計劃或招股説明書中都沒有描述，(y) 公司及其子公司不知道與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或危險或有毒物質或廢物有關的任何 問題，污染物或污染物，那可能合理地預計會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，並且 (z) 公司及其子公司均未預計會出現與任何環境法有關的大量資本支出；

(xxxviii) 註冊聲明 聲明、美國定價招股説明書、招股説明書或定價披露包中包含的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源；

11

(xxxix) 公司及其子公司已經提交了所有需要提交或已要求延期的聯邦、州、 地方和非美國納税申報表（除非未能申報個人或總體上不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響 ）；公司及其子公司已繳納所有税款（包括他們需要支付的任何攤款、罰款或罰款） ，除了對於目前本着誠意或單獨或總體上不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東、權益或經營業績產生重大不利影響的任何此類税收、評估、罰款或罰款；

(xl) 公司及其 子公司由保險公司投保，保險公司具有適當評級的索賠能力，以其所從事業務的謹慎和慣常金額支付此類損失和風險；為 公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單均完全有效；公司及其子公司遵守此類保單和工具的條款在所有 物質方面；而且沒有公司或其任何子公司根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或文書提出的索賠；公司 和任何此類子公司都沒有被拒絕任何尋求或申請的保險；公司和任何此類子公司都沒有理由相信在 保險到期時無法續訂現有保險或從類似的保險中獲得類似的保險保險公司可能有必要繼續其業務成本不會對公司及其子公司當前或未來的合併財務狀況、股東 權益或經營業績產生重大不利影響；

(xli) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的定義，該公司在最近結束的應納税年度不是被動的外國 投資公司（PFIC），預計在隨後的任何應納税年度都不會成為PFIC；以及

(xlii) 公司或承銷商或其代表承銷商出於税務目的或其任何政治分支機構或税務機關或 其中與 (A) 本協議的執行、交付和履行 (B) 要約有關的印花或其他發行、預扣税或轉讓税或其他類似的 費用或收費以及承銷商按照本文所設想的方式出售股份。

(b) 自本文發佈之日起，賣出股東向每位承銷商和公司陳述並保證並同意自交付之日起 的適用時間：

(i) 根據安大略省的法律，賣方股東已正式組織起來，有效存在 ，信譽良好，在其所有權、財產租賃或業務經營需要這種 資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，並且擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權力，除非失敗要有這樣的資格、信譽良好或者擁有這樣的權力或權威 就會無論是個人還是總體而言，都不會對出售股東履行本協議義務的能力產生重大影響；

(ii) 本協議已由該銷售股東或其代表正式授權、執行和交付；

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(iii) 出售出售股東根據本協議 出售的股份，賣出股東執行和交付本協議，賣出股東遵守本協議，以及此處設想的交易的完成，不會 (A) 違反或導致違反任何法規、契約、抵押貸款、契約的任何條款或規定，也不會構成違約信託、貸款協議、租賃或其他協議或工具，賣出股東是其中的一方，或者 賣出股東受出售股東任何財產或資產的約束或約束，(B) 導致違反出售股東的證書和公司章程或 章程或類似組織文件的規定，或 (C) 違反對出售股東或其任何子公司擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例出售股東的財產，但第 (A) 和 (C)，預計不會對此類出售 股東履行本協議義務的能力產生重大影響；

(iv) 賣方股東履行本協議規定的義務以及賣方股東完成本協議所設想的與賣出股東根據本協議出售的股份有關的 交易，無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格認證，但已獲得或可能需要的 (A) 除外根據該法， 委員會根據該法制定的規章制度，《交易法》、紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則、州證券法或藍天法或金融業監管局（FINRA）的規則，（B）已經獲得或加拿大證券法可能要求的 ，（C）例如根據發行證券的美國以外司法管轄區的法律法規獲得的，以及（D）未獲得此類同意的地方， 批准、授權、訂單、註冊、資格或法令在實質上不合情理影響該出售股東履行本協議義務的能力；

(v) 在交割時間之前，賣出股東將擁有公司6,698,742股多表決權股份的有效所有權，免除所有 留置權、抵押權、股權或債權，從而有權在轉換此類多表決權股票後獲得本次發行中出售的6,698,742股股份；在交割時間之前， 賣出股東將擁有，良好以及出售股東在交割時根據本協議出售的股份（或與之相關的證券權利）的有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或 索賠以及法律要求的所有授權和批准，即可簽訂本協議，出售、轉讓和交付供出售股東出售的股份（或與之相關的擔保權利）；

(vi) 賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售；

(vii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補編 均不包括任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，前提是本小節 (b) (vii) 中規定的這種 陳述和保證僅適用於陳述或遺漏在註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何其修正或補充是依據 並符合書面規定作出的

13

銷售股東或其律師向公司提供的明確供其使用的信息（銷售股東信息）；據瞭解， 出售股東信息應僅限於該出售股東的法定名稱和地址、實益擁有和發行的股票數量，以及 在美國招股説明書標題或出售股東標題下出現的有關該出售股東的其他信息在加拿大招股説明書中；

(viii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充文件中未載明的有關公司或公司任何子公司的任何 重要信息，均未提示賣出股東出售股東根據本協議出售的股份；以及

(ix) 出售股東不是 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入 保障法》（ERISA）第一章的員工福利計劃，（ii）受經修訂的1986年《美國國税法》第4975條約束的計劃或賬户，或 (iii) 根據ERISA第3 (42) 條被視為持有任何此類計劃或 賬户的實體，29 C.F.R.. 2510.3-101，或者其他。

2.根據此處規定的 條款和條件，賣出股東同意向每位承銷商出售，每位承銷商同意以每股 US$20.52 的購買價格從賣出股東那裏購買股票數量（由您調整以消除部分股份），由賣出公司出售的股票總數相乘股東的分數，其分子是承銷商要購買的股票總數 與本協議附表一中該承銷商的名稱對面列出，其分母是所有承銷商根據本協議向出售 股東購買的股票總數。

3.(a) 在賣出股東授權發行股份後，幾家承銷商 提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售股份。

(b) 承銷商應在 交付時間之後，在承銷商認為已完成股票分配，包括在加拿大各省和 地區以及任何其他司法管轄區實現的總收益時，立即向公司和銷售股東發出書面通知，前提是此類通知應在分配完成之日後的30天內在工作日發出。

4.(a) 每家承銷商根據本協議購買的股份應由賣出股東或代表賣出股東直接或通過存託信託公司 (DTC) 或CDS清算和存託服務公司 (CDS) 的設施交付給 承銷商，由承銷商或代表承銷商通過電匯支付其購買價格 day）至少提前四十八小時向承銷商出售股東指定的賬户存入資金。就股票而言，交割和付款的時間 和日期應為美國東部時間2023年8月4日上午8點30分，或承銷商、公司和銷售股東可能以書面形式商定的其他時間和日期。此處 和股票交付日期稱為交割時間。

(b) 根據本協議第8條由本協議各方或代表本協議各方在 交付時交付的文件，包括股票交叉收據以及承銷商根據本協議第8 (p) 條要求的任何其他文件，將通過電子交易所交付 ，股票將通過DTC或CDS的設施交付，全部在交付時交付。

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根據前一句交付的文件的最終草稿將在交貨時間之前的下一個工作日供本協議各方審查。 就本第 4 節而言，工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是紐約市或多倫多的銀行機構獲得法律或行政命令普遍授權或 有義務關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以您批准的形式準備美國招股説明書和加拿大最終招股説明書補充文件，並在本協議執行和交付後的第二個工作日根據該法第 424 (b) 條 提交此類美國招股説明書，並在收到必要的已執行副本的前提下，立即向每個加拿大證券委員會提交 加拿大最終招股説明書補充文件在本協議執行和交付之後，無論如何不得遲於 9:00 執行和交付本協議後的第二個工作日下午（多倫多時間），並採取所有其他必要的措施和程序，使股票有資格通過投資交易商或 經紀商在加拿大每個符合條件的司法管轄區通過投資交易商或 經紀人向公眾分銷和出售，遵守了此類適用法律的相關規定；不對註冊聲明進行進一步修改或任何補充 加拿大人的招股説明書在最後一次交付時間之前的招股説明書，在收到合理通知後，你應立即予以拒絕；在收到註冊聲明 的任何修正案提交或生效的時間，或者美國招股説明書或加拿大招股説明書或任何經修訂的美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何修正或補充已經提交的時間，並向你提供其副本（在這種情況下，包括 任何補充或修訂的加拿大招股説明書，有英文和法文版本語言），並在收到除公司 或其任何董事或高級管理人員以外的所有簽署人的必要簽署副本的前提下，以英文和法文向承銷商交付任何此類補充或修訂的加拿大招股説明書的所有簽署和核證副本，以及與 第 5 (b) (i)、(ii)、(ii) 和 (iv) 以及承銷商可能合理要求的其他文件；迅速歸檔承銷商要求提交的所有材料根據該法第 433 (d) 條向委員會提交公司 ；在招股説明書發佈之日之後，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條，以及第 173 (a) 條中提及的通知 交付 ，立即向委員會提交所有報告根據該法），必須與股票的發行或出售有關；在收到股票通知後，立即向你通報 委員會或任何加拿大人的發行證券委員會、任何停止令或任何禁止或暫停對股票使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令、委員會 根據該法第401 (g) (2) 條反對使用註冊聲明或任何生效後修正的通知、暫停股票在任何司法管轄區發行或出售的資格、啟動或 威脅出於任何此類目的而提起的任何訴訟，以及公司從任何人那裏收到的任何書面通信加拿大證券委員會、多倫多證券交易所或任何政府機構，或委員會或任何加拿大證券 委員會要求修改或補充註冊聲明、美國招股説明書或加拿大招股説明書（如適用），或提供更多信息；而且，如果發佈任何止損令或任何禁止 或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令, 立即盡其合理的最大努力爭取撤回此類命令；如果發出 異議通知，則應立即採取必要的措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，或者修改加拿大招股説明書或提交新的招股説明書，這些招股説明書將在每種情況下自費構成 加拿大招股説明書，以允許承銷商要約和出售股份（此處提及註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

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(b) 儘可能在執行和交付本協議的同時向承銷商交付 ，前提是以前未交付給承銷商：(i) 加拿大基礎招股説明書的副本，再加上 之日的加拿大初步（草稿）招股説明書補充文件（如果未包含在本協議下加拿大招股説明書的定義中，則為加拿大初步招股説明書）以及按照 的要求籤署和認證的法語和英語的加拿大招股説明書每個加拿大資格司法管轄區的加拿大證券法，但必須從除公司或其任何董事或高級管理人員以外的所有簽署人那裏收到必要的已簽署副本； (ii) 根據加拿大證券法向加拿大基本招股説明書和加拿大招股説明書提交的所有此類文件和證書的副本；以及 (iii) 公司審計師畢馬威會計師事務所的意見，日期為當日 加拿大初步招股説明書和加拿大最終招股説明書補充文件，以承銷商及其律師滿意的形式和實質內容寫給承銷商、公司、銷售股東，其大意是，加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息（財務信息）的 法語版本包含相同的信息，在 所有重要方面都與其英文版本具有相同的含義；(iv) Blake、Cassels 的觀點 & Graydon LLP，日期為加拿大人的日期初步招股説明書和加拿大最終招股説明書補充文件 發給承銷商、公司、銷售股東，其形式和實質內容令承銷商及其律師滿意，其大意是，加拿大初步招股説明書和 加拿大招股説明書的法語版本，包括其中以提及方式納入的適用文件，但財務信息除外，該律師無需就這些文件發表意見，在所有物質方面，完整和 其英文版本的正確翻譯。上文 (i) 條規定的交付也應構成公司同意承銷商根據本協議的規定使用加拿大招股説明書在加拿大合格司法管轄區分配 股份；

(c) 如果該法第 430B (h) 條要求，以你批准的形式準備一份招股説明書表格，並根據該法第 424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；並且不對該形式的招股説明書進行進一步修正或 補充，之後你將立即不批准此類形式的招股説明書對此的合理通知；

(d) 如果在註冊聲明初始生效日期的第三個 週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股票，則公司將以令您滿意的形式提交與股票有關的 份新的自動上架登記聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架登記聲明，則公司將 以令您滿意的形式提交與股票有關的新上架登記聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售股票。此處提及的註冊 聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(e) 根據您的要求，及時採取您可能合理要求的行動，使股票有資格根據美國和加拿大司法管轄區的證券法進行發行和出售，並遵守此類法律，以便 允許在完成股票分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司不必這樣做有資格成為外國 公司，需要繳納税款或申報普通股票同意在任何司法管轄區送達法律程序；

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(f) 在美國東部時間上午10點之前，在本 協議簽訂之日之後的下一個工作日，不時向承銷商提供紐約市的美國招股説明書的書面和電子副本，並在美國東部時間上午10點之前，在本協議簽訂之日之後的第二個工作日 不時向承銷商提供多倫多英語和法語的加拿大招股説明書的書面和電子副本，每份副本的數量均由您合理要求提供，而且，如果必須在（就美國招股説明書而言）之前的任何時候交付 招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），即 與股票的發行或出售以及此類股票的分配完成有關的美國招股説明書發佈後九個月中較晚者招股説明書）此類股份的分配完成，以及如果屆時 (i) 招股説明書 發生了任何事件鑑於招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條中提及的通知）發佈時 的情況，經過修訂或補充的將包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，(ii) 應發生任何構成重大變更的事件 （該術語由加拿大證券法定義），或（iii）如果出於任何其他原因，在此期間有必要修改或補充美國招股説明書或加拿大招股説明書的期限，以遵守該法或 加拿大證券法（如適用），通知您，並在您要求免費向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本 要求修訂後的美國招股説明書或加拿大招股説明書（英語和法語），如可能是，或者是美國招股説明書或加拿大招股説明書的補充（如果是補充文件）加拿大招股説明書，以 英語和法語撰寫），這將糾正此類陳述或遺漏，反映此類變更或實現此類合規；如果任何承銷商都必須提交與出售任何股票有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）根據您的要求發佈美國招股説明書，但費用由該承銷商承銷商承銷，準備並交付給該承銷商 承銷商以及您可能要求的符合該法第 10 (a) (3) 條的經修訂或補充的美國招股説明書的電子副本，或者經修訂或補充的英語和法語 並符合加拿大證券法的加拿大招股説明書；

(g) 立即（無論如何均在任何適用的時限內）遵守該法案、其他適用的美國證券法和藍天法、加拿大證券法（包括《加拿大證券法》第 57 條）規定的所有 法律要求 《證券法》 （安大略省）以及其他加拿大證券法 的類似條款以及管理紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則和章程，以繼續符合在加拿大每個合格司法管轄區分配股份和根據本協議（包括加拿大證券法的招股説明書修正條款）在美國發行股票的資格，並準備和向承銷商提交任何 修正案或補充，令承銷商滿意註冊聲明、美國招股説明書和加拿大招股説明書，承銷商合理認為這可能是必要或可取的。除了上文第 5 (f) 小節的規定外， 公司還將真誠地與承銷商和銷售股東討論第 5 (f) 款中設想的任何變更、事件或事實，其性質可能令人懷疑是否應根據第 5 (f) 款向 承銷商發出通知，並將就任何變更的形式和內容與承銷商協商公司提議提交的此類補充或修正案，但據理解並同意，沒有此類補充或 修正案將在承銷商及其律師審查和批准之前，向委員會或任何加拿大證券委員會提交。公司還應在各個方面與承銷商及其律師合作， 允許和協助承銷商參與任何此類補充或修正案的起草，並進行承銷商認為適當的所有盡職調查以履行其作為承銷商的義務， 使承銷商能夠負責任地執行與此類補充或修正案有關的任何證書；

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(h) 儘快向其證券持有人公開，但在任何情況下，不遲於註冊聲明（定義見該法第158 (c) 條）生效之日後的十六個月內，向其證券持有人提供符合該法第 條第 11 (a) 款以及委員會根據該法制定的規章制度（包括可選）的收益報表該公司，《上市規則》第158條）；

(i) 自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起 45 天（ 公司封鎖期）期間，不要 (i) 要約、出售、賣出合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置 或祕密提交或向委員會提交該法規定的註冊聲明加拿大證券法規定的與公司任何與股票基本相似的證券有關的招股説明書，包括但不限於 任何期權或認股權證，購買股票或任何可轉換成股票或可兑換成股票或任何此類基本相似證券的證券，或公開披露 提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉移股份所有權或任何此類經濟後果的互換協議或其他協議其他證券，無論上文第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類 交易是未經美國銀行證券公司代表承銷商事先書面同意，通過交付股票或其他證券進行結算， (A) 根據本協議出售的股票除外，(B) 根據美國定價招股説明書中描述的公司股權激勵計劃或股票購買 計劃授予或將授予的證券在S-8表格上提交任何註冊聲明，(C) 發行期權或其他股權獎勵，或在行使時發行次級股份或普通股，贖回或結算此類期權或股權獎勵， 根據美國定價招股説明書中描述的公司的股權激勵計劃或股票購買計劃，(D) 在轉換或交換截至本協議簽訂之日未償還的可轉換或可交換證券 時發行次級有表決權的股份，或 (F) 通過或根據股東權益計劃的條款；

(j) 在每個財政年度結束後的法律規定的必要期限內向股東提供年度報告（包括財務狀況表、損益表和綜合收益表、權益變動表和 經獨立公共會計師認證的公司及其合併子公司的現金流量表），並在每個財政年度前三個季度結束後的法律規定的必要期限內（從 {開始 br} 在生效日期之後結束的財政季度註冊聲明），向股東提供該季度公司及其子公司的合併摘要財務信息；但是， 但是，前提是公司可以通過在其網站上普遍提供任何此類報告、通信或信息或向委員會或加拿大 證券委員會提交此類信息來滿足本小節的要求；

(k) 自注冊聲明生效之日起五年內，向您提供向股東提供的所有報告或其他通信（財務或其他通訊）的副本 ，並在 (i) 向委員會或任何 加拿大證券委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本 ；以及 (ii) 有關業務和財務狀況的額外信息根據您的合理要求 不時對公司進行合併（此類財務報表應合併為向股東或委員會或任何 加拿大證券委員會提供的報告）；前提是向委員會提供或提交的任何報告、信函或財務報表可在委員會 EDGAR 系統或加拿大證券委員會 SEDAR+ 上公開發布系統應被視為已經在向委員會或加拿大證券委員會提交或提交時向您提供（如適用）；

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(l) 盡最大努力在 紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市或維持股票上市；

(m) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排提供 公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商為促進股票的在線發行（ 許可證）而運營的網站（如果有）；但是，許可證僅用於上述目的，則不授予任何許可證費用，不得轉讓或轉讓；

(n) 公司將（不重複）向承銷商提供賠償，使其免受因股票的創建、發行和出售以及本協議的執行和交付而產生的任何跟單、印花税或類似發行税 ，包括任何利息和罰款。除非法律強制公司扣除或預扣此類税款、關税或費用，否則公司根據本小節支付的所有款項均不得預扣或 扣除或扣除任何現有或未來的税款、關税或政府費用。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額 ，使預扣或扣除後收到的淨金額等於未進行預扣或扣除時本應收到的金額；以及

6.(a) 公司聲明並同意，未經承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約 ，這些要約將構成該法第405條所定義的自由寫作招股説明書；賣出股東聲明並同意，未經公司和承銷商事先同意，它沒有 提出也不會就構成股票的任何要約免費撰寫招股説明書；未經承銷商事先同意，每位承銷商均表示並同意公司和承銷商，它沒有也不會就構成自由寫作招股説明書的股票提出任何與股票有關的要約；任何經公司和承銷商同意使用的自由寫作招股説明書均列於本協議附表二 (a)；公司 表示並同意，未經承銷商事先同意，它沒有提出也不會使用任何要約構成與 股票、公司或本次發行的營銷材料（定義見NI 41-101）的材料；出售股東聲明並同意，未經公司和承銷商事先同意，它沒有也不會使用任何構成與股票有關的營銷 材料（定義見NI 41-101）的材料；每位承銷商均表示並同意，未經公司和承銷商事先同意，它沒有製作也不會使用任何材料 這將構成與股票、公司或公司有關的營銷材料（定義見NI 41-101）發行； 經公司和承銷商同意使用的任何此類材料均為本協議附表二 (d) 中列出的營銷材料（定義見NI 41-101），承銷商同意（單獨而不是共同地）在提供任何營銷材料或標準條款表時遵守 加拿大證券法和魁北克法語相關法律（均定義見NI 44）1-101）向潛在的 股票購買者；

(b) 公司已經遵守並將遵守該法案中適用於任何 發行人自由寫作招股説明書的法案第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留招股説明書；公司表示已滿足並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；公司已經遵守並將遵守其規定要求

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of NI 41-101、NI 44-101 和 NI 44-102 適用於任何營銷材料 （定義見NI 41-101），包括向每個加拿大資格司法管轄區的加拿大證券委員會提交任何營銷材料（定義見NI 41-101）的模板版本（定義見NI 41-101），但承銷商不同意在 的當天晚些時候，承銷商已及時向公司發出書面通知，説明此類營銷材料是首次提供的（定義見中NI 41-101）給潛在投資者；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，由於發行人自由寫作招股説明書而發生或發生任何事件，該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、美國定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者會包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中陳述任何必要的重要事實 根據當時的情況，公司將立即將其通知給承銷商，並應承銷商的要求，將免費準備並向每位承銷商提供 一份發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏 ，這些陳述和遺漏均不適用於承銷商通過承銷商以書面形式向公司提供的信息而作出的發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏或他們的律師明確用於其中或由出售股東或 其法律顧問，明確用於與F-3表格或加拿大證券法要求的披露有關的信息。

7。公司承諾並同意幾家承銷商的觀點：公司將支付或安排支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股份有關的 費用、支出和開支，根據加拿大證券法通過招股説明書分配股票的資格以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明有關的所有其他費用，任何 . 初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書以及招股説明書及其修正案和補編，以及 向承銷商和交易商郵寄和交付其副本；(ii) 製作承銷商之間任何協議、本協議、收盤文件（包括其任何彙編）以及與股票發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；（iii）根據美國州法律與股票發行和出售資格有關的所有費用以及 第 5 (b) 節中規定的加拿大證券法，包括與此類資格以及與進行的任何藍天調查有關的承銷商律師的費用和支出（第 (ii) 和 (iii) 條中提及的費用和支出不超過5,000.00美元）；（iv）與在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市股票有關的所有費用和開支；（v）向承銷商支付的申請費以及律師的費用和支出與任何 相關的作家，要求FINRA審查股票出售條款（此類費用和支出不超過5,000.00美元）；以及(vi) 準備股票證書的成本；（如果適用）（vii）任何過户代理人或 註冊商的成本和收費，以及 (viii) 為履行本節規定的義務而產生的所有其他成本和支出。賣出股東應支付或安排支付出售股東根據本協議向承銷商出售的股票所產生的所有税款 。關於前一句，承銷商同意繳納紐約州的股票轉讓税，而出售 股東同意向承銷商償還相關的賬面費用，前提是該納税款在付款當天沒有退税，並且該納税款的任何部分未退還。但是，據瞭解，公司應承擔與根據本協議出售和購買股票無直接關係的任何其他事項的費用（賣出 股東則不包括賣出股東在本協議下出售的股票的承銷佣金），而且 銷售股東無需向公司支付或償還費用，除非本協議另有規定本協議第9節和第12節，承銷商將自行支付所有成本和開支， 包括他們的律師費, 以及與他們可能提出的任何報價有關的任何廣告費用.

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8.承銷商在本協議下對於 交割時交付的股票的義務應遵守以下條件：公司和賣出股東在本協議中的所有陳述和保證以及其他陳述在交付時和交付時均真實正確，條件是 公司和賣出股東應履行其在本協議下的所有義務和義務，以及以下附加條件：

(a) 根據該法第 424 (b) 條，美國招股説明書應在該法規章規定的適用期限內 以及本法第 5 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第 433 (d) 條必須提交的所有材料均應在規定的適用期限內向委員會提交 根據第 433 條提交此類文件；加拿大最終招股説明書補充文件應已提交加拿大證券委員會根據本協議第 5 (a) 節；委員會不得發佈暫停 註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；委員會不得啟動或威脅使用美國 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令；任何具有停止或暫停註冊聲明效力的命令分配股份或使用加拿大初步招股説明書或 加拿大招股説明書應已發佈，任何加拿大證券委員會或多倫多證券交易所均不得為此目的提起或威脅提起訴訟；委員會或任何 加拿大證券委員會要求提供更多信息的所有請求均應得到滿足，令你感到合理滿意；

(b) 承銷商的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP 應向你提供日期為交付時間的負面保證信，其形式和實質內容令你相當滿意，而且該律師應收到他們合理要求的 文件和信息，使他們能夠轉交此類事項；

(c) 承銷商的加拿大法律顧問 Osler、Hoskin & Harcourt LLP 應以令你合理滿意的形式和實質內容向你提供日期為交貨時間的書面意見或意見，該律師應收到他們合理要求的文件和 信息，使他們能夠轉交此類事項；

(d) 公司的美國 法律顧問 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 應向你提供書面意見和負面保證信，日期為交貨時間，其形式和內容都令你相當滿意；

(e) 公司的加拿大法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP應以令你相當滿意的形式和實質內容向你提供書面意見，日期為交貨時間 ；

(f) Selling 股東的美國法律顧問瑞生律師事務所（Latham & Watkins LLP）應向你提供其關於出售股東的書面意見，日期為交付時間，其形式和實質內容令你相當滿意；

(g) 出售股東的加拿大法律顧問Goodmans LLP應向你提供其關於出售 股東的書面意見，其形式和實質內容應令你相當滿意，日期為交付時間；

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(h) 在執行本協議時，承銷商應已從畢馬威會計師事務所收到 一封或多封信函，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那種報表和信息，這些報表和信息涉及註冊聲明、定價披露一攬子計劃中包含並以引用方式納入的某些財務信息以及《加拿大招股説明書》；

(i) 承銷商應從畢馬威會計師事務所收到一封或多封信函，其日期為截至交貨時間，大意是他們重申 根據本節 (h) 小節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應是交貨時間前不超過三個工作日的日期；

(j) (i) 自美國定價招股説明書和加拿大招股説明書中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受火災、爆炸、洪水或其他災難或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令對其業務造成的任何損失或幹擾，但定價披露一攬子計劃和加拿大招股説明書中規定或考慮的 除外 Tus，以及 (ii) 自美國定價中給出的信息自相應日期起除非定價披露一攬子計劃和加拿大招股説明書中規定或設想的除外，公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何變化，也不得發生任何涉及公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、 股東權益或經營業績的潛在變動，在 子句 (i) 或 (ii) 中描述的任何此類情況下，都在您的判斷，使按照 招股説明書中設想的條款和方式繼續進行公開發行或交付股票是不切實際或不可取的；

(k) 根據交易法第3 (a) (62) 條的定義，在適用時間或之後 (i) 任何國家認可的統計評級組織對公司 債務證券的評級不得下調，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級已受到監督或 審查，可能產生負面影響；

(l) 在適用時間 當天或之後，不得發生以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停或實質性限制證券交易；(ii) 暫停或實質性限制公司在 紐約證券交易所或多倫多證券交易所的證券交易；(iii) 有關當局宣佈全面暫停在美國或加拿大的商業銀行活動，或 a 美國或加拿大的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷 ；(iv)涉及美國或加拿大的敵對行動爆發或升級，或者美國或加拿大宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國、加拿大或其他地方發生任何其他 災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是你認為第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使之不切實際或 不可取按照條款繼續進行公開發行或交割時交付的股票並按照招股説明書中設想的方式；

(m) 在交付時間之前需要完成的任何步驟，包括轉換賣出股東多股 有表決權的股份，均應完成；股票將在轉換公司資本中的多股有表決權的股份後正式有效發行，或者以其他方式由出售股東合法和實益擁有，已全額支付，不可評估，可供轉讓給承銷商；

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(n) 交割時要出售的股票應已在紐約證券交易所正式上市，但須經 的正式發行通知，並且應在交割之日開盤時在多倫多證券交易所正式上市並公佈交易；

(o) 公司應從本協議附表三所列每個人那裏獲得本協議簽訂之日已簽署的協議副本，並將其交付給承銷商，其形式和內容基本上符合本協議附件一所列的形式和實質內容，令你感到滿意；

(p) 公司應遵守本協議第5 (f) 節關於在 規定時間內提供招股説明書的規定；

(q) 公司和銷售股東應在 交付公司和銷售股東的高級職員證書時分別向你提供或促使你對公司和銷售股東在所有重大方面對公司和銷售股東在所有重大方面的陳述和保證的準確性感到合理滿意 各自在本協議項下應在或之前履行的義務關於您可能合理要求的其他 事項，並且公司應已就本第 8 節 (a)、(j) 和 (k) 小節規定的事項提供或促成提供證書；

(r) 在本協議執行之日，銷售股東將向您交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的 證書，以及身份證明文件的副本，公司承諾根據您的合理要求提供與 核實上述認證有關的其他支持文件；以及

(s) 賣出股東將在 交付之前或交付時向您交付一份正確填寫並執行的美國財政部W-9表格，或 W-8BEN-E，確立美國備用預扣税的完整 豁免。

9。(a) 公司將就該承銷商根據該法、加拿大證券法或其他可能受到的任何 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）向每位承銷商提供賠償並使其免受其傷害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟） 源於或基於 (i) 不真實的陳述或所謂的重大事實的不真實陳述在註冊聲明、任何美國初步招股説明書、美國定價招股説明書或美國招股説明書或任何修訂 或其補充、任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息，或者源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述 重要事實，或使其中陳述不具誤導性，或 (ii) 虛假陳述或涉嫌虛假陳述（該術語由適用的加拿大證券法定義）包含在 加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或任何對其進行修改或補充；並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或 為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於不真實的 陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏，公司不承擔任何責任遺漏或虛假陳述或涉嫌虛假陳述（按該術語的定義）根據適用的加拿大證券法）在註冊聲明、任何美國初步 招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書、美國定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，均依賴並符合承銷商 信息（定義見下文）或出售股東信息。

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(b) 根據該法、加拿大證券法或其他規定，賣出股東將賠償每位承銷商免受任何 損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是個別的 損失、索賠、損害賠償或負債，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）產生於或基於 (i) 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在註冊聲明、任何美國初步招股説明書、美國定價招股説明書或美國招股説明書中，或其任何 修正案或補充，任何發行人自由寫作招股説明書，或源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實，或者 (ii) 加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或任何修正案或補充文件中包含的虛假陳述或涉嫌虛假陳述（該術語根據適用的加拿大證券法的定義） } 其它；在每種情況下，都以那種程度為限，但僅限於此註冊聲明、任何美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書、美國定價招股説明書或招股説明書、美國定價招股説明書或招股説明書中的任何修正或補充 或其中的任何修訂或補充 或任何發行人免費寫入招股説明書中作出的不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏、虛假陳述或涉嫌虛假陳述（根據適用的加拿大 證券法的定義）依賴並符合出售股東信息；並將向每位承銷商償還該承銷商在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是銷售股東根據本小節 (b) 承擔的責任不得超過銷售股東根據本協議出售的股票承保 佣金後但在扣除銷售股東從承銷商那裏獲得的費用之前的總淨收益。

(c) 根據該法、加拿大證券法或其他規定，承銷商將對公司和銷售股東可能受到的任何損失、 索賠、損害賠償或負債進行賠償並使公司和銷售股東免受損失，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於 不真實的陳述或涉嫌對註冊聲明、任何美國初步招股説明書中包含的重大事實的陳述不真實美國定價招股説明書或美國招股説明書，或其任何修正案或 補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於在其中陳述的重大事實， 或 (ii) 加拿大初步證券法中包含的虛假陳述或涉嫌虛假陳述（該術語由適用的加拿大證券法定義）招股説明書、加拿大招股説明書或其任何修正案或補充；在 每種情況均以註冊聲明、任何美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書、加拿大招股説明書、美國定價招股説明書、美國定價招股説明書、美國定價招股説明書或招股説明書或任何修正案中作出的不真實陳述、涉嫌遺漏、虛假陳述或涉嫌虛假陳述（該術語根據適用的加拿大證券 法律定義）的範圍內，但僅限於此類不真實的陳述、涉嫌的不真實陳述或不實陳述補充其或任何 發行人自由寫作招股説明書，以依賴並符合要求該承銷商或其律師向公司提供的書面信息明確用於這些信息；並將向公司和銷售股東償還公司或銷售股東在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。公司承認，分銷計劃標題下第十、第十一和第十二段中列出的任何加拿大 招股説明書中的陳述，以及承銷商 標題下的第十一、十二和十三段中規定的任何美國招股説明書中的陳述，構成承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一包含在註冊聲明、任何美國初步招股説明書中的信息，加拿大 初步招股説明書、加拿大招股説明書、美國定價招股説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書。

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(d) 根據本第 9 節 第 (a)、(b) 或 (c) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 ；但遺漏是通知賠償方除根據該款規定外，不得免除其對任何受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何 受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在希望與類似通知的任何其他賠償方一起 的範圍內，由該受賠償方滿意的律師進行辯護（除非獲得受賠償方同意，否則賠償方不得參與其中一方，成為賠償方的律師），並在賠償方向 此類受賠償者發出通知後作為其選擇進行辯護的一方，賠償方根據該小節不承擔其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後為其辯護而產生的任何其他費用，但合理的調查費用除外。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或 潛在當事方）達成和解或 妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及（ii) 不包括 關於任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述，或承認過失、罪責或不作為的聲明。

(e) 如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 款就本第 9 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）（本第 9 節前面各小節中描述的賠償限制除外），本第 9 節規定的 賠償無法或不足以使受賠償方免受損害，那麼每個賠償方應繳納該 受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額負債（或與之相關的訴訟）的比例應適當反映公司和賣出股東 以及承銷商從發行股票中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句規定的分配，或者如果受賠償方未能發出上文 小節 (d) 所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例向該受賠償方支付或應付的金額繳款，以反映此類相對收益，還應反映 公司和銷售股東的相對過失另一方面，承銷商與陳述或遺漏有關導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他 相關的衡平考慮。在招股説明書中描述的每種情況下，公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對收益應被視為與公司和銷售股東獲得的發行淨收益 （扣除費用前）的總淨收益與承銷商獲得的承保佣金或折扣總額的比例相同。相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或銷售股東 或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據本 (e) 小節按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他未考慮到本小節 (e) 中提及的公平考慮的分配方法來確定 ，那將是不公正和公平的。受賠償方因上文 本小節 (e) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方合理產生的任何法律或其他費用

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與對任何此類訴訟或索賠進行調查或辯護有關。儘管有本 (e) 小節的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商因這種 不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 。在任何情況下，賣出股東根據第9（b）條和本第9（e）條承擔的總責任均不得超過第9（b）節規定的限額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人 都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。本 小節 (e) 中，承銷商的出資義務與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

(f) 公司和銷售股東根據本第 9 條承擔的 義務應是公司和銷售股東可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位承銷商的每位 高管、董事或員工，以及該法所指控制任何承銷商的所有人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商關聯公司的義務；以及本 第 9 節規定的承銷商應承擔相應的任何責任否則，承銷商可以並應在相同的條款和條件下擴大到公司的每位高管、董事或員工（包括經他 或她同意在註冊聲明中被點名為即將成為公司董事的任何人），以及該法所指的控制公司或出售股東的每個人（如果有）。

10。(a) 如果任何承銷商在 交付時違約購買其根據本協議同意購買的股票的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據本文包含的條款購買此類股票。如果在任何承銷商 違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類股票，則公司和銷售股東應有權再延長三十六小時，在此期間購買另一方或您合理滿意的其他方 以此類條款購買此類股票。如果您在相應的規定期限內通知公司和賣出股東您已安排購買此類股票，或者 公司或賣出股東通知您已安排購買此類股票，則您、公司或賣出股東有權將交割時間推遲不超過七天，以實現任何可能的變更在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件中均有必要文件或安排，並且公司同意立即提交您認為可能需要的註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人 最初是該等股份的本協議的當事方一樣。

(b) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在您、公司和賣出股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過交割時要購買的所有股份總數的十分之一，則公司和賣出股東有權要求每股 非違約承銷商購買該承銷商同意的數量的股票在交割時根據本協議購買，此外還要求每家 非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的 股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的股票數量）；但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商對其違約的責任。

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(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在你、公司和賣出股東購買 個違約承銷商的股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份總數超過交割時要購買的所有股份總數的十分之一 ，或者公司和賣出股東不得行使上述權利在上文 (b) 小節中，要求非違約承銷商購買違約的股票承銷商或承銷商，則本協議應隨之終止，任何非違約承銷商、公司或銷售股東均不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由公司、銷售股東和承銷商承擔的費用以及本協議第9節中的 賠償和供款協議除外；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

11。無論任何承銷商或任何承銷商的任何控股人 進行任何調查（或關於調查結果的任何聲明），分別在本協議中規定或由他們或代表他們根據本協議作出的公司、銷售股東和 幾家承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他陳述，均應保持完全的效力和效力，或公司，或出售股東，或其任何高管、董事或控股人公司或出售股東的任何控股人，以及 應在股票交付和付款後倖存下來。

12。如果本協議根據本協議第 10 節或 因未能滿足本協議第 8 (l) 節規定的條件而終止，則除非本協議第 7 和第 9 節另有規定，否則公司和銷售股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何 其他原因，公司和銷售股東沒有按照本文規定的任何 交付任何股份，公司將通過您向承銷商償還所有 自掏腰包您以書面形式批准的費用，包括承銷商在為購買、出售和交付未按此交付的股票做準備時合理產生的費用，包括律師費用和支出，但除非本協議第7條和第9節另有規定，否則公司和銷售股東對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果由 任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。

發給承銷商的通知應發送至：

美國銀行證券有限公司

One 布萊恩特公園

紐約，紐約 10036

電子郵件： [已編輯]

收件人：辛迪加部

並將其副本發送至：

電子郵件： [已編輯]

注意：ECM Legal

將 副本複製到：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一號

紐約，紐約 York 10001

注意：Ryan Dzierniejko

電子郵件： [已編輯]

27

和

Osler、Hoskin & Harcourt LLP

加拿大第一廣場，國王街 100 號，套房 #6200

安大略省多倫多 M5X 1B8

注意： Rosalind Hunter

電子郵件： [已編輯]

向公司發送的通知應發送至：

Celestica Inc.

5140 Yonge 街，Suite #1900

安大略省多倫多 M2N 6L7

注意：Craig Oberg

電子郵件： [已編輯]

並將其副本發送至：

Blake、Cassels & Graydon LLP

海灣街 199 號，套房 #4000

安大略省多倫多 M5L 1A9

注意：Matthew Merkley

電子郵件： [已編輯]

和

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

西 55 街 250 號

紐約， 紐約，10019-9710

注意：喬爾·格林伯格

電子郵件： [已編輯]

向出售股東發出的通知應發送至：

Onex 公司

Bay 街 161 號，郵政信箱 700

加拿大安大略省多倫多 M5J 2S1

注意：Colin Sam

電子郵件： [已編輯]

並將其副本發送至：

Goodmans LLP

333 Bay Street Suite。#3400

安大略省多倫多 M5H 2S7

注意：比爾·戈爾曼

電子郵件： [已編輯]

和

28

瑞生和沃特金斯律師事務所

北瓦巴什大道 330 號，2800 套房

伊利諾伊州芝加哥 60611

注意：Cathy Birkeland

電子郵件： [已編輯]

或任何一方根據本第 13 節在 中向其他人發出通知而可能指定的其他地址。每份通知均應親自送達收件人或通過電子郵件發送給收件人。通過電子郵件親自送達或送達的通知，如果在工作日下午 5:00（紐約市時間）之前送達，則應被視為在當天發出和接收，在任何其他情況下，應視為在送達之日後的第一個工作日 發出和接收。

14。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事， 本協議各方有權代表任何承銷商共同提出或發出的任何聲明、請求、通知或協議；在本協議下與銷售股東進行的所有交易中，您和公司 有權代表承銷商行事和依賴任何聲明、請求、通知或協議賣出股東提出或給予的賣出股東。

根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署 法），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司和銷售股東）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

15。本協議對承銷商、公司和銷售股東以及 在本協議第 9 條和第 11 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每個人、銷售股東或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和 受讓人具有約束力，任何其他人均不得獲得或擁有任何權利根據或憑藉本協議。任何承銷商購買任何股份的買家均不得僅因此類購買而被視為繼任者或轉讓。

16。時間是本協議的核心。如本文所用，“工作日” 一詞是指華盛頓特區的 Commissions 辦公室開放營業，加拿大的特許銀行在安大略省多倫多開業的任何一天。

17。公司和賣出股東承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售股份 是公司與賣出股東以及幾家承銷商之間的獨立商業交易，(ii) 與此有關以及導致此類交易的 流程，每位承銷商僅作為委託人行事，而不是代理人或信託人公司或銷售股東，（iii）沒有承銷商在以下方面承擔諮詢或信託責任在本協議中明確規定的義務除外，公司或賣出股東在本協議中明確規定的義務外（無論該承銷商是否已就其他 事項向公司或賣出股東提供諮詢或目前正在向公司或出售股東提供任何其他義務）或任何其他義務方面向公司或賣出股東提供支持，(iv) 公司和賣出股東已在 範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問認為合適。公司和銷售股東各同意，不會聲稱承銷商或其中任何承銷商就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對 公司或銷售股東負有信託或類似責任。

29

18。如果賣出股東在交割時未能出售其根據本協議有義務出售的 股份，則本協議應終止，任何非違約方不承擔任何責任；但是，第7、9和11節的規定應保持完全有效和有效。根據本節採取的任何行動均不得免除銷售股東對此類違約的責任（如果有）。

19。本協議取代公司、銷售股東 和承銷商或其中任何先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

20。公司、銷售股東和每家 承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

21。本協議可由本協議的各方以對應形式簽署，也可以通過傳真或電子郵件 以便攜式文檔（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）或其他 類似格式簽署和交付，所有這些對應物和電子副本共同構成同一個協議。

22。承認 美國特別處置制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度的約束，則如果本協議及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議或協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別 決議制度下的生效範圍相同或者是美國的一個州。

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特殊 清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

(c) 如本 部分所用：

(i) BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

(ii) 受保實體是指以下 中的任何：

(1)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體；

(2)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或

(3)

該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

30

(iii) 默認權利具有賦予該術語 的含義，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。

(iv) 美國特別處置制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的 法規。

23。(a) 本協議以及因本 協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(b) 對於因本協議或本協議或本協議所設想的 交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司和 銷售股東特此提交紐約市曼哈頓自治區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和銷售股東不可撤銷地放棄其現在或以後對在 此類法院確定任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司和賣出股東各同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應是決定性的，對公司和賣出股東均具有約束力，並且可以根據該判決在公司或銷售股東所在司法管轄區的任何法院執行。

(c) 公司不可撤銷地任命位於紐約州紐約東 55 街 250 號 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 10019-9710，注意：管理律師，為其在美國的授權代理人，在任何此類訴訟 或訴訟中均可向其送達程序，並同意向該授權代理人送達該手續以及向公司提供此類服務的書面通知在任何此類訴訟或訴訟中，本第 24 節中提供的地址在各個方面均應被視為向公司有效送達了法律程序。公司特此聲明並保證，該授權代理人已接受此類任命，並同意充當該授權代理人提供手續服務。 公司還同意採取一切必要行動，在本協議簽訂之日起的七年內，維持對此類授權代理人的指定和任命的全部效力和生效。

(d) 出售股東不可撤銷地任命了位於自由街28號的CT Corporation System。紐約州紐約，10005，作為其在 美國的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可向其送達程序，並同意在任何此類訴訟或訴訟中，向該授權代理人送達手續以及向賣方股東提供此類服務的書面通知，應被視為在任何此類訴訟或訴訟中向賣出股東送達的有效程序。銷售股東特此聲明並保證，該授權代理人 已接受此類任命，並同意充當該授權代理人提供手續服務。銷售股東還同意採取一切必要行動，在本協議簽訂之日起的七年內，維持對此類授權 代理人的指定和任命的全部效力和有效性。

24。如果為了在任何法院獲得 的判決，有必要將本協議下到期的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為承銷商在最終判決之前的工作日用這種其他貨幣在紐約市購買美元的匯率被給出。無論以美元以外的貨幣作出任何判決，公司對應付給任何承銷商或任何承銷商控制人的任何款項 的義務都應在該承銷商 或控股人收到任何以該其他貨幣計算的款項後的第一個工作日才能解除，並且僅在該承銷商或控股人可能的範圍內

31

按照正常的銀行手續用這種其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元低於本協議下最初應付給此 承銷商或控股人的金額，則公司同意作為一項單獨的義務向該承銷商或控股人賠償此類損失，儘管有任何此類判決。如果以這種方式購買的美元 大於本協議下最初應付給該承銷商或控股人的款項，則該承銷商或控股人同意向公司支付相當於本協議下最初應付給該承銷商或控股人的金額之外購買的美元的金額。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並返回給我們 對應物，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其接受將構成每位承銷商、公司和銷售股東之間具有約束力的協議。 據瞭解，你代表每位承銷商接受這封信是根據承銷商之間協議形式規定的權力，協議的形式應根據要求提交公司和出售 股東審查，但你對協議簽署人的權限不作任何擔保。

32

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受
美林證券加拿大公司
來自：		/s/ 亞當·霍華德
姓名：		亞當霍華德
標題：		總裁兼國家執行官
美國銀行證券有限公司
來自：		/s/ Fabrizio Wittenburg
姓名：				Fabrizio Wittenburg
標題：				董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		總人數 股份 成為 已購買
美國銀行證券有限公司			6,757,198
美林證券加拿大公司			0
總計			6,757,198

Sch。I-1

附表二

(a)	發行人免費寫作招股説明書未包含在定價披露套餐中

沒有。

(b)	以引用方式納入的其他文件

沒有。

(c)	構成定價披露套餐的美國定價招股説明書以外的信息

對於每位投資者，股票的價格應為該投資者支付的價格。

承銷商購買的股票數量為6,757,198股。

(d)

營銷材料

沒有。

Sch。II-1

附表三

禁閉派對

羅伯特 ·A· 米奧尼斯

Mandeep Chawla

Yann Etienvre

託德·庫珀

傑森菲利普

Leila Wong

邁克爾·威爾遜

羅伯特·A·卡塞拉

迪帕克·喬普拉

弗朗索瓦絲·科爾普隆

丹尼爾·P·迪馬吉奧

Jill Kale

Laurette T. Koellner

路易斯·穆勒

Tawfiq Popatia

Sch。III-1

附件一

[封鎖協議的形式]

Celestica Inc.

封鎖協議

2023年8月1日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

美林證券加拿大公司

海灣街 181 號，套房 400

安大略省多倫多 M5J 2V8

回覆：

Celestica Inc.-封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到，你（承銷商）提議與安大略省的一家公司 Celestica Inc.（公司）和Onex Corporation（ 銷售股東）簽訂承銷協議（承銷協議），規定根據 (i) 自動 上架公開發行（下屬有表決權股份）（股份）向美國證券交易委員會（SEC）提交的 F-3ASR 表格（文件編號 333-273467）上的註冊聲明為輔之以 招股説明書補充文件和 (ii) 魁北克省的簡短基礎架招股説明書以及加拿大所有其他省份和地區經修訂和重述的最終簡短基礎架招股説明書，兩者均由向加拿大各省和地區的加拿大證券監管機構提交的最終 招股説明書補充文件作為補充。此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買股份，以及特此確認收據 及其充足性的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本封鎖協議簽訂之日起至承銷協議日期 之日起（該期限，封鎖期）之日起 45 天（該期限，封鎖期）期間，下列簽署人不得，也不得造成或指示任何未經 承銷商 (i) 要約的事先書面同意，其關聯公司的出售、賣出合同、質押、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、出售、出借或以其他方式轉讓或處置公司任何次級有表決權股份的任何期權或合約，或購買公司任何次級有表決權股份的任何 期權或認股權證，或任何可轉換為、可兑換或代表獲得公司次級有表決權股份的證券（例如 公司的次級有表決權股份，期權，權利、認股權證或其他證券，統稱為 “鎖倉證券”）其他為避免疑問，將賣出股東的多股表決權 股轉換為與本次交易相關的次級有表決權的股份，包括但不限於下列簽署人現在擁有或以後收購的任何此類封鎖證券，(ii) 參與任何 套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權或其組合），遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具， 不管怎樣描述或已定義），其設計目的是或

可以合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是下列簽署人還是下列簽署人以外的其他人），或者直接或間接轉讓任何封鎖證券的全部或部分 所有權所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的工具）將通過交付下屬有表決權的股份來結算 公司或其他證券，現金或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓、a 轉讓）、(iii) 提出任何要求或行使 任何與註冊任何鎖倉證券有關的任何權利，或 (iv) 以其他方式公開宣佈任何參與或促成上文 條款 (i)、(ii) 或 (iii) 所述的任何行動、活動、交易或安排的任何意圖。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是，也未導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定 旨在或合理地預期會在封鎖期內導致或導致任何轉讓。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a)

將下方簽署人的鎖倉證券 (i) 作為一個或 多個 善意禮物或慈善捐款，或用於 善意遺產規劃目的，(ii) 因遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承而死亡後，(iii) 如果下列簽署人是自然人，則交給下方簽署的直系親屬的任何成員 （就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血親、現在或以前的婚姻、家庭伴侶關係或 收養，不比表兄弟更遙遠）或任何直接或間接利益的信託下列簽署人或下列簽署人的直系親屬，或者（如果下列簽署人是信託）委託人或信託或此類信託受益人的財產 的受益人，(iv) 合夥企業、有限責任公司或其他實體，下述簽署人及其直系親屬是所有未償還股權證券 或類似權益的合法和受益所有人，(v) 向根據第 (a) (i) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人（iv) 上文，(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限 責任公司或其他商業實體，(A) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條），或任何由下列簽署人或下述簽署人的關聯公司控制或管理的基金或實體的投資基金或其他實體，或 (B) 作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員分配的一部分 或其他股權持有人或任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的財產，(vii) 通過運營法律，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議或 法院或監管機構的其他命令，(viii) 在該員工死亡、殘疾或解僱時向公司發出的法律，(ix) 與出售在公開發行中從承銷商手中收購的 次級有表決權的股份有關，或 (B) 在公開募股截止日期之後的公開市場交易中，(x) 與 相關的公司交易歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買計劃在封鎖期內到期或自動歸屬的公司次級有表決權的股份（在每種情況下都包括通過淨行使權或無現金行使方式）的權利，包括向公司轉賬以支付因歸屬、結算 或行使此類限制性股票單位而應付的預扣税款或匯款，期權、認股權證或其他權利，或與轉換可轉換股票有關的權利證券，在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵 計劃授予的股權獎勵，或者根據可轉換證券的條款（每種條款如註冊聲明中所述）、與 承銷協議執行前夕註冊聲明中包含的股票相關的美國和加拿大初步招股説明書以及美國和加拿大最終招股説明書補充文件，前提是此類歸屬、結算時收到的任何證券，行使或轉換應

受本鎖倉協議條款的約束，或 (xi) 經承銷商事先書面同意；前提是 (A) 就上述 第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條而言，此類轉讓或分配不得涉及價值處置（vi）對於以節税結構為目的的轉移），(B) 就上文 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條而言，受贈人應作為轉讓或分配的條件，受讓人、受讓人或 受讓人（視情況而定）應以本封鎖協議的形式簽署和交付封鎖協議，(C) 對於上述 (a) (i)、(ii)、(ii)、 (iv)、(v) 和 (vi)，任何一方（包括但不限於任何捐贈者、受贈人、受讓人、受讓人、受讓人，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）或 其他報告Lock-Up Securities受益所有權減少的公開文件、報告或公告，轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）或應在 封鎖期內自願提交與此類轉讓或分配有關的內容，(D) 就上文 (a) (vii)、(viii)、(ix) 和 (x) 條而言，在封鎖期內不得根據《交易法》或其他公開申報、報告 或公告，如果法律要求在封鎖期內提交此類申報、報告或公告， 此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明 (A) 此類轉讓或分配的情況；(B) 在根據上文 (a) (vii) 條進行轉讓或分配，受贈人、 受讓人、受讓人或分銷人已同意受本封鎖協議形式的封鎖協議的約束；

(b)

如果公司允許，簽訂一份符合 《交易法》第 10b5-1 條關於轉讓、出售或以其他方式處置下方簽署的封鎖證券的書面計劃，前提是受該計劃約束的任何證券 在封鎖期到期之前不得轉讓、出售或以其他方式處置，也不得根據《交易法》或任何其他公開公告、報告或申報應要求或自願提交有關以下內容的申報、報告或 公告在封鎖期內製定此類計劃；以及

(c)

根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更的公司股本所有持有人進行的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓下方簽署的封鎖證券（就本協議而言，控制權變更是指在一項交易或一項交易中進行的轉讓（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易）一系列關聯交易，向一人或一羣關聯人進行， 股份如果此類轉讓後，該個人或關聯人集團將持有公司（或倖存實體）的至少大部分已發行有表決權證券）；前提是如果此類投標 要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則簽署的封鎖證券仍受本 封鎖協議條款的約束。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事， 下列簽署人進一步同意，上述條款應同樣適用於發行人指導的任何股票或下列簽署人在公開發行中可能購買的其他股份。

下列簽署人現在擁有，除非本 封鎖協議第三段 (a) 和 (c) 條另有規定，否則在本封鎖協議有效期內，下列簽署人 Lock-up Securities將擁有所有留置權、抵押權和任何索賠。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意與公司的過户代理人 和註冊服務商簽訂止損轉賬指示，反對轉讓下方簽署的Lock-Up Securities。

下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下列簽署人提出任何 建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已就本封鎖協議及其標的在下列簽署人認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並 同意，儘管承銷商可能已經或此後向下列簽署人提供與公開發行有關的CRS表格和/或監管最佳利益所設想的某些其他披露，但承銷商 並未向下列簽署人提出簽訂本封鎖協議或轉讓、出售或處置或不轉讓、出售或處置的建議公司任何 次級有表決權的股份，其中未作任何規定披露或此處的披露旨在暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。

本封鎖協議將自動終止，下列簽署人應在 (i) 向美國證券交易委員會提交的公開發行註冊聲明撤回之日，(ii) 在支付和交付股份之前因任何原因終止承銷 協議（終止後仍然存在的條款除外），以較早者為準 解除其在本協議下的所有義務根據該協議出售以及 (iii) 公司通知承銷商的日期，在在 執行承銷協議之前，寫信表示它不打算繼續進行公開發行。

下列簽署人明白 ，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開募股。下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權力。本封鎖協議應受紐約 約克州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法原則。本鎖定協議可以通過傳真、 電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為 已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

真的是你的，