機密
執行版本
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
附件10.6
評估協議
在之前和之間
FibroGen公司
和
富通治療公司
2023年5月5日
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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機密
執行版本
評估協議
本評估協議(“本協議”)於2023年5月5日(“生效日期”)由美國特拉華州的FibroGen公司(其主要營業地點為加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街409號，郵編：94158)和富通治療公司(地址：加利福尼亞州拉荷亞，拉荷亞，北Torrey Pines路11099號，290室，郵編：92037)之間簽訂。FibroGen和Fortis在本文中可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，FibroGen和富通正在訂立期權協議和合並計劃(“期權和合並協議”)，根據該協議，富通將根據期權和合並協議的條款向FibroGen授予完成合並的期權(定義如下)；
鑑於，為了評估FibroGen是否將行使其期權(定義如下)，FibroGen和富通希望在執行期權和合並協議的同時，根據本協議的條款和條件，就包括FOR46在內的某些候選藥物的開發以及FibroGen對包括產品在內的現有富通資產的評估達成一項評估協議；
鑑於在簽署本協議的同時，富通和UCSF(定義如下)已簽訂了UCSF第四修正案(定義如下)，以修改適用於本協議的UCSF許可證的某些條款(定義如下)；以及
因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，雙方特此同意如下：
1.1
“附屬公司”對於某一政黨而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該政黨控制或與該政黨共同控制的任何人，其中“控制”是指通過擁有該政黨或個人超過50%(50%)有投票權的證券、合同、董事成員資格或代表權或其他方式，直接或導致指導該政黨或個人的管理或政策的權力。除上述規定外，任何人僅在其根據本定義有資格成為關聯方的期間內，才應被視為本協議項下的關聯方的關聯方。就本協議而言，對於富通的任何關聯公司投資者而言，該投資者的投資組合公司不應僅僅因為富通和其他投資組合公司被視為處於該投資者的共同控制之下而被視為富通的關聯公司。
1.4
“適用法律”係指任何政府當局的任何適用的聯邦、州、地區、外國或地方法律、普通法、法規、條例、司法裁決、規則、條例或法典，如適用，包括《FFDCA》、《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42篇第262節及其後)、《美國專利法》(第35篇《美國法典》第1節及其後)、《聯邦民事虛假申報法》(第31篇《美國法典》第3729節及其後)和《反回扣法令》(《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7b及其後)，所有內容均經不時修改，以及在此基礎上發佈的任何規則、法規和合規指導。
1.5
“可轉讓分包商協議”係指FibroGen或其任何附屬公司與分包商之間的協議，該協議(A)僅與研究計劃下開發活動的執行有關，(B)如果分包商[*]，及(C)[*].
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1.7
“BLA”係指根據“美國法典”第42編第262節及其頒佈的條例向FDA提交的生物製品許可證申請或補充申請。
1.9
“營業日”是指週六、週日或位於美國舊金山或加利福尼亞州聖地亞哥的商業銀行被適用法律授權或有義務關閉的任何其他日子以外的日子。
1.10
“日曆季度”指在期限內截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三(3)個日曆月的各個時期，或在期限的第一個日曆季度或最後一個日曆季度適用的部分。
1.11
“日曆年”是指截至12月31日的任何日曆年，或在該期限的第一年或最後一年期間適用的部分。
1.12
“CD46試劑”是指富通控制的任何CD46靶向試劑或抗體[*]，如附表1.12所述。
1.13
“CDA”是指某些相互保密的披露協議[*]在兩黨之間。
1.16
“臨牀研究報告”是指載有藥品臨牀試驗結果的報告，該報告的內容和格式與適用的法律和法規指南以及協調人用藥品註冊技術要求國際會議關於臨牀研究報告結構和內容的指南一致。
1.17
“臨牀試驗”是指對藥品進行的任何人體臨牀研究或試驗。
1.19
“COI STA協議”指的是某些主服務協議[*]，由STA Pharmtics Hong Kong Limited和COI。
1.21
“協作知識產權”統稱為協作專利權和協作專有技術。
1.22
“協作技術訣竅”是指任何一方或其代表(包括通過其關聯公司或分包商)在根據本協議開展活動的過程中或在期限內研究和使用產品的過程中單獨或聯合發現、開發、發明、創建或生成的任何技術訣竅(FibroGen其他協作技術訣竅除外)。
-3-
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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1.23
“協作專利權”是指聲稱協作專有技術中包含的任何發明的任何專利權。
1.24
“商業化”或“商業化”是指，就一種產品而言，為支持該產品的推廣、營銷、銷售和分銷(包括進口、出口、運輸、海關清關、倉儲、開具發票、處理和向客户交付產品)而開展的所有活動，無論是在該產品的監管批准之前或之後啟動或進行的，包括：(A)銷售隊伍的努力、詳細説明、廣告、營銷和促銷材料、銷售和分銷、定價、承包管理的市場和醫療事務，包括出版物、醫學教育、醫學信息、臨牀科學聯絡活動、研究人員發起的贊助研究項目以及衞生經濟和結果研究，(B)監管材料的準備、歸檔和維護，包括提交年度更新，但不包括與獲得此類產品的第一次且僅為第一次監管批准有關的任何活動；(C)批准後的臨牀試驗；以及(D)與此類產品直接相關的其他類似活動。“商業化”是指從事商業化活動。
1.27
對於臨牀試驗而言，“完成”、“完成”或“完成”是指發生該試驗的數據庫鎖定的時間點，如果該試驗有統計分析計劃，則可獲得該試驗的統計分析計劃下的主要終點和關鍵安全數據(包括基於該數據庫鎖定生成的表格、清單和數字)。
1.28
“機密信息”是指一方根據本協議向另一方披露的所有非公開或專有信息，其中可能包括想法、發明、發現、概念、化合物、成分、配方、配方、實踐、程序、工藝、方法、知識、訣竅、商業祕密、技術、庫存、機器、技術、開發、設計、圖紙、計算機程序、技能、經驗、文檔、儀器、結果、臨牀和監管戰略、法規文件、信息和提交給任何監管機構的文件、數據，包括藥物、毒物和臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、專利和法律數據、市場數據、財務數據或描述、設備、分析、化學配方、規格、材料、產品樣本和其他樣本、物理、化學和生物材料及化合物(包括材料)等，而不考慮上述任何內容是否被標記為“機密”或“專有”，或以口頭、書面、圖形或電子形式披露。保密信息包括在生效日期之前根據CDA在雙方之間定義並根據CDA披露的所有“保密信息”。
1.29
“控制”指，就任何專有技術、專利權或其他知識產權而言，一方(包括其受控關聯公司)擁有(通過所有權、獨家許可/再許可權或其他方式)授予對該專有技術、專利權或其他知識產權的訪問、許可或再許可的能力(不考慮一方根據本協議條款授予另一方的任何權利)，而不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，或必須徵得任何第三方的同意。在本協議第一次要求一方授予另一方這種訪問、許可或再許可的時候。
1.30
“受控附屬公司”，就本協議的一方而言，是指受該方控制的任何其他人(該術語在第1.1節中定義)。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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1.31
“創建法”係指2004年“合作研究和技術增強法”，載於“美國法典”第35編第103(C)(2)-(C)(3)條。
1.33
就產品而言，“開發”是指所有非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括研究、發現、毒理學、藥理學和其他非臨牀工作、統計分析、配方開發、給藥系統開發、製造開發、統計分析、臨牀試驗的表現，包括用於臨牀試驗的該產品的製造，或為獲得(但不是維持)該產品的監管批准而合理必要的其他活動。“發展”將排除所有商業化活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展活動。
1.38
“開發不可抗力事件”是指不可抗力事件，該不可抗力事件導致研究計劃下的任何開發活動或根據當時的研究計劃設計合理必需的任何相關製造活動的實現失敗或延遲，(I)[*]，或(Ii)[*].
1.41
“爭議(S)”的定義見第12.1(A)節。
1.43
“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何具有實質相同職能的後續機構或機構。
1.44
“EOP1會議”指的是與FDA的B類會議[*]，審查此類第一階段臨牀試驗的數據，並就第二階段臨牀試驗計劃達成一致。
1.45
“EOP2會議”指的是與FDA的B型會議[*]，評估第三階段臨牀試驗計劃和方案的計劃，並確定支持正在調查的用途的營銷應用所需的任何其他信息。
1.46
“EOP2分鐘日期”在第1.110節中定義。
1.47
“歐盟”是指在任期內適用的時間內的所有歐盟成員國。
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1.51
“開發”或“開發”是指研究、製造、製造、分發、進口、出口、使用、已使用、出售、已出售或要約出售，包括開發、商業化、登記、修改、改進、改進、製造、製造或以其他方式處置。
1.52
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
1.53
“FFDCA”指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。
1.54
在本協議的序言中定義了“FibroGen”。
1.55
“FibroGen背景知識產權”統稱為FibroGen背景專利權和FibroGen背景專有技術。
1.56
“FibroGen背景技術訣竅”指在生效日期由FibroGen控制的、或在與其在本協議項下的活動無關的期限內(富通根據本協議授予許可的除外)由FibroGen控制的任何專有技術，不包括所有FibroGen其他協作專有技術和協作專有技術。
1.57
“FibroGen背景專利權”指在生效日期由FibroGen控制的、或在與本協議項下的活動無關的期限內(富通授予許可以外)由FibroGen控制的任何專利權，不包括所有FibroGen其他協作專利權和協作專利權。
1.58
“FibroGen臨牀研究”是指(A)研究FOR46和PET46的PET驅動的mCRPC研究的2期臨牀試驗，以及(B)調查FOR46的腫瘤擴張性研究的1b期臨牀試驗。
1.59
“FibroGen賠償對象”在第13.2節中有定義。
1.60
“FibroGen其他協作數據”在第8.3(B)節中定義。
1.61
“FibroGen其他協作知識產權”統稱為FibroGen其他協作專利權和FibroGen其他協作專有技術。
1.62
“FibroGen其他協作技術訣竅”是指(A)由FibroGen或代表FibroGen單獨(包括通過其附屬公司或分包商)在根據本協議開展活動的過程中或在本協議期限內研究和使用產品的過程中發現、開發、發明、創建或生成的任何專有技術，並且(B)不是[*]與任何產品或經修改的產品有關。
1.63
“FibroGen其他協作專利權”是指要求包含在FibroGen其他協作專有技術中的任何發明的任何專利權。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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1.65
“FOR46”是指由Fortis控制的CD46靶向抗體藥物結合物，如附表1.66中進一步描述的。
1.66
“不可抗力事件”係指天災、瘟疫、大流行病或其任何升級、惡化或隨後的波動、流行病、颶風、龍捲風、海嘯、洪水、火山噴發、地震、核事件、戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂、國家或區域緊急情況或其他自然或人為災難，或類似事件或情況超出受影響締約方或個人的合理控制範圍而非其過失或疏忽所致，而受影響締約方已盡了應有的努力仍無法克服此類行為或事件。
1.68
“富通附加產品要求”在第5.10(A)節中定義。
1.69
“富通背景知識產權”統稱為富通背景專利權和富通背景技術。
1.70
“富通背景技術訣竅”是指除協作專有技術外，在生效日期由富通控制的任何專有技術，或在與其在本協議項下的活動無關的期限內(FibroGen根據本協議授予許可的除外)進入富通控制的任何專有技術。
1.71
“富通背景專利權”是指(A)在生效日期由富通控制或在與其在本協議項下的活動無關的期限內(FibroGen根據本協議授予許可除外)由富通控制的任何專利權，合作專利權除外。
1.72
“Fortis臨牀研究”是指(A)NCT03575819，FOR46在轉移性去勢抵抗前列腺癌患者中的第一階段研究(也稱為FOR46-001)，(B)NCT05011188，FOR46聯合恩扎魯胺治療轉移性去勢抵抗前列腺癌患者，以及(C)NCT05245006，89Zr-DFO-YS5的PET成像研究(“PET技術研究”)((B)和(C)，“UCSF研究”)。
1.73
“富通開發活動”在第11.6(A)節中定義。
1.75
“富通許可內”是指附表1.76中規定的每一項許可協議。
1.76
“富通知識產權”統稱為富通專有技術和富通專利權。
1.77
“富通專有技術”統稱為富通背景專有技術和協作專有技術。
1.79
“富通知識產權侵權”的定義見第8.7(A)節。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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1.80
“富通知識產權侵權行為”的定義見第8.7(B)(I)節。
1.81
“富通專利執行方”的定義見第8.7(B)(Ii)節。
1.82
“富通專利非執行方”的定義見第8.7(B)(Ii)節。
1.83
“富通專利權”統稱為富通背景專利權和合作專利權。
1.84
“加州大學舊金山分校第四修正案”在1.140節中有定義。
1.85
“全職工作人員”是指就一締約方和一項活動的開展而言，由該締約方或其附屬公司的一名或多名合格的僱員、承包商或顧問從事的、專門從事或直接支持這種活動的工作，其中全職人員的工作應被視為全職的，其基礎是[*]而且，在工作時間少於全職的情況下，將根據此類全時工作實際花費的小時數按比例分配。
1.86
“FTE成本”是指就一締約方和一項活動的業績而言，FTE費率乘以該締約方或其附屬機構在該活動期間花費的FTE數目所計算的數額。
1.87
“全時工作效率”是指[*]每個日曆年的全職FTE；但該税率應提高或降低[*]，或雙方共同商定的替代方法。
1.88
“良好臨牀實踐”，“GCP”或“CGCP”，對於任何適用的司法管轄區，是指在該司法管轄區的適用法律中規定的、由該司法管轄區的適用監管當局頒佈或認可的當時的藥品臨牀試驗標準、做法和程序，包括就美國而言，21 C.F.R第11、50、54、56和312部分、題為“行業E6良好臨牀實踐指南：綜合指南”的指南和FDA施加的相關監管要求，以及對於美國以外的司法管轄區，可比的監管標準；EMA、PMDA或其他監管機構頒佈的做法和程序，包括根據國際協調會議(“ICH”)頒佈的任何適用的質量指南，在每種情況下，這些指南可能會不時更新。
1.89
“良好實驗室做法”，“GLP”或“cGLP”，就任何適用的司法管轄區而言，是指由該司法管轄區的適用法律所規定的該司法管轄區內的適用監管當局頒佈或認可的當時藥品實驗室活動的標準、做法和程序，包括就美國而言，21 C.F.R第58部分和FDA施加的相關監管要求，以及就美國以外的司法管轄區而言，由EMA、PMDA或其他監管當局(視情況而定)頒佈的可比監管標準、做法和程序，包括根據非物質文化遺產頒佈的任何適用的質量指南。在每種情況下，它們可能會不時更新。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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1.90
“良好製造規範”，“GMP”或“cGMP”，就任何適用的司法管轄區而言，是指在該司法管轄區的適用法律所規定的該司法管轄區內的適用監管當局所需的製造、加工、包裝和持有藥品所需的方法和設施或控制措施的當時的良好製造規範，包括就美國而言，21 C.F.R.第210和211部分以及FDA施加的相關法規要求和美國以外的適用司法管轄區，由ICH指定的ICH Q7A頒佈的指南；標題為《Q7A活性藥物成分良好製造規範指南》和根據該指南頒佈的法規，每種情況下均可不時更新。
1.91
“政府當局”係指任何國家、州、省、省長、直轄市、地方或其他政府或其政治區的任何機關、部門、法院、行政機關、委員會、官員或其他當局，或任何多國組織或當局，或行使任何行政、立法、司法、準司法、監管、徵税、進口、行政或其他政府或半政府權力的任何準政府、私營機構或仲裁機構。
1.93
“IND”指經修訂的FFDCA和FDA根據本條例頒佈的適用法規中定義的研究用新藥申請，或向美國以外任何其他監管司法管轄區的監管機構提交的產品臨牀試驗授權申請，其備案是在該司法管轄區開始或進行藥物臨牀測試所必需的。
1.95
第13.4(A)節對“受賠人”進行了定義。
1.97
“聯合指導委員會”和“聯委會”的定義見第3.2(A)節。
1.98
“判決”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何令狀、判決、禁令、命令、法令、規定裁定或裁決。
1.99
“專有技術”係指信息(包括機密信息)、專有技術、發明、發現、合成、配方、配方、實踐、程序、過程、方法、知識、商業祕密、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、戰略、法規文件、通信和提交，以及與任何監管當局或專利局的備案有關或與之相關的信息，數據(包括藥理、毒理、非臨牀、臨牀前和臨牀前數據、分析和質量控制數據、製造數據和説明、市場數據、財務數據或説明)、設備、分析、規格、物理、化學和生物材料和化合物等，以書面、電子、口頭或其他有形或無形形式，現在已知或今後開發，無論是否可申請專利。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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1.101
就產品而言，“製造”是指與該產品或其任何成分或成分的製造有關的所有活動，包括製造用於開發和商業化的成品、貼標籤、包裝、過程中和成品測試、產品或其任何成分或成分的放行、與產品製造和放行有關的質量保證活動、持續的穩定性測試以及為執行上述任何活動而進行的監管活動。
1.102
“材料”係指一締約方提供給另一方用於根據本協定開展活動的所有生物材料或化合物，包括如此提供的產品、臨牀試驗樣本、細胞系、化合物、脂質和化驗。
1.103
“合併”是指期權和合並協議中考慮的合併。
.
1.105
“非違約方”的定義見第11.3(A)節。
1.106
“正在進行的臨牀研究”在第11.7(E)節中定義。
1.107
“正在進行的臨牀研究付款”是指，就正在進行的臨牀研究而言，相當於(A)[*]，包括為清楚起見，根據與正在進行的臨牀研究有關的可轉讓分包商協議和其他協議支付或應計的所有付款乘以(B)[*].
1.109
“選擇權和合並協議”在本協議的演講稿中有定義。
1.110
“期權行權截止日期”是指[*]選擇權行使截止日期可延長至由FibroGen和富通以書面方式共同商定的日期，由雙方自行決定。
1.112
“當事人”和“當事人”在本協議序言中作了定義。
1.113
“專利權”是指任何和所有(A)已頒發的專利，(B)未決的專利申請，包括所有臨時申請、替換、續展、部分續展、分割和續展，以及就此授予的所有專利，(C)現有或未來的延長或恢復機制的增加、重新發布、重新審查和延長或恢復，包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物，(D)發明人證書，(E)實質上類似於上述任何項的其他形式的政府頒發的權利，以及(F)上述任何項的美國和外國同行。
1.114
“專利期延長”是指對已頒發的專利提供超過初始期限的專利保護的任何期限延長、補充保護證書及其等價物。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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1.115
“個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合營企業或類似的實體或組織，包括政府主管部門。
1.116
“PET技術研究”在第1.72節中定義。
1.117
“PET46”是指富通控制的以CD46為靶標的聚酯試劑，如附表1.118中進一步描述的那樣。
1.118
“第1階段臨牀試驗”是指21 C.F.R.§312.21(A)(修訂或其任何後續法規)中所述的任何臨牀試驗，或就美國以外的司法管轄區而言，類似的臨牀試驗通常規定首次將某種藥物引入人體，其主要目的是確定該產品的安全性、新陳代謝、藥代動力學特性和臨牀藥理學，其方式通常與第21 C.F.R.§312.21(A)所述方式基本一致。
1.119
“1b期臨牀試驗”是指包括藥效學和臨牀效果分析標準的任何1期臨牀試驗。
1.120
“第二階段臨牀試驗”是指21 C.F.R.§312.21(B)(修訂或其任何後續法規)中所述的任何臨牀試驗，或就美國以外的司法管轄區而言的類似臨牀試驗，其主要目的是以與第21 C.F.R.§312.21(B)大體一致的方式初步確定一種藥品對於其預期用途是否安全，並獲得關於該產品療效的足夠信息，以便能夠設計進一步的臨牀試驗。
1.121
“第三階段臨牀試驗”指21 C.F.R.第312.21(C)節(經修訂或任何後續法規)中所述的任何臨牀試驗，或就美國以外的司法管轄區而言，是指類似的臨牀試驗。為清楚起見，就本協議而言，如果來自第二階段臨牀試驗的數據作為獲得產品監管批准的基礎，則就本協議而言，此類第二階段臨牀試驗不會被視為第三階段臨牀試驗。
1.122
“藥品和醫療器械管理局”是指日本的藥品和醫療器械廳和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構。
1.123
“產品”是指含有、組成或包含下列一種或多種物質的任何產品：(I)FOR46、(Ii)CD46劑(S)或(Iii)PET46。
1.125
“監管批准”是指特定司法管轄區內任何監管當局根據適用法律對該產品在該司法管轄區進行商業化所必需的所有技術、醫療和科學許可、註冊、授權和批准(包括BLAS批准、補充和修正、批准前和批准後以及標籤批准)。
1.126
“監管當局”是指在一個國家或司法管轄區內參與批准監管批准的任何適用的政府當局，包括在美國的FDA和在美國對任何產品擁有管轄權的任何其他適用的政府當局；在歐盟，EMA或在歐盟的任何主管政府當局；在日本，PMDA；以及對產品具有管轄權的任何其他適用的政府當局。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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1.127
“監管材料”是指與特定國家或司法管轄區內的任何產品有關的監管申請、提交、通知、註冊、監管批准或其他提交，包括向監管機構發出、與監管機構作出或從監管機構收到的任何書面通信或會議紀要。監管材料包括任何產品的IND和藥品批准申請，以及對上述任何一項的修訂和補充。
1.130
《安全數據交換協議》在第6.3節中定義。
1.135
“TFL”是指關於臨牀試驗的每個臨牀研究報告的表格、數字和清單。
1.136
“第三方”是指富通、FibroGen及其各自關聯公司以外的人。
1.137
“第三方來源”在第5.10(B)節中定義。
1.138
“轉移成本”的定義見第11.6(B)節。
1.139
“加州大學舊金山分校”係指加州大學的董事會。
1.140
“加州大學舊金山分校執照”是指[*](《加州大學舊金山分校第四修正案》)。
1.141
“加州大學舊金山分校數據使用協議”指[*].
1.142
“加州大學舊金山分校研究”的定義見第1.72節。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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1.143
“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土和財產，包括波多黎各。
1.145
“虛擬數據室”是指在生效日期或之前，富通通過Microsoft SharePoint向FibroGen提供的與本協議談判相關的電子數據室。
1.146
“預扣税行動”在第7.4(E)節中有定義。
根據本協議，(A)雙方將合作開發FOR46[*]，及(B)FibroGen將就有關產品進行若干評估及探索性研究活動，以決定FibroGen是否會根據期權及合併協議(分別為(A)及(B)項)，透過執行研究計劃所載活動，行使購股權。
(a)
預約。每一方將根據本協定指定該方的一名代表作為其聯盟經理(各自為聯盟經理)。每一方應在以下時間內通知另一方其聯盟經理[*]。任何一方均可在通知另一方後，隨時更換其聯盟經理。
(b)
具體責任。除非雙方另有協議，否則聯盟經理將出席聯委會的會議。聯盟管理人員將作為雙方之間的主要聯絡點，以便向每一方提供關於其他各方根據本協定開展的活動的信息，並將承擔以下責任：
(i)
按照第3.2(C)(2)節的規定安排聯委會的會議並分發書面記錄草案；
(Ii)
促進信息流動，並以其他方式促進各方之間的溝通、協調和協作；
(Iii)
為締約方之間就本協定項下的活動提供交流的論壇；以及
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(a)
隊形。在[*]、富通和FibroGen將成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“JSC”)，以監督和協調研究計劃下的活動。司法人員敍用委員會將由以下成員組成[*]富通和FibroGen各自的代表，這些代表將具有適當的經驗、專業知識和資歷，使他們能夠履行JSC在本協議項下的責任。此外，富通和FibroGen均可邀請合理數量的額外代表僅以無表決權的身份參加JSC的討論和會議。每一締約方均可不時通過書面通知另一方更換其聯委會代表，具體説明以前的代表(S)及其繼任者(S)。每一締約方在聯委會的代表以及代表一締約方參加聯委會討論和會議的所有其他個人對在此類會議上披露的信息負有保密和不使用義務，這些信息的限制性不低於第10條的規定。聯委會將本着善意和合理的謹慎和勤勉地履行其在本協議項下的責任。聯委會的目的是定期向其成員提供關於根據研究計劃開展的活動進展情況的最新情況，並處理第3.2(B)節所述事項。
(Iv)
監督第5.8節和第5.9節要求的專有技術和材料的轉讓；
(Vi)
履行本協議項下專門指派給司法人員敍用委員會的其他職責。
(i)
聯委會將舉行會議(舉行視頻會議或電話會議就足夠了)[*]在聯委會成員商定的日期、時間和地點。各締約方將自行承擔與出席或參加聯委會會議有關的費用。
(Ii)
FibroGen聯盟經理將向JSC成員提供每次會議的書面會議記錄草稿，供其批准[*]在每次這樣的會議之後。如果聯委會的任何會議記錄沒有得到聯委會的批准(與每一締約方在聯委會的代表一起[*]) [*]會議結束後，反對方將在擬議的會議記錄中附上反對的具體細節的反對通知，各方應就最後的記錄達成一致。[*].
(d)
決策。各締約方在聯委會的代表將[*]關於司法人員敍用委員會職責範圍內的所有事項。司法人員推薦委員會的成員將使用[*]就JSC的任何和所有事宜達成協議。如果司法人員敍用委員會不能就其負責的特定事項在[*]在該事項首次提交司法人員推薦委員會後，應任何一方的要求，該事項將根據第12.1(B)條上報行政官員審議。如果執行官員不能在以下情況下就該事項達成共同協議[*]，則該事項將按照以下規定作出決定：
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(Iii)
除上文第(I)款及第(Ii)款另有規定外，[*];
但在任何情況下((Ii)和(Iii))，即使本協定有任何相反規定，任何一方均無權作出下列任何最終決定：(1)[*]；或(2)可合理預期要求另一方採取對方有理由相信會要求另一方採取的任何行動：(X)違反任何適用法律，包括任何監管機構的要求，(Y)違反或以其他方式違反另一方與任何第三方簽訂的任何協議(包括富通的許可)，或(Z)侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權。
此外，即使本協議有任何相反規定，JSC將無權決定非JSC明確授權的事項，包括解決涉及違反或被指控違反盡職義務的爭議的權利(將根據第12條解決)、對JSC最終決策權的修改或對本協議的修改(根據本協議對研究計劃的修改除外)。
(a)
FibroGen研發許可證。根據本協議的條款和條件，富通將在本協議有效期內(第11條明確規定除外)向FibroGen授予且特此授予FibroGen獨家、不可再許可(附屬公司和分包商以及富通除外)、不可轉讓(遵守第14.4節)、不可轉讓、不可撤銷的許可，以便在研究計劃下執行分配給FibroGen的開發活動，並在期限內在區域內進行現場評估活動，並以其他方式履行FibroGen在本協議項下的義務。為清楚起見，前述許可證明確排除FibroGen對任何產品或經修改的產品申請監管批准的權利，以及將任何產品或經修改的產品商業化的任何權利。
(b)
富通研發許可證。根據本協議的條款和條件，FibroGen將並在此向富通授予非獨家、不可再許可(分包商除外)、不可轉讓(除非遵守第14.4條)、全球範圍內、在本協議期限內不可撤銷(第11條明確規定除外)的(I)FibroGen其他協作IP項下的許可，以及(Ii)Fortis後臺IP和協作IP項下的再許可(根據上文(A)款獨家許可給FibroGen)，在每種情況下((I)和(Ii))。僅在必要時在該地區的實地執行根據研究計劃分配給富通的開發活動，並以其他方式履行富通在本協議項下的義務。
(c)
沒有隱含的許可證。任何許可或其他權利不會或將以暗示、禁止反言或其他方式在本協議下創建或授予。所有許可證和權利僅按照本協議中明確規定的方式授予或將授予。FibroGen或Fortis根據本協議未明確授予另一方的所有權利均保留，另一方不得將其用於任何目的。
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4.2.
富通持有許可證。儘管本協議有任何相反規定，FibroGen承認並同意，富通在本協議中向FibroGen授予的權利、許可和再許可(包括再許可的任何權利)受富通In-許可證的條款和條件以及其中規定的授予第三方的權利、授予富通的許可的範圍以及該等第三方和任何其他第三方(包括政府當局)保留的權利的約束。對於富通根據4.1(A)節在富通內部許可下向FibroGen授予的再許可，FibroGen同意遵守適用於作為從屬被許可人的富通內部許可條款的條款和條件。FibroGen不應採取或不採取任何行動，或允許其附屬公司或分包商採取或不採取任何行動，這可能被解釋為違反任何此類富通許可下的適用條款和條件。[*]。為清楚起見，加州大學舊金山分校許可證下的任何此類重大違約應被視為造成此類重大違約的一方對本協議的重大違約。FibroGen應[*]向富通提供FibroGen所擁有的所有必要信息，這些信息與FibroGen在富通許可證下作為富通的再被許可人的表現有關，以便富通履行其在該許可證下的義務。
5.1.
學習計劃。在此期間，FibroGen和富通將根據研究計劃(“研究計劃”)開展合作活動。研究計劃將包括但僅限於(A)研究、CMC、非臨牀開發、臨牀開發和每一締約方為支持產品開發以實現第2條中的目標而進行的監管活動(研究計劃中的此類活動，“開發活動”)和(B)其他研究和開發活動，以評估FibroGen選擇進行的產品及其衍生產品(包括改良產品)(研究計劃中的此類活動，稱為“評估活動”)，以及(C)各方之間的責任分配。以及與第(A)款和第(B)款中的活動有關的任何時間表。《初始研究計劃》作為附件A附於本協議附件A。雙方僅被允許在《研究計劃》中包括或以其他方式描述的範圍內，就產品和改裝產品開展開發活動。任何一方可不時提交對研究計劃的擬議修正案，供聯委會審議和批准，並將生效[*]並納入本協議。
5.2.
發展活動的執行情況。每一締約方都將根據研究計劃執行該締約方負責的開發活動，並將按照研究計劃中規定的時間表使用商業上合理的努力來執行此類活動；前提是富通履行其開發活動的前提是FibroGen遵守其在開發費用方面的資金義務。每一方將根據《研究計劃》，以商業上合理的努力與另一方合作開展開發活動。每一締約方將並將要求其關聯方和分包商遵守其在研究計劃下開展開發活動的所有適用法律，包括適當時的GMP、GCP和GLP(或類似標準)。即使有任何相反的情況，除非事先獲得富通的書面同意，否則FibroGen不得就任何產品或經修改的產品啟動任何3期臨牀試驗或除FibroGen臨牀研究或富通臨牀研究以外的任何臨牀試驗，任何研究計劃也不會包括在內[*]. [*].
5.3.
評價活動的績效。研究計劃中規定的評估活動是可自由支配的，FibroGen有權但沒有義務執行研究計劃中描述的任何評估活動；但為清楚起見，FibroGen將僅被允許在研究計劃中描述的範圍內對產品和改裝產品進行評估活動。應FibroGen的要求，富通將在FibroGen執行評估活動方面根據需要或有用的情況與FibroGen進行合理合作。[*]。FibroGen將，並將要求其附屬公司和分包商在其研究計劃下的評估活動中遵守所有適用的法律，包括適當的GMP、GCP和GLP(或類似標準)。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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5.4.
可交付成果。研究計劃將列出每一締約方應提供的與發展活動有關的成果。在不限制前述規定的情況下，對於除加州大學舊金山分校研究以外的每項富通臨牀研究，富通將(A)在富通收到所有數據(包括所有原始數據)、結果、分析和TFL後，在合理可行的情況下儘快向FibroGen提供所有數據、結果、分析和TFL[*]，以及(B)使用商業上合理的努力向FibroGen提供臨牀研究報告[*]。關於加州大學舊金山分校的研究，富通將根據與加州大學舊金山分校的相關研究協議，向FibroGen提供從加州大學舊金山分校收到的所有數據、結果、TFL和臨牀研究報告[*]，和遺囑[*]促使加州大學舊金山分校提供此類數據、結果、TFL和臨牀研究報告[*]，並符合UCSF根據與UCSF達成的適用協議提供此類數據、TFL和臨牀研究報告的義務。
5.5.
分包商。每一方均可聘請顧問、分包商或其他供應商執行研究計劃下的活動，條件是：(A)富通在聘用當時未在當前研究計劃中確定為從事此類活動的任何分包商之前，應獲得FibroGen的書面同意，前提是富通的所有分包商[*]，如附表5.5所列，[*]；及(B)[*]。每一締約方應確保與其分包商簽訂書面協議，(I)符合本協議的規定，包括保密信息方面的保密和不使用義務，其限制性不低於第10條的規定和符合第8條的知識產權所有權條款，以及(Ii)不[*]。FibroGen應[*]並且，除第11.7(D)節和第11.7(E)節另有規定外，該條款不[*]。每一方都將負責對其分包商進行有效和及時的管理和付款。除本協議明確規定外，任何分包商遵守本第5.5條的規定，並不解除適用方在本協議或研究計劃項下的義務，[*].
5.6.
唱片。每一締約方將保持並促使其附屬公司和分包商保持其研究計劃下的開發活動和評估活動的充分詳細和良好的科學方式的記錄，這些記錄應適用於科學、專利和監管目的，在所有實質性方面都將是完整和準確的，並將全面和適當地反映所有已完成的工作、數據和發展以及取得的成果。
5.7.
進度更新。[*]每一締約方將在聯委會每次會議上向聯委會提交最新情況，説明該締約方在研究計劃下開展發展活動和評價活動的進展情況[*]，包括該締約方根據研究計劃產生的任何結果和數據的摘要[*].
5.8.
材料轉移。為便於開展研究計劃項下的活動，每一締約方將提供研究計劃要求移交給另一方的任何材料。所有材料(A)仍為供應方的獨有財產，(B)僅用於履行接收方在本協議項下的義務或行使權利，(C)除非研究計劃另有規定，否則將完全由接收方控制，(D)未經供應方事先書面同意，接收方不會使用或交付給任何第三方(允許分包商用於研究計劃下的活動除外)，以及(E)除本協議規定用於臨牀試驗的任何材料外，除非供應方書面明確同意，否則不得用於涉及人體受試者的研究或測試。除本協議明確規定外(包括第5.10(C)節)，根據本第5.8節提供的所有材料均按原樣提供，不保證適用於特定目的，在任何實驗工作中都必須謹慎和適當謹慎地使用，因為並不是所有這些材料的特性都是已知的。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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5.9.
富通專有技術轉讓。[*]，富通將向FibroGen(或其指定關聯公司)提供之前未根據本協議提供的、由富通擁有或控制的所有富通專有技術，並以該等富通專有技術存在的格式和形式提供給FibroGen，包括為了清楚起見，由富通或代表富通新開發的、尚未提供或交付給FibroGen的任何協作專有技術，以便根據FibroGen根據4.1(A)節的獨家許可的條款使用。為協助轉讓此類富通專有技術，富通將在正常營業時間內為FibroGen及其指定關聯公司提供合理的人員服務，以轉讓此類富通專有技術。[*].
(a)
富通將使用截至生效日期的現有產品庫存(“現有庫存”)供應進行富通臨牀研究所需的所有產品，並用於研究計劃中規定的任何其他目的，這些產品將從現有庫存中供應。除非獲得JSC批准，富通不會將現有庫存用於任何其他目的。如果現有庫存不足以滿足福爾蒂斯臨牀研究或任何其他從現有庫存供應的研究計劃活動的要求，則FibroGen將負責自費供應滿足該等未決要求(“富通額外產品要求”)所需的任何額外產品。
(b)
在[*]雙方將本着誠意舉行會議，討論為FibroGen建立第三方產品供應，滿足適用研究計劃活動的任何數量和質量要求，滿足研究計劃要求的必要時間框架，並以商業合理的條款(無論是使用富通現有的產品供應商還是使用其他第三方供應商)(“第三方來源”)。雙方將在研究計劃中規定的時間和數量內，以商業上合理的努力合作並建立FibroGen的第三方來源，富通的努力將包括，僅在FibroGen要求的情況下：(I)富通對一個或多個供應協議進行修訂[*]允許FibroGen根據此類供應協議訂購、監督和授權CMC關於此類產品或相關組件、包裝或標籤的所有方面(包括製造)，以履行FibroGen在本協議下的義務[*]，但前提是[*]在FibroGen‘s履行FibroGen在本協議項下的義務[*].
(c)
FibroGen將負責提供FibroGen臨牀研究所需的任何產品、研究計劃下的任何評估活動以及富通的額外產品要求，費用自負。FibroGen根據富通附加產品要求(I)提供的所有產品應按照GMP和適用於該等產品的規格製造，不得摻假或貼上錯誤的品牌，且不應有任何留置權或產權負擔，(Ii)應遵守雙方可能就產品訂立的任何質量協議。
(d)
富通將使用[*]促使COI將COI STA協議分配給富通[*].
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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6.1.
責任。[*]，每一締約方將準備、歸檔和維護與產品有關的監管材料，並將單獨負責管理與監管當局的進一步監管互動，前提是此類活動在研究計劃中分配給該締約方(該締約方為“責任方”)。如果一方負責歸檔和維護監管材料，或負責根據本協議與監管機構進行互動，但另一方根據適用法律(包括適用的監管規則)對此類備案和維護或互動負有法律責任，則該法律責任方將按照責任方的合理指示合作並協助責任方進行此類備案和維護或互動，[*]。責任方將向另一方提供其負責的任何材料管理材料或通信的預稿，並計劃在準備此類草案時將其提交給適用的監管當局，以便使另一方有機會審查該等管理材料或通信。不負責任的締約方可以在提交該等監管材料或通信之前提供有關意見，責任方將真誠地考慮任何此類意見。責任方還將向另一方提供其提交給監管機構的所有監管材料的最終副本，以及從監管機構收到的與產品有關的所有材料通信，[*]在這樣的提交或接收之後，[*]。每一方都有權擁有[*]代表出席所有會議(包括EOP1會議和EOP2會議，以及通過電話舉行的其他會議)、另一締約方與監管機構之間關於產品的會議和討論，並在每個監管機構允許的範圍內參加。
6.2.
所有權。對任何產品，包括所有IND(加州大學舊金山分校研究的IND除外)的任何和所有監管材料的所有權利、所有權和利益，將以富通的名義持有。
6.3.
藥物警戒。雙方將相互合作，確保涉及產品的安全信息的報告和處理符合有關藥物警戒和臨牀安全的適用法律。在提交FibroGen臨牀研究的擬議方案之前，雙方將本着誠意進行談判，並簽訂單獨的安全數據交換協議，該協議將定義雙方的藥物警戒責任(“安全數據交換協議”)。《安全數據交換協議》將規定以下方面的責任、指導方針和程序：(I)接收、調查、記錄、審查、溝通、報告和在各方之間交換不良事件報告；(Ii)與監管當局就不良事件進行溝通；以及(Iii)維護有關產品的全球安全數據庫。即使任何此類安全數據交換協議中有任何相反規定，任何一方都不會限制任何一方採取其認為適當或必要的行動以履行適用法律規定的義務的能力。
6.4.
產品召回。每一方應立即通知另一方[*]在確定發生了可能導致需要召回、撤回、移除或現場警告產品或與產品有關的任何事件、事件或情況時。在啟動任何召回、撤回、移除或現場警報之前，雙方將使用[*]就採取此種行動的理由和根據此種行動開展的活動的範圍相互協商。除當事人另有約定外，[*]。除當事人另有約定外，[*].
6.5.
臨牀等待。每一方應通知另一方[*]如果某一產品的任何臨牀試驗因監管當局、機構審查委員會或道德委員會的任何行動而在完成前被暫停、臨牀擱置或終止，則應在實際可行的範圍內儘快完成該產品的臨牀試驗。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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6.6.
監管審計。如果監管當局通知一方它計劃對該締約方的設施或該締約方的分包商(在與該分包商的適用協議允許的範圍內)進行關於任何產品的檢查或審計，則該締約方應通知另一方[*]如果第一方不需要將與任何產品無關的審核或檢查通知通知該另一方，並向該另一方提供適用的監管機構向其提供的任何材料的副本，除非該審核導致該監管機構的溝通或行動對任何產品產生影響，則不在此限。此外，如果監管機構對一方或分包商或該方(在與該分包商的適用協議允許的範圍內)進行關於任何產品的突擊檢查或審計，則該方應通知另一方[*]。被視察方將予以合作，並將[*]使適用的分包商在該檢查或審計期間與該監管機構合作。在不限制第6.1條的情況下，在任何此類檢查或審計之後，(A)該締約方將向另一方提供該監管機構的任何檢查或審計意見的副本，[*](B)該締約方將向另一方提供一份針對任何此類意見或函件的任何擬議答覆的副本，並將執行該另一方對該等擬議答覆的合理意見。被檢查方同意使其在本協定項下的活動符合在此類答覆中作出的任何承諾。
6.7.
加州大學舊金山分校數據使用協議。每一方將使用[*]要輸入UCSF數據使用協議，請執行以下操作[*](或如果雙方不能達成該協議[*]，但前提是[*].
(a)
作為對富通在研究計劃下與富通開發活動相關的成本和支出的補償，FibroGen將按照以下時間表(“開發費用時間表”)並按照以下流程向富通支付以下不可退還、不可計入的金額(“開發費”)：
|
|
日期 |
開發費支付 |
[*] |
$1,250,000 |
[*] |
$1,250,000 |
[*] |
$1,250,000 |
[*] |
$1,250,000 |
(b)
在上表中的每個付款日期，富通將向FibroGen提供相應開發費用金額的發票，FibroGen將支付該金額[*]。為了清楚起見，[*]除非雙方書面同意或在本協議中明確規定。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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7.2.
其他費用。除本第7條規定或本協定另有明確規定外，[*].
7.3.
富通許可證內支付。[*]“上游支付”)。FibroGen將向富通支付任何上游付款的金額[*].
(a)
合作與協調。雙方承認並同意，在可行和合法的範圍內，適當計算並在可行和合法的範圍內，最大限度地減少與本協定項下的合作努力有關的應付税款，這是他們的共同目標和意圖，他們將使用[*]為實現這一目標而相互合作和協調。
(b)
繳税。除第7.4條另有規定外，根據本第7條收到付款的一方應繳納因該付款而徵收的任何和所有所得税。如果適用法律要求從根據第7條支付的款項中扣除和預扣税款，並且根據適用的税收條約或其他規定不能減少或取消此類税款，匯款締約方將(I)從付款中扣除這些税款；(Ii)將税款支付給適當的税務機關；(Iii)將此類付款的剩餘金額匯給收款人，以及(Iv)在付款後迅速將該義務的證據連同付款證明發送給另一方。
(c)
納税居住證。根據本第7條收到付款的一方應向託收方提供有關税務機關的適當證明，證明該締約方是該管轄區的税務居民，如果該接受方希望要求享受該管轄區所參加的所得税條約的利益。付款方應使用[*]通知收款方任何必要的表格、證書或其他物品，並向收款人提供提供這些表格、證書或其他物品的合理機會。一旦收到，任何税收的扣除和預扣將按適當的條約税率進行。
(d)
評估。任何一方可自費抗議任何政府當局就任何額外税款、利息或罰款提出的任何評估、建議評估或其他索賠，或在適用法律允許的情況下要求退還已支付的此類金額。雙方將在任何抗議活動中相互合作，提供記錄和締約方提出抗議活動可能合理需要的補充資料。
(e)
遷移、轉讓或再許可。如果根據本協議支付款項的一方採取了任何行動，包括但不限於遷移、轉讓或再許可其在本協議項下的權利和義務給任何人(包括通過本協議允許的轉讓本協議)(每一項都是預扣税行動)，並且這種預扣税行動導致對應付給另一方的款項徵收或增加預扣税責任，而在沒有這種預扣税行動的情況下不會徵收或增加預扣税，則[*].
(f)
間接税。儘管本協議有任何相反規定，但本協議規定的所有金額不包括任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税、商品和服務税或其他類似税種(每個税種均為“間接税”)。[*]. [*].
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(g)
外國取得的無形收入。雙方應使用[*]提供並促使其各自的附屬公司、分包商、再許可、客户和適用的第三方提供另一方合理要求的任何信息和文檔，以獲得(I)修訂後的1986年《國税法》第250節和適用的財政部條例的利益，和/或(Ii)在本協議期限內製定的、可向任何一方提供實質性税收優惠的任何新的美國税法。
8.1.
後臺IP的所有權。FibroGen將擁有並保留其對FibroGen背景IP的所有權利、所有權和權益，富通將擁有並保留其對富通背景IP的所有權利、所有權和權益，在各自的情況下，均受一方根據本協議明確授予另一方的任何轉讓、權利或許可的限制。
(a)
協作IP。無論雙方之間的發明如何，[*]。只要協作IP的任何權利、所有權或權益歸屬FibroGen(富通授予許可除外)，FibroGen將向富通轉讓其對協作IP的所有權利、所有權和權益，並據此將其轉讓給富通。
(b)
FibroGen其他協作IP。在雙方之間，[*]，並將保留其在其中和其中的所有權利、所有權和權益，但須受FibroGen根據本協議明確授予富通的任何轉讓、權利或許可的限制。
(c)
發明家。除第8.2(A)節和第8.2(B)節另有規定外，所有其他知識產權的所有權將以發明權為基礎。本協議項下的發明權將根據美國專利法確定。
(d)
披露；轉讓每一方應立即以書面形式向另一方披露，並將促使其關聯公司發現、開發、發明或創建任何新的富通背景IP或協作IP，或FibroGen其他協作IP，以利用本協議項下的任何產品或任何修改產品。(I)富通將確保從事開發活動的富通及其附屬公司及其分包商的員工或代理人已簽訂僱傭或合同協議，根據該協議，自發明之日起，富通已將其作為合作知識產權的全部權利、所有權和權益以及專有技術和專利權轉讓給富通；以及(Ii)FibroGen將確保在本協議項下開展活動的FibroGen、其聯屬公司及其分包商的員工或代理已簽訂僱傭或合同協議，根據該協議，他們對協作IP或FibroGen其他協作IP的全部權利、所有權和權益以及專有技術和專利權自發明之日起已轉讓給FibroGen，在任何情況下(I)和(Ii)均為使該方能夠完全實現第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的該等協作IP和FibroGen其他協作IP的所有權所必需的。每一方應並應促使其關聯公司、員工、代理和分包商與該另一方合作，並採取一切合理的額外行動並簽署合理所需的協議、文書和文件，以完善第8.2(A)節規定的該另一方在合作知識產權中的權利、所有權和利益。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(a)
協作數據。除FibroGen以外的所有數據(包括任何原始數據、臨牀數據、非臨牀數據，以及可用的任何相關信息、分析和報告)，由任何一方或代表任何一方在執行研究計劃下的開發活動和評估活動期間生成的其他協作數據(“協作數據”)將由富通獨資擁有，並將被視為協作專有技術。
(b)
FibroGen其他協作數據。在執行研究計劃下的評估活動期間，由FibroGen或代表FibroGen生成的所有數據(“FibroGen其他協作數據”)將由FibroGen獨資擁有，並將被視為FibroGen其他協作專有技術，而這些數據與任何產品或修改後的產品沒有明確的關係。
(c)
披露。每一締約方應定期向JSC提供所有協作數據的摘要，以及僅與FibroGen有關的任何FibroGen以及由該締約方或代表其生成的與任何產品或經修改的產品相關的任何其他協作數據。根據FibroGen的要求，富通將向FibroGen提供一份由富通或代表富通生成的、富通以前沒有向FibroGen提供的所有協作數據的副本。FibroGen將向富通提供(I)所有合作數據，以及(Ii)應富通的要求，向富通提供與任何產品或修改產品相關的任何其他合作數據，在任何情況下，(I)和(Ii)由FibroGen或代表FibroGen生成的、FibroGen以前沒有向富通提供的數據。雙方將就本第8.3(C)節規定的數據傳輸的電子傳輸格式達成一致。
(a)
FibroGen專利權。在雙方之間，FibroGen將擁有以FibroGen的名義在全球範圍內以其唯一的酌情決定權和費用準備、提交、起訴和維護FibroGen背景專利權和FibroGen其他協作專利權的唯一權利和權力。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(b)
富通專利權。[*]，就像雙方之間，[*]在全球範圍內以富通的名義準備、提交、起訴和維護富通專利權(包括及時提交所有申請，並支付與繼續起訴和維護富通專利權有關的所有需要提交或支付的費用)，[*]；但是，如果FibroGen有權停止起訴和維護任何富通專利權，則受第8.4(B)條最後兩句的限制。FibroGen將為富通提供一個審查和評論有關富通專利權的此類努力的機會，包括迅速向富通提供來自任何專利當局或與任何專利當局有關的關於該富通專利權的所有通信的副本，並通過合理地提前提供所有向該專利當局提交的材料文件或答覆的草稿以及與此相關的指示，以及[*]提交此類文件、答覆或指示(在合理可行的範圍內)，以便富通有機會進行審查和評論。FibroGen將真誠地考慮富通就此類通信和草案提出的所有意見，並將考慮富通要求FibroGen在任何國家或地區提交一項或多項延期、部分延期、分部申請、國家階段申請或直接申請的所有及時合理請求，包括FibroGen將尋求提交(並隨後起訴和維持)任何富通專利權的司法管轄區中的一個或多個額外司法管轄區。儘管如上所述，如果FibroGen自行決定不提交富通要求的專利申請，或停止起訴和維護由FibroGen起訴或維護的任何富通專利權(S)，則FibroGen將在合理充分的時間內向富通提供關於此類決定的書面通知，以允許富通做出以下決定：[*]它對起訴和維護這種富通專利權的興趣(S)(FibroGen將不晚於[*]在任何與富通專利權有關的申請提交、待決訴訟或迴應的最終截止日期之前(S)向適用的專利當局提出申請)。如果富通提供書面通知，表示其有興趣起訴和維護該富通專利權(S)，並且(I)該富通專利權(S)應被排除在富通根據第4.1(A)條授予FibroGen的許可中；以及(Ii)[*]，準備、備案、起訴和維護這樣的富通專利權(S)[*]；如果FibroGen基於善意、出於戰略原因做出不提交或繼續起訴富通專利權的決定，以富通專利權組合的最佳利益為前提[*].
(c)
在起訴方面的合作。每一方應在上述第8.4節規定的專利起訴工作中向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書和簽署任何其他必要的文件或文書以進行此類起訴，以及下文所述的進一步行動，費用由請求方承擔。對於由FibroGen根據第8.4(B)節起訴的發明，此類合作將包括，應FibroGen的請求，合作提供由富通控制的與此類專利權相關的專有技術，以編制、提交和維護此類專利權所需的範圍為限。
(i)
如本文所用，此類專利權的“起訴”將包括與內部或外部專利律師、任何對專利申請有管轄權的專利局或專利當局就授予前程序進行的所有溝通和其他互動。
(Ii)
雙方之間與本協議項下專利權的準備、備案、起訴或維護有關的所有通信，包括任何草案或最終文件的副本，或從外部專利律師、專利局或專利當局收到或發送的與此類專利權有關的任何通信，將被視為機密信息，並受第10條保密條款的約束。此外，雙方承認並同意，關於本協議項下專利權的準備、備案、起訴或維護，雙方的利益是一致的，具有法律性質。雙方進一步承認並同意，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成放棄有關專利權的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(Iii)
每一方都承認，另一方不保證任何專利權或因其根據本條款第8.4條作出的努力而產生的任何權利要求的頒發、有效性或可執行性。
8.5.
創建法案。即使本第8條有任何相反規定，任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，均無權在行使本第8條規定的權利時根據《創建法》作出選擇，該書面同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延。對於任何此類允許的選舉，各方將盡合理努力合作和協調其在任何提交、提交文件或支持選舉的其他活動方面的活動。雙方承認並同意本協議是《創建法》所界定的“聯合研究協議”。
8.6.
單一的專利制度。FibroGen將有權優先選擇加入或退出所有富通專利權的歐盟單一專利制度。在不限制前述一般性的前提下，除非一方或其附屬公司已明確選擇加入歐盟單一專利制度，否則未經該方事先書面批准，另一方不得啟動歐盟單一專利制度下的任何訴訟，批准與否由該方自行決定。
(a)
通知。每一方應立即以書面形式通知另一方其知悉的任何現有的、被指控的或威脅的(I)侵犯富通專利權或(Ii)挪用富通專有技術(“富通知識產權侵權”)，並將提供該方擁有或控制的證明此類富通知識產權侵權的所有信息。
(i)
根據第8.7(B)節的規定，FibroGen有權(但沒有義務)對從事任何現有的、被指控的或受到威脅的富通知識產權侵權行為的第三方提起適當的訴訟或其他訴訟(“富通知識產權侵權訴訟”)。
(Ii)
FibroGen將根據第8.7(B)(I)節通知富通選擇是否根據第8.7(B)(I)節在以下較早的日期內提起富通知識產權侵權訴訟：(X)[*]。如果FibroGen選擇不在前一句中規定的適用時間內對富通提起知識產權侵權訴訟，富通將有權但沒有義務對實施富通知識產權侵權的第三方提起富通知識產權侵權訴訟。如果一方選擇根據本條款第8.7(B)(Ii)條提起富通知識產權侵權訴訟(“富通專利執行方”)，則它將自費提起該富通知識產權侵權訴訟；前提是另一方(“富通專利非執行方”)在富通知識產權侵權訴訟開始之前有權加入任何此類富通知識產權侵權訴訟[*]；並進一步規定，如果FibroGen出於善意做出不對富通提起知識產權侵權訴訟的決定，出於符合富通專利權組合最佳利益的戰略理由[*].
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(Iii)
富通專利非執行方將在富通知識產權侵權訴訟中向富通專利執行方提供合理協助，[*,]包括在適用法律要求下作為一方原告加入富通知識產權侵權訴訟，以提起富通知識產權侵權訴訟。富通專利非執行方將定期向富通專利非執行方通報其針對適用的富通知識產權侵權訴訟的努力的現狀和進展，將合理考慮富通專利非執行方對任何此類努力的評論，並將在此類富通知識產權侵權訴訟的任何重要方面獲得富通專利非執行方的同意，包括確定訴訟戰略和向主管法院提交重要文件，這些同意不會被無理扣留、拖延或附加條件。
(Iv)
富通專利非執行方將有權由其自己選擇的律師單獨代理，並自費，但須遵守上文第(Iii)款的第一句。
(v)
沒有富通專利非執行方的事先書面同意，富通專利執行方不會就任何富通知識產權侵權行為達成和解，這種同意不會被無理扣留、推遲或附加條件。
(c)
收益的分配。如果任何一方在根據第8.7(B)條提起的訴訟或訴訟中向任何第三方追討金錢損害賠償，或從與第三方的許可協議中獲得與任何涉嫌侵犯富通專利權有關的任何使用費或其他付款，[*].
(d)
侵犯FibroGen專利權。在雙方之間，FibroGen將擁有唯一的權利和權力，在全球範圍內自行決定和支付費用，對參與任何現有的、被指控的或威脅侵犯FibroGen背景專利權和FibroGen其他合作專利權的任何第三方提起訴訟或採取其他行動。
(a)
通知。如果任何產品或改裝產品的製造、使用、進口或銷售成為侵犯第三方專利權或挪用第三方專有技術的索賠或主張的標的，則最先收到索賠或主張的一方將立即通知另一方，各方將商定並簽訂一項“利益認同協議”，根據該協議，各方將就此類潛在糾紛的結果達成共同的共同利益，此後，各方將立即開會審議該索賠或主張以及適當的行動過程。
(b)
防守。FibroGen有權為上述8.8(A)節所述侵犯或挪用專利權或專有技術的任何此類第三方索賠或主張進行辯護，但沒有義務。[*]。如果FibroGen沒有在以下情況下采取行動為此類索賠辯護[*]根據第8.8(A)條的要求，富通有權但沒有義務控制其選擇的律師對此類索賠的抗辯，[*]。非辯護方將合理地與進行索賠或主張辯護的一方合作，包括在被要求進行辯護時提供授權書，費用由辯護方承擔。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(c)
定居點；許可證。未經另一方書面同意，任何一方均不得就本第8.8條所述影響另一方對任何產品或經修改產品的權利或利益的任何索賠達成任何和解，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。每一方均有權在合理通知後拒絕抗辯或向另一方提出抗辯，包括如果另一方不同意該方提出的解決方案。如果任何有管轄權的法院裁定產品的使用按其存在的方式進行[*]侵犯或挪用，或任何一方合理地確定此類活動可能侵犯或挪用任何第三方的任何專利權、版權、商標、數據專有權或專有技術，應任何一方的請求，雙方將使用[*]至：(I)向該第三方採購，[*]授權雙方繼續進行此類活動的許可證；或(Ii)修改此類活動以使其不侵權或不被挪用，在每種情況下((I)和(Ii))均須遵守本條款第8.8條第一句中規定的各方關於和解的同意權。
(a)
第三方專利權。如果任何一方希望對第三方擁有或控制的專利權的有效性、所有權或可執行性提出反對、訴訟、無效訴訟、幹擾、當事各方之間的審查、授予後審查、不侵權聲明、複審或其他攻擊，且專利權的有效性、所有權或可執行性涵蓋或可能涵蓋任何產品或修改產品，或對任何產品或修改產品的使用、銷售、要約銷售或進口提起訴訟(除非此類訴訟是對第三方根據第8.8條提出的侵權主張或主張的反訴或抗辯，或附帶抗辯)，在這種情況下，將適用第8.8條的規定)，當事一方應通知當事另一方，當事各方將立即協商決定是否提起此類訴訟或以何種方式解決此類訴訟。未經另一方事先書面同意，任何一方不得啟動任何此類程序。如果一方根據本條款第8.9(A)款啟動任何程序，啟動方應向另一方提供合理的機會，以審查和評論啟動方與該程序有關的活動，包括迅速向另一方提供任何專利當局關於該程序的所有通信的副本或與該程序有關的所有通信的副本，並向該專利當局提供所有申請或答覆的草稿以及與此合理相關的指示[*]提交此類備案、答覆或指示，以便另一方有機會審查和評論。起步方將合理地考慮另一方真誠地就此類通信和草案提出的所有合理意見，並將遵守另一方就此類程序向起始方提出的任何及時的合理要求。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(b)
當事人的專利權。如果任何富通專利權成為第三方發起的與各方間複審、授予後複審、反對、複審請求、宣告性判決訴訟、無效訴訟、幹擾或對其有效性、所有權或可執行性的其他攻擊有關的訴訟的標的(除非該訴訟是根據第8.8節對針對第三方的侵權訴訟的反訴或抗辯，或伴隨着對針對第三方的侵權訴訟的抗辯，在這種情況下，將適用第8.8節的規定)，則負責提交、準備、起訴和維護本章第8.4節所述專利權的一方：[*]。如果該當事一方決定不想對此類行動提出抗辯，則另一方當事人[*]；如果FibroGen是提交、準備、起訴和維護該專利權的一方，並出於出於富通專利權組合的最佳利益的戰略原因，出於善意作出不對該訴訟進行辯護的決定[*]。控制方將允許非控制方在適用法律允許的範圍內參與該程序，並在該程序中由其自己的律師代表，[*]。在不限制上述規定的情況下，控制方將向非控制方提供審查和評論控制方與該程序有關的活動的合理機會，包括迅速向非控制方提供任何專利當局或法院關於該程序的所有通信或與之有關的所有通信的副本，並向該專利當局提供所有申請或答覆的草稿以及與此有關的指示[*]提交此類備案、答覆或指示，以使非控制方有機會審查和評論。控制方將執行非控制方就此類通信和草案提出的所有合理意見，並將遵守非控制方就此類程序向控制方提出的任何及時的合理要求。
9.1.
相互陳述、保證和契諾。每一方特此聲明並保證，自生效之日起，以及適用的契諾另一方：
(a)
組織。自生效之日起，它是一家根據其組織管轄法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。
(b)
有約束力的協議。自生效之日起，本協議是一項對當事各方具有約束力並可根據其條款強制執行的法律和有效義務，但受影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債或其他一般適用法律、影響具體履約的司法原則以及衡平法的一般原則(無論可強制執行性被視為法律程序還是衡平法程序)的影響。
(c)
授權。自生效之日起，該締約方簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不與其所屬或受其約束的任何協議、文書或諒解(口頭或書面)相沖突，也不違反目前適用於該締約方的任何適用法律或判決。
(d)
沒有進一步的批准。於生效日期，本公司並不知悉任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何國內或海外任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構提交或登記，根據任何現行有效、必需或與本協議或與本協議有關的任何其他協議或文書有關的交易所需或與之相關的任何適用法律，或為其履行本協議及該等其他協議項下的義務而作出的任何授權、同意、批准、許可、豁免或向任何國內或外地的政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構作出的任何備案或登記(監管當局的監管批准及類似授權除外)。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(e)
沒有不一致的義務。自生效之日起，它對任何人不承擔任何義務，無論是合同義務還是其他義務，這些義務與本協議的條款在任何實質性方面相沖突或不一致，或會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下的義務。
(f)
不違反公約。在有效期內，任何一方及其關聯公司都不會向任何第三方授予任何與本協議項下授予另一方的權利相沖突的權利。
(g)
遵守適用法律。每一締約方將按照適用法律履行其在本協定(包括研究計劃)項下的義務並開展其指定的活動。
9.2.
富通的其他陳述、保證和契約。富通代表並保證，[*]除附表9.2所列以及第9.2(H)、9.2(R)和9.2(S)節所列的FibroGen契諾外：
(a)
除富通根據加州大學舊金山分校許可證或富通作為當事方的任何其他協議以非獨家方式向富通授予專有技術外，富通獲得任何非獨家許可或任何第三方提供服務所附帶的其他權利，富通是現有富通知識產權的唯一獨家所有者或獨家被許可人[*]，以及[*]所有這些富通知識產權都是免費的，沒有任何留置權、收費和產權負擔(但授予學術合作者或臨牀站點用於研究、教育和患者護理目的的此類富通知識產權的非獨家許可或權利除外)，並且，[*]，富通或其關聯公司授予任何第三方的任何許可，或任何第三方與富通或其關聯公司之間的任何協議，均不與本協議項下授予FibroGen的許可或其他權利在任何實質性方面相沖突，富通有權授予其根據本協議向FibroGen授予的所有權利和許可(或再許可，視情況而定)。[*]在沒有進行任何調查的情況下，(I)富通的關聯公司不是受控關聯公司，或(Ii)富通的投資者的任何投資組合公司是富通的關聯公司，在這兩種情況下，((I)和(Ii))控制(A)開發產品所需的任何專利權或專有技術[*]按照研究計劃的設想，或(B)製造、使用、銷售、要約出售或進口現有產品[*].
(b)
富通已在附表9.2(B)中向FibroGen披露了現有的所有富通專利權[*]此類披露表明每項專利權是由富通擁有還是由富通從第三方獲得許可，如果獲得許可，則指明專利權從其獲得許可的許可人或分許可人，富通已向FibroGen提供了每一份此類許可協議的真實完整副本。
(c)
富通公司現存的專利權[*]都在勉強維持，[*]、是或將在發佈時是有效和可強制執行的專利，以及[*]但是，沒有第三方以書面形式對這種專利權的範圍、有效性或可執行性提出質疑(例如，通過向美國專利商標局或任何類似的外國政府機構提起或以書面形式威脅提起干涉、無效或類似的無效訴訟)。
(d)
[*]任何第三方均未侵犯或威脅要侵犯富通的任何專利權，或挪用或威脅要盜用富通的任何專有技術，在每種情況下，[*].
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(e)
[*]、富通及其許可人的富通背景專利權是開發產品所必需或有用的[*]已在實質性方面遵守所有適用法律，包括美國專利商標局根據《美國專利商標局條例》第37 C.F.R.第1.97-1.98節或任何類似的外國政府機構在起訴和維護現有富通專利權方面的任何重大披露要求[*]必須或有用地使用截至生效日期的現有產品(但不包括在任何第三方提供服務的輔助下以非獨家方式授權給富通的任何富通背景專利權)，並已及時支付與其控制起訴和維護的任何此類專利權有關的所有應支付的申請和續展費用。
(f)
富通已經從發明人那裏獲得了與富通擁有或聲稱擁有的富通專利權相關的所有發明權的轉讓，所有與該等專利權相關的發明權轉讓是有效和可強制執行的。
(g)
除富通授權外，富通或其任何受控聯營公司與任何第三方之間並無有效協議，根據該協議，富通或其受控聯營公司已取得對利用該等產品所需或有用的任何富通背景知識產權的控制權。富通的所有許可證均已完全生效。富通已向FibroGen提供了所有此類富通許可證的真實完整副本。[*]，富通或其關聯公司或富通許可證中的第三方許可方均未實質性違反或違約該富通許可證項下的重大義務，且雙方均未聲稱或[*]，有理由聲稱另一方實質性違反或拖欠任何富通營業執照下的重大義務。
(h)
[*]富通將維持且不違反任何富通許可，並將促使其附屬公司維持且不違反任何富通許可，但富通對FibroGen或其任何附屬公司或分包商的任何行為或不作為所造成的任何違反不承擔責任或責任。富通將立即以書面形式通知FibroGen富通或其關聯公司或第三方對富通授權的任何重大違規行為，如果富通或其關聯公司發送或接收任何富通授權內重大違規的通知，富通將立即以書面形式通知FibroGen，如果富通或其關聯公司發生違規行為，將根據FibroGen的請求允許FibroGen代表富通或其關聯公司對此類違規行為進行補救。在未獲得FibroGen書面同意的情況下，富通不會，也不會導致其關聯公司不以會對FibroGen在本許可證項下的權利產生重大不利影響的方式修改、修改或終止任何Fortis In-許可證，而FibroGen的書面同意可能由FibroGen全權酌情拒絕。
(i)
除加州大學舊金山分校的許可外，富通不欠也不會欠任何人任何使用費或里程碑付款，以換取此人擁有的任何知識產權的使用許可或權利；以及(Ii)富通不會從任何人那裏收到任何與富通知識產權有關的金額，包括使用費。
(j)
富通及其附屬公司已採取並責成其分包商採取符合行業慣例的商業合理措施，以保護根據適用法律構成商業祕密的所有富通專有技術的保密性、保密性和價值(包括要求所有員工、顧問和獨立承包商簽署書面協議，要求所有此類員工、顧問和獨立承包商對該等富通專有技術保密)，[*]，除根據該保密協議外，該等富通專有技術並未向任何第三方使用或披露，且該保密協議的任何一方並無重大違反該保密協議。
(k)
除根據加州大學舊金山分校許可證授予富通的專利權外，截至生效日期，富通專利權不受與任何政府或政府機構的任何資助協議的約束。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(l)
[*](I)產品的製造、使用、銷售、銷售或進口，以及(Ii)根據研究計劃開展的開發活動，在每個情況下((I)和(Ii))均不侵犯或挪用任何第三方的任何已發佈專利權或專有技術，或在任何第三方的任何專利申請中的任何權利要求(如果和當發佈時)。
(m)
富通及其附屬公司、其各自的分包商和顧問已根據所有實質性方面的適用法律對生效日期前的產品進行了所有開發。在完成之前，富通或代表富通就任何產品進行的臨牀試驗或非臨牀研究均未被臨牀擱置、暫停或終止，以及[*]，任何監管當局都沒有任何合理的理由採取這種行動。
(n)
富通或代表富通生產的產品，包括所有現有庫存，都是按照適用法律進行的，在適用範圍內包括GMP，並且沒有任何產品被摻假或貼錯品牌。富通及其任何附屬公司或分包商均未收到任何聲稱未能遵守適用法律的書面警告信、無標題信函、FDA Form 483、書面違規通知或任何監管當局的其他書面通信或通知。[*]，沒有任何監管機構開始或威脅要對富通或其任何關聯公司或分包商採取任何行動，以禁止或限制產品或阻止富通履行本協議下的義務。
(o)
富通已經在虛擬數據室向FibroGen提供了截至生效日期其擁有的關於或與產品相關的所有監管材料、富通專有技術和其他信息。
(p)
富通已經在虛擬數據室向FibroGen提供了有關富通所擁有的產品在生效日期的安全性和有效性的重大不良信息。
(q)
[*]富通或其附屬公司沒有針對富通或其附屬公司的書面判決或和解，[*]、未決或威脅的索賠或訴訟，在這兩種情況下，都與富通知識產權有關。
(r)
[*]富通不會以與本協議相關的任何身份直接或間接聘用下列人員：(I)已被判定犯有與適用法律相關的刑事犯罪；(Ii)目前被監管當局列為禁止、排除或以其他方式沒有資格參與聯邦或州資助的醫療保健計劃；或(Iii)目前被提議禁止、排除或以其他方式不符合參加聯邦或州資助的醫療保健計劃的資格。
(s)
[*]富通及其關聯公司不會與任何第三方或通過任何第三方直接或間接地(I)就任何產品、經修改的產品或產品的任何其他衍生品進行任何活動(包括任何研究、開發、製造或商業化活動)，但研究計劃中分配給富通的任何活動除外；(Ii)轉讓、轉讓或以其他方式阻礙其權利，或授予許可[*]或(Iii)在許可內或以其他方式獲得第三方的任何知識產權權利，在每種情況下((I)-(Iii))，[*].
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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9.3.
FibroGen的其他陳述、保證和契約。FibroGen代表並保證，自生效之日起，以及適用的富通契諾：
(a)
在有效期內，FibroGen將不會以與本協議相關的任何身份直接或間接聘用下列人員：(I)已被判定犯有與適用法律相關的刑事犯罪；(Ii)目前被監管當局列為禁止、排除或以其他方式沒有資格參與聯邦或州資助的醫療保健計劃；或(Iii)目前被提議禁止、排除或以其他方式不符合參加聯邦或州資助的醫療保健計劃的資格。
9.4.
沒有其他陳述或保證。除本第9條明確規定外，雙方在本協議項下不作任何形式的陳述或保證，無論是明示或默示、書面或口頭的，無論是事實還是法律實施、法規或其他方式，雙方均明確否認本協議項下的任何其他保證，包括對質量、適銷性、特定用途的適用性的任何明示或默示的保證，或對不侵權或任何專利權的有效性的保證。
10.1.
保密。每一方同意，[*]除非獲得另一方的明確書面同意，否則收到另一方(“披露方”)的保密信息的一方(“接受方”)將：(A)使用不少於接收方為保密自己的保密或類似種類和價值的專有信息所做的努力來保密此類保密信息；(B)未經披露方事先書面同意，不向任何第三方披露此類保密信息，但下述明確允許的披露除外；以及(C)除行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務外，不得將此類保密信息用於任何目的(不言而喻，本協議第10.1條將不會產生或暗示本協議下未明確授予的任何權利或許可)。儘管前述有任何相反規定，保密信息內的任何商業祕密的保密和不使用義務將繼續有效[*].
10.2.
例外。第10.1節中的義務將不適用於接受方可以通過合格證據證明的披露方保密信息的任何部分：
(b)
接收方在收到時就知道，而不是通過披露方事先披露，如接收方當時的業務記錄所記錄的那樣；
(c)
隨後由不受類似保密義務或使用限制的第三方以非保密的方式向接收方或其任何關聯方披露；
(d)
在被披露給接收方之前或之後，由於接收方或其任何關聯方通常知道或可獲得的任何行為或沒有采取任何行動，現在或以後成為；或
(e)
由接收方或其任何附屬公司或代表接收方或其任何附屬公司獨立發現或開發，而不使用屬於披露方的保密信息。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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10.3.
授權披露。接收方只能在下列情況下，在合理必要的範圍內披露披露方的保密信息：
(b)
提交監管材料並獲得本協議允許的產品監管批准；
(c)
起訴或辯護訴訟，包括在第三方訴訟中答覆傳票；
(d)
遵守適用法律或法院或其他政府當局的有效命令；但接受方應立即向披露方發出關於此類要求披露的書面通知，並應採取商業上合理的努力，協助披露方尋求保密處理或以其他方式限制此類披露，並應僅限於披露機密信息所需遵守該適用法律或命令的部分；或
(e)
(I)向其聯屬公司或分包商或未來的分包商、董事、高級職員、僱員、顧問、代理人和顧問，以便接受方行使其在本協議項下的權利或履行其義務；。(Ii)向其現有的股權持有人、貸款人、保險公司或投資者。[*]僅用於評估接受方的業務，但僅限於富通與其股權持有人或現有投資者之間的合同協議所要求的範圍[*]，或(Iii)向其潛在或新的股東或投資者[*]僅用於評估接收方的業務；但前提是，在上述每一種情況下，接收方仍將對根據第10.3(E)條收到保密信息的任何人未能按照本第10條規定的要求處理此類保密信息負責，並且此等人員在披露之前必須遵守保密義務和對使用此類保密信息的限制，其限制不低於本第10條中規定的限制。
如果且只要根據第10.3節披露了披露方的任何保密信息，則此類披露不會導致任何此類信息不再是披露方的保密信息，除非此類披露導致此類信息的公開披露(違反本協議除外)。儘管有上述規定，如果一方被要求根據本條款第10.3款(A)至(D)披露另一方的保密信息，則除非不可行，否則應就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並採取不低於保護其保密信息不被泄露的同等努力確保此類信息的保密處理。
10.4.
雙方的保密信息。雙方承認(A)本協議和本協議的所有條款將被視為雙方的機密信息，(B)富通的背景技術將被視為富通的機密信息，(C)FibroGen其他合作技術將被視為FibroGen的機密信息，以及(D)(I)[*]合作專有技術將被視為雙方的保密信息，以及(Ii)[*]，合作專有技術將被視為富通的機密信息。
10.5.
宣傳。在雙方共同商定的日期，雙方將聯合發佈附表10.5中規定的關於簽署本協定的新聞稿。除(A)前一句所述和(B)第10.6節所述外，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得就本協議或本協議項下的活動發表任何公告。
-33-
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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10.6.
證券備案文件。即使本第10條有任何相反規定，如果任何一方真誠地認為適用法律要求其向證券交易委員會、任何州或其他司法管轄區的證券監管機構或任何適用的證券交易所提交描述或提及本協議或雙方之間任何相關協議的條款和條件的登記聲明或任何其他披露文件，則該當事方應通知另一方其提交此類申請的意圖，並將向另一方提供擬提交文件的相關部分的副本[*]，包括提及另一方或本協議的條款和條件或雙方之間的任何相關協議的任何證物。提交此類申請的一方將真誠地與另一方合作，以獲得對本協議或雙方之間要求保密或以其他方式獲得保密待遇的任何相關協議的條款和條件的保密處理，並僅披露另一方的保密信息，即外部律師合理地建議其在法律上必須披露。如果提議提交的文件中包含的對本協議或雙方之間的相關協議的描述或引用已包括在任何一方根據本第10.6節提交的任何先前提交的文件中，或已得到另一方的批准，則不需要發出此類通知。
10.7.
與保密協議的關係。在不限制第14.11條的情況下，本協議將取代CDA，根據CDA披露的一方或其附屬公司的所有“機密信息”(定義見CDA)將被視為本協議項下該方的機密信息。
10.8.
公平救濟。鑑於保密信息的性質，以及未經授權披露、使用或轉讓保密信息可能對一方造成的競爭損害，雙方同意，對於任何違反第10條的行為，金錢賠償可能不是足夠的補救措施。除了所有其他補救措施外，一方將有權尋求具體履行、強制令和其他公平救濟，作為對任何違反或威脅違反第10條的補救措施，而無需要求該方(A)提交保證書或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件，或(B)證明金錢損害賠償作為補救措施的不可彌補的損害或不足。
-34-
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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10.9.
機密信息的返還。本協議終止後，接收方將向披露方歸還其掌握的披露方的所有保密信息(及其所有副本和複製品)。此外，接收方將盡合理努力銷燬：(A)接收方準備的包含披露方機密信息的任何筆記、報告或其他文件；以及(B)任何以電子形式或以其他方式無法退還給披露方的披露方機密信息(及其所有副本和複製品)。或者，在接收方選擇終止時，接收方將銷燬其擁有的披露方的所有機密信息(及其所有副本和複製品)以及接收方準備的包含披露方機密信息的任何筆記、報告或其他文件，並將向披露方提供此類銷燬的書面證明。第10.9條中的任何規定均不要求更改、修改、刪除或銷燬在正常業務過程中製作的檔案磁帶或其他電子備份媒體；但前提是接收方將繼續受第10條規定的關於此類檔案磁帶或其他電子備份媒體中包含的任何保密信息的保密義務和其他義務的約束。任何要求銷燬保密信息的行為都將以書面形式向披露方證明。儘管如上所述，(I)接收方將被允許僅根據適用法律的要求在安全地點保留儘可能多的披露方機密信息副本，用於存檔，僅用於監測本協議項下適用保密義務的遵守情況；(Ii)接收方僅在合理需要的範圍內保留披露方的機密信息及其自己的筆記、報告和其他文件；(X)遵守適用法律和法規要求；(Y)在本協議明確終止後，接收方行使接收方的權利和許可證；和(Z)在本協定終止後明確履行接受方的義務。儘管披露方的保密信息已被歸還或銷燬，接收方仍將繼續受第10條規定的保密義務和其他義務的約束。
11.1.
學期。本協定將自生效之日起生效，並將繼續全面有效，直至最早發生下列情況：
這樣的術語，就是“術語”。
11.2.
由FibroGen無故終止。FibroGen可以在沒有任何原因的情況下完全終止本協議[*]就此向富通發出通知。
(a)
任何一方(“非違約方”)在另一方(“違約方”)實質性違反本協議的情況下，可終止本協議，且此類實質性違約未在以下情況下得到糾正[*]違約方向非違約方發出關於此類違約的書面通知(“治療期”)。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(b)
如果雙方在是否發生實質性違約一事上有合理和善意的分歧，任何一方均可啟動第12條所述的爭議解決程序。儘管第11.3(A)款有任何相反規定，但任何實質性違約受到合理誠信爭議的治癒期限[*]，雙方理解並承認，在此類爭端懸而未決期間，本協定的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協定項下的所有義務。
(a)
當另一方為債權人的利益作出一般轉讓、提出破產呈請、請求或默許委任任何接管人、受託人或類似的高級人員以清算或保全其業務或其任何大部分資產、根據任何司法管轄區的法律啟動涉及其破產、破產、重組、債務調整、解散、清盤或任何其他類似程序以解除陷入財務困境的債務人的任何程序或訴訟，或成為任何上述類型的程序或訴訟的一方時，締約一方可在該另一方為債權人的利益作出一般轉讓、提出破產呈請、請求或默許委任任何接管人、受託人或類似人員以清算或保全其業務或資產的任何時間或之後，終止本協定。而該法律程序或訴訟仍未被駁回或擱置[*].
(b)
富通根據或根據本協議向FibroGen授予的所有權利和許可，就美國法典第11章第365(N)節和美國以外任何司法管轄區的其他類似法律(統稱為“破產法”)而言，是破產法所定義的“知識產權”的權利許可。如果一方根據破產法提起訴訟或對其提起訴訟，則除非本協議按照破產法的規定被駁回，否則該方(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括第11章受託人)將履行本協議中擬由該方履行的所有義務。未破產一方的所有權利、權力和補救措施是在破產法下一方根據破產法提起訴訟的情況下，根據法律或衡平法(包括破產法)啟動的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是取代現在或以後存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施。雙方承認並同意本協議項下的許可證是全額預付的，並且根據本協議支付的任何款項不(I)構成美國破產法第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區任何類似條款所指的使用費，或(Ii)與本協議項下的知識產權許可證有關。
11.5.
終止時的限制。即使本協議有任何相反規定，在FibroGen根據期權和合並協議行使期權時，富通不得以任何理由終止本協議，直至本協議根據第11.1節到期。
11.6.
FibroGen選項在終止後繼續。如果FibroGen有權根據第11.3節終止本協議，原因是富通違反了其根據第5.2節分配給富通的任何開發活動的義務(為了清楚起見，在FibroGen根據第11.3節提供了此類重大違約的通知，而富通未能在適用的治療期內糾正此類重大違約後，符合第11.3(B)條)，FibroGen可以通過書面通知富通，選擇不行使該權利，轉而選擇根據第11.6節繼續執行本協議，屆時本協議將繼續全面有效，但下列情況除外：
(a)
FibroGen將有權選擇執行之前根據當時的研究計劃分配給富通的任何或所有此類開發活動(“富通開發活動”)。如果FibroGen選擇執行任何此類富通開發活動，富通將與FibroGen合作，將所有此類富通開發活動轉讓給FibroGen，或者在此類轉讓不可行的情況下，將按照FibroGen的合理方向與FibroGen合作執行此類富通開發活動。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(c)
FibroGen在JSC的代表將擁有[*]JSC對富通發展活動的決策權，[*].
11.7.
終止的效果。如果本協議到期或終止，下列條款將適用於本協議：
(a)
根據第4.1條授予FibroGen和富通的許可將終止，富通將向FibroGen授予，並特此授予FibroGen富通IP項下的非獨家、全球、全額、免版税、可再許可的許可，僅限於在本協議到期或終止後履行FibroGen的任何義務所必需的範圍，包括第11.7條。
(c)
如果本協議到期或終止[*]在合併完成之前(根據期權和合並協議的定義)，FibroGen將向富通授予，並在此授予富通非獨家的、全球範圍的、全額支付的、免版税的、可(通過多層)再許可的、可轉讓的、不可撤銷的、永久的FibroGen許可，以及僅為利用任何產品或修改的產品而使用任何產品或修改的產品所需的其他協作IP。
(e)
除非如果[*]，FibroGen將，[*]，(I)迅速結束研究計劃下餘下的發展活動[*]，或(Ii)應富通的要求在[*]，將研究計劃下分配給FibroGen的剩餘開發活動轉讓給富通，其中轉讓將包括，應富通的請求，轉讓由FibroGen或代表FibroGen開發的任何協作IP的技術轉讓；前提是如果FibroGen臨牀研究已經啟動，並且在終止生效日期仍在進行中(“正在進行的臨牀研究”)，(A)FibroGen根據條款規定的逐步退出義務[*]。FibroGen將通知富通[*]在[*]該通知將隨附合理的支持細節。[*]。為了清楚起見，[*].
(f)
除非如果[*]，如果FibroGen已根據第8.7(B)節提起任何富通知識產權侵權訴訟或根據第8.9(B)節提起任何抗辯訴訟，並且該富通知識產權侵權訴訟或抗辯訴訟在本協議終止之日仍在進行，則雙方應真誠地就菲布羅根將該富通知識產權侵權訴訟或抗辯訴訟的所有控制權轉讓給富通的轉讓計劃達成一致，費用由FibroGen獨自承擔，並且菲布羅根將繼續支付該轉讓計劃中規定的與該富通知識產權侵權訴訟或抗辯訴訟相關的所有合理費用和開支。包括律師費，[*].
(h)
除非如果[*]，FibroGen將提供FibroGen擁有但尚未提供給富通的所有協作數據(包括與任何和所有FibroGen臨牀研究相關生成的所有數據[*].
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(i)
除非如果[*]，FibroGen將應富通的要求，在終止生效後的合理時間內，將其擁有的所有產品庫存以及與此類產品的製造有關的所有文件(包括與質量和保修有關的文件)轉讓給富通；前提是：(A)根據當時生效的協議，轉讓給富通進行任何正在進行的臨牀研究的所有產品[*]；和(B)對於轉移到富通的任何剩餘產品庫存，(1)如果富通根據第11.3條終止本協議，這些庫存應轉移給富通，而富通不承擔任何費用；和(2)[*].
(j)
FibroGen會，[*]，將與產品或修改產品有關的所有監管材料(包括草稿或部分)的副本轉讓給富通。
(k)
FibroGen會，[*]，將FibroGen擁有的與起訴富通專利權有關的所有必要文件移交給富通，並應採取一切行動並簽署所有合理必要的文件，以使富通承擔該等富通專利權的起訴。
11.8.
合併完成的後果。即使本協議有任何相反的規定，如果合併根據期權和合並協議的條款完成，則本協議將終止[*].
11.9.
補救措施。除本協議另有規定外，儘管本協議有任何相反規定，本協議的終止並不解除雙方在本協議項下產生的任何責任或義務[*]不得損害任何一方要求履行本協議項下任何義務的權利[*]。根據第十二條，每一締約方均可自由尋求損害賠償、費用和根據適用法律或衡平法可獲得的補救措施，而不受其可能尋求的次數的限制。
11.10.
生存。第7.1節(僅見第11.7(G)節)、第7.4節、第8.1節、第8.2(A)至(C)節、第8.3(A)和(B)節、第8.4(A)節、第9.4節、第10條、第11.7節、第11.9節、第11.10條、第12條、第13條和第14條，以及第1條中規定的任何大寫術語的任何適用定義，在本協議因任何原因終止或到期後仍然有效。
(a)
目標。雙方認識到，因本協議或與本協議有關而引起或提出的爭議、爭議或索賠，或本協議或本協議的解釋、違約、終止或無效(每一項均為“爭議”，統稱為“爭議”)，在本協議期限內可能會不時發生。雙方的目標是制定程序，以便利通過相互合作而不訴諸訴訟的方式以便利方式解決與本協定有關的爭端。為實現這一目標，雙方同意在與本協定有關的爭議發生時遵循本第12條規定的程序。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但就本協議項下的任何事項而言，如果本協議明確規定該事項由一方自行決定，或受一方的唯一或最終決策權支配(根據第3.2(D)條或其他規定)，則該事項將不受本第12條規定的爭議解決的約束，但可由該方根據本協定的條款作出最終決定。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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(b)
升級。對於本協議項下的任何爭議，除與富通專利權的範圍、有效性或可執行性有關的爭議(只能根據本協議第12.2條確定)外，任何一方(投訴方)均可提出解決此類爭議[*](統稱為“執行幹事”)，向執行幹事和另一方提供爭議通知(“爭議通知”)。爭議通知將簡明扼要地闡述爭議、當事人各自的立場以及請求的具體救濟。在[*]收到爭議通知的締約方將向執行幹事和投訴方提供對此類爭議通知的簡明書面答覆(“答覆”)。執行官員將嘗試解決此類糾紛[*]由執行幹事對此作出迴應。如果執行幹事不能在以下時間內解決爭端[*]，則雙方將有權行使其在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救；但因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序將專門在位於[*]，而不在其他司法管轄區。每一方特此同意該法院的個人管轄權和地點，並同意送達由該法院發出或授權的法律程序文件。
12.2.
裁定與專利有關的爭議。儘管本協議中有任何相反的規定，但與本協議所涉產品相關的任何專利權或商標的範圍、構造、有效性和可執行性的任何和所有問題，將在授予該專利權或商標權或產生該專利權或商標權的國家/地區的適用專利或商標法下具有管轄權的法院或其他法庭(視情況而定)作出裁決。
12.4.
公平救濟。儘管本協定有任何相反規定，締約一方可隨時向任何有管轄權的法院申請臨時限制令或初步禁令，以防止在執行幹事或仲裁員就任何爭端的最終是非曲直作出解決努力之前，臨時造成不可彌補的直接傷害、損失或損害。
12.5.
保密協議。根據第12.1條向執行官員升級爭議的任何活動，包括根據第12.1(B)條的任何和所有程序和決定，將被視為每一方的機密信息，並將受第10條的約束。
13.1.
由FibroGen提供的賠償。FibroGen在此同意為富通及其受控關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表(每一名富通彌償人)辯護、賠償並使其免受任何和所有索賠、訴訟、訴訟、要求、債務、費用或損失，包括合理的法律費用和律師費(統稱為“損失”)，任何富通彌償人可能因任何第三方(每一“索賠”)直接或間接產生的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟而受到損害：[*]；但就上文第(I)至(Iv)節中的每一節而言，在出現該等損失(X)的範圍內除外[*]根據第13.2款，富通有義務賠償FibroGen受賠人或(Y)適用的富通賠償，而第13.3款的規定將適用於哪些損失(根據本條款(Y))。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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13.2.
富通的賠償。富通在此同意為FibroGen及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和代表(每個人，一名FibroGen受賠人)辯護、賠償並使其不受任何損失，只要此類損失直接或間接產生於：[*]；但就上文第(I)至(Iv)節中的每一節而言，在出現該等損失(X)的範圍內除外[*]根據第13.1條，FibroGen有義務賠償富通保險公司或(Y)適用的FibroGen賠償對象，而第13.3條的規定將適用於哪些損失(根據本條款(Y))。
(a)
注意。富通保險或FibroGen保險公司(各自為“保險公司”)收到根據第13.1或13.2條(視情況而定)負有賠償義務的未決或威脅索賠的通知後，該保險公司應立即向有權獲得賠償的一方(“賠償方”)發出有關索賠的書面通知。但是，受賠方遲遲不提供或沒有提供此類通知，不會解除賠償一方的賠償義務，除非它能夠證明由於延遲或沒有通知而造成的實際損害。
(b)
防守。在收到被補償方根據第13.4(A)款發出的通知後，補償方有責任自費並由其選擇的律師(受被補償方合理滿意)對該索賠作出妥協(符合第13.4(D)款的規定)或抗辯。賠償方將迅速[*]書面通知受賠方，其承認有義務就索賠向受賠方進行賠償，並表示有意妥協或抗辯此類索賠。一旦補償方向被補償方發出上述通知，[*]。但是，受賠方有權聘請單獨的律師，並有權自費參與索賠的辯護。
(c)
合作。在任何索賠的調查和辯護中，被賠償方將與賠償方及其法定代表人充分合作。賠償方將在合理和及時的基礎上向被賠償方通報此類索賠的狀況(如果被賠償方沒有參與此類索賠的辯護)，並以謹慎的方式進行此類索賠的辯護。
(d)
和解。如果補償方承擔了索賠的抗辯，在沒有被補償方的書面同意(同意不會被無理地拒絕或推遲)的情況下，補償方不得對該索賠達成妥協或和解，除非：(1)沒有發現或承認有任何違反法律或侵犯任何人的權利，也沒有對可能對被補償方提出的任何其他索賠產生影響；[*]所提供的救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償；以及(Iii)被補償者在本協議下的權利不受不利影響。如果賠償方未能對索賠承擔抗辯責任[*]，則經補償方同意後，被補償方可按其認為適當的條款解決此類索賠(同意不會被無理拒絕)，而補償方有義務按照第13條的規定對被補償方進行賠償。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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13.5.
保險。每一締約方將為其在本協定項下執行的任何工作相關的活動投保，並將獲得、保持和維持下列保險(前提是，如果一方的基本保單限額低於要求，一方可在保期內購買並維持一份傘狀責任保險單，以滿足所需保單的保單限額要求)：
如果上述保險是在索賠表格上填寫的，它將繼續[*]。保險的投保日期追溯至本協議生效日期之前或與之一致的日期；以及
(a)
除第13條規定的義務(賠償)、一方的嚴重疏忽或故意不當行為、或違反第10條(保密)外，在任何情況下，任何一方都不對與本協議有關的另一方(或另一方的關聯公司或再被許可人)承擔與本協議有關的損失、利潤損失、儲蓄損失、使用損失、商譽損害或任何相應的、附帶的、特殊的、懲罰性的或間接損害的責任，包括合同、疏忽或嚴格責任，即使該方已被告知此類損害的可能性。除第13.1條或第13.2條(賠償)規定的每一方的義務外，[*]每一方當事人或每一方當事人違反第10條(保密)，[*]。即使本協議中規定的任何有限補救措施的基本目的失效，本協議中規定的限制仍適用。
(b)
任何一方均不需要根據本協議就任何事實或情況向另一方支付任何損害賠償或賠償，只要對方(或在富通的情況下，賣方(定義見期權及合併協議))根據期權及合併協議就該等事實或情況向另一方支付損害賠償或賠償該受彌償人。
13.7.
加州大學舊金山分校的執照。如果第13條中的賠償程序和保險範圍要求與加州大學舊金山分校執照所要求的賠償程序和保險範圍要求不一致或衝突，則加州大學洛杉磯分校執照所要求的賠償程序和保險範圍要求將僅在適用於加州大學洛杉磯分校執照的範圍內進行控制。
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14.1.
通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信將以書面形式進行，並將通過快遞服務、親自遞送[*]發送至下列地址，或發送至一方根據本條款第14.1條不時指定的其他地址：
如果是FibroGen：
[*]
將副本複製到：
[*]
[*]
如果是對富通：
[*]
將副本複製到：
[*]
本協議項下的所有通知和通信將被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面遞送時，(B)由快遞員遞送時(該收到日期由快遞員的服務記錄證明)，或(C)通過電子郵件遞送的回覆確認時。
14.2.
關聯公司的指定。FibroGen可通過將其義務或權利委託給其任何附屬公司來履行本協議項下的任何義務和行使其任何權利。FibroGen的關聯公司違反本協議項下FibroGen的任何義務將被視為FibroGen的違約，富通可以直接對FibroGen提起訴訟，而不需要首先對FibroGen的關聯公司提起訴訟。此外，富通可以通過將其義務或權利委託給其任何受控關聯公司來履行本協議項下的任何義務和行使任何權利，但不得通過將其義務或權利委託給其任何非受控關聯公司來履行其任何義務和行使本協議項下的任何權利。富通控股關聯公司違反本協議項下富通的任何義務將被視為富通的違約，FibroGen可以直接對富通提起訴訟，而不需要首先對富通的關聯公司提起訴訟。
14.3.
不可抗力。如果不可抗力事件阻止雙方履行本協議項下的義務，且不履約方立即向另一方發出阻止通知，則雙方將被免除履行本協議項下的義務。只要不可抗力事件繼續發生，且不履約方採取合理努力消除這種情況，這種藉口就會繼續存在。儘管有上述規定，任何一方不得因不可抗力事件影響而免除支付本合同項下的欠款。如果不可抗力事件持續時間超過[*]然後，雙方將真誠地討論修改雙方在本協定項下的義務，以減輕此類不可抗力事件造成的延誤。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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14.4.
任務。除第14.2款另有規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但下列情況除外：[*]，FibroGen可在未經富通事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的任何或所有權利、權益和義務轉讓給(I)FibroGen的任何關聯公司，或(Ii)與允許轉讓期權和合並協議有關，以及(B)在該條款之後，任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，將其在本協議下的任何或所有權利、權益和義務轉讓給(I)該轉讓方的任何關聯公司，或(Ii)與出售該轉讓方的全部或基本上所有資產有關的權利、權益和義務。任何違反前一句話的作業都將無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。
14.5.
修正案。對本協議任何條款的任何修改、修改或補充，除非以書面形式作出並由各方正式授權的官員簽署，否則無效。
14.6.
棄權。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不構成對其的放棄。任何一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情，均不會放棄本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由放棄方的正式授權人員簽署。任何一方對另一方違反本協議任何規定的放棄，不應被解釋為放棄任何後續違反該規定或放棄該規定本身。
14.7.
累積的補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的補救措施是累積性的，不排除任何一方在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。
14.8.
進一步的保證。每一方將按需要或另一方為更有效地執行本協議的規定和目的而合理要求的其他文書的適當籤立和交付，或促使正式籤立和交付，並作出和促使作出進一步的行為和事情，包括提交轉讓、協議、文件和文書。
14.9.
當事人之間的關係。雙方明確同意，富通和FibroGen將是獨立承包商，雙方之間的關係不會構成合夥企業、合資企業或代理。在未經對方事先書面同意的情況下，富通和FibroGen均無權作出任何聲明、陳述或承諾，或採取對對方具有約束力的任何其他行動。一方僱用的所有人員都將是該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用該僱員而產生的所有費用和義務將由該方承擔。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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14.10.
建築業。除本協定另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協定：(A)“或”具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；(B)“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的；(C)“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及在本協定中使用的類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(D)“範圍”一語中的“範圍”是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地指“如果”；。(E)本協定所載定義既適用於單數形式，也適用於複數形式；。(F)凡提及協議或文書，即指經不時修訂、修改或補充的協議或文書；。(G)凡提及人，亦指其經準許的繼承人和受讓人；。(H)凡提及“條款”、“節”、“款”、“證物”或“附表”，即指本協定的一條、一節或一節，或本協定的一項證物或附表；。(I)涉及男性的字眼包括女性或中性，在每種情況下，包括女性或中性；。(J)“日”或“日”指歷日；。(K)“應”一詞的涵義和效力與“將”一詞相同；。和(L)所指的法律包括對該法律及其下發布的任何規則或規章的任何修訂或修改，無論該等修訂或修改是在本協議日期之前或之後發生的，或僅就該等修訂、修改或發佈之後發生的事件或事態發展或採取的行動或存在的條件而言，但僅限於在本協議日期之後發生的該等修訂或修改不具追溯力。本協議的語言將被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和規定時，雙方同意，任何推定均不適用於起草該等條款和規定的一方。
14.11.
整個協議。本協議及購股權及合併協議，連同其附表及證物，以及與本協議及合併協議相關而須交付的所有附屬協議、文件或文書，包含雙方就本協議及其標的事項達成的完整協議及諒解，並取代所有先前與該標的事項有關的書面及口頭討論、談判、承諾、協議及諒解。
14.12.
沒有第三方受益人。除FibroGen受賠方和富通受賠方根據第13條享有的賠償權利外，本協議僅為雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容都不會給予或解釋為給予任何第三方本協議項下的任何法律或衡平法權利。
14.13.
對應者。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由雙方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時將被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議可通過傳真、.pdf或其他電子傳輸簽名方式簽署，此類簽名將被視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。
14.14.
管理法律。本協議將受特拉華州的實體法管轄，並根據特拉華州的實體法進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。
14.15.
可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。雙方應盡一切合理努力，將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以最大限度地實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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14.16.
標題。本協議中每一條款和章節的標題僅為方便參考而插入，對於解釋或解釋本協議的任何條款都沒有任何效力或效果。
[簽名頁面如下]
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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機密
執行版本
自生效之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。
FibroGen公司
作者：/s/[*]
姓名：[*]
標題：[*]
富通治療公司
作者：/s/[*]
姓名：[*]
標題：[*]
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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機密
執行版本
附件A初步研究計劃
[*]
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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附表1.12：CD46代理
[*]
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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機密
執行版本
附表1.65：FOR46
[*].
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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執行版本
附表1.75：富通許可證內
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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執行版本
附表1.117：PET46
[*].
[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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機密
執行版本
附表1.147：YS5(YS5FL)
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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機密
執行版本
附表5.5：富通現有分包商
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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機密
執行版本
附表9.2：披露時間表
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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機密
執行版本
附表9.2(B)：富通專利權
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附表9.2(G)
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附表9.2(L)
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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。
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附表10.5：新聞稿
FibroGen公司與富通治療公司簽訂FOR46的獨家許可證
•
針對CD46的ADC FOR46正處於第一階段開發，可能應用於mCRPC和其他表達CD46的癌症
•
協作擴展FibroGen的臨牀渠道，推出潛在的一流候選產品
加利福尼亞州舊金山和加利福尼亞州洛杉磯2023年5月8日(環球通訊社)-FibroGen，Inc.(納斯達克：FOGen)和富通治療公司宣佈，FibroGen公司已經與富通治療公司簽訂了FOR46的獨家許可，FOR46是一種潛在的一流的第一階段抗體-藥物結合物，目標是CD46上的一個新表位。FOR46正在被開發用於治療轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)，並正在探索用於其他表達CD46的癌症。作為臨牀開發戰略的一部分，FibroGen將繼續福爾蒂斯治療公司的工作，利用放射性標記的靶向抗體(PET46)版本開發一種基於PET的生物標記物，用於患者選擇。
FibroGen首席執行官恩裏克·康特諾説：“與富通治療公司的協議以一種資本高效的方式加強了FibroGen的臨牀流水線，提供了一種有潛力滿足腫瘤學中尚未得到滿足的重大醫療需求的候選產品。FOR46與我們的研發能力和專業知識是天作之合。該協議的靈活性使我們有機會在臨牀上開發FOR46，並最終將其作為第三階段準備好的資產進行收購，有可能提供一種可能改變mCRPC和其他CD46表達癌症患者的治療方式的療法。“
富通公司首席執行官兼阿瓦隆生物風險公司管理合夥人傑伊·利希特博士、總裁博士説：“我們很高興與FibroGen公司的團隊合作，他們在開發危及生命的疾病的臨牀新藥方面經驗豐富。我們相信，FOR46是一種新穎而獨特的抗體藥物結合療法，可以幫助前列腺癌和其他癌症患者，目前批准的治療方法已經失敗。
根據協議條款，沒有預付費用。FibroGen將為FOR46和PET46的未來研究、開發和製造提供資金。在為期四年的評估期內，FibroGen有權以8000萬美元收購富通治療公司。此外，根據各種監管批准，富通有資格獲得總計高達2億美元的資金。
關於FOR46
FOR46是一種抗體藥物結合物，它結合CD46的特定構象表位，該表位在各種癌症類型中高表達，包括多發性骨髓瘤和前列腺癌和結直腸腫瘤，與正常組織的反應有限。FOR46是一種與MMAE偶聯的全人抗體，MMAE是一種有效的細胞毒性有效載荷，可用於各種批准的ADC。早期臨牀數據顯示，FOR46總體耐受性良好，顯示出對多發性骨髓瘤和mCRPC的單一治療活性。
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關於FibroGen
FibroGen公司是一家生物製藥公司，致力於發現、開發一流治療藥物的流水線並將其商業化。該公司應用其在結締組織生長因子(CTGF)生物學和缺氧誘導因子(HIF)方面的開創性專業知識來推進治療未得到滿足的需求的創新藥物。PamrevLumab是一種抗CTGF的人類單抗，正在臨牀開發中，用於治療特發性肺纖維化(IPF)、局部晚期不能切除的胰腺癌(LAPC)、轉移性胰腺癌和Duchenne肌營養不良症(DMD)。Roxadustat(EVRENZOTM，®，愛瑞卓)目前在歐洲、日本和許多其他國家和地區被中國批准用於治療透析和非透析中的慢性腎臟病患者的貧血。Roxadustat正在臨牀開發中，用於治療慢性腎臟病(CKD)貧血和與骨髓增生異常綜合徵(MDS)相關的貧血，以及化療引起的貧血(CIA)。FibroGen最近擴大了其研發組合，將免疫腫瘤學領域的候選產品包括在內。欲瞭解更多信息，請訪問www.figen.com。
富通治療公司簡介
Fortis Treateutics是一家免疫腫瘤生物技術公司，正在開發一種新的抗體-藥物結合物，用於治療晚期多發性骨髓瘤和轉移性去勢抵抗前列腺癌。富通是在加州大學舊金山分校獨家授權的技術基礎上成立的，在劉斌博士的實驗室開發。富通位於聖地亞哥的阿瓦隆生物風險投資公司的創新社區。FOR46是富通唯一的製藥資產。欲瞭解更多信息，請訪問www.fortistx.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含有關FibroGen的戰略、未來計劃和前景以及潛在事件的時機的前瞻性陳述，包括有關該公司候選產品的開發和商業化、其候選產品的潛在安全性和有效性以及我們的臨牀計劃的時間表的陳述。這些前瞻性表述包括但不限於有關FibroGen的計劃和目標的表述，通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“正在進行”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等類似詞彙來識別，儘管一些前瞻性表述有不同的表述。由於與其各種計劃的持續進展和時機有關的風險和不確定性，包括正在進行的和潛在的未來臨牀試驗的登記和結果，以及在FibroGen於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中描述的其他事項，FibroGen的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表，除非法律要求，否則FibroGen沒有義務更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述。
聯繫人：
FibroGen公司
投資者：
董明揚，醫學博士。
公司戰略/投資者關係
415.978.1434
郵箱：mtung@fifigen.com
媒體：
梅歇爾·詹妮弗·基南
投資者關係/企業溝通
郵箱：mkeenan@fifigen.com
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富通治療公司
媒體：
傑西卡·英玲
858.344.8091
郵箱：jessica@litldog.com
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