執行版本

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件10.5

融資協議

日期：2023年4月29日

其中

FibroGen，Inc.

作為借款人，

借款人的某些子公司，

作為擔保人，

各種出借人時不時地向本協議出借方，

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為管理代理

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

目錄

頁面

i

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

II

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

三、

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

四.

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

v

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

融資協議

本融資協議日期為2023年4月29日，由FibroGen，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”或“借款人”)、借款人的某些子公司(作為擔保人)、不時作為本協議當事人的貸款人以及作為貸款人行政代理的全國協會威爾明頓信託公司(“Wilmington Trust”)(“行政代理”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於貸款人已同意向公司提供某些本金總額不超過150,000,000美元的優先擔保信貸安排，包括(A)本金總額不超過75,000,000美元的初始定期貸款，(B)本金總額不超過37,500,000美元的承諾延遲支取定期貸款，以及(C)本金總額不超過37,500,000美元的未承諾延遲支取定期貸款，在每種情況下，其收益將按第2.2節所述使用；

鑑於，為了擔保當事人的利益，公司已同意通過授予管理代理來確保其所有義務，[*]及

鑑於，擔保人已同意擔保公司在本合同項下的義務，併為擔保當事人的利益，通過授予行政代理來保證各自的義務，[*].

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.1節定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“收購”就任何人而言，指(A)借款人或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何證券或股本，或任何其他人士(或該其他人士的任何產品、部門、產品線或業務線)的全部或實質全部資產，或(B)產品收購。

“收購現金對價”是指，[*]

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理費函件”是指借款人和行政代理人之間的某些行政代理費函件，日期為本合同之日。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人不時指定的銀行賬户，貸款各方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。

1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何政府當局、國內或國外(包括任何環境索賠)或其他監管機構或任何調解人或仲裁員面前或由任何政府當局對借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何財產提出書面威脅的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表借款人或其任何子公司)。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或股本、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人或其任何附屬機構或相關基金均不得被視為任何貸款方的“附屬機構”。

“到期總金額”具有第2.13節規定的含義。

“總付款”具有第7.2節規定的含義。

“協議”係指本融資協議及其所附的任何附件、附件和附表。

“反腐敗法”係指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》，以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即《美國法典》第18編第1956和1957節)；(B)《貨幣和外國交易報告法》(《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、第1820(B)和1951年-1959年)(《銀行保密法》)；(C)《美國愛國者法》；(D)下列法律：由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的任何法規和行政命令，(E)2010年《伊朗制裁、問責和撤資全面法案》和美國財政部執行的法規，(F)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)，或(G)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，上述任何法律均可不時修訂、更新、擴大或取代管理、處理、有關或企圖消除恐怖主義行為和戰爭行為的任何政府當局目前和未來的所有其他法律要求，以及根據這些規定頒佈的任何條例。

“適用利率”是指每年14.00%(14%)。

“適用保費”[*]

“申請事件”是指(A)違約事件的發生，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理或所需貸款人選擇要求根據第2.12(F)節使用抵押品的付款和收益。

2

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可或再許可或其他處置，或與任何人交換財產，包括但不限於任何貸款方的全部或任何類型的業務、資產或財產，無論是不動產、動產或混合財產，也無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括但不限於任何貸款方的股本。為澄清起見，“資產出售”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)根據特拉華州有限責任公司法的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易的任何財產處置，(C)借款人的任何借款方或子公司的任何賬户銷售(或其任何權利(包括但不限於任何剩餘付款流的任何權利))，(D)任何產品協議，(E)任何許可產品交易和(F)任何特許權使用費貨幣化交易。

儘管有上述規定，下列項目均不被視為資產出售：

(1)借款人的子公司向借款人或另一借款方發行股本；

(2)借款人發行股本；

(3)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉讓現金或現金等價物；

(Iv)在正常業務過程中對任何知識產權的非排他性許可或再許可，該知識產權不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，並且是本協議允許的(但為免生疑問，(X)關於任何知識產權的任何排他性或共同排他性許可或其他安排，(Y)任何允許的產品交易和(Z)使用費貨幣化交易應被視為資產出售)；以及

(V)在正常業務過程中租賃、轉讓或轉租任何不動產或非土地財產(知識產權或根據許可產品交易或特許權使用費貨幣化交易進行的任何財產除外)，而該等財產不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，而本協議以其他方式準許該等財產。

“轉讓協議”是指實質上採用附件C形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“阿斯利康”指的是阿斯利康AB。

“阿斯利康中國協議”是指阿斯利康與FibroGen中國貧血控股有限公司、FibroGen(中國)醫療技術發展有限公司和FibroGen International(Hong Kong)Limited於2020年7月1日簽署或之間的特定第二次修訂和重新簽署的許可、開發和商業化協議。

“Astellas”是指Astellas Pharma Inc.，該公司是一家日本公司，主要營業地點為日本東京都中央區2-Chome日本橋本町3-11號，郵編：103-8411。

“Astellas協議”統稱為Astellas EMEA協議和Astellas Japan協議。

3

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“Astellas EMEA協議”是指(A)Astellas Pharma Inc.和借款人之間於2006年4月28日簽署的、經2006年8月31日的貧血許可和合作協議某些修正案修訂和補充的、2006年12月1日的貧血許可和合作協議的第2號修正案、2006年4月28日的貧血許可和合作協議的補編以及2012年5月10日的貧血許可和合作協議的第3號修正案以及(B)Astellas EU協議。

“Astellas EU協議”是指FibroGen，Inc.與Astellas Pharma Europe Ltd.簽訂的日期為2021年1月1日的某些Astellas EU供應協議。

“Astellas日本協議”是指Astellas Pharma Inc.與借款人之間於2005年6月1日簽訂的、經2013年1月1日修訂並可能不時進一步修訂的特定合作協議。

“Astellas Royalty代理人”是指特拉華州有限合夥企業NQ Project Phoebus，L.P.。

“Astellas Royalty交易”是指在Astellas地區銷售roxadustat的收入的特許權使用費貨幣化交易。

“Astellas特許權使用費交易協議”是指借款人與Astellas特許權使用費代理人之間的某些收入利息融資協議，日期為2022年11月4日。

“Astellas終止費”是指[*]

“Astellas屬地”的含義與“Astellas Royalty交易協議”中的“屬地”一詞相同。

“獲授權人員”，適用於任何人，指任何擔任董事會主席(如果是高級人員)、董事、首席執行官、總裁或副總裁(或同等職位)的個人，以及此人的首席財務官或財務主管。

“可用股權收益”是指[*]

[*]

《銀行保密法》具有《反恐怖主義法》定義中所規定的含義。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指，[*]

“受益人”是指行政代理人和每個貸款人。

“被封鎖的人”是指：(A)被公開識別的(I)在OFAC公佈的最新的“特別指定國民和被封鎖的人”名單上，或在一個國家或地區居住、組織或特許的，或在一個國家或地區有營業地點的人，該人是OFAC禁運計劃的目標，或(Ii)根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何其他反恐怖主義法禁止與美國做生意；(B)由上文(A)款所述的任何人擁有或控制，或為上述(A)款所述的任何人或其代表行事；(C)任何貸款人被任何反恐怖主義法禁止交易或以其他方式從事任何交易；及(D)與上文(A)、(B)或(C)款所述的人有關聯或有聯繫的。

4

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“董事會”是指：(A)就任何公司或公司而言，指該公司、公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或董事會，或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指具有類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義，並可與“公司”一詞互換。

“借款人資料”具有第10.1(B)(Iii)節規定的含義。

“營業日”指週六、週日或任何其他聯邦假日以外的日子，或位於紐約的銀行機構被授權或有義務繼續關閉的任何日子。

“資本租賃”指適用於任何人士的任何財產(不論是不動產、非土地的或混合的)的任何租賃，該租賃由該人(A)作為承租人，在該人的資產負債表上或(B)作為承租人，在該人的資產負債表上被或應被視為資本租賃，是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計上被視為經營租賃，但就其支付的租金將被視為支付所得税方面的貸款本金和利息)。

“股本”指公司或法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除法團外)的任何及所有同等所有權權益，包括但不限於股份、合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何事項的權利；惟股本應不包括可轉換為或可交換為任何前述任何事項的債務證券及其他債務(包括但不限於準許可轉換債務)。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國的任何機構發行的有價證券，其債務由美國的完全信用和信用擔保，每一種情況下在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何政治分區發行的有價證券或其任何公共工具，在每一種情況下均在該日期後一年內到期，並且在購買時，(C)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，並且在收購時具有S至少A1或穆迪至少P1的評級，(D)在該日期後一年內到期的存款證或銀行承兑匯票，而該存款證或承兑匯票是由任何貸款人或任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行發行或承兑的，而該等存款證或承兑匯票(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行業監管機構的規例所界定者)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規例所界定者)，(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金的實質上所有資產均持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪取得的最高評級，及(F)借款人的投資政策所述的其他投資[*].

“開曼羣島分享抵押貸款”的意思是[*]

5

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何情況：

(A)任何個人或“團體”(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的)(I)應已取得[*]在完全稀釋的基礎上，借款人在證券或股本中的投票權和/或經濟權益，或(Ii)應已獲得(無論是否行使)選舉借款人董事會(或類似管理機構)多數成員的權力；但就本條文而言，任何人士或集團不得被視為實益擁有根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或期權或類似協議)而將由該個人或集團收購的股本，直至與擬進行的交易有關的股本收購完成為止；

(B)借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產的出售或獨家許可(根據根據本條例明確準許的準許產品交易除外)；或

(C)任何“控制權變更”或類似事件應在任何證明或管理借款人“股本”的文件、任何證明特許權使用費貨幣化交易的協議或任何允許的可轉換債務下發生，並在證明或管理借款人“股本”的文件中定義或闡述[*]在每種情況下，它都會導致借款人或其任何附屬公司因該事件而承擔任何償還或付款義務。

“中國”是指人民的Republic of China。

“中國股權質押”是指菲布羅根國際(香港)有限公司作為質押人，為了質押其在菲布羅根(中國)醫療技術發展有限公司的股本，按照第5.14節的規定對股權進行的質押。(琺博進(中國)醫藥技術開發有限公司)以行政代理為受益人，擔保擔保債務(定義見中國股權質押)並交付給行政代理。

“中國子公司”是指根據中國的法律成立或組織的任何子公司或其任何分支機構。

“截止日期”是指本協定生效的日期，即2023年4月29日。

“截止日期證書”是指主要採用附件D形式的截止日期證書。

“抵押品”是指所有不動產、非土地財產和混合財產(包括股本)，以及任何貸款方現在擁有或此後獲得的所有權益和收益，借款方根據抵押品文件向行政代理人授予或聲稱授予留置權，作為債務的擔保；但抵押品不應包括任何除外的財產。

“抵押品文件”指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的質押及抵押協議、任何控制協議、任何按揭、香港抵押品協議、香港股份押記、開曼股份按揭及中國股權質押及所有其他文書、文件及協議，以向行政代理授予該貸款方的任何不動產、非土地財產或混合財產的留置權，作為該等債務的抵押，在每種情況下，該等抵押品文件均可不時修訂或以其他方式修改。

“組合專利”是在“平臺知識產權”的定義中定義的。截至截止日期，借款人及其子公司沒有任何組合專利。

6

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“商業化”指與產品的製造、分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得報銷有關的任何和所有活動(包括產品的使用、進口、銷售和銷售要約)，並應包括政府當局要求的上市後審批研究、投放市場後的營銷、推廣、詳細説明、分銷、銷售產品、進口、出口或運輸產品以供銷售，以及與上述內容相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。除政府當局要求的上市後批准研究外，商業化不應包括針對產品的研究或開發(包括臨牀前和臨牀開發)或製造的任何活動。

“普通股”是指借款人的普通股。

“公司”具有本合同序言中規定的含義，並可與“借款人”一詞互換。

“競爭產品”是指，就任何產品(核心)而言，公司或其任何子公司有權(I)主要為了研究與該產品(核心)在任何方面重疊的任何標籤或擬使用的適應症，或(Ii)在任何方面與該產品(核心)重疊的任何標籤或擬使用的適應症而研發、製造、使用或商業化的任何其他醫藥產品(以任何形式、呈現、劑量或配方，無論是作為單一藥物使用還是與其他治療活性藥物組合使用)。

“符合性證書”是指基本上採用附件B形式的符合性證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨收入”是指在任何期間，貸款方在綜合基礎上按照公認會計準則計算的該期間淨收入的總和。

“合併總資產”是指在任何日期，貸款方的總資產，按照公認會計原則在合併的基礎上計算，該日期是在形式基礎上確定的。

“綜合現金總額”指於任何釐定日期，截至該日期的合資格現金總額，就根據準許收購的定義所作的任何釐定而言，須於適用的準許收購生效後按預計基準釐定，並經借款人的首席財務官(或負有類似責任的其他財務官)向行政代理核證。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或任何契約、抵押、信託契據、合同(包括但不限於任何重大合同)、承諾、協議、許可或其他文書的任何規定，該人是當事一方，或其或其任何財產受其約束，或其或其任何財產受其約束。

“控制協議”是指由適用的貸款方、管理代理和適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節實質上以附件F的形式交付的對手方協議。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“授信延期”是指發放貸款。

[*]

7

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“數據”係指與借款人或其任何子公司的客户有關的客户名單、通信、數據、提交、許可和購買歷史，以及借款人或任何子公司收集或維護的有關借款人產品購買者和借款人或其任何子公司擁有或控制的網站訪問者的所有其他報告、信息和文件。

“數據保護法”指有關個人信息保護、隱私或安全的法律適用要求(包括收集或以其他方式處理個人信息的司法管轄區的任何適用法律)和其他適用的消費者保護法，以及根據這些法律頒佈的所有法規，包括但不限於HIPAA、歐洲通用數據保護條例(法規(EU)2016/679修訂本和所有實施或補充該法規的法律)、英國通用數據保護法規、加州消費者隱私法和聯邦貿易委員會法第5節。

“DDTL供資日期”係指(A)對於延遲提取定期貸款A期，為A期延遲提取貸款提供資金的日期；(B)對於B期延遲提取定期貸款，為B期選舉通知中規定的日期，以貸款人所提供的範圍為限；但條件是，儘管本協議有任何相反的規定，(I)如果延遲提取定期貸款A部分得到了資金，那麼關於延遲提取定期貸款B部分的DDTL融資日期將與延遲提取定期貸款A部分的資金提供日期相同，以及(Ii)如果延遲提取定期貸款A部分沒有資金，那麼關於延遲提取定期貸款B部分的DDTL融資日期將不晚於2023年8月31日。

“債務人救濟法”係指破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、清盤、重組、重組(包括以自願安排、安排方案或其他方式)、管理、臨時監管或美國或其他不時有效的其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”指的是，[*]

“默認期間”指的是，[*]

“違約率”是指[*]

“違約貸款”具有第2.17節規定的含義。

“違約貸款人”具有第2.17節規定的含義。

“延遲支取承諾期”是指[*]

“延遲支取承諾終止日期”是指[*]

“延遲支取資金里程碑”意味着[*]

“延遲提取定期貸款部分A承諾”是指貸款人作出或以其他方式為延遲提取定期貸款部分提供資金的承諾A。各貸款人延遲提取定期貸款部分A承諾的金額(如果有)列於附錄A-2或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，延遲提取定期貸款A部分的承諾總額為37,500,000美元。

“延遲提取定期貸款”是指根據第2.1(A)(Ii)節和(如適用)第2.1(A)(Iii)節(如適用)在DDTL供資之日提供資金的定期貸款。

8

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“延遲提取定期貸款A部分”是指根據第2.1(A)(2)節在DDTL籌資之日提供資金的定期貸款。

“延遲提取定期貸款B部分”是指根據第2.1(A)(3)節在DDTL供資日提供資金的定期貸款。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“指定遞延對價收益”係指[*]

“爭議”具有第4.23(D)節規定的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(依據償債基金債務或其他方式)，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配的任何股本，或(D)可轉換為或可交換為(I)負債或(Ii)在(A)至(D)條的每種情況下會構成不符合資格的股本的任何其他股本[*]在定期貸款到期日之後，除僅用於合格股本外，或由於控制權變更、退市、根本變更或資產出售(只要其持有人在控制權變更、退市、根本變更或資產出售事件發生時的任何權利，應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止定期貸款承諾)；但如果該股本是根據貸款方的現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的利益計劃或通過任何此類計劃向該等現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者發行的，則該等股本不應僅因為借款方可能要求其回購以履行適用的法定或監管義務(包括預扣税款)，或由於該現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的終止而構成不合格股本。死亡或殘疾;進一步規定，不合格的股本應不包括允許的股權衍生品。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區”是指歐洲經濟區。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和任何相關基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或兩個以上的相關基金被視為單一的合格受讓人)，(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它是“認可投資者”(根據證券法D條的定義)，並作為其業務之一發放信貸或購買貸款，以及(C)任何其他人(自然人除外)；但在任何情況下，(I)借款人或借款人的任何關聯公司在任何情況下都不是合格受讓人，(Ii)在任何情況下，擁有或控制任何借款方(債務除外)或任何貸款方的任何股本(除非得到行政代理批准)的任何行業債務或債務的任何人都不是合格受讓人。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)條所界定的任何“僱員福利計劃”，該計劃由或曾經由借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司贊助、維持或貢獻，或須由借款人提供。

9

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“環境索賠”係指任何政府當局或任何其他人提出的任何投訴、傳票、傳票、調查、通知、指令、違反通知、命令、索賠、要求、訴訟、訴訟、司法或行政訴訟或判決，涉及(A)任何實際或指稱違反任何環境法的行為，(B)任何有害物質或任何實際或指稱的危險物質活動，(C)對環境、自然資源、與危險材料有關的任何人(包括不當死亡)或財產(不動產或個人)的損害，或實際或指稱違反環境法的行為；或(D)實際或據稱的危險材料泄漏或威脅泄漏，包括：(I)任何借款方或其任何子公司或任何利益前身擁有或經營的任何資產、物業或業務，或從其當前或以前擁有或經營的任何資產、物業或業務轉移；(Ii)鄰近物業或業務；或(Iii)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身產生的危險材料的設施。

“環境法”是指任何和所有現行或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個的分支機構)的法規、法令、命令、規則、條例、判決、法令、許可證、許可證或具有約束力的任何政府授權的決定，或與(A)製造、產生、使用、儲存、運輸、處理、處置或釋放危險材料或暴露於危險材料，或(B)職業安全和健康、工業衞生或環境保護(包括植物或動物健康或福利)有關的任何其他具有約束力的要求。

“環境責任和費用”是指與任何補救行動、任何環境索賠或任何政府當局或任何個人的任何其他索賠或要求有關的所有責任、貨幣義務、損失(包括已支付的款項)、損害、懲罰性賠償、自然資源損害、間接損害、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，或任何政府當局或任何個人與任何實際或據稱違反環境法、實際或聲稱接觸或威脅接觸危險材料、或實際或聲稱釋放或威脅釋放危險材料有關的任何其他索賠或要求。

“環境留置權”是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何行業或業務均為該組織的成員。借款人的任何前ERISA聯營公司或其任何附屬公司應繼續被視為借款人的ERISA聯營公司或本定義所指的任何此類子公司，就該實體是借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就借款人或該附屬公司根據《國税法》或該附屬公司可能負有責任的期間之後產生的負債而言，應繼續被視為該定義所指的該等附屬公司。

10

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的“可報告的事件”，以及根據該條發佈的關於任何養卹金計劃的條例(不包括[*](B)未能達到《國税法》第412條關於任何養老金計劃的最低籌資標準(無論是否根據《國税法》第412(D)節予以免除)，或未能在到期日之前根據《國税法》第412(M)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻，(C)管理人根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃在《僱員退休保障條例》第4041(C)節所述的緊急終止情況下終止該計劃的意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費發起人的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，從而導致借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司根據《僱員退休保障條例》第4063條或第4064條對借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司負有責任；(E)PBGC根據第4063條或第4064條啟動終止任何養卹金計劃的程序，(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用而向借款人、其任何附屬公司或其各自的僱員退休保障計劃的任何關聯公司施加責任；(G)借款人、其任何附屬公司或其各自的僱員退休保障計劃的任何關聯公司全部或部分退出(《僱員退休保障條例》第4203和4205條所指的)。或借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4241或4245條處於重組或破產狀態，或打算根據ERISA第4041a或4042條終止或已終止；(H)針對任何養老金計劃或其資產，或針對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司，就任何養老金計劃提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(I)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃不符合《國税法》第401(A)條的規定，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託不符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格，或(J)根據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或根據《税法》第401(A)(29)或412(N)條對任何養卹金計劃實行留置權。

“錯誤付款”的意思是[*]

“錯誤支付退貨不足”有其含義[*]

“錯付代位權”有其含義[*]

“ESG證書”是指基本上採用貸款辛迪加和貿易協會(“LSTA”)的“ESG盡職調查問卷-借款人，2021年6月4日生效”的形式的證書，以及行政代理指定為“ESG證書”形式的任何後續證書。

“預計運營費用”是指，[*]

“違約事件”是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。

“歐盟”是指歐洲聯盟及其任何繼承者，因為它的成員可能不時地組成。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外帳户”是指[*]

“除外財產”是指，[*]

“不包括的附屬公司”指[*]

“免税”是指[*]

“公平份額”具有第7.2節規定的含義。

11

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指自本協議之日起生效的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“FDA法律”是指由FDA或任何類似的政府機構執行、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、法規、標準、指南、政策和命令以及法律要求。

“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的1%的1/100)，等於在該日由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；如果(I)該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的有效利率，並且(Ii)在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀商收到的該日此類交易報價的平均值(以小數點表示，如有必要，向上舍入至1%的較高的1/100)。

“聯邦醫療保健計劃”應指聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃以及美國法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何其他州或聯邦醫療保健計劃以及指定地區的類似計劃。

“財務人員認證”是指，就需要這種認證的財務報表而言，借款人的首席財務官(或負有類似責任的財務官)的認證，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司於所示日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流量，但須受審計和正常年終調整所導致的變化的限制。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是此類抵押品的唯一留置權，但任何允許的留置權除外；但即使任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何抵押品中設定的留置權應服從優先留置權和高級貸款人債權人間協議的其他條款。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“[*]協議“指的是某些[*]協議日期為初始資金日期，由公司及其任何其他當事人正式簽署，其形式和實質令行政代理合理滿意，與[*]貸款[*]根據第2.1(A)(I)節的規定。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

12

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“外國官員”是指非美國政府或其任何部門、機構或機構、或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構、或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。

“外國主權豁免法”係指1976年美國“外國主權豁免法”(美國聯邦法典第28編第1602-1611條)。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金違約”具有第2.17節規定的含義。

“撥款通知”是指基本上採用附件A形式的書面通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何政府或任何法院(包括專利局)行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每種情況下，不論與美國、美國、歐洲經濟區或其任何成員國、聯合王國或任何其他外國實體、司法管轄區或政府有關聯。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、許可、批准、註冊、計劃、指令、同意命令或同意法令。

“設保人”具有《質押和擔保協議》中規定的含義。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指借款人的每一家子公司，以及根據第七條或其他規定(包括根據本合同以行政代理和貸款人合理接受的形式合併)擔保全部或任何部分債務的每個其他人。為免生疑問，除非根據第5.10節的規定選擇借款人，否則不要求任何被排除的子公司成為擔保人。

“保證人子公司”是指各保證人。

“擔保”係指(A)第七條規定的每個擔保人的擔保和(B)由任何其他擔保人為擔保全部或部分債務的擔保當事人的利益而以行政代理人滿意的形式和實質作出的相互擔保。

“危險材料”是指，不論數量或數量，(A)根據環境法被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、化合物或化學品，包括但不限於任何環境法中定義或確定的任何污染物、污染物、廢物、危險廢物或有毒物質，其存在的數量或狀態違反任何環境法；(B)石油及其精煉產品；(C)多氯聯苯；(D)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)含石棉材料；及(F)其他受環境法管制的任何物質或材料。

13

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“危險材料活動”是指任何危險材料的使用、製造、擁有、儲存、持有、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理，以及與上述任何行為有關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健計劃法”是指(A)聯邦聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規，(B)《社會保障法》第1128、1128A、1128B、1128C、1128G和1877條(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7c、1320a-7h和1395nn節)，(C)聯邦《聯邦醫療保險條例》(10U.S.C.§1071及其後)，(D)1863年《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及以後)，(E)刑事虛假索賠法規(例如，《美國法典》第18編第286、287和1001節)，(F)1986年《程序欺詐民事救濟法》(第31編，第3801節及其後)，(G)《醫療保險法案》中的刑事欺詐條款，(H)聯邦和州法律對保健、保健專業人員或其他保健參與者的要求，或與保健提供者、供應商、分銷商、製造商和患者的關係，以及保健項目或服務的定價、銷售和補償，(I)直接或間接管理保健行業的任何其他法律要求、政府當局的計劃、(J)第2001/83/EC號指令(與人用藥品有關的共同體法規)、歐盟透明度指令(2004/109/EC)、誤導性和比較性廣告指令(2006/114/EC)、不公平商業行為指令(2005/29/EC)、授權法案、根據這些指令和條例實施的法案和準則、實施這些指令和條例的任何歐盟和歐洲經濟區成員國的法律和條例以及相應的授權法案、執行法案和指南，以及適用於歐盟、歐盟和歐洲經濟區成員國以及英國的任何其他法律和法規，管轄上述(H)段所述專題；和(K)經修訂的每一項，以及根據其頒佈的條例或指南。

“套期保值協議”指[*]

“最高合法利率”是指[*]

“HIPAA”係指經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，以及根據該法案頒佈的所有條例，以及規範患者識別健康護理信息的隱私和/或安全的法律的其他要求，包括有關侵犯隱私或此類信息安全的通知方面的要求。

“歷史財務報表”是指截至截止日期，借款人及其子公司在截至2022年12月31日的會計年度經審計的財務報表，包括該會計年度的資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益表和現金流量表。

“香港抵押品協議”指由FibroGen International(Hong Kong)Limited以行政代理為受益人的若干抵押品協議，該協議將於本協議日期後根據第5.14節訂立。

“香港股份押記”指[*]

14

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“負債”指適用於任何人的，但不重複的是：(A)借入資金的所有債務；(B)與資本租賃有關的債務中按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(C)由票據、債券或類似票據證明的、或通常用於支付利息的該人的所有債務，以及與代表信貸延期的應付票據和承兑匯票有關的所有債務，不論是否代表對借入資金的債務；(D)對財產或服務的全部或部分遞延購買價格所欠的任何債務。包括與收購有關的任何收益或其他遞延付款義務，只要這種收益和遞延付款義務是固定的和非或有的(不包括根據ERISA發生的任何此類債務，也不包括在正常業務過程中發生並根據慣例貿易條件應償還的貿易應付款)，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產產生或產生的所有義務，(F)就該人所擁有或持有的任何財產或資產而以任何留置權作為保證的所有債項，而不論借留置權擔保的債項是由該人承擔，抑或並非借入該人的貸方；。(G)為該人的賬户而發出的任何信用證或擔保書、銀行承兑融通、擔保債券及類似的信貸交易的面額，或該人須以其他方式償還提款的任何債項；。(H)直接或間接擔保、背書(在正常業務運作中收取或存放的除外)、共同承擔、(I)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的義務將獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將(全部或部分)獲得保護，使其免受損失；(J)該人通過任何協議(或有或有)對另一人的義務負有的任何責任；(I)購買、回購或以其他方式取得該義務或其任何抵押的任何責任，或提供資金以支付或履行該等義務(不論以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或(Ii)維持另一人的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但前提是，就本條第(J)款第(I)或(Ii)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(I)款所述：(K)該人就任何交易所交易或在場外衍生工具交易所承擔的所有義務，包括但不限於任何對衝協議，無論是出於套期保值還是投機目的，以及(L)取消合格股本。任何人的債務，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債務，但如該等債務對該人並無追索權，則屬例外。儘管本協議有任何相反規定，負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，(Iii)不構成不合格股本的股本，(Iv)與任何允許股權衍生交易有關的任何債務，(V)遞延補償和遣散費、養老金、健康和福利退休及同等福利或根據ERISA產生的任何遞延債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止。(6)與任何投資或其他收購有關的收購價調整或其他類似性質的或有付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)，但前提是此類債務尚未到期和應付(前提是固定的或不受善意或有事項約束的遞延付款應構成以上(D)款所規定的負債)；(7)與投資或其他收購有關而產生的競業禁止或諮詢債務，直至該等債務根據公認會計原則成為此人資產負債表上的負債為止；(Viii)財產或服務的無擔保分期付款或遞延購買價格(僅以該人的合格股本支付為限)，及(Ix)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的未履行義務。

15

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“賠償責任”統稱為任何和所有責任(包括環境責任和費用)、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、減少、清理、清除、補救或消除任何有害材料活動所需的其他應對行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的合理和有據可查的自付費用和賠償對象律師的支付)，不論任何該等受彌償人是否應被指定為協議一方或潛在一方，以及受彌償人因執行任何彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接或相應的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券及商法、成文法、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法訴訟或合同或其他，而該等費用或開支是強加於任何該等受彌償人、由該等受彌償人招致或以書面方式針對該等受彌償人而提出的，與本協議或其他貸款文件或在此或由此計劃的交易(包括貸款人同意對其收益進行信貸擴展或使用或預期用途，或任何貸款文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他變現或強制執行擔保)有關或由此產生的任何方式)，(B)任何貸款人在截止日期前就本協議預期的交易向公司提交的擬議條款摘要中包含的陳述，或(C)直接或間接與借款人或其任何子公司的任何過去或現在的業務或土地所有權有關的任何環境索賠或任何危險材料活動。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3節規定的含義。

“受賠方代理方”具有第9.6節規定的含義。

“初始融資日期”是指2023年5月8日。

“初始定期貸款”是指根據第2.1(A)(I)節在初始籌資日提供資金的定期貸款。

“初始期限貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為初始期限貸款提供資金的承諾，而“初始期限貸款承諾”是指所有此類貸款人的總體承諾。每家貸款人的初始定期貸款承諾金額(如果有)列於附錄A-1或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為75,000,000美元。

“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權”具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“知識產權”是指在世界各地存在的各種類型和性質的知識產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括

(A)任何專利；

(B)商標、商號、服務標誌、品牌、商業外觀和標誌、包裝設計、標語、域名以及與之相關的商譽和活動；

(C)著作權、面具作業權、機密信息、商業祕密、數據庫權利，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合；

16

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(D)技術訣竅；

(E)公開權和精神權利；以及

(F)任何和所有其他知識產權或專有權利，無論是否可申請專利，包括與上述任何內容有關的任何和所有註冊、申請、錄音、許可證、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利、針對第三方的侵權和挪用索賠，以及監管備案、提交和批准。

“公司間從屬協議”是指借款方及其子公司為擔保當事人的利益而訂立的某些公司間從屬協議，其日期為截止日期。

“付息日期”是指[*]

“國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“投資”係指(A)借款人或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何證券或股本，或任何其他人的全部或實質全部資產(或該其他人的任何產品、部門、產品線或業務線)的全部或實質全部資產，(B)借款人的任何附屬公司直接或間接向任何人贖回、退休、購買或其他有價值的收購；(C)任何直接或間接貸款、墊款、(A)借款人或其任何附屬公司對任何其他人的任何債務(包括但不限於任何公司間債務)和非流動資產或在正常業務過程中向該另一人出售所產生的應收賬款；(D)對任何其他人的任何債務的任何直接或間接擔保；及(E)任何收購。[*].

“合資企業”指公司或其任何附屬公司持有任何股本的合資企業、合夥企業或其他類似安排，不論是公司、合夥或其他法律形式；但在任何情況下，任何人士的任何公司附屬公司均不得被視為該人士參與的合資企業。

“專有技術”係指所有信息和材料，包括但不限於發現、改進、過程、方法、方案、配方、數據(包括藥理、毒理、非臨牀數據、臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、發明、設備、化驗、化學配方、規格、產品樣品和其他樣品、物理、實踐、程序、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、戰略、法規文件、與任何政府當局的備案有關或與之相關的信息和提交。正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞和任何表達產品、後代、衍生物或其改進)，以及實驗和測試的結果，包括每個案例中的樣本、知識、技術訣竅、商業祕密等，以書面、電子、口頭或其他有形或無形的形式，可申請專利或其他形式，但一般不為人所知。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每個出借人，以及根據轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人，但根據任何轉讓協議不再是本合同當事人的任何人除外。

“出借人費用函”是指公司與出借人之間的書面協議，日期為截止日期。

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

17

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“許可協議”具有第4.23(B)節規定的含義。

“被許可人”是指任何第三方，公司或其任何附屬公司直接或間接通過多個層級授予許可、再許可或其他權利，以便在任何司法管轄區研究、開發、使用或商業化產品。

“留置權”指(A)任何留置權、按揭、質押、轉讓、抵押權、信託契據、擔保權益、特許或再許可、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述任何事項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何屬上述性質的租賃)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券或股本而言，第三方就該等證券或股本享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”是指本協議允許借款人或其一家或多家子公司以合同形式承諾完成的任何資產、企業或個人的任何收購或投資(不言而喻，此類承諾可能受到先行條件的制約，這些先行條件可以根據適用協議的條款進行修改、滿足或放棄)，並且其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件[*].

“貸款”是指任何定期貸款。

“貸款賬户”是指根據本協議由行政代理在付款辦公室的賬簿上保存的與公司有關的賬户，在該賬户中，它將承擔向貸款方發放的定期貸款以及由貸款方承擔的所有其他義務。

“貸款文件”係指本協議、附註(如有)、抵押品文件、貸款人費用函、行政代理費函、[*]協議、任何擔保、公司間從屬協議、完善證書、高級貸款人債權人間協議、根據第9.8(A)(Ii)(D)節簽署的任何債權人間協議，以及借款方為行政代理或任何貸款人與本協議相關的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議。

“貸款方”是指公司或任何擔保人。

“貸款方合夥人”的含義見第4.33(A)節。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會規則U中不時生效的含義。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、財務狀況或負債；(B)任何貸款方根據其所屬任何貸款文件全面和及時履行其義務的能力；(C)其所屬貸款文件對貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性；(D)行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權；或(E)可提供或被賦予的權利、補救和利益，行政代理和任何貸款人或任何貸款文件下的任何其他擔保方。

“材料合同”統稱為阿斯利康中國協議、阿斯利康歐洲、中東和非洲地區協議以及與此相關的任何替代合同。

“實物不動產”是指[*]

“重大監管責任”是指[*]

“MHRA”指英國藥品和保健品監管機構或其任何後續機構。

18

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“MNPI”具有第10.1(B)(Iii)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指借款方為行政代理人的利益而以行政代理人為受益人，擔保債務並交付給行政代理人的抵押、信託契約或契約，其形式和實質均令行政代理人滿意。

“MSTV”指截至本合同之日的貸款人及其作為合格受讓人的各自關聯機構。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“淨收益”是指(A)就任何資產出售而言，等於：(I)借款人或其任何附屬公司從該資產出售中收到的現金付款，減去(Ii)與該資產出售有關而發生的、可合理歸因於該資產出售並支付或應付給非關聯公司的任何善意成本或支出，包括(A)與該資產出售有關的已支付或合理估計應支付的税款(在考慮到可用損失、扣除和可能減少其他應繳税款的税務屬性後)以及與適用納税人收取或分配該等收益相關的任何合理且不可避免的匯回税。(B)支付未償還的本金、保費或罰款(如有的話)及任何債務(貸款除外)的利息，而該等債務是以有關證券或資產的留置權為抵押，並根據有關資產出售的條款而須予償還的；。(C)(X)可歸因於賣方的彌償以及借款人或其任何附屬公司就該等資產出售而向買方作出的申述及保證的任何賠償付款(固定或或有)的合理儲備；及。(Y)與該等財產有關並在該等資產出售後保留的任何負債。包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務，以及(D)與此相關而產生的任何合理和有據可查的自付費用或支出；(B)就任何保險、沒收、提取或其他意外傷害賠償而言，相等於：(I)借款人或其任何附屬公司(A)根據任何意外傷害或業務中斷保險單就其所承保的任何損失而收取的任何現金付款或收益，或(B)因任何人依據徵用權、譴責或其他權力而譴責或拿走借款人或其任何附屬公司的任何資產的結果，或依據將任何該等資產出售予有權取得該等資產的買家，減去(Ii)(A)借款人或其任何附屬公司因調整或結算借款人或該附屬公司就該等資產而提出的任何債權而招致的任何實際成本或開支，及(B)與出售本定義(B)(I)(B)款所述資產有關而招致的任何真正成本及開支，但以已支付或須支付予非聯營公司為限，包括因任何與此有關而確認的收益而須支付的所得税，及(C)就發行股本而言，扣除借款人或任何附屬公司因此而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及其他費用及開支後的現金收益。

“NIH”具有公共衞生法定義中規定的含義。

“本票”是指證明初始定期貸款或延期提取定期貸款的本票，視情況而定。

“通知”是指撥款通知。

[*]

19

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“債務”是指每一貸款方及其子公司根據任何貸款文件不時對行政代理人(包括前行政代理人)、貸款人或他們中的任何一人所承擔的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括如果沒有就該借款方提出破產呈請本應產生的利息)、適用的保費、費用、費用、賠償或其他，也不論是主要的、次要的、直接的、間接的、或有的、固定的或其他的(包括履行義務)，不論是否允許就相關破產程序中的該等利息向該借款方索賠。

“OFAC”具有“反恐怖主義法”定義中所規定的含義。

“OFAC制裁方案”係指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限於13224號行政命令，以及(B)OFAC管理的特別指定國民和受阻人員名單，在每種情況下，均經更新、延長、修訂或替換。

“橙冊專利”是指根據美國聯邦法典第21章第355(B)(1)條列入FDA橙冊的任何產品專利，因為該專利清單可能會與所有外國對應專利一起不時修改。

“組織文件”係指(A)就任何法團或公司、其公司註冊證書、其公司章程或章程大綱、組織或組織章程、其章程或組織章程細則而言，(B)就任何有限責任合夥、其有限責任合夥證書及合夥協議而言，(C)就任何普通合夥、其合夥協議而言，及(D)就任何有限責任公司而言，其組織章程、公司註冊證書、組織章程及經營協議(或就(A)至(D)項的每一項而言，關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他相關合同”是指自本合同之日起，附表1.01(E)所列的任何合同。

“其他税”具有第2.15(B)節規定的含義。

“帕米夫魯單抗”是指含有任何其他有效成分的任何產品，無論是單獨的還是與其他有效成分一起的：(A)帕米夫單抗(也稱為FG-3019)，(B)借款人在此後根據借款人當時的商業慣例確定和指定為帕米夫單抗備用產品的任何產品，(C)直接或間接轉化為(A)或(B)款所述化合物的前體藥物，(D)(A)、(B)或(C)款中任何化合物的代謝物，(E)直接或間接轉化為(A)或(B)款中任何化合物的代謝物的前體藥物；及(F)(A)至(E)款中所述任何化合物的任何無定形、共晶體、立體異構體、同位素取代物、鹽類、水合物、溶劑酸鹽和多晶型的所有形式、呈現、製劑或劑型。

“PamrevLumab專利”是指公司或其任何子公司現在或將來擁有或授權的、對PamrevLumab的研究、開發、使用或商業化是必要的或重要的美國和外國專利。

“參與者名冊”具有第10.6(H)(Ii)節規定的含義。

20

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“專利”是指任何專利或專利申請，包括任何繼續申請、部分繼續申請、分部申請、臨時申請或任何替代申請，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何上述專利的證書、補發、重新審查、續期或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何基於上述專利的替代專利、確認專利、註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國同行。

“愛國者法案”具有第4.29節規定的含義。

“付款辦公室”是指位於威明頓北市場街1100號，郵編：DE 19890的行政代理人辦公室，或行政代理人和公司不時以書面形式指定的其他一個或多個行政代理人辦公室。

“收款方”具有第9.12(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章管轄。

“完美證書”是指截止日期的某些完美證書。

“許可收購”是指公司或其子公司通過購買、合併、內部許可或其他方式，對任何人的大部分股本、或業務部門或部門、或專利、特許權使用費或類似或相關資產的全部或幾乎所有資產的任何收購或收購；

(A)在緊接該條例生效之前及之後，不會有失責事件發生，亦不會因該失責事件而持續或會導致失責事件；

(B)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律並符合所有適用的和實質性的政府授權完成；

(C)就收購股本而言，指該人士或任何新成立的擔保附屬公司就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定屬董事合資格股份性質的任何該等證券除外)[*]如第5.10節、第5.11節和/或第5.12節所述，視情況而定；

(D)借款人及其子公司應在准予收購完成之日起實施該項收購後，在形式上遵守第6.8節規定的公約；

(E)公司真誠地計劃進行的收購[*]，行政代理可合理要求的信息和文件，包括但不限於，在可獲得此類財務信息的情況下，與此類收購資產有關的財務信息，以及與此有關的各項購置協議草案；

(F)在該項許可收購中收購的任何個人或資產或部門應與公司和/或其子公司從事相同的業務或業務線[*](或合理地與之相關或附帶的業務範圍，或行政代理同意的其他業務範圍(此類同意不得被無理扣留或拖延)；

(G)該項收購須已獲收購人的董事會或其他管治機構或控制人，或從其取得資產或分部的人的董事會或其他管治機構或控制人或具有司法管轄權的法院批准；及

21

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(h) [*]

“允許的中國債務”是指任何中國子公司在一個或多個營運資本循環信貸安排下的債務。[*]只要該等債務(如有抵押)僅由上述中國附屬公司的應收賬款、存貨及分開的現金收益作抵押。

“允許的可轉換負債”是指借款人根據固定的轉換率(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的限制)可轉換為借款人的普通股(或在借款人的普通股合併事件或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參考該普通股或其他證券的市場價格確定)的債務；但條件是：(A)在發生該債務時，並無違約或違約事件因該債務發生而發生，且該違約事件正在持續或將會發生，(B)須就該債務的發行採取一切必要的公司、公司、股東或類似的行動並取得同意，(C)該債務的發行應符合所有適用法律的規定，及(D)證明該債務的文件應已交付行政代理，並須受公開市場類似可轉換交易的慣常條款所規限(由借款人真誠地釐定)，包括以下所有條款：(I)它將是無擔保的(並應始終保持)，(Ii)它不應具有預定的到期日(也不應有任何預定的本金攤銷)[*]在發生這種債務時有效，(3)如果它有任何消極的契諾，這種契諾(包括與債務產生有關的契諾)作為一個整體，不應比借款人善意確定的本文所述的契諾有實質性的限制；(4)它對借款人授予擔保債務的留置權的能力沒有限制；(5)它不應禁止債務的產生，(6)它不是由任何附屬公司擔保的，及(Vii)任何與公司(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，即“交叉違約參考債務”)有關的交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何定義)。[*]違約前、違約事件、加速或此類交叉違約參考義務下的其他事件或條件將導致此類交叉違約或交叉加速條款下的違約事件。

“許可股權衍生產品”是指與借款人普通股有關的任何遠期購買、加速股份回購、看漲期權、認股權證或其他衍生產品交易；條件是：(W)每筆交易的條款、條件和契諾應適用於借款人真誠決定的此類交易，(X)根據借款人的選擇，此類交易可以借款人的普通股結算，(Y)根據第6.5(F)條，此類交易與發行允許的可轉換債務或受限次級付款同時簽訂，或與發行限制次級付款相關，(Z)根據FASB ASC 815-40或任何後續條款，此類交易應歸類為借款人的股東權益。

“準許負債”是指：

(A)義務；

(B)在構成負債的範圍內，準許的公司間投資；但該等負債須為無抵押的，而該等負債的各方須是一項公司間附屬協議的一方；

(C)借款人或其任何附屬公司因提供賠償的協議或根據該等協議保證公司或任何該等附屬公司履行的擔保或信用證、保證保證金或履約保證金而產生的債務，與本協議所準許的收購或出售資產有關；

(D)根據在正常業務過程中發生的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視為存在的債務，以及在正常業務過程中構成對借款人及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商義務的擔保的債務；

22

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(E)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣保證金的履約和返還以及其他類似義務；

(F)(I)與淨額結算服務、透支保障或其他與存款賬户有關的負債；及(Ii)銀行或其他金融機構在正常業務運作中，因無意間(白天透支的情況除外)兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債；

(G)附表6.1所述的債項，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(H)債務[*]對於(I)資本租賃和(Ii)購買貨幣債務(包括與許可收購相關的任何債務)；但任何此類債務只能由受該資本租賃約束的資產或與該債務的產生相關的收購資產擔保；

(1)與借款人或其任何附屬公司的債務有關的擔保，只要根據這種擔保負有義務的人本來可以產生這種基礎債務，並且在第6.7節不禁止這種擔保的範圍內；但如果被擔保的債務從屬於債務，則這種擔保應至少按照對擔保當事人有利的條件從屬於債務；

(J)借款人因回購已向該等人士發出的借款人股本而招致的借款人欠前僱員、高級人員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(I)並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件並無因該等債務的產生而持續或將會發生，則(Ii)[*];

(K)欠任何向貸款各方提供財產、意外傷害、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超過該等債務的未付費用的款額，且只可為延遲該等債務產生期間的保險費用而招致，而該等債務只在該期間仍未清償；

(L)(1)購買價格債務的習慣調整，以及(2)遞延購買價格和補償或其他類似安排，每一項均由該人與允許的收購、本條款允許的任何投資或(在第(I)款允許的任何外部許可、轉讓或其他資產出售相關的情況下)發生；[*];

(M)借款人或其任何附屬公司在準許收購中取得其資產或股本的人的負債[*]；但該等債務並非與該項準許收購有關連或並非在考慮該項準許收購時招致；

(N)準許可轉換負債及與此有關的任何準許再融資負債[*];

(O)債務，包括信用證、保證保證金或履約保證金方面的債務[*];

(P)在購買或借記卡計劃、信用卡計劃方面欠任何金融機構的債務，以及因正常課程金庫、存管或現金管理服務而產生的相關債務，包括與終止有關的任何付款；

(Q)由正常業務過程中的供應安排所載的不收即付的債務構成的債務；

23

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(R)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(S)因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為託收目的而對應收款進行貼現或保理而產生的負債，在每種情況下均在正常業務過程中發生或進行；

(T)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；

(u) [保留區];

(V)允許的中國債務；

(W)在構成債務的範圍內，許可使用費交易項下的義務；

(X)任何套期保值協議下的義務；

(y) [保留區]及

(Z)只要：(I)借款人及其附屬公司尚未發生違約事件，且該等債務並未發生，且該等違約事件仍在繼續或將會導致；及(Ii)借款人及其附屬公司在履行該等債務的產生日期、借款人及其附屬公司的其他債務產生後，應在形式上遵守第6.8節所述的契諾[*].

為了確定合規性[*]，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生這種債務之日的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或者是第一次承諾的循環信用債務；但如果發生這種債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資，並且這種再融資將[*]如果按此類再融資當日有效的相關貨幣匯率計算，則超過[*].

“允許的公司間投資”是指(A)借款方對另一借款方的投資，(B)對另一家非貸款方的子公司的非貸款方的子公司的投資(就對任何中國子公司的投資而言，是有限的，[*](C)不是貸款方或貸款方的子公司，只要在貸款或墊款的情況下，雙方當事人是公司間附屬協議的一方；。(D)貸款方對非貸款方子公司的投資，只要此類投資在正常業務過程中構成真正的轉讓定價交易、成本分擔安排或“成本加成”安排，或由與在外國司法管轄區內開發或商業化任何產品有關的外國監管批准或許可證組成；。(E)貸款方對中國子公司的投資。[*]；但就第(E)款而言，在完成投資後，公司及其附屬公司應在形式上遵守第6.8節所述的約定；此外，任何貸款方不得根據第(E)款轉讓、轉讓、出資、許可、再許可或以其他方式處置產品(核心)或產品(核心)知識產權，但構成中國知識產權的除外；及(F)貸款方對非貸款方子公司的投資[*].

“獲準投資”指：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)截至截止日期擁有的任何附屬公司的股權投資和股權投資[*]在本協議允許的範圍內，因成立子公司而擁有的；

(C)獲準的公司間投資；

24

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(D)向借款人及其附屬公司的僱員提供的貸款和墊款：(I)在正常業務過程中作出並在附表6.6中説明的貸款；及(Ii)該等貸款的任何再融資[*];

(E)經準許的收購；

(F)截至截止日期的附表6.7所述的投資；

(G)任何投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，或通過妥協或解決(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(H)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(1)在正常業務過程中的投資，包括與客户的慣常貿易安排；

(J)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的墊款；

(K)在一項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，且在該項準許收購當日已存在；[*].

(L)只要：(I)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，以及(Ii)借款人及其子公司在投資完成之日實施該等投資後，應在形式上遵守第6.8節所述的契諾，即合資企業的投資[*];

(M)準許權益衍生工具；

(n) [已保留];

(O)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(P)本協議允許的套期保值協議下的投資；

(q) [已保留];

(r) [已保留]

(S)根據並遵守本協議從資產出售中獲得的非現金對價的任何投資；

(T)由借款人或其子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或其他協議支付的保證金組成的投資；

(U)就借款人的一名或多名高級人員或其他僱員或借款人的任何附屬公司收購借款人的任何直接或間接母公司的股本而取得該等高級人員或其他僱員的債務，只要借款人或任何附屬公司實際上並無就任何該等債務的取得而向該等高級人員或僱員墊付現金；

25

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(V)在每一種情況下，借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的不構成債務的經營租賃或其他債務的擔保；

(W)包括本協議允許的借款人的任何股本的贖回、購買、回購或報廢的投資；

(x) [已保留];

(Y)(A)使用借款人的股本(不合格股本除外)進行的投資，以及(B)使用可用股權收益進行的投資，只要(I)該投資沒有發生違約或違約事件，並且該等投資正在繼續或將會導致，(Ii)借款人及其子公司應在投資完成之日實施該投資後，在形式上遵守第6.8節所述的契約，以及(Iii)[*]及

(Z)只要(I)沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人及其附屬公司應遵守第6.8節規定的契約[*].

[*]

“允許留置權”是指：

(A)根據任何貸款文件為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權；

(B)税款留置權(一)尚未到期和應付，或(二)有關税款的債務正通過適當的程序真誠地提出異議[*]制定並勤勉執行，並已提取公認會計準則所要求的準備金；

(C)房東、銀行(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(依據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或ERISA規定的任何此類留置權除外)，每一種情況下在正常業務過程中發生的尚未逾期的款項；

(D)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的履行而產生的留置權，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔以及所有權上的其他輕微缺陷或違規行為，在每一種情況下，不會也不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對借款人或其任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

26

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(J)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府部門或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K)附表6.2所述的留置權；但任何該等留置權只可擔保其在截止日期所擔保的債項，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(L)擔保資本租賃或購買資金債務的留置權；但任何此類留置權僅對受資本租賃約束的資產或以債務收益獲得的資產進行抵押

(M)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許負債的定義所允許的融資為限；

(N)借款人及其附屬公司就許可收購所承擔的留置權，以擔保許可負債定義第(M)款所允許的債務；

(O)(I)僅對根據準許負債定義第(O)款準許的任何保證負債的現金留置權；[*]保證在正常業務過程中按照準許負債定義第(P)款準許的負債；

(P)在正常業務過程中以該人的賣方或供應商為受益人的留置權，但以扣押從該等賣方或供應商購買或提供的財產及其收益為限；

(Q)擔保不構成第8.1(H)條規定的違約事件的任何判決、令狀或扣押令或類似程序的留置權；

(R)(I)第6.9(B)條允許或(Ii)不屬於資產出售定義的租賃、再租賃、許可或再許可(僅與授予許可或再許可有關)；

(S)僅對借款人或其附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權和現金等價物是在正常業務過程中以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人的，作為銀行標準條款和條件的一部分，在現金管理和經營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排的安排)方面擔保欠該銀行的款項；但除非該等留置權是非雙方同意的，並因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得保證(直接或間接)償還任何債務；

(T)(I)託收銀行在託收過程中根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的留置權；以及(Ii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項而產生的，包括抵銷權(包括抵銷權)，並且在銀行或金融業的一般慣例範圍內；

(U)根據《阿斯特拉斯特許權使用費交易協議》的要求，對抵押品(定義見《Astellas特許權使用費交易協議》)對Astellas特許權使用費代理人的留置權，擔保權益應始終受制於高級貸款人債權人間協議；

(V)保證允許的中國債務的留置權(為免生疑問，在“允許的中國債務”的定義中允許這種留置權的範圍內)；

(W)(I)[*]根據任何許可使用費交易授予的；以及(Ii)根據任何許可使用費交易授予的知識產權、應收款、抵押品賬户和相關資產及其收益的留置權；但就第(Ii)款而言，此類留置權的持有人簽訂了所需貸款人可接受的債權人間協議；

27

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(X)對借款人或附屬公司的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以保證該人對在正常業務過程中為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(Y)因借款人或其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售而產生的留置權，或因UCC財務報表備案而產生的留置權；

(Z)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(Aa)與合營企業或任何相關合營企業的組織文件、股東協議或類似協議所列的任何合營企業的股本有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽和催繳安排；

(Bb)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(抄送)[已保留];

(Dd)在任何允許產品交易項下構成留置權、許可和再許可的範圍內(僅就根據該交易授予許可或再許可而言)；

(EE)[已保留]及

(Ff)借款人或借款人的任何附屬公司在正常業務過程中就債務而產生的其他留置權[*].

儘管有上述規定，(I)不得允許對任何產品、產品專利或註冊進行任何留置權(構成“允許留置權”的非自願留置權和上文(A)、(R)、(U)和(W)款所述的留置權除外)和(Ii)構成“允許留置權”的非同意留置權和根據(A)、(B)、(C)、(D)、(Q)條規定的留置權以外的任何留置權。上述(T)和(Aa)項應被允許置於貸款方直接擁有的任何中國子公司的股本中。

“許可產品協議”是指就產品而言，(A)附表1.1(B)所列的協議和與之相關的任何替代合同，以及(B)在截止日期後簽訂的任何其他產品協議，該協議授予任何產品知識產權或註冊項下的任何權利的許可或再許可，從而允許被許可方在世界任何地方開發、製造、研究、尋求註冊或將產品商業化；但就第(B)款所述的任何此類產品協議而言，(I)此類產品協議不規定任何產品專利、註冊的所有權的合法轉讓(除非且僅在適用司法管轄區的法律要求當地代理商持有與產品(核心)有關的此類註冊或知識產權的範圍和期限內)；以及(Ii)借款人應[*]允許根據5.1(E)節向行政代理和貸款人披露特許權使用費或收入以及類似的報告。

“許可產品交易”是指(A)根據許可產品協議授予任何產品專利或註冊項下的任何權利的許可或再許可，以及(B)授予附表1.1(C)所列的適用許可。

“允許再融資負債”是指借款人或其任何子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於為借款人或其任何子公司續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償其他債務；條件是：

28

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過該債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的本金額(或增值(如適用的話))(另加該債項的所有累算利息及與此有關而招致的所有費用及開支，包括保費)；

(b) [*];

(C)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於債務，則在償付權上，該準許再融資債務從屬於該等債務，其條款至少與管理債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件所載的條款一樣，對行政代理人和貸款人同樣有利；

(D)該等債項是由借款人或作為債務人的附屬公司因該債項被續期、退還、再融資、更換、作廢或清償而招致的；及

(E)就許可可轉換負債而言，該等負債符合許可可轉換負債定義的但書所載的條款。

“許可使用費交易”是指(I)Astellas使用費交易和(Ii)任何其他使用費貨幣化交易，涉及就產品的淨銷售額或總銷售額支付的使用費，或來自產品銷售淨額或毛收入的任何其他使用費貨幣化交易；條件是，在第(Ii)款的情況下，(A)此類交易的結構應為使用費或收入的“真正銷售”，或以負債的形式進行；(B)此類交易不得具有或規定任何(X)贖回或回購義務或任何金融契諾[*](Y)對借款人或其任何附屬公司的任何資產的留置權，但[*]在根據這種交易出售的使用費或收入中，並且在債權人之間達成貸款人可以接受的協議的情況下，對知識產權、抵押品賬户和相關資產及其收益的留置權，或(Z)限制對借款人或其任何子公司的任何資產產生任何留置權的負質押(但這種交易可能包含對根據這種交易出售的使用費或收入的慣常負質押、其收益和單獨賬户中的現金，這些賬户收到這種收益且不持有其他現金)，(C)為這種交易收到的代價應為[*](D)不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因此而繼續發生或將導致違約或違約事件。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“個人信息”是指識別或可用於識別自然人的任何信息，包括根據適用的數據保護法定義的“個人數據”、“個人識別信息”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”、“基因數據”、“生物特徵數據”、“與健康有關的數據”和“特殊類別的個人數據”的任何信息。

“平臺”具有第10.1(B)(Iii)節規定的含義。

29

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“平臺知識產權”是指至少一種產品(非核心)的研究、開發、使用或商業化所必需或所需的任何知識產權，包括但不限於附表1.1(D)所列的知識產權，借款人可自行酌情隨時更新；但此類知識產權不應是任何產品(核心)的開發、商業化或製造所必需或重要的。儘管如上所述，平臺知識產權應包括要求將任何產品與至少一個產品(非核心)結合使用的任何產品專利，而本公司或其任何關聯公司擁有一項聲稱該產品(非核心)的組成的專利(每個該等專利權均為“組合專利”)。截至截止日期，借款人及其子公司除附表1.1(D)所列外並無任何平臺知識產權；前提是該等知識產權(包括附表1.1(D)所列並可由借款人自行決定不時更新的知識產權)對任何產品(核心)的開發、商業化或製造並非必需或重要的。

“質押和擔保協議”是指由設保人為了擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人簽署的質押和擔保協議。

“最優惠價格”是指[*]

“委託人辦公室”是指附件B所列的行政代理人的“委託人辦公室”，或該人不時以書面形式指定給公司和每家貸款人的其他辦公室。

“隱私政策”具有第4.36節中規定的含義。

“按比例分享”的意思是[*]

“產品”是指由借款人或貸款方不時開發或商業化的roxadustat、PamrevLumab和任何其他產品/開發候選產品，包括但不限於根據許可收購收購或獲得許可的任何收購產品。

“產品收購”係指借款方或其任何附屬公司直接或間接從個人(貸款方、其任何附屬公司或其任何關聯公司除外)獲得或獨家獲得許可的任何交易或一系列相關交易，目的是或導致直接或間接獲得獨家產品許可或產品線，和/或相關知識產權，以促進借款方或附屬公司對此類產品或產品線的廣告、開發、進口、製造、營銷、要約銷售、促銷、銷售、測試、使用或分銷。

“產品協議”是指公司或其任何子公司與另一人簽訂的任何協議，其中包括授予任何產品知識產權或註冊項下的任何權利的許可或再許可，以允許該人研究、開發、使用或商業化產品。

“產品(核心)”指(I)roxadustat及其任何競爭產品和(Ii)帕米夫盧單抗及其任何競爭產品。

“產品(核心)知識產權”是指與任何產品(核心)有關的產品知識產權。

“產品(核心)專利”是指roxadustat專利和PamrevLumab專利。

“產品(非核心)”指產品(核心)以外的任何產品。

“產品知識產權”是指(A)產品專利，以及(B)借款人或其附屬公司擁有或獨家許可、或聲稱由借款人或其關聯公司擁有或獨家許可的與任何產品有關的任何和所有知識產權，或在沒有有效許可或此類知識產權下的其他權利的情況下，任何產品的研究、開發、製造、使用或商業化將侵犯或挪用的任何和所有知識產權。

30

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“產品專利”是指現在或將來由公司或其任何子公司擁有或授權的、對一個或多個產品的研究、開發、製造、使用或商業化至關重要的美國和外國專利以及待處理的專利申請。

“產品收入”是指，在任何期間，就任何產品(包括任何產品，無論是否單獨含有，或含有任何其他有效成分)，(A)貸款方(或任何被許可方根據許可產品協議，在這種情況下，此類收入應限於貸款方通過任何此類被許可方或其分被許可方商業銷售該產品而實際收到的使用費)在任何期間產生的綜合毛收入，減去(B)(I)公司允許的貿易、數量和現金折扣，而不是重複。(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低銷售淨價的津貼，(Iii)產品退貨和津貼，(Iv)運輸或其他分銷費用的津貼，(V)抵銷和反索賠，以及(Vi)公司在確定淨收入時使用的任何其他類似的和慣例的扣除，所有根據GAAP確定的(A)和(B)條款，並根據在結算日之前提交給行政代理或貸款人的歷史財務報表計算；但為免生疑問，產品收入不包括任何預付費用、里程碑或其他不代表該被許可人(或其再被許可人)根據許可產品協議銷售適用產品的部分的付款。

“投影”具有第4.8節中規定的含義。

“公共衞生法”係指與任何藥品、生物或其他產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、批發、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、推廣、臨牀試驗註冊或上市後要求有關的所有法律要求，受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21 U.S.C.§301及以下)的監管。和《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及其後)，包括但不限於：(1)FDA在聯邦法規法典第21章頒佈的條例；(2)由美國國立衞生研究院(NIH)頒佈並在聯邦法規法典第42章編纂的所有適用法規；(3)良好實驗室規範(GLP)；(4)良好臨牀規範(GCP)；(5)良好製造規範(GMP)/質量體系(QS)；(6)(EU)536/2014號條例(歐盟臨牀試驗條例)、EU 2001/20/EC號指令(臨牀試驗指令)、(EC)1901/2006號條例(兒科使用)、(EC)726/2004號條例(人和獸用藥品的授權和監管)、2001/83/EC號指令(與人用藥品有關的共同體守則)、關於藥物警戒的第2010/84/EU號指令、關於藥物警戒的(EU)1235/2010號指令、誤導性和比較性廣告指令(2006/114/EC)、不公平商業行為指令(2005/29/EC)、授權法案、執行基於這些指令和法規的法案和指南以及任何歐盟和歐洲經濟區成員國法律和法規，執行這些指令和法規的規定以及相應的授權法案，實施法案和指南，以及任何其他監管歐盟和歐盟及歐洲經濟區成員國藥品的開發、測試、製造、標籤、分銷、營銷和廣告、銷售和分銷以及進出口的法律，以及英國《2021年藥品和醫療器械法》；(7)以及FDA、NIH、EMA、MHRA和其他可比政府當局，包括指定領土內的外國政府當局發佈的所有同等的外國立法和指南、合規、指南和其他政策，以及與生產或分銷藥品、生物製品或其他受管制產品的實體獲得許可有關的適用法律要求。

“公共貸款人”具有第10.1(B)(Iii)節規定的含義。

“合格股本”，對任何人來説，是指該人的所有不屬於不合格股本的股本。

31

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“合格現金”是指，在任何確定日期，貸款方在存款賬户或證券賬户或其任何組合中的不受限制的現金和現金等價物(抵押品文件產生的限制除外)的金額，這些存款賬户或證券賬户(在第5.13節規定的成交後期限之後)受控制協議的約束，或者在位於或維持在美國境外的存款賬户或證券賬户的情況下，以行政代理為受益人的完善的優先留置權；但在任何情況下，合格現金均不包括任何指定的遞延對價收益。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，貸款方擁有的任何房地產，但僅限於此類房地產構成抵押品，並根據本協議的條款由抵押擔保。

“不動產”是指公司或其任何子公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

“註冊”是指產品的研究、開發、製造、商業化、分銷、營銷、儲存、運輸、定價、補償、使用和銷售所需的授權、批准、許可證、許可、證書、註冊、上市、證書或由任何政府機構頒發的授權、批准、許可、證書或豁免(包括上市批准、新藥研究申請、產品再認證、生產批准和授權、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物)。

“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D。

“監管行動”是指由FDA、美國衞生與公眾服務部或其下的部門，或根據公共衞生法、NIH、EMA、歐盟和歐洲經濟區成員國的相應機構、MHRA或任何其他監管管轄區的類似政府機構發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、和解協議、公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、警告信、無標題信函、表格483或類似的檢查意見、民事調查要求、傳票、其他違反通知的信函、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通信或同意法令。包括記錄在FDA 483表格上的任何檢查意見，任何機構檢查報告，以及指定地區FDA或類似機構要求召開監管會議的任何書面請求。

“再投資金額”具有第2.10(A)(I)節規定的含義。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

32

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)糾正或解決任何實際或可能發生的違反環境法的行為；(B)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的有害物質；(C)防止或最大限度地減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不會遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內外環境；(D)進行補救前研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(E)執行環境法要求的任何其他應對措施。

“更換合同”具有第6.3節規定的含義。

“替代貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“所需貸款人”是指[*].

“所需的預付款日期”具有第2.11(A)節規定的含義。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。

“受限初級支付”是指(A)借款人現在或以後因任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股本形式支付給該類別持有人的股息除外，連同根據特拉華州有限責任法案下的“分派計劃”進行的任何支付或分配，或根據任何類似法律進行的任何類似交易；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的收購，直接或間接，借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份，而該等股份現在或以後並非貸款方；(C)為註銷或取得任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以取得借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的股份，而該等認股權證、期權或其他權利現時或以後並非貸款方；(D)[保留區]，及(E)支付或預付任何合約上從屬債務的本金、保費(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、清償債務(包括實質上或法律上的損失)、償債基金或與之有關的類似付款。

“人民幣”是指中國的合法貨幣。

“roxadustat”指含有下列物質的任何產品：(A)roxadustat，其化學結構列於附表1.1(A)；(B)借款人在此日期後根據借款人當時的商業慣例識別和指定為roxadustat的替代產品的任何產品；(C)直接或間接轉化為(A)或(B)款所述化合物的前體藥物；(D)(A)、(B)或(C)款中任何化合物的代謝物；(E)直接或間接轉化為(A)或(B)款中任何化合物的代謝物的前體藥物；及(F)(A)至(E)款中所述任何化合物的任何無定形、共晶體、立體異構體、同位素取代物、鹽類、水合物、溶劑酸鹽和多晶型的所有形式、呈現、製劑或劑型。

“roxadustat專利”是指公司或其任何子公司現在或將來擁有或許可的、對roxadustat的研究、開發、使用或商業化是必要的或重要的美國和外國專利。

“特許權使用費貨幣化交易”指涉及以下各項的任何貨幣化交易：(I)交易對手根據產品協議應付給借款人或其附屬公司的任何貨幣付款(或有或有)，或(Ii)任何產品收入(不論全部或部分)，包括但不限於特許權使用費流、特許權使用費債券和其他特許權使用費融資的銷售、合成特許權使用費和收入利息交易(包括但不限於臨牀試驗融資安排)，以及混合貨幣化交易。

33

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“S”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區的政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在一個國家或地區或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；(D)聯合王國國庫，或。(E)對任何貸款人或任何貸款方或其各自的附屬公司或聯營公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。

“擔保當事人”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券賬户”是指證券賬户(根據UCC的定義)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“高級貸款人債權人間協議”是指根據Astellas Royalty交易協議，自本協議之日起在Astellas Royalty代理人與行政代理人之間簽署的某些高級貸款人債權人間協議。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力證書”指實質上以附件E形式的償付能力證書。

“償付能力”是指，對於任何貸款方，在確定之日，(A)(一)該借款方的債務(包括或有負債)之和不超過該借款方目前資產的公允可出售價值，(二)[*]以及(Iii)貸款方沒有、也不打算、也不打算(也不應合理地相信)發生超出其到期償債能力的債務(無論到期或其他情況)；及(B)該人是該條款所指的“償付能力”，以及根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的類似條款，以及，[*]，不公平的優惠。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定地區”指[*].

34

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“附屬公司”是指對任何個人而言，任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票、股份或其他所有權權益的總投票權超過50%的公司、公司、股份或其他所有權權益有權(無論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指導或導致管理層及其政策的一個或多個人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中擁有或控制，由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。本合同所稱“子公司”，除另有説明外，係指借款人的子公司。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)或其他費用，以及與此有關的任何利息、罰款、税收附加費或其他債務。

“税收分配”是指在任何課税期間，借款人是一個合併、合併、單一或類似集團的成員，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，分配給該合併、合併、單一或類似集團的共同母公司，以允許該共同母公司代表該合併、合併、單一或類似集團支付：(A)當時由該共同母公司代表該合併、合併、單一或類似集團繳納的税款，只要該等税款可歸因於借款人和/或借款人的任何子公司的收入，以及(B)特許經營税和其他類似費用。對其徵收的税款(所得税除外)以及維持該共同母公司和借款人與該共同母公司之間的所有權鏈中的任何中間控股公司的公司存在所需的費用；但就每一課税期間而言，税項分配的款額不得超過借款人及其有關附屬公司在向借款人提交的合併、合併、單一或類似類型的申報表中，作為合併母公司而應繳付的税款的款額。

“定期貸款”統稱為初始定期貸款和每筆延期提取的定期貸款。

“定期貸款承諾”統稱為初始定期貸款承諾和延期支取定期貸款A檔承諾。

“定期貸款到期日”是指[*].

對於期限為三個月的SOFR參考利率的任何計算，是指在期限SOFR確定日之前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日，“SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就是該期限SOFR參考利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“被終止的貸款人”具有第2.18節中規定的含義。

“測試日期”具有排除子公司定義中規定的含義。

“所有權公司”具有第5.11節規定的含義。

“所有權政策”具有第5.11節規定的含義。

35

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

“首期貸款總承諾額”是指貸款人首期貸款承諾額的總和。

“B檔選舉公告”應指[*]

“交易成本”是指借款人或其任何子公司在成交日前或之前與貸款文件中規定的交易相關的合理且有文件記載的應付費用、成本和開支。

“聯合王國”或“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括其所有財產和領土)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款方”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的貸款方。截至截止日期，美國貸款方為借款人和特拉華州有限責任公司FibroGen INTL LLC。

“美國納税證明”具有第2.15(D)(I)(B)(3)節規定的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“可免除的強制性提前還款”具有第2.11(B)節規定的含義。

“到成熟期的加權平均壽命”意味着，[*]

第1.2節會計和其他術語。

(A)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，借款人必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為結轉於[*](Ii)就租賃作為營運租賃或資本租賃的會計處理及根據FASB ASC 840的會計處理對本協議定義及契諾的影響而言，將適用於2018年12月31日生效的GAAP；(Iii)就收入確認及根據FASB ASC 606的會計處理對本協議的定義及契約的影響而言，將適用於2017年12月31日生效的GAAP。

(B)本協定中使用的、在《UCC》第8條或第9條中定義的、在[*]未在此另有定義的，應具有與本文中所述相同的含義，但此處使用的術語在UCC中定義的術語與在本條例日期在紐約州有效的術語應繼續具有相同的含義，儘管對該法規進行了任何替換或修訂，但行政代理另有決定的除外。

36

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(C)為確定是否符合本協議規定的任何匯入或支出測試，任何如此產生或支出的金額(僅限於以美元(美元)以外的貨幣發生或支出的範圍)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，則參照行政代理或所需貸款人合理選擇的用於顯示匯率的其他公認和公開可用的服務，或在沒有此類服務的情況下，在行政代理或所需貸款人合理滿意的其他基礎上)，根據任何上述條款中規定的總美元限額發生或支出之日有效(且在相應的發生或支出測試規範任何時間未償還的總金額且以美元表示的範圍內，最初以美元以外的貨幣發生或支出的所有未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)折算為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，參考行政代理或所需貸款人可能合理選擇的其他公認和公開提供的用於顯示匯率的服務，或在沒有此類服務的情況下，以行政代理合理滿意的其他基礎)(根據任何此類條款的任何規定，在任何時候規定未償還的美元金額的任何條款下產生的任何新收入或支出的有效日期)。

第1.3條釋義等除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。本合同或任何其他貸款文件中提及的清償、償還或全額支付債務或擔保債務應指(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價，包括任何適用的保費；(Ii)根據本協議第10.2條或第10.3條應支付的所有費用、費用或賠償，已累計且未支付的費用、費用或賠償，但未提出書面索賠的或有負債除外。以及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應計而未償還的所有費用、收費(包括貸款費、服務費、專業費和費用報銷)和其他債務(未提出書面索賠的或有負債除外)，以及(B)終止所有定期貸款承諾。儘管本協議中有任何相反規定，(A)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其項下或相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為在本協議日期之後頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效，而無論其頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效日期。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受任何貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)凡提及任何法律或法規，應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充該等法律或法規的所有成文及規章條文，及(Ii)除非另有説明，否則指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，及(C)凡在此提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人。第1.3條在作必要的變通後適用於所有貸款文件。

37

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第1.4節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向行政代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

第1.5節施工的某些事項。在本協議中，行政代理的“決定”應被視為指所需貸款人的“決定”，包括所需貸款人的誠信估計(在定量確定的情況下)和所需貸款人的誠信信念(在定性確定的情況下)。[*]除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的以行政代理為受益人的任何留置權、行政代理根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理支付的任何款項或收到的任何資金、行政代理採取或未採取的任何行動，均應為行政代理和貸款人的利益或賬户而創建、訂立、作出或接受、採取或省略。[*]本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

第1.6節[已保留].

第1.7節限制條件交易。[*]

第二條

貸款

第2.1節定期貸款。

(A)初始定期貸款；延遲提取定期貸款A期；延遲提取定期貸款B期，但須符合本協議的條款和條件：

(I)各貸款人各自同意在初始融資日向公司提供初始定期貸款，金額與貸款人的初始定期貸款承諾額相同；

(2)各貸款人各自同意在延遲提取承諾期內(無論如何，在延遲提取承諾期內，公司有義務要求)向公司提供一次延遲提取定期貸款，其總額相當於該貸款人的延遲提取定期貸款A部分承諾；以及

(Iii)經貸款人全權酌情批准後，每家貸款人可個別而非聯名向本公司發放延遲提取B期定期貸款，總額不超過37,500,000美元。

38

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

公司只能在初始融資日期的初始定期貸款承諾下借款一次，並且只能在延遲提取定期貸款部分A承諾下借款一次。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。根據第2.9條的規定，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應在定期貸款到期日之前全額支付。每一貸款人的初始期限貸款承諾和延遲提取貸款承諾應在貸款人分別為初始期限貸款或延遲提取期限貸款提供資金的貸款日生效後立即終止，且不再採取進一步行動。

(B)定期貸款借款機制。

(I)公司應不遲於以下時間向行政代理交付一份完全籤立的資金通知[*]管理代理允許的)，對於在初始資金提供日發放的定期貸款。在初始資金日期之後(並受第3.2節所述條件的約束)，在延遲提取承諾期內，公司應向行政代理提交一份完全執行的資金通知[*]由管理代理允許。[*]在行政代理收到任何此類資金通知後，行政代理應將提議的借款通知每個貸款人。行政代理和貸款人(A)可以根據行政代理善意地認為來自公司(或來自以書面形式指定的公司向行政代理髮出的任何授權人員)的書面或傳真通知行事，(B)有權最終依靠任何授權人員的授權代表公司申請定期貸款，直到行政代理收到相反的書面通知，以及(C)沒有義務核實任何書面資金通知上簽名的真實性。

(2)每個貸款人應向行政代理提供其適用的定期貸款[*]，在管理代理的主要辦公室。在貸款人(或其律師)向行政代理人書面確認的本合同規定的條件得到滿足或放棄後，行政代理人收到貸款人的每一筆電匯後，行政代理人應將適用定期貸款的收益提供給公司[*].

(Iii)在滿足延遲提取融資里程碑後，公司應在DDTL融資日從延遲提取定期貸款A部分中提取一(1)筆，本金為37,500,000美元。

(Iv)如貸款人全權酌情在B檔選舉通知定義所述的時限內提供B檔選舉通知，本公司應於DDTL融資日期提取一(1)筆延遲提取定期貸款B檔，本金最高可達B檔選舉通知所指定的金額(不得超過37,500,000美元)。

(C)按比例計算的股份；資金的可得性。

(I)按比例計算的股份。[*].

(2)資金的可得性。[*]

第2.2節收益的使用。[*]

第2.3節債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(A)貸款人的債務證據。[*]

39

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(B)註冊紀錄冊。行政代理機構須在其主要辦事處備存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及每名貸款人不時取得的定期貸款本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊應可供公司和貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。行政代理應在登記冊上記錄定期貸款(及其聲明的利息)，以及關於定期貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應為最終記錄，且在沒有明顯錯誤的情況下對公司和每一貸款人具有約束力；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響公司對任何定期貸款的義務。公司特此指定作為行政代理的實體作為公司的非受信代理，僅為按照第2.3節的規定維護登記冊，並且公司特此同意，在該實體以此類身份提供服務的範圍內，作為行政代理的實體及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司應構成“受賠方”。

(C)附註。[*]

第2.4節利息。

(a) [*].

(b) [保留區].

(c) [保留區].

(d) [*].

(e) [*].

第2.5條[已保留].

第2.6節違約利息。[*].

第2.7條費用。

(a) [*]

(b) [*]

(c) [*]

第2.8節償還定期貸款。[*].

第2.9節自願預付款和減少承付款。

(A)自願預付。

(i) [*].

(Ii)[*]

(B)自願終止承諾。[*]

第2.10節強制提前還款。

(A)資產出售。

40

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(i) [*]

(Ii)第2.10(A)節所載內容不得允許借款人或其任何附屬公司出售或以其他方式處置除第6.9節以外的任何資產。

(B)保險/譴責收益。[*]

(C)發行債務。[*].

(d) [*]

(E)預付款憑證。在根據第2.10(A)節至第2.10(D)節對定期貸款進行任何預付款的同時，公司應向行政代理提交預付款的書面通知和一份授權人員的證書，證明根據貸款人費用函(如果有)對貸款人的適用淨收益和賠償金額的計算。[*]

第2.11節預付款項的申請。

(A)申請預付定期貸款。[*]

(B)可免除的強制性預付款。[*]

(c) [*]

第2.12節關於支付的一般規定。

(a) [*].

(b) [*].

(c) [*].

(d) [*].

(e) [*].

(f) [*]

(g) [*]

(H)如果第2.12(F)節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第2.12(F)節的條款和規定為準。

41

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第2.13節應課税品分享。貸款人在此約定，除非抵押品文件中另有規定，抵押品上因行使留置權而變現的金額，如果有任何抵押品，無論是通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的定期貸款的自願預付)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權，通過反申索或交叉訴訟，或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受支付或減少本金、利息、當時根據本協議或其他貸款文件欠該貸款人的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，高於任何其他貸款人就欠該其他有定期貸款的貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有收回的到期總金額應由所有擁有定期貸款的貸款人按其應支付的總金額的比例分攤；但如果在公司破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人那裏收回，則這些購買應被撤銷，為參與該等參與而支付的購買價格應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。

第2.14節成本增加；資本充足率調整。

(A)對增加的費用和税收的補償。在不違反第2.15節的規定的情況下(第2.15節對其所涵蓋的事項進行控制)，如果行政代理或任何貸款人確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應是最終的和決定性的，並對本協議所有各方具有約束力)，任何法律、條約或政府規則、條例或命令的任何變更或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、規章或命令)，或法院或政府當局的任何決定，在本協議日期後生效的每一種情況下，或行政代理或該貸款人遵守任何準則，任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本協議日期後發出或發出的請求或指示：(I)對行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)徵收任何與本協議或任何其他貸款文件或其在本協議項下或其項下的任何義務或向行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)的任何付款有關的任何附加税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)，本合同項下應支付的利息、費用或任何其他金額；(Ii)施加、修改或持有適用的任何準備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)、特別存款、強制貸款、FDIC保險或類似的規定，以抵押者所持有的資產，或任何政務代理人或該貸款人所持有或為其賬户所持有的存款或其他負債，或由其提供的墊款或貸款，或由任何政務代理人或該貸款人提供的其他信貸，或由其以任何其他方式獲取資金；或。(Iii)對政務代理人或該貸款人(或其適用的借貸辦事處)或其在本協議下的義務施加任何其他條件(税項除外)或影響該等貸款人(或其適用的借貸辦事處)或其在本協議下的義務；。而上述任何一項的結果是增加行政代理或該貸款人同意發放、發放或維持本合同項下貸款的成本，或減少行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦公室)就此而收到或應收的任何金額；則在任何此類情況下，公司應[*]在收到下一句中提到的聲明後，向行政代理或貸款人支付可能需要的額外金額(以提高利率或以不同的計算利息或其他方式計算利息的形式)，以補償行政代理或貸款人根據本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。行政代理或該貸款人應向公司提交一份書面聲明(如果適用，並向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出根據第2.14(A)條計算欠行政代理或該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。

42

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(B)資本充足率調整。如任何貸款人已確定任何有關資本充足率的法律、規則或法規(或其任何條文)在截止日期後的採納、有效性、分階段或適用性，或其中的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)遵守任何該等政府主管當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性的任何準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)的情況，具有或將具有將該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率，作為或參照該貸款人的定期貸款或本合同項下關於該定期貸款的其他義務的效果，降至低於該貸款人或該控股公司若非因採用、有效性、分階段、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平以下的效果，則在[*]在公司從貸方收到下一句中所指的報表後，公司應向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸方或控股公司的税後減值。貸方應向公司提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據本第2.14(B)節欠貸方的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

第2.15節税款；預扣等

(A)預扣税款。任何貸款方在本協議和其他貸款文件項下應支付的所有款項(除適用法律要求的範圍外)應免税、免税，且不得因此而扣除或扣繳任何税款。如果法律要求任何借款方或任何其他人從任何貸款方根據任何貸款文件向行政代理或貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(1)一旦公司意識到任何此類要求或任何此類要求的任何變化，公司應立即通知行政代理；(2)公司或適用的貸款方應在附加懲罰的日期前繳納任何該等税款，該等税款須為其本身或(如該責任是施加於行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)行政代理人或該貸款人)以行政代理人或該貸款人的名義支付(如付款責任強加於任何貸款人)；(3)如果該税是一種補償税，則借款方應支付的金額應在必要的程度上增加，以確保在作出該扣除、扣繳或付款(包括適用於根據第2.15節應支付的額外款項的任何此類扣除、扣繳或付款)後，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到一筆淨額，該淨額相當於在沒有要求或支付該等扣除、扣繳或付款的情況下本應收到的款項；及(4)[*]在支付法律要求扣除或扣留的任何款項後，公司應向行政代理提交令行政代理滿意的證據，證明該扣減、扣繳或付款以及向有關政府當局的匯款。

(B)其他税項。貸款各方應向有關政府當局支付(或由行政代理選擇，及時償還)因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議或任何其他貸款文件的擔保權益而產生的目前或未來的任何印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税款或任何其他消費税或財產税(“其他税”)。在[*]在支付任何其他税款後，每一借款方應向行政代理人提交令行政代理人滿意的證據，證明該等其他税款已支付給有關政府當局。

(C)税收賠償。

43

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(I)貸款雙方特此共同和個別地賠償並同意使行政代理和任何貸款人免受所有應由該人支付或支付或被要求扣留或扣除的補償税(包括但不限於根據本第2.15節徵收或主張的或可歸因於該人的任何應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確或合法地徵收或主張。賠償金額應在[*]自行政代理人或貸款人提出書面要求之日起。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應在以下範圍內分別賠償行政代理[*]在提出要求後，(I)可歸因於該貸款人的任何補償税(但僅限於貸款方尚未就該等補償税對行政代理進行賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第10.6(H)(Ii)節關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下由行政代理就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。

(D)免徵預扣税的證據。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.15(D)(I)(A)、(I)(B)和(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。每一貸款人同意，如果它以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該表格或證明或[*]以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不能這樣做。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人。

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的當日或前後(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時地)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的方式為準：

44

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的案件，一份美國國税局W-8ECI表的簽字件；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國內税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的任何貸款方有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Ii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接收方要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司或行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.15(D)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。儘管有上述規定，貸款人不應被要求根據第2.15(D)(Iii)節交付其在法律上無法交付的任何形式或其他形式的文件。

45

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(E)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(E)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(E)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(E)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第2.16節減輕責任。每個貸款人都同意，因為[*]在實際可行的情況下，在該貸款人負責管理其定期貸款的人員知道發生了使該貸款人有權根據第2.13、2.14或2.15條獲得付款的事件或條件後，在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，該貸款人將採取合理的努力(A)通過該貸款人的另一個辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，如果按照第2.13、2.14或2.15節的規定需要支付給該貸款人的額外金額因此而大幅減少，且如該貸款人自行決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等定期貸款不會以其他方式對該等定期貸款或該貸款人的利益產生不利影響；除非公司同意支付貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.16條使用該其他辦公室。由貸款人向公司提交的關於公司根據第2.16節(合理詳細地列出了申請該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

第2.17節違約貸款人。儘管本文包含任何相反的規定，但如果任何貸款人違反第9.5(C)條的任何規定，或(除在任何監管機構或當局的指示或要求下)違約(在每種情況下為“違約貸款人”)其為定期貸款(在每種情況下為“違約貸款”)提供資金的義務，則(A)在關於該違約貸款人的任何違約期間，在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決時，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”；和(B)在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人的違約超額(如果有的話)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自願預付款時指示，任何自願預付定期貸款應適用於其他貸款人的定期貸款，就像該違約貸款人沒有未償還的定期貸款並且該違約貸款人的未償還定期貸款為零一樣；和(Ii)如果行政代理在作出該強制性預付款時指示，任何強制預付定期貸款應適用於其他貸款人，適用於其他貸款人的定期貸款(但不適用於該違約貸款人的定期貸款)，猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣，不言而喻，並同意，本公司有權保留僅由於本條(B)規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性預付定期貸款的任何部分。任何貸款人的定期貸款承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.17節另有明確規定外，公司履行其在本條款項下的義務和其他貸款文件不得因任何資金違約或第2.17節的實施而被免除或以其他方式修改。本第2.17節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是公司就任何資金違約可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約或違反第9.5(C)條對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。

46

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第2.18節撤換或更換貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知公司該貸款人有權根據第2.14、2.15或2.16節收取款項，(Ii)該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，及(Iii)該貸款人未能在[*]在公司要求撤回後；或(B)(I)任何貸款人將成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約期將繼續有效，及(Iii)該違約貸款人將不能糾正其在以下時間內成為違約貸款人的違約[*]在公司要求其糾正此類違約後；或(C)根據第10.5(B)節的規定，就本合同任何條款提出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，應已獲得行政代理和所需貸款人的同意，但尚未獲得需要同意的一個或多個此類其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個此類成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“終止貸款人”)，公司可通過書面通知管理代理及其選擇的任何終止貸款人，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)根據第10.6節的規定將其未償還的定期貸款全額轉讓給一個或多個合格受讓人(每個“替代貸款人”)，終止貸款人應支付與此類轉讓相關的任何應支付的費用；[*]，替代貸款人應向終止的貸款人付款[*]依據第2.7條；(2)[*]根據第2.14或2.15條，公司應向被終止的貸款人支付任何款項；及(3)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則在轉讓時，每個替代貸款人應同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。為免生疑問，本應支付給任何非同意貸款人的所有費用，包括但不限於任何適用的溢價，應繼續到期並支付給該非同意的貸款人；但根據第2.18節與該轉讓相關的任何付款不應受第2.11(A)節的適用溢價的約束。

第三條

先行條件

第3.1節截止日期。本協議的有效性，以及每個貸款人在初始融資日期進行信貸延期的義務，取決於所需貸款人在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

(A)貸款文件。行政代理應收到由每一適用貸款方和每一貸款人正式簽署和交付的每份貸款文件的副本。

(B)組織文件；在職。行政代理應已收到每個借款方的祕書證書或董事證書，並附上(I)該借款方的每一份組織文件的副本，以及在適用的範圍內，由適當的政府官員在最近日期進行認證，每個日期為截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)簽署並在適用範圍內簽署其所屬貸款文件的該人的高級職員或董事的在職證書；(Iii)借款方董事會或類似管理機構批准並授權簽署、交付和履行本協議以及本協議所屬或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件的決議，經其祕書、助理祕書或董事核證，在截止日期時完全有效，未經修改或修正；(Iv)FibroGen International(Hong Kong)Limited全體股東一致通過的決議，批准和授權籤立、交付和履行本協議及其參與的其他貸款文件，並經FibroGen International(Hong Kong)Limited的董事核證，在截止日期時完全有效，未經修改或修訂；(V)貸款方註冊成立、組織或組建的司法管轄區以及在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區的適用政府當局出具的良好的長期證明(如果存在此類概念的話)，每份證明的日期均為截止日期之前的最近日期；以及(Vi)行政代理或貸款人可能合理要求的其他文件。

47

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(C)組織和資本結構。借款人及其子公司的組織結構和資本結構應如附表4.2所述。

(D)政府授權和同意。每一借款方應已獲得所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是與貸款文件所擬進行的交易有關的必要或可取的，並且上述每一項都應具有完全的效力和作用，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。所有適用的等待期應已屆滿，任何主管當局均未採取任何行動或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對貸款文件擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何一項有關的訴訟、暫緩執行請求、複審或複審、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(E)個人財產抵押品。為了使行政代理人受益，為了擔保當事人的利益，行政代理人應獲得：

(I)令行政代理人信納的證據，證明各借款方已履行其在《質押和擔保協議》及其他抵押品文件下的義務(包括但不限於其授權或籤立(視屬何情況而定)並交付UCC融資報表的義務、股本正本(如有的話，包括代表已質押股本的股票連同適當的背書)、票據和動產紙，以及其中規定的管理存款和/或證券賬户的任何協議，以及正式籤立的提交UCC-1融資報表的授權)；連同(A)表格UCC-1的適當財務報表，其格式為UCC-1，用於在必要的或行政代理認為為完善據稱由每份質押和擔保協議和其他附屬品文件設定的擔保權益而需要的一個或多個辦公室備案，以及(B)行政代理滿意的此類UCC-1融資報表的備案證據；

(Ii)一份註明截止日期並由每一貸款方的授權人員籤立的完整的完善性證書，連同由此預計的所有附件，包括(A)最近由一名令行政代理人滿意的人就完善性證書所指明的司法管轄區內的任何貸款方的任何資產或財產而作出的所有有效的UCC融資報表(或同等文件)的查冊結果，連同該查冊所披露的所有該等文件的副本，和(B)由所有適用人員正式簽署的UCC終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用司法管轄區進行備案，以終止在這種查詢中披露的任何有效的UCC融資報表(或同等備案)(與允許留置權有關的任何此類融資報表除外)；和

(F)財務報表；預測。貸款人應已從借款人收到(I)歷史財務報表，(Ii)借款人及其子公司截至成交日期的預計綜合資產負債表，並反映貸款文件預期在成交日期或之前發生的交易，預計財務報表的形式和實質應令行政代理滿意，以及(Iii)預測。

(g) [已保留].

(H)貸款當事人的律師意見。[*].

(I)費用。公司應已向行政代理支付根據第2.7節和第10.2節到期和應付的費用和開支。

(J)償付能力證書。在成交日期，行政代理應已收到借款人首席財務官正式簽署的償付能力證書，該證書的日期為成交日期，收件人為行政代理，其形式、範圍和實質均令行政代理和貸款人滿意，證明在完成本協議中設想的交易後，包括在初始融資日為初始定期貸款提供資金後，借款人及其子公司具有償付能力。

48

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(K)截止日期證書。公司應已向行政代理交付一份正式簽署的截止日期證書及其所有附件。

(L)不打官司。在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規發展待決或受到威脅，而在行政代理的合理自由裁量權下，該訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟或程序或其他法律或法規發展將不會單獨或整體地對貸款文件所考慮的交易造成重大損害，或合理地預期會產生重大不利影響。

(m) [已保留].

(N)無重大不良影響/重大監管責任。自2022年12月31日以來，任何事件、情況或變化不得在任何情況下或總體上造成或證明重大不利影響或重大監管責任。

(O)完成法律程序。就本協議擬進行或將進行的交易而進行或將進行的所有合夥、公司及其他程序，以及行政代理以前認為不可接受的所有附帶文件，在形式和實質上均須令行政代理滿意，且行政代理應已收到行政代理合理要求的所有該等文件的對應正本或經核證的副本。

(P)銀行條例。行政代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，並且所有此類文件和其他信息的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(q) [已保留].

(R)陳述和保證。本文件所包含的陳述和保證，以及在本文件日期或之前交付給管理代理或任何貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面文件中所包含的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已經對其文本中的“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其程度與在本文件日期當日及截至該日作出的相同，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所限)。

(S)無違約或違約事件。本協議中預期的交易完成後，不會發生或繼續發生會構成違約或違約事件的任何事件。

(T)沒有違例事項。定期貸款的發放不得違反適用於行政代理或任何貸款人的任何法律、法規或條例。

(U)登記。指定領土內有關政府當局就roxadustat所作的所有註冊均屬有效，並完全有效和有效。

每一貸款人向本協議交付其簽名頁，應被視為已在截止日期確認收到並同意並批准了每一份貸款文件以及需要行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)批准或滿意的每一份其他文件或項目。

49

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第3.2節每個信貸展期的條件。每一貸款人在初始籌資日發放初始定期貸款或在截止日期之後的任何日期發放任何其他貸款的義務，取決於所要求的貸款人是否滿足或放棄下列先決條件：

(B)撥款通知書。根據第2.1(B)(I)節的要求，行政代理人應已收到一份完全簽署並交付的資金通知。

(C)申述及保證。截至適用的授信日期，在授信日期當日或之前，根據本授信日期或在授信日期之前向管理代理或任何貸款人交付的本文件及其他貸款文件、證書或其他書面材料中所包含的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，其程度與在該日期及截至該日所作的相同。除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；

(D)沒有失責或失責事件。截至適用的授信日期，不應發生或將因完成適用的授信延期而導致的任何事件構成違約或違約事件；

(E)最低合格現金。

(I)關於初始資金日期，行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明貸款各方應在初始資金日期遵守第6.8條[*].

(Ii)對於任何其他授信日期，行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明貸款各方應在該授信日期遵守第6.8條[*].

(F)費用。在每個授信日，貸款方應根據本協議和其他貸款文件，包括但不限於本協議第2.7節和第10.2節，支付貸款方當時應支付的所有費用、成本和開支。

(G)為里程碑提供資金。就任何延遲提取定期貸款A部分而言，於DDTL融資日期，延遲提取融資里程碑應已發生，且本公司應已提交由授權人員簽署的證書，證明延遲提取融資里程碑已發生。

(H)貸款人批准。對於任何延遲提取定期貸款B部分，該延遲提取定期貸款B部分的資金應已由每個適用貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權批准(通過交付B部分選舉通知來證明)。

第四條

申述及保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並據此進行每一次信貸延期，每一貸款方向行政代理和貸款人陳述和擔保，[*]，以下陳述屬實和正確：

50

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第4.1節組織；必要的權力和權威；資格。每一借款人及其附屬公司(A)是正式組織或註冊的，在適用範圍內有效存在，並且在適用的範圍內，在截止日期(在適用的範圍內)，根據附表4.1所確定的組織或公司的管轄法律，(B)具有所有必要的權力和授權來擁有和經營其財產，按照目前進行的和建議進行的業務，訂立其作為一方的貸款文件，並執行由此擬進行的交易，以及在公司的情況下，進行以下借款：及(C)在其資產所在的每個司法管轄區及在任何進行其業務及運作所需的地方，均有資格經營業務，並在適用的範圍內保持良好的信譽，但如在該等司法管轄區內不具備上述資格或在適用的範圍內不具備良好的信譽，則屬例外，而在該等司法管轄區內，沒有造成亦不會合理地預期會有重大的不利影響。

第4.2節股本和所有權。借款人及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除附表4.2所載外，於本協議日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由借款人或借款人的任何附屬公司作為訂約方，亦無借款人或其任何附屬公司的會員權益或其他股本於轉換或交換時須由借款人或其任何附屬公司發行任何額外的借款人或其任何附屬公司的任何額外會員權益或其他股本，或可轉換為或證明有權認購或購買借款人或其任何附屬公司的會員權益或其他股本。附表4.2正確地列出了借款人及其各子公司截至截止日期在其各自子公司中的所有權權益。

第4.3節適當授權。貸款文件的簽署、交付和履行，以及每一貸款方完成本協議和其他貸款文件所設想的交易，均已由作為貸款方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。

第4.4節無衝突。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件所預期的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於借款人或其任何子公司的任何法律或政府規章或條例的任何規定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對借款人或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)款的情況除外，合理地預期不會導致實質性不利影響的；(B)與任何重大合同或其他相關合同相牴觸、導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求對借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(但根據任何貸款文件設定的、以行政代理為受益人、代表擔保當事人的任何留置權除外)；(D)不會導致適用於其營運或其任何物業的任何許可證、執照、授權或批准出現任何失責、不遵守、暫停撤銷、損害、沒收或不續期的情況，除非合理預期不會導致重大不利影響；或(E)要求股東、成員或合夥人批准或任何人士根據任何重大合約或其他相關合約獲得任何批准或同意，但將於截止日期或之前取得並以書面披露予貸款人的批准或同意除外。

第4.5節政府異議。截至截止日期，貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及完成貸款文件預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，但關於將進行的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付給行政代理或代表行政代理存檔和/或記錄的貸款人除外。

第4.6節有約束力的義務。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是貸款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法可能限制的除外。

51

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第4.7節歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整及無附註所導致的變動所規限。於截止日期，借款人及其任何附屬公司概無任何未於歷史財務報表或附註中反映的或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，而在任何該等情況下，該等負債或負債對本公司及其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產及狀況(財務狀況或其他情況)及借款人及其任何附屬公司的整體前景均屬重大。

第4.8節預測。於截止日期，借款人及其附屬公司對2023財政年度至2026財政年度(包括2026財政年度)的預測(“該等預測”)乃基於借款人管理層作出的真誠估計及假設；惟該等預測不得被視為事實，且該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有所不同，且差異可能是重大的；此外，假若截至截止日期，借款人管理層相信該等預測是合理的。

第4.9節無實質性不良影響。自2022年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

第4.10節不利的法律程序等不存在以下不利訴訟：(A)與任何貸款文件或因此而擬進行的交易有關，或(B)個別或整體而言，會對行政代理在抵押品、借款人及其附屬公司就適用產品各自的權利、權力或補救辦法的擔保權益造成重大損害，或可合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司均不受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則、法律或法規的約束或違約，除非此類違約不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第4.11節納税。借款人及其子公司必須提交的所有聯邦和州納税申報單以及所有其他實質性納税申報單和報告都已及時提交，借款人及其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權到期應繳的所有聯邦和州税以及所有其他應支付的實質性税款已在到期和應付時支付，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並根據美國公認會計準則保持充足準備金的税項除外。借款人或其任何附屬公司並無任何待決或據借款人所知的建議評税、欠款、審計或其他程序。儘管有上述規定，在任何信用證日期的情況下，在截止日期之後發生的第5.3節允許的事項不應違反關於該信用證日期的第4.11節。

第4.12節屬性、標題。借款人及其子公司對(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(如屬所有其他個人財產)及(如屬所有其他個人財產)擁有良好、充足、可出售及合法的所有權，以及(C)在第4.7節所述其各自的歷史財務報表及根據第5.1節提交的最新財務報表中所反映的其各自財產及資產的良好而有效的所有權，除(I)自該等財務報表日期起在正常業務過程中或第6.9條所允許的其他情況下出售的資產，或(Ii)所有權或權益的缺陷，而該等缺陷或權益個別或合共合理地預期不會干擾借款人或其適用附屬公司按其目前所經營的業務或將該等財產作其預期用途的能力。除普通損耗外，所有此類財產和資產均處於正常運行狀態，且除本協議允許的情況外，所有此類財產和資產均無留置權(允許留置權除外)。截至截止日期，附表4.12包含借款人及其子公司擁有或租賃的所有財產或抵押品或賬簿和記錄所在位置的真實、準確和完整的清單。

52

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第4.13節環境事宜。除非不能合理地預期任何該等故障會導致重大不良影響：

(A)沒有針對任何貸款方或任何利息前任提出任何環境索賠，也沒有任何貸款方收到針對貸款方或任何利息前任的任何威脅或未決的環境索賠的書面通知。

(B)任何貸款方目前擁有或經營的任何物業均未釋放危險物質，也不存在違反環境法的危險物質。

(C)每一貸款方的業務經營及其擁有或經營的每一處物業均符合所有環境法。

(D)每個貸款方持有並遵守任何環境法要求的政府授權，這些授權涉及其所開展的業務以及其擁有或經營的財產。

第4.14節無默認設置。借款人或其任何附屬公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中所載的任何義務、契諾或條件方面均無違約行為，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非在每一種情況下，此類違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.15節材料合同。所有材料合同和其他相關合同都是完全有效的，目前不存在違約情況(附表4.15所述除外)。

(A)除附表4.15所述外，每份重大合約及其他相關合約均為借款人、其附屬公司及(據借款人或其附屬公司所知，借款人或其附屬公司所知的)雙方當事人的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，並在破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般衡平原則有關或影響的類似普遍適用法律的規限下完全有效及有效。借款人或其附屬公司，或據借款人或其附屬公司所知，根據任何重大合同或其他有關合約的條款，借款人或其附屬公司或據借款人或其附屬公司所知，並無或曾經有重大違約或失責行為，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成借款人或其任何附屬公司的違約或失責而導致借款人或該附屬公司承擔任何重大責任或終止該等重大合約或其他有關合約的情況。除附表4.15所述外，買方或其任何附屬公司均未收到任何重要合約或其他相關合約的任何一方發出的任何書面通知，該等合約聲稱或據借款人所知，威脅聲稱根據任何重大合約或其他相關承包商的條款，任何重大違約或失責行為會在合理預期的情況下導致任何重要合約或其他相關合約(或其任何條款)被取消、終止或失效，或加速借款人或附屬公司在該等合約下的責任。

第4.16節政府管制。借款人及其任何附屬公司均不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》的監管，也不受任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制借款人產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。借款人及其任何子公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

53

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第4.17節保證金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向該借款方提供的定期貸款的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或任何違反或不符合美國聯邦儲備系統理事會T、U或X法規或任何其他司法管轄區的任何類似法規的任何目的而向他人提供信貸。

第4.18節僱員福利計劃。並無發生或預期會發生任何已導致或可能會導致重大不良影響的ERISA事件。

第4.19條某些費用。本合約或本合約所擬進行的任何交易均不須支付任何經紀費或佣金。

第4.20節償付能力。借款人是單獨的，貸款方及其子公司在合併的基礎上，在借款人發生信貸延期時[*]，將是有償付能力的。

第4.21節ERISA。假設就本協議和其他貸款文件的進入、參與、管理和履行而言，貸款人沒有、也不會使用一個或多個員工福利計劃的“計劃資產”(按ERISA(“計劃資產條例”或任何類似的適用法律)第3(42)條修改的“計劃資產”的含義)，則借款人在本協議和其他貸款文件項下的表現將不構成ERISA第406條或國內税法第4975條規定的非豁免禁止交易。借款人及其附屬公司的相關資產不構成計劃資產條例所指的“計劃資產”。

第4.22節遵從法規等每一借款人及其子公司均遵守(I)其組織文件和(Ii)所有政府當局就其業務行為及其財產所有權施加的所有適用法律、法規、法規和命令，以及所有適用的限制，除非此類不遵守行為單獨或整體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第4.23節知識產權。

(A)據借款方及其附屬公司所知，借款方及其附屬公司各自擁有或持有有效的知識產權，這些知識產權是借款方當前開展和擬開展的業務(包括產品的發現、開發、製造、使用和商業化)所必需的，但就任何產品(非核心)而言，如未能擁有或持有此等權利，則合理地預期不會導致重大不利影響。除附表4.23(A)所述外，借款人及其子公司擁有根據產品知識產權、註冊和監管文件開發、製造、使用和商業化產品的專有權利和許可，除非對於任何產品(非核心)而言，沒有此類專有權利和許可不會合理地導致重大不利影響。

54

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(B)附表4.23(B)在不同的標題下真實、正確和完整地列出所有合同義務，無論是書面的還是口頭的：(I)借款人或其附屬公司被授予使用任何其他人擁有的任何產品知識產權的許可或權利，或因使用任何產品知識產權而欠任何人任何使用費或其他付款；(Ii)借款人或其附屬公司授予任何人任何產品知識產權的任何權利或權益；以及(Iii)以其他方式影響借款人或其子公司對產品知識產權(包括共存協議和不起訴的契諾)的使用或權利，但在僅與任何產品(非核心)有關的合同義務的情況下，此類合同義務對該產品(非核心)的研究、開發、使用、進口或商業化(統稱為“許可協議”)並不重要。附表4.23(B)中確定的每個許可協議是借款人及其對應方的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其每一方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。沒有任何未支付的費用、版税、賠償款項或任何許可協議下的其他款項已逾期，或有理由預計將會逾期，但任何此類未支付的費用、版税或賠償款項正在善意地提出異議。借款人未收到與任何此類許可協議相關的任何書面通知，質疑此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋。除附表4.23(B)所述外，借款人或其任何附屬公司在其所屬或可能受其約束的任何許可協議下均未發生實質性違約或違約，據借款人所知，不存在任何情況或理由會導致重大違約索賠或任何許可協議的撤銷、終止、不續訂、修訂或修訂，包括本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行。借款人未(A)向交易對手發出終止任何該等許可協議(不論全部或部分)的書面通知，或向交易對手發出任何表示有意終止任何該等許可協議的書面通知，或(B)從任何該等許可協議的交易對手收到終止任何該等許可協議的任何書面通知(不論全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表明其終止任何該等許可協議的意圖。借款人未同意任何許可協議的交易對手對其在任何此類許可協議下的任何權利或義務進行的任何轉讓，據借款人所知，交易對手未將其在任何此類許可協議下的任何權利或義務轉讓給任何人。借款人未將任何許可協議項下的任何賠償要求以書面形式通知任何許可協議的相應交易對手或任何其他人，也未收到任何許可協議項下的任何書面賠償要求。借款人未收到任何許可協議的任何對手方的任何書面通知，或向其發出任何書面通知，聲稱其侵犯了任何在該許可協議下許可的專利。

(C)截至本文日期，附表4.23(C)列出了真實、正確和完整的美國(聯邦或州)專利和外國專利的所有產品知識產權的清單，包括所有者和註冊號或申請號，並確定了每個此類專利/申請的所有者，(Ii)註冊商標和商標申請，(Iii)註冊版權和版權申請，(Iv)域名，以及(V)任何其他形式的註冊產品知識產權。除附表4.23(C)所列者外，(I)附表4.23(C)所列所有人為該等登記或申請的獨家所有人；(Ii)就本公司及其附屬公司所知，該等登記是有效、存續及可強制執行的；(Iii)除在正常業務過程中放棄的登記或申請外，並無任何登記或申請失效或被放棄、取消或過期；(Iv)本公司已採取一切合理步驟維持該等登記或申請，包括及時提交費用及迴應；以及(V)與此類註冊或申請的提交和起訴有關的每個人，包括產品專利案件中被點名的發明人，在與存在此類義務的司法管轄區內的任何專利局(包括美國專利商標局)打交道時，在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意義務。公司可根據借款人在本協議項下的義務和限制，通過向行政代理髮出書面通知進行修改，以增加額外的註冊或申請。

55

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(D)借款人或其任何附屬公司均未收到任何威脅、反對、幹擾、複審、各方間審查、授予後審查、派生或其他授予後程序、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或其他方式進行)、投訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、訴訟或索賠(統稱為“爭議”)的書面通知。任何產品知識產權的發明權或其他權利，除非在任何產品(非核心)的情況下，如果該爭議得到對借款人、其子公司或其被許可人或許可人不利的解決，合理地預計不會導致實質性的不利影響，並且據借款人及其子公司所知，沒有任何事實可以為此類索賠提供合理的依據。借款人及其附屬公司並無接獲任何書面通知，表明並無任何人是或聲稱是任何產品專利下的發明人，而該等發明人並非該等產品專利的指定發明人，但就任何產品(非核心)而言，如未能指明正確發明人的姓名，則不會合理地導致重大不利影響。

(E)借款人及其任何附屬公司均未參與任何過去或待決事項，且借款人或其附屬公司均未收到任何威脅的書面通知，而據借款人及其附屬公司所知，借款人及其附屬公司並未發生任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，可合理預期會引起任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人聲稱或聲稱任何產品一經上市後，其發現、開發、製造、使用或商業化，或任何調查或聲稱，不侵犯或可能侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的商業祕密或其他知識產權，除非在任何產品(非核心)的情況下，如果不擁有、沒有許可或以其他方式持有此類權利不會合理地導致實質性的不利影響，並且據借款人及其子公司所知，沒有任何事實可以為此類索賠提供合理的基礎。

(F)除附表4.23(F)所披露的外，借款人或其附屬公司均未訂立任何合同義務(I)對產品知識產權或產品銷售的任何使用費或收益產生留置權、押記、擔保權益或其他產權負擔，或對其產生影響；(Ii)借款人或其附屬公司據此向任何人出售、轉讓、轉讓或質押產品銷售的使用費或收益，或(Iii)規定里程碑付款或類似的開發-商業化--或與知識產權有關的付款，支付給適用於該產品的任何人(或隨着進一步的開發和商業化可能變得適用)。

(G)借款人或其附屬公司目前沒有為任何產品(核心)指定或開發後備產品。

第4.24節保險。借款人及其附屬公司均對其財產進行充分的保險，並維持：(A)就相同或類似業務的公司慣常投保的範圍和風險的保險；(B)適用法律規定的金額的工人補償保險；(C)公共責任保險，其中應包括相同或類似業務的公司對其擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠的產品責任保險金額；以及(D)法律可能要求的或被要求的貸款人合理要求的其他保險(包括但不限於盜竊，挪用公款或其他犯罪挪用)。附表4.24列出了每個借款方在截止日期維持的所有保險的清單。

第4.25節[已保留].

56

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第4.26條許可證等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務所需的所有許可、執照、授權、批准、權利和認證，如果不能獲得這些許可、執照、授權、批准、權利和認可，則不能合理地預期這些業務將產生重大不利影響。據每一貸款方所知，沒有任何條件或事件本身或隨着通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致任何該等許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、減損、沒收或不續期，且不能聲稱任何該等條件、事件或索賠不是完全有效的，除非在每一種情況下，任何該等條件、事件或索賠不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.27節銀行賬户和證券賬户。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票及其他銀行賬户、在任何經紀交易商開立的所有證券及其他賬户，以及由每一貸款方開立的所有其他類似賬户的完整及準確清單，並附上有關説明(即開立該等存款或其他賬户的銀行或經紀交易商、賬户編號及目的)。

第4.28節擔保物權。為了擔保當事人的利益，抵押品文件為行政代理人設立了對由此擔保的抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益。在提交第3.1(E)節所述的UCC-1融資報表、行政代理對借款方擁有的任何認證股本或票據的佔有權、美國專利商標局和美國版權局(如果適用)的每個質押和擔保協議中提到的擔保轉讓的記錄、根據開曼股份抵押、中國股權質押、香港擔保協議和香港押記送達通知和其他交付成果的規定時，應完善由此授予的抵押品的擔保權益和留置權，與此類擔保權益和留置權的設立、完善或執行不需要或將不需要進一步的記錄或備案，除非(A)根據適用法律提交繼續聲明，(B)根據美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)就之後獲得的美國專利和商標申請、註冊和美國版權根據每個質押和擔保協議記錄擔保轉讓，(C)在適當的外國登記處就所有外國知識產權的擔保權益的適當證據的記錄，及(D)開曼股份抵押、中國股權質押、香港抵押品協議及香港股份押記所規定的其他備案。

4.29《愛國者法案》和《反海外腐敗法》。在適用的範圍內，每一貸款方都遵守(A)外國資產管制處管理的法律、法規和行政命令，以及(B)《銀行保密法》，經2001年《團結和加強美國法》(《美國愛國者法》)提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(《愛國者法》)修訂。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，也不從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法的交易。任何貸款方，或任何貸款方的任何關聯公司，或其各自的代理人，以任何身份行事或受益於本協議項下的貸款或其他交易，都不是被阻止的人。任何貸款方或其任何代理人均不以與本協議項下的貸款或其他交易相關的身份行事：(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者提供或為其利益提供任何資金、貨物或服務，或(B)根據任何OFAC制裁計劃進行任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易。

第4.30節[已保留].

57

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第4.31節披露。借款人或其任何附屬公司在任何貸款文件或借款人或其任何附屬公司向貸款人作出或提供的任何其他文件、證書或書面聲明中所載任何貸款方的陳述或保證，整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載陳述不會因作出陳述的情況而具有重大誤導性。該等材料所載的任何預測及形式財務資料均基於本公司當時認為合理的善意估計及假設，貸款人確認有關未來事件的該等預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有重大差異。貸款方在完美證書中向貸款人提供的信息(根據5.1(N)節補充的)在交付完美證書之日在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.32節收益的使用。定期貸款的收益將由公司用於支持借款人及其子公司的業務增長、營運資金和其他一般公司用途。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸擴展或收益的應用違反聯邦儲備系統理事會T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。

第4.33節監管合規。

(A)每個借款人及其附屬公司都擁有FDA、可比外國同行或任何其他政府當局的所有註冊，以按照目前的方式開展各自的業務，但如果沒有進行所有此類註冊，則合理地預計不會個別或整體導致重大監管責任。上述每一項登記均屬有效，並完全有效，但如未能作出登記，合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任，則不在此限。據借款人及其子公司所知，(I)FDA或任何其他適用的政府當局均未考慮限制、暫停或撤銷此類註冊，或更改此類註冊下任何產品的營銷授權或標籤的範圍，(Ii)借款人及其子公司在每項註冊及其適用的政府當局方面均保持良好的信譽，並且在簽署日期之前不存在任何可能合理地導致未來此類行動的事實或情況。據借款人及其子公司所知，在向FDA或任何其他適用的政府機構提交的任何產品申請或其他通知、提交或報告中沒有虛假或重大誤導性信息或重大遺漏，且借款人及其子公司提供的所有此類申請、通知、提交和報告在提交FDA或任何其他適用的政府當局之日在所有重大方面都是真實、完整和正確的，除非合理預期不會單獨或整體導致重大監管責任。借款人及其附屬公司並無未能履行及履行每項該等註冊項下的到期責任，且並無發生或存在會構成任何該等註冊項下的違反或錯失的事件、條件或事實狀態，而在每種情況下，合理地預期會導致任何該等註冊的撤銷、終止或暫時終止或重大限制，包括但不限於任何形式的臨牀暫停令，除非合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任。據借款人及其子公司所知，根據與借款人或其子公司達成的協議開發、研究、製造、商業化、分銷、銷售或營銷產品的任何第三方(“貸款方合作伙伴”)在產品方面遵守FDA和任何類似政府機構的所有註冊，且每個該等貸款方合作伙伴均遵守適用的公共衞生法律，除非不遵守這些法律不會合理地個別或總體導致重大監管責任。本公司不需要在截止日期之前的任何時間就簽署和交付本協議或完成貸款文件預期的交易向任何政府當局發出通知、提交任何文件或獲得任何政府當局的同意。

(B)借款人及其附屬公司均遵守，自2020年4月1日以來一直遵守所有公共衞生法律，但不能合理地預期任何此類不遵守行為單獨或總體上不會導致重大監管責任的情況除外。

58

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(C)在適用的範圍內，自2020年4月1日以來，借款人或其任何子公司或其代表設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分發、銷售、營銷或交付的、受FDA或任何類似政府當局管轄的所有產品，自2020年4月1日以來一直並正在按照公共衞生法律進行設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分發、銷售、營銷或交付，但不符合公共衞生法律的情況除外，除非此類不符合規定的行為單獨或總體上不會導致重大監管責任。據借款人及其附屬公司所知，任何產品所包含的設計或技術不存在任何設計或技術缺陷，而這些缺陷合理地預期會妨礙任何該等產品用於其預期用途的安全和有效的性能(適用包裝插頁中規定的限制除外)，但該等缺陷不會單獨或總體地導致重大監管責任或其他責任。所有產品均未成為針對借款人或其附屬公司的任何產品責任或保修訴訟的標的，或試驗參與者要求臨牀試驗賠償的任何非法律要求，除非合理地預期個別或整體不會導致重大監管責任。

(D)借款人或其任何附屬公司目前並無因監管行動而產生任何重大責任，且據借款人及其附屬公司所知，該等重大責任或監管行動並未受到政府當局的書面威脅，但合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任的情況除外。此外，但不限於前述，自2020年7月1日以來，借款人或其任何子公司均未收到FDA、可比外國同行或任何其他政府當局的任何書面通知或通訊，指控其重大違反任何公共衞生法或可比外國法律，除非有理由預計不會個別或整體導致重大監管責任。

(E)據借款人及其子公司所知，除非無法合理地個別或整體預計會導致重大監管責任，否則自2020年7月1日以來，沒有任何貸款方合作伙伴收到FDA或任何其他政府機構的任何書面通知或通信，指控其重大違反任何公共衞生法，包括但不限於FDA或其他政府主管部門關於該貸款方合作伙伴為借款人或該子公司所做工作的任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信、無標題信件或其他通知。除非不合理地個別或總體預計會導致重大監管責任，否則在借款人及其子公司所知的情況下，未發生任何召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、拘留、“親愛的醫生”函件、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及任何產品的實際或潛在缺乏安全性、有效性或合規性(“安全通知”)或FDA或可比外國同行發佈的臨牀暫停命令。沒有任何事實或情況合理地可能導致(X)安全通知，(Y)任何產品的標籤發生重大變化，或(Z)終止或暫停任何產品的研究、測試、製造、分銷或商業化。

第4.34節政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人或其任何子公司均不是與任何政府當局簽訂的任何合同或協議的一方，借款人或該子公司的應收賬款或其他收款權利不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州、縣或市法律的約束。

第4.35節醫療監管法律。

(I)借款人及其子公司均在運營，並且自2020年4月1日以來一直在嚴格遵守適用的公共衞生法律和醫療保健計劃法律。

(B)借款人及其附屬公司，或據他們所知，董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，均不參與或受制於任何監管行動，包括但不限於任何書面命令、個人誠信協議、企業誠信協議、延期起訴或不起訴協議，或與指定地區的任何政府當局就其遵守公共衞生法律和醫療保健計劃法律達成的其他書面協議。

59

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(C)借款人及其附屬公司、董事的任何高級職員、管理僱員或代理人(定義見美國聯邦法規第42 C.F.R.第1001.1001節)、借款人及其附屬公司所知的借款人、任何貸款方合作伙伴：(I)自2020年4月1日以來，根據任何聯邦醫療保健計劃，被控或被判犯有與交付項目或服務有關的任何刑事罪行；(Ii)自2020年4月1日以來，根據《社會保障法》第1128A節，對借款人、他或她處以民事罰款；(Iii)已被列入美國總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單；或(Iv)據借款人及其子公司所知，是與任何前述或任何聯邦醫療保健計劃相關的任何當前或潛在訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、調查、傳票或調查的目標或對象，或可能導致施加實質性處罰或禁止、暫停或排除參與指定地區的任何聯邦醫療保健計劃或同等法規的行為。據借款人所知，借款人及其子公司、董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)、貸款方合作伙伴均未被禁止、排除、取消或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或特定地區食品及藥物管理局的任何法律(包括《美國法典》第21篇第335a節)或同等法規的規定。

(D)自2020年4月1日以來，借款人及其子公司，據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司，或據借款人及其子公司所知，任何高級管理人員、董事、管理僱員或代理人(定義見該條款)、其子公司、任何貸款方合作伙伴，均未違反或從事任何違反公共衞生法或醫療保健計劃法律的活動，除非有理由預計不會個別或總體導致重大監管責任，或導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或許可被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外。

(E)據借款人及其子公司所知，沒有人根據任何舉報人法規，包括但不限於1863年的《虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇，第3729條及其後)，對借款人或其任何子公司提起或威脅提起與任何FDA法、公共衞生法或醫療保健方案法有關的訴訟。

(F)截至截止日期，借款人及其子公司不會直接從任何美國第三方付款人計劃(包括聯邦醫療保健計劃)獲得任何產品的任何補償。

60

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第4.36節數據保護。借款人及其子公司均在運營，自2017年7月1日以來一直在嚴格遵守：(I)適用的數據保護法；(Ii)適用的行業標準；(Iii)借款人或任何子公司受約束的合同義務；及(Iv)借款人及其各附屬公司的所有內部私隱政策，在每項情況下均與借款人或可接觸借款人及其各附屬公司包含任何個人資料的記錄的借款人或第三方收集、使用或保存的個人資料的收集、保留、保護及使用有關，除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響。借款人及其附屬公司已在任何網站、移動應用程序或其他電子平臺上採納和發佈準確描述借款人或任何附屬公司(視情況而定)的隱私做法的隱私聲明和政策，並遵守該等通知和政策，除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響(與借款人及其子公司的內部隱私政策合稱為“隱私政策”)。本協議的簽署、交付和履行在所有重大方面均遵守並將遵守所有數據保護法以及借款人和每家子公司的隱私政策，除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響。借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方均未經歷或可能被竊取或以不正當方式獲取個人資料的任何事故，包括任何違反安全規定或由借款人或其任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方管有、保管或控制個人信息的未經授權訪問、使用或披露，除非合理預期不會個別或整體造成重大不利影響。借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，代表借款人或其任何子公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)或據借款人或其子公司所知，關於違反數據保護法的書面詢問或投訴；(Ii)就數據或其他個人信息的損失或未經授權收集、處理或披露的損失或未經授權收集、處理或披露而提出的書面或口頭索賠；或(Iii)書面通知或口頭通知(據借款人或其附屬公司所知)更改、刪除或銷燬仍未解決的資料或其他個人資料的申請，但合理地預期不會個別或整體造成重大不良影響的情況除外。

第五條

平權契約

每一貸款方約定並同意，只要任何承諾生效，直至全部債務(任何該等或有債務或根據本合同明文規定仍未全部償付的債務除外)付清之前，每一貸款方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第五條中的所有契諾。

第5.1節財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人將交付給行政代理和貸款人：

(a) [保留區].

(B)季度財務報表。在[*]在每個財政年度的每個財政季度結束後(不包括第四財政季度)，借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表(包括借款人或其子公司支付或收到的所有特許權使用費、里程碑付款和許可付款、股息和分配的説明)，以及[*]關於在適用期間內按產品分類的任何產品)，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字都有合理的細節，並附有與此相關的財務幹事證明；

61

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(C)年度財務報表。在[*]在每個會計年度結束後，(I)借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，以比較形式列出上一財年的相應數字，並提供合理詳細的財務人員證明；和(Ii)就該等合併財務報表而言，由借款人挑選的普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師或以其他方式令行政代理合理滿意的報告(該報告在持續經營和審計範圍方面應無保留，不得包含任何持續經營的重點事項，並應説明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地呈現借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營成果和符合公認會計原則的期間的現金流量(任何該等例外、限制或解釋段落除外)，即將到期的債務，或任何未償債務項下任何實際或預期的財務或流動性契約違約)；

(D)符合證書。借款人及其子公司根據第5.1(B)節或第5.1(C)節提交的每份財務報表，連同一份正式簽署和填寫的合規證書，附上貸款方每個存款賬户中包含的現金餘額的證據；

(E)特許權使用費報告；爭議通知。[*](但無論如何，在[*])借款人或其任何子公司收到後，(I)任何第三方被許可人提供的列出就任何產品(核心)應支付或應付的費用的任何許可使用費報告或類似報告的副本，或(Ii)任何第三方關於產品(核心)、任何重要合同或任何產品知識產權的任何爭議通知，如果本公司被要求提交此類報告，則本公司需要以8-K表格向美國證券交易委員會提交最新報告，或者如果本公司被要求提交此類報告，或者有關此類爭議的通知根據管理阿斯特拉斯特許權使用費交易的文件提供，則本公司必須以Form 8-K的格式提交當前報告。

(f) [已保留].

(G)失責通知。[*](但無論如何，在[*]借款人的任何高級職員獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向借款人發出通知；(Ii)任何人已就第8.1(B)條所述的任何事件或條件向借款人或其任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)在任何情況下或在任何情況下導致或證明或導致重大不利影響或重大監管責任的任何事件或變更的發生，其獲授權人員的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質及存在期限，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或狀況的性質，以及公司已就該等失責、事件或狀況採取及擬採取的行動；

(H)訴訟通知書。[*](但無論如何，在[*])公司的任何高級管理人員獲知(I)提起任何不利程序或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性發展，而在第(I)或(Ii)款涉及產品、產品知識產權或重大合同的情況下，試圖禁止或以其他方式阻止完成或因本協議擬進行的交易而獲得任何損害或獲得救濟，或合理地預期會導致重大監管責任或重大不利影響的任何不利程序或(Ii)任何實質性發展，書面通知，以及公司可能合理獲得的其他信息，使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(I)ERISA。[*](但無論如何，在[*])在瞭解到任何ERISA事件的發生或即將發生時，如有理由預計該事件將導致對貸款方承擔重大責任，應發出書面通知，説明其性質、貸款方或任何ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在瞭解到國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動時；

62

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(J)保險報告。[*]在行政代理人要求的範圍內，一份符合行政代理人合理滿意的形式和內容的報告，概述截至報告日期由借款人及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及借款人及其子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；

(K)監管公告和產品公告。各借款方應[*](但無論如何，在[*])在收到或發生該通知後，通知管理代理：

(I)借款人或其子公司收到的任何書面通知，聲稱借款人或其子公司可能或實際嚴重違反了任何公共衞生法或醫療保健計劃法，

(Ii)FDA(或國際同等機構)或其他政府主管當局正在限制、暫時吊銷或撤銷任何註冊(包括但不限於發出臨牀封存)的任何書面通知，

(Iii)借款人或其附屬公司已成為任何監管行動的任何書面通知(在正常業務過程中進行的例行檢查或調查除外)，

(Iv)將借款人或其附屬公司或其授權人員排除在任何聯邦醫療保健計劃之外或取消其資格，或FDA(或國際同等機構)取消其資格或取消其資格，

(V)任何書面通知，即借款人或任何子公司，或據借款人所知，其任何被許可人或再被許可人(包括產品協議或重要合同下的被許可人或再被許可人)正在接受調查，或成為任何可能或實際違反任何公共衞生法或醫療保健計劃法律的指控的對象，

(Vi)任何關於借款人或其子公司的任何產品已被扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產的書面通知，或在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的程序正在等待或以書面威脅借款人或其子公司，或

(Vii)更改任何註冊項下借款人及其附屬公司產品的銷售授權範圍或標籤。

但在上述(I)至(Iii)和(V)至(Vii)的每一種情況下，如果合理地預期此類行動不會單獨或總體地承擔重大監管責任，則不在此限；

(L)關於材料合同的通知。(I)[*](但無論如何，在[*](A)借款方或借款方的子公司收到任何重大合同項下違約或違約事件的書面或口頭通知後，或(B)貸款方或貸款方的子公司收到重大合同下的交易對手的通知後，由於公司或其任何子公司實質性違反其在該重大合同下各自的義務，終止該重大合同的通知，以及(Ii)[*](但無論如何，在[*])就已終止的重要合同簽訂替換合同後，在第(I)至(Ii)款的每種情況下，向行政代理提交一份描述該事件的書面聲明，以及該借款方或貸款方擁有、保管或控制的子公司的此類通知或新合同的副本，以及與此相關的所有相關細節和信息，並在其條款允許交付的範圍內交付給行政代理，並解釋就此採取的任何行動。借款人應[*]在借款人實質性違反其在任何實質性合同下的義務後，在借款人根據任何實質性合同向該對手方交付終止通知時，向行政代理提供書面通知，只要這種終止在任何實質性方面對借款人整體而言在經濟上是不利的。

63

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(M)關於抵押品的信息。如有任何更改(A)任何貸款方的法定名稱、(B)任何貸款方的身份或(C)任何貸款方的美國聯邦或其他納税人識別碼(如有)，公司應事先向行政代理提供書面通知。公司同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他方式提交的所有文件(包括但不限於任何法定或公共登記冊)和所有其他適用行動，在每種情況下都是行政代理在變更後始終繼續進行所需的，以便在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品在擔保文件中預期的任何時候具有有效、合法和完善的擔保權益。公司也同意[*]如果抵押品的任何重要部分被損壞或銷燬，通知行政代理；

(N)年度抵押品核查。[*]在根據第5.1(C)節交付上一會計年度的年度財務報表時，公司應向行政代理提交一份高級人員證書(A)，以確認自截止日期交付完善性證書之日或根據第5.1(N)節交付的最新證書之日起，此類信息沒有任何變化，和/或確定此類變化，或(B)證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案，視情況適用)或其他適當的備案、記錄或登記已在每個政府、在完整性證書中或根據上文(A)款確定的每個司法管轄區的市政或其他適當辦事處，以保護和完善抵押品文件下的擔保權益所必需的範圍內，期限不少於[*]在該證書的日期之後(該證書中關於在該期限內提交的任何繼續陳述的説明除外)；

(O)產品(核心)。[*]，但無論如何都要在[*]在借款人或其任何子公司收到或發生後(視情況而定)，應通知行政代理：

(I)根據任何《許可產品協議》授予與商業化有關的任何許可或再許可；

(Ii)就商業化修訂現有的許可產品協議或訂立任何新的許可產品協議；

(3)從食品和藥物管理局或其他政府當局收到的、合理地預期會導致重大不利影響的任何材料書面通知；

在每種情況下，在與產品(核心)相關的範圍內。

(P)與知識產權有關的通知。

(i) [*]

(Ii)[*]

(Q)規範性文件和批准。公司應負責並維護與每個產品有關的所有向政府當局提交的與產品有關的文件，包括臨牀研究、測試和生物研究，包括所有產品保密協議和藥品總檔案，以及與政府當局有關的所有通信(包括註冊和許可證、監管藥品清單及其任何修訂或補充)。公司應使用[*](A)根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第505條，對其定義第(Ii)款中所述的任何產品(核心)，以及(B)根據其定義第(I)款中任何產品(核心)在任何指定地區的同等適用法律，續訂每一上市許可。[*]根據行政代理不時提出的合理要求，公司應[*]向行政代理提供提交給任何此類政府機構的有關產品的任何和所有監管備案文件的副本；

64

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(R)維護、保護和執行產品專利。公司應取得所有[*]維護、保護和執行產品專利的步驟，包括及時向美國專利商標局或任何適用的外國對應機構提交費用和迴應。公司應及時向行政代理提供與任何產品專利有關的任何重大事件的書面通知，並應行政代理不時提出的要求，[*]向行政代理提供以下內容的完整和正確的副本：(I)公司、其子公司或其各自的任何許可人或被許可人根據《美國法典》第21篇第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條收到的與任何Orange Book專利有關的任何證明，以及(Ii)與涉及任何Orange Book專利的任何糾紛有關的任何訴狀、案情摘要、聲明、函件和其他文件；以及

(S)ESG報道。在行政代理的合理要求下，連同根據第5.1(C)節提交的年度財務報表，提供ESG證書。

(T)其他資料。[*]

[*]

第5.2節存在。除第6.9節另有許可外，每一借款方將並將促使每一借款人的子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和政府授權、資格、特許、許可和許可，並在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事會(或類似的管理機構)認為，在該人的業務開展中不再需要保留這些權利或政府授權、資格、特許經營權、許可證和許可，並且這些權利的喪失對該人或貸款人沒有任何實質性的不利影響，則借款方或借款人的任何子公司都不需要保留這些存在、權利或許可。

第5.3節納税和債權的繳納。每一貸款方將，並將促使借款人的每一家子公司提交借款人或其任何子公司要求提交的或與借款人或其任何子公司有關的所有納税申報表，並在產生任何罰款或罰款之前，及時支付對其或其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞務、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有索賠；但如該等税項或索償是由適當的訴訟程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償。[*]只要(A)已根據公認會計原則(或其他適用的會計原則)為其準備了足夠的準備金或其他適當的撥備，以及(B)在針對任何抵押品已經或可能成為留置權的税收或索賠的情況下，該爭議程序的最終作用是暫停實施因未支付任何抵押品而產生的任何罰款、罰款或留置權。貸款方不會，也不會允許借款人的任何附屬公司向任何人(借款人或其附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

第5.4節財產的維護。每一借款方將，並將促使借款人的每一家子公司(A)維護或使其保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，借款人及其子公司的業務中使用或有用的所有財產，並將不時地對其進行所有適當的修理、更新和更換，但任何此類不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外，以及(B)始終遵守其作為承租人的一方或根據其佔用財產的所有重要租約的規定，以防止該物件或根據該物件而蒙受的任何損失或沒收，但如任何該等不遵從該等物件的行為不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

65

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第5.5節保險。

(A)貸款方將維持或安排維持(I)業務中斷保險，及(Ii)意外保險，該等保險與貸款方的資產、物業及業務的負債、損失或損毀有關的公眾責任保險、第三者財產損毀保險或其他保險，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(使自我保險生效)、免賠額、風險及其他方面的免賠額與該等人士慣常採用的條款及條件相同。根據第5.14節所要求的時間表，貸款方應確保每份此類保險單(1)代表貸款人指定行政代理人作為其利益項下的額外受保人，以及(2)就每份意外傷害保險單而言，包含一項在形式和實質上令行政代理人滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保方的行政代理人指定為本保險單項下的損失收款人。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，行政代理可在[*]事先書面通知借款人，安排此類保險，但費用由公司承擔，行政代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收集承擔任何責任。在違約事件發生和持續期間，在通知借款人後，行政代理有權以貸款人、任何貸款方及其子公司的名義提出任何保險單項下的索賠，接收、接收和免除根據該保險單可能支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(B)根據本第5.5節規定必須維護的每份保險單應至少規定[*]取消或大幅修改的事先書面通知行政代理。收到此類通知後，行政代理有權(但行政代理不承擔義務)[*]事先書面通知貸款方，續期任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本第5.5節所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險(包括關於保險類型、限額和保費的保險)，在每種情況下，費用由貸款方承擔。

第5.6節賬簿和記錄；檢查。每一借款方將，並將促使每一借款人的子公司：(A)在借款人首席執行官辦公室隨時保存借款人及其子公司的所有材料賬簿和記錄的副本，(B)保存充分的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(C)允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或任何顧問、審計師、會計師、行政代理聘請的律師和評估師)訪問任何借款方和借款人的任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員和獨立會計師和審計師討論其及其事務、財務和賬目[*](只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，並按合理要求經常行使；但在違約事件未發生和持續的情況下，行政代理和貸款人在任何財政年度內行使此類權利的次數不得超過一次。貸款雙方同意支付審查員因此而發生的合理和有據可查的自付費用和費用。

第5.7節貸款人催繳。

(A)借款人應行政代理人或所需貸款人的合理要求，在每個財政季度期間，在借款人和所需貸款人商定的時間內參加一次行政代理人和所需貸款人的電話會議。

66

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第5.8節遵守法律。

(A)每一貸款方將遵守，並應促使借款人的每一子公司和所有其他人(如果有)遵守任何政府當局(包括所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，不遵守這些要求將合理地單獨或總體地產生重大不利影響。

(B)在不限制前述一般性的情況下，每一借款方應並應促使借款人的每一家子公司遵守所有FDA法律和公共衞生法律以及所有適用的醫療保健計劃法律，除非不遵守的情況合理地預計不會單獨或總體導致重大監管責任。由貸款方和借款人子公司或代表貸款方和借款人子公司開發、製造、測試、調查、分銷或營銷的所有受FDA或任何類似政府機構管轄的產品，已經並應按照FDA法律和任何其他法律要求，包括但不限於良好的製造實踐、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告，開發、測試、製造、調查、分銷、銷售和營銷，除非不遵守規定不會合理地導致單獨或整體產生重大監管責任。

第5.9條環境。

(A)每一借款方應(I)保持其不動產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有實質性方面維護並遵守適用環境法所要求的所有政府授權，除非任何此類不能合理地預期不會導致重大不利影響；(Iii)採取一切措施防止任何貸款方擁有或經營的任何財產釋放任何有害物質，除非任何此類不能合理地預期不會導致重大不利影響；以及(Iv)確保在任何貸款方擁有或經營的任何物業上、在其上或從其轉移出任何有害材料，除非任何此類故障不能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)貸款各方應[*](但無論如何，在[*])(I)以書面形式通知行政代理(A)針對任何貸款方提出的任何重大環境索賠或重大環境責任和費用，以及(B)針對其不動產提交的任何環境留置權通知，以及(Ii)提供行政代理根據本第5.9(B)節就任何事項合理要求的其他文件和信息。

第5.10節附屬公司。如果任何人成為貸款方的國內子公司，並且該人不是被排除的子公司，公司應：(A)[*]如果該人成為附屬公司或不再是被排除的附屬公司，該附屬公司通過簽署並向行政代理交付對應協議，導致該附屬公司成為本協議項下的擔保人和質押和擔保協議項下的設保人，以及(B)採取所有行動，並籤立和交付，或導致簽署和交付與第3.1(B)、3.1(F)和3.1(I)節中描述的文件、文書、協議和證書類似的所有文件、文書、協議和證書。對於每一家此類子公司，公司應[*]向行政代理髮出書面通知，説明(I)該人士成為本公司附屬公司或不再是被排除附屬公司的日期，及(Ii)有關本公司所有附屬公司的附表4.1及4.2所規定的所有資料；但就本通知的所有目的而言，該書面通知應視為對附表4.1及4.2的補充。此外，在借款人的選擇下，借款人的任何被排除的子公司可成為本協議項下的擔保人。

67

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第5.11節房地產資產。如果任何借款方在本貸款期限內獲得了對物質不動產的費用所有權，借款人應向行政代理機構發送發生此類事件的書面通知[*]一旦發生同樣的情況。在[*]在取得任何該等重大不動產後(或行政代理人自行決定的較後時間)，該借款人應向行政代理人交付：(A)一份經充分籤立及經公證的按揭文件，以在有關不動產記錄中記錄及在該等不動產記錄中以適當形式記錄後，就其中所述的不動產設立有效及可強制執行的留置權；(B)該不動產所在司法管轄區的律師就該按揭的可執行性及行政代理人可合理要求的其他事項提出的意見，在每種情況下均以實質形式及行政代理人合理滿意的形式提出；(C)(I)由管理代理人(“業權公司”)合理滿意的業權公司(“業權公司”)就該按揭(每份“業權保單”)發出不少於該房地產資產公平市價的保單，或就該保單作出無條件承諾，連同業權公司就該保單發出的日期不超過[*]在該不動產被收購之日之前，且所有記錄文件的副本被列為所有權例外或以其他方式被提及，該所有權政策應在抵押之日生效，否則其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，(Ii)行政代理人滿意的證據，證明該借款方已向所有權公司支付或存入所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發該所有權政策有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該不動產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税金)；(D)在法律要求的範圍內，符合聯邦儲備系統理事會任何適用規定的有關此類不動產的洪水保險證據，且其形式和實質令行政代理人合理滿意；和(E)ALTA/NSPS對此類不動產的調查，其形式足以允許業權公司以行政代理人要求的形式和其他方式以行政代理人滿意的形式和實質出具所有權保單，該調查應(1)向行政代理人證明，日期不超過[*]在該不動產獲得之日之前，或(2)附由該不動產所有人簽署且業權公司可接受的勘測或“不變”宣誓書，以行政代理所要求的形式(視情況而定)簽發業權保單。除上述規定外，借款人應應所需貸款人的要求，向行政代理提交該材料不動產的評估，以核實抵押和/或所有權政策的金額，但僅在適用法律或法規要求的情況下。

第5.12節進一步保證。在任何時間或不時應行政代理的要求，每一貸款方將自費，[*]執行、確認和交付此類進一步的文件，並執行管理代理可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的，包括根據第10.23節向貸款人提供任何合理要求的信息。為進一步(但不限於前述規定)，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由借款人子公司的幾乎所有資產和借款人子公司的所有未償還股本擔保。

第5.13節管制協議。每個借款人和每個擔保子公司應將其所有現金和現金等價物存放在位於或維持在美國的存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)，但須遵守以下控制協議[*]在截止日期或開業或收購(視情況而定)之後。美國各州或領地法律管轄的所有此類控制協議應規定對每個此類賬户，包括每個支出賬户的“跳躍”現金支配權。

第5.14節結業後事宜。公司應並應促使每一貸款方在為該要求指定的成交後日期或之前滿足附表5.14所列要求，或由行政代理自行決定該較後日期。

68

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第六條

消極契約

每一貸款方約定並同意，只要任何承諾有效，且直至全部償付所有債務(任何該等或有債務或根據本條款明文規定尚存全部債務的債務除外)，該借款方應履行並應促使其每一家子公司履行本第六條中的所有契諾。

6.1節債務。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或保持對任何債務(準許債務除外)的直接或間接責任。

第6.2節留置權。貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接在借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入或利潤，直接或間接設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。

第6.3節材料合同。借款人及其子公司不得實質性違反任何實質性合同，或以其他方式在任何實質性合同項下的任何實質性方面違約(超出該重大合同項下的任何適用的通知、寬限期或補救期限)；但不得因任何貸款方未能遵守本第6.3條而導致違約事件，除非(I)該重大合同已因公司或其任何子公司的此類重大違約或違約而最終終止，以及(Ii)[*]在該重大合同最終終止後，貸款當事人應未與符合資格、信譽和行業經驗的實體訂立替換合同(雙方理解並同意，與符合資格、信譽和行業經驗的商業銷售機構達成的協議應被視為構成關於阿斯利康中國協議的替換合同)(各自為“替換合同”)，其經濟條款對本公司有利的程度不低於本公司本着善意確定的相關重大合同作為一個整體。借款人及其子公司不得修改或允許修改任何重大合同的任何條款，其結果將在任何重大方面對借款人造成整體上的經濟不利。

69

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第6.4節不再有負面承諾。但下列情況除外：(A)為保證償還特定債務而被抵押的特定財產，或根據與第6.9條所允許的資產出售簽署的協議而出售的特定財產，(B)《阿斯特拉斯特許權使用費交易協議》下的限制，(C)因慣例條款限制轉讓、轉租或在正常業務過程中籤訂的類似協議中所載的轉讓、轉租或其他轉讓的限制(但此類限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視情況而定)，(D)[保留區](E)在任何協議或其他文書下的限制，而該等協議或文書是由某人取得或與貸款方合併、合併或合併為貸款方的，而該協議或文書在取得貸款方時已存在(或在取得貸款方資產時，貸款方與貸款方合併或合併為貸款方時，與貸款方合併或合併為貸款方)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人以外的任何人的財產或資產，或如此取得或指定的該人的財產或資產，(F)客户根據在正常業務過程中訂立的商業合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；。(G)與任何許可產品交易有關的產權負擔或限制(僅就授予許可或再許可而言)或許可使用費交易(僅就根據許可或再許可授予的後備擔保權益而言)；。(H)合營企業協議或安排及其他類似協議或安排中僅與適用的合資企業有關的慣常條款，而借款人真誠地決定該等許可產品交易或許可使用費交易是合理需要或適宜的；。(I)有擔保債務中所載的任何產權負擔或限制，以限制債務人處置擔保債務的資產的權利或就任何允許的中國債務達成的任何協議中所載的權利為限；及(J)通過對前述(A)至(I)款(不包括(B)款)所述合同、票據或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資(不包括(B)款)而施加的任何產權負擔或限制；但借款人善意判斷，任何此等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、重置或再融資中所載的產權負擔及限制，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、重置或再融資前的產權負擔及限制更具實質上的限制性，則任何貸款方或借款人的任何附屬公司均不得訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權，不論該等財產或資產是現已擁有或日後取得的。

第6.5節限制次要付款。任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司以任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地申報、命令、支付或支付任何限制性次級付款，但以下情況除外：

(A)以普通股形式向公司股權持有人支付股息；

(B)(I)在行使任何認股權證、期權或權利以取得該等股本時，發行公司股本，包括在轉換任何可轉換為公司股本或可交換為公司股本的債務時；及。(Y)就行使可轉換或可交換為公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；。

(C)借款人的附屬公司向借款人或該附屬公司的直接母公司支付股息或其他限制性次級付款；

70

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(D)公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯營公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃或與任何僱員、董事、經理、借款人或其附屬公司的高級職員或顧問；但依據本條(D)支付的所有此等付款的總額不得-[*]只要(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人及其子公司在付款之日實施此類限制性次級付款後，應在形式上遵守第6.8節規定的契約；

(E)(I)根據高級貸款人債權人間協議允許的Astellas特許權使用費貨幣化交易進行的任何付款，以及(Ii)除非違約事件已經發生或正在繼續，否則根據允許的特許權使用費交易(Astellas Royalty貨幣化交易除外)要求支付的任何付款；但此類付款不得早於[*]在該等付款的到期日之前，或在任何加速付款的情況下，在不早於該等付款到期日的允許範圍內，因違約或違約而進行的全額付款或付款；此外，就第(Ii)款而言，借款人及其子公司應在自付款之日起實施該限制性次要付款後，在形式上遵守第6.8節規定的約定；

(F)(I)借款人同時或以其他方式與許可可轉換債務的產生相關地購買普通股(包括依據許可股權衍生品)；但該等普通股的總對價不得[*]借款人從該許可可轉換債務產生時收到的，以及(Ii)許可股權衍生工具的任何非現金結算或平倉；

(G)其他付款(借款人以股息或分配形式支付的款項除外)[*]只要(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人及其子公司在付款之日實施此類限制性次級付款後，應在形式上遵守第6.8節規定的契約；

(H)按照管限該等債務的居次協議而就該等債務支付的任何款項；

(I)根據第6.17節限制初級付款，以構成允許的某些債務的預付款；

(J)回購或以其他方式取得借款人的合資格股本，而該等回購或以其他方式取得的股份，當作是與在授予或行使或歸屬借款人的任何合資格股本(或有關該等股份的期權)時所需預扣的任何税款有關而發生的；及

(K)任何税收分配，以構成第6.17節允許的受限初級付款為限。

71

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第6.6節對附屬分配的限制。除本協議另有規定外，任何借款方不得，也不得允許借款人的任何子公司產生或以其他方式導致或忍受任何形式的自願產權負擔或限制存在或生效，以使公司的任何子公司有能力(A)向公司或公司的任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本支付股息或進行任何其他分配，(B)償還或提前償還該子公司對公司或公司的任何其他子公司的任何債務，(C)向公司或公司的任何其他子公司提供貸款或墊款，或(D)將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他附屬公司，但以下限制除外：(I)在證明準許負債定義第(H)款或準許負債定義第(V)款對如此取得的財產施加限制的購買金錢債務的協議中；(Ii)由於在通常業務運作中訂立的租約、許可證、合營協議及類似協議所載的限制轉讓、分租或其他轉讓的慣常規定；及(Iii)憑藉任何財產的任何轉讓、轉讓協議或選擇權或權利而產生的，不受本協議禁止的資產或股本。任何貸款方不得、也不得允許其子公司履行任何禁止借款人的子公司成為貸款方的合同義務(不屬於排除子公司的子公司除外，但根據其定義(C)或(F)款的規定除外)。

第6.7節投資。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但允許投資除外。儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何投資，從而導致進行第6.5節條款所不允許的任何限制性次級付款。

第6.8節最低合格現金。貸款當事人不得允許在每個付息日期(在對該日期到期和應付的利息支付進行形式上的生效後)在美國境內的合格現金存款賬户或證券賬户的總金額為[*].

第6.9節根本變化；資產處置。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司，

(A)進行任何合併或合併交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，包括通過《特拉華州有限責任公司法》下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，但以下情況除外：

(I)(X)作為貸款方的借款人的任何子公司可與公司或任何擔保子公司合併或併入公司或任何擔保子公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給公司或任何擔保子公司；和(Y)借款人的任何非貸款方子公司可與借款人或任何其他子公司合併或併入借款人或任何其他子公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給公司或任何其他子公司；但在第(X)及(Y)條的每一項情況下，如該等合併涉及借款人，則借款人須為持續或尚存的人；如該合併並不涉及借款人但涉及擔保附屬公司，則擔保附屬公司須為持續或尚存的人；或

(Ii)與準許收購及其他準許投資有關連；或

(B)完成任何資產出售，但以下情況除外：

(I)許可產品交易；

(Ii)任何許可專營權費交易；

(Iii)[保留區];

(Iv)任何對衝協議或任何準許權益衍生工具的處置、解除或以其他方式終止，或訂立任何準許權益衍生工具；

72

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(5)借款人或任何附屬公司可在正常業務過程中出售存貨和無形資產；

(Vi)在通常業務過程中處置陳舊或破舊、退役或剩餘的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(7)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Viii)對借款人或任何擔保子公司的處置；

(Ix)非貸款方的任何附屬公司根據市場條件或公平市價(由借款人真誠決定)進行的公平交易的處置；

(X)由准予留置權和准予限制性次級付款組成的處分；

(十一)處置與催收或妥協有關的應收賬款，並出售或處置現金等價物或其他現金等價物；

(Xii)處置資產(不包括直接或間接處置重大合同、產品(核心)、產品(核心)知識產權、任何產品(核心)的登記、任何產品(核心)的應收賬款或庫存或任何產品(核心)的研究、開發、使用或商業化所必需或重要的任何其他資產)，只要至少[*]實質上與交易完成同時支付，其金額應不低於被處置財產的公平市場價值；但就本條第(Xii)款而言，下列各項應被視為現金：(X)貸款方或任何附屬公司從受讓人收到的、在適用的產權處置結束時由該人轉換為現金或現金等價物的任何證券；(Y)任何購買價調整、里程碑付款、特許權使用費、溢價、或有付款、後端或其他類似性質的延期付款；及(Z)就該產權處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據本條(Z)收到的當時尚未支付的所有其他指定非現金對價，[*]，在作出上述處置時決定；

(Xiii)以公平市價將任何合營企業的股本出售予該合營企業的其他股本持有人；及

(Xiv)其他處置[*].

儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議，不得就任何產品(核心)、產品(核心)知識產權或註冊進行任何產品(核心)、產品(核心)知識產權或註冊的轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或其他處置，但以下情況除外：(I)與PamrevLumab有關的任何許可產品交易，以及與roxadustat有關的任何許可產品交易，或與此相關的任何替代合同；(Ii)任何許可使用費交易，以及(B)擁有任何產品(核心)的任何子公司不得轉讓或以其他方式處置股本。產品(核心)知識產權或關於任何產品(核心)的註冊應在本協議項下獲得許可。

第6.10節出售附屬權益。除依照第6.9節的規定出售其在其任何子公司的股本權益外，任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司在每一種情況下僅就借款方的權益或在貸款方中的權益，(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，除非適用法律要求使董事符合資格；或(B)允許其任何附屬公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式扣押或處置其任何附屬公司的任何股本，但向另一借款方出售、轉讓、質押或以其他方式處置(受本條例另有規定的該等處置的限制所規限)，或在適用法律要求下使董事符合資格。

73

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第6.11節銷售和回租。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何附屬公司直接或間接地以承租人或擔保人或其他擔保人的身份對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，該借款方(A)已經或將要出售或轉讓給任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)，或(B)打算使用與該租賃有關的任何其他財產的用途基本上與該貸款方已經或將要出售或轉讓給任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何其他財產相同。

第6.12節與股東和關聯公司的交易。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或任何上述持有人與借款人的任何關聯公司或任何此類持有人訂立或存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)或一系列相關交易[*]；但借款方和借款人的子公司可以訂立或允許存在任何此類交易，前提是行政代理人在交易完成前已對其進行書面同意，但上述限制不適用於下列任何一項：

(A)借款人與其附屬公司之間不受本條例禁止的任何交易；

(B)向借款人及其附屬公司的現任或前任董事會成員(或類似的管理機構)支付的合理和慣常費用；

(C)借款人及其附屬公司的現任和前任高級職員及其他僱員在正常業務過程中訂立的補償安排；

(D)已進行的交易(或一系列相關交易)[*]在本協議期限內，以及在每次此類交易(或一系列相關交易)的情況下，其條款在任何實質性方面對借款人或子公司的有利程度不低於借款人或該子公司當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易(由借款人的高級管理層或董事會真誠決定)；以及

(E)附表6.12所述的交易(包括但不限於截止日期存在的任何公司間許可證或其他安排)。

第6.13節經營業務。自結算日起及之後，任何貸款方不得，亦不得允許其任何附屬公司從事除該借款方或其附屬公司於結算日所從事的業務以外的任何重要業務，或任何與其合理相關、互補、附帶、附屬或任何合理延伸的業務。

第6.14節對某些協議和組織文件的更改。任何貸款方不得修改或允許以貸款人的身份對任何貸款方的組織文件進行實質性不利的任何修改，包括但不限於根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)對任何貸款方的組織文件進行的任何修改、修改或變更，以實現分部或分部計劃。

第6.15節會計方法。貸款方將不會也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計原則的除外)。

第6.16節存款賬户和證券賬户。任何貸款方不得設立或維持不受控制協議約束的存款賬户或證券賬户，除非是例外賬户或第5.13節允許的其他規定；但是，儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款方或其任何子公司都不應被要求就位於或維持在美國境外機構的任何存款賬户或證券賬户交付控制協議。

74

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第6.17節提前償還某些債務。任何借款方不得直接或間接自願購買、贖回、作廢或預付任何本金、溢價、利息或其他應就借款支付的款項。[*]在預定到期日之前(不言而喻，除非違約事件已經發生或仍在繼續，否則預付款[*]在預定付款日期之前(加速付款、足額付款或因違約或違約而支付的款項除外)，除(A)債務、(B)允許的中國債務、(C)由允許留置權擔保的債務(如果保證此類債務的資產已根據第6.9節出售或以其他方式處置)、(D)將任何債務轉換(或交換)為借款人的合格股本外，(E)就任何準許可轉換債務的轉換、行使、回購、交換、贖回、清償或提早終止或取消而向借款人發行股本(以及與該等發行有關的代替零碎股份的現金)；。(F)發行構成準許再融資債務的準許可轉換債務，以換取其他準許可轉換債務；。(G)贖回、購買、交換、提前終止或註銷許可可轉換債務，本金總額不得超過借款人因贖回、購買、交換、終止或註銷許可可轉換債務的再融資而基本上同時發行額外的許可可轉換債務或股本而收到的淨收益；只要額外的許可可轉換債務構成許可再融資債務，及(H)高級貸款人債權人間協議或管限任何次級債務的適用附屬協議所允許的。

第6.18節反恐怖主義法。任何貸款方及其任何關聯公司或代理人不得以任何身份從事與本協議項下的貸款或其他交易有關的活動，不得違反下列行為：

(A)經營任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人進行交易或交易，包括向任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，

(B)交易或以其他方式從事任何與依據外國資產管制處制裁方案被凍結的財產或財產權益有關的交易或

(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反OFAC制裁方案、《美國愛國者法》或任何其他反恐怖主義法中規定的禁令的交易。

借款人應向貸款人提供任何貸款人自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本第6.18條的規定。

第6.19節反腐敗法。任何貸款方不得使用或允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款收益，用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。

第6.20節收益的使用。貸款方將不會也不會允許其任何子公司將任何貸款所得直接用於，或據任何貸款方所知，在適當謹慎和詢問後，間接向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供資金，為受制裁實體或受制裁個人的任何運營、活動或業務提供資金，或以在每種情況下都會導致任何人違反制裁的任何其他方式，任何貸款所得收益的任何部分都不會直接或，據任何借款方所知，借款人在適當的謹慎和調查之後，間接地推進向違反任何制裁、反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、付款承諾或授權。

第6.21節產品(核心)和專利權。

75

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(A)在本協議期限內，借款人及其子公司在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，不得將與美國境內任何產品(核心)有關的經濟權利或知識產權出售、轉讓、超出許可、合作伙伴或以其他方式處置給任何人，或訂立任何協議以履行上述任何事項，但以完成該協議並不會導致全數償還貸款及所有其他債務(尚未提出申索的初期賠償債務除外)及終止定期貸款承諾為限。

(B)借款人或任何附屬公司不得在要求平臺知識產權優先權的任何繼續申請、分部申請或部分繼續申請中主張權利，從而使該申請成為一項組合專利。

第七條

擔保

第7.1節義務的保證。在符合第7.2節規定的情況下，擔保人特此共同及各無條件地為受益人的應得利益，在所有債務到期時，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如非因《破產法》美國法典第11編第362(A)節規定的自動中止的實施即到期的金額)(統稱為“擔保債務”)，對到期及按時足額償付的所有債務作出不可撤銷和無條件的擔保。

第7.2節保證人的出資。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有擔保人在該日期或之前就所擔保的義務支付或分配的總金額。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保書項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第7.2節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第7.2條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為本條7.2項下的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第7.2節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

76

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第7.3節擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在任何擔保債務到期時以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第11篇美國法典第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)償付任何擔保債務，擔保人將應要求償付，或為受益人的應課税益以現金形式向行政代理支付一筆金額，該金額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金金額、該等擔保債務的應計和未付利息(包括如果公司沒有成為破產法下的案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向公司提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

第7.4節保證人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)行政代理人可在違約事件發生時強制執行本擔保，即使公司與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與公司的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對公司義務的義務無關，而不論是否針對公司或任何該等其他擔保人提起訴訟，亦不論公司是否參與任何該等訴訟，均可對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，並且該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下關於擔保債務的責任；

77

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(E)任何受益人可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後持有或為該受益人的利益而持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等抵押品可能具有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定，以符合本協議及任何適用的擔保協議，包括根據一項或多項司法或非司法出售而取消任何該等抵押品的贖回權，不論任何該等出售的每一方面是否[*]，以及(Vi)行使貸款文件所賦予的任何其他權利；及

(F)本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，且不會因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止(全數支付保證債務除外)，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或不強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的權力或補救辦法(無論是根據貸款文件、法律、衡平法或其他方式產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，不論是否按照本協議或該等貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何子公司的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(Vi)擔保任何擔保責任的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)公司可能就擔保義務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為擔保責任的債務人或債權人的風險。

78

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第7.5節擔保人的豁免權。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)：(I)針對公司、擔保義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人；(Ii)針對或用盡從公司、任何其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保；(Iii)針對或求助於任何受益人賬面上任何存款賬户或信貸的任何餘額，以公司或任何其他人為受益人；或(Iv)以任何受益人的權力尋求任何其他補救；(B)因公司或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因公司或任何其他擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的任何免責辯護，而該等因由並非全額支付保證債務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成嚴重過失或故意不當行為的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責以及任何要求受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何訴訟或不作為通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的協議的通知、向公司提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；及(G)任何限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的法律可能產生或提供的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

第7.6節擔保人的代位權、贈與權等在擔保債務以現金全額支付且延期提取定期貸款部分A承諾終止之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對公司或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，包括但不限於(A)任何代位權，擔保人現在或以後就擔保義務對公司擁有或可能擁有的補償或賠償；(B)任何受益人現在或以後對公司擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(C)任何受益人現在或將來持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務已不可行地得到全額償付且延遲提取定期貸款A期承諾終止之前，每個擔保人應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權利，包括但不限於第7.2節所規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位權、報銷、賠償和出資權利因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對公司或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、報銷或賠償權利，以及擔保人針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利，應排在任何受益人可能對公司享有的任何權利、任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保擁有的所有權利、所有權和利益以及受益人針對其他擔保人可能擁有的任何權利之後。如果在所有擔保債務尚未最終和不可行地全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表受益人以行政代理信託的形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便根據本條款的規定貸記受益人的貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

79

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第7.7節其他義務的從屬關係。任何擔保人現在或以後持有的公司或任何擔保人的任何債務在此從屬於擔保債務的償還權，擔保人在違約事件發生後收集或接收的任何此類債務應代表受益人以行政代理人的信託形式持有，並應行政代理人的要求立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸記和使用，但不以任何方式影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.8節繼續保證。本擔保是一項持續擔保，應一直有效，直到所有擔保債務都已不可行地全額償付，延遲提取定期貸款A期承諾終止為止。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.9節擔保人或公司的權力。任何受益人無需調查任何擔保人或公司或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或代理人的身份或權力。

第7.10節公司財務狀況。任何信貸延期可隨時向公司作出或繼續，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論公司在訂立任何此等授予或延續(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對公司財務狀況的評估或任何擔保人對公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從公司獲取有關公司財務狀況及其履行貸款文件所規定義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任獲知公司的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與公司業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.11條破產等

(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人在沒有行政代理事先書面同意的情況下，不得開始或與任何其他人一起啟動公司或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或訴訟程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及公司或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、管理、重組(包括自願安排、安排方案或其他方式)、臨時監管、清算或安排的任何案件或程序，或公司或任何其他擔保人可能因任何此類程序所導致的任何法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保債務應計入擔保債務中應計入的利息，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議擔保的擔保債務在確定時不應考慮任何可能解除公司任何部分擔保債務的法律或法令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、管理人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

80

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(C)在全部或部分擔保債務由公司支付的情況下，擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持完全有效，或在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，而任何被撤銷或收回的款項應構成本合同項下所有目的的擔保義務。

第7.12節擔保人出售時解除擔保。倘任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股本將被出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，或如該擔保人不再是本公司的附屬公司，則在每種情況下，根據本協議的條款及條件，該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除及解除，而不會由任何受益人或於該資產出售時生效的任何其他人士採取任何進一步行動。

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)未能按期付款。公司沒有支付(I)任何定期貸款到期時的本金和保險費(如有)，無論是在規定的期限內、以加速方式還是以其他方式；或(Ii)在[*]到期時，任何定期貸款的任何利息或本合同項下到期的任何費用或任何其他金額；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或借款方的附屬公司未能在到期時支付個人的一項或多項債務(第8.1(A)條所指的債務除外)的本金或利息或應付的任何其他款項[*]或更多，或使用[*]在每一種情況下，在規定的寬限期(如果有)之後，(Ii)任何貸款方就(A)上文第(I)款所述的個人或本金總額中的一項或多項債務，或(B)與該債務項(S)有關的任何貸款協議、抵押、契約或其他協議，違反或違約任何其他實質性條款，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如果有)，如果這種違反或違約的影響是導致的，或準許該債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)安排該債項成為到期或須予支付的債項(或在強制回購或可贖回的規限下)，或要求預付、贖回、回購或取消該債項，或安排借款人或借款人的任何附屬公司在該債項的所述到期日或任何標的債務的所述到期日(視屬何情況而定)前，作出任何預付、贖回、回購或使其無效的要約；或(Iii)由於任何貸款方違反或違約任何許可使用費融資的任何實質性條款(如果有的話)，任何貸款方將在以下情況下發生違約費用(或類似付款)：[*]不構成此類許可使用費融資條款下的預定付款或追趕付款；或

(C)違反某些契諾。任何貸款方未能履行或遵守第2.2節、第5.1(A)-(H)節、第5.2節、第5.13節、第5.14節或第六條中包含的任何條款或條件；或

(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件中或在任何借款方或借款人的任何子公司根據本協議或本協議或與其相關的任何時間以書面形式作出的任何陳述、擔保、證明或其他陳述，自作出或視為作出之日起，在任何重要方面均屬虛假(但該重大程度限定詞不適用於在其文本中已對“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款包含的任何條款或任何其他貸款文件時，除本條款8.1節中提及的任何此類條款外，均應違約，且此類違約不應在以下時間內得到補救或免除[*]在(I)貸款方的高級職員知悉該違約，或(Ii)公司收到行政代理或任何貸款人有關該違約的通知後，以較早者為準；或

81

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(F)非自願破產；委任接管人等(I)在非自願案件中，有管轄權的法院應根據任何債務人救濟法或根據現在或今後生效的任何其他適用的破產法、無力償債或類似法律，對借款人或其任何附屬公司作出救濟的判令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律予以批准；或(Ii)應根據任何債務人救濟法或根據現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律對借款人或其任何附屬公司提起非自願案件；或法院就委任一名接管人、管理人、臨時監管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對借款人或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相類權力的人員而作出的判令或命令；或非自願為借款人或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、管理人、臨時監管人、受託人或其他保管人；或已針對借款人或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，而前述第(I)或(Ii)款所述的任何此類事件應持續[*]未被解聘、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)借款人或其任何附屬公司須就其訂立濟助令，或根據任何債務人救濟法或根據現時或以後生效的任何其他適用的破產法、無力償債或類似法律而展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、管理人、臨時監管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或借款人或其任何附屬公司須為債權人的利益作出任何轉讓；(Ii)借款人或其任何附屬公司在該等債務到期時，應無能力、或須全面破產、或須以書面承認其無能力償還債務；或借款人或其任何附屬公司的董事局(或類似的管治機構)須通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本條例或第8.1(F)條所述的任何行動；或。(Iii)如屬在香港成立的附屬公司，則該附屬公司的資產值低於其負債(考慮或有及預期負債)；或。

(H)判決及扣押。涉及(I)在任何個別案件中的任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件[*]或(Ii)在任何時間[*](在任何一種情況下，如有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保，在保險未充分承保的範圍內)應針對借款人或其任何附屬公司或其各自的任何資產登記或存檔，並應在一段時間內保持未解除、未騰出、未擔保或未被扣留[*](或在任何情況下遲於[*]在根據該條例擬進行的任何出售日期之前)；或

(I)解散。任何命令、判決或法令應針對任何貸款方或其任何子公司，裁定該借款方或其任何子公司解散或拆分，並且該命令應在超過[*]或

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)除以現金全額清償所有債務外，本擔保因任何原因應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應宣佈無效，或任何擔保人應撤銷其在本擔保下的義務，(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有十足效力及作用(但因按照本協議或其條款解除抵押品，或因根據本協議明訂條款以現金全額清償債務以外的任何債務，而該等債務或債務按本協議條款尚存)或應宣佈無效，或應宣佈無效，或行政代理人不得或將不再擁有或不再擁有任何看來是抵押品文件所涵蓋的抵押品的有效及完善留置權，而有關抵押品文件所要求的優先權則屬例外。在每種情況下，除行政代理或任何擔保方未能採取其控制範圍內的任何行動外，或(Iii)任何貸款方應質疑任何書面貸款文件的有效性或可執行性，或書面否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

82

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(L)會議記錄。根據任何刑事法規起訴任何貸款方或其任何子公司，或啟動針對任何貸款方或其任何子公司的刑事或民事訴訟程序，根據該法規或訴訟程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收該人財產的任何重要部分給任何政府當局；或

(M)ERISA。發生任何ERISA事件，而該事件單獨或合計已造成或可合理地預期會造成重大不利影響；

(N)監管事項。(I)根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第355(E)節)第505(E)條在任何指定地區發現對公眾健康或同等標準有迫在眉睫的危害，根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21 U.S.C.第355(E)節)在任何指定地區的等價物，暫停對roxadustat的任何現有上市批准，或(Ii)借款人或其任何附屬公司收到來自(A)根據第505(E)條和第21 C.F.R.§314.150條規定的FDA的通知，或(B)在roxadustat的情況下，任何特定地區的同等政府當局，FDA或該政府當局(視情況而定)打算撤回適用司法管轄區的PamrevLumab或roxadustat的上市批准，或該通知在聯邦登記冊上公佈或在任何指定地區發生類似事件(各自為“監管撤回通知”)，且儘管公司有機會要求舉行聽證會或以其他方式反對FDA或該政府主管當局的行動，但該監管撤回通知合理地可能導致FDA或該政府當局撤回對PamrevLumab或roxadustat的上市批准，適用時(由所需貸款人挑選的、借款人根據下述程序合理接受的獨立第三方監管專家確定)；或

(O)沒有提款。借款人未要求支取[*]延遲提取定期貸款A部分或之前的[*]在延遲支取資金里程碑達到之後。

83

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

在不限制本第8.1節中前述規定的一般性的情況下，各方理解並同意，如果貸款因違約事件(包括根據第8.1(F)或(G)節發生違約事件而加速)而加速，則到期和應付的貸款應包括截至該日期確定的適用保費，該保費應立即到期並由貸款當事人支付，並應構成債務的一部分，如同貸款在該日期是自願預付或償還的一樣。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤和實際損害賠償達成協議。如果通過止贖(無論是通過司法程序權力或其他方式)、代替止贖的契據或任何其他方式償還或解除貸款，或者如果借款人“減速”了債務的加速，或者借款人以其他方式恢復了債務，包括但不限於根據任何破產、破產或類似程序中的重組計劃或類似方式，適用的保費也應自動和立即到期和支付。根據本協議應支付的適用保費應被推定為每個貸款人因提前償還或預付貸款(以及未到期利息或罰款)而遭受的違約金，且借款人和其他貸款各方同意，在目前存在的情況下，這是合理的。借款人和其他貸款方中的每一方明確放棄(在他們可以合法的最大程度上這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的適用保費的條款。借款人和其他貸款各方明確同意(在他們可以合法的最大限度內)：(A)每一項適用的保費都是合理的，是老練的商人之間進行的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)儘管支付或贖回時的當時市場利率是當時的市場利率，但每一方都應支付適用的保費；(C)貸款人、借款人和在本交易中具體考慮支付適用保費的其他貸款方之間有一段行為過程；(D)任何此類借款方不得質疑、質疑或支持任何其他人質疑或質疑適用保費或任何類似或類似的預付費的有效性或可執行性，並且應禁止該借款方提出或依賴任何質疑與適用保費類似或相當的預付費的有效性或可執行性的司法決定或裁決；及(E)此後，借款人和其他貸款方不得提出與本款約定不同的索賠。借款人和其他貸款方明確承認，其同意向貸款人支付或擔保向貸款人支付本文所述的適用保費，是對貸款人提供(或被視為提供)本協議項下貸款和承諾的實質性誘因。

第8.2節補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，管理代理可以，並應所需貸款人的要求：

(A)宣佈所有或任何部分延遲提取定期貸款A期承諾應立即終止，所有未償還定期貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項應立即到期和應支付；無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款方在此明確放棄；和/或

(B)代表他們自己和貸款人行使他們和貸款人根據貸款文件或適用法律或衡平法或根據現在存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦發生上述第8.1(F)或(G)節規定的任何事件，所有未償還定期貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第8.3節權利非排他性。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。

84

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第九條

行政代理

第9.1節行政代理人的委任。

(A)根據本協議及其他貸款文件，現指定Wilmington Trust為行政代理，各貸款人據此授權Wilmington Trust根據本協議條款及其他貸款文件，以其代理身份履行、行使及執行貸款人關於貸款方的任何及所有其他權利及補救措施、義務或與上述任何義務有關的任何其他權利及補救措施，並在行政代理行使根據本協議條款特別授權行政代理或任何其他貸款當事人行使的權利及補救措施的合理附帶範圍內執行、行使及執行。

(B)行政代理特此同意按照本合同所載的明示條件和其他適用的貸款文件行事。第IX條的規定(第9.8(A)(Ii)條除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。

(C)本條第九條的規定完全是為了行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利，除非本條款另有規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。特此指示行政代理執行並交付其打算參與的每一份貸款文件。

第9.2節權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件和其他貸款文件條款明確授予或授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。行政代理只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。這些職責應被視為純屬部長級性質，除履行此類職責外，行政代理不應承擔任何責任，任何默示的契諾或義務不得被解讀為本協議或任何其他針對行政代理的貸款文件。行政代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。行政代理不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人存在受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。

85

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第9.3節一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。行政代理人不應就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中，或在行政代理人向貸款人提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告或證書或任何其他文件中，或由任何貸款方向行政代理人或任何貸款人或其代表就貸款文件及擬進行的交易，或對任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人士的財務狀況或商業事務，負責。行政代理也不應被要求確定或查詢任何貸款文件中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述情況進行任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還定期貸款的金額或其構成金額而承擔任何責任。

86

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(B)免責條文。對於行政代理人根據或與任何貸款文件相關的任何行動，行政代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責，除非行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。行政代理應有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議授予行政代理的任何權力、酌處權或權力，除非行政代理已收到來自所需貸款人(或根據第10.5節可能需要發出此類指示的其他貸款人)與此有關的書面指示，並且在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示後，行政代理應有權採取行動或(如有指示)不採取行動。或按照該等指示行使該等權力、酌情決定權或權力。行政代理應有權請求並接受所需貸款人(或根據第10.5節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的書面指示，並且對行政代理根據該書面指示採取或不採取的任何行動可能引起的任何性質的任何損失或損害不承擔任何責任或責任，但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的範圍除外，該範圍由主管司法機關在最終的、不可上訴的命令中裁定。5)對於行政代理根據該書面指示採取或不採取的任何行動可能引起的任何性質的任何損失或損害，不承擔任何責任或責任。在不損害前述一般性的原則下，(I)行政代理人有權依靠其相信是真實和正確的任何通信、文書、證書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或文件，並在依靠該等通訊、文書、證書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或文件時受到充分保護，這些通信、文書、證書、意見、命令或文件是由適當的一人或多人簽署或發送的，不僅在適當的執行、有效性和有效性方面，而且在其中所包含的任何信息的真實性和準確性方面，行政代理人應有權依靠並在依靠律師(可以是借款人及其子公司或貸款人的律師)的意見和判斷時受到保護，由其選派的會計師、專家和其他專業顧問；以及(Ii)任何貸款人不得因行政代理根據本協議行事或(如有指示)不按照所要求的貸款人(或根據第10.5節要求給予此類指示的其他貸款人)的指示而不採取行動或不採取任何其他貸款文件而對行政代理提起任何訴訟。行政代理對其或其任何官員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或判斷上的錯誤不承擔任何責任，除非它在查明有關事實時存在嚴重疏忽。授予行政代理的授權、權利、權力和權利(包括要求借款人採取行動或交付文件的權利，以及在違約事件發生後行使補救措施的權利)不得解釋為行政代理的職責。行政代理沒有義務在任何貸款人的要求或指示下，根據本協議的規定行使本協議賦予它的任何權利或權力，除非該貸款人已向行政代理提供擔保或賠償(行政代理在其唯一和絕對的自由裁量權下滿意)，以彌補其根據該請求或指示可能產生的費用、開支和責任。在任何情況下，行政代理均不直接或間接對任何特殊的、間接的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害負責，即使行政代理已被告知此類損害的可能性，並且無論訴訟形式如何。儘管本協議有任何相反規定，(I)行政代理不應對本協議中與合格受讓人有關的條款的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關合格受讓人的規定，以及(Ii)借款人和貸款人承認並同意，行政代理不應負責或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為合格受讓人，且該行政代理不對向非合格受讓人進行的任何轉讓或參與不承擔任何責任。行政代理及其任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司均不對借款人或擔保人、或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行動負責，亦不承擔任何與此等各方的瀆職或不作為有關的責任。行政代理人可由所有此等人員履行其各自的義務。行政代理不應對因以下直接或間接原因而未能或延遲履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務負責或承擔責任：

87

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

不受其控制的情況，包括當前或未來任何法律或法規或政府權威的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；流行病；隔離；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、丟失或故障；惡意軟件或勒索軟件攻擊；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；或聯邦儲備銀行的電報或電傳或其他有線或通信設施不可用。行政代理沒有義務提交或記錄任何必要的融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據任何貸款文件授予行政代理的任何擔保權益，或(Ii)使行政代理能夠行使和執行其在任何貸款文件下的權利。此外，行政代理人不對(I)任何人的作為或不作為或(Ii)抵押品中設定的任何擔保權益的合法性、有效性和可執行性，或該擔保權益的完備性和優先權不承擔任何責任或責任。只要本協議或任何其他貸款文件中提到行政代理人的任何酌情行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信，或發出的其他指示，或行政代理人將採取或將遭受(或不會)的行動，或提及任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使自由裁量權，行政代理人應享有的(或不應給予的)權利或補救措施(行政代理人有能力免除第10.6(D)款規定的費用，或在影響行政代理人的權利和義務時，行政代理人有能力對行政代理人費用函或其所屬的任何其他貸款文件進行任何修改，每項權利和義務均應由行政代理人自行決定)，但有一項理解是，在所有情況下，行政代理人均無採取任何行動的義務，並應完全有理由拒絕或拒絕採取任何此類行動。如果它沒有收到所需貸款人關於該行動的書面指示、建議或同意。如果在任何時候，行政代理收到任何司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序(包括扣押或扣押命令，或與轉讓任何抵押品有關的其他形式的徵款、強制令或暫緩執行)，行政代理有權以其或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守這些命令；如果行政代理遵守任何此類司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，則行政代理不應對當事人的任何一方或任何其他人負責，即使該命令、判決、法令、法令、令或其他人也不例外。令狀或法律程序文件其後可被修改或撤銷，或以其他方式被裁定為沒有法律效力或效力。

(C)失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或貸款方提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則不得視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。管理代理應將其收到的任何此類通知通知貸款人。行政代理應根據第VIII條的規定，對任何此類違約或違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但是，除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第9.4節有權作為出借人行事的行政代理。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力(在其也是貸款人的範圍內)，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括在適用的情況下以貸款人的身份擔任本協議的行政代理的人。行政代理及其關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般與借款人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受公司就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

88

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第9.5節貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人均表示並保證其已就借款人及其附屬公司與本協議項下的信貸擴展有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的信譽作出評估。行政代理不應在最初或持續的基礎上，代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在發放定期貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

(B)每一貸款人交付本協議的簽字頁後，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件和要求行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的其他文件。

(C)每名貸款人(I)表示並保證於截止日期，該貸款人或其聯屬公司或相關基金並無擁有或控制、或擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務(任何貸款方的債務或任何股本除外)及(Ii)契諾，並同意自截止日期起及之後，該貸款人或其聯屬公司及相關基金不得購買任何貸款方的任何貿易債務或債務，但上文第(I)款所述的債務或股本除外。

第9.6節獲得賠償的權利。各貸款人按其比例同意賠償行政代理人、其附屬公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人(每個均為“INDEMNITEE代理方”)，但該INDEMNITEE代理方不得因任何貸款方因行使其權力而強加、產生或聲稱的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何種類或性質的支出而向該INDEMNITEE代理方作出補償。在所有情況下，以本協議或其他貸款文件項下或以此類INDEMNITEE代理方的身份履行其在本協議或其他貸款文件項下的權利和補救或履行其職責，不論是否由該INDEMNITE代理方的比較、分擔或單獨疏忽引起，或由本協議或其他貸款文件(包括執行本第9.6節)引起或產生；但任何貸款人均不對因INDEMNITEE代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、支出或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。如果為任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何賠償不足或受損，該INDEMNITEE代理方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行受保障的行為，即使在所需貸款人的指示下也是如此，直到提供這種額外的賠償為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何INDEMNITEE代理方超過該貸款人按比例分攤的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。

89

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第9.7節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是給予[*](或所需貸款人同意的較短期限)事先向貸款人和公司發出書面通知。在任何該等辭職通知發出後，被要求的貸款人有權[*]通知公司，任命一名繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在[*]在卸任的行政代理人發出辭職通知後，卸任的行政代理人可代表貸款人從貸款人中委任一名繼任行政代理人。一旦繼任行政代理人接受本條例項下任何行政代理人的委任，繼任行政代理人即繼承並被授予退休行政代理人的所有權利(任何合理且有文件證明的費用的報銷權利，以及在退休行政代理人辭職前任何合理且有文件記載的應付給該行政代理人的任何合理而有文件記載的自付費用、賠償或其他款項除外)、權力、特權和責任，以及即將退休的行政代理人[*]借款人承擔的費用為：(I)將抵押品文件下持有的所有款項、證券或股本及其他抵押品，連同與履行貸款文件項下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄及其他文件，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)簽署並向該繼任行政代理人提交財務報表的修訂，以及就將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任行政代理人而採取必要或適當的其他行動，因此，該退任行政代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應對其有利。如果在以下時間內沒有人接受任何此類任命[*]在收到行政代理人的辭職通知後，辭職仍應按照行政代理人的通知生效，(I)退休代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至貸款人按本款規定指定一名繼任行政代理人為止。

(B)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將其在本協議項下作為行政代理的權利和責任轉讓給Wilmington Trust的關聯公司，而無需事先獲得公司或貸款人的書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，公司和貸款人可將該轉讓的行政代理視為行政代理，除非並直至該轉讓的行政代理向公司和貸款人發出書面通知。在轉讓後，該附屬公司將繼承並被賦予所有權利(在轉讓之前任何費用、費用、賠償或其他應付款項的報銷權利除外)、權力、特權、豁免權、賠償和根據本協議和其他貸款文件作為行政代理的責任。

90

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(C)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其權利及權力，並對以適當謹慎方式委任的任何此類次級代理人的作為、遺漏、疏忽或不當行為不負責任。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9.3節、第9.6節和第9.7節的免責、賠償和其他規定應適用於管理代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。第9.3節、第9.6節和第9.7節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類分銷商及其附屬公司，並應適用於其作為分代理商的各自活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理人同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人行使權利。

(D)行政代理人可合併、轉換或合併的任何人，或因行政代理人為當事一方的任何合併、轉變或合併而產生的任何人，或任何繼承行政代理人的全部或實質所有公司信託業務的人，即為行政代理人根據本協議及該行政代理人為當事一方的任何其他貸款文件所規定的繼承人，而無須向本協議任何一方籤立或提交任何額外文件或本協議任何當事各方的任何進一步行動，但如法律規定須有轉讓或轉讓文書以進行該項繼承，則屬例外。儘管本協議有任何相反的規定。

第9.8節抵押品文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的行政代理。各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保、抵押品和抵押品文件作為貸款人的代理和代表。在不違反第10.5款的情況下，行政代理(I)無需貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除對任何抵押品項目的任何留置權，該抵押品是本協議允許的資產出售的標的，或經要求貸款人(或根據第10.5節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何留置權，或(B)根據第7.12節解除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第10.5節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何擔保人，以及(Ii)應(A)訂立高級貸款人債權人間協議，(B)如借款人提出要求，以行政代理人合理滿意的形式和實質，訂立慣常的互不幹擾協議，與借款人或任何附屬公司簽訂任何《許可產品協議》有關，以及(C)僅就與產品(非核心)有關的任何《許可產品協議》而言，僅在適用被許可人按借款人合理接受的條款完成該《許可產品協議》所需的範圍內，解除其對與該產品(S)直接相關的知識產權的擔保權益，不包括任何產品(核心)知識產權，但如有必要，包括受該許可產品協議約束的任何產品(非核心)的研究、開發、使用或商業化所必需的任何適用平臺知識產權；但在根據本第9.8(A)(Ii)(C)條提出任何請求之前或同時，借款人應已使用[*]在沒有留置權解除的情況下談判許可產品協議(並應向行政代理提供合理的文件)；此外，如果行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，將對借款人或任何附屬公司從該許可產品協議收到或將收到的所有現金收益擁有優先擔保權益，借款人應使用[*]代表貸款人併為貸款人的利益向行政代理授予該許可產品協議中的優先抵押品。

91

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(B)抵押變現和強制執行擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，公司、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨擁有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和同意，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表貸款人行使，抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使。以及(Ii)如果行政代理根據《破產法》公開或非公開出售抵押品或出售抵押品而取消抵押品的抵押品贖回權，則行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何或全部抵押品的人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份提供的貸款，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於行政代理在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。

第9.9節完善機構。行政代理人和各貸款人特此指定對方貸款人為代理人和受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)和行政代理人，才能完善資產抵押品的擔保權益和留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並且，[*]因此，應根據行政代理人的要求或按照行政代理人的指示，將該抵押品交付給行政代理人。此外，行政代理還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第9.10節報告和其他信息；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被當作已要求行政代理提供該貸款人或行政代理，[*]每一份關於借款人或其子公司的現場審計或審查報告(每一份都是由行政代理人或應行政代理人的要求編制的“報告”，統稱為“報告”)的副本可供查閲後，行政代理人應向每個貸款人提供此類報告，

(B)明確同意並承認行政代理不(I)就任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)不對任何報告所載的任何資料負責，

(C)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的其他方將只檢查關於借款人及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及該人員的陳述，

(D)同意根據第10.19節的規定，以保密方式保存有關借款人及其子公司及其業務、資產和現有和預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

92

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論的損害，或從任何報告中得出與賠償貸款人已經或可能向公司作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買公司的一筆或多筆貸款有關的任何報告，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有行政代理、以及任何其他出借人準備一份報告，對行政代理和任何其他出借人或代理人所產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害，作為任何第三方可能通過賠償出借人或行政代理獲得任何報告的全部或部分的直接或間接結果。

除上述規定外：(X)任何貸款人可不時以書面形式向該行政代理提出要求，該行政代理可向該放貸機構提供一份由借款人或其子公司提供給該行政代理的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由借款人或該附屬公司同時提供給該放貸機構，並在收到該請求後，向該行政代理提供[*]應向該貸款人提供一份副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，行政代理有權要求借款人或其子公司提供額外的報告或信息，任何貸款人可不時合理地要求行政代理行使該貸款人向行政代理髮出的通知中規定的權利，從而[*]應要求公司提供該貸款人合理指定的其他報告或信息，並在從公司或該子公司收到後，要求行政代理[*]應向該貸款人提供該報表的副本，以及(Z)每當行政代理向公司提交有關貸款賬户的對賬單時，行政代理應將該對帳單的副本發送給每個貸款人。

第9.11節[已保留].

第9.12節錯誤付款。

如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方(任何此等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分派或其他方式的付款、預付款或償還(個別或集體地，“錯誤付款”)，並要求退還這種錯誤付款(或其部分)，這種錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而貸款人或有擔保的一方應(或就代表其獲得此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)[*]，但在任何情況下都不遲於[*]此後，向行政代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

93

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或擔保方在此進一步同意，如果其(或代表其的付款接受者)從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或償還通知，或(Z)該貸款人或有擔保的一方或其他該等收款人在每宗個案中均意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收：

(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

該貸款人或有擔保的一方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)[*](而且，在任何情況下，在[*])通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.12(B)節的規定如此通知行政代理。

每一貸款人和擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據前一條款(A)提出要求後，不論行政代理是否可以公平地代為代位，在收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或擔保方(和/或從代表其各自接收該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，即“錯誤付款退還不足”)時，根據合同，行政代理應代位於適用的貸款人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還欠款享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，在任何情況下，錯誤付款(或任何錯誤付款代位權或行政代理關於錯誤付款的其他權利)的發生都不會導致行政代理成為或被視為本協議項下的貸款人或任何貸款的持有人。

雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

每一方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或其他擔保方的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

94

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第十條

其他

第10.1節通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向借款方、行政代理人發出的任何通知或其他通信，應發送到附件B或其他相關貸款文件中規定的該人的地址，對於任何貸款人，應發送到附錄B中指明的地址或以書面方式向行政代理人指明的地址。本合同項下的每一通知均應以書面形式發出，並可親自送達、電傳或通過傳真、美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達時應被視為已發出，並在收到傳真時簽字，或[*]以預付郵資並寫好地址的方式寄往美國郵寄後，除非行政代理人收到通知，否則通知無效。

(B)電子通訊。

(I)行政代理和公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站(包括平臺))交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(Ii)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通訊，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為已由預期收件人通過前述(A)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述(A)及(B)兩項而言，如上述通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應被視為在開業時於[*]對收件人來説。

95

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(Iii)借款人特此確認：(A)行政代理將通過在DebtDOMAIN或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收與借款人或其任何證券有關的重要信息，以符合美國聯邦和州證券法的要求(前述所有此類信息，“MNPI”)。借款人特此同意：(W)應管理代理的要求，借款人將使用[*]使所有借款人材料被標識為(A)“公共”(至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置)或(B)“私人”；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何MNPI(儘管它可能是敏感和專有的)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈(不言而喻，借款人及其子公司沒有義務以其他方式將任何特定借款人材料標記為“公共”)。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議提供的借款人的財務報表、合規證書和其他財務文件應被視為適合在平臺指定為“公共信息”的部分上發佈。除非明確標明“公共”，否則行政代理同意不向公共貸款人提供任何此類借款人材料。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其聯屬公司、高級管理人員、董事、員工、律師、代表、顧問和代理(統稱為行政代理相關人士)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何與借款人資料或平臺有關的行政代理相關人員均不會作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何行政代理人相關人員均不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為該行政代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致；然而，在任何情況下，任何與行政代理有關的人都不對借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

第10.2款開支。[*]

96

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第10.3節彌償。

(A)除按照第10.2節支付費用外，每一貸款方同意為行政代理人和貸款人、其關聯公司及其各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員和行政代理人代理人以及每一貸款人(每一個“INDEMNITEE”)辯護、賠償、支付和使其免受任何和所有獲賠償的法律責任，[*]；但任何貸款方均不對本合同項下的任何賠償責任承擔任何義務，只要該賠償責任是由重大違約引起的(除行政代理人及其關聯方、各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人外)，[*]過失或故意不當行為，由有管轄權的法院在該裁決的最終、不可上訴的命令中裁定。[*].

(B)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論對貸款人、行政代理及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，並在此放棄對貸款人、行政代理及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人的任何索賠。本協議或本協議或本協議中或本協議中提及的任何貸款文件或任何協議或文書、本協議或本協議中提及的交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關的任何行為、遺漏或事件，公司特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。儘管第10.3節有任何相反的規定，任何貸款方均不對第10.3節規定的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任，但本句中的任何規定均不限制貸款方對根據第10.3節被賠償人有權獲得無害和賠償的任何第三方索賠的賠償義務。

第10.4節抵銷。[*]

第10.5條修訂及豁免。

(A)須徵得貸款人同意。[*]

(B)受影響貸款人的同意。[*]

(C)其他異議。[*]

(D)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每一出借人、每一未來的出借人具有約束力，如果由借款方簽署，則對該借款人具有約束力。

97

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第10.6節繼承人和受讓人；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉授任何借款方在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第9.6條下的受賠方代理方、第10.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的附屬機構)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)登記冊的保存。根據第2.3(B)節的登記冊條款，公司、行政代理和貸款人應將登記冊上所列的貸款人視為登記在冊的相應承諾書和貸款的持有人和所有人，並且在任何情況下，任何此類定期貸款承諾書或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非與直到完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付給行政代理人並由行政代理人接受，並按第10.6(E)節的規定記錄在登記冊中。在這種記錄之前，與適用的定期貸款承諾或貸款有關的所有欠款均應拖欠登記冊所列貸款人作為其所有人。

(C)轉讓權。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括但不限於其定期貸款承諾的全部或部分或欠其的貸款或其他義務(但每次此類轉讓在任何貸款及任何相關承諾項下的所有權利和義務的百分比應是統一的，且不得改變)：

(I)在向公司及行政代理人發出通知後，任何符合“合資格受讓人”一詞定義(A)條的準則的人；及

(Ii)在公司同意下以其他方式構成合資格受讓人的任何人(只要沒有發生並正在發生第8.1(A)、(F)或(G)條下的失責事件)(但如果公司在[*]在收到建議轉讓的書面通知後，公司應被視為已批准該項轉讓)和行政代理；但根據本第10.6(C)(Ii)條進行的每項此類轉讓應[*](或由公司和行政代理商定的較低數額)。

(D)機械學。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議，並將其交付給行政代理人，連同(I)轉讓貸款人應支付給行政代理人的、由其自己承擔的處理和記錄費，[*](Ii)關於受讓人貸款人的行政調查問卷，以及(Iii)根據第2.15(D)節的規定，受讓人可能需要提交給行政代理人的與扣繳税款有關的表格或證書。

(E)轉讓通知書。行政代理收到並接受正式簽署並填寫的轉讓協議、第10.6(D)節規定的處理和記錄費、與受讓人貸款人有關的行政調查問卷以及本協議要求的與此相關的任何表格或證書後，應將轉讓協議中包含的信息記錄在登記冊中，並應立即通知公司並保存該轉讓協議的副本。

98

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(F)受讓人的陳述和擔保。每家貸款人在籤立和交付本協議或簽署和交付轉讓協議時(視屬何情況而定)，在截止日期或適用的生效日期(如適用的轉讓協議中所定義的)表示並保證：(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出承諾或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，如適用的定期貸款承諾或貸款(視情況而定)；(Iii)貸款人將在其正常業務過程中為其自身賬户作出或投資定期貸款承諾或貸款(視屬何情況而定)，而不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的定期貸款承諾或貸款；及(Iv)該貸款人不擁有或控制、或擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務，但任何貸款方的債務或任何股本除外。

(G)轉讓的效力。在遵守本第10.6節的條款和條件的前提下，[*]：(A)本協議項下的受讓人應享有本協議項下“出借人”的權利和義務，條件是該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給它，此後應成為本協議的當事一方和本協議的所有目的的“出借人”；(B)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方；但任何貸款文件中所載的任何內容如有相反規定，轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同項下規定的與轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人的參與有關的一切賠償的利益)；(C)應對承諾加以修改，以反映受讓人的承諾和轉讓貸款人(如有)的任何承諾；及(D)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何附註簽發之後，轉讓貸款人應在轉讓生效後或[*]其後，如可行，本公司應將其適用票據交回本公司註銷，如受讓人及/或轉讓貸款人提出要求，本公司應發行及交付新票據予該受讓人及/或該轉讓貸款人，並附上適當的插頁，以反映受讓人及/或轉讓貸款人的新承諾及/或未償還貸款。

(H)參與。

(i) [*].

(Ii)[*]

(I)某些其他任務。除根據本第10.6款允許的任何其他轉讓外，任何貸款人或行政代理人可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款的擔保權益、其所欠或欠該貸款人的其他債務以及其票據(如有)，以保證該貸款人或行政代理人或其任何關聯公司對向該貸款人或行政代理人或其任何關聯公司或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或財務安排的任何人承擔義務(未經該貸款人或行政代理或其任何關聯公司及其任何代理人、受託人或代表同意、通知或採取任何其他行動，本合同的任何其他方)，包括但不限於任何聯邦儲備銀行，根據聯邦儲備系統理事會A規則作為抵押品擔保，以及由該聯邦儲備銀行發佈的任何經營通告；但公司與該貸款人或行政代理人之間的任何貸款人或行政代理人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務；此外，在任何情況下，該人、代理人、受託人或該人或適用的聯邦儲備銀行的代表均不得被視為“貸款人”或“代理人”，也無權要求轉讓貸款人或行政代理人採取或不採取本條例下的任何行動。

第10.7節契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

99

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第10.8節陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本協議有任何規定或法律隱含相反的規定，但第2.14、2.15、10.2、10.3、10.4和10.10節所述的貸款方協議以及第2.13、9.3(B)和9.6節所述的貸款人協議在定期貸款支付和本協議終止後仍繼續有效。

第10.9條沒有放棄；補救措施累積。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予行政代理和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他貸款文件存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

第10.10節編組；付款作廢。行政代理或任何貸款人均無義務為有利於任何借款方或任何其他人或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)或行政代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢及/或須根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法向受託人、接管人或任何其他一方償還，則在該追償範圍內，該等原本擬履行的義務或其部分，而所有留置權、為此或與之相關的權利和補救辦法，須予恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第10.11節[已保留].

第10.12節義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的金額應是單獨和獨立的債務，並且在符合第9.8條的規定下，每一貸款人應有權保護和執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利，並且沒有必要讓任何其他貸款人加入為此目的而進行的任何訴訟程序中。

第10.13節可分割性。如果本合同中的任何條款或義務或任何票據或其他貸款文件在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.14節原發行貼現。就《國税法》第1272、1273和1275條而言，每筆定期貸款都以原始發行折扣發放；請聯繫[*]獲取有關發行價、原始發行折價金額和到期收益率的信息。

第10.15節標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第10.16節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受下列法律管轄，並應根據下列法律解釋和執行：[*]適用於在以下情況下訂立和將履行的合同[*].

100

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第10.17節同意司法管轄權。

(A)因本合同或任何其他貸款文件或任何義務而對任何貸款方提起的所有司法程序，均可在任何有管轄權的州或聯邦法院提起。[*]。通過簽署和交付本協議，每一貸款方就其自身及其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；(Iii)同意在任何該等法院進行的任何該等法律程序文件中的所有法律程序文件，可以掛號或掛號郵遞方式送達適用的貸款方或按照第10.17(B)條為該貸款方選擇的任何法律程序文件代理人，送達按照第10.1條規定的適用貸款方的地址，或按照第10.17(B)條為該貸款方選定的任何法律程序文件代理人，足以賦予在任何該等法院的任何該等法律程序中適用的貸款方個人司法管轄權，否則在各方面均構成有效及具約束力的送達；和(Iv)同意行政代理和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

(B)每一貸款方特此同意，可通過掛號信、要求的回執、第10.1節中規定的與其相關的地址向其送達處理程序。每一貸款方特此指定FibroGen，Inc.作為其代理人接受此類程序的服務。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、或任何其他方式或需要簽署收據、預付郵資、按上述規定郵寄的郵件發出，應對任何貸款方有效。

第10.18條放棄陪審團審訊。本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或任何其他貸款文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式修改本免責聲明(除非通過明確提及第10.18節並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明)，且本免責聲明應適用於對本協議或任何其他貸款文件或與本協議項下貸款相關的任何其他文件或協議的任何後續修改、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

101

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第10.19節保密。行政代理人和貸款人應持有有關公司及其子公司及其業務的所有非公開信息，並由該貸款人根據本協議的要求從公司或其子公司獲得任何材料行政代理人或貸款人根據貸款人處理此類機密信息的慣常程序收到的與協議的盡職調查、談判和結構有關的任何信息，包括在截止日期之前收到的信息，公司理解並同意，在任何情況下，行政代理人或貸款人可：(I)向行政代理人或貸款人的附屬公司及其代理人、顧問、董事、高級管理人員和股東(以及貸款人或行政代理授權組織、提交或傳播此類信息的其他人，這些信息涉及根據本第10.19節進行的其他披露)；(Ii)披露任何善意或潛在的受讓人、受讓人或參與者就任何貸款或參與任何貸款的預期轉讓、轉讓或參與而合理要求的此類信息；(Iii)在任何評級機構要求時向任何評級機構披露；(Iv)向任何貸款人的融資來源披露，但在任何披露之前，此類融資來源應被告知信息的機密性；(V)向任何貸款人或其附屬公司的任何實際或潛在投資者、成員和合夥人披露此類信息，條件是在任何披露之前，這些投資者或合夥人被告知信息的保密性質，以及(Vi)根據為此而頒佈的任何證券法律或法規或規則(包括1940年《投資公司法》或其他規定)或其代表或全國保險監理員協會(及其任何繼承者)或根據法律或司法程序要求或要求與任何公開申報有關的披露；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則行政代理和貸款人應盡合理努力通知公司任何政府當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的任何要求(與該政府當局對該貸款人的財務狀況的任何審查或對該貸款人的其他例行審查有關的任何要求除外)。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。然而，任何與税務處理或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續遵守本協議的保密條款(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此目的，“税收結構”指與本協議所考慮的交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管有上述規定，在成交當日或之後，行政代理及任何貸款人可自費在報章、行業期刊及其他適當媒體(可能包括使用一名或多名貸款方的標誌)(統稱為“行業公告”)發佈新聞稿及刊登與本次交易有關的“墓碑”廣告及其他公告。沒有行政代理和貸款人的事先批准，任何貸款方不得發佈任何交易公告；但本節的任何規定不得限制本公司根據其頒佈的任何證券法律或法規公開申報的能力。

第10.20節高利貸儲蓄條款。[*]

102

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第10.21條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。本協議自雙方簽署本協議副本之日起生效。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、轉讓協議、修訂、通知、豁免和同意等，包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。

第10.22條效力。本協議自雙方簽署本協議副本，並由公司和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權後生效。

第10.23條《愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理人根據貸款當事人的《愛國者法》或其他反恐怖主義法識別貸款方的其他信息，以及允許該貸款人或行政代理人(如適用)識別與《愛國者法》相關的貸款方的其他信息。

第10.24條放棄豁免權。就任何貸款方對其本身或其任何財產已獲得或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該貸款方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄並同意不就(A)其在貸款文件下的義務提出抗辯或索償，(B)強制執行此種義務的任何法律程序；及(C)強制執行在任何強制執行這種義務的法律程序中作出的任何判決的任何法律程序。每一貸款方特此同意，第10.24節中規定的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在為《外國主權豁免法》的目的而不可撤銷。

第10.25節整個協議。本協議和其他貸款文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。

[故意將頁面的其餘部分留空]

103

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

[融資協議的簽字頁]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

[融資協議的簽字頁]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

[融資協議的簽字頁]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附錄A-1

至融資協議

初始定期貸款承諾

1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附錄A-2

至融資協議

延期提取定期貸款部分A承諾

1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附錄B

至融資協議

通知地址

FibroGen，Inc.

作為借款人

[*]

將一份副本(不構成通知)發給：

[*]

1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

NHTV Fairview Holding LLC

NHTV II錦繡控股有限責任公司

MSTV基金II員工錦繡控股有限責任公司，

作為貸款人

[*]

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

[*]

1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

威爾明頓信託，全國協會，

作為管理代理

行政代理的主要辦事處：

[*]

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

[*]

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

[*]

附件10.5

附表1.1(A)

洛沙度斯特的化學結構

FG-4592(Roxadustat)的化學結構：

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表1.1(B)

許可產品協議

[* ]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表1.1(C)

允許的產品交易記錄

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表1.1(D)

平臺知識產權

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.1

組織和資格的司法管轄權

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.2

股本與所有權

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.12

不動產

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.13

環境問題

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.15

材料合同

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表1.1(E)

其他相關合同

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.23

知識產權例外情況

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.24

保險

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.27

銀行賬户和證券賬户

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.34

政府合同

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表5.14

結束交易後的事項

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表6.1

一定的債務

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表6.2

某些留置權

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表6.6

向僱員發放的某些貸款及墊款

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表6.7

某些投資

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表6.12

某些關聯交易

[*]

主動/122689045

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件10.5

附件A-1至

融資協議

[*]

附件A-1-1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

[*]

附件A-1-2

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

[*]

附件A-1-3

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件B至

融資協議

[*]

附件B-1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

[*]

附件B-2

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件A至

合規證書

[*]

附件B-3

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件B至

合規證書

[*]

附件B-4

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件B至

合規證書

[*]

附件B-5

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件C至

融資協議

[*]

附件C-1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

[*]

附件C-2

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

[*]

附件C-3

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件1至

轉讓和假設協議

附件C-4

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

[*]

附件C-5

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件D至

融資協議

[*]

附件D-1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

[*]

附件D-2

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件E至

融資協議

[*]

附件E-1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件E至

融資協議

[*]

附件E-2

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件F至

融資協議

對口協議

[*]

F-1

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件F至

融資協議

[*]

F-2

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件F至

融資協議

[*]

F-3

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件F至

融資協議

附件A

質押和擔保協議補充附表

F-4

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件F至

融資協議

附件B

融資協議補充附表

F-5

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件G至

融資協議

附件G-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

[*]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件G至

融資協議

附件G-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

[*]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件G至

融資協議

附件G-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

[*]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件G至

融資協議

附件G-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

[*]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。