附錄 3.2

經修訂和重述

章程

的

富爾根特遺傳學有限公司

特拉華州公司

目錄

頁面

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附錄 3.2

章程

的

富爾根特遺傳學有限公司

第 1 條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。

公司在特拉華州的註冊辦事處應在公司註冊證書（不時修訂、修改或重述的 “公司註冊證書”）中列出。

第 1.2 節其他辦公室。

根據公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能不時確定的或公司業務的要求，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

第 2.1 節會議地點。

(a) 股東會議可以在特拉華州境內或境外，由本章程指定或按照本章程規定的方式舉行，如果沒有如此指定，則由董事會決定。董事會可自行決定會議不得在任何地方舉行，而只能根據本第 2.1 節 (b) 段的授權通過遠程通信方式舉行。

(b) 如果董事會自行決定授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理股東可以通過遠程通信方式：

(1) 參加股東大會；以及

(2) 無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行，都應被視為親自出席並在股東大會上投票，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並獲準在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(B) 公司應採取合理措施為這些股東和代理股東提供合理的機會參加會議並就事項進行表決提交給股東，包括有機會閲讀或聽見

會議記錄與此類會議基本同時進行，以及 (C) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

(c) 就本章程而言，“遠程通信” 應包括 (1) 電話或其他語音通信，以及 (2) 滿足第 2.11 (b) 節要求的電子郵件或其他形式的書面或視覺電子通信。

第 2.2 節年度會議。

公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事會和可能合法處理的其他事務。在適用法律允許的最大範圍內，董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的年會。

第 2.3 節特別會議。

出於任何目的或目的，公司股東特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁或董事會隨時召集。只有股東特別會議通知中規定的此類事務才能提交股東特別大會。在適用法律允許的最大範圍內，董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

第 2.4 節會議通知。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則應向每一次股東大會發出書面通知，具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、目的或目的，以及股東和代理股東可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同）自確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起在會議日期前不少於10天或不超過60天，發給有權在會議上投票的每位股東，指向公司賬簿上顯示的該股東的地址。如果董事會確定有權獲得股東大會通知的股東的日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。

(b) 如果在任何會議上提議採取行動，如果採取行動，將使滿足《特拉華州通用公司法》第 262 (d) 條要求的股東有權對其股票的公允價值進行評估，則該會議的通知應包含大意如此的聲明，並應附有該法定章節的副本。

(c) 會議休會至其他時間或地點時，如果休會的時間、地點（如果有的話）以及遠程通信手段，則無需通知休會，

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除非休會超過三十天，或者除非休會後確定了休會的新記錄日期，否則在休會會議上宣佈股東和代理股東可以被視為親自出席該延會並進行表決（如果有的話），則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知；前提是，但是，董事會可以為確定有權獲得以下權利的股東確定新的記錄日期在延期會議上投票，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與決定有權在休會會議上投票的股東的固定日期相同或更早的日期。

(d) 任何股東大會的時間、地點和目的的通知可以在該會議之前或之後以書面或電子傳輸方式免除，而且，在法律允許的範圍內，任何股東或代理持有人親自出席會議或通過代理人出席，均可免除任何股東或代理人出席會議。

(e) 在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。如果 (i) 公司無法通過電子傳輸方式連續兩次交付公司根據該同意發出的通知，以及 (ii) 公司祕書或助理祕書或過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為已撤銷；但是，無意中未能將此類無能視為撤銷不會使任何會議或其他行動失效。根據本款 (e) 項發出的通知應被視為發出：(1) 如果是通過傳真電信，則發送到股東同意接收通知的號碼；(2) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(3) 如果通過在電子網絡上發帖以及向股東單獨發出的此類特定帖子的通知，則在較後者發出的通知時 (A) 此類張貼以及 (B) 單獨發出此類通知；以及 (4) 如果是通過任何其他電子形式傳輸，當傳送給股東時。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙質的物理傳輸，它創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且可以由該接收者通過自動過程以紙質形式直接複製。

第 2.5 節法定人數和表決。

(a) 在所有股東大會上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的大多數已發行股票的持有人親自出席或通過正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。已禁止在上述會議上進行表決或由於任何原因無法在該會議上合法表決的股票，不得計算在上述會議上確定法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會

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可不時通過出席會議的大多數股份的持有人投票延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。在有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理可能在原始會議上處理的任何事務。出席正式召集或召集的達到法定人數的會議的股東可以繼續處理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，以使少於法定人數。

(b) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則對某一事項投贊成票或反對票的多數票持有人採取的所有行動均應有效並對公司具有約束力。就本章程而言，為了確定法定人數，出席會議但有棄權票或股東對特定提案或董事候選人沒有給予任何授權或指示的股份，應視為出席，但不得算作投票。

(c) 如果需要由一個或多個類別單獨進行表決，則該類別或類別的大多數已發行股份應構成有權就該事項採取行動的法定人數，而親自出席會議或由代理人代表出席會議的一個或多個類別的多數票的贊成票應為該類別的行為。

第 2.6 節投票權。

(a) 除非法律另有規定，否則只有在確定有權在上述會議上投票的股東的記錄之日，其名義上有權投票的股份出現在公司的股票記錄上的人才有權在該會議上投票。以兩人或多人名義持有的股份應根據其中大多數人的決定進行表決或代表，或者，如果其中只有一人親自出席或由代理人代表，則該人有權對這些股份進行表決，就確定法定人數而言，此類股份應被視為有代表。

(b) 每個有權投票或執行同意書的人都有權親自表決或由該人或該人的正式授權代理人簽署的書面委託書授權的一個或多個代理人進行表決，該委託書應在使用該委託書的會議上或之前向公司祕書提交。如此任命的代理人不必是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則不得在委託書生效之日起三 (3) 年後對委託人進行表決。除非經過表決，否則每份委託書均可根據執行委託人或其法定代表人或受讓人的意願撤銷，除非已提供法規允許的不可撤銷的委託書。

(c) 在不限制股東根據本節 (b) 小節授權他人作為代理人代表該股東行事的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(1) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人作為代理人代表該股東行事。執行可以由股東或其授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面或讓其簽名完成

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通過任何合理的方式，包括但不限於通過傳真簽名，在書面上貼上。

(2) 股東可以通過向將成為代理人持有人或代理人招標公司、代理支持服務組織或代理人正式授權接收此類傳輸的類似代理人傳輸電子傳輸，授權他人或代理人作為代理人代表該股東行事，前提是任何此類傳輸都必須載明或附有可以確定以下內容的信息：傳輸已獲授權股東。這種授權可以通過股東在委託書上的簽名來確定，可以是書面簽名，也可以是簽名印章或傳真簽名，也可以通過可以確定股東身份的數字或符號，也可以通過檢查員或其他作出適當授權的人員認為適當的任何其他程序來確定。如果確定此類傳送是有效的，則檢查員或者（如果沒有檢查員）做出這一決定的其他人應具體説明他們所依據的信息。

(d) 根據本節 (c) 小節創作的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品，可以代替或使用原始書面或傳送來代替原始書面或傳輸，以代替原始書面或傳輸，前提是該副本、傳真電信或其他複製品必須是整個原始書面或傳輸內容的完整複製品。

第2.7節投票程序和選舉檢查員。

(a) 公司應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。公司可指定一名或多名人員擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。

(b) 檢查員應 (i) 確定已發行股份的數量和每股的表決權，(ii) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及 (v) 核證他們對出席會議的股票數量的決定以及他們對所有選票和選票的統計。檢查員可以任命或保留其他人員或實體來協助檢查員履行檢查員的職責。

(c) 股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。投票結束後，檢查員不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改，除非財政法院應股東的申請另有決定。

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(d) 在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據《特拉華州通用公司法》第 211 (e) 或 212 (c) (2) 條提供的任何信息，或根據其第 211 (a) (2) (B) (i) 或 (iii) 條提供的任何信息、選票和普通賬簿以及公司的記錄，但檢查員可以考慮其他可靠信息，僅用於核對代理人和選票的有限目的由銀行、經紀商、其被提名人或類似人士提交或代表銀行提交，其所代表的選票超過代理持有人，則由記錄所有者授權投出或超過股東記錄持有的選票。如果檢查員出於本節允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本節 (b) (v) 小節進行認證時應具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的人、獲得信息的時間、獲取信息的手段以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第 2.8 節股東名單。

負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少十天準備並編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單（或者，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。公司無需將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入此類清單。該名單應在會議開始前至少10天內出於與會議有關的任何目的向任何股東開放：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則應在會議整個時間和地點編制和保存清單，並由任何在場的股東進行檢查。如果會議僅通過遠程通信舉行，則還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放該清單，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。

第2.9節年會上的股東提案。

在年度股東大會上，只能進行本應在會議之前提交的業務。要適當地提交年會，必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事務，（ii）以其他方式由董事會或在董事會的指示下以其他方式妥善提交會議，或（iii）以其他方式由股東以其他方式適當地提交會議。根據第14a-8條，上述第 (iii) 條應是股東提議開展業務（公司委託材料中包含的業務除外）的專有手段

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根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），在年度股東大會上。

除了股東在年會之前妥善提交業務的任何其他適用要求外，無論股東是否想在《交易法》第14a-8條規定的公司委託書或信息聲明中納入提案，股東都必須及時以書面形式向公司祕書發出通知。為了及時起見，如果股東希望在公司的委託書或信息聲明中納入提案，則股東通知必須在公司首次郵寄上一年年會的代理材料（或在沒有代理材料的情況下為會議通知）一週年前不少於120天或180天送達公司主要執行辦公室的祕書的股東。但是，如果公司在前一年沒有舉行年會，或者如果年會的日期比上一年年會週年提前30天以上，或者延遲超過30天，則為了及時，股東的通知必須不遲於該年會前第90天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書或 (ii) 公開發布該日期之後的第15天會議是先開會的。如果股東不尋求將提案納入公司的委託書或信息陳述中，則及時通知包括股東在年會之日前不少於90天向公司主要執行辦公室送達或郵寄和收到的通知。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公告均不得開始向股東發出上述通知的新時限。除了與董事提名有關的股東提案（這些要求見下文第 2.10 節）外，股東給祕書的通知應説明股東提議在年會之前提交的每項事項 (i) 簡要描述希望提交年會的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 提出此類業務的股東的姓名和記錄地址業務，(iii) 公司的股份類別和數量由股東實益擁有，(iv) 股東在該業務中的任何重大權益，(v) 發出通知的股東和任何股東關聯人員（定義見下文）或該股東的任何直系親屬共享同一個家庭，無論由或代表任何其他協議、安排或諒解達成任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及在多大程度上達成（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出股票股票）已經完成，其效果或意圖是減輕該股東、該股東關聯人或家庭成員對公司任何股份（均為 “相關對衝交易”）的損失或增加或增加或減少股價變動的風險或收益，以及（vi）對發出通知的股東和任何股東關聯人或任何股東關聯人或任何股東關聯人或任何股東關聯人的投票權在未規定的範圍內，該股東的直系親屬共用同一個家庭對於前面的條款，(a) 該股東、股東關聯人或家庭成員是否擁有任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的直接或間接實益所有權，以及以與公司任何類別或系列股票相關的價格進行結算，無論此類工具或權利是否應以標的類別或系列進行結算

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公司股本或其他公司的股本，或任何其他直接或間接的獲利機會，或分享公司股票價值的任何增加或減少所產生的任何利潤（“衍生工具”），（b）該股東、股東關聯人或家庭成員實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何其他直接或間接機會，（c）公司股份的任何比例權益直接持有的公司或衍生工具，或間接由普通合夥人或有限合夥企業提供，其中該股東、股東關聯人或家庭成員是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (d) 該股東、股東關聯人或家庭成員根據公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外）此類通知的日期（此類信息應由此類信息補充）股東和受益所有人（如果有），在會議記錄日期後的10天內披露截至記錄日的此類所有權）。

就本第2.9節和第2.10節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 由該股東直接或間接控制或控制或共同行動的任何人，(ii) 記錄在案或由該股東實益擁有的公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 任何由該股東關聯人控制、控制或共同控制的人。

儘管《章程》中有任何相反的規定，除非按照第 2.1 節和本第 2.9 節規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務，但是，本第 2.9 節中的任何內容都不應被視為妨礙任何股東討論根據上述程序在年會上適當提交的任何業務。

如果事實允許，年度會議主席應確定並向會議宣佈，根據第 2.1 節和本第 2.9 節的規定，年度會議主席沒有適當地向會議提交事務，如果他決定這樣做，他應向會議宣佈，任何未適當地提交會議的事項均不得處理。

本第2.9節中的任何內容均不影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書或信息聲明中納入提案的權利。

第 2.10 節提名候選人蔘加董事會選舉。

除任何其他適用要求外，只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為董事。公司董事會選舉人選的提名可在股東大會上提名：(i) 根據董事會發出的公司會議通知（或其任何補充），（ii）董事會或董事會任命的任何提名委員會或個人，或（iii）由公司任何有權投票贊成該公司的股東發出的會議通知（或其任何補充）在會議上選舉符合本第 2.10 節規定的通知程序的董事。根據聯交所頒佈的第14a-19條所允許的根據上述第 (iii) 款作出的提名除外

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作為或法律允許的其他方式，上述第 (iii) 條是股東提名候選人蔘選董事的唯一和排他方式。應公司的要求，如果股東根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，或者在該股東先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19 (b) 條所要求的信息，則該股東應不遲於適用的股東大會前五 (5) 個工作日向公司提供其符合第14a-19條要求的合理證據 (a)) (3) 根據《交易法》頒佈。遵守本第 2.10 節規定的通知程序的股東可以在股東大會上提交提名，但由於美國證券交易委員會沒有一項適用規則要求公司在公司的委託聲明或信息聲明中納入股東的董事提名，則無權讓被提名人列入公司的委託書。

除董事會提名或根據董事會的指示提名外，此類提名應及時以書面形式通知公司祕書作出。為了及時，股東的通知必須不遲於年會日期前90天送達公司主要執行辦公室的祕書。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公告均不得開始向股東發出上述通知的新時限。股東關於董事提名的通知應列明 (a) 股東提議提名競選或連任董事的每個人，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) 該人實益擁有的公司股份的類別和數量，(iv) 該人是否實益擁有的聲明, 如果當選, 打算在該人未能獲得連任所需的選票時提出辭職,根據本章程，在該人將面臨連任的下次會議上進行選舉，並在董事會接受該辭職後，(v) 根據本章程頒佈的第14a-19條，説明股東或受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司、關聯公司或其他共同行動者是否打算招募代理人來支持公司被提名人以外的董事候選人《交易法》，（vi）每個人同意在委託書中透露姓名與此類股東大會有關，以及 (vii) 根據《交易法》第14A條在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息；(b) 關於發出通知的股東，(i) 股東的姓名和記錄地址，以及 (ii) 股東實益擁有的公司股份的類別和數量；(c) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人員（定義見第 2.9 節），前提是沒有根據前面的條款規定，是否以及在多大程度上籤訂了任何相關對衝交易（定義見第 2.9 節），以及 (d) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人，(i) 任何衍生工具（定義見第 2.9 節）是否以及在多大程度上直接或間接受益擁有，(ii) 此類實益擁有的公司股票的任何分紅權與標的股份分離或分離的股東公司，(iii) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東是普通合夥人或有限合夥人直接或間接持有普通合夥人的權益，以及 (iv) 該股東根據公司或衍生品股票價值的任何增加或減少有權獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外）

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截至該通知發佈之日的工具（如果有），包括但不限於該股東的直系親屬共享同一個住户所持有的任何此類權益（這些信息應由該股東和受益所有人（如果有）進行補充，不得遲於會議記錄之日起10天內披露截至記錄之日的此類所有權）。儘管有本第 2.10 節的上述規定，但股東還應遵守州和聯邦法律關於本第 2.10 節規定的任何提名、提案或其他事項的所有適用要求，包括《交易法》、《公司註冊證書》和本章程。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。除非法律另有要求，否則如果任何股東或受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司或關聯公司 (i) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，或者在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19 (b) 條所要求的信息（據瞭解，此類通知或申報應是本第 2.10 節所要求的所有通知的補充）和（ii) 隨後未能遵守根據《規則》頒佈的第 14a-19 條的任何要求《交易法》或該法規定的任何其他規則或條例，則公司應無視為此類被提名人徵集的任何代理人或選票，此類提名將被忽視。根據《特拉華州通用公司法》第112（5）條的規定，發出此類通知的股東應就提名股東提交的與提名有關的任何虛假或誤導性信息或陳述而造成的任何損失向公司提供賠償。除非根據本協議規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。這些規定不適用於任何有權由優先股持有人單獨選舉的人的提名。

如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈提名沒有按照上述程序提出，如果他決定這樣做，他應向會議宣佈，有缺陷的提名應不予考慮。

第 2.11 節不開會就採取行動。

除非公司註冊證書中另有規定，否則公司的股東不得以書面同意的方式行事。

第三條

導演們

第 3.1 節人數和任期。

(a) 在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，構成整個董事會的董事人數應不時由董事會決議確定，前提是董事會應由至少一名成員組成。當選董事的任期應持續到下次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事不必是股東。如果出於任何原因，董事會本應在年會上選出，則可以在方便時儘快在年會上選出董事會

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為此，股東特別會議按照本章程規定的方式召開。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

(b) 除本第三條第3.3節另有規定外，董事應由多數票選出，並有權在有法定人數出席的任何董事選舉會議上對董事選舉進行投票。

第 3.2 節權力。

公司的權力應由董事會行使，其業務應由董事會行使，其財產應由董事會控制或在董事會的指導下進行。

第 3.3 節空缺職位。

因授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事（儘管低於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補，每位如此當選的董事應在職位空缺的董事任期的未滿部分任職，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。如果任何董事死亡、被免職或辭職，或者股東在任何要選舉董事的股東大會（包括下文第3.4節所述的任何會議）上未能選出當時構成整個董事會的董事人數，則根據本節應視為存在董事會空缺。

第 3.4 節辭職和免職。

(a) 任何董事均可隨時辭職，方法是以書面形式或電子傳送方式向祕書提交辭職，此類辭職以説明辭職是否將在特定時間生效，由祕書收到辭職或董事會隨意辭職。如果沒有做出此類規定，則應根據董事會會的意願將其視為生效。當一名或多名董事在未來某一日期辭去董事會職務時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，其表決將在辭職或辭職生效時生效，如此當選的每位董事應在空缺職位的董事任期的未滿部分任職，直到該董事的繼任者正式到期當選並獲得資格。

(b) 在以上述方式為此目的召開的股東特別會議上，董事會或任何個人董事均可被免職，無論是否有理由，均可免職，並由持有多數已發行股份的股東投票選出一名或多名新董事，有權在董事選舉中投票。

第 3.5 節會議。

(a) 董事會年度會議應在年度股東大會之後立即舉行，在舉行該會議的地點或主席在該會議上宣佈的地點舉行。董事會年度會議的任何通知均不得

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是必要的，而舉行此類會議的目的應是選舉主席團成員和處理可能合法處理的其他事務。

(b) 除非下文另有規定，否則董事會定期會議應在公司主要執行辦公室舉行。董事會定期會議也可以在特拉華州內外的任何地點舉行，特拉華州由董事會決議或所有董事的書面同意指定。

(c) 董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席召集，或者如果沒有董事會主席，則由首席執行官或總裁或任何董事召集。

(d) 董事會所有例行和特別會議的時間和地點的書面通知應在會議開始前至少 48 小時親自送達每位董事或通過任何形式的電子傳輸發送，或在會議開始前至少 120 小時通過頭等艙郵件發送。任何會議的通知可以在會議之前或之後的任何時候以書面形式免除，任何董事出席會議後均可免除任何會議的通知。

第 3.6 節法定人數和表決。

(a) 董事會的法定人數應包括根據本章程第三條第3.1節不時確定的董事確切人數的大多數，但不少於一人；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的大多數董事均可不時休會，直到董事會下次例會的固定時間，而無需除會議公告之外的其他通知。

(b) 在有法定人數出席的每一次董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決，否則所有問題和業務均應由出席會議的過半數董事投票決定。

(c) 董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備互相聽見，通過這種方式參加會議應構成親自出席該會議。

(d) 如果達到法定人數，董事會或其任何委員會的任何會議，無論召集或注意到如何，或在任何地方舉行，如果有法定人數，則董事會或其任何委員會的交易應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議一樣有效，如果在會議之前或之後，每位沒有出席的董事均應簽署書面通知豁免書，或同意舉行此類會議，或批准會議記錄。所有此類豁免、同意或批准均應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

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第 3.7 節不開會就採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且此類書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 3.8 節費用和補償。

董事和委員會成員可以就其服務獲得報酬（如果有），以及董事會決議可能確定或確定的費用報銷。

第 3.9 節委員會。

(a) 執行委員會：董事會可任命一個由不少於一名成員組成的執行委員會，每人均為董事。在法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並可以在董事會閉會期間行使董事會管理公司業務和事務的所有權力，但該委員會無權或權力修改本章程，也無權批准或向股東推薦任何必須根據《通用公司法》提交股東批准的行動。

(b) 其他委員會：董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和履行職責，但在任何情況下，任何此類委員會都不得被本章程剝奪執行委員會的權力。

(c) 任期：董事會所有委員會成員的任期應在被任命後的下一次董事會年會之日屆滿；前提是他們應繼續任職直至任命繼任者。根據本第 3.9 節 (a) 或 (b) 小節的規定，董事會可以隨時增加或減少委員會的成員人數，或者終止委員會的存在；前提是任何委員會的成員都不得少於一名成員。委員會成員的成員資格應在該成員去世或自願辭職之日終止，但董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個人委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、罷免或增加成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的成員，此外，如果委員會任何成員缺席或取消資格，則可以指定出席任何會議但未被取消投票資格的成員或成員，無論他們是否構成法定人數，

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可以一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

(d) 會議：除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 3.9 節任命的任何其他委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知；任何此類委員會的特別會議均可在董事會的主要執行辦公室舉行公司或任何地方不時通過該委員會的決議或其所有成員的書面同意而指定，並且可以由作為該委員會成員的任何董事在向該委員會成員發出有關該特別會議的時間和地點的書面通知後召集該特別會議的時間和地點，其方式是向董事會成員發出關於董事會特別會議的時間和地點的書面通知。任何委員會任何特別會議的通知可在會議結束後的任何時候以書面形式免除，任何董事出席會議後均可免除通知。任何此類委員會的核定成員人數的過半數構成交易的法定人數，而出席任何達到法定人數的會議的多數人的行為應為該委員會的行為。

第 3.10 節 “緊急條款”。

如果發生《特拉華州一般公司法》第110條所述的任何緊急情況、災難或災難，或其他類似的緊急情況，因此無法輕易召集董事會或董事會常務委員會的法定人數採取行動，公司的任何董事或高級管理人員可以通過任何實際手段召開董事會會議或董事會任何常設委員會會議。召集會議的人應通過任何可用的通信手段將會議的時間和地點通知可能聯繫到的董事。在召集會議的人認為情況允許的情況下，應在會議之前發出此類通知。

如果由於此類緊急情況、災難或災難，無法輕易召集董事會或董事會常務委員會的法定人數採取行動，則出席會議的一名或多名董事應構成法定人數。在這種緊急情況下，在董事會任何會議上構成法定人數所必需的範圍內，緊急情況發生前有待董事會批准的名單上指定的高管或其他人員，均應按該名單規定的優先順序被視為該會議的董事。出席會議的董事可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命一名或多名自己或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。

如果在這種緊急情況下，公司的任何或所有高級管理人員或代理人因任何原因無法履行職責，董事會可以在任何此類緊急情況之前或期間提供並不時修改繼任順序。

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除故意不當行為外，根據本第 3.10 節、任何其他緊急章程條款、《特拉華州一般公司法》第 110 條或任何後續條款行事的任何高管、董事或僱員均不承擔責任。

第四條

軍官們

第 4.1 節指定官員。

公司的高級職員應為總裁、祕書和財務主管。董事會或首席執行官或總裁還可以任命董事會主席、一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管以及其他官員和代理人，他們或他認為必要的權力和職責。除非董事會另有決定，否則副總裁的資歷順序應按其提名順序排列。董事會可以將他們認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高管。除非法律明確禁止，任何人均可在任何時候擔任公司任意數量的職務。公司高管的工資和其他薪酬應由董事會確定或按照董事會指定的方式確定。

第 4.2 節官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有高級管理人員均應由董事會隨意任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格。董事會可隨時將董事會選出或任命的任何高級職員免職。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則空缺可以由董事會填補。本章程中的任何內容均不得解釋為在公司創造任何形式的合同僱用權。

(b) 董事會主席的職責。董事會主席（如果任命了這樣的官員）在場時應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(c) 首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議，除非董事會主席已被任命並出席。首席執行官應為公司的首席執行官，在董事會會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(d) 主席的職責。總裁應主持所有股東會議和所有董事會會議，除非董事會主席有

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已被任命並出席。總裁應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(e) 副庭長的職責。副總裁可按其資歷順序或董事會另行規定，在總裁缺席或殘疾或總統職位空缺時承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和權力。

(f) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會及其任何委員會的所有會議，並應將其所有行為和議事記錄在公司的會議記錄中，該記錄可以以紙質或電子形式保存。根據本章程，祕書應通知所有股東會議、董事會及其任何委員會需要通知的所有會議。祕書應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官或總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或無法履行祕書的職責，每位助理祕書應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和權力。

(g) 財務主管的職責。財務主管應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁的要求和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會命令，財務主管應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行財務主管辦公室通常附帶的所有其他職責，並應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和權力。首席執行官或總裁可指示任何助理財務主管在財務主管缺席或喪失能力的情況下承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和權力。

第五條

執行公司工具，以及
對公司擁有的證券進行投票

第 5.1 節公司工具的執行。

(a) 除非法律另有規定，否則董事會可自行決定方法，指定簽署人或高級管理人員或其他人執行任何公司文書或文件，或無限制地簽署公司名稱，此類執行或簽署對公司具有約束力。

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(b) 除非董事會另有明確規定或法律另有要求，否則公司的正式合同、期票、信託契約、抵押貸款和其他公司債務證據、其他公司工具和公司擁有的股票證書，應由董事會主席（如果任命了此類官員）或首席執行官或總裁簽署、簽署或認可；此類文件也可以由任何副總統和祕書執行或財務主管或任何助理祕書或助理財務主管.所有其他需要公司簽署的文書和文件可以按上述方式執行，也可以按照董事會指示以其他方式執行。

(c) 從銀行或其他存管機構提取的所有存入公司或公司特別賬户的支票和匯票，均應由董事會授權的一人或多人簽署。

(d) 任何公司票據的簽署均可採用董事會可能授權的手動、傳真或電子簽名等形式進行。

第 5.2 節公司擁有的證券的表決。

公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席（如果任命了此類官員）、首席執行官或總裁或任何副總裁進行表決，所有與之相關的代理人均應執行。

第六條

股票份額

第 6.1 節證書的形式和執行。

公司的股份應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股票。公司股票證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律。公司的每位股票持有人都有權獲得由董事會主席（如果任命了這樣的官員）、首席執行官、總裁或任何副總裁以及財務主管、助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名在證書上的官員、過户代理人或註冊商已不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則簽發證書的效力可能與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。如果公司獲準發行多個類別的股票或多個系列的任何類別的股票，則説明每個類別的權力、名稱、優先權以及相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利

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股票或其系列股票以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全部或摘要，前提是，除非《特拉華州通用公司法》第 202 條另有規定，以代替上述要求，否則公司為代表該類別而簽發的證書的正面或背面可以載明或系列股票，聲明説公司將免費向每位提出要求的股東提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

第 6.2 節證書丟失。

在聲稱股票證書丟失或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書（或代替新證書的無憑證股票），以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失或銷燬的證書。在授權簽發此類新證書（或無憑證股份代替新證書）時，董事會可以自行決定要求丟失或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人按照公司要求的方式向公司提供賠償和/或以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金作為對可能就以下方面對公司提出的任何索賠的賠償據稱已丟失或銷燬的證書。

第 6.3 節轉賬。

公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，他們應提供適當的轉讓權證據，如果是以證書為代表的股票，則在交出經過適當背書的同等數量股票的證書後。

第 6.4 節確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議之日前60天或少於10天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作結束日，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日前一天的營業結束時。有權在股東大會上發出通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面或電子傳輸方式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於決議確定的日期

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記錄日期由董事會通過，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。如果董事會尚未確定記錄日期，則《特拉華州通用公司法》沒有要求董事會事先採取行動時，確定有權以書面形式或通過電子傳輸方式同意公司行動的股東的記錄日期應為首次向公司交付載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意或電子傳輸的日期，即其主要地點特拉華州的註冊辦事處生意，或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高管或代理人；前提是任何此類電子傳輸都必須滿足第 2.11 (b) 節的要求，而且，除非董事會會在決議中另有規定，否則在以紙質形式複製此類同意之前，在將此類同意以紙質形式複製到公司的主要地點特拉華州的註冊辦事處之前，不得將此類通過電子傳輸的同意視為已交付業務或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。運送到公司的註冊辦事處應通過專人或掛號信或掛號信送達，要求退貨收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面或電子傳輸方式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期應在確定記錄日期的決議通過之日之前在採取此類行動之前不超過60天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6.5 節註冊股東。

除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者獲得股息和投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否有明確或其他通知。

第七條

公司的其他證券

公司的所有債券、債券和其他公司證券，股票證書除外，均可由董事會主席（如果任命了這樣的高管）、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，上面印有公司印章或傳真

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該印章印在上面，並由祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管的簽名證明；但是，如果任何此類債券、債券或其他公司證券均由受託人根據簽發此類債券、債券或其他公司證券的契約進行人工簽名進行認證，則必須由簽署和證明該債券上公司印章的人的簽名，benture 或其他公司證券可能是此類簽名的印記傳真人。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票經受託人如上所述認證，應由公司財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何本應簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名應出現在債券、債券或其他公司證券上的任何高管在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是公司的高管，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司收養並像簽署該債券或其傳真的人一樣發行和交付本應在上面使用簽名，但不止是該官員的簽名公司。

第八條

對高管、董事、僱員和代理人的賠償

第 8.1 節賠償權。

曾經或現在是或受到威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或威脅要成為當事方或正在參與的人（作為當事方、證人或其他人），原因是他或他作為其法定代表人的人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人（以下簡稱 “代理人”）期間以任何其他身份採取行動，公司均應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內給予賠償並使其免受傷害存在或以後可能被修改或解釋（但是，就任何此類情況而言修正或解釋，前提是此類修正或解釋允許公司對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款、和解中已支付或將要支付的金額，以及由此徵收的任何利息、攤款或其他費用，以及對任何代理人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税）提供比之前允許的更廣泛的賠償權利根據本條實際收到或視為收到任何款項的結果）該人在任何訴訟（以下簡稱 “費用”）中調查、辯護、作證或參與（包括上訴）或為上述任何內容做準備時合理產生或遭受的損失。

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第 8.2 節預支開支的權力。

高級管理人員或董事（以其身份行事）為訴訟辯護所產生的費用應由公司在最終處置該訴訟之前支付，但是，如果經修訂的《特拉華州通用公司法》要求，只有在最終確定董事或高級管理人員無權獲得賠償的情況下，該董事或高級管理人員向公司交付償還該金額的承諾後，才能預付此類費用根據本條的授權，由公司提供，或否則。公司其他代理人（或非以其身份行事的董事或高級職員，包括與員工福利計劃有關的服務）產生的費用可以根據董事會認為適當的條款和條件預付。向公司償還費用預付款的任何義務均應為無抵押債務，不得收取任何利息。

第 8.3 節索賠人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的三十（30）天內沒有全額支付本條第8.1或8.2節規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果全部或部分成功，索賠人還有權獲得提起此類索賠的費用（包括律師費）。索賠人不符合《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，作為對任何此類訴訟（在最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外）的辯護。證明這種辯護的責任應由公司承擔。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）在提起此類訴訟之前未能確定在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為他符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定索賠人沒有達到適用的此類標準行為標準，應作為對訴訟的辯護或推定索賠人不符合適用的行為標準.

第 8.4 節非排他性條款。

本條賦予任何人的權利不包括該人根據任何法規、公司註冊證書條款、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份採取行動。如果股東或無利害關係董事的公司註冊證書、協議或表決中的任何條款與本章程不一致，則以該條款、協議或投票為準。

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第 8.5 節投保權。

公司可以購買和維持保險，以保護自己和任何代理人免受任何費用，無論公司是否有權根據適用法律或本條的規定向代理人賠償此類費用。

第 8.6 節權利的執行

在沒有必要簽訂明確合同的情況下，本條規定的所有權利均應被視為合同權利，其有效範圍與公司與該代理人之間的合同中規定的相同。本條授予代理人的任何權利均應由擁有該權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院執行。

第8.7節權利的生存。

本條規定的權利應繼續適用於已不再是代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第8.8節索賠的解決。

根據本條 (a) 為解決未經公司書面同意而提出的任何訴訟或索賠而支付的任何款項，公司無責任向任何代理人提供賠償，不得不合理地拒絕同意；或 (b) 如果公司沒有合理和及時的機會參與此類訴訟的辯護，則公司不承擔任何司法裁決的責任。

第 8.9 節修正案的效力。

對本條款的任何修改、廢除或修改如果對本條款中規定的代理人的任何權利產生不利影響，則只有在該代理人事先書面同意後才會生效。

第 8.10 節賠償的首要地位。

儘管代理人可能擁有獲得其他人（統稱為 “其他賠償人”）提供的賠償、預支費用和/或保險的某些權利，但公司：(i) 應是第一訴諸的賠償者（即，其對代理人的義務是主要的，其他賠償人預付費用或為該代理人承擔的相同費用或負債提供賠償的任何義務是次要的）；以及（ii）應被要求預付代理人產生的全部費用，並應負責所有費用的全額，不考慮該代理人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。其他賠償人代表代理人就該代理人向公司尋求賠償的任何索賠提出的預付款或付款均不影響前一句，其他賠償人應有權分攤和/或在預付或支付該代理人向公司追回的所有權利的範圍內。

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第 8.11 節代位權。

如果根據本條支付款項，則公司應在支付此類款項的範圍內代位獲得代理人的所有追回權利（針對其他賠償人除外），代理人應執行所有必需的文件，並應盡一切必要努力確保這些權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟強制執行此類權利所必需的文件。

第 8.12 節禁止重複付款。

除非上文第 8.10 節另有規定，否則根據本條，如果代理人實際收到本協議下應予賠償的金額的付款（根據任何保險單、協議、投票或其他方式），則根據本條，公司沒有責任就針對代理人的任何索賠支付任何款項。

第 8.13 節保留條款。

如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本條款或其中任何部分無效，則公司仍應在本條任何未被宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律所禁止的最大範圍內向每位代理人提供賠償。

第九條

通知

每當根據本章程的任何規定需要向任何股東發出通知時，均應 (1) 以書面形式，及時妥善存放在美國郵政中，郵資已預付，寄到公司或其過户代理人的股票記錄所顯示的該股東最後一個已知的郵局地址，或 (2) 通過符合第 2.4 (e) 節要求的電子傳輸方式發出本章程，並已得到收到通知的股東的同意。需要向任何董事發出的任何通知均可通過上述任一方法發出，但除親自送達的通知外，此類通知應發送到該董事以書面形式或通過電子通信向公司祕書提交的電子郵件地址、傳真電話號碼或其他形式的電子地址，或者在沒有此類文件的情況下，發送到最後一個已知的地址，或（如果沒有此類文件）。該局長的郵董事地址。如果不知道股東或董事的地址，則可以將此類通知發送給公司的主要執行辦公室。由公司正式授權的合格僱員或其就受影響股票類別指定的過户代理人簽訂的郵寄宣誓書，其中註明向其發出或曾經發出任何此類通知的股東、股東、董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，應成為其中所含陳述的確鑿證據。如上所述，所有通過郵寄方式發出的通知均應視為在郵寄時發出，所有通過電子傳輸方式發出的通知均應視為發送通知的電子傳輸設備運營商記錄的發送時間發出。不必採用同樣的捐贈方式

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對所有董事均應採用通知，但可以對任何一名或多名董事使用一種允許的方法，對任何其他或其他董事可以使用任何其他允許的方法。任何股東可以行使任何選擇權或權利，或享受任何特權或福利，或被要求採取行動，或者任何董事根據以上述方式發出的任何通知行使任何權力或權利或享受任何特權的期限或時限，均不得因該股東或該董事未收到此類通知而受到任何影響或延長。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免，或者有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的放棄，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。每當法律或公司註冊證書或章程的任何規定要求向任何與之非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可或許可。在不通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效果。如果公司採取的行動要求根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提交證書，則證書應註明，如果是事實，如果需要通知，則通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信非法的人除外。

第十條

修正案

除非上文第 8.9 節另有規定，否則這些章程可以在任何年度或特別股東大會上廢除、修改或修訂或通過新的章程，除非本章程或公司註冊證書要求獲得更大的投票。除非上文第 8.9 節另有規定，否則董事會還有權通過一致書面同意或在任何年度、例行或特別會議上以全體董事中多數的贊成票廢除、修改或修改本章程或通過新的章程（包括但不限於對規定構成整個董事會的董事人數的任何章程的修訂）持有人修改或廢除此類章程。

第十一條

某些操作的論壇

除了 (a) 特拉華州財政法院得出結論，認為不可或缺的一方不受特拉華州法院管轄的訴訟，以及 (b) 聯邦法院對訴訟承擔專屬管轄權的訴訟、公司或代表公司提起的任何衍生訴訟，以及股東對公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何直接訴訟，指控違反了《特拉華州通用公司法》、公司的公司註冊證書或章程或違反信託

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與公司內部事務有關的職責或其他違反特拉華州決策法的行為應提交特拉華州財政法院，該法院應是此類訴訟的唯一和專屬法院；但是，經公司董事會批准，公司可以同意為任何此類訴訟提供替代論壇。

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