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根據 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
在下
1933 年的《證券法》

預訂控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華州

（的州或其他司法管轄區
註冊或組織）

06-1528493

(美國國税局僱主
識別碼)

康涅狄格大道 800 號
康涅狄格州諾沃克 06854
(203) 299-8000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Peter J. Millones
執行副總裁兼總法律顧問
康涅狄格大道 800 號
康涅狄格州諾沃克 06854
(203) 299-8000

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

附上副本至:

Craig F. Arcella
Cravath、Swaine & Moore LLP
環球廣場
第八大道 825 號
紐約，紐約 10019
(212) 474-1000

擬議向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行本表格上註冊的任何證券，僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效，請選中以下複選框：

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的根據通用指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

	大型加速文件管理器			加速過濾器 ☐
	非加速文件管理器 ☐			較小的申報公司 ☐
				新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

預訂控股有限公司

普通股
債務證券
優先股
認股證
存托股份
單位

Booking Holdings Inc. 可能會不時出售本招股説明書所涵蓋的證券。當我們發行證券時，我們將向您提供招股説明書補充文件，描述特定證券發行的具體條款，包括髮行價格。在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件或與特定證券發行的免費寫作招股説明書，以及我們以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BKNG”。

投資我們的證券涉及高度風險。參見本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

證券可以不時指定的承銷商、交易商或代理人發行和出售，也可以直接向買方或通過此類方法的組合進行發行和出售。參見第 20 頁上的 “分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。

招股説明書日期為2023年8月3日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們以本文未描述的方式出售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充文件，其中包含有關發行條款和證券分配方式的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括適用於此類證券發行的其他特殊注意事項。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

招股説明書補充文件將描述：已發行證券的條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承保補償，以及與發行適用證券有關的任何其他重要條款。有關證券條款的更多詳細信息，您應該閲讀向我們的註冊聲明提交或以引用方式納入我們的註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 “Booking Holdings”、“我們”、“我們” 和 “公司” 等術語指的是特拉華州的一家普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “BKNG” 的Booking Holdings Inc. 及其子公司。

提及 “證券” 包括我們可能根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何證券。

我們根據美國普遍接受的會計原則或 “美國公認的會計原則” 以美元編制財務報表，包括本招股説明書中以引用方式納入的所有財務報表。我們的財政年度於12月31日結束。除非另有説明，否則在本招股説明書中，提及的 “美元” 是指美國的合法貨幣。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要。請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的文件的副本已提交，或將以引用方式歸檔或合併，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

根據本註冊聲明，我們可以按照本招股説明書封面上的規定發行、發行和出售證券。由於我們是《證券法》第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”，因此我們可以通過在要約時向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件來增加和提供更多證券。此外，如果我們為此類證券提供擔保，我們可以增加子公司和由他們發行的證券。

我們僅對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區出售這些證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守任何此類限制。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們敦促潛在投資者閲讀和考慮我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的與我們發行的證券投資有關的風險因素和其他披露，這些報告和文件由我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入了此處。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果特定發行涉及其他已知重大風險，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括對這些風險的討論。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何自由寫作的招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入或視為納入的信息，均包含美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的管理層對當前預期和對未來事件和狀況的預測的看法，並基於當前的可用信息和當前的外幣匯率。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響，包括本招股説明書第3頁以及此處納入或視為以引用方式納入的文件中確定的風險因素。因此，實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中表達、暗示或預測的結果存在重大差異。

未來目標和期望的表達方式以及類似的表達，包括 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“目標”、“尋求”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“目標” 和 “繼續”，旨在識別前瞻性陳述。除其他外，以下因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異：

•

旅行服務市場條件的不利變化；

•

競爭的影響；

•

我們管理增長和擴張的能力；

•

COVID-19 的不利影響；

•

與我們所依賴的第三方的關係發生不利變化；

•

我們的營銷工作取得了成功；

•

我們應對和跟上技術和市場快速變化的能力；

•

我們吸引和留住合格人員的能力；

•

旅行搜索結果的呈現方式和搜索位置拍賣的變化；

•

減值和會計估計變更的影響；

•

與信息安全和網絡攻擊相關的風險；

•

與 IT 系統相關的故障或安全漏洞；

•

税收、法律和監管風險；

•

與便利支付相關的風險；

•

外幣匯率的波動以及與在多種貨幣和司法管轄區開展業務相關的其他風險；

•

債務水平和股價波動的變化；以及

•

投資和收購的成功，包括收購業務的整合。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，您應該仔細查看我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的這些報告或其他文件的副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股的描述

在可能適用於當時已發行優先股的優惠的前提下，普通股已發行普通股的持有人有權在董事會可能不時確定的時間和金額從合法可用的資產中獲得股息。對於提交給股東表決的所有事項，每位股東都有權對每股普通股進行一次投票。經修訂的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着大多數投票股份的持有人可以選出當時參選的所有董事。普通股無權獲得優先權，也無需轉換或贖回。在發生清算、解散或清盤後，普通股持有人將有權按比例分享我們在償還所有負債並支付任何已發行優先股的清算優先權後剩餘可供分配的所有資產的分配。每股已發行普通股均已全額支付，不可徵税。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。與這些債務證券有關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於這些債務證券的範圍（如果有）。因此，要描述特定債務證券發行的條款，必須同時參考與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是Booking Holdings Inc.的一般債務。債務證券可以由擔保人（如果有）在有擔保或無抵押的優先級或次級基礎上提供全額和無條件的擔保。如果任何系列的債務證券將從屬於我們尚未償還或可能產生的其他債務，則次級協議的條款將在與次級債務證券有關的招股説明書補充文件中規定。債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中提到的一位或多位受託人（“受託人”）之間的一份或多份契約（“契約”）發行。該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，參照契約的條款，包括下文使用的某些術語的定義，進行了限定。您應該參考契約瞭解債務證券的完整條款。

將軍

債務證券將代表 Booking Holdings Inc. 的直接一般義務，並且：

•

可能與其他非次級債務同等排名，也可能次於我們擁有或可能產生的其他債務；

•

可以按一個或多個系列發行，到期日相同或不同；

•

可以按其本金的 100% 的價格發行，也可以按溢價或折扣發行；

•

可以以註冊或無記名形式簽發，也可以以認證或非認證形式簽發；以及

•

可以由以指定存管機構被提名人的名義註冊的一張或多張全球票據代表，如果是，全球票據的實益權益將顯示在上面，並且只能通過指定存管機構及其參與者保存的記錄進行轉賬。

我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限的。您應參閲適用的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件所涉及的系列債務證券的以下條款：

•

該系列債務證券的標題（這將區分該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券）；

•

該系列債務證券的價格或價格；

•

對可根據契約進行認證和交付的該系列債務證券的總本金金額的任何限制（該系列其他債務證券的註冊或轉讓時認證和交付的債務證券除外）；

•

該系列債務證券的本金和溢價的支付日期或日期；

•

該系列債務證券的利率（可以是固定利率或可變利率）（如果有），或確定此類利率或利率的方法，此類利息的產生日期（如果有），支付此類利息的利息支付日期（如果有）或確定此類日期的方法，確定持有人的記錄日期應向誰支付此類利息（如果是註冊形式的證券），以及這種利息的支付依據如果不是十二個 30 天月的 360 天年，則計算得出；

•

該系列債務證券的計價貨幣或貨幣，如果不是美元，則為受託人公司信託辦公室（如果是註冊形式的證券）或受託人主要辦公室（如果是無記名形式的證券）之外或替代地點（如果有），該系列債務證券的本金、溢價和利息將為應付費用或付款方式，如果是通過電匯、郵件或其他方式；

•

可由我們選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的價格、一個或多個期限以及條款和條件；

•

該系列的債務證券是作為註冊形式的證券還是作為不記名形式的證券發行，還是兩者兼而有之，如果要發行不記名形式的證券，是否會附帶息票，是否可以將該系列的無記名證券兑換成該系列的註冊形式的證券，以及在允許的情況下可以在何種情況下和地點進行任何此類交易；

•

如果該系列的任何債務證券將作為不記名形式證券發行，或者作為代表該系列不記名形式個別證券的一種或多種全球證券發行，則是否適用某些支付額外利息或税收贖收的條款；該系列臨時無記名證券中任何部分的利息是否應與此類臨時無記名證券兑換最終無記名證券之前的任何利息支付日支付該系列不記名形式的證券將支付給任何清算機構該組織關於此類臨時無記名證券中存入其賬户的部分，以及在這種情況下，清算組織收到的任何此類利息付款將記入該利息支付日有權領取應付利息的人的條款和條件（包括任何認證要求）；以及臨時無記名證券可以兑換成該系列中一種或多種無記名形式的最終證券的條款；

•

根據任何償債基金或類似條款或由此類債務證券持有人選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務（如果有）以及根據此類義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和條款和條件；

•

該系列的債務證券可以轉換為或兑換成Booking Holdings Inc.的普通股、優先股、存托股、其他債務證券或普通股、優先股、存托股、債務或其他任何種類證券的認股權證（如果有）以及進行此類轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或匯率或匯率、轉換期或交換期以及任何其他附加條款；

•

如果面額為1,000美元或其任何整數倍數除外，則為該系列債務證券的發行面額；

•

如果該系列債務證券的本金、溢價或利息金額可以參照指數或根據公式確定，則確定此類金額的方式；

•

如果該系列債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金無法確定，則無論出於何種目的，該金額將被視為截至任何該日期的本金，包括將在規定到期日以外的任何到期日到期時應付的本金，或者在任何此類日期被視為未償還的本金（或者，在任何此類情況，確定該被視為本金的方式），如有必要，用美元確定等值的方式；

•

對契約中關於辯護的條款的任何修改或補充；

•

如果不是其本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分或可在破產中證明的部分；

•

作為任何財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品系列債務證券擔保的轉讓、抵押貸款、質押或轉讓的條款（如果有），包括經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的某些條款是否適用，以及當時生效的契約條款的任何相應修改；

•

該系列債務證券違約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人申報到期和應付債務證券本金、溢價和利息（如果有）的權利的任何變化；

•

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則此類全球證券可以全部或部分兑換成最終註冊形式的其他個人債務證券所依據的條款和條件（如果有）、此類全球證券的存管機構（定義見適用的招股説明書補充文件）以及任何此類全球證券所承受的任何傳説或傳説的形式或者代替契約中提及的圖例；

•

任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊商；

•

當時在契約或契約中規定的與允許合併、合併或出售資產有關的條款中規定的契約和定義的適用性以及對契約和定義的任何增補或變更；

•

支付該系列債務證券的本金、溢價和利息的任何擔保條款（如果有）以及當時對契約條款的任何相應修改；

•

根據契約將該系列債務證券置於次要地位（如果有），以及契約中與次級安排有關的條款的任何變更或補充；

•

對於不計息的系列債務證券，向受託人提交某些必要報告的日期；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款（契約條款不會禁止這些條款）。

招股説明書補充文件還將描述適用於此類招股説明書補充文件所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

•

不記名形式的證券；

•

債務證券，其本金、溢價或利息的支付是根據指數或公式（包括特定證券、貨幣或大宗商品的價格變動）確定的；

•

債務證券，其本金或利息以外幣或綜合貨幣支付；

•

債務證券以低於其規定本金的折扣價發行，不計利息或利息，發行時低於市場利率，或原始發行的折扣債務證券；以及

•

可變利率債務證券，可兑換為固定利率債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊形式的證券可以在美國主要管理其公司信託業務的受託人辦公室或開展公司代理業務的受託人或受託人代理人的辦公室進行轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，無需支付任何服務費，與之相關的任何應繳税款或政府費用除外。不記名形式的證券只能通過交割進行轉讓。有關不記名形式證券交易的規定將在與不記名形式證券有關的招股説明書補充文件中描述。

我們向付款代理人支付的所有資金，用於支付本金、溢價或利息後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息

將到期，應付的款項將歸還給我們，此後，這些債務證券或任何相關優惠券的持有人將只向我們尋求付款。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是一種債務證券，其標價等於一個系列的所有未償債務證券或其任何部分的本金總額，無論哪種情況，其條款都相同，包括相同的原始發行日期、本金和利息到期日期以及利率或確定利息的方法。全球證券將存放在存管機構或代表存管機構，將在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中予以確定。全球證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換為由此所代表的個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給存管人的被提名人，由存管機構提名人轉讓給存管人或存管人的其他被提名人，或者由存管人或存管人的任何被提名人向繼任存管人或此類繼任者的任何被提名人全部轉讓。

一系列債務證券的存託安排條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將普遍適用於存託安排，在所有情況下均受招股説明書補充文件中所述的與此類債務證券有關的任何限制或限制。

發行全球證券後，此類全球證券的存管機構將在其賬面錄入登記和轉賬系統上將該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金記入在存管機構有賬户的人（“參與者”）的賬户。此類賬户將由交易商或承銷商就此類債務證券指定，或者，如果此類債務證券由我們直接或通過一個或多個代理商發行和出售，則由我們或此類代理商指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有實益權益的人。此類全球擔保的實益權益的所有權將顯示在此種全球擔保中，而且該所有權的轉讓只能通過保存人保存的記錄（關於參與者的權益）或參與者保存的記錄（關於參與者以外的人的權益）進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付此類證券。這種限制和法律可能會削弱轉移全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的存託人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者或持有人，則無論出於何種目的，此類存託人或被提名人都將被視為該全球證券所代表的個人債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的任何個人債務證券，不得以最終形式接收或有權接受任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為契約下的所有者或持有人。

以全球證券為代表的個人債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為該全球證券的註冊所有者或持有人的存管人或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或註冊商，以及我們的任何代理人或受託人均不對以下事項承擔任何責任或義務：

•

與存管機構、其被提名人或任何參與者因全球證券的實益利益或為維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄或支付的款項的記錄的任何方面；

•

向全球證券實益權益的所有者支付支付給存管人或其被提名人的款項；或

•

與保存人、其被提名人或其參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

我們、受託人、任何付款代理人或此類債務證券的註冊商、我們的任何代理人或受託人均不對存管人、其被提名人或其任何參與者在識別方面的任何延遲承擔責任

全球證券實益權益的所有者，以及我們和受託人可以最終依賴存託人或其被提名人的指示，無論出於何種目的，都將受到保護。

我們預計，一系列債務證券的存管人或其被提名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息支付後，將立即向參與者的賬户存入與其各自在該全球證券本金中的實益權益成比例的款項，如存管人或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，現在為客户賬户持有並以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。臨時全球證券的實益權益所有者收取與之相關的本金、溢價或利息的支付將受適用的招股説明書補充文件中描述的限制的約束。參見下文 “以不記名形式發行證券的限制”。

如果一系列債務證券的存管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管人，我們將任命繼任存管人。如果我們在90天內沒有任命繼任存管人，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果該系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則該系列的全球證券也可以兑換為該系列的個人債務證券。此外，我們可以隨時自行決定不再持有以全球證券為代表的系列債務證券，在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們對一個系列的債務證券作出這樣的規定，則代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有者可以根據我們可接受的條件，該全球證券的受託人和存管人獲得該系列的個人債務證券，以換取此類實益權益。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者將有權以該全球證券的本金等於該受益權益的該系列個人債務證券的實物交割，並有權以其名義註冊此類債務證券（如果債務證券可以作為註冊形式的證券發行）。通常將發行此類系列的個人債務證券：

•

為註冊形式的證券，除非我們另有規定，否則面額為1,000美元，如果債務證券可作為註冊形式證券發行，則為其整數倍數；

•

作為不記名形式的證券，其面額或面額由我們指定，前提是債務證券可作為不記名形式發行；或

•

如果債務證券可以以任何一種形式發行，則可以是註冊形式的證券，也可以是如上所述的無記名形式的證券。

對以不記名形式發行證券的限制

系列債務證券可以以註冊形式發行（將在登記機構為此類債務證券保存的登記冊中按本金和利息進行登記），也可以以不記名形式發行（只能通過交付轉讓）發行。如果此類債務證券可作為不記名證券發行，則適用的招股説明書補充文件將描述適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些盟約

如果發行債務證券，則補充特定系列債務證券的契約將包含某些契約，以使該系列債務證券的持有人受益，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則只要該系列的任何債務證券尚未償還，這些契約就會適用（除非豁免或修改）。契約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。

從屬

系列債務證券和任何擔保（“次級債務證券”）可能次於優先債務（定義見適用的招股説明書補充文件），但在規定的範圍內

與之相關的招股説明書補充文件。如果我們通過子公司開展業務，債務證券（無論是否次級債務證券）的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人，除非該子公司是此類系列債務證券的擔保人。

默認事件

以下每一項都將構成契約下任何系列債務證券的違約事件：

•

拖欠該系列債務證券的本金或溢價（如果有）的支付，前提是該金額在到期時到期並應付；

•

在該系列的債務證券到期和應付時未能支付該系列的債務證券的利息，並且這種失敗持續了 30 天；

•

未遵守下文 “— 合併與合併” 中描述的義務；

•

在收到通知後 60 天內未遵守我們在該系列債務證券或與該系列債務證券相關的契約或補充契約中的任何其他契約或協議；或

•

影響我們的某些破產、破產或重組事件。

招股説明書補充文件可以省略、修改或增加上述違約事件。

在受託人或未償債務證券本金至少為25％的持有人通知我們違約之前，上述第四點所述的違約不構成違約事件，並且我們不會在收到此類通知後的指定時間內糾正此類違約。

如果某一特定系列的債務證券發生並持續發生任何違約事件（與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外），則受託人或該系列當時未償還的債務證券本金總額至少為25％的持有人均可通過書面通知我們（如果持有人發出此類通知，則向受託人發出書面通知）申報本金（或如果是原始發行的貼現債務證券，由此指定的部分其條款）、溢價（如果有）以及該系列債務證券的應計利息，將立即到期和應付的。在某些破產、破產或重組事件中，該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和應計利息將自動變為並立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

當時通過向契約受託人發出通知而未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表所有此類債務證券的持有人免除契約下任何現有的違約或違約事件及其後果，但持續違約或在該系列債務證券的利息或本金支付方面的違約事件除外。

受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其在契約或債務證券下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償和/或擔保，否則受託人沒有義務根據契約或債務證券行使任何權利或權力。在不違反此類賠償受託人的條款的前提下，該系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為不當損害該系列債務證券任何其他持有人的權利的指示（據瞭解，受託人沒有明確的義務來確定任何此類指示是否對此類持有人造成了不當的損害），或者會涉及受託人個人的指示

責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定獲得令其滿意的賠償和/或擔保，以彌補因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用。

除非強制執行收取本金、溢價（如果有）或到期利息的權利，否則系列債務證券的持有人無權就該系列的契約或債務證券、任命接管人或受託人或根據該系列的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

此類持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託人以受託人身份提起此類訴訟提出了書面請求，該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供了合理的擔保和/或賠償；以及

•

受託人未能提起此類訴訟，也沒有在發出此類通知、請求和要約後的60天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到與該要求不一致的指示。

契約規定，如果一系列債務證券的違約發生且仍在繼續，並且受託人已知道，則受託人必須在違約發生後的90天內將違約通知郵寄給此類債務證券的每位持有人。除非違約支付系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或應計和未付利息，否則只要受託人真誠地確定預扣通知符合持有人的利益，受託人就可以不發通知。

契約要求我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交的聲明，説明據他們所知，我們在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面是否違約，如果是，則具體説明所有此類已知的違約行為。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢銀行和經紀商，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

修改和豁免

除某些例外情況外，經契約下當時未償還並受該修正案影響的所有系列債務證券本金至少佔多數的持有人同意，可以將契約或債務證券作為單一類別投票（包括與購買債務證券或要約或交換要約有關的同意）進行修改。但是，未經受影響未償債務證券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案均不得：

•

對持有人必須同意修正的任何系列債務證券的本金百分比進行任何更改；

•

減少任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或延長任何債務證券的規定到期日或利息支付期；

•

使用除此類債務擔保中規定的金額以外的貨幣或證券支付任何債務擔保；

•

做出任何對此類持有人要求我們購買債務證券的權利產生不利影響的更改（如果有）；

•

損害提起訴訟以強制執行與債務證券有關的任何付款的權利；

•

對於任何次級債務證券或與之相關的優惠券，對契約中與從屬關係有關的條款進行任何會對此類條款下任何持有人權利產生不利影響的修改；或

•

免除違約支付一系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或修改契約中與修改或修改契約有關的任何條款。

未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約：

•

根據契約中關於合併、合併和出售我們全部或幾乎全部資產的條款，以及該繼承人承擔契約和債務證券中的契約、協議和義務的條款，證明他人的繼承；

•

放棄契約賦予我們的任何權利或權力，在我們的契約中增加董事會認為保護所有或任何系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，以保護此類債務證券的持有人，並規定任何此類額外契約的違約發生或發生和延續，限制、條件或規定契約下的違約或違約事件（但是，對於任何此類附加契約、限制、條件或條款，此類修正案可以規定違約後的寬限期，該寬限期可能比其他違約時允許的寬限期更短或更長，可以規定對此類違約立即執行，可以限制受託人在違約時可用的補救措施，也可以限制任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人放棄此類違約的權利）;

•

用於糾正或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中包含的任何可能存在缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款；

•

將任何財產轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起抵押任何財產，或者就契約下出現的事項或問題作出其他規定，這些規定不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

•

修改或修改契約，以允許或維持當時生效的《信託契約法》規定的契約或任何補充契約的資格；

•

增加或修改契約的任何條款，規定不記名形式的證券可以作為本金進行登記，更改或取消對以註冊形式證券支付本金或溢價或對不記名形式證券的本金、溢價或利息的任何限制，或者允許將註冊形式的證券兑換成不記名形式的證券，以免發生這種情況對任何材料中債務證券或任何系列息票持有人的利益產生不利影響尊重、允許或促進以無憑證形式發行任何系列的債務證券；

•

如果是次級債務證券，則對契約中與從屬關係有關的條款進行任何修改，這將限制或終止任何優先債務持有人根據此類條款獲得的福利（但前提是每位此類優先債務持有人都同意此類變更）；

•

為債務證券增加擔保或為債務證券提供擔保；

•

進行任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改；

•

添加、修改或刪除契約中有關一個或多個系列債務證券的任何條款，前提是契約不允許的任何此類增加、變更或刪除 (a) 既不適用於在執行此類補充契約之前創建並有權從此類條款中受益的任何系列債務證券，也不修改任何此類條款持有人的權利與此類規定有關的債務擔保, 或 (b) 只有在沒有未償還的債務擔保時才生效;

•

以證明和規定繼任者或獨立受託人接受對一個或多個系列債務證券的任命，並在規定或便利多名受託人管理契約時增加或修改契約的任何條款；或

•

用於確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款，如上文 “— 一般” 所述。

合併與合併

契約規定，我們不會與他人合併，或將我們的全部或大部分財產和資產轉讓、轉讓或出租給他人，除非 (i) 由此產生的、倖存的或受讓人（如果不是Booking Holdings Inc.）是一家根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司或有限責任公司；以及 (ii)) 在該交易生效後，立即沒有發生違約，並且根據契約仍在繼續；以及(iii) 由此產生的、倖存的或受讓的人，如果不是Booking Holdings Inc.，則通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務。在進行任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的、倖存的或受讓的人應繼承契約規定的Booking Holdings Inc.的所有權利和權力，並可以行使Booking Holdings Inc.的所有權利和權力。

契約的履行和解除；Defeasance

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 (i) 我們已向受託人交付該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外）以供註銷，或 (ii) 迄今未交付給受託人註銷的該系列的所有債務證券和息票都已到期應付，或者根據其條款到期，契約對一系列債務證券將不再具有任何進一步的效力並在一年內付款，或者在一年內被要求兑換，而我們將全部金額作為信託基金存入受託人，足以在到期時或贖回時支付所有此類債務證券和息票（如果在任何一種情況下，我們還將支付或安排我們支付契約下應支付的所有其他款項）。

此外，我們將有 “法律辯護選擇權”（根據該選擇權，我們可以終止我們在此類債務證券下的所有債務證券和與此類債務證券有關的契約義務）和 “契約抗辯期權”（根據該選擇權，我們可以終止我們在某些特定債務證券下對此類債務證券的義務）契約中包含的契約）。如果我們對一系列債務證券行使法律抗辯權，則可能不會因為違約事件而加快此類債務證券的支付。如果我們對一系列債務證券行使契約抗辯權，則可能無法因為與特定契約有關的違約事件而加快此類債務證券的支付。

適用的招股説明書補充文件將描述我們在行使抗辯選擇權時必須遵循的程序。

關於受託人

契約規定，除非違約事件持續發生，否則受託人將僅履行契約中具體規定的職責。在違約事件發生期間，受託人可以行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎人士在處理自己事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

契約和以提及方式納入的《信託契約法》條款限制了受託人在某些情況下獲得債權償付或變現其因任何此類擔保或其他索賠而收到的某些財產的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

優先股的描述

以下對我們可能發行的優先股條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的任何系列優先股的某些一般條款和條款。與適用優先股相關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的優先股的特定條款，以及這些一般條款和條款在多大程度上適用於如此發行的優先股（如果有）。適用的招股説明書補充文件還可能規定，本描述中規定的任何條款均不適用於該系列的優先股。本描述並不完整，完全受特拉華州適用的法律和我們公司註冊證書中與優先股有關的條款的約束和限定。

我們目前有1.5億股授權優先股，面值每股0.01美元。優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於其他證券或與其他證券分開。截至2023年8月3日，我們沒有已發行優先股。

根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，我們的董事會有權通過決議規定發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算偏好、構成任何系列的股票數量以及此類系列的名稱。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們的董事會會在批准發行一系列優先股和適用的招股説明書補充文件時，將就該系列規定以下內容：

•

構成此類系列的股票數量；

•

此類系列的名稱；

•

該系列股份的投票權（如果有）；以及

•

該系列股份的優先權和相對、參與權、可選權利或其他特殊權利（如果有），以及其任何資格、限制或限制。

每個系列優先股的條款將在與該系列優先股相關的任何招股説明書補充文件中進行描述，並將包含對適用於優先股投資的任何重大美國聯邦所得税注意事項的討論。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。與這些認股權證有關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的認股權證的特定條款以及這些一般規定可能適用於這些認股權證的範圍（如果有）。因此，要描述特定發行的認股權證的條款，必須同時參考與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股、存托股或單位的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股、普通股、存托股或任何招股説明書補充文件發行的單位一起發行，可以附屬於任何此類發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，完全受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束。

與特定認股權證發行的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

•

此類認股權證的標題；

•

此類認股權證的發行價格（如果有）；

•

此類認股權證的總數；

•

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱和條款；

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•

（如果適用），該日期為此類認股權證和由此發行的任何證券可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

•

行使認股權證時可購買的債務證券的本金金額以及行使時可以購買此類債務證券的本金價格（以及該價格是否可以現金、證券或其他財產支付）、行使認股權證時可購買的普通股、優先股、存托股或單位的數量以及行使時可以購買此類股票的價格；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

•

行使認股權證時可能發行的認股權證或債務證券所代表的認股權證是否將以註冊或不記名形式發行；

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

（如果適用），討論適用於此類認股權證投資的重大美國聯邦所得税注意事項；

•

此類認股權證的反稀釋條款，如果有的話；

•

適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

存托股份的描述

以下對存托股份條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。與這些存托股份有關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件中發行的存托股份的特定條款以及這些一般規定可能適用於這些存托股份的範圍（如果有）。因此，要描述特定存托股份發行的條款，必須同時參考與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。

•

我們可以選擇提供部分優先股，而不是單股優先股（將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出）。如果我們選擇這樣做，將發行證明存托股份的存託憑證。

•

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的一個或多個存管人之間的存款協議存入。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所代表的優先股的適用部分按比例獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、贖回和清算權。

•

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將分配給那些根據相關招股説明書補充文件中描述的發行條款購買相關類別或系列優先股的部分股份的人。

單位描述

以下對單位條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的單位的某些一般條款和條款。與這些單位有關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件中提供的單位的特定條款以及這些一般規定可能適用於這些單位的範圍（如果有）。因此，要描述特定單位發行的條款，必須同時參考與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。

我們可能會發行由兩隻或更多其他成份證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券進行轉讓，而不是作為包含此類單位的單獨成分證券進行轉讓。

如果我們發行單位，我們將在招股説明書補充文件中提供已發行單位的以下條款：

•

任意系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

•

商品的發行價格；

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

與任何圖書輸入程序有關的信息；

•

關於適用於單位或任何成分證券投資的任何重大美國聯邦所得税注意事項的討論；

•

我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易這些單位；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

分配計劃

我們可以通過各種方法，不時以一項或多項交易、銷售時現行市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能發生變化的價格、出售時確定的不同價格或協議價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括以下方法：

•

通過代理；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向做市商或通過做市商發行，或進入現有交易市場、交易所或其他渠道；

•

通過經紀人或交易商；

•

由我們直接向買方提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程；或

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

在進行銷售時，我們聘用的經紀人或經銷商可能會安排其他經紀人或經銷商參與。經紀交易商交易可能包括：

•

根據本招股説明書由經紀交易商作為委託人購買證券，經紀交易商為其賬户轉售證券；

•

普通經紀交易；或

•

交易中，經紀交易商招攬買家。

此外，我們可以通過私下交易或根據《證券法》第144條或根據《證券法》規定的其他註冊豁免出售本招股説明書所涵蓋的任何證券，而不是根據本招股説明書。

我們可能會不時通過我們指定的代理人出售已發行的證券。在必要的情況下，將在招股説明書補充文件中列出任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的此類代理人的姓名，並列出我們向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則此類代理人將同意在任命期間盡最大努力進行採購。

在出售本招股説明書所涵蓋的證券時，經紀交易商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀交易商還可以從他們作為代理人或作為委託人出售證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金或有待談判的金額。在任何承銷發行中，承銷商可以從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的任何承銷商、經紀交易商、代理人或其他代表我們行事的人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，他們出售證券的任何利潤以及這些承銷商、經紀交易商代理人或其他人獲得的任何折扣、佣金或優惠都可能被視為承保折扣和佣金。

關於本招股説明書或其他方式所涵蓋的證券的分配，我們可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們在我們持有的頭寸的過程中賣空我們的證券。我們還可能賣空證券並交付本招股説明書提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。我們也可以輸入選項或其他

與經紀交易商或其他金融機構進行的交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類證券經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書進行轉售，這些證券經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書進行補充或修訂，以反映此類交易。根據我們與經紀人簽訂的客户協議中的保證金條款，我們還可能不時質押我們的證券。在我們違約後，經紀人可以根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券，該招股説明書經補充或修訂以反映此類交易。

無論何時提出本招股説明書所涵蓋的證券的特定報價，都將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款。此類招股説明書補充文件，必要時還將向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的更多信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

關於承銷發行，我們將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。除非修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此類承銷協議將規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了所有受保證券，則承銷商或承銷商有義務購買所有受保證券。根據修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中可能規定的那樣，我們可以授予承銷商或承銷商以公開發行價格購買額外證券的期權，減去任何承銷折扣。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中列出。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案或本招股説明書所依據的註冊聲明中任何不真實的陳述或涉嫌不真實陳述重大事實或部分繳納的款項，承保人，代理商、經紀人或交易商可能需要製作。

在哪裏可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括Booking Holdings Inc.，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站 http://www.bookingholdings.com 上查閲。除了向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們的網站中包含的任何信息或可通過本招股説明書訪問的任何信息均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書所涵蓋的所有證券的發行終止之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件，以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

我們正在將向美國證券交易委員會提交的以下文件 “以引用方式納入” 本招股説明書（不包括此類文件中為《交易法》目的 “提供” 但未經 “提交” 的任何部分）：

•

我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；

•

我們在 2023 年 1 月 13 日、2023 年 2 月 23 日（電影編號 23659978）、2023 年 2 月 23 日（電影編號 23659522）、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 7 日和 2023 年 7 月 5 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們對普通股的描述載於1999年3月18日根據《交易法》第12（g）條提交的表格8-A的註冊聲明中，該聲明經隨後在表格8-K上提交的任何文件修訂或補充。

我們將根據書面或口頭要求免費向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供我們以引用方式納入本招股説明書的上述文件的副本。如果您通過以下地址或電話號碼致電或寫信給我們，則可以索取此類文件的副本：總法律顧問辦公室，Booking Holdings Inc.，康涅狄格州諾沃克市康涅狄格大道 800 號 06854，電話：203-299-8000，或者您可以訪問我們的網站 http://www.bookingholdings.com 獲取任何此類文件的副本。

本招股説明書，任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入此處或其中的信息，包含我們作為美國證券交易委員會各種文件附錄提交的某些協議的摘要，以及我們將簽訂的與發行任何特定隨附招股説明書補充文件所涵蓋的證券有關的某些協議的摘要。本招股説明書、隨附的任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的信息中對這些協議的描述並不完整，受最終協議的約束，並完全受最終協議的約束。通過向我們提出書面或口頭請求，將免費向您提供最終協議的副本。

就本招股説明書而言，此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明、隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的文件或任何隨附的招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改和取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

其他發行和分銷費用

下表列出了Booking Holdings Inc.（“註冊人”）為出售或分銷根據本註冊聲明註冊的證券而應支付的估計成本和支出，但承保折扣和佣金除外。

	金額
美國證券交易委員會註冊費		$	*
打印費用			**
法律費用和開支			**
評級機構費用			**
會計費用和開支			**
轉讓代理和註冊商費用			**
受託人費用			**
其他			**
總計		$	**

根據《證券法》第456（b）和457（r）條，適用的美國證券交易委員會註冊費已延期，將在根據本註冊聲明發行任何特定證券時支付，因此目前無法估算。

由於本註冊聲明涵蓋的證券數量不確定，因此與證券發行和分配相關的費用目前無法確定。

第 15 項。

董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權特拉華州公司向任何受到威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟的當事人提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（該公司的訴訟或權利的訴訟除外），因為該人是或曾經是高級職員、董事、僱員，或該公司的代理人, 或者現在或曾經應該公司的要求擔任董事, 高級職員, 僱員,或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人。賠償可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和解支付的金額，前提是該高管、董事、僱員或代理人本着誠意行事，其方式符合或不違背公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為符合或不違背公司的最大利益非法的。在同樣的條件下，特拉華州公司可以在公司提起的訴訟中或根據公司的權利向高管和董事提供賠償，但如果高管或董事被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許進行賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須就該高級管理人員或董事實際合理產生的費用向他或她提供賠償。

我們的公司註冊證書第七條規定：

(1) 我們將在法律授權或允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，前提是任何董事或高級管理人員提起的任何訴訟（強制執行賠償權的訴訟除外）都必須得到董事會授權或同意；

(2) 在董事會不時授權的範圍內，我們可以向我們的其他員工和代理人提供賠償，前提是我們向我們的高級管理人員和董事提供賠償；

II-1

(3) 第七條中的賠償權包括在最終處置任何訴訟之前向我們支付辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用的權利；以及

(4) 第七條賦予的權利並不排斥任何人根據我們的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、任何法規、協議、公司股東或公司無私董事的投票或其他可能擁有或獲得的任何其他權利。

DGCL 第 145 條允許公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，承擔該人以這種身份承擔的任何責任，或由此產生的任何責任地位本身，公司是否有權對此進行賠償個人免於承擔此類責任。我們已經為董事會成員和執行官購買了高管和董事責任保險，以補償他們在擔任公司董事和高級管理人員期間因對他們提出的索賠或指控而造成的某些損失。

此外，DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事的責任：(i) 董事違反公司或其忠誠責任的行為股東；(ii) 非善意或涉及故意不當行為的作為或不作為或明知違法；（iii）根據DGCL第174條；或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書第五條包括一項條款，在DGCL允許的最大範圍內，取消了我們的董事因違反其作為董事的信託義務而承擔的金錢損失的個人責任。

我們還與公司及其子公司的某些高級管理人員簽訂了賠償協議，補償每位此類人員因擔任公司董事或高級管理人員而對該人提出的任何索賠所產生的損失、負債和費用。除其他例外情況外，我們不會就涉及任何違反忠誠義務的行為、故意或故意的不當行為、重大過失或故意違法、非法支付股息或分配、非法購買或贖回股票或股權，或任何獲得不當個人利益的索賠向任何人提供賠償。

第 16 項。

展品

以下是正在提交或以引用方式納入本招股説明書的證物清單：

	展覽數字			描述
	1.1*			股權證券承銷協議形式。
	1.2*			債務證券承銷協議形式。
	1.3*			優先股和存托股承銷協議的形式。
	4.1			Booking Holdings Inc. 重述公司註冊證書（此處參照Booking Holdings Inc.於2018年2月21日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36691）附錄3.2）。
	4.2			Booking Holdings Inc. 重述公司註冊證書修正證書（此處參照Booking Holdings Inc.2021年6月4日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36691）附錄3.1）。
	4.3			Booking Holdings Inc. 的修訂和重述章程（參照Booking Holdings Inc.2021年6月4日提交的8-K表最新報告（文件編號001-36691）附錄3.2納入此處）。
	4.4			公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者）簽訂的契約（參照Booking Holdings Inc.於2017年8月8日提交的 S-3ASR 表格註冊聲明（文件編號333-219800）附錄4.1 納入此處）。

II-2

	展覽數字			描述
	4.5*			債務擔保形式。
	4.6*			認股權證形式。
	4.7*			認股權協議形式。
	4.8*			指定證書表格。
	4.9*			存款協議表格。
	4.10*			存託憑證的形式。
	5.1			Cravath、Swaine & Moore LLP 的意見。
	23.1			Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
	23.2			獨立註冊會計師事務所的同意。
	24.1			委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
	25.1			表格T-1根據經修訂的1939年《信託契約法》提出的債務證券受託人資格聲明。
	107.1			申請費用表。

如有必要，作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為註冊人就特定發行提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

第 17 項。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總的來説，都代表註冊聲明中規定的信息的根本變化（儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行的證券的總美元價值不超過註冊證券的總美元價值）以及與低價的任何偏差預計最高發行量的高端如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則區間可以反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，則不適用) 這是註冊聲明的一部分；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；

II-3

(3) 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日，以較早者為準招股説明書（根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行）；但是，前提是註冊聲明中沒有發表任何聲明或作為註冊聲明一部分或在文件中寫的招股説明書對於在該生效日期之前簽訂銷售合同時間的買方，納入或視為以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中發表的任何聲明；以及

(5) 為了確定註冊人在證券初始分配中根據《證券法》對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(ii) 與發行有關的任何自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或由註冊人使用或提及；

(iii) 與本次發行有關的任何其他免費寫作招股説明書中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或註冊人代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此進一步承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及該等證券的發行時間應被視為其首次善意發行。

(c) 對於根據認股權證或權利向現有證券持有人發行待註冊證券，並且將向公眾重新發行證券持有人未持有的任何證券的發行，下列簽署的註冊人特此承諾在認購期到期後補充招股説明書，列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、未認購的證券金額由承銷商購買，

II-4

以及隨後任何重新發行的條款。如果承銷商要以與招股説明書封面規定的條款不同的條款進行任何公開發行，則將提交生效後的修正案以規定此類發行的條款。

(d) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

(e) 下列簽署的註冊人特此承諾（如果適用）提交申請，以確定任何受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度行事。

II-5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月3日在康涅狄格州諾沃克市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

預訂控股公司
作者：	/s/ David I. Goulden
	名稱：	David I. Goulden
	標題：	執行副總裁兼首席財務官

授權書

簽名見下方的Booking Holdings Inc.的高管和董事特此組成並任命格倫·福格爾、大衞·古爾登和彼得·米隆內斯或其中任何人分別擔任事實律師和代理人，有權以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何修正案，包括生效後的修正案和補編，並提交同樣的修正案，附上其附錄和其他與之相關的文件，美國證券交易委員會特此批准和確認這些事實上的律師、代理人或替代人可能根據本協議所做或促成做的一切。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定的日期和身份簽署。

簽名	標題	日期
/s/ Robert J. Mylod, Jr. Robert J. Mylod, Jr.	董事、董事會主席	2023 年 8 月 3 日
/s/ Glenn D. Fogel Glenn D. Fogel	董事、首席執行官兼總裁（首席執行官）	2023 年 8 月 3 日
/s/ David I. Goulden David I. Goulden	執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）	2023 年 8 月 3 日
/s/ Susana d'Emic Susana d'Emic	首席會計官兼財務總監（首席會計官）	2023 年 8 月 3 日
/s/ Mirian M. Graddick-Weir Mirian M. Graddick-Weir	導演	2023 年 8 月 3 日
/s/ Wei Hopeman Wei Hopeman	導演	2023 年 8 月 3 日

II-6