附錄 3.1
公司註冊證書
的
HUB GROUP, INC.
第一:公司的名稱是 Hub Group, Inc.
第二:公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的奧蘭治街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三:公司開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《通用公司法》可能組建公司的任何合法行為或活動。
第四:
第 1 節。授權股票。公司有權發行的股本總數為1,000,000股,包括面值為每股0.01美元的97,337,700股A類普通股(“A類普通股”)、662,300股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)和200萬股面值為每股0.01美元的優先股(“優先股”)。公司任何類別股票的授權股份數量可以通過擁有公司多數選票的持有人以單一類別共同投票的贊成票來增加或減少。
第 2 節清算。在公司清算或解散後,每股已發行和流通的A類普通股以及每股已發行和流通的B類普通股均有權按比例參與公司所有已知債務和負債或為公司所有已知債務和負債提供充足準備金後剩餘的公司資產,但須遵守任何類別優先股的任何優先權。
第 3 節。A 類普通股投票權。每股已發行和流通的A類普通股應使其持有人有權對提交股東表決的所有事項進行一次表決。
第 4 節B 類普通股。
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第 5 節優先股。董事會有權在遵守法律規定的限制的前提下,規定優先股的系列發行,並根據特拉華州的適用法律提交證書,不時確定每個此類系列中應包含的股票數量,並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於確定以下內容:
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第 6 節。公司註冊證書和章程。所有收購公司股份的人均應根據本公司註冊證書和公司章程的規定收購相同的股份,因為每項法律都可能不時修訂。
第五:公司唯一註冊人的姓名和郵寄地址如下:
邁克爾·J·佩洛夫斯基
Mayer、Brown & Platt
南拉薩爾街 190 號
伊利諾伊州芝加哥 60603
第六:公司的董事人數應不時由全體董事會會的多數票決定,但在任何情況下,該人數不得少於三(3)或超過十二(12)。除非董事會作出修改,否則董事會做出的任何此類決定應繼續有效,但此類變更不得影響當時任職的任何董事的任期。
第七:除董事會或其委員會的提名外,應按章程規定的方式提前向公司發出董事選舉提名通知。
第八:除非法律另有要求,否則公司股東特別會議只能由 (i) 董事會根據當時大多數董事的贊成票批准的決議召開
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職位,(ii) 公司董事會主席(如果當選),(iii)公司首席執行官或(iv)公司股本持有至少多數票的公司股本持有人,這些選票可以由公司所有股本的持有人投出。除非法律另有規定,否則只有特別會議通知中規定的事項才能在該特別會議上進行審議或採取行動。
第九:除了董事會在決定是否就任何事項採取公司行動,包括向公司股東提出任何事項時可以合法考慮的任何其他考慮因素外,董事會還可以考慮公司及其股東的長期和短期利益(包括公司的持續獨立性可能最符合這些利益的可能性)、客户、員工和其他選民的長期和短期利益那個公司及其子公司,包括對公司及其子公司開展業務的社區的影響。
第十:公司將永久存在。
第十一:
第 1 節。董事和高級管理人員的責任。本公司的董事或高級管理人員不因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的責任,除非特拉華州通用公司法不允許免除責任或限制,因為該法存在或以後可能修訂。對前段的任何廢除或修改均不得對根據本協議存在的公司董事或高級管理人員對此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。
第 2 節賠償。公司應根據公司章程,在《特拉華州通用公司法》或任何其他現行或以後生效的適用法律不時允許的最大範圍內,向曾經或曾經是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的任何人進行賠償並預付費用(包括沒有限制,由公司提起或有權提起的訴訟),原因是他作為公司董事或高級管理人員(董事會可酌情決定向某人提供賠償,理由是他是或曾經是公司的僱員或代理人,或者正在或正在應公司的要求以任何其他身份代表公司或代表公司任職),以免該人為此實際和合理承擔的任何責任或費用;但是,公司應要求就訴訟、訴訟或向高級管理人員或董事提供賠償只有在該訴訟、訴訟或訴訟(或其一部分)獲得公司董事會授權的情況下,該人才會提起訴訟(或其一部分)。此類賠償並不排斥任何其他權利
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法律或其他規定的賠償。本第 2 節賦予的賠償權應被視為公司與本文提及的每個人之間的合同。
第 3 節。索賠的支付。如果公司沒有在三十天內全額支付本第十一條第2款規定的索賠,則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟,要求追回索賠的未付金額,如果全部或部分成功,索賠人還有權獲得提起此類索賠的費用。索賠人不符合《特拉華州通用公司法》和本第十一條第 11 條第 2 款允許公司賠償索賠金額的行為標準,作為對任何此類訴訟(在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外)的辯護, 但是證明這種辯護的責任應在公司任職。既不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在提起此類訴訟之前未能確定在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的,因為他或她符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準,也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)對索賠人的實際決定未達到此類適用標準應作為對訴訟的辯護, 或推定索賠人沒有達到適用的行為標準.
第 4 節非排他性。獲得賠償和支付賠償的權利
在本第十一條規定的訴訟最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的費用不包括任何人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、協議、合同、股東或無利害關係董事的投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
第 5 節保險。公司可以購買和維持以下保險
代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人,不論公司是否有權向他索要或因其身份而承擔的任何責任,無論公司是否有權向他賠償此類責任本第十一條的規定,《通用公司法》特拉華州或其他州。
第 6 節。修正案的效力。不修改或廢除全部或任何部分
本第十一條將對此類廢除或修正時存在的任何權利或保護產生不利影響。
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第十二:為了促進而不是限制法規賦予的權力,董事會被明確授權制定、通過、修改、修改或廢除公司章程。
第十三:股東會議可以在這些地方舉行,在或
不包括特拉華州,這可能由章程指定或按照章程中規定的方式進行。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點(受任何法律或法規規定的約束)。除非公司章程另有規定,否則董事的選舉不必以書面投票方式進行。
第十四:公司保留修改、更改、變更或
按照現在或以後法規規定的方式,廢除本公司註冊證書中包含的任何條款,此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。除非公司董事會根據當時在任董事會以多數贊成票通過並隨後獲得股東批准的決議,首先批准本公司註冊證書,否則不得對本公司註冊證書進行廢除、修改或修改。就上述句子而言,除了法律要求的任何其他表決外,還需要股本持有人投贊成票,其選票至少為有權投票的所有股本(或法律可能要求的更大比例)的三分之二的選票,在正式組建的專門為此目的召集的股東大會上作為單一類別共同投票,才能廢除、修改或修改任何條款,或採納任何與以下內容不一致的條款第四條第4或5節或第六、第七、第八或第九條或本第十四條。
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