00016515622023假的Q212/3134300016515622023-01-012023-06-3000016515622023-07-27xbrli: 股票00016515622023-06-30iso421:USD00016515622022-12-31iso421:USDxbrli: 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亞太地區會員2023-04-012023-06-300001651562SRT: 亞太地區會員2022-04-012022-06-300001651562SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-06-300001651562SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-06-300001651562課程：其他會員2023-04-012023-06-300001651562課程：其他會員2022-04-012022-06-300001651562課程：其他會員2023-01-012023-06-300001651562課程：其他會員2022-01-012022-06-300001651562國家：美國2023-06-300001651562國家：美國2022-12-310001651562US-GAAP：非美國會員2023-06-300001651562US-GAAP：非美國會員2022-12-310001651562cour：限制性股票單位和基於股份的支付安排期權會員2023-01-012023-06-300001651562課程：AmandaClark 會員2023-04-012023-06-300001651562課程：AmandaClark 會員2023-06-30

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________________________________________________

表單 10-Q

_________________________________________________________

（Mark One）

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ____ 到 ____ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40275

_________________________________________________________

COURSERA, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

_________________________________________________________

特拉華			45-3560292
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 證件號）
381 E. Evelyn Ave 山景, 加利福尼亞			94041
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 963-9884

_________________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.00001美元

硬着的

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速過濾器

o

非加速過濾器

o

規模較小的申報公司

o

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至 2023 年 7 月 27 日，註冊人已經 149,691,192普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

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目錄

目錄

						頁面
第一部分			財務信息
第 1 項。			簡明合併財務報表（未經審計）			2
			簡明合併資產負債表（未經審計）			2
			簡明合併運營報表（未經審計）			3
			簡明合併綜合虧損表（未經審計）			4
			股東權益簡明合併報表（未經審計）			5
			簡明合併現金流量表（未經審計）			6
			簡明合併財務報表附註（未經審計）			7
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			17
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			31
第 4 項。			控制和程序			32
第二部分。			其他信息			33
第 1 項。			法律訴訟			33
第 1A 項。			風險因素			33
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			71
第 5 項。			其他信息			71
第 6 項。			展品			72
簽名						73

---

目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

COURSERA, INC.和子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			2023年6月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	361,201					$	320,817
有價證券			355,710						459,654
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元267和 $495截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日			73,209						53,734
遞延費用，淨額			24,734						24,147
預付費用和其他流動資產			22,154						17,636
流動資產總額			837,008						875,988
財產、設備和軟件，淨額			28,840						27,096
經營租賃使用權資產			7,199						9,605
無形資產，淨額			9,179						8,553
其他資產			36,484						26,355
總資產			$	918,710					$	947,597
負債和股東權益
流動負債：
應付教育工作者合作伙伴			$	88,719					$	66,375
其他應付賬款和應計費用			17,582						23,342
應計薪酬和福利			23,020						21,163
經營租賃負債，當前			7,660						8,658
遞延收入，當前			138,601						115,701
其他流動負債			9,093						7,202
流動負債總額			284,675						242,441
經營租賃負債，非流動			2,650						5,791
遞延收入，非當期收入			3,212						3,076
其他負債			1,692						1,714
負債總額			292,229						253,022
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，$0.00001面值—10,000,000授權股份和 不截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			—						—
普通股，$0.00001面值—300,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股票； 156,904,092已發行的股票和 149,635,861截至2023年6月30日的已發行股份，以及 150,683,607已發行的股票和 147,935,669截至2022年12月31日的已發行股份			2						1
額外的實收資本			1,414,559						1,364,116
國庫股——按成本計算， 7,268,231和 2,747,938截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票			(59,230)						(4,701)
累計其他綜合虧損			(620)						(718)
累計赤字			(728,230)						(664,123)
股東權益總額			626,481						694,575
負債和股東權益總額			$	918,710					$	947,597

見簡明合併財務報表（未經審計）附註。

2

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目錄

COURSERA, INC.和子公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
收入			$	153,702					$	124,754					$	301,344					$	245,187
收入成本			74,001						46,348						144,175						89,151
毛利			79,701						78,406						157,169						156,036
運營費用：
研究和開發			41,286						44,929						85,095						82,884
銷售和營銷			52,001						55,586						104,873						107,253
一般和行政			24,937						25,726						50,460						50,904
與重組相關的費用			(147)						—						(5,806)						—
運營費用總額			118,077						126,241						234,622						241,041
運營損失			(38,376)						(47,835)						(77,453)						(85,005)
利息收入			8,240						837						16,277						1,172
其他（支出）收入，淨額			(8)						(1,173)						94						(1,598)
所得税前虧損			(30,144)						(48,171)						(61,082)						(85,431)
所得税支出			1,599						1,163						3,025						2,171
淨虧損			$	(31,743)					$	(49,334)					$	(64,107)					$	(87,602)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損			$	(0.21)					$	(0.34)					$	(0.43)					$	(0.61)
計算每股淨虧損時使用的加權平均股數——基本和攤薄後			150,262,064						144,782,220						149,621,816						143,909,469

見簡明合併財務報表（未經審計）附註。

3

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目錄

COURSERA, INC.和子公司

綜合虧損簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
淨虧損			$	(31,743)					$	(49,334)					$	(64,107)					$	(87,602)
扣除税款的有價證券未實現（虧損）收益變動			(335)						(454)						98						(2,066)
綜合損失			$	(32,078)					$	(49,788)					$	(64,009)					$	(89,668)

見簡明合併財務報表（未經審計）附註。

4

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目錄

COURSERA, INC.和子公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

			普通股												額外 付費 資本						國庫股												累積的 其他 全面 損失						累積的 赤字						總計 股東 公平
			股份						金額												股份						金額
餘額——2023 年 3 月 31 日			152,932,136						$	1					$	1,382,487					(2,747,938)						$	(4,701)					$	(285)					$	(696,487)					$	681,015
行使期權時發行普通股			2,161,345						1						8,759						—						—						—						—						8,760
限制性股票單位的歸屬			2,437,874						—						—						—						—						—						—						—
歸屬限制性股票單位的預扣税款			(979,202)						—						(11,819)						—						—						—						—						(11,819)
回購普通股			—						—						—						(4,520,293)						(54,529)						—						—						(54,529)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股			351,939						—						3,530						—						—						—						—						3,530
股票薪酬支出			—						—						31,602						—						—						—						—						31,602
有價證券未實現虧損的變化			—						—						—						—						—						(335)						—						(335)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(31,743)						(31,743)
餘額 — 2023 年 6 月 30 日			156,904,092						$	2					$	1,414,559					(7,268,231)						$	(59,230)					$	(620)					$	(728,230)					$	626,481
餘額——2022 年 12 月 31 日			150,683,607						$	1					$	1,364,116					(2,747,938)						$	(4,701)					$	(718)					$	(664,123)					$	694,575
行使期權時發行普通股			3,259,812						1						14,113						—						—						—						—						14,114
限制性股票單位的歸屬			4,414,108						—						—						—						—						—						—						—
歸屬限制性股票單位的預扣税款			(1,812,179)						—						(24,855)						—						—						—						—						(24,855)
回購普通股			—						—						—						(4,520,293)						(54,529)						—						—						(54,529)
發行限制性股票獎勵			6,805						—						—						—						—						—						—						—
發行與員工股票購買計劃相關的普通股			351,939						—						3,530						—						—						—						—						3,530
股票薪酬支出			—						—						57,655						—						—						—						—						57,655
有價證券未實現收益的變化			—						—						—						—						—						98						—						98
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(64,107)						(64,107)
餘額 — 2023 年 6 月 30 日			156,904,092						$	2					$	1,414,559					(7,268,231)						$	(59,230)					$	(620)					$	(728,230)					$	626,481
餘額——2022 年 3 月 31 日			146,578,434						$	1					$	1,262,283					(2,747,938)						$	(4,701)					$	(1,864)					$	(527,034)					$	728,685
行使期權時發行普通股			1,145,682						—						5,035						—						—						—						—						5,035
限制性股票單位的歸屬			400,030						—						—						—						—						—						—						—
歸屬限制性股票單位的預扣税款			(145,203)						—						(2,227)						—						—						—						—						(2,227)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股			353,828						—						4,596						—						—						—						—						4,596
股票薪酬支出			—						—						29,486						—						—						—						—						29,486
有價證券未實現虧損的變化			—						—						—						—						—						(454)						—						(454)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(49,334)						(49,334)
餘額——2022 年 6 月 30 日			148,332,771						$	1					$	1,299,173					(2,747,938)						$	(4,701)					$	(2,318)					$	(576,368)					$	715,787
餘額——2021 年 12 月 31 日			144,653,979						$	1					$	1,235,231					(2,747,938)						$	(4,701)					$	(252)					$	(488,766)					$	741,513
行使期權時發行普通股			2,873,688						—						11,485						—						—						—						—						11,485
限制性股票單位的歸屬			722,365						—						—						—						—						—						—						—
歸屬限制性股票單位的預扣税款			(271,089)						—						(4,852)						—						—						—						—						(4,852)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股			353,828						—						4,596						—						—						—						—						4,596
股票薪酬支出			—						—						52,713						—						—						—						—						52,713
有價證券未實現虧損的變化			—						—						—						—						—						(2,066)						—						(2,066)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(87,602)						(87,602)
餘額——2022 年 6 月 30 日			148,332,771						$	1					$	1,299,173					(2,747,938)						$	(4,701)					$	(2,318)					$	(576,368)					$	715,787

見簡明合併財務報表（未經審計）附註。

5

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目錄

COURSERA, INC.和子公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(64,107)					$	(87,602)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			10,842						8,621
股票薪酬支出			54,050						49,483
（攤銷）有價證券的增加			(9,413)						1,020
長期資產的減值			1,275						5,095
其他			202						493
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			(19,686)						(23,428)
預付費用和其他資產			(14,269)						(13,522)
經營租賃使用權資產			2,407						2,507
應付賬款和應計費用			15,863						4,462
應計薪酬和其他負債			2,259						(1,151)
經營租賃負債			(4,139)						(3,136)
遞延收入			23,037						19,758
用於經營活動的淨現金			(1,679)						(37,400)
來自投資活動的現金流：
購買有價證券			(121,756)						(180,552)
有價證券到期的收益			235,000						15,000
購買財產、設備和軟件			(721)						(717)
資本化的內部使用軟件成本			(7,604)						(7,266)
購買內容資產			(1,300)						(954)
由（用於）投資活動提供的淨現金			103,619						(174,489)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益			14,114						11,787
員工股票購買計劃的收益			3,530						4,596
回購普通股的付款			(53,066)						—
延期發行成本的支付			—						(295)
限制性股票單位歸屬時的預扣税款			(24,855)						(4,852)
融資活動提供的（用於）淨現金			(60,277)						11,236
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			41,663						(200,653)
現金、現金等價物和限制性現金——期初			322,878						582,719
現金、現金等價物和限制性現金——期末			$	364,541					$	382,066
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	361,201					$	380,005
限制性現金，當前			1,574						—
限制性現金，非流動			1,766						2,061
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	364,541					$	382,066
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，扣除退款			$	2,284					$	1,475
非現金投資和融資活動的補充披露：
股票薪酬資本化為內部使用軟件成本			$	3,605					$	3,230
未結算的普通股回購			$	1,463					$	—
未付費購買內容資產			$	1,193					$	—

見簡明合併財務報表（未經審計）附註。

6

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目錄

COURSERA, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

1.    業務介紹和描述的基礎

演示基礎

隨附的特拉華州公益公司Coursera, Inc. 及其子公司（“Coursera”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的簡明合併財務報表（未經審計）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以精簡或省略公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些簡明合併財務報表（未經審計）的編制基礎與我們的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允財務信息表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績。截至2022年12月31日的資產負債表源自該日的合併財務報表，但不包括GAAP要求的年度合併財務報表的所有信息。

這些簡明合併財務報表（未經審計）應與2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的合併財務報表一起閲讀。

業務描述

Coursera 是一個在線學習平臺，它將學習者、教育工作者和機構聯繫起來，目標是提供負擔得起、可訪問且相關的世界一流的教育內容。我們將內容、數據和技術整合到一個平臺中，該平臺可自定義並可擴展到個人學習者和機構。我們與領先的大學和行業合作伙伴（“教育工作者合作伙伴”）合作，為廣泛的個人、企業、組織和政府提供高質量的高等教育。我們還直接向包括僱主、學院和大學、組織和政府在內的機構銷售產品，使他們的員工、學生和公民能夠獲得與當今和未來就業市場相適應的關鍵技能。我們的公司總部位於加利福尼亞州山景城。

2.    重要的會計政策

整合原則

簡明合併財務報表（未經審計）包括公司及其全資子公司。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。

報告細分市場

我們通過以下方式開展業務 三報告細分市場：消費者、企業和學位。有關其他信息，請參閲註釋 13。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表（未經審計）要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明合併財務報表（未經審計）發佈之日報告的資產和負債金額及相關披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗、當前條件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。受此類估計、判斷和假設約束的重要項目包括但不限於與確定我們的收入合同中委託人與代理人和可變對價有關的項目；股票薪酬支出；資本化佣金的受益期；內部使用軟件成本；長期資產的使用壽命；經營租賃使用權資產的賬面價值；無形資產的估值和所得税支出，包括遞延所得税資產和負債的估值等。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對我們的簡明合併財務報表（未經審計）產生重大影響。

7

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目錄

重要會計政策摘要

與10-K表格中描述的重要會計政策相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，除了下文所述的更新外，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。

合同獲取和履行成本

遞延佣金

客户獲取成本主要與我們的企業銷售人員賺取的銷售佣金和相關工資税有關，這些是我們獲得合同所產生的增量成本。我們的企業銷售人員賺取的銷售佣金和相關工資成本（我們為獲得合同而產生的增量成本）被遞延，然後在預期的受益期內按直線攤銷。我們每年都會通過考慮企業客户合同的期限、技術的使用壽命和其他因素來評估預期的受益期。根據我們最近的評估，我們確定企業客户合同增量成本的預期受益期應從 三年到 四年。會計估計的這種變化是有效的自2023年1月1日起生效，並在我們的簡明合併財務報表（未經審計）中進行前瞻性核算。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，預期受益期的變化使銷售和營銷費用收益為美元1,006和 $2,154。薩爾es 為企業合同續訂支付的佣金和相關工資税在續訂期限內繼續攤銷，通常為 兩年.

遞延佣金和相關的工資税記錄在合併資產負債表的遞延成本或其他資產中，具體取決於相關攤銷的時間。它們在合併運營報表中攤銷給銷售和市場營銷。

信用風險的集中度

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。我們只投資高信貸質量的工具，並維持固定收益證券的現金等價物和有價證券。我們將現金主要存入在法定限額內接受聯邦保險的國內金融機構。

為了評估應收賬款和重要客户的信用風險集中度，我們將共同控制的一組客户或相互關聯的客户視為單一客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有任何客户佔我們收入的10％以上。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有一位客户佔了 12此後在典型業務條款內收取的應收賬款淨餘額的百分比。截至 2022 年 12 月 31 日，我們沒有任何客户佔應收賬款淨餘額的 10%。

3.    收入確認

合約餘額

合同資產和負債如下：

			2023年6月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
合同資產：
已開賬的應收賬款，扣除信用損失備抵後的賬單			$	67,503					$	45,337					$	22,286
未開票的應收賬款			5,706						8,397						12,110
合同資產總額			$	73,209					$	53,734					$	34,396
合同負債：
遞延收入			$	141,813					$	118,777					$	98,488
合同負債總額			$	141,813					$	118,777					$	98,488

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每年年初相應遞延收入餘額中包含的確認收入為美元89,329和 $70,323.

8

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目錄

剩餘的履約義務

剩餘履約義務是指根據不可取消合同但尚未確認的未來收入。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的剩餘履約義務為 $320,406並期望大約認出 65此餘額的百分比作為下一年的收入 12幾個月，之後剩下的時間。

獲得和履行合同的成本

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的資本化為美元4,726和 $4,606佣金和相關的工資税支出，我們攤銷了 $2,933和 $3,003轉到簡明合併運營報表（未經審計）中的銷售和營銷費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們將佣金和相關的工資税支出資本化為美元7,698和 $7,099，我們攤銷了 $5,614和 $5,747用於銷售和營銷費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，遞延成本中包含的遞延佣金和相關工資税支出為美元11,473和 $13,300而在其他資產中是 $14,337和 $10,426.

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了減值虧損美元0和 $1,886對於我們從平臺上刪除內容的俄羅斯教育工作者合作伙伴的內容，我們預計不會收回遞延合作伙伴的費用。減值損失記錄在簡明合併運營報表（未經審計）的一般和管理費用中。 沒有與遞延合夥人費用相關的減值損失是在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認的。

4.    投資

下表彙總了我們按資產負債表分類和投資類型定期按公允價值計量的投資：

			2023年6月30日																								2022年12月31日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						公平 價值-等級 1						攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						公平 價值-等級 1
現金等價物——貨幣市場基金			$	187,025					$	—					$	—					$	187,025					$	304,750					$	—					$	—					$	304,750
現金等價物——美國國債			136,567						36						—						136,603						—						—						—						—
現金等價物總額			323,592						36						—						323,628						304,750						—						—						304,750
有價證券——美國國債			356,366						4						(660)						355,710						460,372						26						(744)						459,654
總計			$	679,958					$	40					$	(660)					$	679,338					$	765,122					$	26					$	(744)					$	764,404

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與我們的有價證券相關的已實現損益總額並不重要。

下表列出了按合同到期日劃分的可供出售（“AFS”）有價證券的成本基礎和公允價值：

			2023年6月30日												2022年12月31日
			攤銷 成本						公平 價值						攤銷 成本						公平 價值
在一年或更短的時間內到期			$	356,366					$	355,710					$	460,372					$	459,654

未實現虧損頭寸的投資包括以下內容：

			2023年6月30日												2022年12月31日
			公平 價值						格羅斯 未實現 損失						公平 價值						格羅斯 未實現 損失
美國國債			$	325,741					$	(660)					$	356,767					$	(744)

9

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目錄

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的AFS有價證券由美國國債組成，這些證券得到了美國政府的充分信任和信用的支持。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄任何信貸或非信用減值費用。

當可識別的事件或情況變化可能對其公允價值產生重大不利影響時，我們會以非經常性的公允價值重新衡量我們對私營公司的股票法投資。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有發生任何此類事件或變化。

5.    合併資產負債表組成部分

限制性現金

限制性現金，流動資金包含在預付費用和其他流動資產中，限制性現金、非流動現金包含在其他資產中，均包含在簡明合併資產負債表（未經審計）中。

財產、設備和軟件，網絡

財產、設備和軟件，淨包括以下內容：

			2023年6月30日						2022年12月31日
內部使用軟件和網站開發			$	63,265					$	53,215
計算機設備和購買的軟件			5,020						4,662
租賃權改進			6,910						6,567
傢俱和固定裝置			2,759						2,714
財產、設備和軟件總數			77,954						67,158
減去累計折舊和攤銷			(49,114)						(40,062)
財產、設備和軟件，淨額			$	28,840					$	27,096

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用為美元4,650和 $9,472和 $3,779和 $7,318截至2022年6月30日的三個月和六個月。這些金額包括內部使用軟件和網站開發的攤銷費用 $4,043和 $8,264截至2023年6月30日的三個月和六個月以及 $3,059，以及 $5,870在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，這計入簡明合併運營報表（未經審計）的收入成本中。

無形資產，淨額

無形資產，淨資產包括以下內容：

			2023年6月30日																		2022年12月31日
			格羅斯 攜帶 價值						累積的 攤銷						網 攜帶 價值						格羅斯 攜帶 價值						累積的 攤銷						網 攜帶 價值
內容資產			$	8,817					$	(2,643)					$	6,174					$	6,821					$	(1,971)					$	4,850
開發的技術			8,446						(5,441)						3,005						8,446						(4,743)						3,703
集結的勞動力			181						(181)						—						181						(181)						—
無形資產			$	17,444					$	(8,265)					$	9,179					$	15,448					$	(6,895)					$	8,553

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的內容資產資本化為美元1,390和 $1,996和 $122和 $377在截至2022年6月30日的三個月和六個月中。無形資產攤銷費用為 $681和 $660截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元1,370和 $1,303截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。

10

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目錄

截至2023年6月30日，無形資產的未來預期攤銷費用如下：

2023 年的剩餘時間						$	1,418
2024						3,175
2025						2,649
2026						983
2027						552
此後						402
總計						$	9,179

6.    租賃

我們已經簽訂了各種不可取消的辦公空間運營租約，租賃期將到2025年4月。這些租賃不包含剩餘價值擔保、契約或其他限制。

2022年5月，我們簽訂了轉租協議，根據該協議，我們轉租了位於加利福尼亞州山景城的部分現有辦公空間。我們將轉租歸類為經營租賃。轉租期限從2022年6月1日開始，到2024年10月31日結束。該協議的轉租收入為 $680和 $1,360在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，原為 不t 截至2022年6月30日的三個月和六個月的材料。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了減值虧損美元2,304與我們的經營租賃使用權資產和美元有關904與財產和設備有關，這些財產和設備在簡明合併運營報表（未經審計）的運營費用中分配，這與用於運營租賃成本的分配方法一致。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有確認此類減值損失。

7.    所得税

過渡期的所得税支出或福利是根據我們的年度有效税率估算值確定的，該税率根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。每個季度，我們都會更新年度有效税率的估算值，如果估計的税率發生變化，我們會記錄累計調整。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效税率為（5.3)% 和 (2.4)% 和 (5.0)% 和 (2.5）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的百分比。有效税率和美國聯邦法定税率之間的差異主要是由於我們的聯邦和州淨遞延所得税資產的估值補貼、國外業務的所得税、美國各州所得税和股票薪酬支出。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們的美國聯邦和州遞延所得税資產繼續獲得全額估值補貼。管理層定期評估我們的遞延所得税資產的可變現性。在管理層確定遞延所得税資產很可能變現的期間，對收入的調整記錄在案。

8.    每股淨虧損

下表顯示了基本和攤薄後每股淨虧損的計算：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
分子：
淨虧損			$	(31,743)					$	(49,334)					$	(64,107)					$	(87,602)
分母：
計算每股淨虧損時使用的加權平均股票——基本和攤薄後			150,262,064						144,782,220						149,621,816						143,909,469
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損			$	(0.21)					$	(0.34)					$	(0.43)					$	(0.61)

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目錄

在計算所列期間的攤薄後每股淨虧損時，不包括以下潛在的稀釋性證券，因為納入這些證券會產生反稀釋的影響：

			截至6月30日的三個月和六個月
			2023						2022
普通股期權			14,874,208						19,489,493
RSU			22,358,430						12,485,154
ESPP 股票購買權（“ESPP 權利”）			122,467						117,711
總計			37,355,105						32,092,358

9.    承付款和意外開支

購買義務

購買義務主要涉及用於促進我們運營的第三方雲基礎設施協議、訂閲安排和服務協議。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的資金約為 $29,340根據我們不可取消的購買義務，剩餘期限超過一年的未來最低還款額，預計將在2026年之前支付。

訴訟

我們評估與訴訟相關的不確定性，並在滿足以下兩個條件時記錄的費用至少等於損失意外開支的最低估計負債：（i）財務報表發佈前獲得的信息表明，在財務報表發佈之日可能已經產生了負債，（ii）損失或損失範圍可以合理估計。如果我們確定可能出現虧損並且可以合理估計損失範圍，我們將在簡明合併財務報表（未經審計）附註中披露可能的虧損範圍。我們每季度評估可能影響先前應計的負債金額（如果有）以及可能損失的事項和相關範圍的法律事務進展，以便酌情對我們的披露進行調整和更改。需要作出重大判斷，以確定與此類事項有關的可能損失的可能性和估計的損失金額。在這些問題得到最終解決之前，可能會有損失風險，而且這些金額可能是重大的。

正如先前披露的那樣，2023年1月，美國加利福尼亞北區地方法院對我們提起了假定的集體訴訟，即Feng等人訴Coursera, Inc.。該投訴稱，據稱未能根據加利福尼亞州的《自動續訂法》和《電子資金轉賬法》進行某些披露和獲得某些授權。該申訴尋求禁令救濟和金額不詳的金錢賠償。2023年3月，原告選擇不帶偏見地自願駁回整個申訴。因此，我們沒有支付任何和解款項，也沒有記錄與此事有關的任何損失意外開支。

賠償

在正常業務過程中，我們簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了潛在的一般賠償義務。我們在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及未來可能對我們提出但尚未提出的索賠。迄今為止，我們尚未支付任何重大索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何訴訟進行辯護；但是，我們將來可能會因這些賠償義務而記錄費用。此外，我們與某些董事、執行官和其他員工簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們賠償他們因在 Coursera 的身份或服務而可能產生的某些責任。此類義務的條款可能有所不同。

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目錄

10.    股東權益

股票回購計劃

2023年4月26日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，並授權購買不超過$的股票95百萬股普通股，不包括佣金和費用（“回購計劃”）。根據適用的證券法和其他限制，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的交易計劃。要回購的股票數量和回購的時間將取決於多個因素，包括但不限於業務、經濟和市場狀況、公司、法律和監管要求、現行股票價格、交易量和其他考慮因素。回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求我們有義務收購任何數量的普通股。

迄今為止，我們已經利用現有的現金和現金等價物為回購計劃下的回購提供資金。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們共回購了 4,520,293以 $ 的價格購買我們的普通股54.5根據規則 10b5-1 交易計劃計算的百萬美元，包括 $0.1百萬佣金。截至2023年6月30日，$1.5在我們的簡明合併資產負債表（未經審計）中，其他流動負債中記錄了數百萬美元的普通股未結算回購。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 $40.6回購計劃還剩餘百萬美元，該計劃沒有到期日，除非另有暫停或終止，否則將繼續下去。

11.    員工福利計劃

股票激勵計劃

我們的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）規定授予激勵和非法定股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和其他基於股票的獎勵。根據我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），符合條件的員工可以通過扣除工資來購買我們的普通股 85在適用發行期開始之日或每個發行期的最後一天我們普通股市場價格較低的百分比 六個月購買期限。

截至2023年6月30日， 10,629,723根據2021年計劃，我們的普通股已預留供未來發行。截至2023年6月30日， 4,571,095根據ESPP，我們的普通股已預留待發行。

股票期權

我們可以以不低於授予日公允價值的價格授予股票期權。這些股票期權通常會到期 10自授予之日起的年份。激勵性股票期權和非法定股票期權通常按比例歸屬 四年服務期。

截至2023年6月30日的六個月中，股票期權活動如下：

			的數量 股份						加權- 平均值 運動 價格						加權- 平均值 剩餘的 合同的 期限 （以年為單位）						聚合 固有的 價值
餘額——2022 年 12 月 31 日			18,153,195						$	6.07					5.41						$	120,289
已授予			454,626						14.72
已鍛鍊			(3,259,812)						4.33
已取消			(473,801)						10.23
餘額 — 2023 年 6 月 30 日			14,874,208						$	6.58					5.34						$	108,844
既得期權			11,720,796						$	4.83					4.79						$	100,517

行使期權的總內在價值為 $26,152在截至2023年6月30日的六個月中。

RSU

授予的 RSU 具有基於服務的歸屬條件，通常要麼滿足 (i) 四年用一個 25% 懸崖歸屬期之後的百分比 一年和 6.25此後每季度為新員工分配的百分比，或 (ii) 超過 四年和 6.25每個季度向現有員工發放新補助金的百分比。相關的股票薪酬支出在必要的服務期內按直線方式確認。

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目錄

截至2023年6月30日的六個月中，RSU的活動如下：

			的數量 股份						加權平均值 授予日期公允價值						聚合 固有的 價值
未歸屬餘額——2022 年 12 月 31 日			22,773,053						$	17.75					$	269,779
已授予			5,840,206						11.14
既得			(4,414,108)						19.00
被沒收			(1,840,721)						21.60
未歸屬餘額 — 2023 年 6 月 30 日			22,358,430						$	15.46					$	291,107

股票薪酬支出

簡明合併運營報表（未經審計）中，股票薪酬支出分類如下：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	914					$	812					$	1,791					$	1,389
研究和開發			13,303						12,619						26,768						22,362
銷售和營銷			7,499						8,048						15,856						14,322
一般和行政			7,609						6,026						15,240						11,410
與重組相關的費用			(17)						—						$	(5,605)					—
總計			$	29,308					$	27,505					$	54,050					$	49,483

我們資本化了 $2,294和 $1,981在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與開發我們的內部使用軟件相關的股票薪酬以及3,605和 $3,230在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。

截至 2023 年 6 月 30 日，總共有 $22,334與未歸屬股票期權相關的未確認員工薪酬成本，預計將在大約的加權平均期內確認 2.0年份。此外，截至 2023 年 6 月 30 日，與未歸屬的 RSU 相關的未確認薪酬成本總額為 $275,014，預計將在大約的加權平均期內得到確認 2.9年份。截至 2023 年 6 月 30 日，與 ESPP Rights 相關的未確認薪酬成本總額為 $9,840，預計將在大約的加權平均期內得到確認 1.2年份。

預留待發行的普通股

下表顯示了我們為未來發行而保留的普通股總數：

			2023年6月30日						2022年12月31日
未償還的股票期權			14,874,208						18,153,195
RSU 很出色			22,358,430						22,773,053
可供未來授予的股票			15,200,818						8,819,998
預留的普通股總數			52,433,456						49,746,246

401 (k) Plan

我們有401（k）儲蓄計劃，規定僱主配套的全權繳款。我們做了相應的捐款 $604和 $687截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的計劃以及 $1,460和 $1,354截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。

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目錄

12.    關聯方交易

在截至2017年12月31日的年度中，我們在正常業務過程中根據標準條款與關聯方簽訂了內容採購協議。關聯方在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中賺取的內容費為美元1,812和 $1,546。關聯方在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中賺取的內容費為美元3,505和 $3,176。關聯方賺取的內容費記在簡明合併運營報表（未經審計）的收入成本內。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，與本內容採購協議相關的傑出教育工作者合作伙伴應付賬款為 $1,812和 $1,223.

13.    航段和地理信息

細分信息

我們的首席運營決策者（“CODM”）是我們的首席執行官。為了分配資源和評估績效，CODM 會檢查 三細分市場，這與我們的三個收入來源有關：消費者、企業和學位。這也符合我們對收入的分列方式。

下表彙總了每個應報告分部的財務信息：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
收入			2023						2022						2023						2022
消費者			$	86,999					$	69,688					$	169,028					$	137,784
企業			54,180						43,704						106,353						82,750
學位			12,523						11,362						25,963						24,653
總收入			$	153,702					$	124,754					$	301,344					$	245,187
分部毛利
消費者			$	45,117					$	50,716					$	89,734					$	99,012
企業			38,676						31,114						73,646						59,066
學位			12,523						11,362						25,963						24,653
分部毛利總額			$	96,316					$	93,192					$	189,343					$	182,731
分部毛利與毛利的對賬
平臺和支持成本			$	10,977					$	10,270					$	20,749					$	18,163
股票薪酬支出			914						812						1,791						1,389
內部使用軟件的攤銷			4,043						3,059						8,264						5,870
無形資產的攤銷			681						645						1,370						1,273
對賬項目總數			16,615						14,786						32,174						26,695
毛利			$	79,701					$	78,406					$	157,169					$	156,036

地理信息

收入

下表根據客户的賬單地址彙總了按地區劃分的收入：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
美國			$	81,713					$	66,009					$	160,222					$	128,784
歐洲、中東和非洲			37,658						30,973						74,665						61,589
亞太地區			19,741						16,284						38,339						32,301
其他			14,590						11,488						28,118						22,513
總計			$	153,702					$	124,754					$	301,344					$	245,187

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目錄

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，除美國外，沒有一個國家佔我們總收入的10％或更多。

長期資產

下表按地理區域列出了我們的長期資產，包括扣除折舊和攤銷後的財產、設備和軟件以及經營租賃使用權資產：

			2023年6月30日						2022年12月31日
美國			$	34,715					$	35,457
世界其他地區			1,324						1,244
總計			$	36,039					$	36,701

14.    重組相關費用

我們一直在減少開支，集中精力，優先投資於有望推動長期、可持續增長的關鍵舉措。在這項工作中，我們於 2022 年 11 月 9 日頒佈了一項計劃，旨在裁減我們的全球員工，以更好地使我們的成本結構和人員需求與我們的業務目標、增長機會和運營優先事項保持一致。

由於這一削減，我們在截至2022年12月31日的年度中，在運營費用中確認了與重組相關的費用，主要與人事開支（例如員工遣散費和福利成本）有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，支付的相關現金支付無關緊要，美元5.1百萬，在我們的簡明合併現金流量表（未經審計）中反映為運營活動中使用的現金。我們記錄的股票薪酬支出逆轉了大約 $5.6在截至2023年6月30日的六個月中，限制性股票和股票期權被沒收，為百萬美元。同期，我們還記錄了無人認領的員工福利成本的無關緊要逆轉。重組相關d 在截至2023年6月30日的三個月中，指控無關緊要。截至2023年6月30日，與削減有關的所有費用基本上都已支付。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

下一節討論 Coursera, Inc. 及其子公司的財務狀況和經營業績（“Coursera，”這 “公司，” “我們，” “我們，”要麼 “我們的”），應結合我們的簡明合併財務報表（未經審計）和本報告第一部分第1項中包含的相關附註，以及我們的合併財務報表和相關附註以及標題下的討論 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”截至2022年12月31日的年度已包含在我們的 10-K 表格中。

這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 或這些術語的負面詞語或類似表達方式等詞語標識的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；

•企業、政府、教育機構、教職員工、學習者、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習和認證的接受、採用和發展；

•對我們平臺的需求和市場接受度；

•我們的解決方案對合作夥伴和學習者的潛在好處；

•新合作伙伴計劃的預計啟動日期；

•我們的商業模式；

•我們未來的財務業績，包括我們對收入和支出的預期，以及我們實現和維持未來盈利能力的能力；

•我們成功開發、啟動、維護和擴展新程序、產品和功能的能力；

•我們能夠擴展我們平臺上可用的內容和認證計劃，開發新的平臺產品和功能；

•我們管理或維持增長以及有效擴大客户羣和運營（包括國際客户）的能力；

•我們有能力收購新的教育工作者合作伙伴並擴大與現有教育工作者合作伙伴的項目範圍；

•我們吸引潛在學習者以及影響或提高學習者入學率、銷售額和留存率的能力；

•我們的增長戰略、計劃、目標和目標；

•我們的競爭能力和未來的競爭格局；

•我們吸引和留住關鍵員工的能力；

•我們平臺和運營的可擴展性；

•我們發展和保護我們品牌的能力；

•我們的潛在市場規模、市場份額和市場趨勢；

•我們平臺的可負擔性和便利性；

•我們能夠獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和所有權，併成功抵禦侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠；

•用於發展業務的資本可用性，以及我們預期的未來資本需求以及影響該需求的因素；

•我們能夠成功為當前或未來針對我們的任何訴訟進行辯護；

•我們實施和維持有效內部控制的能力；

•適用於我們或我們的合作伙伴的法律和法規的潛在變化以及我們的合作伙伴遵守這些法律和法規的能力；

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目錄

•我們的股票回購計劃；

•我們預計現金餘額和其他可用財政資源足以為我們的運營提供資金的時間長度；

•我們的合同義務和承諾；

•我們的非公認會計準則財務指標和關鍵業務指標的預期效用；

•我們對利率和外幣風險的預期；以及

•COVID-19 對我們業務和運營的影響，包括 COVID-19 疫情後對在線學習的需求。

此外，此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本報告發布之日的估計和假設，存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第二部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的風險。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警示性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

概述

Coursera 是世界上最大的在線學習目的地之一，它將由學習者、教育工作者、組織和機構組成的生態系統與高質量的內容和證書、數據和技術平臺聯繫起來。

隨着數字經濟的變化增加了對新技能的需求，Coursera 的在線學習產品可以滿足這一全球需求，併為世界各地的學習者、組織和機構提供獲得世界一流教育的機會。我們與 300 多家全球領先的大學和行業合作伙伴合作，創建和分發模塊化、靈活且經濟實惠的高質量內容ble。 截至2023年6月30日，大約有1.29億學習者已在我們的平臺上註冊以參與各種各樣的產品gs 從行業微證書（包括入門級專業證書）到學士和碩士學位課程。

Coursera 為學習者提供他們想要學習的地點和方式——在家裏、通過僱主、學院和大學，以及通過政府贊助的項目。 我們提供廣泛的學習內容和證書，包括短片、指導項目、專業化課程、課程和證書，這些內容和證書可以為更廣泛的學習課程（例如學位或研究生文憑）奠定基礎。 我們的市場化戰略側重於通過來自世界一流品牌的內容和證書有效地吸引學習者進入我們的平臺，同時推廣個性化的就業和學位課程途徑。此外，我們的數據驅動型學習經驗可以識別潛在的企業潛在客户，再加上我們的直銷團隊，該團隊負責尋找潛在的商業、學術、政府和其他機構客户並與之互動。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們淨虧損3170萬美元和4,930萬美元，其中包括2,930萬美元和2750萬美元的股票薪酬支出，以及淨虧損利潤佔收入的21％和40％。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們淨虧損6,410萬美元和8,760萬美元，其中包括5,410萬美元和4,950萬美元的股票薪酬支出，以及淨虧損利潤佔收入的21％和36％。

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目錄

削減開支倡議

2022年11月，我們開始了一項計劃，旨在在短期內減少總支出，提高長期營業利潤率，集中精力，優先投資有望推動長期、可持續增長的關鍵舉措。在這項工作中，我們於 2022 年 11 月 9 日頒佈了一項計劃，旨在裁減我們的全球員工，以更好地使我們的成本結構和人員需求與我們的業務目標、增長機會和運營優先事項保持一致。

由於這一削減，我們在運營費用中確認了與重組相關的費用，主要與人事支出有關，例如截至2022年12月31日的年度內的員工遣散費和福利費用。我們記錄了股票薪酬的逆轉在截至2023年6月30日的六個月中，限制性股票單位（“RSU”）和股票期權被沒收的六個月中，支出約為560萬美元。同期，我們還記錄了無人認領的員工福利成本的無關緊要逆轉。在截至2023年6月30日的三個月中，與重組相關的費用並不重要。基本上所有費用都與之有關 截至2023年6月30日，這筆減免已支付。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素。儘管這些因素中的每一個都為我們帶來了巨大的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持業務增長並提高運營業績。

能夠吸引和吸引新學習者、企業客户和學位學生。為了發展我們的業務，我們必須有效地吸引新的學習者、企業客户和學位學生，並隨着時間的推移提高我們平臺的參與度。我們的消費者學習者是我們整體學習者羣中最重要的來源，因為除了可能提供的消費者收入外，他們還為我們的企業和學位收入做出了貢獻。

能夠從我們的教育工作者合作伙伴那裏獲取熱門內容。我們認為，學習者和企業之所以被Coursera所吸引，主要是因為我們的教育合作伙伴提供的內容質量高，選擇範圍廣。隨着時間的推移，繼續從我們的教育工作者合作伙伴那裏獲取需求旺盛的內容和證書（從課程到學位）將是吸引學習者和增加收入的重要因素。

我們相信，我們的影響力、規模和聲譽為領先的組織和機構提供了有吸引力的價值主張，讓他們與 Coursera 合作開發和分發內容和證書。為了成為教育工作者合作伙伴的首選平臺，我們將繼續投資擴大學習者羣的規模和參與度，開發一套學術誠信功能（例如身份驗證和反抄襲檢測），改進推薦和個性化功能，開發營銷能力以提高向付費產品的轉化率，並改進可供學習者、教育工作者、組織和機構使用的分析工具。

混音隨時間的推移而產生的影響。我們在消費者、企業和學位領域的業務組合不時發生變化，這些變化已經並將影響我們的財務業績。我們通常以向大學和行業合作伙伴支付費用的形式產生內容成本，按其內容產生的總收入的百分比確定。我們的學位課程不收取任何內容費用，因為我們的大學合作伙伴向我們支付一定比例的學習者學費。

能夠將免費學習者轉化為付費學習者。我們平臺的新學習者通常會開始參與我們的免費課程，這些課程是擴大我們的總學習者羣並吸引推薦我們的其他產品（包括我們的付費課程）的渠道。通過平臺內和平臺外的營銷工作，我們通過重點介紹鼓勵轉化為付費產品（包括付費訂閲）的關鍵功能，吸引免費學習者。這些工作包括針對現有學習者的活動、個性化推薦以及互聯網上的績效營銷。

能夠擴大我們的國際足跡。我們看到了將我們的產品擴展到其他地區的重大機會，尤其是在成人學習人口眾多、服務不足的地區。作為我們擴大客户和學習者羣戰略的一部分，我們已經並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長。

能夠保持和擴大我們的企業客户關係。我們發展企業板塊的努力主要集中在商業、學術、政府和其他機構客户身上。我們認為，通過發現可以增加部署規模的新用例，擴大客户對我們平臺的使用，這是一個巨大的機會。我們的業務和運營業績將部分取決於我們在現有客户羣中保留和擴大平臺使用範圍的能力。

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目錄

我們對增長的衡量投資。我們正在積極管理我們的投資，以採用謹慎的方法來支持我們業務的未來增長。隨着全球經濟放緩的跡象，我們將投資重點放在特定市場、產品和技術，我們認為這些市場、產品和技術將為增加收入和改善長期經營業績提供最佳機會。

運營結果

下表彙總了我們在所列期間的經營業績。以下結果不一定代表未來時期的預期結果。

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）
收入			$	153,702					$	124,754					$	301,344					$	245,187
收入成本(1)			74,001						46,348						144,175						89,151
毛利			79,701						78,406						157,169						156,036
運營費用：
研究和開發(1)			41,286						44,929						85,095						82,884
銷售和營銷(1)			52,001						55,586						104,873						107,253
一般和行政(1)			24,937						25,726						50,460						50,904
與重組相關的費用(1)			(147)						—						(5,806)						—
運營費用總額			118,077						126,241						234,622						241,041
運營損失			(38,376)						(47,835)						(77,453)						(85,005)
其他收入（支出）：
利息收入			8,240						837						16,277						1,172
其他（支出）收入，淨額			(8)						(1,173)						94						(1,598)
所得税前虧損			(30,144)						(48,171)						(61,082)						(85,431)
所得税支出			1,599						1,163						3,025						2,171
淨虧損			$	(31,743)					$	(49,334)					$	(64,107)					$	(87,602)

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）
收入成本			$	914					$	812					$	1,791					$	1,389
研究和開發			13,303						12,619						26,768						22,362
銷售和營銷			7,499						8,048						15,856						14,322
一般和行政			7,609						6,026						15,240						11,410
與重組相關的費用			(17)						—						(5,605)						—
股票薪酬支出總額			$	29,308					$	27,505					$	54,050					$	49,483

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目錄

下表彙總了我們的經營業績佔收入的百分比：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
收入			100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本			48						37						48						36
毛利			52						63						52						64
運營費用：
研究和開發			27						36						28						34
銷售和營銷			34						45						35						44
一般和行政			16						21						17						20
與重組相關的費用			—						—						(2)						—
運營費用總額			77						102						78						98
運營損失			(25)						(39)						(26)						(34)
其他收入（支出）：
利息收入			5						1						6						—
其他（支出）收入，淨額			—						(1)						—						(1)
所得税前虧損			(20)						(39)						(20)						(35)
所得税支出			1						1						1						1
淨虧損			(21)		%				(40)		%				(21)		%				(36)		%

截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較

收入

			截至6月30日的三個月												改變												截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
			（以千計，百分比除外）
收入：
消費者			$	86,999					$	69,688					$	17,311					25		%				$	169,028					$	137,784					$	31,244					23		%
企業			54,180						43,704						10,476						24		%				106,353						82,750						23,603						29		%
學位			12,523						11,362						1,161						10		%				25,963						24,653						1,310						5		%
總收入			$	153,702					$	124,754					$	28,948					23		%				$	301,344					$	245,187					$	56,157					23		%

截至2023年6月30日的三個月中，收入為1.537億美元，而截至2022年6月30日的三個月收入為1.248億美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，收入增長了2890萬美元，增長了23％。增長的主要原因是註冊學習者的平均總人數增加了21％，從而增加了付費學習者，付費企業客户的平均總數增加了36％，學位學生人數增加了9％。

在截至2023年6月30日的三個月中，消費者總收入與截至2022年6月30日的三個月相比增加了1730萬美元，增長了25％。 在截至2023年6月30日的三個月中，在2022年6月30日之後註冊的新學習者貢獻了3,940萬美元，消費者總收入為8,700萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，剩餘的消費者收入為4,760萬美元，歸因於截至2022年6月30日在我們的平臺上註冊的學習者，從而保留了這些註冊學習者收入的68％。

在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，企業總收入增加了1,050萬美元，增長了24％。在收入增長中，約有990萬美元歸因於新客户，其餘的60萬美元增長歸因於現有客户的增長。

在截至2023年6月30日的三個月中，學位總收入與截至2022年6月30日的三個月相比增長了120萬美元，增長了10％。收入增長120萬美元主要歸因於學位學生人數增加帶來的100萬美元收入。

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目錄

截至2023年6月30日的六個月中，收入為3.013億美元，而截至2022年6月30日的六個月收入為2.452億美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，收入增長了5,620萬美元，增長了23％。增長的主要原因是註冊學習者的平均總人數增加了22％，從而增加了付費學習者，付費企業客户的平均總數增加了38％，學位學生人數增加了9％。

在截至2023年6月30日的六個月中，消費者總收入與截至2022年6月30日的六個月相比增加了3,120萬美元，增長了23％。 在截至2023年6月30日的六個月中，在2022年6月30日之後註冊的新學習者為1.690億美元的消費者總收入貢獻了7100萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，剩餘的消費者收入為9,800萬美元，歸因於截至2022年6月30日在我們的平臺上註冊的學習者，從而保留了這些註冊學習者收入的71％。

在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，企業總收入增加了2360萬美元，增長了29％。在收入增長中，約有2,090萬美元歸因於新客户，其餘的270萬美元增長歸因於現有客户的增長。

在截至2023年6月30日的六個月中，學位總收入與截至2022年6月30日的六個月相比增長了130萬美元，增長了5％。收入增長130萬美元主要歸因於學位學生人數增加帶來的收入為230萬美元，但由於價格較低地區的學生增長導致每名學生的收入減少，收入減少了100萬美元，部分抵消了這一增長。

收入成本、毛利和毛利率

			截至6月30日的三個月												改變												截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
			（以千計，百分比除外）
收入成本			$	74,001					$	46,348					$	27,653					60		%				$	144,175					$	89,151					$	55,024					62		%
毛利			$	79,701					$	78,406					$	1,295					2		%				$	157,169					$	156,036					$	1,133					1		%
毛利率			52		%				63		%																52		%				64		%

截至2023年6月30日的三個月中，收入成本為7,400萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為4,630萬美元。增長的主要驅動因素是收入增長，再加上內容成本佔收入的百分比上升，導致與教育工作者合作伙伴費用相關的成本增加了2580萬美元，詳見下文。其餘增長的主要原因是我們平臺上付費學習者使用量的增加，導致託管費、支持服務和信用卡處理費的成本增加了120萬美元，攤銷費用也有所增加，主要來自內部使用軟件的100萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，消費者板塊的內容成本分別為4190萬美元和1,900萬美元，內容成本佔收入的百分比為48％，同期為27％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，企業板塊的內容成本分別為1,550萬美元和1,260萬美元，這兩個時期的內容成本佔收入的百分比均為29％。消費者和企業領域的內容成本佔收入的百分比均有所增加，這主要是由於我們與最大的教育合作伙伴延長了為期多年的協議。2023 年，我們最大的教育合作伙伴開始賺取典型的內容費用，而我們歷來主要通過營銷和內容製作工作來支持他們的項目。總體而言，該協議結構的變化預計將導致截至2023年12月31日的年度支出從運營費用轉移到收入成本，約佔收入的10％。內容成本佔企業板塊收入百分比的增加完全被與我們的教育合作伙伴之一的合同修訂相關的一次性收益所抵消。

截至2023年6月30日的三個月，毛利率為52％，而截至2022年6月30日的三個月的毛利率為63％。由於上述原因，我們的消費者細分市場收入內容成本率上升，推動了毛利率的下降。

截至2023年6月30日的六個月中，收入成本為1.442億美元，而截至2022年6月30日的六個月為8,920萬美元。增長的主要驅動因素是收入增長，再加上內容成本佔收入的百分比上升，導致與教育工作者合作伙伴費用相關的成本增加了4,950萬美元，詳見上文。其餘增長的主要原因是我們平臺上付費學習者使用量的增加，導致託管費、支持服務和信用卡處理費的成本增加了290萬美元，攤銷費用也有所增加，主要來自內部使用軟件的250萬美元。

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目錄

截至2022年6月30日和2022年6月30日的六個月中，消費者板塊的內容成本分別為7,930萬美元和3,880萬美元，同期內容成本佔收入的百分比分別為47％和28％。截至2022年6月30日和2022年6月30日的六個月中，企業板塊的內容成本分別為3,270萬美元和2370萬美元，同期內容成本佔收入的百分比分別為31％和29％。內容成本佔收入的百分比有所增加，這主要是由於我們與最大的教育合作伙伴延長了為期多年的協議，如上所述。內容成本佔企業板塊收入百分比的增加被與我們的一位教育工作者合作伙伴的合同修訂相關的一次性收益部分抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為52％，而截至2022年6月30日的六個月的毛利率為64％。由於上述原因，我們的消費者和企業板塊的收入內容成本率上升，推動了毛利率的下降。

運營費用

			截至6月30日的三個月												改變												截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
			（以千計，百分比除外）
運營費用：
研究和開發			$	41,286					$	44,929					$	(3,643)					(8)		%				$	85,095					$	82,884					$	2,211					3		%
銷售和營銷			52,001						55,586						(3,585)						(6)		%				104,873						107,253						(2,380)						(2)		%
一般和行政			24,937						25,726						(789)						(3)		%				50,460						50,904						(444)						(1)		%
與重組相關的費用			(147)						—						(147)						nm						(5,806)						—						(5,806)						nm
運營費用總額			$	118,077					$	126,241					$	(8,164)					(6)		%				$	234,622					$	241,041					$	(6,419)					(3)		%

的總運營費用 三和六幾個月已結束 2023年6月30日分別為1.181億美元和2.346億美元，而分別為1.262億美元和2.41億美元 三和六截至 2022 年 6 月 30 日的月份。

截至2023年6月30日的三個月中，研發費用為4,130萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為4,490萬美元。減少的主要原因是內容創作和諮詢費用減少了360萬美元，由於部分轉租了150萬美元的辦公空間，導致去年非經常性減值費用，以及其他員工支出減少了100萬美元。這一減少部分被180萬美元的人事相關支出增加所抵消，主要與激勵性薪酬和績效增長有關。

截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為8,510萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為8,290萬美元。增長的主要原因是與人事相關的支出增加了840萬美元，其中包括440萬美元的股票薪酬支出、激勵性薪酬和績效獎金。內容創作和諮詢費減少了310萬美元，其他員工支出減少了200萬美元，以及去年因部分轉租我們的辦公空間而產生的非經常性減值費用，部分抵消了這一增長。

截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用為5,200萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,560萬美元。減少的主要原因是營銷和廣告費用減少了170萬美元，以及由於部分轉租了120萬美元的辦公空間，導致去年非經常性減值費用。

截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為1.049億美元，而截至2022年6月30日的六個月為1.073億美元。減少的主要原因是營銷和廣告費用減少了410萬美元，以及由於部分轉租了120萬美元的辦公空間，導致去年非經常性減值費用。這一減少被人事相關支出增加的250萬美元部分抵消，其中包括150萬美元的股票薪酬支出、激勵性薪酬和績效增長。

截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用為2490萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為2570萬美元。減少的主要原因是諮詢費、其他員工支出、設施開支以及去年因部分轉租辦公空間而產生的總額為300萬美元的非經常性減值費用減少。這一減少被人事相關支出增加的270萬美元部分抵消，其中包括160萬美元的股票薪酬支出、激勵性薪酬和績效增長。

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目錄

截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為5,050萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為5,090萬美元。減少的主要原因是去年非經常性減值費用總額為250萬美元，這些費用與遞延合作伙伴費用有關，我們預計無法收回這些費用，這些費用與我們從平臺上刪除了內容的俄羅斯教育工作者合作伙伴的內容以及辦公空間的部分轉租。此外，諮詢費和設施費用各減少了160萬美元，其他員工支出減少了110萬美元。640萬美元的人事相關支出增加，包括380萬美元的股票薪酬支出、激勵性薪酬和績效增長，部分抵消了這一下降。

截至2023年6月30日的三個月中，與重組相關的費用並不重要。在截至2022年6月30日的三個月中，沒有與重組相關的費用。

截至2023年6月30日的六個月中，與重組相關的費用為580萬美元，主要與撤銷因我們於2022年11月啟動的全球裁員而沒收限制性股票股和股票期權的股票薪酬支出有關。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中我們的簡明合併財務報表（未經審計）附註中的附註14 “重組相關費用”。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有與重組相關的費用。

其他收入（費用）

			截至6月30日的三個月												改變												截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
			（以千計，百分比除外）
利息收入			$	8,240					$	837					$	7,403					nm						$	16,277					$	1,172					$	15,105					nm
其他（支出）收入，淨額			(8)						(1,173)						1,165						nm						94						(1,598)						1,692						nm
其他收入（支出）總額，淨額			$	8,232					$	(336)					$	8,568					nm						$	16,371					$	(426)					$	16,797					nm

截至2023年6月30日的三個月和六個月的其他收入（支出）總淨額主要反映了現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息收入與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比有所增加，這要歸因於利率和我們對美國國債的平均投資回報率的上升。其他（支出）淨收入的波動主要反映了所列期間未實現的外匯損益的變化。我們的運營費用通常以我們業務所在國家的當地貨幣計價，並且會因外幣匯率的變化而波動。我們還持有外幣現金和現金等價物，主要存放在我們的外國實體中，以支持他們的持續運營。

所得税支出

			截至6月30日的三個月												改變												截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
			（以千計，百分比除外）
所得税支出			$	1,599					$	1,163					$	436					37		%				$	3,025					$	2,171					$	854					39		%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的所得税支出主要與我們的海外業務有關。

流動性和資本資源

概述

自成立以來，我們的運營資金主要來自於2021年4月完成的首次公開募股（“IPO”）、發行可贖回的可轉換優先股以及業務運營產生的現金。截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券，總額為7.169億美元。我們的投資包括美國國債。

我們近期現金的主要用途包括為我們的業務運營提供資金、對內部使用軟件的投資以及回購普通股，如下所述。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。從長遠來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、銷售和營銷以及研發支出的時間和範圍、市場對我們產品的持續接受程度，以及我們將來可能選擇進行的任何投資或收購。

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目錄

如果我們需要借入資金或發行額外股權，我們無法向您保證，任何此類額外融資將以我們可接受的條件提供（如果有的話）。此外，未來的任何借款都可能對我們的業務造成額外限制，任何額外股票的發行都將導致投資者的稀釋。如果我們無法在需要時以我們可接受的條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

合同義務和承諾

除附註6所討論的情況外, 租賃，以及註釋9， 承付款和或有開支，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表（未經審計）附註中，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的承諾和合同義務在正常業務過程中沒有與承諾和合同義務相比發生任何重大變化 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於我們的10-K表格。

股票回購計劃

2023年4月26日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買不超過9500萬美元的普通股，不包括佣金和費用（“回購計劃”）。根據適用的證券法和其他限制，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的交易計劃。要回購的股票數量和回購的時間將取決於多個因素，包括但不限於業務、經濟和市場狀況、公司、法律和監管要求、現行股票價格、交易量和其他考慮因素。回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求我們有義務收購任何數量的普通股。

迄今為止，我們已經利用現有的現金和現金等價物為回購計劃下的回購提供資金。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據第10b5-1條交易計劃，我們以5,450萬美元的價格共回購了4520,293股普通股，其中包括10萬美元的佣金。截至2023年6月30日，我們在回購計劃下還剩4,060萬美元，該計劃沒有到期日，除非另有暫停或終止，否則將繼續下去。

現金流

下表彙總了我們的現金流：

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
			（以千計）
用於經營活動的淨現金			$	(1,679)					$	(37,400)
由（用於）投資活動提供的淨現金			103,619						(174,489)
融資活動提供的（用於）淨現金			(60,277)						11,236
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			$	41,663					$	(200,653)

經營活動

經營活動中使用的現金主要包括我們根據某些非現金項目調整後的淨虧損，包括股票薪酬支出和折舊和攤銷，以及每個時期運營資產和負債變動的影響。

我們的主要運營現金來源是從客户那裏收到的付款。我們的運營活動現金主要用於人事相關費用、合作伙伴費用、營銷和廣告費用、間接税和第三方雲基礎設施支出。

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目錄

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為170萬美元，主要包括我們的淨虧損6,410萬美元，經調整後的非現金費用為5,700萬美元，以及運營資產和負債變動帶來的550萬美元淨現金流入。運營資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加了2,300萬美元，這主要是由於我們的業務增長，以及應付賬款和應計費用增加了1,590萬美元，這主要是由於與我們最大的教育合作伙伴延長了為期多年的協議，但由於Enterprise and Degrees客户開具發票和收款的時間而導致的1,970萬美元應收賬款增加，抵消了內容費的增加，即1430萬美元預付費用增加以及其他資產歸因於向教育工作者合作伙伴提供的補助金以及向供應商支付預付款的時間安排。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,740萬美元，主要包括經6,470萬美元非現金費用調整後的淨虧損8,760萬美元，以及用於運營資產和負債變動的1,450萬美元淨現金流出。運營資產和負債變化的主要驅動因素是由於Enterprise and Degrees客户開具發票的時間而導致應收賬款增加了2340萬美元，預付費用和其他資產增加了1,350萬美元，這是由於（i）遞延合作伙伴費用的計時以及（ii）業務增長導致的遞延佣金和預付款增加，但被主要來自我們企業業務增長的1,980萬美元遞延收入增加所抵消應付賬款和應計賬款增加450萬美元由於付款時間而產生的費用。

在截至2023年6月30日的六個月中，運營活動提供的現金與截至2022年6月30日的六個月相比增加了3570萬美元，這主要是由於與內容費用相關的應付賬款和應計費用增加，這主要是由於與我們最大的教育合作伙伴簽訂的多年協議的延期以及發票和收款的時機。

投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1.036億美元，主要來自有價證券到期的收益，部分被購買有價證券、資本化內部使用軟件成本、財產、設備和軟件的資本支出以及購買內容資產所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1.745億美元，主要是由於購買有價證券和開發內部使用軟件的資本支出，部分被有價證券到期的收益所抵消。

融資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為6,030萬美元，這主要是由於與回購計劃下普通股回購相關的款項以及為歸屬限制性股票而繳納的員工工資税，部分被員工股票期權行使所得普通股發行收益和員工股票購買計劃的收益所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,120萬美元，主要來自員工行使股票期權後發行普通股的收益和員工股票購買計劃的收益，但被為歸屬限制性股票而繳納的員工工資税所抵消。

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目錄

關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標

我們監控以下列出的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢，制定預算，衡量銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。這些關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司提供的標題相似的指標或衡量標準不同。下文 “非公認會計準則財務指標” 中提供了每項非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

關鍵業務指標

註冊學員

我們計算每個時段結束時註冊的學員總數。為了確定我們的註冊學員人數，我們會將使用唯一電子郵件註冊的每個客户賬户視為註冊學員，並根據任何垃圾郵件、測試賬户和取消情況進行調整。我們的註冊學員人數不是用來衡量積極參與度的指標。新註冊的學員是指在特定時期內註冊的個人。我們認為，註冊學習者的數量是衡量我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（單位：百萬）
新註冊的學員			5.7						5.2						11.2						10.1

			6月30日
			2023						2022
			（以百萬計，百分比除外）
註冊學習者總數			129.4						106.9
註冊學習者總數同比（“同比”）增長			21		%

學位學生人數

我們計算每個學期的學位學生總數。為了確定我們的學位學生人數，我們包括所有獲得學士學位、碩士學位或研究生文憑的學生，以及在此期間註冊參加此類學位課程的一門或多門課程的學生。如果一個學位學期跨越多個季度，則該學生在學位學期的所有季度都被視為活躍學生。為了確定我們的學位學生人數，我們不包括已入讀該學位但在此期間未報名參加課程的學生。我們認為，學位學生人數是衡量我們學位業務增長和未來學位細分市場收入趨勢的重要指標。

學位學生人數受學校課堂週期的季節性影響，以及與這些趨勢相互作用的潛在增長。就季度同比波動而言，學位學生人數之所以波動，部分原因是每個學位課程的學術期限通常在不同的日曆季度內開始和/或結束，而且每個學位課程在給定年份內開設的頻率各不相同。

			截至6月30日的三個月
			2023						2022
學位學生人數			19,068						17,460
同比增長			9		%

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目錄

付費企業客户

我們計算每個時段結束時在我們平臺上活躍的付費企業客户總數。為了確定我們的客户數量，我們將簽訂相應合同的每個客户賬户視為唯一客户，擁有多個部門、部門或子公司的單個組織可以算作多個客户。我們將 “付費企業客户” 定義為通過我們的直銷人員購買 Coursera 的客户。為了確定我們的付費企業客户數量，我們不包括未通過我們的直銷人員購買 Coursera 的企業客户，其中包括通過我們的 Coursera for Teams 產品或通過我們的渠道合作伙伴參與我們平臺的組織。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的企業板塊總收入中約有90％來自我們的付費企業客户。我們認為，付費企業客户的數量以及我們增加這一數字的能力是衡量我們企業業務增長和未來企業細分市場收入趨勢的重要指標。

			6月30日
			2023						2022
付費企業客户			1,291						958
同比增長			35		%

付費企業客户的淨留存率

我們披露了付費企業客户的淨留存率，以此作為衡量我們企業收入增長的補充指標。我們認為，付費企業客户的淨留存率是一項重要指標，可以深入瞭解我們的訂閲協議的長期價值以及我們保留和增加付費企業客户收入的能力。

我們通過按年計算每位客户在期末最近一個月的每月經常性收入 (“MRR”) 來計算年度經常性收入 (“ARR”)。我們計算截至期末的 “淨留存率”，從所有付費企業客户截至該期間結束前 12 個月的 ARR 開始，即 “上一時段 ARR”。然後，我們計算截至本期末的相同付費企業客户的 ARR，即 “本期 ARR”。本期 ARR 包括付費企業客户內部的擴張，扣除過去 12 個月的收縮或流失，但不包括本期來自新付費企業客户的收入。然後，我們將本期 ARR 總額除以上一時段 ARR 總額，得出付費企業客户的淨留存率。

截至2023年6月30日，我們的付費企業客户的淨留存率從截至2022年6月30日的111％降至97％，這主要是由於我們的Coursera for Business垂直行業的續訂量低於預期。由於多種因素，我們的付費企業客户的淨留存率預計將在未來一段時間內波動，包括收入基礎的增長、在付費企業客户羣中的滲透率、產品和功能的擴展，以及我們留住和擴大付費企業客户的能力。

分部收入

我們的收入來自三個來源：消費者、企業和學位，每個來源都是我們業務的單獨細分市場。

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（以千計，百分比除外）
消費者收入			$	86,999					$	69,688					$	169,028					$	137,784
同比增長			25		%										23		%
企業收入			$	54,180					$	43,704					$	106,353					$	82,750
同比增長			24		%										29		%
學位收入			$	12,523					$	11,362					$	25,963					$	24,653
同比增長			10		%										5		%
總收入			$	153,702					$	124,754					$	301,344					$	245,187
同比增長			23		%										23		%

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目錄

分部毛利

我們將細分市場的毛利作為關鍵指標進行監控，以幫助我們評估各個細分市場的財務業績。細分市場毛利表示分部收入減去支付給教育工作者合作伙伴的內容成本；細分市場毛利率是細分市場毛利和細分市場收入的商數。內容成本僅適用於消費者和企業細分市場，因為沒有內容成本歸因於 Degrees 細分市場。取而代之的是，在學位部分，我們根據大學合作伙伴收取的在線學生學費總額的百分比來賺取學位服務費。鑑於內容成本是我們收入中最大的個人成本，在合同上，我們的消費者和企業產品在收入中所佔的百分比各不相同，而且我們的Degrees產品中不支付任何內容成本，因此我們三個細分市場之間的組合變化預計將是我們整體財務業績和盈利能力的重要驅動力。

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（以千計，百分比除外）
消費者毛利			$	45,117					$	50,716					$	89,734					$	99,012
消費者細分市場毛利率%			52		%				73		%				53		%				72		%
企業毛利			$	38,676					$	31,114					$	73,646					$	59,066
企業分部毛利率%			71		%				71		%				69		%				71		%
學位毛利			$	12,523					$	11,362					$	25,963					$	24,653
學位細分市場毛利率%			100		%				100		%				100		%				100		%

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，消費者細分市場的毛利率從截至2022年6月30日的三個月和六個月的73％和72％降至52％和53％。內容成本上漲的主要原因是延長了與我們最大的教育合作伙伴簽訂的多年協議。在截至2023年3月31日的三個月中，我們最大的教育合作伙伴開始賺取典型的內容費用，而我們歷來主要通過營銷和內容製作工作來支持他們的項目。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，企業板塊的毛利率保持在71％，從截至2023年6月30日的三個月和六個月的71％降至69％，這是由於上述與我們最大的教育工作者合作伙伴簽訂的多年協議延期，但與我們的教育工作者合作伙伴簽訂的合同修訂相關的一次性福利抵消了這一增長。

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則毛利和非公認會計準則淨虧損

我們將非公認會計準則毛利和非公認會計準則淨虧損定義為GAAP毛利和GAAP淨虧損，不包括資本化為內部使用軟件成本的股票薪酬支出、股票薪酬支出、重組相關費用以及與股票薪酬相關的工資税支出的攤銷的影響。我們認為，不包括這些非現金項目的經營業績的列報為投資者提供了有用的補充信息，也有助於分析我們的經營業績和比較各報告期的經營業績。

下表提供了GAAP毛利和GAAP淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與非公認會計準則毛利和非公認會計準則淨虧損的對賬情況：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）
毛利			$	79,701					$	78,406					$	157,169					$	156,036
股票薪酬支出的攤銷，資本化為內部使用軟件成本			1,217						685						2,386						1,240
股票薪酬支出			914						812						1,791						1,389
與股票薪酬相關的工資税支出			26						3						76						13
非公認會計準則毛利			$	81,858					$	79,906					$	161,422					$	158,678

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目錄

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）
淨虧損			$	(31,743)					$	(49,334)					$	(64,107)					$	(87,602)
股票薪酬支出的攤銷，資本化為內部使用軟件成本			1,217						685						2,386						1,240
股票薪酬支出			29,325						27,505						59,655						49,483
與重組相關的費用			(147)						—						(5,806)						—
與股票薪酬相關的工資税支出			1,014						268						2,377						733
非公認會計準則淨虧損			$	(334)					$	(20,876)					$	(5,495)					$	(36,146)

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤率” 是非公認會計準則財務指標，是我們管理層用來幫助我們分析財務業績、制定管理業務的預算和運營目標、評估業績和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為我們的淨虧損，不包括：（i）折舊和攤銷；（ii）利息收入；（iii）其他支出（收入），淨額；（iv）股票薪酬支出；（v）重組相關費用，（vi）所得税支出；以及（vii）與股票薪酬相關的工資税支出。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入。

下表提供了淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
			（以千計，百分比除外）
淨虧損			$	(31,743)					$	(49,334)					$	(64,107)					$	(87,602)
折舊和攤銷			5,331						4,439						10,842						8,621
利息收入			(8,240)						(837)						(16,277)						(1,172)
其他支出（收入），淨額			8						1,173						(94)						1,598
股票薪酬支出			29,325						27,505						59,655						49,483
與重組相關的費用			(147)						—						(5,806)						—
所得税支出			1,599						1,163						3,025						2,171
與股票薪酬相關的工資税支出			1,014						268						2,377						733
調整後 EBITDA			$	(2,853)					$	(15,623)					$	(10,385)					$	(26,168)
淨虧損率			(21)		%				(40)		%				(21)		%				(36)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率			(2)		%				(13)		%				(3)		%				(11)		%

自由現金流

“自由現金流” 是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為運營活動中使用的淨現金，減去用於購買財產、設備和軟件的現金以及資本化的內部使用軟件成本，因為我們認為這些資本支出是支持我們持續運營所必需的。

我們認為自由現金流是一種流動性衡量標準，它為管理層和投資者提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性以及未來產生可用於戰略機會的現金的能力，包括投資我們的業務和加強我們的資產負債表，但它並不代表可用於全權支出的剩餘現金流。

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目錄

下表提供了運營活動中使用的淨現金（最直接可比的GAAP財務指標）與自由現金流的對賬情況：

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
			（以千計）
用於經營活動的淨現金			$	(1,679)					$	(37,400)
減去：購置財產、設備和軟件			(721)						(717)
減去：資本化的內部使用軟件成本			(7,604)						(7,266)
自由現金流			$	(10,004)					$	(45,383)

關鍵會計估計

我們的簡明合併財務報表（未經審計）以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些簡明合併財務報表（未經審計）的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估算值和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果這些估計值與我們的實際業績之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

與載於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化我們的 10-K 表格。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國境內和國際上都有業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險，包括利率變動和外幣波動的影響。與這些市場風險的定量和定性披露相關的信息如下所述。

利率風險

我們受利率變動影響的風險主要與我們的投資組合有關。雖然我們面臨全球利率波動的影響，但我們的利息收入對美國利率波動最為敏感，美國利率波動會影響我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息以及這些證券的公允價值。

我們的投資政策和戰略側重於保護資本和支持我們的流動性需求。我們結合使用內部和外部管理來執行我們的投資策略並實現我們的投資目標。我們通常投資於高評級證券，例如美國國債，其原始到期日為三個月至一年，主要目標是最大限度地降低潛在的本金損失風險。

根據我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的投資頭寸，假設所有期限的利率上調100個基點將導致投資組合在所有期間的公允價值逐漸下降130萬美元。只有當我們在投資到期前將其出售時，此類損失才會實現。

根據截至2023年6月30日和2022年6月30日的現金、現金等價物和有價證券的餘額，假設利率上升或下降100個基點將導致我們的利息收入按年計算增加或減少720萬美元和780萬美元。

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目錄

外幣風險

我們的申報貨幣和我們全資外國子公司的本位貨幣是美元。我們的大部分銷售額以美元計價；因此，我們的收入通常不會承受重大的外幣風險。我們的運營費用通常以我們業務所在國家的當地貨幣計價，並且可能會因外幣匯率的變化，尤其是加元、英鎊和印度盧比的變化而受到波動的影響。我們還持有外幣現金和現金等價物，主要存放在我們的外國實體中，以支持他們的持續運營。外幣匯率的波動可能會導致我們在簡明合併運營報表（未經審計）中確認交易損益。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。當前匯率上漲或下跌10％將對我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併財務報表（未經審計）產生100萬美元和240萬美元的影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官官員（我們的首席財務官），以酌情就要求的披露做出及時的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們在管理層，包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語是根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的，截至期末涵蓋在10-Q表的季度報告中。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發現任何與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告內部控制的變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

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目錄

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見本10-Q表季度報告第一部分第1項附註9 “承諾和意外開支” 中對法律訴訟的討論，該報告以引用方式納入了第二部分的本第1項。

第 1A 項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，下文標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他地方對此進行了更全面的描述。特別是，與我們的業務相關的風險包括以下風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響：

•我們的季度和年度收入及經營業績的波動，可能導致我們的股價波動以及您的投資價值下降；

•我們的歷史增長，這可能並不代表我們當前或未來的增長；

•我們的經營歷史有限，這使得我們難以預測未來的財務和經營業績；

•自成立以來，我們已經出現了可觀的淨虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利；

•在線學習解決方案的起步和市場採用率可能不會像我們預期的那樣增長；

•我們有能力維持和擴大與大學和行業合作伙伴的合作伙伴關係；

•我們吸引和留住學習者的能力；

•我們提高企業產品銷售額的能力；

•我們的有效競爭能力；

•我們成功開發、啟動、維護和擴展新程序、產品和功能的能力；

•任何有關我們的合作伙伴、其員工或學習者的敏感信息的披露，無論是由於網絡攻擊還是其他原因；

•COVID-19 疫情的影響，它已經並將繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標和運營業績；

•我們和我們的教育工作者合作伙伴遵守國際、聯邦和州教育法律法規的能力，包括其項目適用的州授權；

•未能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權，未能成功為侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為進行辯護；

•對美國（“美國”）的驗證或適用性的任何更改教育部 “親愛的同事信”，這是我們的商業模式所依賴的；

•我們的平臺或運營的任何中斷或故障；以及

•我們作為特拉華州公益公司（“PBC”）的地位可能會對我們的財務業績產生負面影響。

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目錄

與我們的業務和行業相關的風險

我們的季度和年度收入和經營業績因時期而波動，將來可能會出現波動，這可能會導致我們的股價波動，您的投資價值下降。

從歷史上看，我們的季度和年度收入和經營業績會因時期而波動，由於各種因素，我們未來的經營業績可能因季度而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較來衡量我們的未來業績。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

•我們維護現有客户和吸引新客户的能力，包括訂閲我們企業平臺的企業、政府組織和教育機構，以及訪問我們平臺上提供的內容和認證計劃的學習者；

•我們有能力繼續提供由我們的行業和大學合作伙伴創建的引人入勝的內容和學位或其他認證課程；

•企業、政府組織和教育機構訂閲我們的企業平臺的變化或影響其趨勢的變化；

•學習者入學率和留存率的變化或影響其趨勢，包括選擇使用我們的付費課程的學習者；

•我們增加和管理國際業務（包括我們的國際客户羣）增長的能力，以及我們管理與之相關的風險的能力；

•我們因推出新的課程內容和產品以及新的認證、學位或其他認證計劃而產生的成本時間，以及我們從新產品和計劃中獲得的收入的時間和金額，或者由於與我們的產品和計劃相關的定價模式和付款條件，或定價模式或付款條款的變更；

•影響在線學習和認證計劃需求和接受度的趨勢和因素，以及消費者和企業願意為此類計劃支付的價格；

•合作伙伴（包括僅提供在線開放課程的教育機構）和提供認證、學位或其他認證課程的合作伙伴（包括教育機構）組合的變化或趨勢；

•我們的合作伙伴在我們的平臺上創建和提供的新內容和認證計劃的費率、數量和需求的變化；

•我們現有合作協議條款的變更；

•任何新的夥伴關係協議的時間和條款；

•我們的銷售和營銷費用的時間和金額；

•改善和維護我們的平臺以及在新興技術和功能的基礎上進行競爭所必需的成本；

•我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法的變化；

•我們的細分市場和季節性之間的收入組合變化，包括學習者和企業客户的季節性參與模式，可能因季度或年而異，以及因學術日曆或財政年度而產生的合作伙伴的季節性運營實踐或參與模式，可能與我們自己的日曆或財年不同；

•影響我們業務的法律、法規或會計原則的變化；以及

•影響上述任何因素的一般政治、經濟或市場狀況和事件，包括通貨膨脹、貨幣和利率波動的影響、政治選舉結果、地緣政治緊張局勢或敵對行動，例如烏克蘭的軍事衝突、供應鏈中斷和 COVID-19 疫情。

這些因素和其他因素可能會導致我們的收入和經營業績在未來時期低於我們的預期或市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們普通股市場價格的任何下跌都將導致您的投資價值下降。

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目錄

我們的歷史增長可能並不代表我們未來的增長，與往年相比，我們的收入增長率可能會下降。

我們的歷史增長可能並不代表我們未來的增長，與往年相比，我們的收入增長率可能會下降。因此，您不應依賴我們之前任何年度或季度期間的收入來表明我們在未來時期的收入或收入增長。隨着業務的發展，我們預計我們的收入增長率將與往年相比有所下降，原因有很多，其中可能包括隨着收入的增長，與前幾期相比，更具挑戰性，對我們平臺或產品的需求放緩，銷售增長放緩，競爭加劇，監管加劇，整體市場增長或市場飽和度下降，以及我們未能利用增長機會。此外，由於通貨膨脹以及貨幣和利率波動、世界從 COVID-19 疫情中復甦以及社會和經濟環境的相關變化，我們的增長率可能會出現波動性加劇，並可能下降。

我們的經營歷史有限，我們的產品不斷髮展，這使得我們難以預測未來的財務和經營業績。

由於我們的運營歷史有限，產品範圍不斷變化，我們對未來經營業績的預測可能不如經營歷史較長時那麼準確，而且此類預測存在許多不確定性，包括本 “風險因素” 部分和本10-Q表季度報告中其他地方討論的不確定性。如果我們不能成功管理這些風險，我們的運營和財務業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務和股票價格可能會受到影響。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨虧損，未來我們可能會實現或可能不會實現或保持盈利。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為3170萬美元和4,930萬美元，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為7.282億美元。我們未來可能會實現或保持盈利能力，也可能不會實現盈利。即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利水平。

為了實現盈利，我們需要在未來時期創造和維持更高的收入水平，即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利水平。我們預計，在可預見的將來，我們的運營費用將大幅增加，除其他外，我們將繼續：

•擴大我們的課程範圍和平臺的穩健性；

•擴大我們的學習者羣以及我們的銷售和營銷工作；

•改進和擴展我們的技術；

•進入並擴展到其他國際市場；

•應對日益激烈的競爭；以及

•作為上市公司，會產生大量的會計、法律和其他費用。

某些支出，包括用於擴大我們的課程範圍和平臺的穩健性、擴大我們的學習者羣以及我們的銷售和營銷工作，以及改進和擴展我們的技術的支出，將使我們更難實現和保持盈利能力。我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法將收入增加到足以抵消更高的運營支出。如果我們被迫或選擇減少開支，包括通過成本控制措施 或者裁員，可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證我們是否或何時會實現目標ve 盈利能力。如果我們無法實現和保持盈利能力，我們公司和普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失部分或全部投資。

在線學習解決方案的市場採用相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們未來的成功將部分取決於對在線學習解決方案需求的增長（如果有的話）。儘管 COVID-19 疫情導致在線學習解決方案市場加速發展，但它仍然不如許多企業目前使用的面對面學習和培訓市場那麼成熟，而且這些企業可能進展緩慢或不願從這些傳統方法遷移。因此，很難預測學習者或合作伙伴對我們平臺的需求、學習者或合作伙伴的採用和續訂、現有學習者和合作夥伴擴大與我們平臺的參與度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭性產品進入市場的程度或現有競爭產品的成功。此外，即使教育工作者和企業想要採用在線學習解決方案，他們也可能需要大量的時間和資源才能完全過渡到此類學習解決方案，或者由於預算限制、經濟狀況疲軟或其他因素，他們可能會被推遲。

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目錄

即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也無法確保我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，則可能導致客户支出減少、學習者和合作夥伴流失以及收入減少，所有這些都將對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們可能會更改我們產品的合同條款，包括我們的定價模式，這反過來又可能影響我們的經營業績。

我們在確定產品的最佳價格和合同期限方面的經驗有限，因此，我們過去曾不時更改定價模式或目標合同期限，這可能會影響我們的運營和財務業績，而且預計將來我們可能會不時更改定價模式或目標合同期限。例如，2020 年 2 月，我們推出了 Coursera Plus，這是一項年度訂閲計劃，可無限制地訪問我們的各種課程、專項課程和專業證書，每年固定費用。2020 年第二季度，我們擴大了 Coursera Plus 定價模式，包括按月訂閲選項。隨着產品經驗的積累，我們將繼續調整定價模型並進行定價實驗。例如，我們會不時測試定價本地化以考慮市場細分，並進行其他定價實驗。隨着我們學習平臺市場的增長（如果有的話），隨着新的競爭對手推出有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式，或者合同期限與我們的歷史平均水平一致來吸引新客户。此外，在我們開發和推出新產品或擴展現有產品時，我們將需要為這些產品開發定價和合同模型，以便隨着時間的推移吸引客户和學習者，但我們可能無法成功做到這一點。定價和合同期限的決定也可能影響我們產品的採用率和保留率，並對我們的總收入產生負面影響。競爭可能要求我們在價格上做出重大讓步，或者接受較短的合同期限或其他不利的合同條款。我們的收入和財務狀況可能會受到上述任何因素的不利影響，我們實現盈利的難度可能增加。

如果我們不能維持和擴大與大學和行業合作伙伴的合作伙伴關係，我們發展業務和收入的能力就會受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的大學和行業合作伙伴（我們統稱為我們的教育工作者合作伙伴）持續和增加引人入勝的教育內容和認證計劃的開發和數量，以及現有的教育內容和認證計劃的維護。在建立、維持和擴大這些關係方面，我們已經面臨並將繼續面臨挑戰。例如，使用我們平臺的教育工作者合作伙伴必須投入大量時間和資源，以調整他們為在線學習環境開發教育內容和認證計劃的方式。教育機構在線提供的學位課程尚未獲得廣泛接受，管理人員和教職員工可能會擔心在線提供課程和學位可能導致人們對教育過程失去控制、異步學習的有效性、學習者使用生成人工智能工具生成在線課程的潛力增強，以及對提供維持在線高質量教育的能力的擔憂他們為校內課程設定的標準。無法保證在線課程（例如我們平臺上提供的課程）會獲得大量的市場認可，因此大學和組織可能會拒絕與我們的平臺互動。此外，如果我們失去大量的教育工作者合作伙伴，包括那些在我們的平臺上提供很大一部分教育內容和認證計劃的合作伙伴，或者無法再在我們的平臺上提供某些教育內容或認證計劃的合作伙伴，尤其是那些需求旺盛的教育內容或認證計劃的合作伙伴，那麼我們的聲譽、增長和收入將受到物質和不利影響採取行動。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們總收入的約32％來自五個合作伙伴的內容和認證計劃。 總收入包括直接歸屬於特定合作伙伴的收入和我們認為不直接歸屬於的收入，例如來自全站訂閲或我們的 Coursera for Teams 產品的收入。此類合作伙伴的教育內容和認證計劃的損失或減少可能會對我們維持或創造收入或實現未來盈利能力產生負面影響，如果我們無法以優惠的成本及時從其他合作伙伴那裏獲得可比的教育內容和認證計劃，則將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。

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目錄

如果我們更改與教育工作者合作伙伴的合同條款，包括定價或合同期限，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們與教育工作者合作伙伴合作，在我們的平臺上提供廣泛的教育內容和證書。對於我們的消費者和企業產品，我們以向教育工作者合作伙伴支付費用的形式產生內容成本。此外，我們的學位收入基於學位學生支付的學費總額的百分比。因此，如果大學合作伙伴提高或降低學費，如果合作伙伴增加內容成本，或者如果我們與教育工作者合作伙伴重新談判或更改協議條款，我們的收入、毛利和經營業績通常可能會受到重大負面影響。例如，如果大量大學合作伙伴，或者其課程或認證課程佔我們平臺學習者註冊人數的很大一部分的大學合作伙伴，試圖重新談判我們應支付的內容費用或應付給我們的學費百分比，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營資源產生重大影響lts。我們的內容收費條款遭到了反對，我們預計未來還會有類似的挑戰。此外，我們可能會更改這些協議的條款nts，包括由於競爭、監管或其他原因導致的定價條款或合同期限。我們與這些教育合作伙伴的定價、內容成本或其他合同條款的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們吸引和留住學習者的能力，如果我們做不到，我們的業務和經營業績將受到影響。

提高學習者對我們平臺上提供的在線教育課程內容和認證計劃的認識和接受度對於我們吸引潛在學習者和創造收入的能力至關重要。我們還必須繼續與我們的教育工作者合作伙伴成功合作，維護和開發新的、引人入勝的認證計劃和內容，以保持我們平臺的相關性，保持學習者的興趣和參與度。我們的支出中有很大一部分歸因於旨在吸引潛在學習者加入我們平臺的營銷工作。由於我們的收入來自訂閲我們內容或註冊我們平臺上提供的在線課程的學員的費用，或者由此產生的收入，因此我們必須以具有成本效益的方式吸引學習者，並提高學習者註冊和完成我們的教育工作者合作伙伴提供的課程的速度。我們還必須留住學習者，將學習者從我們的免費增值模式轉化為付費客户，這在一定程度上取決於我們提供引人入勝且經常更新的內容以及優質的客户支持和服務的能力。以下因素（其中許多在很大程度上是我們無法控制的）可能會使我們無法以具有成本效益的方式或根本無法增加和維持學員訂閲和註冊人數：

•對在線學習的負面看法。在線教育計劃可能不成功或無法有效運作，這反過來又可能使人們認為在線教育總體上無效。學習者也可能不願報名參加在線課程，因為擔心學習體驗可能不合格，僱主可能對僱用在線接受教育或證書的學習者猶豫不決，或者授予專業執照或認證的組織可能不願根據通過在線教育或培訓獲得的證書（包括學位）授予他們。此外，對於在線課程，人們對學習者可能使用生成式人工智能工具來生成課程作業的擔憂可能會加劇。

•減少了來自教育工作者合作伙伴的支持。如果教育工作者合作伙伴停止維護或提供新的和引人入勝的認證計劃或內容，或者限制我們推廣其內容或計劃的能力，學習者可能會減少或終止對我們平臺的使用。

•損害教育工作者合作伙伴的聲譽。影響我們的教育工作者合作伙伴聲譽的許多因素是我們無法控制的，並且可能隨着時間的推移而發生變化，包括他們的學習成績和在教育機構中的排名，包括特定學位、認證或其他認證課程方面的排名。

•對我們平臺上提供的產品、功能、服務、認證、學位或其他證書缺乏興趣。我們可能會在吸引學習者使用我們的產品、功能和服務，或者報名參加由於僱主或社會偏好和優先事項的變化而沒有需求的認證課程，或者涉及新興或未經證實的領域，我們可能會遇到困難。

•學員不滿意離子。學習者對課程質量、功能、服務、課程內容和演示文稿的不滿，課程內容的可用性或順序的變化，或課程主持人的不滿，對我們的教育工作者合作伙伴提供的認證計劃和內容價值的看法發生變化，以及在我們的平臺上完成課程後對就業前景的看法，可能會對學習者的留存產生負面影響。此外，通過口碑或在線平臺分享的學習者不滿情緒也可能對潛在新學習者的看法產生負面影響，並對我們的學習者獲取工作產生負面影響。

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目錄

•營銷工作效率低下。我們的營銷工作使用搜索引擎優化、發佈與高等教育相關的內容、職業道路、我們的平臺和產品、付費搜索以及定製網站開發和部署，我們依靠通過谷歌、Meta Platforms 和 LinkedIn 等有限數量的第三方廣告平臺投放廣告，將流量引導到我們的產品並招募新的學習者。這些平臺運作方式的變化，無論是由於法律、移動操作系統提供商的做法還是其他方面的變化，還是由於其廣告價格、數據使用慣例或其他條款的變化，都影響了我們過去學習者獲取工作的成本和效率，將來可能會使我們的產品營銷更加昂貴、效率降低或更加困難。此外，取消我們宣傳的特定媒體或平臺可能會限制我們以具有成本效益的方式引導流量到我們的產品和招募新學習者的能力，其中任何一種都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•搜索引擎方法的變化。我們部分依靠各種搜索引擎將大量流量引導到我們的網站。我們影響定向到我們網站的學習者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。我們的網站過去曾經歷過搜索結果排名的波動，我們預計未來還會有類似的波動。我們的競爭對手的搜索引擎優化工作可能會導致他們的網站獲得比我們的網站更高的搜索結果頁面排名，或者搜索引擎可能會修改其方法以完善搜索結果或以我們無法預測的方式整合人工智能，這可能會對我們的搜索結果頁面排名產生不利影響，每種方法都可能減少訪問這些網站的學習者數量。我們可能無法替代這些流量，任何這樣做的嘗試都可能要求我們增加銷售和營銷支出，而額外收入可能無法抵消這些支出，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

•學習者缺乏經濟資源。任何減少高等教育經濟援助可用性或減少潛在學習者可支配收入的事態發展（包括通貨膨脹、貨幣和利率波動、衰退、失業或疫情等宏觀經濟發展）都可能損害學習者履行經濟義務的能力，這反過來又可能導致入學人數減少並損害我們的創收能力。

•總體經濟狀況。我們平臺上提供的課程和認證課程的註冊可能會受到美國經濟變化和全球經濟狀況的影響。例如，經濟條件的改善可能會減少對高等教育服務的需求，因為潛在的學習者無需接受額外教育即可找到足夠的就業。相反，就業機會或經濟狀況的下降可能會降低僱主為員工提供高等教育機會的意願，因為僱主缺乏對增強技能的需求或無法為此類計劃提供資金，也可能因為負擔不起我們的課程費用或認為金融投資可能不會增加收入潛力或改善就業機會而阻礙學習者接受高等教育。

這些因素中的任何一個都可能減少入學率和留存率，並可能導致我們與吸引和留住學習者相關的成本增加，這可能會嚴重損害我們增加收入或實現盈利的能力。這些事態發展還可能損害我們的聲譽，使我們更難維持目前的內容和認證計劃，也更難讓我們的合作伙伴參與新的課程內容或其他產品，這反過來又可能對我們擴大業務和改善財務業績的能力產生負面影響。

如果我們的學習者沒有擴展我們平臺上提供的免費增值產品和免費試用版之外，我們改善財務狀況和經營業績的能力可能會受到不利影響。

我們的許多學習者最初使用我們平臺的免費增值版本或我們平臺上提供的免費試用版，而我們的許多企業客户僅針對特定的用例使用我們的平臺。例如，我們提供 Coursera for Campus Basic，它允許大學和學生訪問某些指導項目報名。我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們能否説服學習者和其他客户擴大對我們平臺的使用，以解決其他用例，並隨着時間的推移將免費訂閲轉換為付費訂閲。我們還免費向提交費用減免申請的學習者提供某些付費課程，包括證書，表明他們負擔不起註冊費，儘管申請人無需提交證明文件。這種做法可能會減少使用我們付費產品的學習者數量，我們的經營業績、收入和增長可能會受到損害。

此外，為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同到期時續訂訂閲，並擴大與現有客户的關係。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，對於我們的企業客户，我們的客户可以決定不續訂具有相似合同期限、相同價格和條款、相同或更多學習者的訂閲。

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目錄

我們打算向學習者推出新的產品和服務，以發展我們的業務。如果我們的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們吸引和留住學習者並提高他們對我們平臺的參與度的能力取決於我們能否將他們與適當的產品和服務聯繫起來。我們的戰略之一是以越來越相關和個性化的方式為學習者提供新的產品和服務。我們可以通過收購或與第三方合作獨立開發此類產品和服務，但不能保證這些方法會取得成功。新產品和服務的市場可能尚未得到證實，這些產品可能包括我們以前很少或根本沒有經驗的技術和商業模式，或者可能會顯著改變我們現有的產品和服務。如果我們無法創造一種體驗，讓學習者能夠輕鬆有效地識別滿足他們需求的產品和服務，包括認證、學位或其他證書，那麼我們可能無法擴大學習者羣體，也無法產生足夠的收入、營業利潤或其他價值來證明我們的投資合理性，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法從新產品中獲得足夠的收入來抵消我們的成本。

我們的平臺使我們的教育工作者合作伙伴能夠為學習者提供註冊實時或同步課程和計劃以及可以隨時訪問的預製或異步教育內容的機會。要推出新的教育內容或新的認證計劃，無論是同步的還是異步的，我們必須將我們的平臺與我們的教育工作者合作伙伴用來管理機構內部職能的各種學習者信息和其他操作系統集成。此外，我們的內容開發團隊必須與該合作伙伴的教職員工密切合作，製作引人入勝的在線課程內容，而且我們必須開始學習者招募活動。在我們與合作伙伴簽訂的協議期限內，我們負責支付與維護我們的技術平臺以及為註冊該計劃的學習者提供非學術和其他支持相關的費用。從與教育工作者合作伙伴建立關係之初，我們就在這些新項目上投入了大量資源，包括營銷和其他學習者獲取成本，以吸引和填補計劃的註冊羣體，在某些情況下，還會提供內容開發補助金，以幫助我們的合作伙伴投入資源為在線媒體準備內容。無法保證我們會收回這些費用。此外，延遲實施新項目，包括專業化、認證或學位課程，可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。

由於我們從在我們的平臺上註冊並在某些情況下完成課程和認證計劃的學習者那裏收取費用，因此只有在學員註冊並開始支付費用後，我們才會開始收回這些費用。此外，在某些情況下，學習者可以免費審核一門或多門課程以獲得認證，並選擇不為認證本身付費。此外，我們的學位收入是根據大學合作伙伴向學位學生收取的總學費的百分比確定的。因此，我們的學位收入取決於註冊學位計劃的學習者人數和大學合作伙伴收取的學費。我們收回對新課程或計劃的投資所花費的時間取決於多種因素，主要是我們的學習者獲取成本、學習者留存率，以及學員在課程或項目中的入學率，在某些情況下還包括完成課程或計劃的增長率。由於收回我們在項目上的投資需要很長時間，因此可能會發生我們無法控制的意想不到的事態發展，導致教育工作者合作伙伴在我們從中獲得任何收入之前停止或大幅削減課程或認證計劃。此外，教育工作者合作伙伴通常不授予我們對其內容的專有權，任何此類安排的期限都有限。因此，教育工作者合作伙伴可以選擇在競爭對手的平臺或他們自己的平臺上提供相同的內容，這可能會限制在我們平臺上註冊此類合作伙伴的課程或計劃的學習者人數。此外，如果教育工作者合作伙伴終止現有計劃，註冊該計劃的學習者可能會停止使用我們的平臺，這反過來又會對我們的學習者註冊產生負面影響。由於上述任何原因，我們最終可能無法收回我們在新產品中的全部投資，也無法從此類發行中獲得任何水平的盈利能力。

如果我們尋求失敗的教育工作者合作伙伴機會，我們可能會放棄更有利可圖的機會，我們的經營業績和增長可能會受到損害。

確定我們認為非常適合我們平臺的教育內容和認證課程以及與潛在的教育合作伙伴談判協議的過程既複雜又耗時。由於一些教育機構、企業和其他組織最初不願接受在線提供教育、培訓和認證計劃，而且其中一些實體內部的批准流程很複雜，因此我們吸引和聘請新的教育工作者合作伙伴的過程可能很漫長。

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目錄

我們、我們的合作伙伴和製作提供商可能會花費大量時間，最多一年或更長時間來開發和發佈新內容或新的認證計劃。我們已經並將繼續花費大量精力和管理資源來建立新的合作伙伴關係，並與現有合作伙伴合作，維護、開發和推出新的認證計劃和內容，但無法保證我們的努力會帶來成功啟動或創收。如果我們投入大量資源尋找無法吸引學習者足夠興趣的機會，我們可能會放棄其他更成功的內容和項目開發工作，我們的經營業績、收入和增長可能會受到損害。

未能有效擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。

我們能否擴大客户羣，尤其是我們的企業客户羣，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場認可，將在很大程度上取決於我們的銷售和營銷組織是否有能力共同努力，增加我們的銷售渠道，培養客户和教育工作者合作伙伴關係以推動收入增長。我們的營銷工作包括使用搜索引擎優化、付費搜索以及自定義網站開發和部署。

我們已經在國內和國際上投資並計劃繼續擴大我們的銷售和營銷組織。識別、招聘和培訓銷售人員需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法僱用、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內（包括由於遠程工作）達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，或者如果我們的教育工作者合作伙伴的預期銷售和營銷計劃沒有實現或無效，那麼我們擴大客户羣並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受度的能力可以受到傷害。此外，我們在銷售和營銷組織中進行的投資將在從此類投資中受益之前進行，因此很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配資源。

如果我們無法快速高效地擴展我們的運營和平臺能力，以支持新的和現有合作伙伴的需求，我們的聲譽和收入就會受到影響。

我們的持續增長和潛在盈利能力取決於我們能否成功擴大運營規模和平臺能力，以支持我們的教育工作者合作伙伴新推出的教育內容和認證計劃。如果我們無法快速高效地擴大銷售和營銷團隊以及技術團隊，包括招聘和培訓新員工，我們可能無法成功地吸引潛在的學習者加入我們的平臺，這將對我們的創收能力產生負面影響，我們的教育工作者合作伙伴和學習者可能會對我們的平臺失去信心。如果我們無法快速高效地擴展我們的技術和運營，以應對學習者註冊量和新認證計劃或內容的增加，那麼我們的教育工作者合作伙伴和學習者在我們平臺上的體驗可能會受到影響，這反過來又可能損害我們的聲譽。我們有效管理新內容或項目數量或學習者註冊率和留存率或數量的任何顯著增長的能力將取決於許多因素，包括我們的能力：

•協助我們的教育工作者合作伙伴維護、開發和製作更多引人入勝的教育內容，供各種學習者使用；

•在我們的平臺上成功推出新功能和增強功能；

•保持我們平臺的高水平功能性和跨功能性，以及技術穩定性；以及

•在我們的平臺上為我們的教育工作者合作伙伴、他們的教職員工和學習者提供高質量的專業服務和支持（包括培訓、實施和諮詢服務）。

建立新的認證計劃和內容或擴大現有認證計劃和內容將要求我們對管理層和關鍵員工進行投資，增加資本支出，產生額外的營銷費用，並可能重新分配其他資源。如果我們無法擴展我們的平臺、維持和提高其互操作性、開發越來越強大的引人入勝的內容組合，或者以其他方式有效管理新產品，那麼我們發展業務和實現盈利能力的能力就會受到損害，我們的解決方案質量、學習者信息和進度的獲取以及我們的教育工作者合作伙伴和學習者的滿意度可能會受到影響，或者我們的教育工作者合作伙伴可能會將我們平臺上託管的內容轉移到其他提供商，同時我們繼續提供某些服務。

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目錄

我們一家或多家第三方服務提供商的運營中斷可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們和我們的教育工作者合作伙伴依靠各種第三方服務提供商通過提供客户支持、移動網絡、互聯網、內容製作、平臺集成和其他服務來支持我們的運營。我們和我們的教育工作者合作伙伴可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測第三方服務提供商的運營中斷，這可能是由於多種不同的原因造成的，包括財務不穩定、停工或放緩、人員配備困難、戰爭或敵對行動爆發、員工生病、惡劣天氣或自然災害。第三方服務提供商的運營中斷可能會給我們和我們的教育工作者合作伙伴帶來通信、內容製作、平臺性能或平臺可用性問題，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法有效適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺的競爭力可能會降低。

我們未來的成功取決於我們適應和增強平臺的能力。為了吸引新的學習者和教育工作者合作伙伴並增加現有學習者和合作夥伴的收入，我們需要不斷增強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足學習者和教育工作者合作伙伴的需求。這些努力將需要增加新功能並應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足學習者和合作夥伴需求的教育內容，或者無法及時增強和改進我們的平臺，或者如果我們未能提供與使用新技術進步相關的充分保障和質量保證，我們可能無法維持或提高市場對我們平臺的接受度和使用率。此外，我們的一些競爭對手在研發計劃以及銷售和營銷實踐上花費的資金要多得多，而那些沒有這樣做的競爭對手可能會被可以為競爭對手的研發計劃分配更多資源的大公司收購。如果我們未能保持足夠的研發資源或與競爭對手的研發計劃進行有效競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的成長能力還會受到未來顛覆性技術的風險。我們平臺的訪問和使用是通過互聯網提供的，這本身就破壞了以前的企業軟件模式。如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更方便、更安全地提供在線學習計劃的新技術，通過更強大或更具成本效益的機制來檢測和防止抄襲或驗證學習者的身份，或者提供更多首選或最新的內容，如果我們或我們的教育工作者合作伙伴未能採用此類技術或未能及時採用此類技術，我們的競爭能力將受到不利影響。例如，增強的生成式人工智能能力的出現可以為能夠有效部署該技術的在線學習提供商提供這些優勢。

如果我們未能增加企業產品的銷售額，或者如果我們需要更改與之相關的合同條款，包括定價或合同期限，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

除了為個人提供的產品外，我們還向企業、學術機構和政府組織出售我們的企業產品。這些客户利用我們的平臺，通過我們的在線平臺向現有和潛在的員工和公民提供相關的培訓、技能和認證計劃。為了維持和擴大我們與這些實體的關係，我們必須證明通過我們的在線平臺提供教育、培訓、技能和認證的價值、收益和投資回報，並獲得員工和這些實體對我們產品的優點和合法性的認可。

我們的增長戰略取決於增加我們向這些實體提供的企業產品的銷售額，這些產品是以訂閲方式提供的。我們的訂閲和定價模式歷史有限，模型的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們學習平臺市場的增長（如果有的話），隨着新的競爭對手推出具有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們過去使用的相同定價模式，或者合同期限與歷史平均水平一致來吸引新客户。例如，我們經常與企業、學術機構和政府組織簽訂訂閲協議，在這種安排中，我們提供更優惠的定價條件，以換取更大的合同總價值或更長的合同條款。定價模式或合同期限的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響，而且我們實現增長或盈利的難度可能增加。由於我們的收入中有很大一部分來自訂閲我們的企業平臺，這也可能導致未來的利潤率降低。

41

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目錄

我們在標的合約的訂閲期限內按比例確認來自企業客户訂閲的收入，訂閲期通常為一到三年。因此，任何季度或年度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在該季度或年度的收入或其他經營業績中，但會對我們未來時期的收入和其他經營業績產生負面影響。此外，平均訂閲期限的任何增加都將導致這些合同的收入在更長的時間內得到確認，對我們短期內經營業績的積極影響較小。因此，此類變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

在我們尋求增加企業產品的銷售額時，我們面臨着前期銷售成本、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和折扣要求。此外，訂閲我們的企業平臺的實體可能會選擇在有限的基礎上開始使用我們的平臺，但仍然需要教育和與我們的銷售團隊互動，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但不能保證我們的平臺會在整個組織中得到足夠廣泛的使用，以證明我們的前期投資是合理的。同樣，對於未續訂的合同，或者客户尋求提前終止的合同，即使我們沒有違反合同或允許提前終止的合同條款，我們也可能產生大量的前期和服務成本。例如，在 2022 年和 2023 年，多個客户通知我們他們希望終止協議，他們要麼要求退還之前的付款，要麼表示打算停止或減少任何進一步到期的付款，要麼兩者兼而有之。即使我們認為我們有權獲得這些款項，保留先前的付款或收取未來應付給我們的款項也可能不可行，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們無法維持或增加企業平臺的訂閲數量，同時降低與服務訂閲者相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。

如果我們不能保留來自教育工作者合作伙伴的足夠高質量的內容，我們將無法吸引和留住客户。

我們的成功取決於我們能否為學習者提供他們所尋求的信息、成果、學分和認證，而這反過來又取決於我們的合作伙伴提供的教育內容的數量、質量和格式。如果我們的教育工作者合作伙伴不提供有用且可靠的內容，如果他們刪除了他們之前提交的內容，或者補充或衍生材料不可靠，我們可能無法為學習者提供他們所尋求的信息和成果。如果我們平臺上的內容吸引了不利的媒體報道或其他評論，我們的聲譽和前景可能會受到損害。我們認為，某些學習者重視能夠獲得學分以獲得學分的課程，以獲得學位或其他證書。如果我們的教育合作伙伴沒有獲得或保持此類資格所必需的認證或質量，我們可能無法為學習者提供此類課程，我們的業務將受到不利影響。此外，如果獲得並維持此類認證，但沒有或停止向學習者和僱主發出我們或我們的教育工作者合作伙伴打算通過此類認證表明的高質量或可靠性的信號，我們的業務將受到不利影響。上述任何情況都可能對我們的經營業績、競爭地位和增長前景產生重大不利影響。

我們相信，我們的許多新學習者都是通過口口相傳和現有學習者的其他無償推薦來找到我們的。如果現有學習者和合作夥伴對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可能會停止訪問我們的內容，並可能停止向我們推薦其他人。如果現有學習者通過在線平臺或其他方式與潛在的新學習者分享負面經歷，則學習者不滿情緒的影響可能會加劇。同樣，如果現有學習者因為對內容的興趣下降或相關性下降而覺得我們的教育內容沒有吸引力，他們可能會停止向我們推薦其他人。反過來，如果教育工作者合作伙伴認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，他們可能不太願意在我們的平臺上提供內容，學習者的體驗可能會受到進一步的負面影響。如果我們無法留住現有並吸引為活躍社區做出貢獻的新學習者和教育工作者合作伙伴，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

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目錄

如果我們未能在規模和複雜性方面管理業務的增長，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的收入從截至2022年6月30日的三個月的1.248億美元增至1.537億美元。 我們的增長給我們的行政和運營基礎設施、設施和其他資源帶來了巨大壓力，我們預計將繼續面臨着整合、發展、培訓和激勵我們的全球員工羣以及維持以遠程員工為主的公司文化的挑戰。我們管理運營和增長的能力將要求我們繼續提高我們的銷售、營銷和內容開發能力，以及全球技術、財務和管理團隊，以及我們的設施和基礎設施。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，並有效控制我們的成本。如果我們未能有效地管理業務的全球擴張，我們的成本和支出可能會超過預期，我們可能無法成功擴大與企業、政府和其他組織以及教育機構的合作伙伴關係，無法增強我們的平臺和技術支持服務，增加我們的教育合作伙伴開發的新教育內容和認證計劃的數量，以具有成本效益的方式吸引足夠數量的學習者，部署首選的本地支付方式和定價模式，滿足我們的需求現有教育工作者合作伙伴的要求，增加企業平臺訂閲量，應對競爭挑戰，或者以其他方式執行我們的商業計劃。儘管我們的業務過去經歷了顯著增長，但我們無法保證我們的業務或收入將在未來繼續以同樣的速度增長或完全增長。

我們有效管理業務任何顯著增長的能力將取決於多種因素，包括我們的能力：

•有效招聘、整合、培訓和激勵新員工，同時留住現有員工，幫助我們有效執行業務計劃；

•繼續改善我們的運營、財務和管理控制；

•保護和進一步開發我們的戰略資產，包括我們的知識產權；以及

•根據與上市公司運營相關的審查，做出合理的商業決策。

這些活動將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配，而我們的增長將繼續對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。我們可能無法以高效、具有成本效益或及時的方式有效管理未來的任何增長，或者根本無法管理未來的增長。任何未能成功實施系統增強和改進都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行以及遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力產生負面影響。此外，如果我們不能有效管理全球業務和運營的增長，我們的平臺質量可能會受到影響，這將對我們的聲譽、運營業績和整體業務產生負面影響。

我們面臨着來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將教育工作者合作伙伴轉移到競爭對手身上，導致定價壓力，影響我們的市場份額，並大大減少我們的收入。

全球成人在線學習市場高度分散，發展迅速。我們預計，隨着該行業的參與者推出新的、更具競爭力的產品、增強功能和捆綁包，替代學習模式將繼續加速。

全球成人在線學習生態系統的參與者包括：

•直接面向消費者的在線教育公司：2U, Inc. 通過其子公司 edX Inc. 和 Udemy, Inc.；

•為提供在線學習課程的大學提供技術解決方案和服務的公司：2U, Inc.、Eruditus Learning Solutions PteLtd.、Noodle Partners, Inc.、Think & Learn Private Limited (BYJU's) 通過其子公司 Great Learning PTE Limited 以及 u

•企業培訓公司：Degreed, Inc.、LinkedIn Corporation（通過其領英學習服務）、Pluralsight, Inc.、Udacity, Inc. 和 Udemy, Inc.；

•免費教育資源提供商：Khan Academy, Inc.、Wikimedia Foundation, Inc. 和谷歌有限責任公司，通過其 YouTube 服務；以及

•內部在線學位平臺：大學內部開發的在線學位課程。

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目錄

我們預計，這些競爭對手和其他現有競爭對手以及在線學習市場的新進入者將不斷修改和改進他們的商業模式。如果這些市場參與者或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務，這些服務比我們的更具吸引力或被廣泛接受，那麼我們增加收入和實現盈利能力的能力就會受到影響。在線教育行業的幾家新公司和現有公司提供或可能提供與我們在平臺上提供的產品相似的產品，這些公司可能會尋求與我們的教育工作者合作伙伴建立關係，這可能會減少我們的合作伙伴為我們的平臺製作的教育內容。此外，教育機構以及企業、政府和其他組織可以選擇繼續在內部使用或開發自己的在線學習或培訓解決方案，隨着生成式人工智能等新興技術為開發教育計劃提供額外手段，而不是為我們的解決方案付費，這種解決方案可能會變得更加普遍。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有的資源比我們多得多。競爭加劇可能會給我們帶來定價壓力，比如我們可以通過談判從大學合作伙伴那裏獲得的學費百分比，或者消費者和企業願意為我們的內容支付的價格。競爭格局還可能導致招聘和留住現有和潛在的教育工作者合作伙伴的過程變得更長、更復雜，或者我們的市場份額減少，所有這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們發展業務的能力產生負面影響。

許多因素可能會影響我們的競爭能力，包括：

•替代在線教育服務的可用性或開發情況，這些服務比我們的更具吸引力，或被認為更具吸引力；

•我們的競爭對手或我們提供的定價政策和條款的變更；

•適應新技術以及我們的教育工作者合作伙伴和學習者需求變化的能力；

•學習者的獲取和留住成本；

•我們當前和未來的競爭對手是否有能力與企業、政府和其他組織以及教育機構建立關係，以增強其服務並擴大市場；以及

•行業整合（例如2021年2U, Inc.收購edX Inc.）以及新進入者的數量和比率。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集額外資金，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們無法成功與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利能力的能力可能會受到損害。

如果提供與我們不同的在線教育替代方案的營利性專上教育機構或其他營利性高等教育服務提供商表現不佳，則仍可能損害整個在線教育的聲譽，從而削弱我們發展業務的能力。

營利性專上教育機構，其中許多機構主要提供在線課程，受到嚴格的監管和其他審查，這引起了媒體的關注，這種關注有時以不討人喜歡的眼光描繪了該行業。一些營利性在線學校運營商因濫用公共資金、財務違規行為以及未能為學習者取得積極成績而受到政府調查，包括無法在自己的領域找到工作，也無法賺取足夠的收入來償還教育債務。這些指控引起了媒體的大量負面報道，並引發了立法聽證會和監管部門的迴應。這些調查的重點是特定的公司和個人，以及營利性高等教育公司的招聘實踐中的整個行業。儘管我們沒有與這些機構建立大學合作伙伴關係，但媒體的這種負面關注和監管審查可能會加劇人們對整個在線高等教育（包括我們的解決方案）的懷疑。某些協助高等教育機構進行在線課程開發和管理的服務提供商，通常被稱為在線項目經理或OPM，也受到媒體和其他方面的嚴格審查，這促使決策者和國會議員呼籲進行改革和執法。儘管我們沒有本次審查所關注的那種隸屬關係或商業模式，但媒體的這種負面關注和監管審查可能會導致我們的業務受到額外的限制或限制，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。

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目錄

公眾對這些負面看法對我們當前和未來業務的影響難以預測。如果這幾種情況或任何其他不當行為導致公眾或決策者對所有在線學習計劃持不利看法，我們可能會發現很難與我們的教育工作者合作伙伴簽訂或續訂協議，也很難吸引更多學習者參加他們的課程。此外，這種看法或任何進一步的政府調查都可能推動更嚴格的立法或監管，這可能會限制我們未來的商機。此外，由於監管的加強和需求的減少，有關濫用聯邦經濟援助資金和其他針對營利性高等教育公司的違法行為的指控可能會對我們的成功能力產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們擴大教育工作者合作伙伴基礎和發展其計劃的能力產生負面影響，這將使我們的業務難以繼續發展，並可能對我們的股價產生負面影響。

我們的增長戰略可能會考慮收購，但我們可能無法成功執行、實施、整合或利用此類收購。

我們可以選擇通過進行可能具有重大意義的收購來擴大我們的業務。迄今為止，我們只完成了一次收購，作為一個組織，我們成功識別、評估、收購和整合技術或業務的能力尚未得到證實和有限。收購涉及許多風險，包括：

•收購可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，因為它可能需要我們承擔費用或承擔鉅額債務或其他負債，可能導致不利的税收後果或不利的會計待遇，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•在整合我們收購的任何實體或企業的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在被收購實體或企業的關鍵人員決定不為我們工作的情況下；

•收購可能會干擾我們的持續業務並分散管理層的注意力；

•由於客户對服務的連續性和有效性存在不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的實體或企業的客户購買延遲或減少；

•收購可能涉及進入我們以前經驗很少或根本沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手的市場地位更強的地理或商業市場；

•在有效管理不同地點越來越多的員工方面，我們可能會面臨固有的挑戰；

•我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能會承受壓力；

•我們使用現金支付收購費用將限制我們現金的其他潛在用途；

•如果我們為此類收購提供資金而承擔債務，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制；

•我們可能會因收購的資產或商譽的潛在減記而產生減值費用；以及

•如果我們發行了與收購有關的大量股票或股票型證券，則現有股東可能會被稀釋。

我們可能無法成功應對這些風險或其他風險，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會投資私營公司，如果任何此類股權投資的價值下降，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時對私營公司進行股權投資，因為我們沒有能力對業績施加重大影響。對私營公司的投資本質上是有風險的。我們可以投資的公司包括處於早期階段的公司，這些公司可能仍在以有限的現金開發產品和服務，以支持其產品的開發、營銷和銷售，而且其財務報表通常未經審計。此外，我們清算此類投資的能力通常取決於流動性事件，例如公開發行或收購，因為被投資方持有的證券目前不存在公開市場。私人控股公司的估值本質上是複雜和不確定的，這是由於此類公司的證券缺乏流動性市場，以及市場上可能缺乏可比的收購作為此類估值的比較等因素。如果我們確定對此類公司的任何投資出現了價值下降，我們將確認一筆費用，以將賬面價值調整為其估計的公允價值。我們投資的私營公司的估計公允價值的負面變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

我們的董事可能會遇到涉及我們和他們可能關聯的其他組織的利益衝突，包括涉及企業機會的事項。

我們的大多數董事以及未來的任何董事都隸屬於其他實體，包括風險投資或私募股權基金或可能與我們公司具有互補性、競爭力或潛在競爭力的企業。他們將來也可能加入從事與我們的業務類似的業務或其他活動的實體。此外，我們所有的高級管理人員和董事在其他業務活動中可能會意識到可能適合向我們以及他們負有信託義務的其他實體的投資、商機或信息。因此，董事和高級管理人員可能會遇到涉及我們及其關聯或成為關聯的其他實體的感知或實際利益衝突，包括涉及企業機會的事項。例如，董事附屬風險基金的投資組合公司可能會成為我們的競爭對手或潛在的戰略合作伙伴。此外，由於我們的增長戰略包括考慮潛在的收購，因此與我們的一位董事有關聯的實體有可能成為收購目標或競爭性收購方。此外，就我們與任何董事關聯實體進行交易而言，這可能會造成實際的或人們對其他利益衝突的看法，包括我們談判與非關聯第三方進行公平談判所能獲得的條款等同的條款的能力。例如，我們的聯合創始人之一兼董事會主席吳博士擁有 DeepLearning.AI Corp.，這是一家與人工智能相關的教育內容開發商，通過我們的平臺提供課程。儘管我們將 DeepLearning.AI Corp. 視為有價值的業務合作伙伴，並認為我們的協議是基於商業上合理的條款，但仍可能有人認為存在利益衝突。因此，我們的董事和高級管理人員在決定應向哪個實體提供特定機會或信息時可能存在利益衝突。如果由於此類潛在衝突，我們被剝奪了投資、業務或信息，那麼我們的商業計劃的執行和有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的董事也沒有義務將時間和精力完全投入到我們的業務上，因此，在我們與其關聯的其他實體之間分配時間和資源時，他們可能會遇到利益衝突。

如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法維持增長或實現我們的業務目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，尤其是首席執行官的持續服務。我們的高級管理團隊在與企業、政府和其他組織以及教育機構談判方面的專業知識對於應對這些實體複雜的批准流程至關重要。我們不為任何員工（包括我們的高級管理團隊）提供關鍵人物保險，我們的管理層和其他美國員工通常是隨意僱用的。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務都將使成功運營我們的業務和追求我們的業務目標變得更加困難。

我們未來的成功在很大程度上還取決於留住高素質員工，以繼續吸引和留住合格的學習者參加我們的教育工作者合作伙伴計劃，從而為我們創造收入。特別是，我們的技術和內容開發員工提供支持我們的技術支持服務的技術專業知識，這些服務支持我們的在線教育產品和我們平臺上提供的認證計劃，以及註冊參加這些計劃的學習者。這些員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，這會損害我們與教育工作者合作伙伴的關係、專業知識或專業知識的流失，以及意想不到的招聘和培訓成本。此外，現任或潛在員工可能會對我們的組織結構或薪酬結構的任何變化持負面看法，並可能導致自然減員或給招聘流程帶來困難。

未來我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。可能無法以優惠條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，這可能會損害我們發展業務的能力。

我們認為，我們現有的現金、現金等價物和有價證券足以滿足我們至少未來12個月的最低預期現金需求。但是，我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇，通過收購擴大業務，加快增長，開發新產品或增強我們的平臺。如果我們尋求籌集額外資金，則可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。此外，如果我們尋求債務融資，我們可能會受到繁瑣的條款和限制性契約的約束。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們管理業務以及利用業務和戰略機會的能力。此外，通過出售股權或發行含有股權成分的債務證券籌集的任何額外資金都將稀釋我們現有的股東。如果在需要時沒有足夠的額外資金，我們可能會被要求推遲、縮小業務戰略的範圍或取消其重要部分。

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目錄

我們相信，如果我們投資於增長，我們作為一家公司的長期價值將更大，這可能會在短期內對我們的經營業績產生負面影響。

我們相信，如果我們平衡長期增長和短期業績，我們作為一家公司的長期價值將更大。A因此，與僅專注於最大限度地提高短期盈利能力的策略相比，我們的經營業績可能會在短期內受到負面影響。在銷售和營銷工作、開發和增強我們的平臺以及擴大我們的研發工作方面的鉅額支出可能無法最終發展我們的業務或帶來預期的長期業績。如果我們的策略沒有帶來預期的增長，或者如果我們最終無法實現證券分析師和投資者預期的運營業績，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們目前的業務範圍是國際性的，我們計劃擴大我們的國際業務，這使我們面臨相關的固有風險。

在國際市場開展業務需要大量資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟、合同、聲譽和政治風險。除了我們在美國（包括波多黎各）的員工羣外，我們在澳大利亞、保加利亞、加拿大、德國、印度、新加坡、阿拉伯聯合酋長國和英國的多個職能領域都有員工，包括產品和軟件開發、銷售和營銷、人才招聘以及一般設施管理，以及我們聘請了專業的僱主組織和人事機構，以便在某些國際地點僱用人員。我們的國際業務要求我們遵守這些司法管轄區的薪酬和福利法規，以及其他與美國不同的僱主義務和義務。此外，來自其他國家的學習者的註冊要求我們遵守這些國家的國際數據隱私法規。不遵守國際法規或未能充分適應國際市場可能會損害我們成功運營業務和追求業務目標的能力。

我們打算擴大我們的國際業務，並繼續建立全球教育工作者合作伙伴和學習者基礎。我們向國際市場的擴張努力可能不會成功。此外，我們在開展國際業務時面臨風險，包括與向國際政府和實體銷售相關的風險，這些風險可能會限制我們的運營，增加我們的成本結構，損害我們的增長前景並損害我們的聲譽，包括：

•需要對特定國家的在線認證項目進行本地化和調整，包括翻譯成外語，並確保這些計劃使我們的教育工作者合作伙伴能夠遵守當地的教育法律和法規；

•當地法律限制學習者通過我們的在線教育平臺獲得認證、學位或其他證書，或者限制為資助在線教育提供經濟援助；

•不同的數據隱私和保護法律，請參閲 “風險因素——與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險”；

•在國外，包括居住在美國以外的工人可能加入工會、僱員代表機構、工人委員會或集體談判協議的國家，在配備和管理員工和承包商方面存在困難，以及與勞動力短缺、停工或減速有關的挑戰；

•與員工旅行相關的風險，包括疾病或事故、被外國當局拘留、交通基礎設施或服務不佳、綁架、自然或人為災害，或爆發敵對行動或戰爭；

•不同的定價環境，更長的銷售週期，更長的應收賬款付款週期，限制向美國匯款或將當地貨幣兑換成美元，難以採用和支持新的和不同的支付偏好，信用風險和付款欺詐程度增加，以及收款問題；

•新的和不同的競爭來源和慣例，這可能有利於當地競爭對手；

•與美國相比，對知識產權和其他法律和合同權利的保護較弱，在執行知識產權和其他權利（包括法律和合同權利）方面存在實際困難，面對美國以外環境的變化，對持續合同義務的期望也各不相同；

•與涉及但不限於就業、税收、隱私、數據保護、外國投資限制或要求、經濟制裁、出口管制、抵制、洗錢、供應鏈透明度、現代奴隸制、賄賂和腐敗的多重、相互矛盾和不斷變化的政府法律和法規的複雜性相關的合規和運營挑戰，例如《美國反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；

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目錄

•財務會計和報告負擔和複雜性增加;

•與外國税收制度、貿易關税、外國投資限制或要求或類似問題相關的風險，這些風險可能會對我們的產品的國際採用產生負面影響；

•不利的税收後果，包括公司税後果，例如雙重徵税、轉讓定價負擔、股息税以及我們的海外員工可能需要繳納的預扣税；

•管理外國企業運營方面的困難，包括可能需要將我們的業務基礎設施本地化，將我們的政策和信息技術系統翻譯成當地語言，以及與技術、互聯網速度和可用性相關的本地挑戰以及其他挑戰；以及

•區域、全球、經濟和政治狀況，包括我們目前或將來可能開展國際行動的地區內外的地緣政治緊張局勢或敵對行動，例如持續的烏克蘭-俄羅斯軍事衝突。

此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們可能會更容易受到貨幣匯率波動的影響。未來與國際教育合作伙伴簽訂的協議可能會規定向我們支付的款項以當地貨幣計價，在這種情況下，美元和外幣價值的波動在折算成美元時可能會影響我們的經營業績。此外，美元相對於外幣的走強可能會增加我們為美國以外的學習者和教育工作者合作伙伴提供的平臺和產品的實際成本，這可能會導致我們的銷售週期延長或對我們平臺和產品的需求減少。例如，從2022年初開始，歐元兑美元匯率下跌了10％以上，在2022年9月跌至20年低點，印度盧比兑美元匯率下跌了10％以上，至2022年10月的歷史低點。如果我們無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。迄今為止，我們的外匯風險敞口並不大，因此，為了降低這種風險，我們沒有進行任何套期保值交易。雖然我們將來可能會決定進行套期保值交易，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能會增加如果受到限制，結果可能不如預期，而且 我們可能無法成功對衝我們的風險敞口，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、地緣政治危機或其他災難性事件的不利影響。

如果發生地震、洪水、火災、電信故障、停電或其他停電、入侵、恐怖主義行為、敵對行動爆發、政治或地緣政治危機，例如烏克蘭的軍事衝突、惡劣天氣、公共衞生危機、流行病或流行病或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到物質和不利影響。 例如，俄羅斯軍事入侵烏克蘭導致的敵對行動的性質、規模和持續時間的不確定性，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，加劇了市場波動和不確定性，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們的行政辦公室位於舊金山灣區，這是一個地震敏感的地區，並且一直在增加我們可能擁有的任何保險可能無法全部或部分承保我們容易受到野火和洪水的影響，以及地震對我們的行政辦公室造成的破壞或完全破壞。如果發生洪水、火災、惡劣天氣（包括極端降雨、大風、炎熱或寒冷）或人為錯誤導致的事故，對我們的財產或員工工作的其他地點造成損壞，或者如果我們的運營或服務提供商的運營因電信故障、停電、恐怖主義行為或敵對行動爆發、政治或地緣政治危機或公共衞生危機而中斷，我們的運營結果將受到影響，尤其是在發生此類事件的情況下發生在高峯期。由於此類事件的發生而造成的幹擾，我們可能無法有效地轉移我們的運營，因此我們的業務可能會受到不利影響。另見 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。”

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我們用於評估業績的指標和市場估算值在衡量方面會遇到固有的挑戰，這些估算值中的真實或感知到的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們用於評估增長、衡量業績和做出戰略決策的指標是使用公司內部數據計算得出的，未經第三方驗證。由於我們所依賴的方法或假設的差異，我們的指標和市場估計值可能與第三方發佈的估計值或競爭對手或同行的類似標題指標有所不同。此外，與我們的潛在市場規模和預期增長相關的指標和預測可能不準確。即使我們競爭的市場達到我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。如果證券分析師或投資者認為我們的或市場指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們在此類估計中發現重大不準確之處，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

客户、教育工作者合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外成本，使我們面臨新的或額外的風險，或者損害我們的聲譽。

公司正面臨着來自客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者的越來越多的審查，這些審查與其環境、社會和治理（“ESG”）的實踐和披露有關。投資者權益團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，尤其是因為它們與環境、健康和安全、多樣性、勞動條件和人權有關。與ESG相關的合規成本增加可能會導致我們的總體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些教育工作者合作伙伴開展業務的能力以及普通股價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願性報告、盡職調查和披露的範圍。此外，我們當前的ESG披露以及我們可能為自己設定的任何標準或未能達到這些標準可能會影響我們的聲譽和品牌價值。例如，我們選擇公開分享有關我們的ESG舉措和信息的某些信息，以及我們對招聘、參與和留住多元化員工的承諾。我們的業務可能面臨與這些活動相關的越來越多的審查，包括來自投資界的審查，而我們未能在這些領域及時取得進展，或者根本無法在這些領域取得進展，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

從長遠來看，與快速氣候變化相關的風險可能會對我們的業務以及我們的客户、教育工作者合作伙伴和學習者的業務產生越來越不利的影響。我們的任何主要地點以及客户、教育工作者合作伙伴和學習者的所在地都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們的加利福尼亞總部歷來經歷並預計將繼續越來越頻繁地經歷與氣候有關的事件，包括乾旱、水資源短缺、洪水、熱浪、野火和由此產生的空氣質量影響，以及與野火預防相關的停電。此外，要減輕這些事件對在家辦公的員工的影響，也更加困難。不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國和其他地方關鍵基礎設施的日益頻繁和影響有可能擾亂我們的業務以及客户、教育工作者合作伙伴和學習者的業務，並可能導致我們為維持運營而經歷更高的流失、損失和額外成本。此外，氣候變化的影響可能會對區域和地方經濟活動產生負面影響，這可能會對我們的客户、教育工作者合作伙伴和學習者產生不利影響，並影響我們開展業務的社區。總體而言，氣候變化、其影響以及由此產生的未知影響可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情已經並將繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標和運營業績。

COVID-19 疫情的後果和不確定性可能會繼續對美國和全球經濟產生不利影響。儘管 COVID-19 疫情已在很大程度上平息，但我們可能會繼續經歷疫情對我們業務的影響。它對我們業務、關鍵指標和運營業績的全部影響程度和性質取決於未來不確定和不可預測的發展，包括病毒新菌株或變種的影響、疫苗和增強劑的吸收、政府當局未來和可能不會採取的行動、對客户和合作夥伴業務的影響、對資本和金融市場的影響，以及可能出現的有關該病毒的任何新信息疫苗或其他控制病毒的措施。

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目錄

由於 COVID-19 疫情，我們過渡到以遠程工作為主的環境，這給分散在地域（包括國際）的員工隊伍的管理和支持帶來了成本和挑戰，我們繼續允許員工進行遠程工作。請參閲 “我們已經過渡到一家遠程優先的公司，這可能會對我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響，並帶來生產力、連接和監督方面的挑戰。”這種遠程分散的工作環境可能會對我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響，並帶來生產力、連接和監督方面的挑戰。例如，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難在一段時間內繼續開展業務。此外，如果 COVID-19 疫情捲土重來，或者出現另一場廣泛的健康危機，如果我們的員工、合作伙伴或第三方服務提供商的員工生病而無法履行職責，我們的運營、互聯網或移動網絡，或者我們一家或多家第三方服務提供商的運營受到影響，我們可能會受到幹擾。

隨着疫情的發展，我們還看到，傳統的教育和培訓模式發生了重大而迅速的變化。儘管我們認為我們的業務在某種程度上也受到了與 COVID-19 疫情最嚴重相關的幾種趨勢的積極影響，包括企業、政府組織和教育機構對採用遠程、在線和異步學習和培訓的需求或意願增加，但鑑於限制已經放鬆，與面對面學習和培訓相關的風險和障礙也有所降低，我們無法預測這些趨勢是否會持續下去。上述任何一項反過來都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

即使在 COVID-19 疫情完全消退之後，由於其全球經濟影響，包括通貨膨脹和已經發生或將來可能發生的任何衰退，我們的業務和普通股的價值也可能會受到不利影響。此外，如果 COVID-19 疫情或任何類似事件對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，它也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。

我們已經過渡到一家遠程優先的公司，這可能會對我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響，並帶來生產力、連接和監督方面的挑戰。

由於 COVID-19 疫情，我們過渡到以遠程工作為主的環境。隨後，我們轉變為一家以遠程為先的公司，允許幾乎所有職位持續向遠程員工開放。我們的遠程優先就業政策可能會對我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響，並給生產力、連通性和監督帶來挑戰。例如，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難在一段時間內繼續開展業務。向遠程辦公的轉變還可能導致消費者隱私、IT 安全和欺詐漏洞，這些漏洞如果被利用，可能會導致鉅額的恢復成本並損害我們的聲譽。在以遠程工作為主的環境中運營，提供和維護支持遠程工作環境所需的運營基礎設施，也給維護我們的公司文化（包括員工敬業度和生產力）帶來了重大挑戰。因此，我們的文化、信息技術要求、網絡安全風險和業務運營可能會受到不利影響。

與監管事宜和訴訟相關的風險

如果我們的教育工作者合作伙伴未能遵守國際、聯邦和州教育法律法規，包括其項目的任何適用的州授權，則可能會損害我們的業務和聲譽。

在美國和大多數國際司法管轄區，高等教育都受到嚴格監管。美國許多州要求教育提供者在這些州獲得許可或授權，只需將位於該州的人員註冊參加在線教育計劃或開展營銷等相關活動即可。如果發現我們的任何教育工作者合作伙伴不遵守與州授權有關的任何法律、法規、標準或政策，則教育工作者合作伙伴可能會失去在某些州的運營能力，如果這種不合規行為延伸到我們的教育工作者合作伙伴隊伍，而他們失去在某些州的運營能力，我們的收入可能會下降。

此外，我們位於美國的絕大多數學院和大學合作伙伴都根據經修訂的1965年《高等教育法》（“HEA”）第四章參與聯邦學生經濟援助計劃，並受到教育部（“DOE”）以及各州機構、許可委員會和認證機構的廣泛監管。要參與第四章計劃，機構必須獲得並保持相應州教育機構的授權，獲得美國能源部認可的認證機構的認證，並獲得美國能源部認證為符合條件的機構。

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目錄

我們的大學合作伙伴監管機構的法規、標準和政策很複雜，經常變化，而且往往會有不同的解釋。適用法律、法規或標準的變更或新的解釋可能會影響我們的大學合作伙伴的認證、在各州或國家提供在線學習的授權、允許的活動或根據第四章計劃獲得聯邦資金的機會。我們無法確定地預測適用於我們的大學合作伙伴的要求將如何解釋，包括在沒有解釋性指導或解釋性指導不足的新法律或法規的情況下，或者我們的大學合作伙伴將來能否遵守這些要求。一些法規旨在規範非在線提供的面對面、函授或其他類型的學習體驗，可能難以解釋或適用於我們的大學合作伙伴在我們平臺上提供的課程類型。此外，無法保證通過一個司法管轄區的機構獲得的學位或認證在其他司法管轄區（包括國際司法管轄區）被視為有效或足以滿足獲得高級學位或其他機會的先決條件。我們的國際大學合作伙伴也受到同樣廣泛的立法、監管和監督。

如果我們或我們的教育工作者合作伙伴未能及時獲得相關監管機構的批准，無法提供新計劃，對現有計劃進行實質性更改，或者將其項目擴展到某些司法管轄區或在某些司法管轄區內，我們的未來增長可能會受到損害。

我們位於美國的大學合作伙伴必須獲得美國能源部和適用州以及認證監管機構的適當批准，這些項目可能會受到限制、延遲或拒絕，從而損害我們未來的增長。對於我們的美國境外教育工作者合作伙伴的項目，以及在其他國家提供課程，可能需要類似的批准和審查。由於新的遠程學習計劃和對新法規的調整，教育監管機構的批准申請量可能會增加。任何此類數量的增加都可能導致我們的教育工作者合作伙伴申請的各種批准延遲，而任何此類延誤反過來又可能延遲我們從他們的項目中獲得收入的時機。

根據州和國際法律，我們的美國和國際教育工作者合作伙伴可能需要在某些州獲得授權，才能提供在線課程、參與廣告或招聘，以及開展實習、實習、技術培訓或其他形式的實地經驗。儘管我們的許多課程都是由美國高等教育機構提供的，這些機構持有此類授權或參與適當的州互惠協議，例如州授權互惠協議（“SARA”），但其他教育工作者合作伙伴不是傳統的教育機構，也不是在美國境外運營的，也沒有此類州授權。此外，即使是總部位於美國的高等教育機構也可能因為失效或被國家機構撤銷而失去必要的授權。此類合作伙伴也可能缺乏或失去參與互惠協議的能力，而互惠協議為他們在多個州的授權提供了依據。例如，加州高等教育機構目前不參與SARA。除非我們選擇以自己的名義尋求授權（迄今為止我們還沒有這樣做），否則教育工作者合作伙伴失去或未能獲得必要的州授權將限制我們向該州的學習者提供學位或非學位課程內容的能力，使該州的合作伙伴及其學習者沒有資格參加第四章或其他經濟援助計劃，從而削弱教育工作者合作伙伴計劃的吸引力，最終會損害我們的創收能力。此外，如果我們或我們的任何教育工作者合作伙伴在授權之外未能遵守任何州機構的規則、法規或標準，國家機構可能會限制教育工作者合作伙伴在該州提供課程的能力，或者限制我們對該州的教育工作者合作伙伴履行合同義務的能力。

根據國際教育法律和法規，我們或我們的教育工作者合作伙伴可能還需要獲得相應的批准。例如，印度最近一項與在線高等教育有關的法規要求印度大學用來提供在線學位的學習平臺必須得到印度監管機構技術委員會的批准。尋求此類批准可能是一個複雜而耗時的過程，因為這項要求是新的，因此無法確定國際平臺的審查時間和標準，甚至不確定是否允許國際平臺申請批准。此外，如果沒有一個或多個印度大學合作伙伴的支持，我們可能缺乏成功申請的知識和資源。國際教育法律和法規可能會禁止或限制域外實體提供在線教育，或者當地的政策或做法可能有利於本地提供者。印度教育部最近宣佈打算在2023年啟動印度國立數字大學（“NDU”），這將允許學生積累和合並來自不同高等教育機構的學分，這可能會對我們未來在印度有效擴展學位業務的能力產生負面影響。

如果我們或我們的教育工作者合作伙伴未能獲得或維持必要的授權，或者我們或我們的教育工作者合作伙伴違反了適用的法律和法規，相關課程的學習者可能會受到不利影響，我們可能會失去在該州或國際市場的運營能力，我們的創收能力將受到不利影響。

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目錄

如果我們的教育工作者合作伙伴未能維持其課程的機構或項目認證，我們的收入可能會受到重大不利影響。

失去或暫停教育工作者合作伙伴的認證或其機構認證機構採取其他不利行動，將使該機構或其計劃沒有資格參與可能已實施的第四章計劃或類似的政府資助計劃，這些計劃或類似的政府資助計劃可供我們在美國和境外的學位合作伙伴註冊的學生使用。這種損失、暫停或其他不利行為可能會使教育工作者合作伙伴無法提供某些教育課程，也可能阻止在我們的學位合作伙伴註冊的學生獲得此類課程資助計劃，並可能使教育工作者合作伙伴計劃的畢業生無法從事他們所培訓的職業。如果出現任何這些結果，可能會損害我們從該計劃中獲得收入的能力。

我們的活動受國際、聯邦和州教育無障礙環境、消費者保護法律法規以及其他要求的約束。

作為美國和國際高等教育機構的服務提供商，無論是直接還是通過我們與教育合作伙伴的安排間接提供服務，我們都必須遵守某些教育法律和法規。

我們的平臺還受與殘障學習者無障礙環境相關的各種要求的約束。《美國殘疾人法》第二章和第三章的某些要求適用於我們以及我們的公立和私立大學合作伙伴，1974年《康復法》（“康復法”）第504條適用於我們獲得聯邦資助的教育工作者合作伙伴，《康復法》第508條為聯邦部門和機構的網站設定了無障礙標準，適用於我們的某些政府客户。此外，在沒有明確的聯邦法規制定的情況下，萬維網聯盟發佈的《網絡內容無障礙指南2.2》已成為我們平臺面向學習者方面的有效標準，這是一套讓殘障人士訪問網站的建議和技術標準。我們可能無法成功地確保我們的產品和服務滿足這些不斷變化的法律和監管要求，這可能會降低我們的解決方案對教育工作者合作伙伴和客户的吸引力，並可能使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，而且我們預計將持續承擔合規成本。

我們的學習者訂閲計劃定期向學習者收費，因此，我們必須遵守與自動續訂、不公平競爭和虛假廣告相關的複雜國際、聯邦和州法律法規。除其他外，這些法律要求我們在學習者購買訂閲時以特定方式進行具體披露，並獲得學員對經常性費用的明確同意，並輕鬆迅速地為學習者提供退款。不遵守這些要求的處罰可能很嚴厲，包括使訂閲合同無效，以及允許消費者將根據此類合同提供的任何服務視為禮物，任何不遵守這些要求都可能構成違反更一般的消費者保護法的行為，這可能會使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，我們預計將持續承擔合規成本。

除上述內容外，我們已經並將繼續向我們的教育工作者合作伙伴做出某些關於遵守法律法規的合同承諾，不遵守法律法規可能會導致違反合同和賠償索賠，並可能損害我們的聲譽，削弱我們發展業務和實現盈利的能力。

美國國會或美國能源部的活動，例如政府資助學院、大學、學校和其他教育機構的支出政策或預算優先事項的變化，可能會導致不利的立法或監管行動。

我們的教育合作伙伴包括學院、大學和其他教育機構，其中許多機構在很大程度上依賴政府的資助。因此，聯邦、州或地方對學院、大學和其他教育提供者的資金的任何普遍減少、延遲或變更都可能導致我們當前和潛在的合作伙伴減少對我們平臺的使用，或者延遲我們平臺內容的開發，其中任何一項都可能導致我們失去學習者和收入。

此外，教育部門加強審查和基於結果的問責舉措，以及國會在支出水平上持續存在的政策分歧，可能會導致HEA即將重新授權以及相關的談判規則制定或其他方面的重大變化。這些變化可能會給參與第四章計劃的專上學校帶來額外的監管負擔，具體的變化可能針對像我們這樣在美國境內提供高等教育服務的公司。通過任何限制我們向教育工作者合作伙伴提供捆綁服務的能力的法律或法規都可能損害我們提供課程的能力，或者降低我們的解決方案對他們的吸引力。國會還可以頒佈法律或法規，要求我們以可能增加成本的方式修改我們的做法。

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目錄

即使國會沒有采取行動，美國能源部的監管活動和舉措也可能對我們的業務產生類似的影響。無法保證任何新規則會如何影響我們的業務。

我們的商業模式已經過美國能源部 “親愛的同事信”（“DCL”）的驗證，但這種驗證沒有被法規或法規編纂成法規，可能會發生變化。

每所參與第四章計劃的機構都同意，作為其有資格參與這些計劃的條件，它不會 “在成功獲得入學或經濟援助發放後，直接或間接地向任何從事任何學生招募或招生活動或就第四章HEA計劃資金髮放做出決定的個人或實體提供任何佣金、獎金或其他激勵金。”我們位於美國的絕大多數大學合作伙伴以及少數非美國大學合作伙伴都參與了 Title IV 項目。儘管這項被稱為激勵性薪酬規則的規則通常禁止實體或個人因成功招聘、錄取或註冊學習者而獲得基於激勵的補償金，但美國能源部在2011年3月提供了澄清性指導，將激勵性薪酬規則解釋為允許被稱為 “捆綁服務例外” 的學費收入分享安排。我們目前的商業模式在很大程度上依賴捆綁服務例外情況來與第四章參與的大學合作伙伴簽訂學費收入分享協議。

美國能源部於2011年3月17日發佈的DCL規定了美國能源部對當時實施的各種法規的指導。DCL 申明瞭這一點。”[t]該部通常將根據產生的學費金額支付的款項視為根據招聘成功率間接支付的激勵性補償，因此是衡量所提供服務價值的禁止依據。”但是，在示例 2-B 中，DCL 澄清了符合捆綁服務例外情況的商業模式的禁令的一個重要例外：“與其所服務的機構無關且不隸屬於任何其他提供教育服務的機構的第三方，該第三方向該機構提供捆綁服務，包括營銷、入學申請援助、招聘服務、在線提供課程的課程支持、技術提供、實習安置服務，或學生職業諮詢，只要第三方不向其員工支付違禁補償金，並且該機構不就該實體提供的學生招聘服務單獨向第三方支付費用，則可以根據第三方活動為該機構產生的學費從機構獲得一筆款項，這些服務是集體提供和提供的。”

DCL指南表明，符合示例2-B的安排將被視為符合HEA的激勵性薪酬條款和美國能源部法規。我們的商業模式和與美國大學合作伙伴的合同安排旨在遵循DCL中的示例 2-B。但是，DCL和激勵性薪酬規則中固有的模稜兩可造成了美國能源部或法院，尤其是在聯邦《虛假索賠法》下提出 “舉報人” 索賠的背景下，可能會不同意這種解釋。如果美國能源部或法院裁定我們的商業模式甚至分包商的做法不符合捆綁服務例外情況，我們可能會對第四章參與的大學合作伙伴承擔合同義務，例如賠償合作伙伴的私人索賠、政府調查或要求償還第四章計劃資金。即使此類索賠沒有根據，也可能造成聲譽損害，導致我們承擔鉅額辯護費用，導致我們的第四章參與合作伙伴協議終止，並對我們簽訂新協議的能力產生負面影響。

此外，由於捆綁服務規則是由機構指導通過DCL頒佈的，沒有通過法規或法規編纂而成，因此該例外情況有可能在沒有事先通知、公眾意見徵詢期或正式機構規則制定所附的其他行政程序要求的情況下被修改或刪除。DCL受到了評論員和議員的批評，包括美國眾議院撥款委員會2022年6月的一份報告，該報告敦促美國能源部撤銷該指導方針。2023年2月15日，美國能源部宣佈正在審查其關於激勵性薪酬合規的DCL指導方針。因此，如果該指南被撤銷或修改，此類變更可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響，因為我們可能需要在與第四章參與的大學合作伙伴達成的協議中修改或取代當前的學費收入分享模式。

此外，在關於HEA或激勵性薪酬規則下任何具體薪酬安排的適當性的訴訟中，DCL將承擔的法律影響力尚不確定。

我們無法保證法院是否會維持DCL中的例外情況或如何解釋。國會、美國能源部或法院對捆綁服務例外情況的修訂、刪除或無效，無論是涉及我們公司或大學合作伙伴的訴訟，還是不涉及我們的訴訟，都可能要求我們改變商業模式並重新談判大學合作伙伴協議的條款，並可能損害我們的創收能力，從而可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

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美國能源部最近的指導如果不變，將把我們歸類為 “第三方服務商”根據HEA，這將給我們和我們的第四章參與的大學合作伙伴帶來新的合規負擔。

2023年2月15日，美國能源部發布了《第三方服務商（“TPS”）和機構的要求和責任》（“GEN-23-03”）。在 GEN-23-03 之前，美國能源部的長期政策僅將協助履行經濟援助管理職能的公司歸類為 TPS。GEN-23-03 擴大了 TPS 地位的範圍，將向參與第四章的大學提供（除其他外）招聘服務的公司也包括在內。使用TPS的第四章參與大學必須在TPS合同中包含具體條款，並且必須向美國能源部報告每份TPS合同。被歸類為TPS的公司受美國能源部的直接監督，對任何違反HEA的行為與大學承擔連帶責任，並且必須接受年度審計。在收到大量與 GEN-23-03 相關的評論意見和法律質疑之後，美國能源部已將 GEN-23-03 的生效日期推遲到重新發布指南後 6 個月。美國能源部沒有對重新發放的時間提供任何估計。如果我們被視為接受我們招聘服務的第四章參與大學合作伙伴的TPS，那麼這些大學合作伙伴可能會猶豫地聘請我們提供招聘服務，以逃避合規義務，而且我們在遵守TPS要求方面會產生額外費用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

如果我們違反虛假陳述規則或類似的聯邦和州監管要求，我們可能會面臨罰款、制裁和其他責任。

根據我們與美國高校合作伙伴簽訂的合同，我們必須遵守美國能源部頒佈的其他法規以及影響我們營銷活動的類似州法律，包括虛假陳述規則。虛假陳述規則的範圍很廣，適用於我們的員工或代理人可能就教育工作者合作伙伴計劃的性質、他們的財務費用或項目畢業生的就業能力發表的陳述。為教育工作者合作伙伴提供服務的員工或代理人違反本規定或其他適用於我們營銷活動的聯邦或州法規，可能會損害我們的聲譽，導致教育工作者合作伙伴協議終止，要求我們支付罰款或其他罰款，並要求我們支付與賠償教育工作者合作伙伴免受私人索賠或政府調查相關的費用。

我們必須遵守《家庭教育權利和隱私法》（“FERPA”），否則可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

FERPA通常禁止高等教育機構在未經學習者同意的情況下披露學習者教育記錄中的個人身份信息（“PII”）。某些位於美國的大學學位和證書合作伙伴以及 Coursera for Campus 客户及其學習者向我們披露了源自 FERPA 規定的學習者教育記錄或構成學習者教育記錄的某些信息。通過我們向機構提供服務的合同，我們間接受FERPA的約束，除非以法規和任何適用合同允許的方式，否則我們不得將學習者記錄中的任何 PII 轉移或以其他方式披露給另一方。如果我們違反 FERPA，可能會導致嚴重違反我們與一個或多個教育合作伙伴的協議，而 Coursera for Campus 客户可能會損害我們的聲譽。此外，如果我們披露了違反FERPA的學習者信息，美國能源部可能會要求教育工作者合作伙伴在至少五年內暫停我們對其學習者信息的訪問。

由於我們的客户和教育工作者在我們的平臺上或通過我們的平臺訪問內容的活動，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

在某些情況下，客户和教育工作者可能會在我們的平臺上發佈各種文章或其他第三方內容，用於課堂討論或異步課程。關於合理使用這些第三方材料的法律不準確，是根據具體情況作出裁決的，這使得通過和實施管理這些做法的適當平衡的機構政策具有挑戰性。因此，如果未經授權複製、分發或以其他方式使用本材料，我們可能會對第三方承擔責任。此外，第三方可能會指控挪用、抄襲或與我們平臺上出現的內容相關的類似索賠。任何此類索賠，包括誹謗、貶低、疏忽、違反保證、挪用或人身傷害的索賠，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並給我們的財務資源和管理人員帶來巨大壓力，無論索賠是否有根據。我們的各種責任保險可能無法充分或根本無法承保此類潛在索賠，我們可能被要求或可能選擇更改或停止對此類材料的使用，其中可能包括更改或刪除課程或內容或更改我們平臺的功能，或者被要求支付金錢賠償。

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雖然我們依賴各種法定和普通法框架和辯護，包括1998年《數字千年版權法》（“DMCA”）、《通信規範法》（“CDA”）、美國的合理使用原則和歐盟（“歐盟”）的電子商務指令（“歐盟”）提供的框架和辯護，但法規、豁免限制、維持豁免的要求以及我們開展業務的許多司法管轄區的節制努力之間的差異可能會影響我們依賴這些框架和防禦措施的能力，或者在責任方面造成不確定性由教育工作者合作伙伴或學習者上傳或第三方以其他方式向我們的平臺提供的信息或內容。例如，儘管CDA第230條為在線平臺提供了某些法律保護，使其免受與其平臺用户發佈的內容有關的訴訟，但第230條面臨着越來越多的訴訟挑戰和有關其保護範圍的立法提案，包括對第230條提出質疑的岡薩雷斯訴谷歌案，最高法院最近宣佈將審理該案。這些行動可能會增加像我們這樣的在線平臺的訴訟風險的不確定性。再舉一個例子，歐盟通過了《數字單一市場版權指令》第17條，該條賦予版權所有者一些執法權，這些權利可能與DMCA為我們提供的美國安全港保護相沖突。歐盟成員國正在決定如何在其特定國家實施第17條。此外，美國和我們運營所在的其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上可用信息或內容的潛在責任，或者規定監控此類信息或內容的額外義務，這可能會增加我們的成本。

我們受到政府進出口管制和反腐敗法律法規的約束，這些法律和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國進出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》和美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律和美國經濟制裁法包括限制或禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體購買或銷售某些技術、商品和服務。此外，許多國家對某些技術的進口進行監管，並已經頒佈或可能頒佈法律，限制我們為學習者提供訪問我們平臺的能力，或者可能限制我們的學習者在這些國家訪問或使用我們的服務的能力。

儘管我們採取了預防措施以防止在違反此類法律的情況下提供我們的平臺，但我們的平臺可能是 儘管我們採取了預防措施，但還是無意中提供了違反此類法律的行為。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能因處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。此外，許多國家對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發平臺的能力或可能限制我們的學習者在這些國家訪問我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或進出口法規的變化，例如增加對俄羅斯各方的制裁，以及暫停在俄羅斯活動的自由裁量決定，可能會阻止我們的國際學習者使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。A進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或者導致我們向國際上現有或潛在的學習者出口或出售我們平臺訂閲的能力降低，或者可能限制我們獲取技術、服務或內容的能力。我們平臺的使用減少或我們出口或銷售平臺的能力受到限制，都將對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。

我們還受各種國內和國際反腐敗法律的約束，例如美國《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂、反回扣法和反洗錢法規。這些法律和法規通常禁止公司及其僱員和中介機構出於不正當目的授權、提供、提供和接受不當的付款或福利。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的合規程序。儘管我們採取了預防措施以防止違反這些法律的行為，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和業務的增加，我們因違反這些法律而受到的風險會增加。

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我們可能會捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟。

我們可能會不時參與訴訟事務，包括知識產權、商業、就業、集體訴訟、證券、舉報人、無障礙和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。例如，2023年1月，美國加利福尼亞北區地方法院對我們提起了假定的消費者集體訴訟，指控某些與加利福尼亞州《自動續訂法》和《電子資金轉賬法》有關的索賠，儘管原告隨後在沒有偏見的情況下自願駁回了他們的集體訴訟。這些事情可能很耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們產生大量費用或負債，或者要求我們改變業務慣例。此外，訴訟費用和這些開支的時機很難估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時通過同意和解協議來解決爭議，即使我們有值得信賴的索賠或辯護。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註9 “承諾和意外開支”，該報告以引用方式納入了該風險因素。

與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險

如果有關我們的教育工作者合作伙伴、其員工或學習者的敏感信息被披露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到網絡攻擊，我們平臺的使用可能會受到限制，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受到損害。

儘管我們不直接收集、傳輸和存儲財務信息，例如信用卡和其他支付信息，但與企業客户相關的極少數情況除外，我們使用第三方支付處理商代表我們提供這些服務。我們還收集和存儲我們的教育工作者合作伙伴、學習者和潛在學習者提供的某些個人數據，例如姓名、電子郵件地址以及與他們在我們平臺上的活動有關的其他數據。此類信息的收集、傳輸和存儲必須遵守嚴格的法律和監管義務。我們的一些第三方服務提供商，例如身份驗證和付款處理提供商，也可以定期訪問個人數據。為了保護敏感信息，我們依靠各種安全措施，包括第三方許可的加密和身份驗證技術。但是，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展都可能導致我們無法或無法充分保護敏感信息。此外，可能存在詐騙或網絡釣魚企圖，例如冒充我們的員工或我們的教育工作者合作伙伴的人員，企圖從我們的學習者那裏獲取個人信息，或者以其他方式不當使用我們的平臺，這可能會使我們承擔責任，降低學習者和教育工作者合作伙伴對我們平臺的滿意度，或者損害我們的聲譽。例如，我們有過幾次用户冒充教授並邀請學習者進入平臺外論壇，以吸引學習者購買無關的教育內容。

我們的平臺容易受到停電、電信故障和災難性事件的影響，以及計算機病毒、蠕蟲、惡意代碼、入侵、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件和其他網絡攻擊。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或未經授權披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊也可能導致我們的知識產權被盜。隨着我們獲得更高的全球知名度，我們可能面臨更高的網絡攻擊攻擊的風險。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜，更難被發現。

如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對學習者或其他第三方的隱私或數據保護義務、我們的隱私或數據保護法律義務，或者任何導致未經授權訪問、發佈、使用或傳輸敏感信息（可能包括個人數據或其他數據）的安全損害，都可能導致消費者權益團體或其他機構對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致學習者失去信任我們，可能有對我們的業務造成了不利影響。此外，根據我們與學位合作伙伴和客户的協議條款以及我們的主要法律義務，我們負責調查和披露數據泄露的費用。在這種情況下，除了與調查和全面披露數據泄露相關的費用外，我們還可能需要支付鉅額費用來糾正數據泄露事件、鉅額罰款或受影響方的私人索賠，我們的聲譽也可能會受到損害。

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此外，如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞，導致平臺性能或可用性問題，或者敏感信息丟失或未經授權披露，我們的聲譽和維持現有或吸引新的教育工作者合作伙伴和學習者的能力可能會受到重大不利影響，而我們現有的教育工作者合作伙伴可能會縮減其計劃或選擇不續訂協議，潛在的學習者可能會拒絕註冊或繼續註冊我們的教育工作者合作伙伴計劃，而我們可能會受到第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任的約束。此外，因違反我們的安全措施而造成的任何聲譽損害都可能導致潛在的教育工作者合作伙伴或學習者對我們公司的不信任。

我們和我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止所有這些網絡攻擊。此外，用於獲得未經授權的系統訪問權限的技術經常發生變化，並且可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商推出後才為人所知。非技術問題也可能導致安全漏洞，包括我們的員工或第三方服務提供商員工故意或無意中違規行為，或者設備被盜或丟失。

我們預計將持續產生與檢測和預防數據安全漏洞和其他安全相關事件相關的成本。如果發生數據安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施受到任何實際或感知的損害，或者未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及延遲發現或提供任何此類泄露或損失的通知，都可能幹擾我們的運營，損害對我們安全措施的看法，損害我們的聲譽，導致一些學習者或教育工作者合作伙伴減少或停止使用我們的平臺或與我們的關係，並可能使我們受到訴訟，政府行動，增加的交易費用、監管罰款或處罰，或其他可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的額外成本和責任。

如果我們的平臺因任何原因不可用，我們無法確定我們的保險範圍是否涵蓋或足以支付數據處理或數據安全責任或收入損失，該保險將繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大和不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們平臺的中斷或失敗可能會導致我們的教育工作者合作伙伴和學習者對我們的平臺不滿意，並可能損害我們的聲譽。

我們的平臺和底層技術的性能和可靠性對我們的運營、聲譽以及吸引和留住教育工作者合作伙伴和學習者的能力至關重要。我們的教育工作者合作伙伴依靠我們的平臺在線提供課程和項目，學習者必須頻繁可靠地訪問我們的平臺。我們的平臺很複雜，依賴於第三方提供的基礎架構，可能存在缺陷、錯誤或漏洞，或者可能無法按預期運行。我們平臺的這些錯誤、缺陷、中斷、違規或其他性能問題可能會損害我們或我們的教育工作者合作伙伴的聲譽，降低教育工作者合作伙伴和學習者的滿意度和留存率，對我們吸引新學習者和教育工作者合作伙伴的能力產生負面影響，並可能導致向學習者和教育工作者合作伙伴支付鉅額賠償金，以彌補因我們平臺上的任何此類缺陷或錯誤而遭受或產生的損失，或者與我們的平臺相關或由此產生的其他責任。此外，我們的平臺或其底層技術的持續或反覆中斷可能會對我們和我們的教育工作者合作伙伴遵守適用法規和認證機構標準產生不利影響。

此外，如果我們未能準確預測平臺的增長速度或時機，我們可能需要承擔大量額外成本以保持可靠性。我們還依賴互聯網基礎設施的開發和維護，包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網網絡。如果我們的技術基礎設施出現故障，或者未能成功擴展我們的技術基礎架構，那麼我們吸引和留住合作伙伴和學習者的能力、我們的增長前景和業務都將受到影響。

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目錄

我們已經經歷過，並且預計將來，由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制以及一個或多個區域的網絡連接不足，我們將不時遇到服務中斷、延遲和中斷，這可能會影響我們平臺上服務的可用性，阻礙或抑制學習者在我們的平臺上訪問或完成課程和計劃的能力。特別是，我們的技術基礎設施目前由亞馬遜網絡服務 (“AWS”) 運營的第三方數據中心設施託管。此外，我們的平臺和底層技術得到了多個第三方提供商的支持。A其服務的任何中斷，或者 AWS 或任何其他第三方提供商未能滿足我們平臺的需求，都可能嚴重損害我們的業務並損害我們的聲譽。我們無法控制我們使用的第三方提供商設施的運營，這些設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為造成的破壞或中斷。

如果我們不保持學習管理平臺與客户使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入就會下降。

我們的許多客户使用應用程序編程接口將我們的學習管理平臺與某些學習管理系統或學習體驗平臺集成，以進行用户管理、使用情況報告和內容列表，我們預計這一數量的客户將增長。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們能否將我們的平臺與第三方應用程序和軟件集成。應用程序的第三方提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們訪問其應用程序和軟件，或者以不利的方式更改其應用程序的使用和訪問這些應用程序和軟件的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與學習者和教育工作者合作伙伴可以使用的新的第三方應用程序和軟件集成，我們可能無法提供他們所需的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受不斷變化的法律和法規的約束。

我們依靠第三方支付處理器來處理學習者在我們平臺上支付的款項。我們已聘請第三方服務提供商來提供底層信用卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者他們終止了與我們的關係或拒絕以商業上合理的條件續訂與我們的協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能不符合我們的預期，可能存在錯誤或漏洞，受到破壞或出現中斷，或者此類處理器可能會施加額外的身份驗證、驗證或其他要求。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線支付、進行其他支付交易的能力，或者使我們的客户難以向我們付款，所有這些都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，損害我們吸引和留住教育工作者合作伙伴和學習者的能力。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。

與支付相關的法律和法規很複雜，在美國和全球的不同司法管轄區之間各不相同。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律和法規。任何關於我們未能遵守規定的行為或索賠，或者我們的第三方服務提供商未能遵守規定，都可能使我們損失大量資源，可能導致負債，或者可能迫使我們停止提供某些第三方支付服務。例如，2021年底，印度儲備銀行對定期信用卡付款施加了額外要求，在金融機構滿足新要求之前，學習者無法使用此類機構的信用卡購買訂閲。2022年，尼日利亞銀行對外幣支出施加了限制，隨後宣佈計劃完全暫停國際信用卡交易。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式的替代方案。隨着我們未來擴大新支付方式的可用性，包括在國際範圍內，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束。

此外，通過我們與第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接受支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受電子資金轉賬管理規則的約束。這些規則和要求的任何變更都可能使我們難以或無法遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以額外的罰款和更高的交易費，並失去接受學員的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或為其他類型的在線支付提供便利的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄

我們的業務在很大程度上取決於互聯網和移動網絡的持續接入。

我們的教育工作者合作伙伴和學習者依靠互聯網和移動網絡訪問我們的平臺。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低我們對我們平臺的訪問權限，或者增加此類訪問的成本。互聯網服務提供商或移動網絡運營商也可能試圖向我們收取提供平臺訪問權限的費用。2018年1月，聯邦通信委員會（“FCC”）發佈了一項命令，將寬帶互聯網接入重新歸類為信息服務，但須遵守《通信法》第一章的某些規定。除其他外，該命令取消了2015年通過的規則，這些規則禁止寬帶提供商封鎖、損害或降低對合法內容、應用程序、服務或非有害設備的訪問權限，或者採用付費優先級的做法（例如，偏愛某些合法的互聯網流量而不是其他流量以換取更高的付款）。聯邦法院對該命令提出異議並得到確認，雙方拒絕就該裁決向最高法院提出上訴。一些州還頒佈或正在考慮採取立法或行政行動，規範寬帶提供商的行為。儘管拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，其中除其他外，指示聯邦通信委員會恢復網絡中立規則，但我們無法預測聯邦通信委員會是否會恢復此類規則，如果恢復，該命令或州舉措是否會被法院、聯邦或州立法或聯邦通信委員會的法律行動修改、推翻或撤銷。如果不實施網絡中立規則，我們的業務可能會面臨成本增加和現有學習者的流失，削弱我們吸引新學習者的能力，並對我們的業務和增長機會產生物質和不利影響。在美國以外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的概念，可能正在發展或根本不存在。因此，我們可能會面臨歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長前景，增加我們的成本，損害我們的業務。

如果我們的學習者和合作夥伴可用的移動解決方案無效，那麼我們平臺的使用量可能會下降。

近年來，越來越多的學習者通過我們的應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。與某些移動設備相關的屏幕尺寸較小，功能減少可能會使使用我們的平臺變得更加困難，或者我們的教育工作者合作伙伴可能會認為通過此類移動設備進行在線學習無效。主要通過移動設備訪問我們的網絡的學習者可能不會像通過個人計算機訪問我們平臺的學習者那樣頻繁地註冊我們平臺上提供的課程或認證計劃，這可能會導致我們的收入減少。如果我們無法為教育工作者合作伙伴提供在移動設備上提供有益體驗的功能，那麼他們吸引學習者參加課程的能力可能會受到損害，從而影響我們的業務。

隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量的時間和資源。

我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的損害，例如：

•移動應用程序分銷商採取的行動；

•我們的移動應用程序受到的不利待遇，尤其是與競爭應用程序相比，例如將我們的移動應用程序放在移動應用程序下載商店中；

•分銷和使用我們的移動應用程序的成本增加；或

•移動操作系統（例如iOS和Android）的變化會降低我們的移動網站或移動應用程序的功能，或者對競爭產品給予優惠待遇。

如果我們的教育工作者合作伙伴或客户（包括學習者）在訪問或使用我們的移動平臺時遇到困難，或者如果他們選擇不使用我們的移動平臺，我們的增長前景和業務可能會受到不利影響。

我們對個人信息和其他數據的使用和處理受與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束，我們不遵守此類法律和義務可能會損害我們的業務。

在我們的正常業務過程中，特別是在向學習者推銷我們的服務時，我們會收集、處理、存儲和使用學習者提供的個人信息和數據。許多聯邦、州和外國法律、規章和法規管理隱私、數據保護以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型的數據的收集、使用和保護。這些法律、規章和法規在不斷演變，我們預計美國、歐盟和全球將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

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目錄

在美國，這方面的一個重要例子是《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法為加州消費者提供了數據隱私權，併為受保公司提供了新的運營要求。CCPA規定，受保公司必須向加州消費者提供披露信息，並賦予此類消費者新的數據隱私權利，包括要求受保公司提供所收集的有關他們的個人信息的副本的權利、要求刪除此類個人信息的權利，以及要求選擇退出此類個人信息的某些銷售的權利。自2023年1月1日起生效的《加州隱私權法》（“CPRA”）對CCPA進行了重大修改，包括對受保公司施加額外義務，擴大消費者對某些敏感個人信息的權利以及反對出於行為廣告目的共享信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而承擔額外的成本和開支。CPRA還設立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行《CCPA》和《CPRA》。此外，自2023年1月1日起生效的《弗吉尼亞消費者數據保護法》、自2023年7月1日起生效的《科羅拉多州隱私法》和《康涅狄格州數據隱私法》以及自2023年12月31日起生效的《猶他州消費者隱私法》均對受保企業施加了類似的要求。截至2023年6月30日，印第安納州（印第安納州消費者數據保護法）、愛荷華州（愛荷華州消費者數據保護法）、蒙大拿州（蒙大拿州消費者數據隱私法）和田納西州（田納西州信息保護法）也通過了新的隱私法，這些法律將在2024年至2026年之間生效。還有許多關於美國聯邦和州隱私法的額外提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加美國市場的合規復雜性，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。此外，所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人、州官員和其他人提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知。這些美國州隱私法和其他與數據保護、隱私和信息安全相關的法律法規及其執行情況尚不清楚，我們可能需要修改我們的做法以遵守這些法律和法規。

《通用數據保護條例》（“GDPR”）對處理歐盟數據主體個人數據的企業施加了嚴格的數據保護要求。GDPR 範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多額外要求，包括要求所有個人數據處理都必須有合法依據，要求向個人披露有關數據處理活動的信息，要求實施保障措施以保護個人數據的安全，在某些情況下制定強制性的數據泄露通知要求，以及要求在聘請第三方處理者時採取某些措施（包括合同義務）或向海外傳輸數據。GDPR 還為個人提供了與其個人數據相關的各種權利，包括訪問權、刪除權、可移植權、更正權、限制權和異議權。遵守GDPR仍然是一項繁瑣且可能代價高昂的義務，因為法院、執法決定和監管指導會對具體要求做出解釋。此外，如果受GDPR約束的個人數據被轉移到不充足的司法管轄區（例如，歐盟客户在美國向我們傳輸個人數據），在歐盟法院（ECJ）於2020年7月16日就C-311/18數據保護專員訴Facebook Ireland和Maximillian Schrere案作出裁決之後，歐盟法院和數據保護機構對此類傳輸的看法仍存在相當大的不確定性某些歐盟數據保護機構採取的相關執法行動當局（例如 2023 年 5 月的愛爾蘭數據保護委員會）。

其他國家的類似數據隱私法律、規則和法規也可能影響我們的業務。中華人民共和國於 2021 年 11 月 1 日實施了《個人信息保護法》，其中包括與 GDPR 的異同。印度通過2022年《數字個人數據保護法案》草案起草了對其隱私制度的全面改革。該法案雖然尚未成為法律，但將授予印度數據主體與GDPR授予歐盟數據主體相同的許多權利，並對處理印度數據主體個人數據的企業施加類似的義務。新加坡還在 2021 年修訂了其隱私法，對處理新加坡數據主體數據的企業施加了額外義務，包括對國外傳輸的限制。此外，自2020年底生效的《巴西通用數據保護法》是一項全面的數據保護制度，部分以GDPR為藍本。

此外，立法者和監管機構未來對人工智能（“AI”）的態度可能會對我們的業務產生重大影響。白宮人工智能權利法案藍圖的發佈表明，美國對人工智能系統運營商的合規要求可能很重要。歐盟委員會的《人工智能條例》（“人工智能法規”）提案還提議對所有人工智能系統運營商的違規行為承擔鉅額合規義務和監管罰款。人工智能法規的一個特殊風險是，在教育背景下，人工智能系統的某些用途可能被歸類為高風險，這大大增加了與運行此類人工智能系統相關的合規負擔，這可能會使在某些用例中操作人工智能系統的可行性受到質疑。除非提案成為法律，否則這些要求對我們的用例的全部範圍和適用性尚不確定。

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目錄

我們還無法完全確定這些或未來的法律、規章和法規可能對我們的業務或運營產生什麼影響。這些法律、規則和法規可能因司法管轄區而異，可能有不同的解釋，並且可能被解釋為與我們的慣例相沖突。

此外，我們可能受適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據（包括個人信息）的合同要求的約束，並且可能受與這些事項相關的自我監管或其他行業標準的約束或自願遵守。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或者我們或此類第三方必須承擔或可能承擔的其他義務，都可能導致政府實體對我們提起訴訟或私人索賠和訴訟。任何此類訴訟的辯護費用都很高，可能需要花費大量的法律和其他費用以及大量的時間和資源，可能導致罰款、處罰或其他責任，並可能損害我們的聲譽並對我們的業務和經營業績產生不利影響。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守保護、隱私和信息安全法律法規的後果都在增加。在美國，違規行為可能產生的後果包括針對聯邦機構、州檢察長、立法機構和消費者保護機構授權頒佈的規章制度而採取的執法行動。在歐盟，數據保護機構可能會對違反數據保護法的行為處以高達2000萬歐元或全球年收入4％的罰款，以金額較高者為準。當局已表示願意處以鉅額罰款併發布命令，禁止處理不合規企業的個人數據。數據主體和消費者協會一樣，還有私人訴訟權，可以向監管機構提出投訴，尋求司法補救，並就因違反適用的數據保護法而造成的損害獲得賠償。此外，隱私權倡導者和行業團體定期提出並可能在未來提出可能在法律或合同上適用於我們的自我監管標準。如果我們未能遵守這些標準，即使沒有泄露任何客户信息，我們也可能會被處以鉅額罰款或成本大幅增加。

此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或者其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或可取地從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者花費大量資源來修改我們的服務，以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改和修改，或者根本無法進行此類更改和修改，而且我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全問題，無論是有效還是無效，都可能阻礙我們平臺的使用和發展，尤其是在某些國外。

以不符合適用法律法規的方式使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信，會導致知識產權的損失或侵犯，或者導致意外披露，可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信，作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着法律法規對這些渠道的使用，我們、我們的員工、我們的合作伙伴或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工、我們的教育工作者合作伙伴或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意中使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、學習者、教育工作者合作伙伴或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。有關我們、我們的教育工作者合作伙伴或學習者的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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與知識產權相關的風險

任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利都可能削弱我們保護專有技術和品牌的能力，並可能對我們的業務造成重大損害。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能會獨立開發相同或相似的技術和流程，或者可能不當獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能使他們能夠提供與我們的類似的服務，這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標 “Coursera” 以及我們的徽標和標語。我們還擁有 “Coursera.org” 互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構以及每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。如果我們無法保護我們的商標或域名，我們的品牌知名度和聲譽將受到影響，我們將花費大量費用建立新品牌，我們的經營業績將受到不利影響。截至2023年6月30日，我們已獲得19項與平臺技術功能相關的專利，包括身份驗證、內容交付和導航以及自動化，這些專利將在2034年至2040年之間到期，還有一些美國待審的專利申請也與我們平臺的某些技術功能有關。我們無法預測任何待處理的專利申請是否會產生一項能夠有效保護和執行我們的知識產權的已頒發專利。即使發放了專利，該專利也可能被規避，或者其有效性可能會在美國專利商標局的訴訟中受到質疑。此外，我們無法向您保證，技術和服務的每一項重要功能都將受到任何專利或專利申請的保護。此外，在我們為自己的創新尋求專利保護的情況下，我們可能申請的專利可能不會發放，而確實頒發或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑。由於與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定，因此無法保證我們獲得的任何專利都能充分保護我們的發明或在法律挑戰中倖存下來。

第三方可以質疑我們擁有或持有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和所有權，或者可能有意或無意地侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他所有權。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們為保護和執行我們的所有權所做的努力可能還不夠。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權。我們採取的任何執法工作，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。此外，我們的努力可能會遇到質疑我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可執行。如果我們無法以具有成本效益的方式保護或執行我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到損害。在任何這些法律訴訟中的不利決定都可能限制我們維護知識產權或所有權的能力，限制我們的知識產權或專有權的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。如果對我們的知識產權和所有權的保護不足以強制執行和防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的服務和運營方法，市場上對我們的業務和服務的看法可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的約束，這些索賠的辯護成本極高，可能需要我們支付鉅額賠償，並可能限制我們將來使用某些技術的能力。

科技行業的公司經常因侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們會定期收到聲稱我們侵犯、盜用或濫用其他方知識產權的通知。如果我們獲得更多的公眾認可，我們可能面臨更高的知識產權索賠主體的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論有沒有法律依據，解決或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。由於所涉及的問題很複雜，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法成功地在這些問題上為自己辯護。

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目錄

此外，我們的一些競爭對手擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利控股公司，都有能力投入大量資源來執行其知識產權。成功向我們提起的任何索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並且我們可能被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們可能還需要為第三方知識產權申請許可。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額特許權使用費或遵守不合理的條款，這將增加我們的運營開支。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法進行有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和專有信息的泄露。

我們投入了大量資源來發展我們的知識產權和所有權。為了保護我們的知識產權和所有權，我們部分依賴與員工、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們無法對這些方主張任何商業祕密權利。為了強制執行和確定我們的所有權範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們使用 “開源” 軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的平臺和解決方案中有很大一部分包含所謂的 “開源” 軟件，將來我們可能會加入其他開源軟件。開源軟件通常可以免費訪問、使用和修改。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們：(i) 免費提供包含開源軟件的解決方案；(ii) 為我們在納入或使用開源軟件的基礎上創建的修改或衍生作品提供源代碼；以及 (iii) 根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果分發我們使用的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，則我們可能需要為此類指控進行辯護承擔鉅額法律費用，可能被要求披露我們的專有代碼，並可能遭受重大損失，包括被禁止提供包含開源軟件的解決方案以及被要求遵守上述一項或多項條件，這可能會破壞我們的能力提供受影響的解決方案。我們也可能受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟。訴訟可能會消耗管理層的時間和精力，我們的辯護成本可能很高，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

出現在我們平臺上託管的內容中的個人可能會聲稱其權利受到侵犯。

出現在我們平臺上託管的視頻片段中的教師和學習者可能會聲稱，使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容並未獲得適當的作業、許可、同意和發佈。根據合同，我們的教育工作者合作伙伴必須確保他們的課程材料獲得適當的分配、許可、同意和許可，但我們無法確定他們是否獲得了所有必要的權利。此外，管理公開權和隱私權的法律以及關於教師對教育內容所有權的法律不準確，而且是逐案裁決的，因此轉讓必要權利的協議的執行情況尚不明確。因此，如果未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用本材料，我們可能會對第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並給我們的財務資源和管理人員帶來巨大壓力，無論索賠是否有根據。我們的各種責任保險可能無法充分或根本無法承保此類潛在索賠，我們可能需要更改或停止使用此類材料，其中可能包括更改或刪除課程中的內容，或者支付金錢賠償。此外，教師和學習者的索賠可能會損害我們的聲譽，無論此類主張是否有道理。

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目錄

與我們作為公益公司的存在相關的風險

儘管我們作為特拉華州人民銀行運營，但我們無法保證我們將實現我們的公共利益目標。

作為特拉華州的PBC，我們必須創造公共利益，以負責任和可持續的方式運營，平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的利益以及我們的公司註冊證書所確定的公共利益。無法保證我們將實現我們的公共利益目標，也無法保證成為人民銀行會產生預期的積極影響，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為人民銀行，我們必須至少每兩年公開報告一次我們的整體公共福利表現以及我們對實現特定公共利益目標的成功的評估。如果我們不及時，無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資歷的其他人對報告不滿意，我們作為人民銀行的聲譽和地位可能會受到損害。

如果我們公開報告的B Corp分數下降，或者如果我們失去了經過認證的B Corp地位，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們已通過 B Lab 獲得了 B 類企業認證。B Corp 認證要求我們達到嚴格的社會和環境績效、問責制和透明度標準。我們相信，我們的B Corp地位使我們能夠增強我們在客户和教育合作伙伴中的信譽和信任。如果我們無法維持B公司的認證，我們的商業模式和品牌可能會受到損害。2022年，我們在首次公開募股後完成了重新評估，為了維持認證，我們必須每三年進行一次重新評估。是否r 由於我們的選擇或我們未能滿足 B Lab 的認證要求，這些要求會定期進行更改和更新，包括最近發佈的擬議新框架，如果以目前的形式採用該框架，可能會使獲得認證變得更加困難，因此我們身份的任何變化都可能造成感知我們更加關注財務業績，不再致力於B Corps的共同價值觀。同樣，如果我們公開報告的B Corp分數下降，並且人們認為我們不再致力於遵守B Corp的標準，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們採取被認為不符合B Corp價值觀的行動，我們的聲譽可能會受到損害。

作為中國人民銀行，我們專注於特定的公共利益目的併為社會產生積極影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與傳統的特拉華州公司不同，傳統的特拉華州公司董事有信託義務完全專注於股東價值最大化，而我們的董事有信託義務不僅要考慮股東的利益，還要考慮公司的特定公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。因此，我們可能會採取我們認為符合受我們特定福利目的重大影響的利益相關者的最大利益的行動，即使這些行動並不能最大限度地提高我們的財務業績。儘管我們打算將這種公共利益指定為並有義務為我們、我們的教育工作者合作伙伴和學習者提供總體淨收益，但它反而可能導致我們在不尋求最大限度地提高業務產生的收入的情況下做出決策和採取行動，從而可以分配給股東。我們對長期或非金錢收益的追求可能無法在我們預期的時間範圍內實現，也可能根本無法實現，並可能對可供分配給股東的任何金額產生負面影響。因此，作為人民銀行並遵守我們的相關義務可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

此外，作為人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，您通過收購實現投資的能力可能會受到限制。PBC也可能不是激進分子或對衝基金投資者的有吸引力的目標，因為新董事仍然必須考慮公共利益和股東價值，並給予適當的權重，而股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。此外，通過要求PBC董事會考慮股東價值最大化以外的其他選區，特拉華州人民銀行的法律有可能使董事會更容易拒絕敵對出價，即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。

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目錄

我們的董事有信託義務不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的具體公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，則無法保證這種衝突會得到有利於我們的股東的解決。

雖然特拉華州傳統公司的董事必須做出他們認為符合股東最大利益的決定，但人民銀行的董事有信託義務不僅要考慮股東的利益，還要考慮公司的具體公共利益和受公司行為影響的其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出符合合理目的的知情和無私的決定，則他們免於承擔違反這些義務的責任。因此，與必須完全關注股東價值的傳統特拉華州公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們的特定公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們的股東利益與我們的特定公共利益或其他利益相關者的利益發生衝突，我們的董事只能做出符合合理目的的明智和無私的決定；因此，無法保證這種衝突會得到有利於股東的解決，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，進而導致我們的股價下跌。

我們關注作為人民銀行的公司的長期最大利益，並考慮所有利益相關者，包括我們的股東、學習者、教育工作者合作伙伴、員工、我們運營所在的社區以及我們可能不時確定的其他利益相關者，這可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們的普通股價值產生負面影響。

我們認為，關注公司作為PBC的長期最大利益，考慮所有利益相關者，包括我們的股東、學習者、教育工作者合作伙伴、員工、我們運營所在的社區以及我們可能不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和股東的長期價值至關重要。因此，我們已經做出，將來也可能做出我們認為符合公司和股東長期最大利益的決定，即使這些決定可能會對我們的短期或中期業務表現、經營業績和財務狀況或普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們承諾為公司及其股東追求長期價值，這可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對普通股的交易價格產生重大不利影響，包括降低普通股的所有權對專注於較短時間內回報的投資者的吸引力。我們為追求長期成功和長期股東價值而做出的決定和行動，其中可能包括調整我們的平臺以增強學習者、教育工作者合作伙伴和我們運營所在社區的體驗，包括提高平臺的信任和安全性，改變我們提供社區支持的方式，投資我們與學習者、教育工作者合作伙伴和員工的關係，投資和推出新的產品和服務，投資符合以下條件的社會影響力計劃我們的公眾收益目標，或者我們與地方或國家司法管轄區合作制定業務法律法規的方法的改變，可能不會帶來我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

作為人民銀行，我們可能因平衡股東和公共利益的責任而受到越來越多的衍生訴訟，這種訴訟的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

PBC的股東（如果他們個人或集體擁有（i）公司已發行股份的2％，或（ii）在提起訴訟之日市值為200萬美元或以上的股票，則他們有權提起衍生訴訟，聲稱董事未能平衡股東和公共利益利益。此類衍生訴訟將受我們修訂和重述的公司註冊證書中排他性訴訟條款的約束，該條款要求在特拉華州財政法院（或者，如果該法院沒有標的管轄權，則在位於特拉華州的另一家聯邦或州法院）審理。傳統公司不存在這種潛在責任。因此，我們可能會面臨越來越多的衍生訴訟，這需要我們管理層的注意，因此可能會對我們的管理層有效執行戰略的能力產生不利影響。此外，任何此類衍生訴訟都可能代價高昂，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

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目錄

如果我們無法維持我們的公司文化和公共利益承諾，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化對我們的成功至關重要。此外，我們相信，我們作為PBC的地位以及我們致力於在全球範圍內提供靈活且負擔得起的世界一流學習機會，以支持個人發展、職業發展和經濟機會，使我們與競爭對手區分開來，並促進我們的教育工作者合作伙伴、學習者和員工之間建立基於信任的關係。但是，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持公司文化的能力，包括：

•需要識別、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任領導職務的人，他們認同並推進我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標；

•我們的員工隊伍規模和地域多樣性不斷擴大，以及我們有能力在所有辦公室和員工（包括遠程工作環境中的辦公室和員工）促進包容性和一致的文化；

•市場對我們的公共利益目標的看法；

•可能使我們偏離使命、願景和價值觀的競爭壓力；

•快速發展的行業面臨的持續挑戰；以及

•越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識。

如果我們無法維持我們的公司文化並表現出我們對作為人民銀行使命的承諾，那可能會損害我們的業務和聲譽。

與税務、會計和運營相關的風險

我們的業務可能需要繳納銷售税和其他税。

對像我們這樣的企業適用間接税，例如銷售税和使用税、增值税（“增值税”）、省税、商品和服務税、營業税、數字服務税和總收入税，是一個複雜且不斷演變的問題。評估適用的納税義務需要做出重大判斷，因此，記錄的金額是估計值，可能會發生變化。在許多情況下，最終的税收決定尚不確定，因為目前尚不清楚現行法規如何適用於我們的業務。美國一個或多個州、聯邦政府或外國司法管轄區可能會尋求對像我們這樣促進電子商務的企業施加額外的申報、記錄保存或間接税收義務。例如，2018年，美國最高法院裁定，在某些情況下，儘管在線商家在該州沒有實體存在，但各州可能會要求在線商家對該州的交易徵收和滙繳銷售税。新的税收還可能要求我們花費鉅額成本來採集數據以及徵收和滙税。如果施加此類義務，與徵税、匯款和審計要求相關的額外成本可能會影響我們的經營業績，或者，如果我們改變定價模式以應對義務的增加，則通過我們的平臺訪問產品的吸引力降低，成本更高，這可能會損害我們的業務。

修改現行税法、規章或法規或頒佈新的不利税法、規章或法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規章和法規都是在互聯網和電子商務發展之前制定的。美國聯邦、州、地方和外國税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇，並考慮修改現行税收或其他法律，這些法律可能會徵收與我們的活動相關的銷售税、收入税、消費税、使用税或其他税，和/或規定我們有義務徵收此類税款。如果修改了此類税收或其他法律、規章或法規，或者頒佈了新的法律、規章或法規，結果可能會增加我們的納税額或其他義務，無論是前瞻性還是追溯性，使我們受到利息和處罰，如果我們將此類費用轉嫁給教育工作者合作伙伴或學習者，則會減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者在以下情況下有效限制我們的業務活動範圍我們決定不特別做生意司法管轄區。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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目錄

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

在過去的時期，我們蒙受了可觀的聯邦淨營業虧損（“NOL”）。NOL可以結轉以抵消未來的應納税所得額；但是，它們可能會在未使用的情況下到期，並且無法抵消未來的所得税負債。具體而言，《減税和就業法》對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL僅抵消80％的應納税所得額，以及不允許NOL抵扣。儘管在2018年之前的納税年度產生的NOL仍可以不受限制地用於抵消未來的收入，但最近的立法以及其他監管和經濟變化可能會限制我們使用NOL抵消未來任何應納税所得額的能力。根據州法律，我們的NOL也可能到期。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條的規定，如果公司經歷 “所有權變更”（通常定義為其股權所有權在三年內變動（按價值計算）超過50％，則公司利用其NOL和其他變更前税屬性來抵消其變更後的應納税所得額或税收的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於被規則視為直接或間接擁有公司5％或以上股票的股東的所有權變動，以及公司發行新股票所產生的所有權變化。由於這些規定，如果我們因股票的未來交易而經歷一次或多次所有權變更，則我們使用NOL結轉抵消未來應納税所得額（如果有）的能力可能會受到限制。

我們報告的經營業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。

美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋會計原則而成立的各個機構進行解釋。這些原則或解釋的變更可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變更的影響，其中任何變化都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

如果我們對財務報告的內部控制（“ICOFR”）或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第404條的審計師認證要求。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性。SOX 要求我們維持有效的 ICOFR 和披露控制和程序。特別是，我們必須持續進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並測試我們對財務報告的關鍵控制措施，以便管理層和我們的獨立公共會計師事務所能夠報告我們的ICOFR的有效性。如果我們無法遵守SOX的要求，或者如果我們或我們的獨立公共會計師事務所發現ICOFR存在被認為是重大弱點的缺陷，那麼我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們在及時、準確地報告財務業績方面可能會遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。結果，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

作為一家上市公司，我們的運營需要大量的成本和大量的管理關注，作為上市公司，我們可能無法有效或高效地管理我們的運營。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。作為一家上市公司，我們的管理團隊和其他人員投入了大量時間，但我們可能無法有效或高效地管理我們的運營。例如，我們受《交易法》的報告要求、SOX 和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度的約束。如果儘管我們努力遵守這些法律、法規和標準，但我們未能遵守這些法律、法規和標準，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些規定可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而承擔更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會或高級管理層成員任職。因此，我們投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準。這項投資導致一般和管理費用增加。

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目錄

如果我們無法招聘和留住熟練的會計和財務人員，我們的財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能會導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的合併財務報表不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的股票價格可能波動不定，可能會下跌，您可能無法以或高於收購股票的價格轉售股票。由於許多因素，我們普通股的交易價格和交易量可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們的經營業績以及其他財務和運營指標的差異，包括本10-Q表季度報告中披露的關鍵財務和運營指標，以及這些業績和指標與分析師和投資者的預期相比如何；

•市場上對我們經營業績的猜測；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們的任何證券分析師的財務估算或評級發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•全球健康危機造成的事件或因素，例如 COVID-19 疫情、戰爭或其他敵對行動爆發、地緣政治緊張局勢、恐怖主義行為、對這些事件的反應，或對任何此類因素或事件可能發生的看法；

•我們或我們的競爭對手發佈新服務或增強功能、戰略聯盟或重要協議或其他開發的公告；

•我們或我們的競爭對手關於合併或收購的公告或有關涉及我們或競爭對手的此類交易的傳聞；

•管理層、其他關鍵人員或董事會變動；

•由於硬件、軟件或網絡問題、安全漏洞或其他問題導致我們的平臺中斷；

•全球經濟或我們運營所在司法管轄區的經濟實力，以及我們行業的市場狀況以及影響我們的教育工作者合作伙伴和學習者的市場狀況；

•我們的主要股東和其他市場參與者的交易活動，我們的普通股所有權可能集中在他們身上；

•市場對我們的股票回購計劃的看法或反應；

•整個股票市場的價格和交易量波動以及總體波動；

•股票市場的總體表現以及我們行業的表現；

•其他類似公司的經營表現；

•我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•新的法律或法規、對現行法律的新解釋或適用於我們業務的法規；

•針對我們的訴訟或其他索賠；

•可供公開交易的普通股數量；以及

•本10-Q表季度報告中討論的任何其他因素。

此外，如果科技股、教育股或整個股票市場失去了投資者的信心，無論是由於上述任何因素還是其他原因，我們的普通股價格可能會因與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。由於影響其他公司的事件，我們的普通股價格也可能下跌，即使這些事件對我們沒有直接影響。這些廣泛的市場波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退或通貨膨脹，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能無法實現對我們的投資的任何回報，並可能損失部分或全部投資。

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目錄

一些股票交易價格波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務產生不利影響。

此外，截至2023年6月30日，通過行使未償還的股票期權或歸屬未償還的限制性股票，共有37,232,638股股票可供發行。 薩爾這些股東持有的股票或認為可能進行此類出售的看法可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

將來，我們可能會發行額外的普通股、可轉換證券或其他股權。我們還預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者，並可能導致我們的普通股價格下跌。此類發行的新投資者也可以獲得優先於我們普通股持有者的權利。

我們的實際經營業績可能不符合我們的指導或分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們不時發佈並可能繼續在財報發佈、財報電話會議或其他方面發佈有關我們未來業績的指導方針，這些指導方針代表了我們管理層截至發佈之日的估計。如果給出，該指導方針（包括前瞻性陳述）將基於我們的管理層編制的預測。預測基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們預計將繼續發佈指導方針的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供基礎。無論有沒有我們的指導，分析師和投資者都可能公佈或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績抱有期望，我們對此不承擔任何責任。指導本質上必然是投機性的，可以預計，我們或分析師提供的指導中的部分或全部假設將無法實現，或者將與實際結果有很大差異。如果我們的實際表現沒有達到或超過我們的指導或分析師或投資者的預期，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。

在可預見的將來，我們不打算支付普通股的股息，因此您的任何投資回報都將僅限於我們普通股價值的變化。

我們從未申報或支付過任何普通股股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。此外，如果我們將來簽訂貸款或類似協議，這些協議可能包含對我們支付股息或進行分配的能力的限制。因此，股東的任何回報都將僅限於我們股價的上漲（如果有的話），這種情況可能永遠不會發生。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括以下條款：

•授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議上採取的，而不是書面同意；

•規定只有我們的董事會、董事會主席、總裁或首席執行官才能召開股東特別會議；

•為向年會提交的股東提案，包括提名候選人蔘加我們的董事會選制定提前通知程序；

•確定我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期錯開三年；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•前提是我們的董事只能出於正當理由被免職；

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目錄

•規定董事會的空缺可以由當時在職的大多數董事填補，即使少於法定人數；以及

•修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款需要獲得董事會或至少 66 2/ 3% 的已發行股本持有人的批准。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束，該條通常禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行廣泛的業務合併。此外，作為人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，您通過收購實現投資的能力可能會受到限制。控制權變更交易或管理層變更的任何延遲或阻止都可能導致我們的股價下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。

我們組織文件中的專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則位於特拉華州的另一聯邦或州法院）應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何訴訟聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反了所欠的信託義務，或我們或我們的股東的其他員工，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。我們修訂和重述的章程和章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

我們修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。其他公司組織文件中類似的聯邦專屬法院條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，儘管特拉華州最高法院和其他某些州法院裁定，根據特拉華州的法律，這種專屬聯邦法院條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。聯邦法院的這項專屬條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式獲得我們股本權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定我們章程的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致管理層和董事會的時間和資源被分流。

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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

2023年4月26日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買不超過9500萬美元的普通股，沒有到期日（“回購計劃”）。根據適用的證券法和其他限制，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的交易計劃。回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求我們有義務收購任何數量的普通股。迄今為止，我們已經利用現有的現金和現金等價物為回購計劃下的回購提供資金。

下表顯示了我們2023年第二季度每月股票回購的詳細信息：

時期						購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可能回購的股票的大致美元價值
																								（以千計）
2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日						—						$	—					—						$	95,000
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日						3,611,623						$	11.85					3,611,623						$	52,285
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日						908,670						$	12.92					908,670						$	40,561
總計						4,520,293						$	12.06					4,520,293						$	40,561

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 計劃選舉

阿曼達克拉克, 導演, 已輸入進入預先安排的股票交易計劃 2023年6月13日。該計劃規定了可能行使既得股票期權以及相關的出售 15,9032023年9月12日至2024年8月20日期間我們的普通股。

該交易計劃是在開放的內幕交易窗口內達成的，旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》對第10b5-1（c）條的肯定辯護，以及我們關於證券交易的政策。

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目錄

第 6 項。展品

展覽 數字						描述
3.1						經修訂和重述的Coursera, Inc. 公司註冊證書（以引用方式納入2021年8月13日註冊人提交的10-Q表最新報告中的附錄3.1）。
3.2						Coursera, Inc. 的修訂和重述章程（以引用方式納入2021年8月13日註冊人提交的10-Q表最新報告中的附錄3.2）。
31.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1#						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2#						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS						行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

____________________________

# 根據S-K法規第601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會第34‑47986號新聞稿，本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為附於本10-Q表季度報告，不被視為 “已提交”，也不會被視為以提及方式納入根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何申報中公司在多大程度上具體以引用方式將其納入。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			COURSERA, INC.
日期：2023 年 8 月 3 日			來自：			/s/ Jeffrey N. Maggioncalda
						Jeffrey N. Maggioncalda
						總裁、首席執行官兼董事
						（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 3 日			來自：			/s/ Kenneth R. Hahn
						Kenneth R. Hahn
						高級副總裁、首席財務官兼財務主管
						（首席財務官）
日期：2023 年 8 月 3 日			來自：			/s/ Michele M. Meyers
						Michele M. Meyers
						會計副總裁兼首席會計官
						（首席會計官）

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