luv-202308040000092380假的00000923802023-08-042023-08-040000092380交易所：xnys2023-08-042023-08-04 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月4日
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| 德州 | | 1-7259 | | 74-1563240 |
| （州或其他司法管轄區） | | （委員會 | | （美國國税局僱主 |
| 公司註冊的） | | 文件號） | | 證件號） |
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| P.O. Box 36611 | | |
| 達拉斯， | 德州 | | 75235-1611 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (214) 792-4000
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| 不適用 |
| 以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化） |
如果 8-K 表格申報旨在同時滿足
根據以下任何條款，註冊人的申報義務：
☐根據《證券法》第425條提交的書面通信
(17 CFR 230.425)
☐根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料 (17)
CFR 240.14a-12)
☐根據規則14d-2 (b) 進行的啟動前通信
《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）
☐根據規則13e-4 (c) 進行的啟動前通信
《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股（面值1.00美元） | LUV | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
根據第 2.03 項包含的信息以引用方式納入本第 1.01 項。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
在八月 2023 年 4 月 4 日，西南航空公司（“公司”）修訂了與將於2025年8月到期的貸款人集團的循環信貸額度協議（“A＆R信貸協議”），以（i）將到期日延長至8月4日， 2028，（ii）發放所有構成抵押品的飛機和其他資產，為根據A＆R信貸協議發放的貸款提供擔保，（iii）刪除所有條款並終止與授予此類抵押品有關的所有協議，（iv）在修正案、終止和釋放生效後取消 A＆R 信貸協議下的 “抵押代理人” 的作用，（v）取消最低流動性契約，（vi）增加承保範圍比率財務契約，（vii）修改抵押品承保範圍測試契約，要求一筆無留置權資金池特定的飛機和相關資產具有最低的總評估價值，並增加有關此類資產池的某些契約，（viii）修改定價和費用，（ix）提高某些重要性門檻，（x）延長某些違約的寬限期，（xi）更新和修改某些其他條款（統稱為 “修正案” 和經修正案修訂的A＆R信貸協議，“修訂後的A＆R信貸協議”）。根據修正案，A＆R信貸協議下的貸款承諾金額保持不變。根據修訂後的A＆R信貸協議，北卡羅來納州摩根大通銀行和北卡羅來納州花旗銀行擔任共同管理代理人，北卡羅來納州摩根大通銀行擔任付款代理人。
截至本文發佈之日，修訂後的A＆R信貸協議下沒有未償還的款項。通常，修訂後的A＆R信貸協議下的未償還金額按利率計息，利率基於：（a）調整後的定期SOFR利率（由公司為指定利息期選擇）；或（b）“替代基準利率”（是（1）《華爾街日報》最優惠利率、（2）一個月調整後的定期SOFR利率加1％，以及（3）NYFRB利率加0.5％中的最高利率）。基礎調整後的定期SOFR利率的下限為每年1％，“替代基準利率” 的下限為每年1％。該修正案包括修改和補充，將公司必須支付的利率保證金金額修改為調整後的定期SOFR利率以上，並將 “替代基準利率” 改為根據公司的指數債務評級降低定價利潤率。公司仍然需要支付與修訂後的A＆R信貸協議有關並經修訂的某些費用。例如，公司必須按季度為修訂後的A＆R信貸協議下未使用的承諾部分支付承諾費。該修正案包括修改和補充，以減少公司應付的此類承諾費金額。此外，公司必須向付款代理人支付某些管理服務費用。
修訂後的A＆R信貸協議（i）繼續包含慣常陳述和擔保、契約和違約事件，（ii）包括抵押品覆蓋測試，要求特定飛機和相關資產的無留置權池的最低總評估價值不低於修訂後的A＆R信貸協議下總承諾額的1.25倍，（iii）包括要求公司維持承保率的財務契約從 1.25 到 1.00，視公司一次性選擇降低這一比例而定連續兩個財政季度的比率要求為0.80比1.00。修訂後的 A&R 抵免額下的未償金額
發生違約事件後，可以加快達成協議。該修正案將循環貸款的到期日延長至2028年8月4日。
本第2.03項中對經修訂的A＆R信貸協議的描述參照經修訂的A＆R信貸協議的全文進行了全面限定，該協議的副本將在公司截至2023年9月30日的財季的10-Q表季度報告中提交。
修訂後的A＆R信貸協議無意成為有關公司或其子公司的事實、業務或運營信息的來源。修訂後的 A&R 信貸協議中包含的陳述、保證和契約僅用於此類協議的目的和特定日期；僅為此類協議的各方的利益而作出；可能受到雙方商定的限制，包括為在雙方之間分配合同風險而不是將事項確立為事實而通過披露進行限定；並且可能受適用於合同各方的重大性標準的約束那些適用於投資者或證券持有人。因此，投資者不應將陳述、保證和契約或其任何描述作為對雙方實際事實狀況或狀況的描述。
此處使用但未定義的大寫術語具有修訂後的 A&R 信貸協議中賦予它們的含義。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 西南航空公司 |
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| 2023年8月4日 | 來自： | //Tammy Romo |
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| | Tammy Romo |
| | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | （首席財務和會計官） |
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