附件10.1

執行副本

應收賬款貸款協議

其中

Elanco Spear LLC，作為借款人

Elanco美國公司
作為初始服務商

本合同不定期向各出借方和出借方提供貸款

和

荷蘭合作銀行紐約分行，

作為管理代理

日期：2023年8月3日

目錄表

頁面

目錄表

(續)

應收賬款貸款協議

本應收賬款貸款協議 (本《協議》)於2023年8月3日由特拉華州有限責任公司Elanco Spear LLC作為借款人(“借款人”)、特拉華州Elanco美國公司作為初始服務機構(“服務機構”)、本協議的不同出借方和貸款代理機構與通過其紐約分支機構(以該身份及其繼任者和受讓人)擔任行政代理的荷蘭公司紐約分行簽訂。 每個貸款組的“管理代理”)。

初步陳述。

鑑於，本協議中大寫和使用的某些術語在附件I中進行了定義；

鑑於， 借款人根據應收款銷售協議從發起人獲得發起人產生的應收款的所有權利、所有權和權益以及相關的 資產；

鑑於， 為履行其在應收款銷售協議項下購買應收款的義務，借款人可不時向貸款人申請貸款，貸款人應向借款人提供此類貸款，在每種情況下均須遵守本協議的條款和條件。

現在 因此，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一條

預付款金額和條款

第1.1節.          墊款和發放貸款。

(A)          在截止日期開始至終止日期結束的期間內，根據以下規定的條款和條件，各貸款人集團應按照各自的應評税份額，分別而不是共同地向借款人提供以借款人為抵押的貸款(每筆貸款、“墊款”和墊款的日期為 “墊款日期”)，按比例發放貸款。在任何情況下，任何貸款人在下列情況下均無義務提供任何墊款：

(I)           在此時，貸款總額將超過計劃限額；

(Ii)          任何貸方集團的未償還貸款金額將超過對該貸方集團的承諾；或

(Iii)         屆時貸款總額將超過借款基數。

第1.2.          授予擔保權益

(A)          作為借款人履行本協議或任何其他交易文件項下借款人將履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在貸款總額和貸款及所有其他借款人義務的所有收益率到期時按時付款，借款人特此授予行政代理其利益和 出借人當事人的應課税益、借款人的所有權利、所有權和利益， 以下所有(無論現在或以後擁有、存在或產生的)(統稱為“借款人抵押品”)： (I)所有集合應收款，(Ii)與該集合應收款相關的所有擔保，(Iii)與該集合應收款有關的所有收款，(Iv)每個收款賬户及其存入的所有金額，以及所有憑證和票據， 不時證明此類收款賬户和存入其中的金額，(V)借款人在應收款銷售協議下的所有權利(但不包括任何義務) 和其他交易文件，(Vi)借款人的所有其他個人和固定財產或各種性質的資產，包括但不限於所有貨物(包括庫存、設備及其任何附件)、票據(包括本票)、文件、賬户、動產(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權債權、證券和所有其他投資財產、支持義務、貨幣、任何其他合同權利或支付金錢、保險索賠和收益的權利，以及所有一般 無形資產(包括所有付款無形資產)(每個都在UCC中定義)和(Vii)上述各項的所有收益和收到的所有金額或根據上述任何或全部規定應收的所有金額。

(B)          行政代理(為貸款人的利益)對於所有借款人抵押品，以及行政代理(為貸款人的利益)可享有的所有其他權利和補救措施，應享有任何適用的《統一成本公約》下擔保當事人的所有權利和補救措施。借款人特此授權行政代理提交融資聲明 將借款人命名為債務人，並將其中涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本 協議中描述的抵押品範圍更廣。

(C)          借款人根據應收款銷售協議將借款人在應收款銷售協議項下針對發起人的所有權利轉讓給貸款人，並同意(I)行政代理和貸款人應是借款人在應收款銷售協議項下權利的第三方受益人，(Ii)在終止事件發生前，借款人 將按照指示執行其在應收款銷售協議下的權利，且不得在未經同意的情況下，行政代理 和所需貸款人之間的關係，以及(Iii)在終止事件發生後，行政代理有權執行借款人和行政代理對發起人的權利，如同行政代理 已簽訂應收款銷售協議一樣。

(D)          借款人特此同意，在本協議生效期間，借款人必須得到行政代理的事先同意，才能授予任何同意或同意對應收賬款銷售協議進行任何修改或修改，或放棄其在應收賬款銷售協議下的任何權利。

(E)          在最終支付日期發生後，借款人抵押品應自動從本協議設立的留置權中解除，且本協議和本協議項下的行政代理、貸款人和出借代理人的所有義務(根據第6.9條明確規定的義務除外) 應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，借款人抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，如果借款人在任何此類終止後立即向行政代理提出書面請求，且費用由借款人承擔，行政代理應簽署並向借款人提交借款人應 合理要求證明終止的文件，並授權提交證明該解除的UCC-3終止聲明。

第1.3節          借用程序

(A)          本合同項下的每一筆預付款可在截止日期或任何月度結算日按照第6.2條(行政代理和每一貸款人代理人必須在紐約時間下午12：00之前收到該通知)至少兩(2)個營業日前兩(2)個營業日，以附件A(每個“借款請求”)的形式提交給行政代理人和每一貸款人代理人，在截止日期或任何月度結算日作出。該通知應具體説明：(I)應支付給借款人的預付款金額(如有，其金額不得低於100,000美元，且為超過10,000美元的整數倍)，(Ii)建議的預付款日期，(Iii)預付款生效後借款基數和貸款總額的預計計算，並列於適用借款申請的附表二中，以及(Iv)已滿足發放預付款的所有前提條件，包括附件二所列條件。每一次這樣的借款請求應被視為借款人向每個貸款人集團中的貸款人提出的請求，以資助每個 貸款人集團所請求的預付款的百分比。

(B)          管道貸款機構接受或拒絕；借款請求不可撤銷。

(I)          每個放款代理應立即將放款代理收到的任何借款請求通知其放貸機構組中的放貸機構。 每個放貸機構應通過電話或電子郵件通知借款人、其放貸代理和行政代理接受或拒絕此類借款請求，通知方式不遲於其收到任何此類借款請求的營業時間 收盤之日。管道貸款人的任何拒絕不應解除或終止任何承諾貸款人在本合同項下為任何墊款提供資金的義務。

(Ii)          每個借款請求都是不可撤銷的，對借款人具有約束力，借款人應賠償每個貸款人因借款人未能完成預付款而直接或間接(對於任何管道貸款機構，包括通過計劃支持協議)發生的任何損失或費用，包括行政代理、任何貸款代理或任何貸款機構直接或間接(包括，對於任何管道貸款機構，包括，對於任何管道貸款機構，根據計劃 支持協議)，因為該貸款人獲得的資金(包括通過發行票據或從第三方獲得存款或貸款而獲得的資金)被清算或重新使用，從而為此類墊款提供資金。

(C)          承諾貸款人的承諾。在滿足附件II和其他 條款和條件的前提下，每個承諾的貸款人在此同意在截止日期 至終止日期(但不包括終止日期)之間的期間內提供貸款，但不包括終止日期，總金額達到但不超過承諾的貸款人的承諾，如 不時生效。在任何時候，任何管道貸款人都沒有任何義務為預付款提供資金。任何時候，當任何管道貸款人拒絕按比例為其預付款份額提供資金的請求時，其貸款人代理應通知該 管道貸款人所屬貸款組中的相關承諾貸款人，而該等相關承諾貸款人應根據其各自的百分比，按比例為其各自的預付款份額提供資金。即使本協議其他地方的第1.3(C)節或 有任何相反規定，任何承諾的貸款人都沒有義務向其貸款人代理或借款人提供與預付款相關的資金，其金額將導致其或其相關渠道貸款人當時提供的貸款總額部分超過其當時有效的承諾。每個貸款組中承諾的貸款人的義務匯出 任何墊款的適用百分比應是其他貸款組中其他承諾的貸款人的幾倍，在 每個貸款組中每個承諾的貸款人為其部分墊款提供資金的義務應與其他承諾的貸款人的義務 相差幾倍。任何承諾的貸款人未能將該金額提供給其貸款人代理，並不解除 任何其他承諾的貸款人在本協議下的義務。

(D)          在每個預付款日，每個適用的貸款人應在滿足附件II中規定的適用條件後， 向借款人提供等同於該貸款人當時在借款人不時以書面指定的帳户提供的預付款的金額。

(E)          借款人應在法定最終終止日與所有其他借款人債務一起全額支付貸款總額。 在此之前，借款人應在每個結算日將貸款人的未償還貸款金額減少至第1.4節所要求的程度，否則應按照第1.4節(受第1.4節規定的付款優先順序的約束)，按照第1.4節的規定，代表貸款人集團中的貸款人向貸款人代理支付減少的金額。

(F)計劃限制的          降低 。借款人在向行政代理髮出至少五(5)個工作日的通知後，可以全部終止第1.1節中提供的購買便利，或不時不可撤銷地減少計劃限額中未使用的部分 (但不低於50,000,000美元(除非計劃限額降至0美元))；但每次部分減税(除減至0美元外)應至少為5,000,000美元或超出5,000,000美元的整數倍。除非借款人另有書面同意，否則行政代理和每個貸方代理應按比例適用 以減少每個貸方集團的承諾。為免生疑問，根據第1.3(F)節對計劃限額的任何削減應永久性地降低計劃限額；但除非行政代理人另有同意，否則借款人不得在月結日以外的任何日期根據第(F)款作出任何削減。

第1.4節.          結算程序

(A)           集合應收款 。借款人和服務商應根據本協議的條款管理應收賬款的收取。應根據本協議和其他交易文件，將所有應收賬款匯入凍結賬户或發起人收款賬户。在收到發起人收款賬户中的任何收款後的兩(2)個工作日內，服務商應將這些收款匯入被凍結的賬户 ，除非賬户觸發日期已經發生，並且這些收款根據本第1.4條被允許用於放行。

(B)           預留； 再投資。

(I)          服務機構應在借款人或服務機構收到(或被視為收到)集合應收款的每一天：

(A)          為每個貸款人和行政代理(視情況而定)留出並以信託方式持有(在被凍結的賬户中，或在尚未轉移到被鎖定的賬户的情況下，僅在發起人收款 賬户中)一筆金額，該金額等於(1)首先，就貸款金額的每一部分而未預先撥備的應計收益率 ；(2)在資金可供使用的範圍內，一筆金額等於在該日應計和未支付的費用，且之前未預留；(3)第三， 在資金可用的範圍內，服務費在該日應計且未支付，且未預先撥備；但只要Elanco是服務商且該日不是終止日，該服務商就可保留該部分的服務費；及(4)第四，根據本協議或其他交易文件應計並未支付給每一貸款方和任何其他人的所有其他金額(當時未到期和欠下的貸款金額除外)；

(B)根據第1.4(F)條的規定，如果該日不是終止日，且行政代理尚未遞交獨家控制通知，則將未根據上文第(A)款作廢的收款匯回借款人，可用於(I)根據應收款銷售協議的條款支付借款人在該日購買的應收款的購買價款 或(Ii)根據附件四第一節(S)(Ii)允許的任何分配(第(I)和(Ii)項中的每一項， a“放行”)；和

(C)          ，如果該日是終止日，則在按照上文第(A)款所要求的金額作廢後，為貸款人的利益(僅在被凍結賬户中，或僅在尚未轉移到被凍結賬户的範圍內，則為發起人託收賬户)擱置、分離並以信託方式持有關於總貸款金額的全部剩餘託收款項；但條件是，如果由於(1)借款基數小於借款總額而導致該日為終止日，則根據第(C)款需要如此撥備的收款應限於將借款總額超出借款基數的金額減為零所需的金額，該金額應在下一個營業日按比例存入貸款人的賬户，按每個貸款人的借款金額部分(S)按比例存入該貸款額；此外，如果在“終止日”定義第(I)款中所述類型的任何終止日，以及在該日或之後(只要此類資金在此之前並未按照前一但書的規定使用)，則符合附件二第2節規定的條件，或經所需貸款人同意，行政代理放棄。根據第1.4(B)(I)(B)節的規定，該先前撥備的金額應在隨後的清償或豁免之日發放給借款人。

(C)           匯款。 服務機構或在行政代理人選舉終止事件後的任何時間或行政代理人應在任何時間交付排他性控制通知，行政代理人應根據下文第1.4(D)(I)節規定的優先順序，將(A)存入附表V所列的每個適用貸款人的賬户(或該適用貸款人或其放貸代理人以書面指定的其他賬户)，在每個結算日(或在根據第1.4(B)(I)(C)節第一個但書使用資金的情況下，在下一個營業日)，根據第1.4(B)(I)(A)(1)、 (2)和(4)條和第1.4(B)(I)(C)、(B)條為每個貸款人持有的貸款人部分(S)貸款金額的收款在每個 結算日存入服務機構指定的帳户，根據第1.4(B)(I)(A)(3)條撥出的收藏品部分(如有)；以及(C)在附表V所列的行政代理人的帳户(或行政代理人以書面指定的其他帳户)中，在每個結算日，根據第1.4(B)(I)(A)節為行政代理人持有的收款。

(D)付款的          優先級 。

(I)          服務機構，或在行政代理選舉終止事件後的任何時間，或在行政代理交付排他性控制通知後的任何時間，行政代理應按適用情況分發第1.4(C)節所述的金額(以及規定的次數)，具體如下：

(A)如果 此類分發發生在非終止日的日期，則為          ：

(1)          首先， 將一筆金額減去服務商根據第1.4(B)(I)(A)(3)條就服務費保留的任何金額，轉入服務商自己的賬户，以全額支付維修費，該金額等於截至該日期應計而未支付的維修費。

(2)          第二， 根據每個貸方代理的貸款組的貸款金額的 部分，按比例分配給每個貸方代理(為了該貸方代理的貸款組內的相關貸款人的利益)，前一結算期內的應計收益率(應理解為，每個貸方代理應根據欠每個貸款人的收益率按比例將這些金額按比例分配給其貸款組內的貸款方)；

(3)          第三， 到管理代理的賬户，所有應支付給管理代理的費用；

(4)          第四， 按照相關貸款人集團持有的貸款總額的 部分按比例分配給每個貸方代理(為了該貸方代理的貸款組內的相關貸款人的利益)，該金額等於(X)應付貸款人或貸方代理的所有費用和(Y)應付貸款人或貸方代理的分手費之和，但有一項理解是，每個貸方代理應根據欠每個貸款人的金額按比例將該等金額按比例分配給其貸款人集團內的貸款人；

(5)          Five， 根據每個貸款人代理的貸款人組中每個貸款人的貸款總額 按比例支付每個貸款人的總貸款額，以支付將總貸款額超過借款基數所需的金額降至零(0)所需的金額(應理解為，每個貸款人代理應根據欠每個貸款人的金額將此類金額分配給其貸款組內的貸款人)(為了該貸款人代理的貸款組內的相關貸款人的利益)；

(6)          Six， 根據本合同和其他交易文件應支付給每一貸款方和任何其他人的所有其他金額(當時到期和欠下的貸款金額除外)。

(7)終止日期前的第七個          ，作為適用於採購應收款的釋放；以及

(8)          Eight，借款人自己賬户中的任何剩餘金額。

(B)如果此類分發發生在終止日，則為          ：

(1)          首先， 將一筆金額減去服務商根據第1.4(B)(I)(A)(3)條就服務費保留的任何金額，轉入服務商自己的賬户，以全額支付維修費，該金額等於截至該日期應計而未支付的維修費。

(2)          第二， 向每個貸款代理(為了該貸款代理的貸款集團內的相關貸款機構的利益)按比例(基於當時應付給所有貸款人的應計和未付收益率的總和)就該貸款代理的貸款集團內的貸款金額的每一部分提供的或 維持的貸款金額的所有應計收益率(應理解為，每個貸款代理應根據欠每個貸款人的收益率按比例將此類金額分配給其貸款集團內的貸款機構)；

(3)          第三， 應支付給管理代理的所有費用由管理代理自行承擔；

(4)          第四， 按照相關貸款人集團持有的貸款總額的 部分按比例分配給每個貸方代理(為了該貸方代理的貸款組內的相關貸款人的利益)，該金額等於(X)應付貸款人或貸方代理的所有費用和(Y)應付貸款人或貸方代理的分手費之和，但有一項理解是，每個貸方代理應根據欠每個貸款人的金額按比例將該等金額按比例分配給其貸款人集團內的貸款人；

(5)          Five， 根據每個貸款人代理的貸款組中每個貸款人的貸款總額按比例支付給每個貸款人代理(為了該貸款人代理的貸款組內的相關貸款人的利益)，全額支付每個貸款人的貸款總額 (有一項理解是，每個貸款人代理應根據欠每個貸款人的金額將該金額分配給其貸款組內的貸款人)；

(6)          Six， 如果總貸款金額和累計總收益已降至零，則應支付給貸款人、出借人代理和行政代理的所有費用已降至零，支付給服務商(如果不是Elanco)的維修費已全額支付，以(A)每個貸款組根據支付給每個貸款組的金額(為了該貸款組內的貸款人的利益)按比例支付，(B)行政代理和(C)任何其他受補償方或受影響的人，支付借款人或服務機構根據本合同或根據其他交易單據欠下的任何其他款項，包括根據第6.4條應支付的款項；和

(7)          第七，借款人自己賬户中的任何剩餘金額。

(E)           用於本第1.4節的目的：

(I)          如果在任何一天，由於借款人或借款人的任何關聯公司、服務機構或服務機構或服務機構進行的任何修改、取消、補貼、折扣或其他調整，或借款人或借款人的任何關聯機構、服務機構或服務機構與義務人之間的任何抵銷或糾紛，任何應收賬款池的未償還餘額在任何一天因任何缺陷、拒絕、退回、收回或止贖的商品或服務，或借款人或借款人的任何關聯公司、服務機構或服務機構的任何關聯公司進行的任何修訂、取消、補貼、折扣或其他調整而減少或調整。借款人應被視為已在該 日收到此類應收賬款的收款，且如果(A)終止事件已發生且仍在繼續，或(B)貸款總額超過借款基數，則借款人應立即將任何及所有此類 金額支付至一個被凍結的賬户(或按當時行政代理的指示)，並根據第1.4(B)條的規定申請；

(Ii)          如果在任何一天，借款人在附件三第1(G)或(N)節或附件六第2、3或4節或在附件三第2(K)節中對任何應收款的陳述或擔保不屬實 ，則借款人應被視為在該日收到了應收款，如果(A)終止事件已經發生並且仍在繼續，或(B)貸款總額超過借款基數，借款人應立即向被凍結的賬户支付任何和所有此類金額(或按當時行政代理的其他指示)，用於貸款人的利益並根據第1.4(B)條申請(根據本第1.4(E)條第(I)或(Ii)款被視為已收到的收款在下文中有時被稱為“被視為收款”)；

(Iii)          除第1.4(E)條第(I)或(Ii)款規定，或適用法律或相關合同另有要求外，從債務人收到的關於任何應收賬款的所有收款應用於該債務人指定的該債務人的應收賬款。但債務人未指定付款對象的，服務機構應要求債務人指定付款對象，並由債務人單獨保管，直至債務人指定付款對象(S)為止；及

(Iv)          如果行政代理人、任何放款代理人或任何貸款人因任何理由須向債務人 (或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為該人並未收到該款項，以致該人的貸款總額須予增加，而不會重複根據其定義的但書而增加的貸款總額。超額支付的金額為 。行政代理或該放款或放款代理應立即將第(Br)條第(Iv)款所涵蓋的任何金額通知服務機構。

(F)           除結算日外，借款人不得在任何一天自願減少貸款總額；如果借款人在任何結算日希望減少貸款總額，借款人可按如下方式行事：

(I)          借款人應至少提前五(5)個工作日向行政代理和每一放貸代理髮出書面通知(該通知必須在紐約時間該通知發出之日上午10：00之前收到，或視為在下一個營業日收到)，其實質形式為附件B(每個此類 通知，“還款通知”)，該通知應具體説明(A)提議的減免的總金額， (B)適用於總貸款額的擬議削減金額，(C)將開始或發生此種削減的擬議結算日期 ，(D)已滿足本協議中關於此種削減的所有條件 和(E)附帶借款基礎證明，該證明提供附件B所附借款基礎證明形式中規定的所有信息。

(2)           如果借款人 選擇通過適用託收來實現這種減少，則

(A)在該選擇之日之後的 營業日，以及此後的每一天，直至提議的減税結算日為止，服務機構應根據第1.4(B)(I)(B)款安排不向借款人發放收款，直至未如此發放的收款金額等於所需的減收金額，以及

(B)          服務機構應在根據上文第(A)款達成所需減少額的日期，以信託形式為每個貸款人的利益按其百分比按美元向每個貸款人(或其為該貸款人的相關貸款機構)支付 這些收款，貸款總額應減去應支付的總額和每個貸款人(或其為該貸款機構的利益的相關貸款機構)的貸款總額，在每一種情況下，如此支付； 但借款人應就貸款金額的任何部分選擇一個扣減金額，以便此類扣減應在同一收款期內開始和結束。

(Iii)          如果借款人選擇通過一次性支付現金(而不是通過應用收款)來實現該項減少，則 在該項減少的結算日，借款人應將該項減少的金額存入一個被凍結的賬户，行政代理應根據每個貸款人在立即可用的 資金中的總貸款額的百分比按比例分配這些金額，以支付給每個貸款人(或其相關貸款人代理，以使該貸款人受益)。在支付此類資金後，貸款總額應減去已支付的總額，每個貸款人在貸款總額中的百分比應在支付給該貸款人(或為該貸款人的利益而向其關聯的貸款人代理)的金額中減去 。

第1.5節.          費用。 借款人應按照第1.4(D)節中規定的規定，向相關貸款人集團中的行政代理和每個貸方代理支付一定的費用(“費用”)，金額為 ，並在適用的費用函協議中規定的日期為：(A)借款人、行政代理和每個貸方代理之間的日期為截止日期。和(B)截至截止日期，借款人、行政代理和荷蘭合作銀行紐約分行作為荷蘭合作銀行貸款人集團貸款人代理的行政代理(“行政代理費用函”，與貸款人集團一起 費用函、“費用函”和每個“費用函”)。

第1.6節.          付款 和計算等(A)借款人或服務商在本合同項下支付或存入的所有款項不得因抵銷或反索償而減少，並應在下午2：00之前支付或存入。(紐約市時間)在 在同一天到期的資金到該貸款人的帳户(或由該貸款人代理不時指定給借款人和服務商的其他帳户)之日。下午2：00之後收到的所有金額(紐約時間) 將被視為在緊隨其後的營業日收到。

(B)          借款人或服務機構(視情況而定)應在法律允許的範圍內，就借款人或服務機構(視屬何情況而定)在本合同項下到期時未支付或存入的任何金額支付利息，利率等於違約利率，按要求支付。

(C)          以上第(B)款下的所有利息計算以及本條款下的所有收益率和其他金額的計算應以實際經過天數的一年360天(或參考替代基本利率計算的收益率或其他金額，視情況而定)為基準。凡根據本協議支付的任何款項或保證金應在營業日以外的某一天到期，應在緊隨該日之後的第二個營業日支付，且該時間的延長應計入該款項或保證金的計算中。

1.7.          增加了成本。(A)如果行政代理、任何貸款人、承諾貸款人或其他計劃支持提供者或其各自的任何關聯機構(每個都是“受影響的人”)確定任何監管變更(定義見下文)影響或將影響受影響的人所需或預期維持的資本或流動資金的數額，而該受影響人士確定 該監管變更已經或將會導致該受影響人士(或其母公司)的資本回報率因該受影響人士根據本協議或與本協議有關的義務而降低至低於該受影響個人(或其母公司)若沒有該監管變更(“增加成本”)所能達到的水平，則應該受影響人士的要求 (向行政代理提供副本)，借款人應立即(無論如何在十(10)天內) 向該受影響人不時指定的行政代理賬户支付額外的 金額，以根據該等情況對該受影響人進行補償，前提是該受影響人確定 該收益率的降低可用於該受影響人在本協議項下或與本協議有關的義務的存在。每個受影響的人應在意識到任何合理可能導致監管變更的事件後通知借款人；但是，未將任何此類事件通知借款人並不影響該受影響的人根據本協議第1.7條或本協議的任何其他規定獲得賠償的權利。受影響的人提交給借款人和管理代理人的關於此類金額的證明(如果可用且適用的話附帶證明文件)應 為此類欠款的可反駁推定證據。“規章變更”一詞是指(A)在截止日期後採納任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例或其解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何受影響的人遵守在截止日期後作出或發佈的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議另有相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，(Y)證券化條例和(Z)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》或《巴塞爾協議四》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令。在任何情況下，無論生效日期如何，均應被視為本合同項下的“監管變更”。

(B)          如果， 由於任何監管變更(第1.8節提到的變更除外)，任何受影響的人同意貸款、為任何貸款提供資金或維持任何貸款或維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款的義務的成本 應有所增加，或貸款金額的任何部分的收益率是參照SOFR條款計算的，則在不重複根據上文第(A)款應支付的金額的情況下，應受影響人的要求，借款人應立即(在任何情況下應在借款人收到該要求之日起十(10)天內)向該受影響人不時支付足以補償該受影響人所增加的費用的額外金額。但條件是，受影響的人應作出商業上合理的努力，以減輕任何和所有此類增加的成本。由受影響的人提交給借款人和管理代理人的證明文件 連同證明文件(如果可用且適用)應是此類欠款的可反駁推定證據。

(C)          每個受影響的人應在意識到任何合理可能導致監管變更的事件後通知借款人；但條件是未能將任何此類事件通知借款人並不影響該受影響的人根據本第1.7條或本協議的任何其他規定獲得賠償的權利；此外， 借款人無需根據本第1.7條賠償任何受影響人在受影響人通知借款人導致費用增加或減少的日期前六(6)個月內發生的任何費用增加或減少，以及該受影響人對此提出索賠的意向 (但如果引起費用增加或減少的規定變更具有追溯力，則應延長上述六個月的期限以包括追溯效力)。

第1.8節法律的          要求 。

(A)在 任何受影響人員確定任何監管變更：

(I)          對受影響人士的任何辦事處所持有的資產、購買、墊款或貸款或為其賬户而提供的存款或其他負債，或受影響人士的任何辦事處提供的其他信貸，或任何其他 獲取的資金，施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而這些準備金、特別存款、強制貸款或類似要求並未以其他方式包括在本協議條款SOFR或替代基本利率的確定中；

(Ii)          應 對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或包括貸款、存款、準備金在內的其他義務徵收任何税項(除非該等税項是(X)非排除税或其他税項，(Y)第1.9(A)條第(Ii)-(Iv)款所述的税項，以及(Z)對淨收入(無論面值)徵收或衡量的其他關聯税，或特許經營税或分支利得税)。可歸因於其的其他負債或資本。或

(Iii)           或應向該受影響人士施加(A)影響借款人抵押品、 本協議、任何其他交易文件、任何貸款或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，或(B)影響其貸款義務或權利 ；

並且，上述任何 的結果是：(X)增加受影響人員作為管理代理或本協議項下的貸款人的成本，或為任何貸款提供資金或維持其為任何貸款提供資金或維持其義務的成本，或根據SOFR或備用基本利率計算其收益率的貸款金額的任何部分，或(Y)減少本協議項下通過參考SOFR或備用基本利率提供資金或維持的任何已收或應收金額(無論直接或間接)，則在任何此類情況下，應受影響人的要求，在不重複第1.7條規定的應付金額的情況下，借款人應立即(無論如何，應在借款人收到要求後十(10)天內)向受影響人支付補償受影響人所需的任何額外金額 ，以補償該等額外費用或減少的應收金額。所有此類金額應在發生時支付。 受影響的人向借款人提交的證書，合理具體地證明此類額外費用或減少的應收金額的依據、計算和金額，應是可推翻的，作為此類欠款的推定證據；但條件是，受影響的人不應被要求在任何此類證書中披露任何機密或税務規劃信息。

(B)          每個受影響的人應在意識到任何合理可能導致上述(A)款所述監管變更的事件時通知借款人；但是，未能將任何此類事件通知借款人 不應影響該受影響的人根據第1.8條或本協議的任何其他規定獲得賠償的權利；此外，借款人不應被要求根據第1.8條賠償任何受影響人在 受影響人將導致費用增加或減少的監管變更通知借款人之日前六(6)個月內發生的任何費用增加或減少，以及受影響人對此提出賠償的意向(但如果導致費用增加或減少的監管變更具有追溯力，則應延長上述六個月的期限以包括追溯效力 )。

第1.9節.          税。 (A)任何Elanco締約方或其代表在本協議項下所作的任何和所有付款，包括為免生疑問，在本協議項下的任何應收款項，應免税且不扣除或預扣任何和所有當前或未來的税、印花税、徵費、附加税、關税、扣繳、扣繳、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括任何利息、税款的附加費或適用於其的罰款(“税”)，適用法律要求的除外。就本協議而言，“非排除税”是指對任何Elanco方根據任何交易文件所作的任何付款或因任何交易單據下的任何義務而徵收的或與之有關的税，但對受影響的人或對受影響的人徵收的或要求從向受影響的人的付款中扣繳或扣除的 税除外：(I)對淨收入(無論面值如何)徵收的税、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，(A)根據其法律組織該受影響人士的司法管轄區(或其任何政治分支)，或由於該受影響人士有其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其位於徵收該税項的司法管轄區內的適用的貸款辦事處，或(B)由於徵收該税項的司法管轄區與該受影響人士之間目前或以前的聯繫而向該受影響人士徵收的税款，但因該受影響人士已籤立、交付、成為其一方、履行其義務而產生的聯繫除外，根據擔保權益收到、收到或完善 根據任何交易單據從事或強制執行的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或交易單據的 權益(如第(B)款“其他連接税”所述的税項)，(Ii)在 貸款人的情況下，根據(X)貸款人成為本協議一方之日(借款人提出轉讓請求除外)或(Y)貸款人變更其適用貸款辦公室以收取本協議項下付款之日起(X)該貸款人成為本協議一方之日(不是根據借款人的轉讓請求)，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税 貸款或承諾中的適用權益，除非在任何情況下，與該等税項有關的款項均須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其適用的貸款辦事處以接受本協議項下的付款之前支付給該貸款人，(br})(Iii)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，以及(Iv)因該受影響人士未能遵守第1.9(D)或(I)條的規定而徵收的税款。如果任何適用法律 (根據適用的Elanco方或其他適用扣繳義務人的善意酌情決定)要求從根據本協議支付給任何受影響人員的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則適用Elanco方或其他適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時將扣除或扣繳的金額匯給適當的政府當局，如果該税為非排除税，適用的Elanco方應支付的金額 應增加必要的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第1.9節支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，向 受影響的人(在支付所有非排除税後)產生一筆金額，相當於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)          在 此外，適用的Elanco方應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向相關政府當局支付所有目前或未來的印章、法院或單據、無形、 記錄、歸檔或類似税款，或任何其他消費税、物業税或類似税款，或因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、履行、登記、記錄或執行擔保 權益而產生的任何其他消費税或財產税。或對任何交易單據徵收的任何其他税，但對轉讓(借款人根據任何請求進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税(以下簡稱“其他税”)除外。

(C)第1.9(E)節的          主題：借款人應賠償受影響人應付或支付的任何非排除税項和其他税項(包括根據本條1.9規定徵收或主張的或可歸因於該款項的非排除税項和其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用(不論有關政府當局是否正確或合法地主張該等非排除税項或其他税項)，但由主管法院作出的不可上訴的最終判決所確定的任何處罰除外。管轄權 (或記錄在任何和解協議中)是由重大疏忽造成的，該受影響人員的惡意或故意不當行為。由受影響的人(連同一份副本給管理代理)或由管理代理代表其本人或代表受影響的人 向借款人交付此類付款或債務的依據和計算的合理詳細的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應立即並在任何情況下不遲於適用的受影響人收到書面通知之日起十(10)天 ，直接向相關政府當局支付該等非排除税或其他税項(但受影響的人不承擔向借款人提供任何此類通知的義務)。儘管第1.9節有任何相反規定，借款人不應 僅就任何利息、罰款或費用根據第1.9節對受影響人進行賠償，條件是受影響人未能在收到有關特定納税評估的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知借款人 。

(D)          每個貸款人同意，如果其有權就根據任何交易單據支付的款項免除或減少預扣税 ，則在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，貸款人、行政代理人和服務機構將向其貸款人代理人、借款人、行政代理人和服務機構提交其貸款人代理人、借款人、行政代理人和服務機構合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許不扣繳或以較低的預扣費率進行此類付款。此外，貸款人應提供適用法律規定或其貸款人代理、借款人、行政代理和服務機構合理要求的其他文件，以使其貸款人代理、借款人、行政代理或服務機構能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告的要求 。儘管前述句子有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(除本條款1.9第(D)(I)、(D)(Ii)和(I)段所述的文件外)將使貸款人承擔任何重大的、未償還的成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需 填寫、簽署和提交此類文件。在不限制上述一般性的情況下 ：

(I)          如果貸款人是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”(“美國人”)，則應在貸款人 成為本協議一方之日或之前交付給其貸款人代理人、借款人、行政代理人和服務機構(此後應不時提出合理要求)，兩(2)份正式填寫的美國國税局W-9表格或後續表格的副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持代扣代繳税款；

(Ii)          如果貸款人不是美國人，在法律上有權這樣做的範圍內，它應在該貸款人根據本協議成為 當事一方之日或之前(並在提出合理請求後不時提出)，將下列各項交付給其貸款人代理人、借款人、行政代理人和服務機構(副本數量視要求而定)：

(A)          已填妥的美國國税局表格W-8ECI或後續表格的副本；

(B)          在 貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益的情況下，應提交已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，聲稱貸款人有資格享受美國加入的所得税條約的利益或適用的繼承人表格；

(C)          在該貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有證券組合利息豁免的利益的情況下，(X)證明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)兩(2)份已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)或適用的後續表格；或

(D)          to 如果貸款人不是實益所有人，則提交已簽署的美國國税局表格W-8IMY的副本，並附上美國國税局表格W-8ECI、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、美國税務合規證書、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件；如果該貸款人是合夥企業，且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供美國税務合規證書；以及

(Iii)          如果貸款人不是美國人，則在其合法有權這樣做的範圍內，應在貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應其貸款人代理、借款人、行政代理或服務機構的合理要求，不時向其貸方代理、借款人、行政代理或服務機構交付副本數量由接收方要求的)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許其貸款人代理、借款人、行政代理或服務機構確定需要進行的扣繳 或扣除。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證書 或立即書面通知其貸款人代理、借款人、行政代理和服務機構其法律上無法這樣做 。

(E)          如果借款人在到期時未能支付任何非排除税或其他税，或未能將任何要求的收據或其他所需的支付非排除税或其他税的單據匯給行政代理，借款人應賠償行政代理或任何其他受影響的人(視情況而定)，賠償因此而產生的任何增量税、利息或罰款的全部金額 。

(F)          如果受影響的人根據其善意行使的唯一裁量權，確定已收到借款人根據第1.9節賠償的任何税款的退款，或借款人根據第1.9節支付了額外金額的任何税款，則應立即向借款人支付退款金額，但不包括利息(相關政府當局就此類退款支付的利息除外)(但僅限於已支付的賠償款項或額外的 金額，借款人根據本1.9節關於產生這種退款的税金)，扣除受影響人的所有自付費用(包括税款)；但條件是，借款人應受影響人的請求，同意在受影響人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付給借款人的金額(加上應付有關政府當局的罰款、利息或其他費用)。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，任何受影響人士均不會被要求根據第(F)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使受影響人士的税後淨額處於較不利的 税後淨狀況，而受影響人士如未扣除、扣留或以其他方式徵收退税 ，且與該等税項有關的賠償款項或額外款項從未支付 ，則受影響人士的税後淨額將較受影響人士所處的情況為差。第(F)款不得解釋為要求任何受影響的人向補償方或任何其他人提供其納税申報表 (或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)          每個貸款人同意，一旦發生任何導致對該貸款人執行第1.9條規定的事件，或者如果該貸款人根據第1.8條要求賠償，它將根據借款人的要求，盡合理最大努力指定另一個辦事處，以接收本協議項下的付款或針對借款人抵押品，其目的是 避免該事件的後果，或取消或減少根據第1.8條或第1.9條應支付的金額，視具體情況而定。在未來；但條件是，根據該貸款人的判斷，(I)將取消或減少根據第1.8條或第1.9條(視具體情況而定)在未來應支付的金額，且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人不利；此外，第1.9(G)條的任何規定不得影響或推遲借款人根據第1.8條或第1.9條的任何義務或權利。借款人特此同意 支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(H)          本協議各方同意，本協議項下的貸款和墊款旨在為美國聯邦所得税目的(並符合州税收目的)被視為債務，本協議各方同意將其視為債務，並將導致其所屬的任何合併、合併、單一或類似的税收集團如此對待，用於美國聯邦所得税目的(並符合 州税收目的)的貸款和墊款被視為債務，並同意除非法律另有要求，否則不會在其賬簿或納税申報單上採取與之不符的任何立場 。每一受讓人和每一參與者通過接受此類轉讓或參與而獲得本協議項下貸款人的利益，同意遵守前一句話。

(I)           如果 根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的那些要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及服務商、借款人合理要求的時間向其貸款人代理人、借款人、行政代理和服務機構交付行政代理人或貸款人代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人、服務商、行政代理人或貸款人代理人合理要求的其他文件，借款人、服務者、行政代理人或貸款人代理人為履行其在FATCA項下的義務 並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)所需的其他文件。就本1.9節而言，術語“法律”包括FATCA ，而就本1.9節而言，(I)術語“FATCA”應包括在本協議日期 之後對FATCA作出的任何修訂。

第1.10.節          無法確定術語SOFR；非法。(A)根據第1.11款的規定，如果在任何結算期的第一天或之前，任何貸款人代理確定(該確定應是決定性的，並對本合同雙方具有約束力)：(A)不存在確定SOFR期限的足夠和合理的手段；(B)SOFR期限不能根據其定義確定； 或(C)任何結算期的期限SOFR不能充分和公平地反映任何貸款人在該結算期內維持貸款金額的任何部分(或部分)的成本(由相關貸款人最終確定)，則該貸款人代理應在該結算期的第一天之前迅速向借款人發出經確認的電話通知。在該通知送達後，(A)相關貸款組的貸款人此後不得以參考SOFR期限確定的替代利率為貸款金額的任何部分提供資金，除非且直到該貸款人代理已通知借款人導致這種確定的情況不再存在(該通知應在該等情況不再存在後立即給予借款人)和(B)對於當時以參考SOFR期限確定的替代利率提供資金的貸款金額的任何未償還部分，該替代利率應在與該部分貸款金額相關的當時當前結算期的最後幾天自動轉換為參考 替代基準利率確定的替代利率。

(B)          如果在任何結算期的第一天或之前，行政代理應已收到任何貸款人、貸款人代理或承諾貸款人的通知，表明該人已確定(該確定應是最終和決定性的，無明顯錯誤)，即負責解釋或管理任何適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構對該法律的任何制定、頒佈或通過，或對其解釋或管理的任何改變，或該人遵守任何準則，任何此類機構的請求或指令(無論是否具有法律效力)，中央銀行或類似機構應使該人以替代利率為貸款金額的任何部分提供資金或維持貸款金額的任何部分是非法的或不可能的，並根據SOFR條款，行政代理應將此通知借款人。在收到該通知後，直到行政代理人通知借款人導致該決定的情況不再適用為止(行政代理人在收到貸款人代理人關於這種情況不再存在的通知後，應立即向借款人發出通知)。(A)貸款金額的任何部分不得按參考SOFR期限確定的替代利率提供資金，以及(B)以參考SOFR期限確定的替代利率提供資金的貸款金額的任何未償還部分的收益率應轉換為參考替代基本利率確定的替代利率，或者(I)在當前結算 期間的最後一天(如果此人可以合法地繼續以參考SOFR期限確定的替代利率維持貸款金額的該部分)，或(Ii)立即，如果該人不能合法地繼續將該部分貸款金額維持在 參考SOFR期限在該日確定的替代利率。

第1.11.          基準 替換設置

(A)更換          基準 。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準 替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間) 在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人提供該修訂建議後的第五(5)個營業日 ，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第1.11(A)節將基準替換為基準替換。

(B)符合          的 更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理 將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合要求的更改，並且，即使與本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需 本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)          通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據下面第(D)款的規定，立即通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第1.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有得到本協議或任何其他交易文件的 同意的情況下作出，但在每種情況下，按照第1.11節第 條明確要求。

(D)基準的          不可用 。無論本協議或任何其他交易文件有何相反規定，在任何時候(包括與實施基準替代相關的 )，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務 ，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何主旨不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的術語SOFR術語的定義(或任何類似或類似的定義)以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再具有代表性，則受其不具有或將不具有代表性的公告的限制，則管理代理可以在該時間或之後為所有基準設置修改 術語SOFR術語的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準項。

(E)          基準 不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何未決的墊款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按備用基本利率墊款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的備用基本利率的組成部分(如果適用)將不用於確定備用 基本利率。

第1.12.          SOFR 符合更改。對於術語SOFR和術語SOFR參考匯率的使用、管理或相關約定，管理代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將合理地及時通知借款人和貸款人任何此類符合要求的變更的有效性。

第1.13.          免責聲明。 管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對繼續、管理、提交、計算或與“替代基本費率”、“SOFR”、“術語SOFR參考費率”、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率、或其任何替代或後續費率、或其替代率有關的任何其他事項承擔任何責任，包括但不限於：(I)任何當時的基準或任何基準替代，(Ii)在基準過渡事件發生後根據第1.11節實施的任何替代、後續或替代利率，以及(Iii)任何符合要求的變更的效果、實施或組成， 包括但不限於：(A)任何此類替代、後續或替代基準利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與替代基本利率相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與替代基本利率相同的數量或流動性；現有基準或任何後續基準替換(包括術語SOFR、術語SOFR參考利率或任何其他基準)在其停止或不可用之前，以及(B)該替代、後續或替換參考利率或符合規定的變化對有效的或由任何Elanco實體或貸款人或其各自關聯公司提供或提供給任何其他金融產品或協議的影響或 影響。行政代理機構可根據本協議條款選擇 信息來源或服務以確定備用基本利率或任何基準利率，並對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何 類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、 合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響備用基本利率或任何基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易 ，在每種情況下，其方式均對借款人不利。

第1.14節.          融資 虧損。

(A)          借款人將向每個貸款人支付所有破碎費。

(B)由貸款人出具的、列明上述(A)款所規定的賠償該貸款人所需金額並交付給借款人的          A證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在符合第1.4節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個月結算日 向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第二條

陳述和保證；契諾；
終止事件

第2.1節          陳述和保證；契諾。借款人和服務機構在此各自作出適用於其的陳述和保證，並在此同意履行和遵守附件三、四和六中所列的適用於借款人的契約。

第2.2節          終止 事件。(A)如果附件V所列的任何終止事件發生並仍在繼續，行政代理人可(並應在所需貸款人的指示下)向借款人發出通知，宣佈終止日期已發生 (在這種情況下，應視為終止日期已發生，每個承諾貸款人的承諾應減至 零)；但是，一旦發生附件V(G)第(G)款所述的任何事件(無需經過任何時間或發出通知)，終止日期應自動發生，每個承諾貸款人的承諾應減少為零；但是，未經行政代理和所需貸款人同意，不得放棄此類終止事件。

(B)          補救措施。 (I)在根據第2.2(A)條宣佈終止日期或終止日期自動發生後的任何時間，承諾將終止，並且不會提供任何墊款(除非行政代理和所需的貸款人書面放棄)， 行政代理代表每個貸方和每個貸方代理，除本協議項下的所有其他權利和補救措施外，還應擁有任何其他交易文件或其他。(A)根據每個適用司法管轄區和其他適用法律在UCC下提供的所有其他權利和補救措施(包括違約時“擔保方”在UCC項下的所有權利和補救措施 (包括出售任何或全部借款人抵押品的權利))和(B)根據第1.2節授予的關於借款人抵押品的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。

(Ii)針對          的補救措施。(A)在不限制以上第(I)款或本協議任何其他條款或任何其他交易文件的情況下，本協議雙方同意，本第2.2(B)(Ii)條的條款是根據《紐約UCC》第9-603條的規定商定的，他們不認為本第2.2條的條款對於《紐約UCC》第9-603條的目的而言是“明顯不合理的”，並且他們認為遵守該條款應構成《紐約UCC》第9-610條下的“商業上合理的”處置，並進一步同意如下：

(B)在終止日期之後的           ，行政代理應擁有在任何交易文件和任何其他文書中授予的所有權利、補救辦法和追索權，這些文件和文書是為交易的付款和履行提供擔保或為交易的付款和履行提供擔保的 文件或以普通法或衡平法存在的文件(具體包括紐約UCC和任何其他州的UCC授予的權利) 管理借款人抵押品上的任何擔保權益的設立或完善(及其效力)，這種權利和補救辦法：(A)應是累積性和並存的；(B)可分別、先後或同時對借款人和交易文件規定的任何其他一方或任何此類集合應收款進行追索，由行政代理全權酌情決定；(C)可在可能出現的情況下行使，借款人和服務機構雙方同意，行使或未能行使其中任何一項，在任何情況下均不得解釋為放棄或免除或 任何其他權利、補救或追索權；以及(D)旨在且應為非排他性的。為免生疑問，根據本第2.2(B)(Ii)節的條款，對於應收款池或其任何部分的任何處置(包括行政代理或任何附屬公司的任何購買)或任何其他借款人抵押品的對價，在支付所有相關的各種成本和費用後， 不足以全額支付貸款總額、總收益、費用和交易文件項下欠貸款人的所有其他借款人債務，(1)此類處置 不應作為：且不應被視為行政代理放棄任何權利，且行政代理有權要求賠償(Br)和(2)行政代理不對任何此類缺失承擔責任。

根據第2.2(A)條聲明終止日期或終止日期自動發生後，行政代理機構有權根據第2.2(B)(Ii)條的規定，在至少十(10)個工作日提前通知借款人和服務機構現金、信用或未來交付的處置時間和地點後， 有權處置集合應收款或其任何部分或任何其他借款人的抵押品，借款人和服務機構在此放棄所有權利， 要求行政代理或任何其他人整理聯營應收賬款或任何其他借款人抵押品，行政代理可根據其選擇和完全自由裁量權：

(I)          公開處置集合應收款或其任何部分或任何其他借款人抵押品；

(Ii)          以非公開方式處置集合應收款或其任何部分或任何其他借款人抵押品，在這種情況下，該通知還應 包含擬議處置的條款；

(Iii)         以散裝或包裹的形式處置集合應收款或其任何部分或任何其他借款人抵押品；

(Iv)         以公開處置的方式將集合應收款或其任何部分或任何其他借款人抵押品出售給其任何關聯公司；

(V)          競購和收購(除非適用法律禁止)不受任何贖回權、集合應收款或其任何部分或任何其他借款人抵押品的影響。行政代理在以這種方式收購聯營應收款或其任何部分或任何其他借款人時，應有權以適用法律不禁止的任何方式持有或以其他方式處理或處置該等抵押品。

(Vi)         執行 行政代理在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。

行政代理可不時(但無義務)推遲任何已按上述規定發出通知的集合應收款或任何其他借款人抵押品的任何擬議處置的時間和地點，並可保留集合應收款 或任何其他借款人抵押品，直至提議處置發生為止，前提是行政代理人完全酌情決定，該延遲或變更是必要或適當的，以便可以履行適用於該處置的本協議條款，或為了獲得進行該處置的更有利條件。借款人和服務機構均承認並同意，私下處置的價格和條款可能低於在公開處置Pool Receivables或任何其他借款人抵押品時可能獲得的優惠 。為免生疑問，在法律允許的範圍內，行政代理沒有義務對聯營應收賬款或其任何部分或任何其他借款人抵押品進行任何處置，即使事先已就擬進行的處置發出通知。除第2.2(B)節所述的通知外，借款人和服務商在法律允許的範圍內明確放棄的所有索要、廣告或通知，在任何與聯營應收賬款或其任何部分或任何其他借款人抵押品的處置有關的情況下，均不需要 。

如果管理代理以信用方式處置任何集合應收款或任何其他借款人抵押品(可由行政代理選擇並由管理代理完全酌情選擇)，則管理代理可保留以此方式處置的集合應收款或任何其他借款人抵押品，直至買方支付處置價款為止，但在買方未能支付集合應收款或任何其他借款人抵押品時，行政代理不承擔任何責任。在任何該等失敗的情況下，該等聯營應收賬款或任何其他經如此處置的借款人抵押品 可再次處置。

在扣除與處置聯營應收款或任何其他借款人抵押品有關的所有費用或支出(包括行政代理產生的律師費)後，行政代理應將任何此類處置的剩餘收益 用於支付交易文件下的貸款總額、總收益、費用和所有其他借款人債務，其順序和方式由行政代理酌情決定，並按交易文件允許和要求的順序和方式支付。如有超出部分，應按交易單據支付給借款人。行政代理不會因任何符合第2.2(B)(Ii)節規定的私下或公開處置應收款而對任何交易文件當事人承擔任何責任 。

儘管 任何集合應收款或任何其他借款人抵押品被取消抵押品贖回權，或行政代理行使與任何終止日期相關的任何其他補救措施，但借款人或服務機構不得代位，如果當時存在任何此類權利， 因此不得代位管理代理對集合應收款或任何其他借款人抵押品、借款人或服務機構或借款人或服務機構的任何財產的任何權利，也不得將借款人或服務機構視為任何應收賬款或任何其他借款人抵押品的任何權益的所有者。借款人或服務機構在借款人、發起人、履約擔保人和服務機構應向貸款方支付的全部費用和任何其他借款人義務已全額、現金、完全和不可行地履行和解除之前，不得對借款人或服務機構或聯營應收賬款或任何其他借款人抵押品行使任何權利或補救措施。

行政代理人沒有責任準備或處理聯營應收賬款或任何其他借款人抵押品以供處置。

第三條

賠償

第3.1節借款人的          賠償 。在不限制行政代理、每個貸款代理、每個計劃支持提供商和每個貸款機構及其各自的附屬公司、僱員、代理、繼承人、受讓人或受讓人(每個人，“受保障方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、罰款、因本協議或任何其他交易文件、本協議或任何其他交易文件的預期交易或使用預付款或借款人抵押品而產生或產生的合理且有文件記錄的成本和開支(包括律師費)(所有前述統稱為“保障金額”)，無論是由於借款人在本協議或其他方面的行為或其他原因引起的，或因任何應收賬款或任何合同而產生的；但是，不包括(A)經有管轄權的法院最終裁定為因受補償方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的賠償金額，以及(B)與税收有關的賠償金額(以下具體列舉的税款或代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税款除外)；但本句 不得限制借款人或服務商的責任，或限制任何受補償方對借款方或服務商的追索權 ，否則借款方或服務商將在本協議項下特別規定支付的任何金額。借款人應在受賠方提出書面要求後十(10)個工作日內將任何賠償金額支付給適用的受賠方，併合理詳細地説明該金額的計算方法和要求的依據。在不限制前述規定的情況下，借款人應向每一受保方支付與 有關或因下列任何原因引起的任何和所有受保方賠償所需的任何和所有金額，並受上述句子所述的排除和時間限制：

(I)            在計算借款基數時包括的任何應收賬款不能作為合格應收賬款， 每月應收賬款報告中包含的任何信息不真實和正確，或提供給貸款人或行政代理的有關應收賬款或任何其他借款人抵押品或本協議或任何其他交易文件的其他信息不真實和正確。

(Ii)           以書面形式作出的任何陳述、保證或陳述，或(B)借款人根據本協議、應收款銷售協議或任何其他交易文件作出的或與本協議、應收款銷售協議或任何其他交易文件有關的被視為在作出時在所有 方面均屬真實和正確的陳述、保證或陳述；

(Iii)         借款人未能遵守附件四或附件六或任何其他交易文件中規定的任何契約；

(Iv)         借款人未能遵守關於任何集合應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何集合應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(V)          未能為貸款人當事人的利益而將借款人抵押品(包括每個發起人託收賬户)中有效且可強制執行的擔保權益授予行政代理，且無任何不利索賠；

(Vi)對於借款人抵押品，無論是在任何墊款或解除之時或在任何其他時間，         未能提交或延遲提交任何適用於借款人抵押品的任何適用 管轄權或其他適用法律的《UCC》下的財務報表或其他類似票據或文件；

(Vii)        債務人對任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(包括基於應收款或相關合同的抗辯，該合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因出售或租賃貨物或提供與該應收款有關的服務或提供或未能提供任何此類貨物或服務或與該應收款有關的收款活動而產生的任何其他索賠；

(Viii)       借款人未能按照本合同或借款人所屬的任何其他交易文件的規定履行其職責或義務，或未履行合同規定的職責或義務的任何情況；

(Ix)          任何 產品責任索賠、環境責任索賠、人身傷害索賠、財產損失訴訟或其他索賠、調查、訴訟或因(A)屬於任何合同標的的商品、保險或服務、(B)任何交易文件或(C)應收賬款或相關合同而引起或與之相關的訴訟；

(X)           在任何時候將集合應收款與借款人或任何Elanco實體的其他資金混合；

(Xi)          任何與本協議或任何其他交易文件有關的調查、訴訟或程序，或使用預付款或借款人抵押品的收益或借款人抵押品的擔保權益，或與借款人的任何合同或部分抵押品有關的調查、訴訟或程序 ；

(Xii)         由於根據第1.4(D)節分配收款而導致的任何貸款金額的減少，如果此後所有或部分此類分配應被撤銷或因任何原因必須退還；

(Xiii)借款人未能在到期時支付與聯營應收賬款相關的任何税款(包括銷售税、消費税、個人財產税或任何增值税)(        )(不重複根據第1.9條規定的任何税款)；

(Xiv)       在向行政代理、貸款代理或貸款機構提供的與本協議相關的任何交易文件中，借款人或其代表提供的任何信息，而該信息在任何方面都是不正確的，或遺漏了使該信息不具誤導性所需的任何重大事實；

(Xv)        未將借款人根據應收款銷售協議從發起人購買或獲得的應收款池中的所有權利、所有權和權益授予借款人，且無任何不利索賠；

(Xvi)       任何借款人因發起人將任何應收款轉讓給借款人而未能給予發起人合理等值的任何情況，或任何人根據成文法或普通法或衡平法訴訟(包括《破產法》的任何規定)試圖使任何此類轉讓無效的行為；

(Xvii)      (A) 任何被阻止的帳户未受阻止帳户協議約束或任何發起人託收帳户未受發起人帳户控制協議約束，(B)託收帳户銀行未能遵守 阻止帳户協議或發起人帳户控制協議的條款，(C)託收賬户銀行終止被凍結的 賬户協議或任何發起人賬户控制協議，或(D)行政代理根據被凍結賬户協議或任何發起人賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項(包括與賠償有關的任何款項)；

(xviii       )給予任何應收賬款池債務人的任何回扣或折扣，只要該回扣或折扣產生視為收款 ，且未按本協議另有要求及時收到有關該等收款的付款；或

(Xix)        根據本協議或任何其他交易文件，行政代理作為任何借款人、發起人或服務機構的事實代理人採取的任何 行動。

第3.2節.服務商的          賠償 在不限制任何受賠方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構 在此同意賠償每一受賠方和借款人，使其免受因 產生的或與(無論直接或間接)：(A)任何月度應收賬款報告中包含的任何信息在交付時不真實和正確，或服務機構或其代表在交付時向該受賠方提供的任何其他信息不真實和正確有關的任何和所有賠償金額的損害，(B)任何陳述，服務商(或其任何高級職員)根據或與本協議或任何其他交易文件 項下或與本協議或任何其他交易文件有關而作出的擔保或聲明：(br}服務商未能遵守關於任何應收款池或相關合同的任何適用法律；(D)債務人對任何應收款池或相關合同的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯；因服務商或其任何附屬公司或子公司或其各自代理的收款活動而產生或與之相關的應收賬款池， 關於該應收賬款池，(E)服務商未能履行其在本協議條款或其所屬任何其他交易單據(無論直接或間接)項下或在 項下的任何職責或義務，(F)應收款池收款在任何時間與借款人或任何Elanco實體的其他資金混合，(G)(A)任何發起人託收賬户不受發起人賬户控制協議約束，(B)託收賬户銀行未能遵守任何發起人賬户控制協議的條款，(C)託收賬户銀行終止任何發起人賬户控制協議，或(D)行政代理人根據任何發起人賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何金額(包括賠償)，(H)行政代理人根據任何凍結賬户協議應向託收賬户銀行支付的任何金額，該賠償根據該凍結賬户協議服務機構也負有責任，或(I)違反附件III第1(Dd)節的陳述或附件IV第1(X)節的契諾，以及借款人根據第1.9節承擔的任何責任； 但是，不包括：(A)由有管轄權的法院最終裁定為因受補償方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的賠償金額；(B)因有關債務人的破產或無力償債、缺乏信譽或其他財務能力而應收的應收款；(C)税收方面的賠償金額(上文具體列舉的税款或代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税款除外)；但本句 不得限制借款人或服務商的責任，或限制任何受補償方對借款方或服務商的追索權 ，否則借款方或服務商將在本協議項下特別規定支付的任何金額。任何賠償金額應由服務機構在當事人提出書面要求後十(10)個工作日內支付給適用的受賠方或借款人，併合理詳細地説明金額的計算和要求的依據。本第3.2節中包含的服務商協議 在任何擔任服務商的人員更換或終止後仍然有效 ，涉及該人作為服務商而產生的任何賠償金額。

第四條

管理 和收藏

4.1.服務商的          任命 。

(B)          應根據本第4.1節的規定，由不時被指定為服務商的人員進行池應收款的維修、管理和收取。在行政代理向Elanco發出以下句子中規定的指定新服務機構的通知 或直到該服務機構根據第4.1條辭職之前， Elanco被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。借款人、行政代理、每個貸款機構代理和每個貸款機構在此確認並同意該指定。在終止事件發生期間，行政代理可(或在所需貸款人的指示下)指定任何人(包括其本人)為服務機構，以接替Elanco或任何繼任服務機構，但在每種情況下，這樣指定的人員 應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

(C)          在第4.1(A)節規定的指定繼任服務商後，Elanco同意以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議下的服務商的活動 ，以便於將此類活動的執行轉移到新的服務商，並且Elanco應(自費)與該新服務商合作並協助其實現此類轉換。此類合作應包括訪問和轉讓記錄，並由新服務機構使用收取應收賬款和相關擔保以及任何其他借款人抵押品所合理需要的所有許可證、硬件或軟件。

(D)          Elanco 確認借款人、行政代理和每個貸款方集團的每個成員都依據Elanco的協議 作為本協議項下的初始服務商來決定執行和交付本協議。因此，Elanco同意在沒有行政代理和每個貸款人事先書面同意的情況下， 不會辭去服務機構的職務。

(E)          服務機構可將其在本協議項下的全部或任何部分職責和義務委託給任何分服務機構(每個“分服務機構”)； 但在每次轉授時，(I)該分服務機構應以書面形式同意履行根據本合同條款如此轉授的服務機構的職責和義務，(Ii)該服務機構應繼續對借款人、每個出借人、行政代理和每個出借機構代理人履行所轉授的職責和義務負主要責任，(Iii)借款人、行政代理機構和每個出借人集團的每個成員有權在履行該等職責和義務時只向服務機構負責(不得重複)，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時終止該協議，方法是通知服務機構其終止該協議的意願(該服務機構應向該附屬服務機構發出適當的通知)；及(V)如果 任何此類授權是授予Elanco關聯公司以外的任何人，則行政代理和所需貸款人應事先書面同意該授權。

第4.2節.服務商的          職責 (A)服務機構應根據本協議、所有適用法律以及信用證和收款政策，採取或促使採取一切合理必要或適宜的行動，管理和收取每個應收賬款池，並按照本協議、所有適用法律以及信用證和收款政策，以合理的謹慎和勤勉態度，在任何情況下，不少於其在管理和收集其自身資產時所使用的謹慎和勤勉，並應負責遵守本協議中規定的適用於其的報告要求。在根據第一款匯款之前，服務機構應將借款人和貸款人各自有權獲得的收款金額留在借款人和貸款人的賬户中。服務機構可以根據信用證和託收政策，更改、修改或以其他方式修改任何應收款池的條款； 但條件是，如果任何此類變更、修訂或修改將導致此類應收賬款池不再是合格應收賬款，並因此導致貸款總額超過借款基數，則借款人 應被視為已收到該等應收賬款的收款，其金額應等於(X)該應收賬款池的未償還餘額 和(Y)減少該超出金額所需的金額中的較小者；此外，如果存在終止事件或未到期的終止事件，並且Elanco仍擔任服務商，則Elanco只有在服務商善意地相信此類變更、修改或修改將使收款最大化的情況下，才可按照其習慣程序和過去的慣例進行此類變更、修改或修改(如果存在終止事件，則需得到行政代理和所需貸款人的事先書面批准)。服務機構應根據借款人和行政代理各自的利益，為借款人和行政代理(為貸款人和個人的利益)保管與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)。儘管本協議有任何相反規定，但在終止事件發生期間，行政代理可指示服務機構(無論服務機構是Elanco 還是任何其他人)啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何應收款池，或取消或收回任何相關擔保。

(B)          服務機構在本合同項下的義務應在最終支付日期終止(如果早於行政代理指定繼任服務機構的日期，或服務機構根據第4.1(A)或 (C)條辭職生效之日，視情況而定)。

終止合同後，服務機構應立即將借款人先前提供給服務機構的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

第4.3節          收款 帳户安排。在截止日期或之前，根據附件II第1節的規定，(A)借款人應已與相關收款賬户銀行簽訂凍結賬户協議，並已將每份協議副本交付行政代理機構，以及(B)發起人應已與相關收款賬户銀行簽訂每個發起人賬户控制協議，並已將每份此類協議副本交付行政代理機構。在 停止銷售事件或現金觸發事件發生或終止事件發生期間，管理代理可以， 或在所需貸款人的指示下，在任何時間向任何託收賬户銀行發出通知(“獨佔控制通知”)，表明管理代理正在行使其根據任何受阻賬户協議或任何發起賬户控制協議(視情況而定)規定的權利，以進行以下任何或所有操作：(I)將此類託收賬户的獨家控制權轉讓給管理代理(代表其自身，(I)根據行政代理的指示將借款人抵押品的收益(包括收款)轉移至另一賬户，而不是存入該收款賬户；及(Iii)採取任何凍結賬户協議或任何發起人 賬户控制協議允許的任何或所有其他行動；但上述第(Ii)款所述金額應繼續根據第1.4節和第4.7節適用；但行政代理同意在提供與現金觸發事件相關的獨家控制通知之前，提供五(5)個工作日的事先書面通知，除非已發生停止銷售事件或已發生終止事件並仍在繼續。行政代理人和貸款人特此同意，行政代理人不得根據受阻賬户協議或發起人賬户控制協議交付獨家控制通知或類似通知，除非已發生停止銷售事件或現金觸發事件，或已發生終止事件並仍在繼續，且僅就終止事件或現金觸發事件而言，如果在 此時(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)在任何時間獨家控制通知或類似通知有效，則獨家控制通知或類似通知有效。行政代理應遞交通知，撤銷該排他性控制通知或類似通知。借款人特此同意，如果行政代理人在任何時候採取前述句子中規定的任何 行動，行政代理人應對所有聯營應收賬款的收益(包括收款)擁有排他性控制(代表其自身、出借人代理人和出借人)，借款人在此進一步同意採取行政代理人可能合理地要求轉讓該控制權的任何其他 行動。服務機構特此同意，如果行政代理機構在任何時候對發起人託收賬户採取第4.3節規定的任何行動，則行政代理機構有權(代表其自身、出借人代理和貸款人)指示該發起人收款賬户中所有集合應收款的收益(包括 收款)，並且服務機構在此進一步同意採取行政代理機構可能合理請求轉讓此類權利的任何其他行動。借款人或服務商收到的應收賬款的任何收益(收款賬户除外)應立即(但無論如何在兩(2)個工作日內)匯至收款賬户，或在發生停止銷售事件或現金觸發事件時，或在任何終止事件發生時，匯入由管理代理以書面指定的賬户。根據第6.9節的規定終止本協議後，行政代理應採取借款人或服務機構合理要求的行動，終止並解除其對被凍結賬户或任何發起人託收賬户的所有權利、所有權、權益和控制權。

第4.4節          強制執行 權利。(A)在終止事件存在期間的任何時間：

(I)            行政代理可指示借款人或服務機構將借款人或服務機構在集合應收款中的權益通知各債務人，該通知應指示將此類集合應收款項下的所有應付款項直接支付給託收賬户或行政代理或其指定人(代表該貸款機構)，並在行政代理、借款人或服務機構(視情況而定)發出此類指示後，指示借款人或服務機構向借款人或服務商發出通知。應發出通知，費用由借款人承擔；但如借款人或服務機構(視屬何情況而定)未能通知並指示每一債務人，行政代理(費用由借款人承擔)可通知並指示債務人；

(Ii)          行政代理可請求借款人和服務機構，並應此請求，借款人和服務機構應(A)收集收集集合應收款和相關擔保所合理需要或需要的所有記錄，並在行政代理選定的地點將這些記錄提供給管理代理或其指定人(代表其自身、貸款機構和貸款機構)，(B)採取商業上合理的努力以獲得同意，以將許可證轉讓給新的服務機構，收集集合應收款及相關證券所合理需要的所有軟件，並將該等軟件交付給行政代理人或其指定人(代表其本人、出借人代理人和出借人)，以及(C)以行政代理人可接受的方式分離其不時收到的構成與集合應收款相關的收款的所有現金、支票和其他票據，並在收到後立即將所有此類現金、支票和票據匯給行政代理人或其指定人，並立即將所有該等現金、支票和票據與正式背書或正式籤立的轉讓文書一起匯給行政代理人或其指定人；

(Iii)         根據第4.3節的規定，管理代理可以根據任何受阻帳户協議或發起人帳户控制協議行使任何補救措施。

(4)         行政代理可以(或在所需貸款人的指示下)替換當時擔任服務者的人；以及

(V)          行政代理可根據應收款銷售協議向發起人或履約擔保人收取任何應收款項。

(B)          借款人和服務機構的每個人在此授權行政代理機構(代表每個貸款人集團)，並不可撤銷地指定行政代理機構為其事實代理人，具有完全的替代權和完全的權力來取代借款人和服務機構，這一任命與利息相結合，並且只能在終止事件存在期間由行政代理機構行使。根據行政代理的決定，以借款人和服務機構的名義並代表借款人和服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有借款人抵押品下的任何和所有金額或部分，包括在 支票和其他代表收款的文書上背書借款人或服務機構的姓名，並強制執行借款人抵押品和相關合同。儘管第(B)款中有任何相反的規定，但如果事實代理人採取的任何行動被證明是不充分的或無效的，則根據前一判決授予該事實代理人的任何權力均不會使該事實代理人承擔任何責任，也不會以任何方式賦予該事實代理人任何義務，除非具有司法管轄權的法院最終裁定 是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的。

第4.5節。埃蘭科的          職責。(A)Elanco在此不可撤銷地同意，如果Elanco在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應作為服務機構的數據處理代理(如果當時的服務機構提出請求)，並以這種身份執行管理集合應收款及其收款的 數據處理職能，其方式與Elanco擔任服務機構時進行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向Elanco支付其合理的自付費用和費用。

第4.6節.          維修費 (A)應向服務商支付的費用等於維修費費率乘以每日平均應收賬款餘額的乘積。應通過第1.4(D)條規定的分配或第1.4(C)條規定的分配支付應計維修費。

(B)          如果服務機構不再是Elanco或其附屬公司，則服務費應為：(I)根據第(A)款計算的金額，以及(Ii)經後續服務機構和行政代理協議確定的替代金額。

第4.7節.          在獨家通知後發佈 。除本協議規定的每日應收賬款報表和每週應收賬款報表外，行政代理在現金觸發事件發生後的任何時間交付獨家控制通知，服務機構(代表借款人)可在任何工作日向行政代理提交截至前一工作日營業結束時的每日應收賬款報表 或每週應收賬款報表。行政代理收到此類應收賬款每日報告或每週應收賬款報告後，應立即審核此類每日應收賬款報告或每週應收賬款報告 ，以確定該應收賬款每日報告或每週應收賬款報告是否構成合格報告；前提是在下午2點後交付的任何應收賬款每日報告或每週應收賬款報告。任何工作日的東部時間應視為已在下一個工作日交付。如果此類每日應收賬款報告或每週應收賬款報告構成合格報告，只要該日不是終止日，行政代理應立即從收款賬户中向借款人或其指定的受讓人匯款，如果行政代理未交付排他性控制通知，服務機構將被允許根據1.4(B)(I)(B)款發放的金額。就本條款(A)而言，“合格報告” 是指滿足下列條件之一的任何應收賬款日報表或週報：(A)此類應收賬款日報表或每週應收賬款報表規定貸款總額不超過借款基數，以及(B)此類 應收賬款日報表或每週應收賬款報表是從緊接前一個營業日開始計算的。行政代理根據第4.7條向借款人支付的任何現金 ，對於本協議和任何其他交易單據下的所有目的而言，應構成解除。

第五條

特工們

第5.1節.          任命和授權。(A)每一貸款人和貸款人代理人特此不可撤銷地指定並指定荷蘭合作銀行紐約分行為本協議項下的“行政代理人”，並授權行政代理人採取授權行政代理人採取的行動和行使授予行政代理人的權力，並行使其他合理附帶的權力。行政代理應以其名義為每個貸款人的利益按比例持有借款人抵押品的擔保權益。除本協議明確規定的責任或與任何貸方或貸方代理之間的任何信託關係外，行政代理不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為本協議，或以其他方式對行政代理承擔任何義務或責任。行政代理不承擔、也不應被視為已承擔與借款人或服務機構之間的任何義務或信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件 有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動。

(B)          每一貸款人在本協議的簽名頁或轉讓協議中不可撤銷地指定和指定被指定為該貸款人集團的貸款人代理的相應機構，根據該轉讓協議，該貸款人成為本協議的一方，並且每個 授權該貸款人代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予該貸款人代理的權力和職責(如果有的話)，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議中有任何相反的規定，除本協議明確規定外，任何貸方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何貸方或其他貸方代理或行政代理之間的任何受託關係，且該貸方代理一方的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對該貸方代理不利。

(C)          ，除本協議另有明確規定(以及第5.9條規定的同意權除外)外，本條款第五條的規定僅為貸方代理人、行政代理和貸款人的利益，借款人和服務機構均不享有本條款第五條任何規定項下作為第三方受益人或其他方面的任何權利， 但本條第五條不影響任何貸款人代理人、根據本協議的其他規定，行政代理或任何貸款人可能必須向借款人或服務商提供服務。此外，任何貸款人不得作為第三方受益人或在本協議任何規定下對並非該貸款人的貸款人代理人享有任何權利 。

(D)          在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為出借人和出借人代理人的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或服務機構或其任何繼承人和受讓人之間或為借款人或服務機構 承擔的任何義務或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個貸方代理應僅作為其各自貸方的代理，不承擔也不應被視為與借款人、服務商、任何其他貸方、任何其他貸方代理或行政代理或他們各自的任何繼承人和受讓人 承擔任何義務或代理或為借款人、服務商、任何其他貸款人、任何其他貸方代理或行政代理承擔任何義務或信託關係。

第5.2節.          職責的委派。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第5.3節          免責條款。貸方代理、行政代理或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或員工 均不對(I)經所需貸方(或在任何貸方代理的情況下，為其貸方集團中擁有該貸方集團總承諾的多數的貸方)的同意或指示而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在 中沒有該人的嚴重疏忽或故意不當行為。對於借款人、服務機構、履約擔保人、發起人或其任何附屬機構所作的任何陳述、陳述、擔保或其他陳述，行政代理不對任何貸款人、貸款人代理或其他人員負責，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)借款人、服務機構、履約擔保人、 發起人或其各自的任何關聯機構根據本協議或其他交易文件對其所屬一方(或任何合同)履行任何義務，或(Iv)滿足附件II中規定的任何條件。 行政代理沒有義務確定或詢問任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查借款人、服務機構、履約擔保人、發起人或其各自關聯機構的財產、賬簿或記錄。

第5.4節：代理商提供的          可靠性。(A)在所有情況下，每一放款代理人和行政代理人都有權依賴並應受到充分保護 ，依靠其認為真實和正確的任何文件或其他文字或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，由適當的人簽署、發送或作出。每個放款代理和行政代理在所有情況下都應完全有理由 未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或在任何放貸代理的情況下，是其放貸集團內擁有該放貸集團總承諾額的多數的放貸機構)的通知或同意，並保證其賠償。

(B)          在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人或所有貸款人代理人(視情況而定)的請求，在根據本協議採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的行動 應對所有貸款人、行政代理人和貸款人代理人具有約束力。

(C)          每個貸方集團內擁有該貸方集團多數承諾的貸方有權要求或指示相關的貸方代理代表該等貸方根據本協議採取行動或不採取行動。在所有情況下，該貸方代理應按照多數貸方的請求在本協議項下采取或不採取行動方面受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對該貸方代理的貸方集團內的所有此類貸方具有約束力。

(D)          ，除非貸款機構代理人或該貸款機構代理人聲稱代表其行事的任何貸款機構另有書面通知，否則本協議的每一方均可假定(I)該貸款機構代理人是為每個貸款人的利益行事的，而該貸款機構代理人在本協議“貸款機構代理人”的定義中被確定為“貸款機構代理人”，也是為了任何該等人士的受讓人或其他受讓人的利益。和(Ii)該放款代理人採取的每一項行動都已得到貸款人的正式授權和批准，而該放款代理人聲稱是代表放款人採取行動的。各出借人代理 及其出借人(S)應就撤換、辭職和更換該出借人代理人的情況和程序達成一致。

第5.5節          終止事件通知 。行政代理不應被視為知悉或通知存在任何終止事件或未到期終止事件，除非行政代理已收到任何貸款人、貸款代理、服務機構或借款人的通知，説明本協議項下已發生終止事件或未到期終止事件，並對此類終止事件或未到期終止事件進行了描述。行政代理收到此類通知後，應立即向各放貸機構發出通知，各放貸機構應立即向其相關貸方機構發出通知。如果貸方代理收到此類通知(並非來自管理代理)，則應立即通知管理代理。行政代理應根據所需貸款人的指示採取與終止事件或未到期的終止事件有關的行動(除非該行動另外需要所有貸款人的同意)，但在行政代理收到此類指示之前，行政代理可(但沒有義務)採取或不採取行政代理認為適宜且符合貸款人和貸款代理人最佳利益的行動。

第5.6節.關於管理代理、貸款代理和其他貸款人的          不信任 每一貸款人明確承認，行政代理、貸款代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、實際律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或任何貸款代理人此後採取的任何行為，包括對借款人、Elanco、服務機構、履約擔保人或發起人事務的任何審查，均不應被視為行政代理或該貸款代理(視情況而定)所作的任何陳述或擔保。每個貸方代表並向管理代理和貸款代理保證，在不依賴管理代理、貸款代理或任何其他貸款機構的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人、Elanco、服務機構、履約擔保人或發起人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信用進行自己的評估和調查，以及應收賬款和其自己訂立本協議的決定 ，在任何交易單據下的行動。除本協議明確要求交付的項目外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人代理提供有關借款人、服務機構、履約擔保人或發起人或其各自關聯公司的任何信息，這些信息歸管理代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有。

第5.7節          管理代理和附屬公司。每個貸款人、每個貸款人代理和行政代理及其各自的任何關聯公司都可以向借款人、Elanco、服務商、履約擔保人或發起人或其各自的任何關聯公司發放信貸、接受存款，並通常與借款人、Elanco、服務商、履約擔保人或發起人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、債務、實體或其他業務。關於行政代理人在借款人抵押品中的擔保權益，根據本協議，代表出借人各方，每個出借人代理人和行政代理人在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使與其不是該代理人相同的權利和權力，在適用的範圍內，術語“出借人”和“出借人”應包括每個出借人代理人和行政代理人以其個人身份。

5.8.          賠償。 每個承諾的貸款人應賠償行政代理(但僅以其行政代理的身份)及其高級管理人員、董事、員工、代表和代理人(在借款人、服務機構、履約擔保人或發起人未償還的範圍內，且在不限制借款人、服務機構、履約擔保人或發起人這樣做的義務的情況下)，按比例(根據其承諾)免除和承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、判決、 任何類型的和解、費用、開支和支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關， 無論行政代理人或該人是否應被指定為訴訟一方)，可在任何時間強加於行政代理人或行政代理人或該人，或由於 預期的任何交易或與之相關的任何交易的結果或與此相關的交易文件的執行、交付或履行(但不包括任何此類責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解)。費用、費用或支出 完全是由於行政代理人或由有管轄權的法院最終裁定的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)。

第5.9節.            後繼者 管理代理。行政代理人可在至少十(10)天通知借款人、貸款人和每個放款代理人後辭去行政代理人的職務。只有在其餘貸款人指定了繼任行政代理 ，並且在當時不存在終止事件的情況下，在借款人的同意下(如果該任命是給除現有貸款人或貸方代理之外的其他人)，並且已經接受了該任命，該辭職才會生效。一旦繼任行政代理接受其在本協議項下的任命，該繼任行政代理將繼承並被授予辭職行政代理的所有權利和義務， 辭職的行政代理將被解除其在交易文件中的職責和義務(如果有)。在 任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，關於其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第3.1和3.2節的規定以及本第V條的規定應對其有利。

第5.10節.          錯誤付款 。

(A)           如果 行政代理通知貸款方或代表貸款方收到資金的任何人(任何此類貸款方或其他接收方，a付款收件人)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(無論貸款方或代表其代表的其他付款接受者所知)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或本金、利息、費用、分配或其他方式的付款、利息、費用、分配或其他方式單獨或集體接收)。錯誤的付款“)並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款 應始終屬於管理代理的財產，並應由付款接收方分離並以信託方式為管理代理的利益而持有，而貸款方應(或，對於代表其收到此類 資金的任何付款接受方，應促使該付款接受方)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日， 向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款的金額(或部分)， 當日資金(以收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分)之日起至該金額以較大的聯邦基金利率和行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)           在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款方或代表貸款方收到資金的任何人， 在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理或其任何附屬機構就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理或其任何附屬機構發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款方或其他此類收款人以其他方式意識到在 每個案例中都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)             (A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；以及

(Ii)貸款方應(並應促使代表其收到資金的任何其他接收方)迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理機構，並(合理詳細地)通知行政代理機構其根據第5.10(B)節的規定如此通知行政代理機構。

(C)           每一貸款方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何交易文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或由行政代理從任何 來源向該貸款方支付或分配的任何款項，抵銷根據本協議上一(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(D)           如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額)(該未追回的金額，以及/或來自代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)，則在行政代理根據緊接的第(Br)(A)款提出要求後，退款錯誤 不足)，在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已將其墊款(但不是其承付款)轉讓給與該錯誤付款有關的行政代理(br}錯誤支付對班級的影響)金額等於錯誤付款退款不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的墊款(但不是承付款)的分配)，錯誤的付款不足分配“)按票面價值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署轉讓協議(或在適用範圍內，根據 將轉讓協議納入電子傳輸系統的參考協議)，且該貸款人應向借款人或行政代理人交付證明此類墊款的任何本票。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓， (Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(4)行政代理人可在《登記簿》中反映其對支付差額錯誤轉讓的墊款的所有權權益。行政代理 可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到此類出售的收益時，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應從出售此類墊款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人 (和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤的付款退回不足享有適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權 權利”)。

(E)           本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人的任何義務 ，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即 由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金構成。

(F)            至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)           每一方在本第5.10節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有借款人義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第六條

其他

6.1.            修正案， 等對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄，或借款人或服務機構對其任何離開的同意，除非由行政代理和所要求的貸款人簽署書面 ，如果有任何修改，則該修改、放棄或同意僅在指定的特定情況和特定目的下有效；但除非由直接受其影響的每個貸款人簽署，否則該等修訂或豁免不得(I)增加承諾貸款人的承諾，(Ii)減少貸款金額或其應計收益率(根據第1.11節的基準替換除外)或任何費用或本協議項下應支付的其他金額，(Iii)推遲就任何貸款金額或收益率或本協議項下應支付的任何費用或其他金額支付任何預定分配的任何日期。(Iv)更改“所需的出借人”的定義，(V)改變需要根據本6.1節或本協議的任何其他規定採取任何行動的出借人或承諾出借人的數量，(Vi)解除所有或基本上所有已根據本協議授予擔保權益的財產，(Vii)延長或允許延長終止日期(應理解，放棄終止事件不應構成終止日期的延長)， (8)更改“貸款總額”、“借款基數”、“合格應收款”、 “應收賬款淨額”或“要求準備金”或其中使用的任何定義的術語的定義，或(9)解除履約擔保人在履約擔保項下的任何義務或終止履約擔保。出借人、出借人代理或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為對其的放棄，也不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利而妨礙其他或進一步行使或 行使任何其他權利。

第6.2節.            通知， 等除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件通信)，並通過電子郵件或遞送方式發送或交付給本合同每一方，地址應在本合同簽字頁上其名稱下規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通知和通過電子郵件進行的通信在收到後即生效(如果收件人提出要求，應在收到書面副本後以第一類郵件發送；但此類通信在以電子方式收到時應視為已送達)，而通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。

第6.3節            繼任者和分配；參與；分配

(A)           繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除4.1(D)節另有規定外，未經行政代理機構和各貸款機構事先書面同意，借款人和服務機構不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

(B)           Participations。 除非本協議另有明確規定，任何貸款人均可向一人或多人(每個“參與者”)出售本協議項下為該貸款人的利益而參與的權益，而無需通知本協議的任何其他方。借款人同意， 每個參與者應享有第1.7、1.8和1.9節的利益(受其中的要求和限制，包括第1.9(D)和(I)節(應理解為第1.9(D)和(I)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)至 的相同程度，如同其是貸款人並已根據本節第(A)款通過轉讓獲得其權益； 但該參與者無權根據第1.7、1.8和1.9條 獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。該貸款人應對履行本協議項下的義務負全部責任，借款人、各貸款人代理和行政代理應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務。 貸款人不得與參與者達成協議，以限制該貸款人同意本協議的任何修改或同意的權利，但需要所有貸款人同意的除外。向參與者出售本協議項下的參與權益的貸款人，作為借款人的非受託代理人，僅為第6.3(B)節的目的，應在該貸款人保存的賬簿記項中記錄有權就此類參與權益獲得付款的每個參與者的名稱和金額(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或在每一種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。

(C)承諾貸款人的           轉讓 。任何承諾的貸款人可將其承諾的任何部分、其承諾的任何部分、其貸款的任何部分、其貸款金額或其在借款人中的權益，經借款人事先書面同意(不得無理扣留或拖延)轉讓給一個或多個人(每個人都是受讓人承諾的貸款人)、行政代理和相關貸款代理可接受的任何部分，如果當時不存在終止事件 ，且此類轉讓不是向另一個承諾的貸款人或承諾的貸款人或貸款代理的任何附屬公司轉讓，則應事先徵得借款人的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，根據本合同的補編 ，基本上採用附件D的形式，並經各方批准的任何更改(每個協議均為“轉讓協議”)，由每個受讓人承諾的貸款人、該轉讓承諾的貸款人、相關貸款人代理和行政代理以及借款人(如適用)簽署。一旦(I)簽署轉讓協議，(Ii)將轉讓協議的簽署副本交付借款人、貸款人代理和行政代理，以及(Iii)受讓人承諾的貸款人向轉讓承諾的貸款人支付商定的轉讓金額(如果有)，受讓人承諾的貸款人將在轉讓範圍內解除其在本協議項下的義務，該受讓人承諾的貸款人在所有目的下均應為本協議的承諾貸款人，並應享有本協議項下承諾的貸款人的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始 方一樣。轉讓承諾貸款人可分配給該受讓人承諾貸款人的承諾額應等於轉讓承諾貸款人的承諾額，無論為此支付的轉讓金額(如有)是多少。 轉讓協議僅在反映將該受讓人承諾貸款人增加為“承諾貸款人”以及由此產生的轉讓承諾貸款人承諾的任何調整所必需的範圍內才是本協議的修正。

(D)面向承諾貸款人和其他計劃支持提供商的           分配 。任何管道貸款機構可隨時將其貸款總額的任何部分、借款人抵押品或授予其貸款總額部分、借款人抵押品的參與權益 轉讓給一個或多個其相關的承諾貸款人或其他計劃支持提供商，以及本合同項下相應的權利和義務 。如果該管道貸款人向相關承諾貸款人或其他計劃支持提供商轉讓或授予任何此類權利或義務，則該轉讓或授予管道貸款人在此類轉讓範圍內應免除其在本協議項下的義務，並且該承諾貸款人或計劃支持提供商在所有目的下均應享有該轉讓或授予管道貸款人的所有權利和義務，如同其為原始管道貸款人一樣。借款人同意，本合同項下任何管道貸款機構的每個相關的承諾貸款機構和計劃支持提供商應有權享受第1.7條和第1.8條的利益。

(E)通過代理商執行           。在不限制根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，貸款人的權利可通過貸款人或其代理人(包括相關的貸款人代理和行政代理)強制執行。

(F)由管道出借人            其他 轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何管道貸款人轉讓、參與、授予其總貸款金額的任何部分或其任何實益權益的擔保權益或以其他方式轉讓， 借款人抵押品(或其部分)以及本協議項下的相應權利和義務，包括與其商業票據計劃相關的任何抵押品 代理人，以及(Ii)任何管道貸款人將其所有權利和本協議項下的義務完全轉讓給任何其他人。在轉讓後，該管道貸款人應免除本協議項下的所有義務和義務(如有)；但是，除非該受讓人(I)主要從事購買與本協議項下購買的資產類似的資產，(Ii)將轉讓管道出借人的出借人代理作為其出借人代理，並且(Iii)發行信用評級與轉讓管道出借人評級實質上相當的商業票據或其他票據，否則該管道出借人不得在未經其相關承諾貸款人的事先同意的情況下，轉讓其在本協議項下的權利；此外，條件是，如果不存在終止事件，則該管道出借人不得在未經借款人同意的情況下進行任何此類轉讓 ，條件如下：(I)向其抵押品代理人轉讓或授予與其商業票據計劃有關的擔保權益，(Ii)受讓人是由出借人代理管理的商業票據出借人，該受讓人發行的信用評級等於或高於出讓人出借人的信用評級的商業票據，或(Iii)本協議的任何其他出借人；此外，僅在新的或受讓的管道貸款機構已根據其定義第(B)款指定其“CP利率”的範圍內，除非借款人事先書面同意根據“CP利率”的定義(B)條款為該管道貸款機構指定的“CP利率” (這種同意不得被無理扣留或拖延)，否則該等管道貸款機構不得成為本合同的當事方。任何轉讓管道出借人應向任何受讓人交付一份轉讓協議，經雙方批准，並由該管道出借人和借款人(如果適用)正式簽署，將其在借款人中的權益的任何部分轉讓給其受讓人。該轉讓管道出借人應立即(I)將該轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的一切進一步行動，以證明受讓人對借款人抵押品的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道出借人在本合同項下的任何權利。將出讓管道出借人在借款人抵押品中的任何部分權益，連同本合同項下相應的權利和義務轉讓給受讓人管道出借人後，受讓人 應享有本合同項下有關該利息的所有權利。

(G)           美聯儲分配。任何貸方集團可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給任何聯邦儲備銀行，作為抵押品，以擔保該貸方集團對該聯邦儲備銀行的任何義務。此類轉讓可在 任何時間進行，無需就轉讓發出通知或承擔其他義務。

(H)            登記冊。行政代理應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人，在其辦公室保存一份交付給其並被其接受的每份轉讓協議的副本，以及一份記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的承諾、貸款金額和收益權利的登記冊(“登記冊”)，該登記冊應不時供借款人或任何貸款人查閲(但對於任何出借人，僅適用於該貸款人的登記事項及任何其他貸款人的名稱)在任何合理時間發出合理的事先通知。登記冊中的條目在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤(為避免懷疑， 明顯的錯誤應包括任何從計算表面上明顯的錯誤和任何明顯可證明的錯誤，即未能通過貸款人在本協議下額外墊款的貸款總額的增加來更新登記冊的錯誤)，協議各方應將其姓名記錄在本協議下的每個人視為本協議項下的貸款人。轉讓協議在登記到登記冊之前不會生效。

(I)            福利 計劃投資者。儘管本協議另有規定，任何貸款人在未經借款人事先書面同意的情況下，不得將其承諾的任何 部分或其在借款人的權益抵押品轉讓、轉讓或轉讓給(A)福利計劃投資者，或(B)在任何此類轉讓、轉讓或轉讓後轉讓給福利計劃投資者(控制人)。

第6.4節.            成本和費用。除根據第3.1條授予的賠償權利外，借款人還應應要求向行政代理人、每個貸款人和每個貸款人代理人支付與本協議和其他交易文件的準備、執行和交付相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用。除根據第3.1條授予的賠償權利外，借款人應應要求向行政代理、每一貸款人和每一放貸代理支付與(I)本協議或其他交易文件的管理(包括任何條款的修改或豁免)、(Ii)借款人以借款人名義向行政代理質押借款人抵押品(或其任何部分)的擔保權益有關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支。(Iii)行政代理在借款人抵押品中的權利的完善(和延續)，以及(Iv)行政代理和每個放貸代理代表自己或放貸代理所代表的放貸集團的任何成員執行借款人、服務機構、履約擔保人或發起人在應收賬款文件下或應收賬款池下的任何義務人的義務，包括行政代理、每個放貸機構和 每個放貸機構與上述任何一項或向行政代理提供諮詢的任何義務有關的合理律師費任何貸方代理和任何貸方在任何交易文件下的權利和補救措施，以及行政代理、每個貸方和每個貸方代理在強制執行或管理交易文件方面的所有合理成本和支出(包括律師費)。借款人 應向每個渠道貸款人償還該渠道貸款人與交易文件或擬進行的交易有關的所有合理和有據可查的成本和開支，包括與評級機構和律師有關的費用，以及代表其自身和該貸款機構 代理所代表的貸款人集團的每個成員的費用。借款人應在提出書面要求後十(10)個工作日內向適用的 人支付根據本條款6.4應支付的任何金額，併合理詳細地説明該金額的計算和該要求的依據。

第6.5節.            No 訴訟程序；付款限制。(A)本協議雙方同意，為了任何管道貸款人的私人或公開借貸債務的持有人的利益，在清償任何該等管道貸款人的所有私人或公開借貸債務後一(1)年零一(1)天 之前， 默許、請願或以其他方式直接或間接援引或導致任何管道貸款人援引 或針對任何此類管道貸款人的破產程序。

(B)           儘管本協議中有任何相反的規定，任何管道貸款人沒有或沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如果有的話)，除非(I)該管道貸款人已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還其票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該渠道貸款人可以根據管理該渠道貸款機構證券化計劃的計劃文件發行票據，為所有未償還票據和可自由支配墊款進行再融資(假設 此類未償還票據和可自由支配墊款在此時到期)，或(Y)所有票據和可自由支配墊款均已全額支付。根據《破產法》第101條或其他司法管轄區的任何類似法律，除非該管道貸款人滿足上述第(I)和(Ii)款的規定，否則該管道貸款人沒有支付的任何金額不應構成針對該管道貸款人的任何此類不足的索賠或義務。

第6.6節            機密性。借款人和服務商中的每一方都同意在與第三方的溝通中或在其他方面對本協議和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本協議可向 第三方披露，條件是：(I)根據書面保密協議，披露的形式和實質合理地令行政代理人滿意；(Ii)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中(但在適用法律允許的範圍內，應向行政代理人提供通知，行政代理人應有機會對該披露提出異議)；(Iii)應 任何對借款人或服務機構擁有管轄權的監管機構的請求或要求，或按適用法律的其他要求(包括借款人或服務機構確定為遵守聯邦或州證券法所必需或適宜的披露)， (Iv)在借款人或服務機構違反第6.6(A)條、(V)向董事、高級管理人員、股東、僱員、法律顧問、獨立審計師、附屬公司、評級機構、保險公司披露以外的情況下，此類信息變得可公開的範圍。再保險人和借款人或服務機構的其他專家或代理人，但借款人或服務機構應負責確保每個此等人員根據本第6.6節的條款對此類非公開信息保密，或(Vi)事先徵得行政代理人的書面同意。

(B)           行政代理、放貸代理和放貸機構的每個 同意對本協議和其他 交易文件(及其所有草稿)以及根據本協議和其他交易文件的條款獲得的關於借款人、發起人或集合應收款的任何信息保密，但行政代理和每個放貸代理 可向評級機構披露此類信息(I)(或發佈在美國證券交易委員會規則設想的僅對NRSRO開放的網站上)。 根據交易文件為交易提供融資的貸款人或潛在貸款人或其他投資者(包括貸款人或任何潛在貸款人)，或管道貸款人的任何抵押品託管人，條件是每個此等人員對此類非公開信息保密，(Ii)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何懸而未決的法律或行政訴訟中，(Iii)應對行政代理人、貸款人代理或貸款人或其任何附屬公司擁有管轄權的任何監管機構的請求或要求，或適用法律另有要求，(Iv)除非行政代理人、貸款代理人或貸款人違反本第6.6(B)或(V)條向僱員、法律顧問、獨立審計師、保險公司、再保險公司、附屬公司以及行政代理人、貸款代理人和貸款人(視情況而定)的其他專家或代理人(視情況而定)披露，否則此類信息可公開獲得，前提是行政代理人、貸款代理人或貸款人(視情況適用)應負責確保每個此類人員根據本第6.6節的條款對此類非公開信息保密。儘管有上述規定，借款人和服務商在此授權每個行政代理和承諾的貸款人及其各自的關聯公司 包括本協議和其他交易文件所規定的交易的存在、規模和主要條款(以及借款人、服務商和行政代理或該承諾的貸款人的名稱和各自的角色，視情況而定)，以開展和營銷其業務。

(C)           儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定， 在不違反適用證券法的範圍內，本協議各方(以及每一方的僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露，但不受任何限制。交易文件以及提供給此類當事人的所有與此類税務處理和税務結構有關的材料(包括意見或其他税務分析)所設想的税務處理和税務結構(如《國庫條例》1.6011-4節中所定義的)。

第6.7節.管轄法律和管轄權的            。(A)本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402節，但不考慮其任何其他法律衝突條款)的管轄，並按照紐約州法律進行解釋，但在以下範圍內除外： 借款人抵押品中行政代理人或任何貸款人的利益的完善或優先受紐約州以外的司法管轄區法律管轄。

(B)           任何與本協議有關的法律訴訟或程序均可在紐約州或美國紐約州南部地區的法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方同意接受這些法院對其本身及其財產的非專屬管轄權。本協議各方不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能就本協議或與本協議相關的任何文件在該司法管轄區內提起的任何訴訟或訴訟，包括對場地的設置或基於不方便的理由而提出的任何反對。本協議雙方均放棄任何傳票、投訴或其他程序的面交送達，這些送達可通過紐約法律允許的任何其他方式進行。

第6.8節.            執行 與之對應。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為 正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真、電子郵件發送pdf的方式交付本協議簽字頁的簽署副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議或任何交易文件中的“簽署”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名或電子記錄的保存應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但以任何適用法律的規定為限，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第6.9節.            終止； 終止的存續。本協議將於最終付款日終止。第1.7、1.8、1.9、3.1、3.2、5.3、5.8、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10、6.15和6.16節的規定在本協議終止後繼續有效。

第6.10節          放棄陪審團審判 。在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他訴訟，本合同各方均放棄其各自的權利，對基於 或因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，本協議各方均同意放棄其各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第6.11節.          共享恢復 。各貸款人同意，如果它通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到任何根據本協議應支付或可追回的金額的任何追回，其比例大於根據本協議應收到的或以其他方式與本協議規定不一致的，則該追回的接受者應以現金形式購買欠其他貸款人的利息(作為退還預付款或其他)，不作任何陳述或擔保，但對該權益由該另一貸款人出售且不受該另一貸款人產生或授予的任何不利索賠的陳述和擔保除外。貸款人在這種回收中按比例參與所需的金額。如果此後向收款人追回全部或部分此類金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不計息。

第6.12.          抵銷權 。在終止事件存在期間，每一貸款人被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)抵銷、挪用和應用(無需提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知)借款人持有或欠借款人的任何存款和任何其他債務(包括該貸款人的任何分支機構或代理機構)，或用於抵銷借款人在本合同項下欠下的金額(即使是或有或有的或未到期的)。

第6.13節          完整的 協議。本協議和本協議項下要求交付的其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的和本協議標的有關的此等人士之前或同時達成的所有協議和諒解，無論是口頭的或書面的。

第6.14節.          標題。 本協議及任何附件、附表或附件中的標題和標題僅供參考，不應影響本協議或其解釋。

第6.15節          管道貸款人的負債。管道出借方在本協議項下的義務僅為此類管道出借方的公司義務。對於因本協議產生或基於本協議的任何義務或索賠，不得向任何管道貸款人的任何股東、 員工、高級管理人員、成員、經理、董事、代理人或公司註冊人追索，並且作為執行本協議的條件和代價，明確免除 相關管道貸款人違反其義務、契諾或協議的任何及所有此類個人責任；但是，第6.15節並不免除任何此等人士因其自身嚴重疏忽、故意不當行為或非法行為而可能承擔的任何責任。

第6.16節          貸款人 對負債進行分組。每個貸方代理、行政代理和每個貸方在交易文件下的義務 僅為此人的公司義務。除非因行政代理人、任何貸款代理人或任何貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠，否則借款人或服務商或任何其他人不得就任何違反合同的索賠或任何其他責任理論因本協議或任何其他交易文件或任何行為而產生或與之相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向行政代理人、任何貸款代理人或其各自的附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師或代理人提出索賠。與之相關的不作為或者發生的事件；借款人和服務商特此放棄、解除和 同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第6.17節          確認和同意受影響金融機構的自救。儘管任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)           適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他交易文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁面如下]

本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。

證物一

定義

1.             定義了 個術語。在本協定中使用的下列術語(包括附件、附表和附件)應具有以下含義 (此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。

“帳户觸發日期” 是指服務商在向管理代理提交的書面通知中指定為“帳户觸發日期”的日期，該日期應為發起人收款賬户除接收、持有和 匯款外不得用於任何其他目的的日期；前提是未發生終止事件或指定的未到期終止事件 並且截至該日期仍在繼續。

“管理代理” 具有本協議序言中規定的含義。

“預付款” 具有第1.1(A)節規定的含義。

“提前日期” 具有第1.1(A)節規定的含義。

“不利索賠” 指允許留置權以外的留置權。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的人” 具有第1.7(A)節規定的含義。

“附屬公司” 對任何人而言，是指在任何時間直接或間接由該人控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員；但就每個渠道貸款人而言，“附屬公司” 應指其有投票權的證券或會員權益的持有人(視情況而定)。如果某人直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導或引導管理層或該人的政策的權力，則該人應被視為受制於該人 。

“貸款總額” 指在任何確定日期，所有貸款人在該時間的未償還貸款總額。

“合計未償餘額”是指截至任何確定日，構成合格應收款的所有應收款的未付餘額之和。

“任何時間的總收益” 是指每個貸款人在該時間相對於每個此類貸款機構的貸款金額的應計和未付收益的總和。

“商定程序報告”是指商定程序報告，該報告應(A)包括行政代理和服務機構商定的程序、數據、報告和計算的樣本測試，以及(B)採用行政代理和貸款代理合理可接受的形式和實質。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“備用基本利率” 就任何貸款人而言，指不時生效的任何一天的浮動年利率，該利率在任何時間均應等於以下兩者中的較高者：

(A)          年利率，即《華爾街日報》刊登的年利率，即該日的美元“最優惠利率”；及

(B)          年利率高於最新聯邦基金利率0.50% 。

如果備用基本利率的計算結果為小於零(0)的備用基本利率，則備用基本利率在以下所有目的中均應視為零(0) 。

“替代利率” 指任何貸款人通過發行票據以外的方式為任何貸款金額(或其部分)提供資金的任何結算期的年利率，等於(A)該結算期的SOFR期限或(B)在以下情況下的年利率：

(I)             存在第1.10節或第1.11節中描述的任何 情形，或

(Ii)            按照“收益率”的定義終止按CP匯率計算收益率的結算期。

則在第(I)款的情況下，在該結算期的每一天，或在第(Ii)款的情況下，在上述終止後的第(B)款中，有效的備用基本利率(X)或(Y)。

“反腐敗法” 指適用於履約擔保人或其子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於任何Elanco締約方、其子公司或附屬機構與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編，第5311-5330條和第12美國法典第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用保證金” 具有貸款人費用函中規定的含義。

“受讓人承諾的出借人”具有第6.3(C)節規定的含義。

“轉讓協議” 具有第6.3(C)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、成本和開支及支出。

“可用期限” 指，截至確定日期，就當時的基準而言，如適用，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)否則，指參考基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率， 在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括隨後根據第1.11節(D)款從“術語Sofr術語”的定義中刪除的該基準的任何基準語。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“巴塞爾協議III” 指：

(A)            《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》、《巴塞爾協議三：操作反週期資本緩衝的國家當局指南》所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求--規則》中所載經修訂、補充或重述的《全球系統重要性銀行規則》；以及

(C)           巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議三”有關的任何進一步指導意見或標準。

“基準” 最初是指術語SOFR參考利率；前提是，如果關於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，在 範圍內，該基準替換已根據第1.11節(A)款的規定取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言，行政機構和借款人共同商定的替代基準利率 的總和，同時適當考慮(I)替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的基準的任何 市場慣例和(B)相關基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於以未經調整的基準 替換當時的基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(其可以是正的、負的 值或零)，在適當考慮(I)任何 選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法後，由管理代理和借款人共同商定。以相關政府機構適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法， 以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的：(A)在 “基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期，以及(Ii)該 基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)所有可用承諾書的日期；或(B)在“基準 過渡事件”的定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並宣佈為不具代表性的；但此類不具代表性 將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)款或第(B)款中，就任何 基準發生的適用事件發生時，將視為發生了基準 更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生： (A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用條款，永久或無限期；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調； (B)該基準(或該基準計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是：(br}在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)由該基準的管理人或其代表 的管理人或該基準(或其組成部分)的監管主管發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述 所述的公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的 日期(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用 期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在該 時間，沒有基準更換就本協議項下和根據第1.11節的任何交易文件 的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下和根據第1.11節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準之時。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃投資者” 指受ERISA第一標題第4部分規限的任何員工福利計劃、守則第4975節適用的任何計劃、或因任何此類員工福利計劃或計劃根據計劃資產條例投資於此類實體而其相關資產包括“計劃資產”的任何實體 。

“凍結賬户” 是指附表二所列借款人名下的存款賬户(該時間表可根據本協議條款不時修改)，並根據凍結賬户協議在託收賬户銀行開立，以收款為目的。

“凍結賬户協議” 是指借款人、服務機構、行政代理和適用的代收賬户銀行之間在截止日期時簽訂的某些“凍結賬户控制協議”，以及(Ii)借款人、服務機構、行政代理和代收賬户銀行之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的對方賬户控制協議，管理相關被凍結賬户的條款。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由一個單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人” 具有本協議序言中規定的含義。

“借款人抵押品” 具有第1.2(A)節規定的含義。

“借款人債務”是指借款人在本協議項下或與本協議或任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議擬進行的任何交易而產生的所有現有和未來的債務、償還債務以及其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、或到期的或即將到期的)，包括所有貸款金額和貸款收益。 根據交易文件到期或將到期的所有費用和所有其他金額(無論是關於費用、成本、費用、賠償或其他方面)，包括在任何破產程序啟動後對借款人產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，無論是否允許作為該程序中的索賠)。

“借款基數”指截至任何日期的金額，等於(A)截至該日期的應收賬款淨餘額減去(B)截至該日期的所需準備金 。

“借用基礎證書”指實質上符合附件A附表二所載格式的證書。

“借用請求” 具有第1.3(A)節規定的含義。

“破碎費”指(I)任何結算期，其收益率是參考SOFR期限計算的，而在該結算期內的貸款總額因任何原因而在每月結算日以外的任何一天減少，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第一條就任何墊款請求而指定的日期借款的範圍 ，如有，(A)(A)在該結算期內因受影響的貸款人與該結算期相關的貸款總額中的部分減少而產生的額外收益率(計算時沒有考慮任何中斷費用或根據其定義縮短的結算期的任何期限)超過(B)如果沒有進行此類減少(或在上述第(Ii)條的情況下，借款人未能借入或接受與借款人的任何此類融資請求相關的金額)，適用貸款人將其在總貸款金額中所佔份額(或借款人未能借入的此類 金額)所得的收益用於投資。受影響的貸款人應向借款人提交一份關於任何破碎費金額的證書(包括該金額的計算)，該證書在任何情況下都具有決定性和約束力，沒有明顯的錯誤。

“營業日” 指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但當用於術語SOFR時，術語“營業日”也應 不包括證券業和金融市場協會建議其 會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“股本”指任何人士的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物 (不論如何指定)，以及任何權利(可轉換為股本或可兑換為股本的債務證券除外)、認股權證或可交換或可轉換為該等股本或其他股本權益的任何權利(債務證券除外)。

“現金觸發事件” 指發生下列情況之一：

(A)            以下任何兩種或兩種以上情況的發生：

(I)          穆迪對履約擔保人的長期企業家族評級為B2或更低，或被撤回或暫停；

(Ii)          S對履約擔保人的長期本地發行人信用評級為B級或以下，或被撤銷或暫時吊銷；或

(Iii)惠譽對履約擔保人的長期發行人違約評級為B或更低，或被撤回或暫停；

(B)           截至任何財政季度最後一天的淨總槓桿率(定義見Elanco信貸協議)在Elanco信貸協議允許的最高淨總槓桿率(定義見Elanco信貸協議)的0.5倍以內，該最高允許淨總槓桿率(定義見Elanco信貸協議)於截止日期在Elanco信貸協議第6.11節中規定；或

(C)           截至任何財政季度最後一天的利息覆蓋比率(定義見Elanco Credit協議)低於(I)Elanco Credit協議允許的最低利息覆蓋比率(定義見Elanco Credit協議)的總和，該最高允許利息覆蓋比率(定義見Elanco Credit協議)於截止日期在Elanco Credit 協議第6.11節規定，加上(Ii)0.5x。

“控制變更” 指發生以下任何情況：

(A)            Elanco 不再直接擁有借款人100.00的已發行和未償還股本、會員權益和所有其他股權，沒有任何不利索賠；

(B)           履約擔保人應停止直接或間接擁有和控制Elanco的100%投票權和經濟權益；

(C)            任何 個人、實體或“集團”(《交易法》第13(D)或14(D)條所指者)，但不包括該個人、實體或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體。任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)應在任何時候獲得直接或間接受益的 履約擔保人的已發行表決權的投票權(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，該履約擔保人在選舉履約擔保人的董事會成員時擁有50.1%以上的普通投票權；或

(D)在           信貸協議下發生任何 根據Elanco信貸協議定義的控制變更。

“截止日期” 指2023年8月3日。

“法規”是指 經修訂並不時生效的1986年美國國內税法，以及根據該法規頒佈的任何規則和條例。

“託收賬户銀行”是指附表二所列持有一個或多個託收賬户的銀行或其他金融機構 ，或在行政代理事先書面同意的情況下，持有受阻止賬户協議或發起人賬户控制協議約束的託收賬户的任何其他銀行或金融機構 。

“託收賬户” 是指每個被阻止的賬户和每個發起人託收賬户。

“收款期” 指日曆月。

“應收賬款”指：(A)發起人、借款人、履約擔保人或服務機構為支付應收賬款賬款(包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)而收到的所有資金；或適用於與該等應收賬款有關的款項(包括出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該等應收賬款的人士所收回的貨品或其他抵押品或財產的保險付款及淨收益 )，(B)所有被視為已收取的款項 及(C)該等應收賬款及其相關保證的所有其他收益。

“承諾” 對於每個承諾的貸款人來説，是指該貸款人的百分比與計劃限額的乘積，該計劃限額代表該承諾的貸款人應承諾為本合同項下的墊款提供資金的金額。各承諾貸款人的承諾載於附表六，該附表可不時修訂。

“承諾貸款人”指在本協議簽名頁或任何轉讓協議中所列的渠道貸款人的每個人(或者，如果相關貸款人集團沒有管道貸款人，則作為唯一貸款人)。

“集中百分比” 是指(A)除以下(B)款規定的外，該債務人的正常集中百分比，以及(B)對於附表七所列的每個債務人(每一個都是“特別債務人”)，附表七中該特別債務人姓名旁邊所列的百分比(適用的“特別集中百分比”)；但條件是借款人和行政代理人可以通過在該附表中增加額外的債務人或增加任何特別債務人的特別集中百分比的方式，不時以書面商定更新附表七；此外，行政代理機構還可以在不少於五(5)個工作日的事先書面通知借款人的情況下，取消或降低對任何或所有特別義務人的特別集中百分比，如果發生任何這樣的取消，則應根據上文(A)款確定該特別義務人(S)的集中百分比。 如果任何其他債務人是或成為特別義務人的關聯方，特別集中百分比應同時適用於該債務人和該特別債務人，並應按照該債務人和該特別債務人是單一債務人的方式計算。

“管道出借人” 是指根據轉讓協議或以其他方式，作為本協議的一方、作為出借人或成為本協議的一方的每個商業票據管道。

“符合更改”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“結算期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求的時間或預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例， 行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“抵銷賬户” 是指應收賬款池的未償餘額被髮起人應付給相關債務人的相應應付賬款衝抵的餘額。

“合同” 就任何聯營應收款而言，是指任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書， 根據這些合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書產生聯營應收賬款，或根據該聯營應收款或債務人成為或有義務就該聯營應收款付款的證據 。

“合同攤薄”指，就任何應收款而言，由於發起人和適用義務人之間的合同安排而導致的此類應收款餘額的任何減少、註銷或調整，包括貿易營銷應計費用、折扣、數量回扣或數量折扣，在每種情況下均根據與該等應收款有關的合同產生。

“控制人” 指對借款人的資產擁有自由裁量權或控制權的任何人(福利計劃投資者除外)，或就該等資產(或該人的任何附屬公司(定義見該人的計劃 資產監管規定))以收費(直接或間接)提供投資建議的任何人。

“CP利率” 是指，對於任何管道貸款人和貸款金額任何部分的任何結算期：(A)相當於適用貸款機構確定的加權平均成本的年利率，包括配售代理和交易商的佣金和費用、與該管道貸款機構收到相應資金的日期以外的日期到期的該管道貸款機構票據產生的增量賬面成本、該管道貸款機構的其他借款(根據任何計劃支持協議除外)以及與發行分配的票據相關的任何其他成本。全部或部分由適用的貸款人代理提供資金或維持貸款金額的該部分(也可部分分配給該渠道貸款人的其他資產的資金)；但條件是，如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該結算期該部分貸款金額的“CP 利率”時，適用的貸款人代理人應對該組成部分使用將該貼現率轉換為等值年息的利率；此外，儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，借款人同意就任何結算期內由管道貸款人按CP利率提供資金的貸款金額的任何部分而應支付給管道貸款人的任何金額應包括相當於發行的未償還票據的面值部分的金額，該部分貸款金額與為資助或維持該部分貸款金額而發行的未償還票據的面值部分相對應，該部分貸款金額與用於支付為該部分貸款金額提供資金或維持該部分貸款的到期票據的利息部分相對應。如果該管道貸款人在該到期票據到期日或之前未收到與該利息部分有關的利息支付(就上述目的而言，該債券的“利息部分”等於該管道貸款人從發行債券中收到的淨收益與其面值的差額)，但如該等票據以計息方式發行，其“利息部分”(br}將相等於該等票據到期時應累算的利息)或(B)在轉讓協議中指定為該等管道貸款人的“CP利率” ，而該人根據該轉讓協議成為本協議的管道貸款人並經借款人書面同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。如果CP 比率的計算結果是CP比率小於零(0)，則就以下所有目的而言，CP比率應被視為零(0)。

“信用證和託收政策”是指發起人和服務商在截止日期生效的應收款信用證和託收政策和做法，如附表一所述，並根據應收款銷售協議和本協議進行了修改。

“每日應收賬款報告”是指除借款人、行政代理和服務商另有約定外，以每月應收賬款報告的形式編制的有關聯營應收賬款和本協議擬進行的交易的報告。

“未償還天數” 指在任何指定收款期內，截至該指定收款期最後一天計算的天數，等於(A)三十(30)乘以(B)除以(I)截至該指定收款期最後一天的應收賬款餘額總額除以(Ii)在該指定收款期內產生的應收賬款餘額餘額。

“債務”是指：(Br)(一)借款負債；(二)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務；(三)除應付帳款和在正常業務過程中產生的應計負債以外的支付財產或服務的延期購買價款的債務；(四)租賃項下承租人的義務，按照公認的會計原則，這些義務應當或應該記錄為資本租賃；(五)直接或間接擔保項下的義務，以及購買或以其他方式收購的義務(或有或有)，或以其他方式保證債權人不會因上述第(I)至(Iv)款所指的其他類別的損失、債務或債務而蒙受損失。

“被視為收款” 在第1.4(E)(Ii)節中有定義。

“違約利率” 是指在任何確定日期，年利率等於(I)2.00%加(Ii)在該日期有效的備用基本利率 。

“默認比率” 指，就任何指定收款期而言，截至該指定收款期最後一天的比率(以百分比表示，向上舍入至最接近的百分之一1/100)等於(I)在該指定收款期內成為違約應收款的所有應收賬款的未償還餘額合計除以(Ii)在該指定收款期之前五(5)個指定收款期結束的指定收款期內產生的所有應收賬款的未償還餘額。

“應收賬款違約”是指(A)任何付款或部分付款在付款原定到期日後九十(90)天內仍未支付的應收賬款，(B)債務人正在進行破產或破產程序，或(C)根據信貸和收款政策，已經或應該作為無法收回而註銷。

“拖欠比率” 指，就任何指定收款期而言，截至該指定收款期最後一天的比率(以百分比表示，向上舍入至最接近的L/100 1%)等於(I)截至該指定收款期前四(4)個指定收款期的所有應收賬款餘額除以(Ii)在該指定收款期前四(4)個指定收款期結束的指定收款期內產生的所有應收賬款的未償還餘額合計。

“拖欠應收賬款” 是指(A)任何付款或部分付款在付款原定到期日後六十(60)天內仍未支付，且不屬於違約應收賬款的應收賬款。

“攤薄” 指在任何指定的收款期內，相當於在該指定收款期內因任何攤薄因素而導致的應收賬款餘額的合計減少額。

“稀釋係數”是指信用、取消、債務免除、賬單調整、現金、數量和其他折扣、扣減(包括與税款有關的)、追溯定價、保修、津貼、爭議、回扣、退款、退貨、缺陷、拒收、退回或收回的貨物，以及其他津貼和調整(包括任何特別或其他折扣或任何對賬，以及債務人就該債務人的任何索賠進行的任何抵銷)。不論該等索償是否源於同一或相關交易或不相關交易) 導致應收賬款池未償還餘額減少的其他原因，不包括(I)運用現金收款以減少應收賬款池未償還餘額，或(Ii)因相關債務人破產、無力償債、缺乏信譽或無力支付該等應收賬款池而導致應收賬款池未償還餘額減少 。為免生疑問，前述第(Ii)款不適用於因相關債務人不願付款而導致的應收賬款餘額的減少，而不適用於該債務人的破產、資不抵債、信用缺失或財務無力支付。

“攤薄比率”是指，就任何指定收款期而言，於該指定收款期的最後一天計算的比率(以百分比表示，向上舍入至最接近百分之一的百分之一 )，除以(I)最近結束的指定收款期內產生的所有集合應收賬款的未償還餘額 除以(Ii)截至該日的所有集合應收賬款的未償還餘額。

“攤薄比率” 指，就任何指定收款期而言，指截至該指定收款期最後一天的比率(以百分比表示，向上舍入至百分之一最接近的百分之一)，計算方法為：(I)該指定收款期的應收賬款攤薄總額(合同攤薄除外)除以(Ii)在該指定收款期之前一(1)個指定收款期結束的指定收款期內產生的所有應收賬款的未清償餘額合計。

“稀釋準備金下限”是指在任何確定日期，(A)截至該日的應收賬款淨餘額乘以(B)截至該日的最低稀釋準備金百分比的乘積。

“稀釋峯值” 是指截至任何指定收集期的最後一天，在該日結束的前十二(12)個指定收集期內的最高稀釋比率。

“可自由支配的預付款” 指為償還到期票據而向管道貸款人提供的無擔保可自由支配預付款。

“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“動態攤薄準備金”是指在任何確定日期，(A)截至該日的應收賬款淨餘額乘以(B)截至該日計算的動態攤薄準備金百分比的乘積。

“動態稀釋 保留百分比”是指，對於任何指定的收款期，自該指定的 收款期的最後一天起計算的下列數字：

[(SF X ED)+((DS-ED)x(DS/ED))] x DHR

其中：

SF=應力因數；

Ed=預期稀釋度；

DS=稀釋尖峯；及

DHR=稀釋層比率 。

“動態損失準備金”是指在任何確定日期，(A)截至該日的應收賬款淨餘額乘以(B)截至該日的動態損失準備金百分比的乘積。

“動態損失準備金百分比”是指，對於任何指定的收款期，截至該指定收款期的最後一天計算的乘積 (I)前十二(12)個指定收款期的最高三個月平均違約率乘以(Ii)損失水平比率乘以(Iii)壓力系數。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“Elanco” 指特拉華州的Elanco美國公司。

“Elanco信用協議”是指以履約擔保人為履約擔保人、Elanco為聯席借款人、 貸款人和開證行為不時當事人、高盛銀行美國分行為定期貸款管理代理和抵押品代理、摩根大通銀行為左輪手槍管理代理的履約擔保人之間的特定信用協議。

“Elanco Entity” 具有附件四所列借款人契約第(L)款所規定的含義。

“Elanco Party” 指借款人、發起人、服務商和履約擔保人。

“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子符號或程序，並由意圖 簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

“合格應收賬款” 指任何時候的應收賬款池：

(I)          債務人，其(A)是美國或加拿大的居民或根據法律組織，或在美國或加拿大設有首席執行官辦事處；(B)不是借款人、服務機構、履約擔保人或發起人的附屬公司；(C)不是自然人；以及(D)不受附件V(G)款所述類型的任何訴訟；

(2)          ，以美元計價，僅以美元支付，並根據受美國一州法律管轄的合同產生；

(3)          ，具有規定的到期日，且規定到期日不超過開具應收款發票之日後120天，且未規定到期日已被更改、延長或重新老化；

(4)在發起人的正常業務過程中產生的          ；

(V)根據具有充分效力和效力的合同產生的          ，該合同是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行；

(Vi)在所有實質性方面符合所有適用法律的          ；

(7)          ， 不是任何主張的爭議、抵銷、反索賠、扣留、抗辯、反索賠或其他索賠的標的，也不是因發起人出售庫存而產生的，而該庫存受到任何尚未解除的不利索賠的約束；

(Viii)符合信用證和託收政策要求並符合信用證和託收政策要求的          ，合同中與應收款有關的付款和其他條款與發起人所在行業和應收款類型的習慣條款一致；

(Ix)因貨物的銷售和裝運完成而產生的          (該等貨物在確定日期時不受匯票的約束)，並持有、開單但不發貨、保證銷售、銷售和退貨、憑批准銷售或按進度開單，寄售或類似安排) 由發起人(而不是由任何其他人全部或部分)或從提供服務中獲得的，並且發起人(而不是由任何其他人全部或部分)已就該等貨物或服務向有關義務人開具發票；

(X)          (A)不受發起人任何或有履行要求的約束，並且發起人已經滿足並充分履行了作為相關債務人付款的條件而要求發起人履行的所有義務，以及(B)根據規定發起人在此類應收款產生後的任何義務的合同不產生 ；

(Xi)自創建以來未對其進行修改或重組的          ，但依照第1.4(E)節或第4.2(A)節允許的除外；

(Xii)          in ，在緊接轉讓給借款人之前，發起人擁有，在轉讓給借款人之後，借款人擁有良好的、可銷售的所有權，沒有任何不利索賠，並且可以自由轉讓，並且可以由發起人和借款人轉讓，而無需債務人的同意；

(Xiii)行政代理(代表其自身和其他貸款人的每一方)對其具有有效和可強制執行的第一優先權的          ，對其及其相關擔保和收藏品以及其他相關借款人具有完善的擔保權益，在每一種情況下均無任何不利索賠；

(Xiv)          ，其 構成《統一商法典》所界定的“帳户”，且無“文書”或“動產文件”(各按《統一商法典》所界定)作為證明；

(Xv)債務人不是違約應收款債務人的          ，其未清償餘額合計超過該債務人的所有應收款的未清償餘額的25.00%。

(Xvi)債務人不是(A)受制裁人或(B)在受制裁國家經營、居籍或有業務的          ；

(Xvii)僅就本協議而言的          ，即代表1940年《投資公司法》第3(C)(5)(A)節所指的商品、保險或服務的全部或部分銷售價格的應收賬款；

(Xviii)不是違約應收賬款的          ；

(Xix)          根據《應收款銷售協議》由發起人直接有效地轉讓給借款人的所有權利、所有權和權益；

(Xx)          出售或質押此類應收款不與任何適用法律相牴觸或衝突；

(Xxi)          ，其中 代表支付某筆款項的義務；

(Xxii)根據一份不包含任何條款的合同產生的          ，該條款不會對根據該合同產生的任何應收款的價值或可回收性造成實質性損害，該應收款是根據應收款銷售協議從發起人向借款人出售或轉讓的；

(Xxiii) 不代表(全部或部分)銷售税或其他税項，包括要求匯給政府當局的任何增值税的          ；

(Xxiv)對不徵收預扣税的付款進行預扣税(          )

(Xxv)          ，其債務人已被指示向託收賬户支付與其有關的所有款項。

儘管有上述規定且沒有重複， 只要應收賬款池未償還餘額的任何部分超過其任何攤薄的總和，該未償還餘額的超出部分應被視為合格應收賬款，但須滿足上文第(I)至(Xxv)款中所述的其他資格標準 。

“ERISA” 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何類似的後續法規， 連同其下的條例，在每種情況下均為不時有效。對ERISA章節的引用也指任何後續章節。

“ERISA附屬公司” 是指：(A)與借款人或任何Elanco方屬於同一受控公司集團(按《國税法》第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與借款人或任何Elanco方共同受控(按《國税法》第414(C)節的含義)的貿易或企業(不論是否合併)，或(C)僅為《ERISA》第302或303節或該法典第412或430節的目的而進行的貿易或商業活動，與借款人或任何Elanco方屬於同一附屬服務組 (符合《國內税法》第414(M)節的含義)的成員。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“超額集中金額”是指在任何確定日，為每個債務人計算的金額之和，等於(A)該債務人在該日符合條件的應收賬款的未清償餘額總額除以(B)該債務人在該日的集中百分比乘以(br})該日未清償餘額的差額(如有)之和。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“預期稀釋度” 是指截至任何指定收集期的最後一天，在該日結束的前十二(12)個指定收集期的稀釋比率的滾動平均值。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之相若且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、對其的任何條例或官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議、以及根據任何此類政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)對於每個貸款人集團來説，是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在緊隨其後的營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈， 行政代理從其選定的兩(2)傢俱有公認信譽的經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值。

“聯邦儲備委員會”指聯邦儲備系統的理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用函” 具有第1.5節中規定的含義。

“費用”具有第1.5節中給出的含義。

“最終支付日期” 指終止日期之後的日期，在該日期，借款人的貸款金額、收益率、手續費或其他借款人債務將不再未清償，且借款人根據任何交易文件欠任何貸款方的所有款項均應全額現金支付。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“公認會計原則”是指，在任何時候，公認的美國當時有效的會計原則。

“政府當局” 指任何國家或政府、任何州、超國家當局或其其他政治分支、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的機構或實體，包括任何法院，以及通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何個人。

“政府機關集中金額”是指在任何確定日期，(A)等於截至該日作為政府機關的所有債務人的合格應收賬款的合計未償餘額減去(B)乘以(I)2.00%的乘積， 乘以(Ii)該日的未償餘額總額

“增加的成本” 具有第1.7(A)節規定的含義。

“保證金金額” 具有第3.1節中規定的含義。

“受保障方” 具有第3.1節中規定的含義。

“獨立經理”是指下列自然人：(A)在其被任命為獨立經理之前的五年期間，以及在其繼續擔任獨立經理期間，不是：(1)借款人的僱員、董事、 借款人的成員、經理、合夥人或高級職員、Elanco或其各自的任何附屬公司(不包括其作為借款人的獨立經理以及與借款人或Elanco有關聯的任何其他特殊目的實體的獨立經理的服務)；借款人的客户或供應商、Elanco或其各自的任何關聯公司(不包括其作為借款人的獨立管理人提供的服務)；或(3)第(Br)(I)或(Ii)項所述個人的直系親屬的任何成員，以及(B)(I)具有參與結構性融資交易的實體的獨立董事、經理或合夥人的經驗，其章程文件要求該實體在同意對其提起破產或破產程序之前， 必須徵得該實體所有獨立董事、經理或合夥人的同意，或可根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律 提交申請救濟；(Ii)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗 這些實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務；及(Iii)在其正常業務過程中通過公認的專業獨立董事、經理或合作伙伴服務提供商作為獨立經理人提供服務 。

“破產程序” 就任何人而言，指(I)在任何法院或其他政府當局席前尋求宣佈其破產或無力償債的任何案件、訴訟或法律程序，或尋求清算、清盤、重組、審查、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整或債務的重整，(Ii)尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、 檢驗人、保管人或其他類似的官員，或(Iii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓，一般債權人或其任何相當部分債權人的資產重整、資產整理或其他類似安排；在每一種情況下，根據任何與破產、破產或重組有關的法律或債務人救濟(包括《破產法》)進行。

“法律”是指任何政府當局或其任何特定章節、部分或規定的任何行動、法規、同意法令、憲法、法令、指令、頒佈、發現、指導方針、法律、禁令、解釋、判決、命令、條例、政策聲明、公告、公佈、規章、要求、規則、法治、條約、公共政策規則、和解協議、法規或令狀。

“法定最終終止日期”是指終止日期後一(1)年的日期。

“貸款人” 指每個管道貸款人和/或每個承諾貸款人(視情況而定)。

“貸方代理” 指代表貸方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該貸方集團的貸方代理的每個人，或根據轉讓協議成為本協議一方的任何其他人。

“貸款機構組” 指(A)對於每個管道放貸機構、其相關承諾貸款機構及其相關貸款機構代理，以及(B)對於每個承諾貸款機構、該承諾貸款機構、其相關管道貸款機構(如有)及其相關貸款機構代理；但為免生疑問，任何貸款機構集團在任何時候不得擁有一(1)個以上承諾貸款機構。

“貸款人當事人” 指貸款人、貸款人代理人、受影響人、受補償方和行政代理人中的每一個。

“留置權”是指留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排。

“關聯 賬户”是指由託收 賬户銀行為履約擔保人、服務機構、發起人或其任何關聯機構維護的任何受控支付賬户、受控餘額賬户或其他存款賬户，並通過零餘額賬户連接或其他自動融資機制或受控餘額安排與任何託收 賬户鏈接。

“流動資金協議”指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向管道貸款人購買或向其墊付資產，或向管道貸款人購買資產，以向該管道貸款人提供流動資金。

“流動性提供者”是指根據流動性協議的條款向管道貸款人提供流動性支持的每家銀行或其他金融機構；不言而喻，承諾的貸款人也可以是流動性提供者。

“訴訟”是指就任何人而言，在任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構的任何法院、董事會、委託、機構或機構面前，或在任何仲裁員或仲裁員小組面前，針對該人的任何待決或威脅的訴訟、索賠、訴訟、要求、調查或程序。

“貸款”是指根據第1.1節指定為貸款的預付款，根據上下文的需要，可單獨或集體使用。

“貸款金額”是指在任何時候，就任何貸款人而言，(A)該貸款人根據本協議向借款人支付的與墊款資金有關的總額，減去(B)借款人根據本協議向行政代理申請減少該貸款人的墊款本金餘額的款項 (未因任何原因撤銷或退還)的總和；但是，如果貸款金額已根據上文(B)款通過任何分配而減少，並且此後該分配的全部或部分 被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則貸款金額應增加該被撤銷或退還的 分配的金額，如同其未被作出一樣。

“損失期比率” 是指在任何指定的收款期內，比率(向上舍入至最接近1%的1/100的百分比)，計算方法為指定收款期最後一天的 除以(A)1與(B)兩者中較大者的總和(X)於指定收款期內產生的所有應收賬款的未結存總額加上(Y)前四(4)個指定收款期內產生的所有應收賬款的未結存總額除以 (Ii)截至該日所有應收賬款的未結存總額。

“損失準備金下限” 指在任何確定日期，(A)該日的損失準備金下限百分比乘以 (B)該日的應收賬款淨額。

“損失準備金下限 百分比”指25.00%。

“重大不利影響”是指，就任何事件或情況而言，對以下各項產生重大不利影響：

(I)          服務機構、履約擔保人、發起人或借款人的業務、業務、財產、負債(實際的或有的)或狀況(財務或其他方面)。

(Ii)          服務機構、履約擔保人、發起人或借款人履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力；或

(Iii)          (A)任何交易文件的有效性或可執行性(包括行政代理或交易文件項下的出借方的權利或利益)，(B)行政代理人對借款人抵押品的任何重要部分的留置權的地位、存在、完善、優先權或可執行性，或(C)作為整體或其任何重要部分的集合應收款或任何其他借款人抵押品的有效性、可執行性或可收集性。

“最小稀釋度 保留百分比”是指(X)在指定收集期結束時結束的連續十二(12)個指定收集期內的平均稀釋比率乘以 稀釋水平比率的乘積。

“每月應收賬款報告”是指服務機構根據附件四所列服務機構契約第2(K)(4)節的規定，以附件C的形式向行政代理機構和每個貸款機構提供的報告。

“每月報告日期”具有附件四所列服務機構契約第2(K)(4)(A)節的含義。

“月結日期”指第二(2)日^發送)緊隨每個月報告日期之後的營業日。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“應收賬款淨額” 是指在任何時候，(A)截至該日的總未償餘額減去(B)截至該日的超額集中金額，減去(C)截至該日的其他扣除額，減去(D)政府的 授權集中金額的正差額。

“非排除税” 具有第1.9節中規定的含義。

“正常的集中百分比”是指：(A)對於任何債務人，(A)下列百分比中與之相對的較低者 S或穆迪目前給予該債務人的短期無擔保債務評級(如果有的話)(或在沒有任何此類評級機構的短期無擔保債務評級的情況下，目前由S或穆迪給予該債務人的長期無擔保優先債務評級(br})和(B)行政代理機構(在其 全權酌情決定權下)可能不時同意的較高百分比；但條件是，截至截止日期，行政代理人已根據前述條款(B)同意：(I)對於第IV類債務人中所有第IV類債務人中符合條件的應收款餘額合計最大的一個債務人，給予8.00%的正常集中百分比，(二)正常集中度為8.00%，適用於第四類債務人中符合條件的應收款餘額合計第二大的債務人 ；(三)正常濃度百分比為5.00%，適用於第四類債務人中符合條件的應收款餘額合計第三大的第四類債務人；此外，行政代理可在不少於五(5)個營業日前書面通知借款人，取消或減少根據上文(B)款(包括根據前一但書)給予任何債務人的任何百分比，在此情況下，該債務人(S)的正常集中百分比須根據上文第(A)款釐定。

為免生疑問， 若任何債務人沒有獲得S 和穆迪至少一家的短期無擔保債務評級或長期無擔保優先債務評級，則該債務人的正常集中百分比應等於上文(B)款所述的第IV類的正常集中百分比。如果債務人擁有S或穆迪的短期無擔保債務評級和長期無擔保債務評級，則短期無擔保債務評級將用於此定義。 如果債務人同時具有S和穆迪的短期無擔保債務評級，則較低的評級將用於此定義的目的 。如果債務人同時擁有S和穆迪的長期無擔保優先債務評級，則在本定義中將使用較低的評級 。

“票據”是指由任何管道貸款人發行或將發行的短期本票，用於為其全部或部分墊款或貸款額提供資金。

“國家統計評級機構” 是指被美國證券交易委員會指定為國家認可的統計評級機構的評級機構。

“債務人” 就任何應收款而言，是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“發起人” 指Elanco。

“發起人賬户控制協議”是指(I)在服務機構、行政代理機構和適用的收款賬户銀行之間、管理代理機構和適用的收款賬户銀行之間、以及(Ii)在行政代理機構、收款賬户銀行(如有需要)和服務機構之間，以行政代理機構、收款賬户銀行(如有需要)和服務機構之間的形式和 內容合理滿意的其他協議或質押契約，管理相關發起人收款賬户的條款。

“發起人收款賬户”是指本協議附表二所列的每個存款賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)。

“其他扣除” 是指發起人或其任何關聯公司欠任何債務人的所有債務的總額，包括保證金、抵銷賬户、未分配的貸項通知單、未分配的收款、因任何義務人購買產生任何應收賬款和其他類似項目的貨物而產生的應計回扣；但任何債務人的“其他扣除”的金額不得超過該債務人所欠的所有應收賬款的餘額總和。

“任何應收賬款池的未償還餘額” 指當時未償還的本金餘額，不包括任何逾期付款費用、拖欠費用 或延期或收取費用。

“參與者” 具有第6.3(B)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第6.3(B)節規定的含義。

“愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國， 公法107-56。

“付款通知” 具有第1.4(F)節規定的含義。

“養老金計劃” 指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章的約束 (ERISA第4001(A)(3)節定義的任何“多僱主計劃”除外)，借款人或Elanco (直接或間接通過ERISA的任何附屬公司)可能對其負有任何或有負債，包括因在之前五年內的任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主而產生的任何負債。或根據ERISA第4069條被視為簽約保薦人。

“百分比”指對貸款的任何確定：(I)對於初始貸款人集團，100%；(Ii)對於根據轉讓協議成為本協議一方的貸款人集團，其中規定的百分比為該貸款人集團的“受讓百分比”；以及(Iii)就貸款人而言，分別為該貸款人所屬貸款人集團的百分比與該貸款人所持貸款的百分比的乘積。由於該金額因貸方集團與受讓人簽訂的轉讓協議而減少，或因貸方集團與轉讓人簽訂的轉讓協議而增加。

“履約保證員” 指Elanco動物健康公司。

“履約擔保” 是指履約擔保人以行政代理人為受益人作出的日期為截止日期的某種履約擔保。

“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許留置權” 是指(I)以行政代理為受益人或(為貸款人當事人的利益)轉讓給行政代理的任何留置權；(Ii)僅就託收賬户中的現金存入而存在的任何銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權 ，但此類留置權不會根據凍結賬户協議或發起人賬户控制協議終止；以及(Iii)任何(Br)尚未到期和應付的税款留置權，或(Y)有關該等税款的債務正通過適當的訴訟程序真誠地進行爭議，並根據公認會計原則維持充足準備金的情況下。

“允許鏈接的賬户”是指本協議附表二所列的每個存款賬户(該時間表可根據本協議的條款隨時修改)。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃資產監管” 指經ERISA第3(42)條修改的美國勞工部監管條例2510.3-101節。

“應收款池” 指應收款池中的應收款。

“貸款額的一部分” 就任何貸款人及其相關的貸款總額而言，是指該貸款人蔘照特定利率基準為該貸款總額提供資金或維持的部分。

“計劃限額” 指300,000,000美元，因為根據第1.3(F)節的規定，該數額可以減少。對計劃 限額中未使用部分的引用應在任何時候指該時間的計劃限額減去該時間的總貸款額。

“計劃支持協議”是指幷包括由任何計劃支持提供商簽訂的任何流動性協議和任何其他協議，該協議規定：(A)為任何管道貸款人的賬户簽發一份或多份信用證，(B)為 發行一份或多份擔保債券，任何管道貸款人有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何圖紙，(C)任何渠道貸款人向任何計劃支持提供商出售由該渠道貸款人維持的借款人抵押品(或部分抵押品)，或(D)向任何渠道貸款人提供與該渠道貸款人的證券化計劃有關的貸款或其他信用擴展，以及根據該計劃發行的任何信用證、擔保債券或其他工具，但不包括適用貸款人代理提供的任何可自由支配的 預付款。

“計劃支持提供者” 指幷包括每個渠道貸款人、任何承諾的貸款人、任何流動性提供者和任何其他人(該渠道貸款人的任何客户除外)現在或以後根據任何計劃支持協議向該渠道貸款人提供信貸或承諾向該渠道貸款人的賬户或為其賬户提供信貸或向其購買產品。

“財產” 指(I)任何種類的財產或資產，不論位於何處，不論是不動產、非土地或混合財產、有形或無形財產或資產，以及(Ii)任何該等財產或資產的權利、所有權或權益或對該等財產或資產的權利、所有權或權益。

“採購終止 事件”具有應收款銷售協議第6.1節中所述的含義。

“Rabo營運資金解決方案”是指行政代理提供的幫助服務營運資金產品的在線平臺。

“荷蘭合作銀行”指荷蘭合作銀行紐約分行。

“荷蘭合作銀行貸款機構集團” 是指荷蘭合作銀行作為貸款機構代理的貸款機構集團。

“評級機構” 就任何貸款人集團而言，指為該貸款人集團內的管道貸款人發行的票據評級的S和/或穆迪的任何或全部機構。

“應收款” 指因發起人已出售或將出售的商品或存貨、或已提供或將提供的服務或服務而產生的、欠發起人或作為發起人受讓人的發起人或借款人的任何債務和其他義務(不論是否因履行義務而賺取)，或借款人或發起人從債務人或代表債務人獲得付款的任何權利，不論這些權利是否構成 賬户、動產紙或一般無形資產，幷包括支付任何財務費用、費用和其他費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他債務，包括債務和個別發票或協議所代表的其他債務，應獨立於由任何其他交易產生的債務和其他債務組成的應收賬款。

“應收賬款池” 指在任何時候，所有當時未償還的應收賬款在最終支付日期或之前根據應收賬款銷售協議構成借款人的資本，或由借款人購買或以其他方式收購。

“應收款銷售協議”是指借款人和發起人之間截止日期的某些應收款銷售協議。

“記錄”是指與聯營應收款、與之相關的任何擔保以及(在與借款人抵押品有關的範圍內)有關的所有合同和其他文件、書籍、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“登記冊” 具有第6.3(H)節規定的含義。

“監管變更” 具有第1.7(A)節規定的含義。

“相關證券” 是指任何應收款池：

(I)          借款人和發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有 權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的文件或所有權，與導致該等應收款池的任何銷售有關；

(Ii)          所有的擔保權益或留置權及受其約束的財產，該擔保權益或留置權及受其約束的財產不時聲稱可確保該等應收款池的付款，不論是否根據與該應收款池有關的合同，連同所有與該等應收款池有關的融資報表或類似文件 ；

(Iii)          借款人和發起人在與該等應收賬款池有關的合同項下的所有權利、權益和索賠，以及所有擔保、信用證、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或安排， 任何性質的不時支持或擔保該等應收賬款池的付款或與該等應收賬款池有關的付款， 無論是否根據與該應收賬款池有關的合同；和

(Iv)          借款人在應收款銷售協議及其他交易文件下的所有權利、權益及索償(但不包括其任何義務)。

“發佈” 具有第1.4(B)(I)(B)節中規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人” 在任何時候都是指承諾的貸款人，其承諾超過所有承諾貸款人總承諾額的50% (或者，如果承諾已經終止，則指承諾貸款人(及其各自的相關渠道貸款人)佔貸款總額50%以上的承諾貸款人)；但是，只要有兩(2)個或更少的承諾貸款人，則“所需貸款人”應指所有承諾貸款人。

“所需準備金”(Required Reserve)指在任何決定日期，(A)(I)動態攤薄準備金與動態損失準備金之和與(Ii)攤薄準備金下限與虧損準備金下限之和與(B)收益及費用準備金之和中較大者的總和；但條件是，在行政代理向借款人和服務機構發出 書面通知，在該書面通知規定的日期及之後計算所需準備金時，不得將收益率和費用準備金計入所需準備金。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“S” 指S全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司業務。

“受制裁國家”指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括截至制裁結束之日、古巴、烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭所謂的頓涅茨克和所謂的盧甘斯克地區、烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區、烏克蘭、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“受制裁人員”指，在任何時候，(A)任何制裁對象的任何人，(B)任何美國政府當局(包括OFAC或美國國務院)、聯合王國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或荷蘭國王陛下的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(C)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(D)直接或間接擁有50%或以上所有權的任何人，總而言之，由以上(A)、(B)或 (C)款所指的任何人控制或以其他方式控制(在適用的制裁法律的含義內)。

“制裁”指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由外國資產管制處或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定的 終止日期”是指(A)2026年8月3日和(B)(I)循環融資(各自在Elanco信貸協議中定義)在截止日期有效的循環融資到期日，或(如果在截止日期之後發生任何 類循環融資承諾(各自在Elanco信貸協議中定義)或簽訂了新的信貸協議，在每一種情況下，循環融資(均根據Elanco信貸協議中的定義)進行再融資) 中的較早者，該等循環融資承諾的到期日(如Elanco信貸協議所界定) 或新信貸協議(視乎適用而定)。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指不時修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券化條例” 是指歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2042號條例，為證券化制定了一個一般框架，為證券化創建了一個簡單、透明和標準化的具體框架，並修改了歐盟的某些其他指令和條例。

“服務商” 的含義如前言所述。

“服務費” 具有第4.6節中規定的含義。

“服務費費率” 指每年1.00%。

“結算日期” 是指(A)每月結算日期，以及(B)在任何終止日期或發生現金觸發事件後，由行政代理指定的任何日期(不言而喻，行政代理可以選擇與每天一樣頻繁地發生該結算日期)，或在沒有這種選擇的情況下，指每月結算日期。

“結算期” 指：(A)最初是指從結算日起至初始月度結算日但不包括在內的期間，以及(B)其後從每月結算日起幷包括月結算日至隨後的月度結算日但不包括在內的期間。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額；(B)該人的資產的現行公允可出售價值不少於支付該人的債務的相當可能負債所需的數額。(C)該人士不打算，亦不相信會在該等債務到期時，招致超出該 個人償付能力的債務，並考慮到該人將預留現金的時間及數額，以及就該等債務應付的現金的時間及金額；及(D)該人並未從事業務或交易， 亦不會從事該等業務或交易，而該人士的財產會構成不合理的小額 資本。就這一定義而言，任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債) 應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“特別債務人” 的含義與“集中百分比”的定義相同。

“指定收款 期間”是指(A)服務機構根據第(2)(K)(Iv)款不需要向附件四交付每週應收賬款報告或每日應收賬款報告的任何時間，一個日曆月；以及(B)根據第2(K)(Iv)條要求服務機構隨時向附件四交付每週應收賬款報告或每日應收賬款報告， 由行政代理指定的期間(該期間不得少於30天，如果是任何日曆月，則不得少於30天，該日曆月中的天數)。

“指定的未到期終止事件”是指附件V第1(A)、(B)、(G)、(I)、 (O)或(P)節規定的任何未到期終止事件。

“停止銷售事件”是指發起人根據應收款銷售協議第2.8條發出自願終止通知(定義見應收款銷售協議)。

“應力系數” 表示2.5。

“子服務商” 具有第4.1(E)節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、公司、合夥企業或其他實體，其流通股或其他所有權權益的50%(50%)以上根據其條款具有普通投票權，可以選舉該公司、公司、合夥企業或其他實體的董事或為其執行類似職能的其他人的董事會多數成員(無論當時該公司、公司、合夥企業或 其他實體應或可能在發生任何意外事件時擁有投票權)在當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間附屬公司、或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有。

“税金” 具有第1.9節中規定的含義。

“SOFR期限” 指任何結算期的期限SOFR參考利率，期限為一(1)個月(“期限SOFR期限”) 當日(該日為“定期SOFR確定日”)，即該結算期第一天之前兩(2)個營業日的美國政府證券 ，該利率由SOFR管理人公佈；但條件是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈術語SOFR的術語SOFR參考比率 ，並且關於術語 SOFR參考比率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；但條件是， 如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應視為下限。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期” 指(I)預定終止日期、(Ii)管理代理聲明的日期或根據第2.2節自動發生的日期和(Iii)根據第1.3(F)節將計劃限制降至零(0)的日期中最早的一個。

“終止日” 就本協議而言，是指(I)未滿足附件II第2節規定的條件的每一天 和(Ii)終止日期當日或之後發生的每一天。

“終止事件” 具有附件V中規定的含義。

“交易文件” 是指本協議、履約擔保、每個凍結賬户協議、每個發起人賬户控制協議、費用信函、 應收款銷售協議以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、票據、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美利堅合眾國” 指美利堅合眾國。

“未到期終止事件”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成終止事件的事件。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人” 具有第1.9節中規定的含義。

“美國税務合規性證書”具有1.9節中規定的含義。

“沃爾克規則”(Volcker Rule)指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例。

“投票權股票”是指在一般情況下有權投票選舉該人董事的該人的股權。

“每週應收賬款報告”是指除借款人、行政代理和服務商另有約定外，以每月應收賬款報告的形式提交的關於集合應收賬款和本協議所擬進行的交易的報告。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

“收益” 指任何貸款人：

(I) 任何結算期內與該貸款人有關的貸款金額部分的          ，只要該部分貸款金額是通過發行票據提供資金的 ，

CPR x I x ED+AM
360

(Ii) 任何結算期內與該貸款人有關的貸款金額部分的          ，但該部分貸款金額不是通過發行票據提供資金的。

AR x I x ED+AM
年

其中：

但 本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率 ；此外，如果在任何時間全部或部分此類分配被撤銷或因任何原因必須返還，則貸款金額部分的收益不得被視為由任何分配支付 。參考CP利率計算收益率的任何結算 期間可在相關管道貸款人的貸款機構選擇並通知借款人後，在任何時間終止，在這種情況下，分配給該終止結算期間的貸款金額部分應分配到一個新的結算期間，自終止之日(包括)開始(包括)至下一個月結算日期(但不包括)，並應按替代利率計提收益率。在終止事件存在期間，或者如果終止日期由管理代理聲明或根據第2.2節自動發生，則應通過用默認利率 替代替代利率和CP利率(視情況而定)來確定所有結算期和貸款金額所有部分的“收益率”。

“收益和費用準備金 百分比”是指，截至任何確定日期，數額等於：

[(AR+AM+SFR)x DSO x SF] / 360

其中：

“收益和費用準備金” 是指截至任何確定日期，等於(A)截至該日期的應收賬款淨額乘以 (B)收益和費用準備金百分比的數額。

2.          其他 術語。除文意另有所指外，就本協議及其他交易文件而言：

(A)本文中未另行定義的          會計術語和未定義範圍內部分定義的會計術語應具有根據《公認會計準則》賦予它們的各自含義，並應按照《公認會計準則》進行解釋；

(B)《統一商法典》第9條中使用的、在紐約州有效的、在此未作明確定義的          術語，在本文中按該第9條中的定義使用；

(C)          對任何特定日期的存款或未付款項的提及是指在該日營業結束時的該數額；

(D)          “本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是本協定(或使用它們的證書或其他文件)的整體，而不是本協定的任何特定規定(或該證書或文件)；

(E)          對任何章節、附件、附表或附件的引用是對本協定中或與本協定相關的章節、附件、附表和證物的引用(或引用本協議的證書或其他文件)，對任何章節或定義內的任何段落、子款、條款或其他細分的引用是指該章節或定義的該段落、子款、條款或其他細分；

(F)           術語“包括”或“包括”指“包括但不限於”或“包括但不限於”，視情況而定；

(G)          對任何法律的提及是指經不時修訂的該法律，包括任何繼承法；

(H)          對任何協議的引用 指的是不時修訂或補充的該協議，或該協議的條款根據其條款被放棄或修改；

(I)          對任何人的提及 包括該人的繼承人和經允許的受讓人；

(J)          ，除非 另有規定，在計算從一個指明日期至較後指明日期的時間時，“自”一詞指“自 起幷包括”，而“至”及“至”一詞則指“至但不包括”；及

(K)          指終止事件或未成熟終止事件“存在”的任何時間，或終止事件或未成熟終止事件的“存在” 指終止事件或未成熟終止事件存在的任何時間，或終止事件或未成熟終止事件存在的 ，除非行政代理和所需貸款人放棄。

附件二

成交和預付款的條件

1.關閉前的          條件 。本協議的效力受制於行政代理人和每個放貸代理人應在截止日期或之前收到的下列先決條件，每個條件的形式和實質均應令行政代理人和每個放貸代理人滿意：

(A)本協議的副本          和由協議各方正式簽署和交付的其他交易文件。

(B)經          認證的：(I)借款方唯一成員授權借款方簽署、交付和履行本協議及其將參與的其他交易文件的決議，(Ii)證明有限責任公司與本協議有關的其他必要行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Iii)借款方的成立證書和經營協議。

(C)          借款人的祕書或助理祕書的證書，證明借款人授權簽署本協議的官員的姓名和真實簽名 借款人將成為其中一方的其他交易文件。在行政代理收到借款人的後續任職證書(其形式和實質令行政代理合理滿意)之前， 行政代理有權依賴借款人提交的最後一份此類證書。

(D)經          認證的(I)Elanco董事會(或其指定的委員會)授權Elanco簽署、交付和履行本協議的決議，以及服務商和Elanco作為發起人將作為一方的其他交易文件的副本，(Ii)證明其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件，關於本協議及其將成為締約方的其他交易文件，以及(Iii)Elanco的公司註冊證書和 章程。

(E)          Elanco祕書或助理祕書的證書，證明Elanco官員的姓名和真實簽名，授權 簽署本協議和Elanco作為發起人和服務商將參與的其他交易文件。在 管理代理收到Elanco提供的後續任職證書之前，管理代理有權使用Elanco作為發起人或服務機構(視情況適用而定)交付的最後一份此類證書。

(F)經          認證的(I)履約擔保人董事會(或其指定委員會)授權履約擔保人執行、交付和履行的決議，(Ii)證明履約擔保人與履約擔保人有關的其他 必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Iii)履約擔保人的公司註冊證書和章程。

(G)          履約擔保人祕書或助理祕書的證書，證明有權簽署履約擔保書的履約擔保人的高級人員的姓名和真實簽名。在行政代理人收到履約擔保人隨後頒發的履約證書之前，行政代理人作為履約擔保人，在形式和實質上令行政代理人合理滿意之前，行政代理人有權將履約擔保人提交的最後一份此類證明作為履約擔保人。

(H)在所有司法管轄區的UCC規定的截止日期或之前正式提交或將提交的適當融資報表的          證據，行政代理和每個貸款代理可能認為是必要或適宜的，以完善(優先)本協議預期的行政代理(代表自身和其他貸款人)的擔保權益，並完善(優先)應收賬款銷售協議預期的借款人的所有權權益。

(I)          確認書 副本，或適當終止融資聲明的有時間戳的收據副本(如果有)，以解除任何人(借款人和行政代理除外)在借款人抵押品中的所有擔保權益和其他權利 發起人或借款人之前授予的。

(J)          已完成《UCC查詢報告》，日期為截止日期或臨近截止日期，其中列出了在上文第(H)款提及的司法管轄區內提交的所有有效融資報表，並將借款人或發起人列為債務人，連同此類融資報表的副本，以及與行政代理人或任何貸款人代理人可能要求的司法管轄區內養老金福利擔保公司的判決留置權、聯邦税收留置權和留置權有關的類似查詢報告。除在截止日期前解除的留置權外，借款人的任何抵押品上均未顯示此類留置權。

(K)          複製已簽署的阻止帳户協議和發起人帳户控制協議。

(L)          Elanco的內部法律顧問和Weil，Gotshal&Manges LLP，Elanco的法律顧問，服務機構，履約擔保人，發起人和借款人，在每種情況下，以行政代理合理滿意的形式和實質，就行政代理可能合理地 要求的事項，向行政代理、每一貸款人和每一貸款代理提出有利的意見。

(M)貸款人對借款人和發起人的收款、運營和報告系統、信貸和催收政策、歷史應收賬款數據和賬户的審查結果令人滿意，包括對借款人和發起人經營地點的審查結果令人滿意，以及對截止日期存在的合格應收款進行令人滿意的審查。

(N)          借款人的 形式和實質令行政代理滿意的受益所有權證明。

(O)          月度應收款報告 顯示截止日期前一個月的集合應收款投資組合的業績。

(P)借款人支付所有應計和未付費用(包括費用函預期的費用)、費用和支出的          證據 ，以及在該日期之前開具發票的行政代理的律師費，包括根據第6.4節產生或引用的任何此類費用、費用和費用以及費用函。

(Q)          良好的 關於借款人、服務機構、履約擔保人和發起人的證書，由印第安納州祕書 (對於履約擔保人)和(Y)特拉華州祕書(如果是服務機構)、發起人和借款人簽發。

2.          條件 所有進展和發佈的先例。每一次預付款(包括本協議生效後的初始預付款)和 每一次放行應受制於進一步的先決條件，即：

(A)          在預付款的情況下，服務機構應以行政代理滿意的形式和實質向行政代理和每個放貸代理提交借款申請。

(B)          在 預付款或放款之日以下陳述應屬實(接受預付款或放款的收益應視為借款人對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I)          表三和表六及其所屬的其他交易文件中包含的借款人和服務商的陳述和擔保，在該預付款或解除之日和截至該日期時，在所有重要方面均真實和正確(或，如果已具備重要性，則在所有方面)真實和正確(除非該陳述和保證僅限於先前日期，在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(或，如果在所有方面都已符合重要性的條件)，截至該先前日期)；

(Ii)          發起人在應收款銷售協議及其作為當事方的每一份其他交易文件中的陳述和保證，在該預付款或放行的 日期當日及截至該日期時，在所有重要方面(或，如果已符合重要性，則在所有方面)均屬真實和正確(除非該等陳述和保證僅指截至之前的 日期)，在此情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果已符合重大條件，則在所有方面均屬真實和正確，在所有方面))；

(Iii)          履約擔保人在履約保證和其所屬的每一其他交易文件中的陳述和保證，在所有重要方面(或，如果已經具有重大資格，則在所有方面)和截至該日期作出的承諾或解除的 日期(除非該陳述和保證僅指截至之前的 日期)，在所有重要方面(或，如果已經具有重大資格，則在所有方面)真實和正確(除非該等陳述和保證僅在 之前的日期)真實和正確，在所有方面))；

(IV)          (A)在預付款的情況下，沒有事件發生並且正在繼續，或將由該預付款導致構成終止事件或未到期終止事件的事件，以及(B)在解除合同的情況下，(1)未發生且正在繼續的事件將構成終止事件或指定的未到期終止事件，以及(2)此類解除不會導致構成終止事件或未到期終止事件的事件；

(V)          在實施任何此類墊款或免除後，貸款總額不得超過計劃限額，且在實施任何此類墊款或免除後，貸款總額不得超過借款基數；以及

(Vi)           終止日期尚未發生。

(C)          應收款銷售協議完全有效。

(D)          否 已發生停止銷售事件。

附件三

申述及保證

1.借款人的          聲明和擔保。借款人在截止日期、每個月結算日和每一天向行政代理、 每個貸方代理和每個貸方陳述並保證將發生預付款或放款(在每種情況下，除非該等陳述和保證僅説明截至之前的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該先前日期是真實和正確的)。

(A)          組織 和良好聲譽。借款人是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，在其業務性質要求其具備這種資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格，並且作為外國有限責任公司具有良好信譽。

(B)          權力和授權；適當授權；違規。借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，包括借款人對預付款和放款收益的使用，以及(Br)本協議和其中規定的所有擔保權益的建立和完善，(I)在借款人的有限責任公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的有限責任公司行動的正式授權，(Iii)不違反或導致(1)借款人的成立證書或經營協議項下的違約或衝突，(2)在任何實質性方面適用於借款人的任何法律，(3)對借款人或其財產具有約束力或影響的任何合同限制，或(4)對借款人或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令， 和(Iv)不會導致或要求對借款人或其任何財產產生任何不利索賠。借款人已正式簽署並交付了本協議及其所屬的其他交易文件。

(C)          政府批准 。除非不能合理地預期未能獲得或作出此類授權或批准會產生重大不利影響，不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交通知 借款人適當地簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，或完善行政代理人(代表貸款人)在交易文件下的權益，或完善借款人在應收賬款銷售協議下的權益，但以下情況除外：(I)任何授權、批准、(Br)已取得或作出的行動、通知或備案，以及(Ii)提交附件二第1(H)節所指的融資報表。

(D)          具有約束力的 義務。本協議及其所屬的每一份其他交易文件構成借款人根據其條款可對借款人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須遵守(I)適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他影響債權人權利強制執行的類似法律 不時生效，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

(E)          No 訴訟記錄。在 任何政府機構或仲裁員面前，不存在任何影響借款人的待決或威脅的行動或程序，而任何政府當局或仲裁員可能會產生重大不利影響，或試圖阻止 任何應收款池的轉讓、出售、質押或出資，或交易文件所預期的交易的完成 。

(F)          保證金 股票。借款人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(在聯邦儲備委員會發布的T、U和X條例的含義範圍內)，並且借款人不會將任何預付款或解除貸款的收益 用於(I)在受交易法第13或14條約束的任何交易中獲得任何證券，(Ii)獲得根據該法案第12條登記的任何類別的任何股權證券，或(Iii)用於違反適用法律的任何其他目的。包括聯邦儲備委員會的U規則。

(G)標題的          質量。借款人是應收賬款、相關擔保及相關收款的合法和實益所有人，且無任何不利債權；借款人根據應收賬款銷售協議收購任何應收賬款後，行政代理(代表貸款人)應在每個應收賬款及相關擔保、收款和其他收益中獲得有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益 ，與此相關，免除任何不利索賠 ；本協議在借款人抵押品和託收賬户中描述的項目以及其中的存款金額中以行政代理(代表其自身和其他出借方) 為受益人設立擔保權益，行政代理人(代表其自身和其他出借方)對此類項目享有優先完善的擔保權益，不受任何不利索賠的影響。借款人未授權任何有效的融資聲明或其他類似於將借款人或發起人指名為債務人的文書，涵蓋任何合同或任何應收賬款或與其有關的相關證券或收款，或任何收款賬户或任何其他借款人抵押品，但與本協議或應收賬款銷售協議有關的以行政代理或借款人為受益人的文件 除外。

(H)          準確的 報告。借款人或其代表在任何時間(包括通過Rabo 營運資金解決方案交付)向行政代理提供的與本協議相關的每份應收賬款月報以及任何信息、證物、財務報表、文件、賬簿、數據、記錄或報告，從整體上看，截至其日期或如此提供的日期，以及確定的任何時間，在所有重要方面都是準確的。借款人或代表借款人向行政代理提供的與本協議相關的所有此類信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據 作出陳述的情況不具誤導性。

(I)借款人的          辦公室 。除附件IV第1(B)節允許外，借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室(在UCC中使用此類術語)和借款人保存有關記錄的辦公室 應收賬款位於附表IV中提到的地址，且該地址自借款人成立以來未發生變化，但根據附件IV第1(B)節的規定。借款人組織的司法管轄區為特拉華州，借款人僅在一個司法管轄區內組織。

(J)發起人的          辦公室 。除附件IV第1(B)節允許的情況外，發起人的主要營業地點和首席執行官辦公室(如UCC中使用的此類術語)位於附表IV中規定的地址。

(K)          收款 個賬户。附表二列出借款人開立任何凍結賬户或發起人開立任何託收賬户的所有銀行和其他金融機構，該明細表正確地確定了每個託管人的名稱、持有每個託收賬户的名稱及其完整的賬號。借款人(或代表借款人的服務機構) 已向管理代理提交了關於每個被阻止帳户的完全簽署的阻止帳户協議，以及關於每個發起人收款帳户的收款帳户協議。除借款人或行政代理人外，任何被凍結的賬户都不在借款人或行政代理人以外的任何人的名下，且借款人未按照行政代理人或借款人以外的任何人的指示同意相關的收款賬户銀行。每個發起人收款賬户都是證券化 資產(如Elanco信貸協議所定義)。

(L)          未 違規借款人沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令。

(M)          在貸款人中沒有 權益。借款人在任何貸款人中沒有直接或間接的所有權或其他財務利益。

(N)符合          條件的 應收賬款。在計算借款基數時，作為合格應收款計入的每一筆應收款，在納入時均為合格應收款 。

(O)          No 終止事件或未到期終止事件。(I)僅在任何預付款的情況下，未發生且仍在繼續的事件 構成終止事件或未到期終止事件，以及(Ii)僅在任何解除的情況下，未發生且正在繼續的事件構成終止事件或指定的未到期終止事件，在每種情況下，除非行政代理和所需貸款人書面放棄 。

(P)          信用和託收政策。發起人已在所有實質性方面遵守關於 應收賬款池整體的信用證和託收政策。

(Q)          名稱。 借款人的完整公司名稱載於《協議》序言部分，借款人在過去五(5)年中未使用也未使用任何其他公司名稱、公司名稱、商號、營業名稱或虛構名稱。

(R)          應收款轉賬 在根據應收款銷售協議進行轉讓之前，發起人應是發起人根據應收款銷售協議轉讓給借款人的應收款、相關證券和相關收款的法定和實益擁有人 ，且無任何不利索賠，且應收款銷售協議對借款人有效，並將從發起人向借款人轉移發起人對每個此類應收款、相關證券和收款的所有權利、所有權和權益。

(S)          支付 給發起人。對於發起人轉讓給借款人的每一筆應收款，借款人在轉讓時應已向發起人支付或承諾支付合理等值的應收款，且該轉讓不是為了或由於先前的債務而進行的。根據《破產法》的任何一節，發起人在應收款銷售協議項下的任何轉讓均不得作廢。

(T)借款人的          所有權 。Elanco擁有借款人100%的未償還會員權益，沒有任何不利索賠。

(U)          償付能力。 自本合同生效之日起，在實施將於該日期作出的墊款或解除以及由此產生的收益的運用之後，借款人現在和將來都具有償付能力。

(V)          投資公司。借款人不是(I)沃爾克規則下的“備兑基金”，(Ii)“投資公司”， 或1940年“投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司，或(Iii)歐洲經濟區金融機構。在確定借款人不是投資公司時，借款人依據的是1940年《投資公司法》第3(C)(5)節所規定的“投資公司”定義的豁免。

(W)          No 重大不良影響。未發生且仍在繼續發生的事件，無論是個別事件還是總體事件，都有理由預期 會產生重大不利影響。

(X)          法律意見。Weil，Gotshal&Manges LLP於成交日期提交的意見(S)所載有關借款人的事實假設，根據附件二第1節(L)及有關真實出售及不合並事項，以及該意見(S)所指的高級人員證明書，在各重大方面均屬真實及正確。

(Y)          總計 貸款金額。貸款總額不超過借款基數，且貸款總額不超過計劃 限制。

(Z)          No 之前的業務活動。借款人在截止日期前未從事任何商業活動，但與本協議的訂立和本協議及其他交易文件的談判有關的活動除外。

(Aa)          風險投資公司和子公司；未償債務。借款人沒有子公司，也沒有與其他任何人 建立任何合資企業或夥伴關係。除附件四第1(P)款所允許的債務外，借款人沒有其他債務。

(Bb)          ERISA。 除非總體上合理地預計不會產生重大不利影響，否則：(I)任何人沒有采取任何步驟終止其資產不足以償還其所有福利負債的任何養老金計劃(根據《ERISA》第四章在計劃終止的基礎上確定)；(2)(X)就每項養卹金計劃而言，已達到《僱員退休保障條例》第302條和《守則》第412條規定的最低籌資標準，(Y)任何養卹金計劃均未發生繳費失敗或預計不會有任何足以根據《僱員退休保障條例》第303(K)條或《守則》第430(K)條規定留置權的退休金計劃，以及(Z)沒有根據《僱員退休保障條例》第4068條對任何養卹金計劃施加留置權；以及(Iii)借款人、Elanco或任何ERISA關聯公司均未因借款人、Elanco或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全提取 或部分提取(定義見ERISA標題IV)而根據ERISA第四章承擔任何責任。

(Cc)          税。 借款人已(I)及時提交要求提交的所有聯邦和重要的州和地方納税申報單，(Ii)已支付或已為其應支付的所有税款做了充足的撥備，但已根據《公認會計準則》 在賬簿和記錄上為其預留了充足準備金的税款除外。

(Dd)          Tax 狀態。就美國聯邦所得税而言，借款人(A)在美國財政部法規第(br})第301.7701-3節中被視為獨立於其所有者，且該所有者為美國個人，且(B)不是就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會(或公開交易的合夥企業)。借款人在美國以外的任何司法管轄區均不繳納任何税款。 借款人無需根據州或地方税務機關徵收的淨收入或總收入 繳納任何實質性税款。

(Ee)          批量銷售 。就借款人而言，本協議或應收賬款銷售協議所擬進行的任何交易均不需要遵守 任何大宗銷售法案或類似法律。

(Ff)與交易單據相關的          轉讓 。借款人於應收賬款銷售協議及其他交易文件及其他交易文件中的權益已由借款人附帶轉讓予行政代理。

(Gg)          反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(I)借款人、其任何附屬公司、其各自的任何董事、高級人員，或據借款人或其任何附屬公司、其任何僱員或關聯公司所知，或(Ii)據借款人或其任何附屬公司、借款人的任何代理人或代表或其任何附屬公司所知，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(          )不是(I)借款人、其任何附屬公司、其各自的董事、高級職員或高級職員，或(B)據借款人或其任何附屬公司所知，或(Ii)據借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司的任何代理人或代表所知，(C)其資產位於受制裁國家或地區，或(D)曾因違反制裁、反腐敗法律或反洗錢法律而被起訴或定罪。

(Ii)          借款人及其子公司的每一個 均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。

(Iii)          借款人及其子公司的每個 、每個董事的高級管理人員，以及據借款人或其任何子公司的借款人、僱員、代理人和附屬公司所知，在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律 和適用的制裁。

(Iv)          沒有 借款人或其任何子公司或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人直接或間接使用任何墊款或解除的收益，違反了附件IV第1(U)節。

(Hh)受益所有權的          證書 。根據本協議不時更新的在截止日期或之前為借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，在截止日期和交付任何此類更新的日期是準確、完整的 。借款人確認並同意受益的 所有權證明是交易文件之一。

(Ii)          沒有 個關聯帳户。除任何允許的關聯帳户外，任何收款帳户都沒有關聯帳户。

2.服務商的          陳述和保修。截至截止日期，服務機構在每個月結算日和發生預付款或放款的每一天向行政代理、 每個貸款人代理和每個貸款人作出如下聲明和保證(在每種情況下，除非該等聲明和保證只説明截至之前的一個日期，在這種情況下，該聲明和保證應在該先前日期真實和正確)：

(A)          組織 和良好聲譽。服務機構是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，在其業務性質要求其具備此資格的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司具有良好的信譽，除非無法合理預期未能達到此資格會導致重大的 不利影響。

(B)          權力和授權；適當授權；違規。服務商簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件(I)在服務商的公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)不違反或導致(1)服務商的公司註冊證書或章程項下的違約或衝突，(2)適用於服務商的任何法律，但違反、違約或衝突除外，合理地預期不會產生實質性的不利影響。(3)對服務商或其財產有約束力或影響的任何合同限制，但不能合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約或違約除外，或(4)對服務商有約束力或影響服務商的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，以及 (Iv)不會導致或要求對服務商的任何財產提出任何不利索賠，但不能合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約或違約除外。本協議及其所屬的其他交易文件已由服務商正式簽署並交付。

(C)          政府批准 。除非不能合理地預期未能獲得或做出此類授權或批准會產生重大不利影響 無需授權或批准或採取其他行動，也無需向任何政府當局發出通知或向其備案，即可由服務機構適當地執行、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，但已獲得且完全有效的交易文件除外。

(D)          具有約束力的 義務。本協議及其所屬的其他交易文件構成服務機構根據其條款可對服務機構強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守(I)適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利強制執行的類似法律 不時生效，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

(E)          財務報表 。履約擔保人截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及履約擔保人當時結束的財政年度的收入和留存收益的相關報表，其副本已提供給行政代理和各貸款代理，公平地反映了服務機構及其子公司在該日期的財務狀況 以及服務機構及其子公司在截至該日期的期間的經營結果，所有這些都符合GAAP 的一貫適用(除其中另有説明外)，自2022年12月31日以來沒有任何實質性的不利影響。

(F)          No 訴訟記錄。在 任何政府機構或仲裁員面前，沒有任何懸而未決的或據服務商所知影響服務商的威脅行為或程序，這些行為或程序可能會產生實質性的不利影響，或試圖阻止 任何應收款池的轉讓、出售、質押或出資，或交易文件中預期的交易的完成 。

(G)標題的          質量。借款人根據應收款銷售協議收購每個應收款後，行政代理人(代表貸款人)應獲得該應收款以及相關擔保、收款和其他收益的有效且可強制執行的優先擔保權益，沒有任何不利索賠；本協議 在借款人抵押品和收款賬户中描述的項目以及其中的存款金額中以行政代理(代表其自身和其他貸款人)為受益人設立擔保權益，行政代理(代表其自身和其他貸款人)對此類項目享有優先完善的擔保權益，沒有任何不利索賠。服務機構未授權(或促使借款人授權)任何有效的融資聲明或其他類似的票據，將借款人或發起人點名為債務人，涵蓋任何合同或任何應收賬款或與之有關的相關證券或收款，或任何收款賬户或任何其他借款人抵押品，但與本協議或應收賬款銷售協議有關的以行政代理或 借款人為受益人的文件除外。

(H)          準確的 報告。與本協議相關的每份每月應收賬款報告以及由服務機構或其代表在任何時間向行政代理提供或將提供的任何信息、證物、財務報表、文件、賬簿、數據、記錄或報告(包括通過Rabo 營運資金解決方案交付)，作為一個整體，在其日期或如此提供的日期在所有重要方面都是準確的 ，當作為一個整體來看，沒有這樣的項目。包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其中包含的陳述不具誤導性。

(I)          無 違規。服務機構未違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令，而此類違規行為 可合理預期會導致實質性的不利影響。

(J)          信用證和託收政策。服務商已在所有重要方面遵守了有關應收賬款池整體的信用證和收款政策。

(K)符合          條件的應收賬款 。在計算借款基數時，作為合格應收款計入的每一筆應收款，在納入時均為合格應收款 。

(L)          無終止事件或未到期終止事件。(I)僅在任何預付款的情況下，未發生且仍在繼續的事件 構成終止事件或未到期終止事件，以及(Ii)僅在任何解除的情況下，未發生且正在繼續的事件構成終止事件或指定的未到期終止事件，在每種情況下，除非行政代理和所需貸款人書面放棄 。

(M)          投資公司。服務機構不是(I)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司，也不是(Ii)歐洲經濟區金融機構。

(N)          法律意見 。Weil，Gotshal&Manges LLP於成交日期提交的意見(S)中關於服務商的事實假設，根據附件II第1節(L)與真實銷售和非合併事項有關，以及該意見(S)所指的高級職員證書中所載的事實假設，在所有實質性方面均屬真實和正確。

(O)          記錄。 服務商有權訪問為應收賬款池提供服務所需的所有記錄。

(P)          反腐敗法 ；反洗錢法和制裁。

(I)(I)服務機構或其任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員，或據服務機構或其任何附屬公司所知，其各自的任何僱員或附屬公司，或(Ii)據該服務機構或其任何附屬公司、該服務機構或其任何附屬公司的任何代理人或代表所知，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(          no )。(C)其資產位於受制裁國家或地區，或(D)曾因違反制裁、反腐敗法律或反洗錢法律而被起訴或定罪。

(Ii)          服務商及其子公司的每一個 均已實施並有效維護合理設計的政策和程序，以確保服務商及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。

(Iii)          服務機構及其子公司的每個 、每個董事的管理人員，以及據服務機構或其任何子公司的服務機構、員工、代理和附屬公司所知，在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。

(Iv)          沒有 服務商或其任何子公司或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人直接或間接使用任何預付款或放行的收益，違反了附件IV第2(N)節。

(Q)          收款 個賬户。附表二列出借款人開立任何凍結賬户或發起人開立任何託收賬户的所有銀行和其他金融機構，該明細表正確地確定了每個託管人的名稱、持有每個託收賬户的名稱及其完整的賬號。借款人(或代表借款人的服務機構) 已向管理代理提交了關於每個被阻止帳户的完全簽署的阻止帳户協議，以及關於每個發起人收款帳户的收款帳户協議。除借款人或行政代理人以外的任何人名下均無被凍結的賬户，且服務機構未按照行政代理人或借款人以外的任何人的指示同意(也未促使借款人同意)相關收款賬户銀行，且發起人 收款賬户不得以發起人或行政代理人以外的任何人的名義開立。且服務機構未按照行政代理或發起人以外的任何人的指示同意 相關收款賬户銀行。 每個發起人收款賬户都是證券化資產(如Elanco信貸協議中所定義)。

(R)          名稱。 服務機構的完整法定名稱列於本協議的初步聲明中，並且在過去六(6)年中未使用、也未使用任何其他公司名稱、商號、營業名稱或虛擬名稱，但附表III中規定的情況除外。

(S)          沒有 個關聯帳户。除任何允許的關聯帳户外，任何收款帳户都沒有關聯帳户。

(T)          税。 服務商已(I)及時提交要求提交的所有聯邦和重要的州和地方納税申報單，(Ii)已支付或 為其應支付的所有税項做了充足的撥備，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據《公認會計準則》在賬簿和記錄上為其留出充足準備金的税項除外。

(U)          借款人 納税狀態。就美國聯邦所得税而言，借款人(A)在美國財政部法規第(br})第301.7701-3節中被視為獨立於其所有者，且該所有者為美國個人，且(B)不是就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會(或公開交易的合夥企業)。借款人在美國以外的任何司法管轄區均不繳納任何税款。 借款人無需根據州或地方税務機關徵收的淨收入或總收入 繳納任何實質性税款。

附件四

聖約

1.借款人的          契約 。直至最終支付日期：

(A)          合規性 法律等。(I)借款人應在所有實質性方面遵守適用於其和聯營應收款的所有法律，並在所有實質性方面維護和維持其組織存在、權利、特許經營權、資格和特權。 (Ii)借款人應有效地保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反洗錢法律、反腐敗法律和與制裁有關的法律、規則和法規。

(B)          辦公室、記錄和賬簿等。借款人(I)應將其組織狀態保持在附件三第1(A)節規定的州，或至少提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知， 在美國的任何其他州，行政代理人為保護和完善行政代理人(代表其本人和其他貸款方)在借款人抵押品中的權益而合理要求的所有行動已經採取並完成 ，並且(Ii)在對借款人的名稱進行任何更改或對借款人的身份或公司結構進行任何其他改變(包括通過 合併)之前，應向行政代理人提供至少三十(30)天的書面通知，這可能會導致任何UCC融資報表提交與本協議有關的“嚴重誤導性”，因為該術語在UCC中使用。根據本句向行政代理髮出的每份通知應列明適用的變更及其生效日期。借款人還將提交併有效保存所有申請，並採取必要的其他行動，以保護其在Pool Receivables中的所有權權益的有效性和完美性。借款人還應維護 並實施或將導致維護和實施行政和操作程序(包括在應收賬款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建證明應收賬款和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護 所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以每日識別每個應收賬款和每個現有應收賬款的所有集合和 調整的記錄)。

(C)          履約情況 和合規情況以及信用和收款政策。借款人應自費在所有實質性方面及時全面履行並 遵守與聯營應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有實質性方面及時全面遵守(或促使服務機構及時全面遵守)有關每項聯營應收賬款及相關合同的信貸和收款政策。

(D)          安全 利息等借款人應自費採取行政代理人 要求的一切必要或合理的行動，以行政代理人(代表其本人和其他貸款方)為受益人，建立和維護借款人抵押品和託收賬户中完善的擔保權益，在每種情況下都不存在任何不利索賠，包括行政代理人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表其自身和其他貸款方)在本協議項下的利益。

(E)          銷售、 留置權等借款人不得出售、轉讓、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置或轉讓與借款人抵押品的任何部分有關的任何收入權利，除非本協議或任何其他交易文件另有明確允許，或不得對借款人抵押品或任何收款賬户的任何或全部權利、所有權或權益提出任何或與之有關的任何不利索賠，或轉讓就本條款(E)或(Ii)就其其他 財產或資產(不論現已擁有或以後獲得)提出的任何不利申索而收取 收入的任何權利。

(F)          延期或聯營應收款修訂。除第4.2節允許的服務商行動外，借款人不得批准服務商採取的任何行動，以延長到期日或調整未償還餘額，或以其他方式修改任何應收款池的條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(G)業務或信貸和收款政策中的          更改 。借款人不得對信用證和託收政策進行任何更改，除非(X)此類更改不能合理地個別或總體地對借款人抵押品的任何部分的有效性、可執行性或可收集性產生任何實質性的不利影響，或以其他方式單獨或總體地對利益產生不利影響。任何貸款方在本協議或任何其他交易文件下的權利或補救措施 或借款人抵押品的任何部分，或(Y)行政代理書面同意此類變更(此類 同意不得無理扣留)。

(H)          審計。 (I)借款人應在行政代理人合理要求的正常營業時間內， 允許行政代理人或其代理人或代表與借款人的官員或其他代表協調， (A)檢查借款人擁有或控制的與聯營應收賬款和相關擔保有關的所有書籍、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)的副本和摘要，包括相關合同， 和(B)訪問借款人的辦公室和物業，以審查上文第(I)(A)款所述的材料，並與借款人或服務商的任何高級人員、服務商的僱員、或借款人的代理人或承包商(服務商除外)討論與應收賬款、相關證券或任何其他借款人抵押品或借款人在本合同項下或合同項下的表現有關的事項；以及 (Ii)在不限制以上第(I)款規定的情況下，應行政代理人的合理要求，在正常營業時間內不時允許行政代理人可接受的註冊會計師或其他審計師對其與集合應收款有關的賬簿和記錄進行審查；但借款人只需 在任何 十二個月內，根據上文第(I)和(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非(X)終止事件已經發生且仍在繼續，或(Y)由行政代理或所需貸款人確定的前一份商定的程序報告的結果包含重大不利結果。 在符合前一句中規定的限制的情況下，行政代理或其代理人和代表， 只要所需貸款人或行政代理人(視情況而定)在其及其合理判斷中認為適當時，行政代理(或可能不時由所需貸款人指定的其他人員)可(應所需貸款人的請求)進行上述類型的審查。

(I)          更改收款賬户銀行、凍結賬户、發起人託收賬户和對債務人的付款指示。借款人 不得(也不得允許服務機構或發起人)從本協議附表二所列賬户中增加或終止任何銀行作為託收賬户銀行或作為託收賬户(或該賬户的任何相關郵筒)的賬户。或者 指示債務人向收款賬户(或該賬户的任何相關郵筒)以外的其他應收賬款付款 ，除非行政代理事先獲得書面同意，並且行政代理應已收到其可能合理地 要求的所有協議和文件的副本 (包括凍結賬户協議和發起人賬户控制協議)。儘管有上述規定，只要借款人(或代表借款人的服務機構)向行政代理人提交與該商業銀行的完全籤立的凍結賬户協議以及行政代理人以其合理酌情權要求的任何相關意見，借款人可不時在任何商業銀行的國內 辦事處增加凍結賬户，該商業銀行的短期債務評級被S評為“A-1”或被穆迪評級為“P-1”，並被行政代理人合理地接受(不得無理扣留)。

(J)          將存款 存入托收賬户。借款人應(I)指示或促使發起人和服務機構指示所有義務人將所有應收賬款直接支付到一個或多個收款賬户，或指示相關收款賬户銀行有權使用的郵筒或鎖箱(並應指示收款賬户銀行每天將與該等應收賬款有關的所有物品和金額移走並存入收款賬户)。(Ii)扣留(或促使服務機構和發起人)借款人或該其他人為行政代理和其他貸款人的利益以信託方式收到的應收款或其他應收款的任何付款，並將其收到的應收款存入或促使存入被凍結的賬户，或在賬户觸發日期之後的任何時間(br}沒有發生終止事件且仍在繼續的)發起人收款賬户，在每個 情況下，不遲於收到收款後兩(2)個工作日；(Iii)促使發起人或服務機構在收到後兩(2)個工作日內將存入發起人收款賬户的任何收款匯入被凍結的賬户，除非賬户觸發日期已經發生，並且根據本協議允許將此類收款發放給發起人， (Iv)不允許將集合應收款以外的資金存入任何被凍結的賬户，並應在存款後不晚於兩(2)個營業 天內將存放在任何被凍結賬户的集合應收款以外的任何資金移走或促使其取出，(V)在賬户觸發日期和2023年12月1日之後的任何日期， 不得允許將集合應收款以外的資金存入任何發起人託收賬户，並且在截止日期之後的任何時間，應在不遲於存款後兩(2)個工作日內， 不得移走或促使移走存放在發起人託收 賬户中的集合應收款以外的任何資金，(Vi)除上文第(V)款允許的外， 不得並且不允許服務商或發起人或任何其他人將行政代理人、任何貸款人或任何其他貸款方有權獲得的託收或其他資金與任何其他資金混合在一起，以及(Vii)如果託收仍存入借款人、發起人或服務機構的賬户(託收賬户除外)，借款人應將或應 促使服務機構或發起人將此類託收匯入被凍結的賬户，或在賬户觸發日期 之後的任何時間，只要未發生終止事件且仍在繼續，發起人託收賬户，在每種情況下，在收到該其他帳户的業務後兩(2)個工作日內 天。每個被阻止的賬户在任何時候都應遵守阻止賬户協議，每個發起人 收款賬户在任何時候都應該受到發起人賬户控制協議的約束。

(K)記錄的          標記 。借款人應自費維護或促使服務機構保持與聯營應收賬款及相關合同有關的充分記錄，以證明行政代理(代表其本人及其他貸款方)在其中的所有權權益或擔保權益，並允許該聯營應收賬款及相關合同易於識別並與借款人關聯公司的應收賬款及其他資產分開。

(L)          獨立性。 借款人特此承認，借款人依據借款人作為獨立於發起人或任何其他Elanco實體(定義見下文)的獨立法律實體的身份，進行本協議所規定的交易。因此，自本協議簽署和交付之日起及之後，借款人應採取一切合理步驟，包括行政代理或貸款人代理可不時合理地要求保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方表明借款人是一個實體，其資產和負債有別於發起人、服務機構、履約擔保人及其附屬公司(借款人除外)(發起人、履約擔保人、服務機構及其各自的附屬公司(借款人除外)在本文中應稱為Elanco實體)，而不僅僅是Elanco實體的一個部門。在不限制前述條款的一般性的原則下，借款人除上述(A)款規定的公約外，還應：

(I)          從借款人向借款人提供服務的資金中補償借款人的任何員工、顧問或代理人，並且在借款人與服務商(或任何其他Elanco實體或其附屬公司)共享相同官員或其他員工的範圍內，向這些官員和其他員工提供福利的工資和費用應在這些實體之間公平分配， 每個此類實體應承擔與這些共同官員和員工相關的工資和福利成本的公平份額。和 借款人將不聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務機構和任何其他代理機構，該服務機構將通過支付 服務費獲得全額補償；

(2)          保持 與發起人或借款人將通過其開展業務的任何其他Elanco實體的辦公室分開的辦公空間。

(Iii)對於借款人和任何          實體之間分攤的物品， 在實際使用的基礎上，在實際可行的範圍內，在這種分攤不可行的情況下，在與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎上， 分攤未反映在維修費中的所有間接費用(包括電話費和其他水電費)；

(IV)          (A)借款人在任何時候都應至少有一(1)名獨立管理人，以及(B)借款人、服務機構、履約擔保人、發起人、借款人的任何董事或高級管理人員或其各自的任何關聯公司均不得罷免任何獨立管理人或更換任何獨立管理人，除非行政代理人已事先獲得更換的書面通知，且繼任獨立管理人根據其定義有資格成為獨立管理人；

(V)          確保 所有有限責任公司的行動都得到適當授權；

(Vi)          將借款人的賬簿和記錄與任何Elanco實體的賬簿和記錄分開保存；

(Vii)          將其財務報表與其他Elanco實體的財務報表分開編制，不做報表或披露，編制任何財務報表或在任何其他方面將應收款銷售協議擬進行的交易(包括用於會計和報告目的)以任何方式處理，但(I)根據應收款銷售協議進行的每筆應收款和其他相關證券的轉讓 視為真實銷售或真實貢獻(視情況而定)；以及(Br)發起人將集合應收款和其他相關擔保的所有權和唯一記錄以及受益所有權權益絕對轉讓給借款人，以及(Ii)就集合應收款和其他相關擔保項下的每一項出資，增加借款人的聲明資本；但第(Vii)款不適用於任何税收目的；

(Viii)          ，除本協議另有明確規定外，不得將借款人的資金或其他資產與任何Elanco實體的資金或其他資產混合，也不 維持任何Elanco實體為賬户當事人、Elanco實體向其存款或Elanco實體有權提款的銀行賬户或其他存管賬户；

(Ix)          不允許任何Elanco實體支付借款人的任何行政費用和開支(除非根據符合本條(L)第(I)和(Iii)款要求的分配安排)；

(X)          在所有重要方面都符合魏爾律師事務所在截止日期根據附件二第一節(L)關於真實銷售和不合並事項的意見(S)中關於借款人的事實假設。

(Xi)          根據其經營協議或單獨協議向其獨立經理支付薪酬；

(Xii)未經行政代理事先書面同意，          不得 修改其成立證書或經營協議， 不得無理扣留或拖延此類同意；

(十三)          確保獨立管理人不得在任何時候擔任借款人、服務機構、發起人、履約擔保人或其任何關聯公司的破產受託人；以及

(Xiv)          在其成立證書或經營協議中規定，借款人的管理人不得批准或採取任何其他行動 以導致提交針對借款人的自願破產申請，除非每名獨立管理人應在採取該等行動之前以書面批准採取該等行動。

(m)          [已保留].

(N)          對價。 對於發起人出售或轉讓給借款人的每一筆應收款，借款人將向發起人支付合理的等值，作為出售或轉讓該等應收款的代價。

(O)          其他 協議。借款人不得(I)訂立或成為本協議、應收賬款銷售協議及其他文件或文書以外的任何協議或文書的當事人，或(Ii)修訂、修改或放棄其中的任何規定，或給予其中所規定的任何批准、同意或許可(6.1節所允許的除外)。

(P)          編號 其他業務、合併或債務。借款人不得(I)從事任何業務或企業或達成交易文件以外的任何交易，(Ii)合併、拆分或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人士，或(Iii)組建或創建任何附屬公司。借款人不得產生、 承擔或允許存在任何債務，但借款人根據交易文件規定或明確允許的情況下欠受影響的人、受補償方、服務機構或任何其他人的債務除外。

(Q)          報告要求。借款人將向行政代理和每個貸款代理提供以下內容：

(I)在得知每個終止事件或未到期終止事件發生後的三(3)個工作日內，儘快提交          ，借款人的財務人員陳述該終止事件或未到期終止事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動；

(2)在借款人財政年度結束後一百二十(120)天內，經借款人的財務人員核證的借款人未經審計的年度財務報表，該財務報表應至少包括借款人的未綜合資產負債表和損益表，該財務報表應符合《公認會計準則》的規定(不包括腳註和年終調整)，           ；

(Iii)在借款人獲知後，立即          通知借款人與任何政府當局之間可能存在的任何訴訟，或與任何交易文件或任何借款人抵押品有關的任何訴訟的通知。

(Iv)對於任何合理可能產生重大不利影響的事件，應在事件發生後五(5)個工作日內立即發出          通知；

(V)在收到借款人根據應收款銷售協議從發起人或服務商收到的任何通知後，立即          。

(Vi)          在借款人獲得實際知識後三(3)個工作日內，就受益所有權證書中包含的信息中的任何更改 將導致此類受益所有權證書中確定的實益所有人或控制方名單的更改或任何實益所有人或控制方的地址更改的情況通知管理代理，並且借款人應簽署並向管理代理提交更新的受益所有權證書；以及

(Vii)在行政代理、任何放貸代理或任何放貸機構提出任何合理的書面請求後，立即進行           行政代理、該放貸代理或該放貸機構要求提供有關借款人、服務商、發起人、履約擔保人或借款人抵押品的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”、反洗錢和制裁規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》項下的持續義務。

(R)          付款， 履行和履行義務。

(I)          除以下第(Ii)款另有規定外，借款人應立即支付、履行和清償或促使其支付、履行和清償其應付的所有費用和索賠，否則這些費用和索賠將被逾期。

(Ii)          借款人可以通過適當的訴訟程序，真誠地對上文第(Br)(I)款所述的任何收費或索賠的有效性或金額提出異議；但條件是，借款人的賬面上應根據公認會計原則， 保持與此類爭議相關的充足準備金。

(S)          有限公司 支付。借款人不會向其任何關聯公司支付任何現金或以其他方式向其任何附屬公司轉移任何資金，但下列情況除外：(I)根據應收款銷售協議支付購買價格的款項，(Ii)借款人管理委員會根據所有與公司手續有關的法律宣佈的分配，(Iii)服務費或(Iv)退還資金 ，但不包括存放在被凍結賬户中的集合應收款；但借款人不得在任何時候使用根據第1.4(B)節或第1.4(D)節規定為貸款人、貸款人代理人、行政代理人或任何其他受補償方或受影響人的利益而預留的資金或以其他方式分配給貸款人、貸款人代理人、行政代理人或任何其他受補償方或受影響的人的資金 支付本條(S)項下的任何此類款項；此外，借款人不得根據本條款支付任何款項(S)(除服務費外)，如果在該付款生效後將存在終止事件或指定的未到期終止事件，或由此將導致終止事件或未到期終止事件。

(t)          [已保留].

(U)          反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(I)          借款人不會要求任何預付款，借款人不得使用也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或間接地使用任何預付款的收益：(A)為促進 向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西， 違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何活動，任何受制裁人員或在任何受制裁國家/地區的業務或交易，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

(Ii)          借款人將維持並執行旨在促進借款人及其 各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用制裁的政策和程序。

(V)          鏈接的 個帳户。除任何允許的關聯賬户外，借款人不得允許與任何 託收賬户相關的任何關聯賬户存在；但在終止事件持續期間的任何時間，如果行政代理(由其自行決定)發出書面指示，借款人應在借款人或服務機構收到該指示後的兩(2)個工作日內，迅速使每個允許的關聯賬户不再是“關聯賬户”。

(W)          税。 借款人應(I)及時提交要求提交的所有聯邦和重要的州和地方納税申報單，(Ii)支付或 為其應繳納的所有税款預留足夠的準備金，但根據《公認會計準則》 在賬簿和記錄上已根據 進行的適當程序真誠地提出異議並且已為其預留充足準備金的税款除外。

(X)          Tax 狀態。借款人不得(A)因美國聯邦所得税的目的而被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的獨立於其所有者，且該所有者為美國個人，或(B)因美國聯邦所得税的目的而成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會。 借款人不應在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款。借款人不應成為州或地方税務機關徵收的任何物質税的對象。

2.服務商的          公約 。直至最終支付日期：

(A)          合規性 法律等。服務機構應全面遵守所有適用的法律，並維護和維護其公司存在、權利、特許經營權、資格和特權，但如未能遵守此類法律或未能維護和維持此類存在、權利、特許經營權、資格和特權，則不能合理預期會產生重大不利影響。服務機構將有效維護合理設計的政策和程序，以促進服務機構、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守適用的反洗錢法律、反腐敗法律和與制裁相關的法律、法規和法規。

(B)          記錄。 服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收款所必需或建議的所有記錄(包括足以每日識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(C)          履約情況 和合規情況以及信用和收款政策。服務機構應自費在所有實質性方面及時全面履行並 遵守服務機構根據與聯營應收賬款相關的合同 必須遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時全面遵守有關每個聯營應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(D)          安全 利息等服務機構應自費採取行政代理所需或合理要求的一切行動，以建立和維護借款人抵押品上的完善擔保權益的第一優先權，且無任何不利索賠， 以行政代理(代表其自身和其他出借方)為受益人，包括採取行政代理可能合理要求的行動，完善、保護或更充分地證明行政代理(代表其自身和其他出借方)在本協議項下的利益。

(E)          延期或聯營應收款修訂。除第4.2節另有規定外，服務商不得延長到期日或調整未償餘額，或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(F)          審計。 (I)服務機構應根據行政代理機構的合理要求，在其正常營業時間內，允許行政代理機構或其代理或代表與服務機構的官員或其他代表協調， (A)檢查和複製服務機構擁有或控制的與聯營應收賬款和相關擔保有關的所有書籍、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)的副本和摘要，包括相關合同， 和(B)訪問服務機構的辦公室和物業，以審查上文第(I)(A)款所述的材料， 並與借款人或服務機構的任何高級人員、服務機構的高級僱員、服務機構的代理人或承包商討論與應收賬款和相關擔保有關的事項，或與借款人或服務機構的任何人員、具有高級服務職位的服務機構的僱員或瞭解此類事項的承包商討論服務機構在本合同或合同項下的表現；和(Ii)在不限制以上第(I)款規定的情況下，應行政代理的合理要求，在正常營業時間內不時允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師對其關於集合應收賬款的賬簿和記錄進行審查； 但服務機構只需根據上文第(I)和(Ii)款在任何12個月期間補償行政代理一(1)次此類審查，除非(X)已發生終止事件且 仍在繼續，或(Y)行政代理或所需貸款人確定的前一份商定程序報告的結果包含重大不利結果。在符合前一句中規定的限制的情況下，行政代理或其代理人和代表可(以及行政代理(或可能不時由所需貸款人指定的其他人員)在所需貸款人的請求下)在所需貸款人或行政代理(視情況而定)認為適當的時候進行上述類型的審查 。

(G)          更改收款賬户銀行、凍結賬户、發起人託收賬户和對債務人的付款指示。服務機構 不得(也不得允許借款人或發起人)將任何銀行作為託收賬户銀行或任何賬户 作為託收賬户(或該賬户的任何相關郵筒)從本協議附表2所列賬户中增加或終止。或 指示債務人對收款賬户(或任何此類賬户的任何相關郵箱)以外的應收款進行付款 ，除非行政代理在付款前已獲得書面同意，並且行政代理已收到其可能要求的所有協議和文件(包括被阻止的賬户協議和發起人賬户控制協議)的副本 。服務機構應始終使每個發起人託收賬户成為證券化資產(如 Elanco信貸協議中所定義)。

(H)          將 存款存入托收賬户。服務機構應(I)指示或促使借款人和發起人指示所有義務人將所有應收賬款直接支付到一個或多個託收賬户，或向相關收款賬户銀行有權進入的郵筒或鎖箱付款(並應指示託收賬户銀行每天將與該等收款賬户或鎖箱有關的所有物品和金額移走並存入收款賬户)。(Ii)扣留(或促使借款人和發起人持有)服務機構或該其他人為行政代理和其他貸款人的利益而信託收到的應收款或其他應收款的任何付款，並將其收到的應收款存入或促使存入被凍結的賬户，或在賬户觸發日期之後的任何時間，在沒有發生終止事件且仍在繼續的情況下，在每個 情況下，不遲於收到收款後兩(2)個工作日，開立一個發起人收款賬户；(Iii)在收到後兩(2)個工作日內將存入發起人賬户的任何收款匯入被凍結賬户，除非賬户觸發日期已經發生，並且根據本協議允許將此類收款發放給發起人，(Iv)不允許將除集合應收款以外的 資金存入任何被凍結賬户，並應在不遲於存款後兩(2)個工作日內將除集合應收款以外的任何資金轉移到任何被凍結賬户，(V)不允許，在賬户觸發日期和2023年12月1日之後的任何日期，除集合應收款收款外的資金將被存入任何發起人收款賬户，並且在關閉日期之後的任何時間，應在不遲於 存入其中的 兩(2)個工作日內取出或安排取出任何發起人收款賬户中非集合應收款的任何資金；(Vi)除上文第(V)款允許的情況外，不得也不得允許借款人、發起人或任何其他人將行政代理、 任何貸款人或任何其他貸款方有權使用任何其他資金，並且(Vii)如果收款仍被存入借款人、發起人或服務機構的賬户(託收賬户除外)，則服務機構應或應促使借款人或發起人將收款匯入被凍結的賬户，或在賬户觸發日期之後的任何時間，在未發生終止事件且仍在繼續的情況下，在收到此類其他賬户的收款後兩(2)個工作日內將收款匯入發起人收款賬户。每個被阻止的賬户在任何時候都應遵守阻止賬户協議，每個發起人 收款賬户在任何時候都應該受到發起人賬户控制協議的約束。

(I)記錄的          標記 。服務機構應自費保留與聯營應收賬款及相關合同有關的充分記錄，以證明行政代理(代表其本人及其他貸款方)在其中的所有權權益或擔保權益，並 允許此類聯營應收賬款及相關合同易於識別並與借款人關聯公司的應收賬款及其他資產分開。

(J)          合併， 出售資產。服務機構不得：

(I)          是任何合併、分立或合併的當事一方，但只要在合併、分立或合併後未發生或將立即發生終止事件或由此產生的終止事件，服務機構可與任何其他人合併，條件是(X)服務機構是此類合併的倖存者，或(Y)在服務機構不是此類合併的倖存者的情況下，(A)控制不會因此而改變，以及(B)服務機構應已向管理代理提供所有要求的瞭解您的客户文件和律師的意見，以及假設協議，在每種情況下，該協議的形式和實質都令管理代理合理滿意，以及管理代理合理要求的任何其他文件；或

(Ii)          將構成服務機構及其合併子公司的全部或基本上所有資產(交易文件預期的轉讓和轉讓除外)的資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給他人， 或清算或解散。

(K)          報告要求。初始服務機構將向管理代理和每個貸款代理(如果管理代理或此類貸款代理要求，一式多份)提供以下內容：

(I)如果履約擔保人是《交易所法》規定的申報公司、合併資產負債表和相關經營報表，則在《美國證券交易委員會規則和條例》針對非加速申報機構提交年度10-K報表(或任何後續或類似表格)方面規定的時間段內進行          。現金流和所有者權益，顯示履約擔保人及其子公司截至每個會計年度結束時的財務狀況和該年度內經營的綜合結果，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，合併資產負債表和相關經營報表。現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有此類會計師的意見(該意見不得對審計範圍或業績擔保人作為持續經營的企業的地位 有任何保留，但僅限於以下方面或僅由此產生的除外)：在提交意見之日起一年內發生的任何一系列債務下即將到來的到期日，或任何可能無法在未來 日期或未來一段時間內滿足財務維持契約的情況)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了履約擔保人及其子公司根據公認會計原則 在綜合基礎上的財務狀況和經營成果(有一項理解是，履約擔保人(或其任何直接或間接母公司)以表格10-K (或任何後續或可比形式，視情況適用)提交年度報告，在每一種情況下，履約擔保人及其合併子公司(或其任何直接或間接母公司，視情況而定)應滿足第(Q)(I)款的要求(在此類年度報告包括此處規定的信息的範圍內)；

(Ii)如果履約擔保人是《交易所法案》規定的報告公司(從截至2020年9月30日的財政季度開始)，在《美國證券交易委員會規則和條例》中針對非加速申請者提交季度報告的 表格(或任何後續表格或類似表格)中規定的時間段內進行          ；顯示履約擔保人及其子公司截至每個會計季度結束時的財務狀況的綜合資產負債表和相關經營報表和現金流量，以及該會計季度和該會計年度過去部分的經營綜合結果，並以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，所有這些都應合理詳細。哪些合併資產負債表及相關經營報表和現金流量應伴隨着慣常的管理層討論和分析，以及哪些合併資產負債表和相關經營報表及現金流量應由履約擔保人的財務官代表履約擔保人證明在所有重要方面都是公平的。履約擔保人及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)(不言而喻，履約擔保人(或其任何直接或間接母公司)在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格(或任何後續表格或類似表格，視情況適用)的季度報告中，對於履約擔保人及其合併子公司(或其任何直接或間接母公司)的每一種情況，如適用)應滿足本條第(Q)(2)款的要求，前提是此類季度報告包括本條款規定的信息)；

(Iii)在根據上述第(Q)(I)或(Q)(Ii)條交付財務報表的同時，          (Br)履約擔保人的財務人員的證書(I)證明自根據第(Q)(Iii)條交付的最後一份證書的日期以來未發生終止事件或未到期的終止事件，或如果已發生此類終止事件或未到期的終止事件，則指明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施，(Ii)從截至2023年9月30日的財政季度開始 ，列出合理詳細的計算，證明遵守了Elanco信貸協議第6.11節規定的任何契約；只要根據《Elanco信貸協議》第5.04(C)節制作的證書滿足第(Q)(Iii)款的規定；

(IV)          (A)在每個收款期結束後的第20天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，從2023年8月(“月報日期”)開始，提供前一個收款期的每月應收賬款報告，(B)如果發生現金觸發事件，(I)在任何時候，行政代理已在五(5)個營業日之前的書面通知後指定每週向服務機構報告，截至上一個日曆周的最後一個營業日的每週應收帳款報告，或(Ii)行政代理指定在 五(5)個營業日之前書面通知的任何時間向服務機構提交每日報告，在前一個業務 日的營業結束時的每日應收帳款報告，以及(C)如果終止事件已經發生並仍在繼續，則在行政代理請求的其他時間(可以是每日)；

(V)在得知終止事件或未到期終止事件發生後的三(3)個工作日內，儘快提交          ，説明此類終止事件或未到期終止事件的詳情的服務商財務人員的聲明，以及服務商已採取和擬採取的行動；

(Vi)在瞭解到(A)服務機構或任何其他人採取任何步驟終止任何養老金計劃而不是根據《退休保障條例》第4041(B)條終止任何養老金計劃、(B)未按規定向任何養老金計劃繳款(如果該失敗足以導致根據《企業退休保障條例》第430(K)節或《僱員退休保障法》第303(K)條規定的留置權)後，立即(無論如何，在兩(2)個工作日內)          。(C)除非無法合理預期會導致重大不利影響， 因借款人、Elanco或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全退出或部分退出而根據ERISA第四章產生的任何責任，或(D)借款人、Elanco或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就養老金計劃招致的任何責任、有關通知和借款人或Elanco收到的與此相關的所有文件的副本，或在借款人或ERISA附屬公司Elanco可合理獲得的範圍內；

(Vii)          有關應收賬款、託收賬户或服務機構或其任何附屬公司作為行政代理或放貸代理的財務或其他條件或業務的 其他信息，可不時合理地就交易文件中預期的交易提出要求；

(Viii)在截止日期的每一年週年紀念日或之前，並由服務機構承擔全部費用的          ，由行政代理選定的獨立審計公司執行的商定程序報告；

(Ix)在行政代理、任何放貸代理或任何放貸機構提出任何合理的書面請求後，立即進行           行政代理、該放貸代理或該放貸機構要求的關於服務機構、借款人、發起人、履約擔保人或借款人抵押品的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”、反洗錢和制裁規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》項下的持續義務；

(X)在借款人名稱發生任何變化或需要修改UCC融資報表的任何其他變化前至少三十(30)天提交          ，併發出通知，説明此類變化及其生效日期；以及

(Xi)對於任何可能產生重大不利影響的事件，應立即 並在事件發生後五(5)個工作日內通知          。

(L)          分離性。 服務機構應在所有重要方面遵守偉爾律師事務所在成交日前提交的意見(S)中有關服務機構的事實假設，該意見是根據附件二第一節(L)關於真實銷售和非合併事項的規定提出的。

(M)業務或信貸和收款政策中的          更改 。服務機構不得對信用證和託收政策進行任何更改，除非(X)該等更改不會也不能合理地預期該更改將不會也不可能在任何實質性方面對應收賬款池的任何部分的有效性、可執行性或可收回性產生不利影響，或在任何重大方面對任何貸款方在本協議或任何其他交易文件項下或就應收賬款池的任何部分的 權益、權利或補救措施造成不利影響，或(Y)行政代理以書面同意該更改(此類同意不得被無理扣留)。

(N)          反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(I)          服務機構不會導致借款人要求任何預付款，服務機構不得也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或間接使用任何預付款的收益 (A)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，違反任何反腐敗法，(B)出於籌資的目的，為任何受制裁人員或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(Ii)          服務機構將保持有效並執行旨在促進和實現服務機構及其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用制裁的政策和程序。

(O)          鏈接的 個帳户。除任何允許的鏈接賬户外，服務機構不得允許任何 託收賬户存在任何鏈接賬户；但是，在終止事件持續期間的任何時間，如果行政代理(由其自行決定)發出書面指示，服務機構應立即使每個允許的鏈接賬户不再是“鏈接賬户”，但不得遲於借款人或服務機構收到該指示後的兩(2)個工作日。

(P)          税。 服務商應(I)及時提交要求提交的所有聯邦和重要的州和地方納税申報單，(Ii)支付或 為其應支付的所有税項做充足的撥備，但勤奮開展的適當訴訟程序誠意爭議且已根據《公認會計準則》在賬簿和記錄中為其留出充足準備金的税項除外。

(Q)          借款人 納税狀態。服務機構不得采取或導致採取任何可能導致借款人(A)被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的獨立於其所有者(該所有者為美國個人)以外的行為，或(B)成為應作為公司或上市合夥企業徵税的協會，或(B)作為公司或上市合夥企業按美國聯邦所得税徵税。服務機構應確保借款人不會在美國以外的任何司法管轄區 繳納任何税款。服務機構應確保借款人不會成為州或地方税務機關徵收的任何物質税的對象。

附件五

終止事件

下列各項均應 為“終止事件”：

(A)          借款人應在需要時不匯出本協議所要求的任何貸款總額，但不包括根據以下第(I)款為彌補借款基礎不足而支付的貸款總額；或

(B)          借款人、服務機構、履約擔保人或發起人應在被要求時不匯出本協議或其作為當事方的任何其他交易文件所要求的任何收益、費用或任何其他付款(不包括支付總貸款金額)，且這種不付款應持續三(3)個工作日；或

(C)          發起人、借款人、履約擔保人或服務機構根據 本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，應在作出或視為作出時證明在任何重要方面是不正確或不真實的，除非該陳述或擔保能夠補救，且發起人、借款人、履約擔保人或服務機構(視情況而定)應在三十(30)天內補救該等不正確或不真實的陳述和擔保；如果在重新計算借款基數(及其各組成部分)後借款基數未超過總借款金額，且在 重新計算借款基數(及其各組成部分)後借款基數未超過借款總額，則終止事件不得因違反附件III第1.4(E)(Ii)節和 第1(H)和2(H)節所述的任何表述而發生(僅限於任何此類違反也會導致根據第1.4(E)(Ii)節被視為收款)，並將相關應收或應收款從未償餘額總額中剔除。而根據本條例規定須就該項豁免作出的付款，已予支付；或

(D)          除上文(A)或(B)款所述的 外，服務機構、發起人、履約擔保人或借款人應在任何實質性方面不合格：

(I)履行或遵守(A)第1(E)、(G)、(I)、(O)、(P)、(Q)(除(Q)(Vi)及(Vii)以外的其他條款)、(S)、(U)或(V)條或第2(G)、(J)、(K)(V)、 (K)(Vi)、(K)(X)、(M)、(N)或(O)條所載的任何條款，在附件四、(B)《應收款銷售協議》第5.1(E)、(Br)(G)、(I)、(L)或(S)條或(C)履約保證第7(B)條的每一種情況下，

(Ii)履行或遵守(A)第1(J)節或第2(H)節中包含的任何 條款，分別適用於附件IV或(B)《應收賬款銷售協議》第5.1(J)節中的任何條款，且在收到通知或該 人員意識到此類故障後三(3)個工作日內不能補救。

(Iii)履行或遵守附件IV第2(K)(Iv)節中包含的任何 條款，且該故障應在兩(2)個工作日 天內不予補救或

(Iv)履行或遵守本協議或任何交易文件(上文第(I)、第(Br)(Ii)或(Iii)款或本附件V第(A)或(B)款所規定除外)中所載的任何其他條款、契諾或協議，並且在收到通知或該人意識到不履行義務後三十(30)天內不予補救；或

(E)對於服務機構、履約擔保人或發起人的任何超過$100,000,000的債務，如 允許該債務的持有人宣佈該債務(或導致該債務自動成為到期債務)到期，且 應支付或被要求預付、贖回、購買或作廢，則應發生違約，或要求在所述到期日之前提出償還、贖回、購買或使該債務無效的要約 ；或(          )

(F)          本 協議、應收款銷售協議、任何凍結賬户協議或任何發起人賬户控制協議應因任何原因(除根據本協議條款外)停止創建，或借款人抵押品或託收賬户應因任何原因停止受制於以行政代理人(代表其自身和其他貸款人)為受益人的有效和完善的優先擔保權益，在每種情況下均不受任何不利索賠的約束；或

(G)          借款人、服務機構、履約擔保人或發起人或其各自的任何子公司一般不應在債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓。或任何破產程序應由借款人、履約擔保人、履約擔保人或發起人或其各自的任何子公司提起或針對借款人、履約擔保人、履約擔保人或發起人或其各自的任何子公司提起，如果是與服務機構、履約擔保人、發起人或其各自的子公司(借款人除外)有關的非自願破產程序，則此類事件在六十(60)天內不得被解除、擔保或解除；或

(H)          在：(I)2023年12月31日或之前的任何時間，(A)最近結束的三個收集期的平均違約率應超過3.50%，(B)最近結束的三個收集期的平均稀釋比率 應超過2.50%，(C)最近結束的三個收款期的拖欠率平均值應超過5.10% 或(D)最近結束的收款期的銷售未付天數應超過70天；或(Ii)在2023年12月31日之後，(A)最近三個收款期的違約率平均值超過2.00%，(B)最近三個收款期的攤薄比率平均值超過2.50%，(C)最近三個收款期的拖欠率 平均值超過3.00%或(D)最近三個收款期的銷售欠款天數平均值超過70天；或

(I)          貸款總額應超過借款基數和計劃限額中較小者，且在兩(2)個工作日內未得到補救 ；或

(J)          履約擔保人應不遵守《埃蘭科信貸協議》第6.11節中規定的任何契諾，無論《埃蘭科信貸協議》當時是否有效，或者該違約是否已被《埃蘭科信貸協議》當事人放棄；然而，如果在本協議日期後，Elanco信貸協議被類似或修訂的循環信貸安排(“新信貸協議”)取代，並且每個承諾的貸款人都批准了新信貸協議中包含的性質與前述契約類似的契諾，則無論新信貸協議當時是否有效，或者新信貸協議各方是否已放棄此類違約，新信貸協議中的此類類似契約都將取代上述契約；或

(K)          應針對服務商、履約擔保人、發起人或其各自的任何子公司作出最終判決或命令，要求支付一家信譽良好且有償付能力的保險公司未支付或未全額承保的總金額超過$100,000,000的款項(以行政代理人合理滿意的程度為限)，應單獨或作為一個團體作出。以及(X)在不應有效擱置執行(包括因待決上訴或其他原因)的 期間，該履約擔保應在連續三十(30)天內保持不解除，或(Y)判定債權人應 合法地採取任何行動以徵收服務機構的資產或財產、履約擔保、發起人和/或其各自的任何附屬公司作為一個整體來執行任何此類判決，任何暫緩執行(包括因待決的上訴或其他原因)均不生效；或

(L)          (I)借款人、發起人、服務機構或履約擔保人應被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(Ii)借款人應成為《沃爾克規則》所指的“擔保基金”；或

(M)          應發生控制變更；或

(n)          [保留區]； 或

(O)          國税局(或類似的州或外國税務機關)應根據《守則》第6323條(或與《守則》第6323條相當的任何州或外國税法的任何規定)對借款人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除；或

(P)          (I)機構 借款人、Elanco、任何ERISA關聯公司或美國養老金福利擔保公司終止養老金計劃的任何步驟 如果由於此類終止，借款人、Elanco或任何ERISA關聯公司將被合理地要求為該養老金計劃繳款或將合理地被預期產生任何債務或義務，(Ii)任何養老金計劃發生繳款失敗，足以產生根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)條規定的留置權，或(Iii)借款人、Elanco或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出 合理地預期會導致借款人、Elanco或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就此類多僱主計劃承擔責任或義務，在第(I)至(Iii)款的每種情況下，這將合理地 產生重大不利影響，或(Iv)美國養老金福利擔保公司根據ERISA第303(K)條或第4068條就借款人或Elanco的任何資產提交的留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除；或

(Q)對於借款人超過16,750美元的任何債務，應發生          a違約；或

(R)          應對借款人作出支付款項的最終判決或命令，其總額超過16,750美元；或

(S)          借款人所欠的貸款總額、任何收益率和所有其他借款人債務應在法定的 最終終止日期前尚未全額償付；或

(T)          a 採購終止事件應已發生且仍在繼續；或

(U)          本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或借款人中的任何一方， 發起人、履約擔保人或服務商(或其各自的任何關聯公司)應以書面方式説明。

附件六

補充完美的表述，
保修和契約

除本合同附件三和附件四中包含的陳述、擔保和契諾外，借款人和服務商自截止日期起，在每個月結算日、每個月結算日和預付款或解除的每一天作出以下補充陳述、保證和契諾：

1.          池 應收款；收款賬户。

(A)          聯營應收款構成UCC所指的“帳户”。

(B)          每個託收賬户構成UCC所指的“存款賬户”。

2.擔保權益的          創建 。借款人對聯營應收賬款和每個被凍結的賬户(以及相關的郵箱或鎖箱)擁有良好和可出售的所有權，沒有任何不利索賠。發起人對每個發起人收款賬户擁有並擁有良好且有市場價值的所有權 ，沒有任何不利索賠。本協議在借款人抵押品中創建了有效且持續的擔保權益 (根據UCC的定義)，以行政代理(代表其自身和其他貸方)為受益人， 該擔保權益優先於所有其他不利索賠，並可對借款人的任何債權人和購買者強制執行 。

3.          的完美。

(A)          借款人已根據 適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，並簽訂凍結賬户協議，以完善根據應收款銷售協議從發起人向借款人出售或轉讓集合應收款以及借款人向行政代理人(代表其本人和其他貸款方)授予借款人抵押品的擔保權益。

(B)對於所有託收賬户(以及所有相關的郵箱或鎖箱)，借款人或服務機構(視情況而定)已 向行政代理(代表其本人和其他貸款方)交付了一份已完全籤立的《凍結賬户協議》或《發起人賬户控制協議》(視適用情況而定)，根據該協議，適用的託收賬户銀行已在其中規定的某些事件發生後根據該協議達成協議(          )。遵守行政代理就存放在託收賬户中的所有資金(以及發送到相應郵筒的所有資金)發出的所有指示，而無需借款人、服務機構、履約擔保人或發起人的進一步同意。

4.          優先級。

(A)          除發起人根據應收款銷售協議將集合應收款轉讓給借款人，發起人根據應收款銷售協議向借款人授予每個發起人收款賬户的擔保權益，以及借款人向行政代理(代表其本人和其他貸款人)授予擔保權益以外的其他 借款人抵押品和本協議項下的每個收款賬户(以及相關的郵政信箱)，借款人均未質押、轉讓、出售、轉讓或以其他方式向任何其他人士授予任何集合應收款、相關證券、收款、收款賬户(及相關郵政信箱)或任何其他借款人抵押品的擔保權益。

(B)          除根據應收款銷售協議和本協議提交的任何 融資報表外，借款人和發起人均未授權或不知道提交任何針對借款人或發起人的融資報表，該融資報表包括對包括集合應收款、相關證券、收款或根據交易文件質押給行政代理(代表自身和其他貸款人)的所有其他抵押品的抵押品描述，但不包括根據應收款銷售協議和本協議提交的任何 融資報表。

(C)          借款人不知道針對借款人或發起人的任何判決、ERISA或税收留置權申請，這些判決、ERISA或税收留置權申請可能會附加到 應收款池中，並且在發出通知或經過一段時間後，將構成終止事件。

(D)          無 被凍結的賬户(以及相關的郵筒或鎖箱)不在借款人或行政代理之外的任何人名下。發起人收款賬户(以及相關的郵箱或鎖箱)均不屬於發起人或行政代理以外的任何人的名下。借款人和發起人均未同意任何託收 賬户銀行遵守行政代理人以外任何人的指示。

5.補充陳述的          生存 。儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他相反的規定， 本附件VI中包含的陳述和擔保應繼續有效，並保持全面效力和效力 ，直到借款人、發起人、履約擔保人和服務機構根據交易文件向貸款方支付的貸款總額、總收益、所有費用、所有其他借款人義務和任何其他金額 已全部以現金全額支付，借款人在本協議或任何其他交易文件項下的所有其他義務已全部履行為止。

6.          借款人或服務商保持完美性和優先級。借款人或服務商應不時採取必要的行動，或簽署並交付必要的工具(除提交融資報表外)，或行政代理人或放貸代理人合理要求的行動，以維持和完善行政代理人(代表其自身和其他貸款人當事人)在聯營應收款中的擔保權益。相關證券和收款以及根據交易文件質押給行政代理人(代表其本人和其他貸款人)的所有其他抵押品。借款人或服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修訂、續展或初始財務報表以代替延續聲明，或繼續、維護和完善行政代理人(代表其本人和其他貸款人)在集合應收款中的擔保權益所需的其他文件，並提交行政代理人授權和批准。相關證券和收款， 以及根據交易文件作為優先權益質押給管理代理(代表其自身和其他貸款方)的所有其他抵押品 。行政代理對此類申請的批准應授權借款人或服務機構在適用法律允許的情況下，無需借款人、發起人、服務機構或行政代理的簽名即可根據UCC提交此類融資報表。即使交易文件中有任何相反規定，借款人、服務機構、履約擔保人或發起人均無權在未經行政代理和所需貸款人的 事先書面同意的情況下，提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除任何此類融資聲明的抵押品的任何修改。