重述

公司註冊證書

的

ANSYS, INC.

ANSYS, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1.公司名稱為 ANSYS, Inc.。向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書的日期是 1994 年 1 月 12 日。公司提交原始公司註冊證書時使用的名稱是SAS Holdings, Inc.

2.本重述的公司註冊證書僅重申和整合了2022年5月25日向特拉華州國務卿提交的公司第六份公司註冊證書（“第六份重述公司註冊證書”）的規定，並未進一步修改，此前經過修訂或補充。本重述公司註冊證書的規定與之前經過修訂或補充的第六份重述公司註冊證書的規定之間沒有差異。根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第245條的規定，董事會正式通過了本重述的公司註冊證書。

3.特此重述並整合第六份重述公司註冊證書的文本，如本文所述。

第一條

名字

公司的名稱是 ANSYS, Inc.

第二條

註冊辦事處

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

目的

公司開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據DGCL組織公司可能為之的任何合法行為或活動。

第四條

資本存量

第 1 節。股票數量。

公司有權發行的股本總數為三億股（3.02億美元）股，其中（i）200萬（2,000,000）股應為非指定優先股，面值每股0.01美元（“優先股”），（ii）三億（3億股）為普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）”）。根據本第四條的規定，董事會或其任何授權委員會有權不時設立和指定一個或多個優先股系列，按照本第四條下文規定的方式確定和確定不同優先股系列之間相對權利和優先權的差異，並在法律允許的範圍內確定或更改構成任何此類系列的股票數量及其名稱。

根據設立優先股類別或本重述的公司註冊證書（可能不時修訂），通過大多數普通股持有人的贊成票，無需優先股持有人投贊成票，即可增加或減少該類別優先股的授權股票數量（但不得低於已發行股票數量）。

第 2 節將軍。

每個類別或系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及資格、限制和限制應根據本第四條第 3 款和第 4 節或下文所述確定。

第 3 節。普通股。

在遵守優先股的所有權利、權力和優先權的前提下，除非法律或本第四條（或任何系列優先股的任何指定證書）或董事會或其任何授權委員會根據本第四條規定：

(a) 普通股持有人應擁有對董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項進行投票的專有權，每股都有權獲得一票；

(b) 可以從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中申報和支付股息，或將股息分成普通股支付，但前提是董事會或其任何授權委員會宣佈並按董事會或其任何授權委員會所宣佈；以及

(c) 公司自願或非自願清算、解散或清盤後，公司的淨資產應根據普通股持有人各自的權利和利益按比例分配給普通股持有人。

第 4 節優先股。

在遵守法律規定的任何限制的前提下，明確授權董事會或其任何授權委員會規定發行一個或多個此類股票系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書，不時設立或變更為

確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其中的任何資格、限制和限制。董事會或其任何授權委員會根據本第 4 條採取的任何行動都需要獲得當時在任董事的多數或該委員會多數成員的贊成票。在法律允許的範圍內，董事會或其任何授權委員會有權就每個系列優先股確定或確定以下一項或多項內容：

(a) 獨特的序列名稱和構成該系列的股票數量；

(b) 該系列股票的股息率或應支付的股息金額，是否應累積分紅，如果是，從哪個或哪個日期開始，分紅的支付日期，以及與股息有關的參與權和其他權利（如果有）；

(c) 該系列股份的全部或有限表決權（如果有的話）；

(d) 該系列的股份是否可以贖回，如果可贖回，則説明這些股份可以贖回的價格，以及贖回的條款和條件；

(e) 該系列股份的應付金額或金額，以及公司自願或非自願清算、解散或清盤時適用的任何優惠；

(f) 該系列的股份是否有權獲得用於購買或贖回此類股份的償債基金或退休基金的利益，如果有此權利，則説明該基金的金額及其應用方式，包括通過申請該基金可以贖回或購買此類股票的價格；

(g) 該系列的股份是否應轉換為或可兑換為公司任何其他類別或類別的股份，或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票，如果是可轉換或可兑換，則包括轉換價格或價格、匯率或匯率，以及進行此類轉換或交換的任何其他條款和條件或交換；

(h) 發行該系列股份的價格或其他代價；

(i) 該系列中被贖回或轉換的股票是否具有已獲授權但未發行的優先股（或其系列）的地位，以及這些股份是否可以作為相同或任何其他類別或系列的股票重新發行；以及

(j) 董事會或其任何授權委員會認為可取的其他權力、偏好、權利、資格、限制和限制。

第五條

股東行動

公司股東在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得以股東的書面同意代替這些行動採取或實施。

第六條

導演們

第 1 節。將軍。

除非本協議另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第 2 節選舉董事。

除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

第 3 節。董事條款。

公司的董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定。在2026年年度股東大會上選出董事之前，除公司任何系列優先股持有人可能選出的董事外，應根據其單獨任職的任期，將董事分為三類，人數儘可能相等。在2024年年度股東大會之前當選的任何董事的任期均應在當選之年後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。在2024年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。在2025年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。在2026年年度股東大會以及此後的每一次年度股東大會上，所有董事都將當選，任期將在下次年度股東大會上屆滿。每位董事的任期應持續到年度股東大會，屆時該董事的任期屆滿，任期至該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。

儘管如此，只要根據本重述的公司註冊證書第四條的規定，任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上選出董事，則此類董事職位的選舉、任期、空缺填補和其他特徵均應受本重述公司註冊證書的條款管轄任何適用的指定證書此。

在任何系列優先股的持有人有權按照本協議第四條的規定或確定的方式選舉額外董事的任何時期，則在開始時以及該權利持續期間：(i) 公司當時授權的董事總人數應自動增加規定的董事人數，該優先股的持有人應有權選出如此規定或確定的額外董事根據上述説法規定，以及 (ii) 每位此類額外董事的任期應直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止，以較早發生者為準，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或被免職。除非董事會在設立該系列的決議或決議中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定、該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因此類額外董事死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺時

董事應立即解僱，公司董事總數和授權人數應相應減少。

第 4 節空缺職位。

在任何系列優先股持有人有權選舉董事和填補與之相關的空缺的前提下，董事會的任何和所有空缺，無論發生什麼情況，包括但不限於由於董事會規模擴大或董事會去世、辭職、取消資格或罷免董事而出現的任何空缺，都只能由當時在任的其餘董事的贊成票填補，即使低於董事會法定人數。在2026年年度股東大會選舉董事之前，任何根據前一句任命的董事均應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。自2026年年度股東大會選舉董事之日起及之後，任何根據第六條第4款第一句任命的董事的任期均應持續到下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或免職。在董事人數增加或減少時，任何系列優先股的持有人選舉董事的權利（如果有的話）的前提下，只要董事會繼續進行分類，董事會就應確定董事人數增加或減少應分配給哪個或哪個類別；但是，董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

第 5 節移除。

在任何系列優先股中選舉董事和罷免任何此類股票持有人有權選舉的任何董事的權利（如果有的話）的前提下，任何董事（包括董事為填補董事會空缺而選出的個人）均可被免職（i）有理由或沒有董事由（除非任何在2026年年度股東大會之前任職三年的董事只能有理由被免職）和（ii）只有在有資格投票的總票數的多數票中投贊成票才能獲得股東參與該董事的選舉。在任何提議罷免任何董事職務的股東大會前至少30天，應將此類擬議免職的書面通知發送給董事的書面通知，會議將考慮罷免董事的職務。就本重述的公司註冊證書而言，關於罷免任何董事的 “原因” 僅指 (i) 被判犯有重罪，(ii) 根據法院命令宣佈心態不健全，(iii) 嚴重失職，(iv) 實施任何涉及道德敗壞的行為，或 (v) 在任何一種情況下實施構成故意不當行為或故意違法的行為既造成不當的重大個人利益，也對公司造成物質損害。

第七條

責任限制

公司董事不因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(i) 董事違反董事對公司或其股東的忠誠責任；(ii) 非善意的作為或不作為或涉及

故意不當行為或故意違法，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。如果在本重述公司註冊證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案中的任何一方對本第七條的任何廢除或修改，均不得對廢除或修改時對廢除或修改時擔任董事的人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

章程的修正

第 1 節。董事修正案。

除非法律另有規定，否則董事會可以修改或廢除公司章程。

第 2 節股東修正案。

公司章程可以在任何年度股東大會或為此目的召集的股東特別會議上進行修改或廢除，由有表決權的股票持有人以單一類別共同投票的多數票對此類修正案或廢除投贊成票。

第九條

修改公司註冊證書

公司保留按照法規和本重述公司註冊證書現在或以後規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。除非董事會根據DGCL第242條通過的決議首先批准本重述的公司註冊證書，否則不得修改或廢除本重述的公司註冊證書，除非法律另有規定，否則未經股東批准。每當需要有表決權的股票持有人進行任何投票時，除了本重述的公司註冊證書或法律要求的有表決權的股票持有人進行任何其他投票外，還需要有表決權的股票持有人在正式組建的專門為此目的召集的股東大會上對此類修正案或廢除投贊成票的多數贊成票，以修改或廢除任何條款這份重述的公司註冊證書。

ANSYS, Inc. 促成其總裁兼首席執行官Ajei S. Gopal於2023年5月31日簽署了這份重述的公司註冊證書，以昭信守。

/s/ Ajei S. Gopal

Ajie S. Gopal

總裁兼首席執行官