附錄 99.1
執行版本
Stalking Horse 股票購買條款表
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本 條款表（本 “Stalking Horse 條款表”）規定了本文所述各方之間擬議的股權出售交易 （“出售”）的主要條款。本次出售的完成受 (i) 雙方真誠談判的最終最終文件 ，(ii) 滿足或放棄下述成交條件，以及 (iii) 美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”） 的授權和批准。 本 Stalking Horse 條款表僅用於討論目的，並不旨在總結此處 所述交易的權威文件中包含的所有條款、條件、契約、 陳述、保證和其他條款。
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| 賣家 | Sorrento Therapeutics, Inc.（“賣家”）
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| 購買者 | Oramed Pharmicals Inc.（“買方”）
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公司
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Scilex 控股公司（連同其子公司統稱 “公司”）
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| 交易 表單 | 出售將通過賣方根據《美國破產法》（“破產法”）第11章在破產法院提起的賣方第11章破產程序（“第11章案件”）中的第363條出售來構建。
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| DIP 融資；購買價格 | 在 簽署 Stalking Horse 保護令的前提下，買方將提供債務人佔有融資，以促進出售 ，併為原始本金為8200萬美元的優先擔保超級優先權融資（“現有 DIP 融資”）進行再融資，其條件與根據ECF第324號命令批准的現有DIP融資基本相似， 本金不超過1億美元 (“替換 DIP 設施”).
已購買證券的 對價應為1.05億美元（“收購價格”），其中包括 (i) 對截至截止日期（到 定義在 Stalking Horse SPA 中）的全部未償債務按美元兑美元的信用出價，以及 (ii) 以現金支付給 賣方的剩餘餘額。 |
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| 已購買 證券 | “購買的證券” 應包括：(i) 公司59,726,737股普通股；(ii) 公司A系列優先股29,057,096股，公司A系列優先股的這些股份比 公司所有已發行和流通的優先股少一股；以及 (iii) 1,386,617股普通股可行使的認股權證 的公司公開認股權證，以及私募認股權證 可行使的公司3,10.4萬股普通股的認股權證（每股為定義見公司最新公開提交的10-K表年度報告）。
上述公司 59,726,737股普通股和期權股（定義見下文）構成賣方擁有的公司普通股的所有股份 。
儘管 本Stalking Horse條款表中有任何相反的規定，但如果在截止日期之前發生任何股票分割、股息、股票合併、重新分類或類似 交易，則應適當調整購買的證券、期權股份和每股美元金額 。
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| 期權 證券 | 在 中，Stalking Horse SPA（定義見下文）賣方將向買方授予看漲期權，允許買方代表賣方 的某些認股持有人購買賣方 （“期權股”）目前暫停持有的公司2,259,058股普通股的全部或部分。在賣方通知買方 賣方不再暫時持有全部或部分此類期權股份並可以自由將此類期權股份轉讓給買方之後，此類期權將在30天內行使。 買方因行使該期權而應支付的每股期權股份的行使價應為每股期權 股1.13美元。
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| 退出 融資 | 買方 已聘請H.C. Wainwright & Co. 擔任金融和資本市場顧問，就此次出售向買方提供建議，並協助 為賣方的崛起後業務構造和安排融資，其形式是優先的 有擔保的可轉換債務和/或金額約為1.15億美元的額外證券（“退出融資”）。賣方、 公司和買方將同意公司將其與退出融資有關的初級擔保超優先申請後融資延期給 賣方（但須遵守適用法律規定的任何信託義務或其他限制）。 |
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| 成交條件 | 出售的完成應遵守以下條件（“成交條件”），這些條件應在雙方之間敲定的股票購買協議（“Stalking Horse SPA”）中規定： |
| (i) | 自 Stalking Horse SPA 發佈之日起，Stalking Horse SPA 中包含的賣方和買方的 陳述和保證（出於這些目的，不考慮此類陳述和保證中與重要性或重大不利影響有關的任何例外 ）在所有重大 方面均是真實和正確的 日期（那些陳述和保證除外，這些陳述和保證僅涉及較早的 日期才重要在這種情況下，此類陳述或保證應在較早的日期是真實和正確的）； | |
| (ii) | 賣方 和買方應在所有重大方面履行並遵守了 Stalking Horse SPA 中包含的所有協議和契約，這些協議和契約必須在截止日期之前或截止日期之前或當天履行或遵守； | |
| (iii) | 賣方 和買方應各自提供一份由授權代表以其身份簽名的證書， 不是以個人身份簽署，日期為截止日期，大意是該方已滿足上文 (i) 和 (ii) 條款中規定的條件； | |
| (iv) | 賣方 應已交付由賣方正式簽署的股票轉讓委託書以及 進行出售所必需的任何其他轉讓文書； | |
| (v) | 任何政府機構發佈的阻止 完成銷售的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令均不得生效； | |
| (六) | 禁止出售所設想的交易的 法律不得生效； | |
| (七) | 根據替換 DIP 融資機制或破產法院批准替換 DIP 融資的命令（“DIP 令”），不應發生 違約事件； | |
| (八) | 根據S-K法規第601 (b) (10) 條的規定，公司根據附錄10提交的任何重要合同，不得觸發 “控制權變更” 條款或其他不利影響 ，其截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告，或任何後續的8-K表當前報告或10-Q表的任何季度報告 在本協議發佈之日之前，由於 出售或此處設想的交易，與公司簽訂的美國證券交易委員會（“重大合同”），公司約克維爾可轉換債券或任何公開申報的 股權計劃除外； |
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| (ix) | 不得發生 重大不利影響（將在 Stalking Horse SPA 中定義）或觸發事件（定義見公司重述公司註冊證書 ）； | |
| (x) | 破產法院應已下達銷售令，這將是賣方和買方合理滿意的最終命令； | |
| (十一) | 適用於銷售的所有 HSR 申報和等待期均已到期或已終止； | |
| (十二) | 所有 其他政府和監管部門的批准（如果有）均應已獲得； | |
| (十三) | 買方和公司應簽訂新的註冊權協議，向買方提供與公司、賣方和其他方根據截至2022年11月10日的經修訂和重述的 註冊權協議目前向賣方提供的相同的 piggyback 和要求註冊權； | |
| (十四) | 在 發生觸發事件之前，公司董事會應批准、宣佈可取，並以公司股東的身份向賣方提交 修訂和重述的公司註冊證書 （“修訂後的 COI”），並應批准經修訂的 COI 生效，修訂和重述的公司 章程（“修訂後的章程”），經修訂的 COI 和修訂的章程應根據需要進行所有實質性修改 以更改所有提及的內容賣方提及買方； | |
| (xv) | 在 觸發事件發生之前，賣方應以公司股東的身份採用修訂後的COI， 據瞭解，其申報和生效僅以17 CFR 240.14c-2 (b) 規定的期限屆滿為準； | |
| (十六) | 賣方 應授予買方對剩餘優先股 的不可撤銷的代理和看漲期權（行使價為1美元）（或者應將剩餘優先股存入有表決權的信託並將買方指定為該信託的受託人），以及截至2022年9月12日該特定股東協議下賣方和/或剩餘優先股的所有 權利（“股東公司與賣方之間的協議”）應在形式和實質上轉讓給買方並歸屬於買方 買方合理接受； |
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| (十七) | 公司董事會應已批准此次出售，並應採取一切必要行動，使任何 “業務合併”、“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停” 或其他收購或反收購法規或類似法律、規則或法規，或公司 組織文件中的任何類似反收購條款不適用於 買方； | |
| (十八) | 公司不得制定具有阻止 出售或防止或實質性幹擾買方行使《股東協議》、《修訂章程》或修訂章程中規定的任何權利的能力的供股計劃、“毒丸” 或其他類似協議；以及 | |
| (十九) | 已購買的證券應至少佔公司已發行股本的多數投票權 ，有權在董事選舉中進行普遍投票（不包括行使任何期權、 認股權證或其他購買股票的權利或任何可轉換為股票的證券轉換或交換時可發行的任何股本）。 |
| 陳述 和擔保 | 賣方 將在第 363 條出售一家非全資、公開交易的美國公司的股權的背景下提供慣常陳述和擔保，在這種情況下，賣方有權任命該上市美國公司的所有董事在 Stalking Horse SPA 中列出 （包括與公司業務和運營有關的某些陳述和擔保 ），據瞭解，此類陳述和保證關係不得在截止日期後繼續存在.與公司業務和運營相關的陳述 和保證應 (a) 僅限於賣方 首席重組官實際知情，無需進一步調查，或 (b) 受重大不利影響的限制。 |
| Stalking Horse SPA 中的陳述
和保證應包括但不限於：(i) 資本化，(ii) 已購買證券的所有權，
(iii) 任何與公司業務有關的重大合同或其他安排均不得因出售而終止或條款發生不利變化，(iv) 法律訴訟懸而未決，(v) 遵守法律（包括 {br SEC}，納斯達克和其他適用法規），（vi）缺乏某些進展，（vii）財務報表，（viii）智力
財產、(ix) 數據隱私、(x) 福利計劃、(xi) 醫療保健監管事宜、(xii) 關聯交易和 (xiii) 税收。
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買方 將提供慣常陳述，包括但不限於投資陳述和慣常的 “big boy” 陳述，但有一項諒解，即此類陳述和保證在截止日期後不會繼續有效。 | |
| 盟約 | 賣方 將就購買的證券以及其 相關權利的行使，訂立慣例和其他負面和臨時運營契約。在這種性質的交易中，賣方和買方將簽訂慣例契約，涉及： (i) 在商業上合理地努力讓買方在銷售結束前訪問公司的財務和運營數據，以及訪問 公司人員、設施、賬簿、合同和記錄；(ii) 為獲得出售動議和其他案例管理承諾的批准所做的合理努力，(iii) 商業上合理的努力獲得 必要的同意和授權以完成銷售交易（包括HSR批准）並就此準備任何必要的 SEC文件，（iv）關於影響雙方完成銷售能力的某些事件的通知，（v）對賣方在收盤後使用公司名稱或商標的限制 ，（v）税務問題，以及（vi）賣方目前向公司提供的某些服務的繼續（應買方的要求） 關閉，不超過 90 天，其條款和條件（包括成本）與當前提供的相同 。賣方將被要求就公司的 業務行為簽訂契約，前提是此類行為在賣方的控制範圍內。 |
| 此外，在 Stalking Horse SPA 執行後，賣方應立即盡其合理的最大努力促使公司 採取合理必要的行動，以滿足成交條件。 |
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| 終止權 | Stalking Horse SPA 將規定以下終止權： |
| (i) | 由 賣方和買方雙方書面同意； | |
| (ii) | 賣方或買方在任何重大方面未能遵守其任何契約或協議，或者在任何重大方面違反 其陳述和保證，並且此類失敗或違規行為無法得到糾正，或者 如果能夠得到糾正，則在收到非違約方 的書面通知後的十 (10) 個工作日內未得到糾正； | |
| (iii) | 賣方或買方，前提是具有管轄權的法院或其他政府機構已發佈最終的、不可上訴的 命令、法令或裁決，或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止銷售； | |
| (iv) | 如果在 2023 年 8 月 8 日 之前，破產法院尚未下達 Stalking Horse 保護令（定義見下文），則由 買方提出； | |
| (v) | 買方如果 (i) 拍賣在2023年8月14日當天或之前尚未開始，或 (ii) 破產法院在2023年8月17日之前還沒有 下達銷售令（定義見下文）； | |
| (六) | 如果賣方同意、完成或完成另類交易（即向買方或其關聯公司以外的一方出售已購買證券的任何部分 ），則自動 ； | |
| (七) | 如果賣方 (i) 撤回或尋求撤回出售動議，或 (ii) 宣佈或提交第 11 章計劃或其他交易， 或尋求提交第 11 章計劃或其他交易，考慮重組或出售 不符合 Stalking Horse SPA 條款和條件的已購買證券，則自動 ； | |
| (八) | 如果根據破產法院的命令，第 11 章的案件改為第 7 章，並且為賣方指定了第 7 章受託人，則由 買方提供； | |
| (ix) | 如果截止日期在2023年9月30日美國東部時間2023年9月30日下午 5:00 之前尚未到來，則由 賣方或買方提供，除非尋求終止協議的一方違反了此處或投標程序 令、Stalking Horse 保護令或銷售訂單中包含的任何陳述、保證、契約或協議；或 | |
| (x) | 買方，如果出於任何原因，賣方嚴重違反了替代DIP融資機制（受其中任何適用的補救或寬限期的約束 ），或者根據《破產法》第363（k）條，買方無法抵免出價以支付 替代DIP融資的全部或任何部分； |
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| 税收待遇 | 賣方和買方承認時間至關重要，並同意真誠合作，探索一種對賣方和買方都具有節税效益的銷售結構。 |
| 最終的 文檔 | 根據Stalking Horse SPA的條款（根據適用的證券法存在的留置權、索賠、利息、抵押權和負債 除外）， 購買的證券應在不附帶所有留置權、索賠、利息、抵押權和 負債的情況下出售和轉讓給買方。Stalking Horse SPA以及賣方和買方共同商定的其他收購 已購買證券的最終文件（統稱為 “最終文件”） 應記住這份 Stalking Horse 條款表，幷包含 中規定的以及賣方和買方可接受的陳述、擔保、契約和其他條款。 |
| 最終文件的簽署將取決於賣方和買方就最終文件可接受的 條款和條件進行談判。賣方和買方應盡最大努力本着誠意進行談判 ，並根據本 Stalking Horse 條款表執行最終文件。如果 本 Stalking Horse 條款表與任何最終文件之間存在任何不一致之處，則以最終文件為準。 | |
| 融資來源 | 自 簽署最終文件之日起，截至截止日期，買方將獲得足夠的債務和股權 資本，為收購價格的現金部分提供資金。擬議的交易將不受融資意外開支的影響。 |
| 否 承擔責任 | 為避免疑問，買方將不承擔賣方或其關聯公司的任何負債、應付賬款、應付票據、費用或其他義務 。 |
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| 時機 | 賣方應： |
| (i) | 不遲於2023年8月8日獲得破產法院批准Stalking Horse Protections（定義見下文）的命令（“Stalking Horse 保護令”）； | |
| (ii) | 與買方談判敲定 Stalking Horse SPA，由買方不遲於 2023 年 8 月 8 日執行； | |
| (iii) | 對已購買的證券進行拍賣，拍賣應不遲於2023年8月14日開始； | |
| (iv) | 在2023年8月17日之前獲得破產法院令買方滿意的命令（“銷售令”），批准根據Stalking Horse SPA出售已購買的證券；以及 | |
| (v) | 在2023年9月15日或之前完成根據Stalking Horse SPA購買的證券的出售。 |
| 分手費和費用報銷 |
Stalking Horse SPA 應規定 支付購買價格的 3.25% 的分手費，外加外部法律顧問在談判、執行和交付本 Stalking Horse 條款表、最終文件、交易時向買方支付的所有合理且有據可查的自付 費用和費用（其成本和開支上限為100萬美元）特此考慮並由此考慮買方在賣方破產案中的陳述，但事實並非如此以其他方式償還 或根據替換 DIP 融資機制的條款支付，根據《破產法》第 503 (b) (1) 條和第 507 (a) (2) 條，在賣方破產案中，每項都應被視為允許的優越管理 費用索賠，應在向任何一方出售任何已購買證券後的一個工作日內支付給買方 購買者 或其關聯公司參與一項或多筆交易（統稱為 “Stalking Horse Protections”）。 Stalking Horse 保護令簽訂後，Stalking Horse Protections 對賣方具有約束力並可對賣方強制執行。 |
| 根據《投標程序令》，賣方還應規定，拍賣的最低超出價應不少於1,000,000.00美元。 |
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| 成本 | 除分手費、費用報銷以及替代DIP機制中另有規定外，如上所述，賣方和買方應各自承擔與本Stalking Horse條款表、替換DIP設施、最終文件以及此處所設想的交易相關的費用和費用。 |
| 適用法律 | 最終文件將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和履行的合同。因最終文件及其所設想的交易而產生或與之相關的所有訴訟和程序都將完全由破產法院審理和裁決，賣方和買方在任何此類訴訟或訴訟中不可撤銷地接受該法院的專屬管轄權，不可撤銷地放棄維持任何此類訴訟或程序的不便訴訟地的辯護；但是，前提是，如果第 11 章案件結案，任何訴訟、索賠、訴訟或由於、基於或與之有關的訴訟最終文件或由此設想的交易將僅在紐約南區的任何州或聯邦法院審理和裁決。雙方同意，任何此類訴訟或程序中不可上訴的最終判決應是決定性的，可以根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。 |
這份 Stalking Horse 術語表取代了與本文主題有關的所有其他著作和口頭陳述。
本 Stalking Horse 條款表不構成，也無意構成賣方或買方達成交易或談判任何交易條款的要約或具有法律約束力的義務或承諾，除本段和上面標題為 “成本” 的部分外，本文件不會創建、暗示或推斷任何具有法律約束力的義務。
[簽名頁面如下]
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截至2023年8月4日， 下列簽署人已執行並交付了這份 Stalking Horse 條款表。
| 賣家： | |||
| 索倫託療法公司 | |||
| 來自： | /s/ Mohsin Y. Meghii | ||
| 姓名： | Mohsin Y. Meghi | ||
| 標題： | 首席重組官 | ||
| 購買者： | |||
| ORAMED 製藥公司 | |||
| 來自： | //納達夫·基德隆 | ||
| 姓名： | 納達夫·基德隆 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
[Stalking Horse 條款表的簽名頁]