flex-202308020000866374假的00-0000000SG00008663742023-08-022023-08-02
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年8月2日
FLEX LTD.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) | | | | | | | | | | | |
新加坡 | 0-23354 | 不適用 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主識別號) |
樟宜南巷 2 號, 新加坡 | 486123 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼,包括區號: (65) 6876-9899
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券: | | | | | | | | | | | | | | |
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每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,無面值 | | 彎曲 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。 | |
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| 新興成長型公司 | ☐ |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。
(e) Flex Ltd. 2017 年股權激勵計劃的修訂和重述
2023年8月2日,偉創力有限公司(“公司” 或 “偉創力”)舉行了2023年年度股東大會(“年度股東大會”)。在年度股東大會上,公司股東批准了Flex Ltd. 2017年股權激勵計劃(“計劃” 和經修訂的 “修訂後的股權計劃”)的修正和重述。修訂後的股權計劃修訂並重申了該計劃,除其他外,將預留待發行的股票總數增加16,300,000股普通股,減去2023年3月31日之後和修訂後的股權計劃生效之日之前根據該計劃授予的每股一股。修訂後的股權計劃的期限為十 (10) 年,自公司股東在年度股東大會上批准之日起算。對修訂後的股權計劃條款的更完整描述可在公司於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的最終委託書(“2023年委託書”)中的 “第5號提案:批准Flex Ltd. 2017年股權激勵計劃修正和重述的普通決議” 中找到,該説明以引用方式納入此處。上述描述和2023年委託書中以引用方式納入的描述全部以修訂後的股權計劃的全文為限定,該計劃以引用方式納入此處作為附錄10.1。
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
2023年8月2日,公司舉行了2023年年度股東大會。在年度股東大會上,有443,513,496股普通股有權進行表決,408,017,203股普通股是親自或通過代理人投票的。
在年度股東大會上:
(1) 股東再次選舉了十 (10) 名董事提名人。
(2) 股東們再次任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師,並根據董事會審計委員會的建議,授權公司董事會確定其薪酬。
(3) 股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了公司指定執行官的薪酬。
(4) 股東在不具約束力的諮詢基礎上批准 “每隔一年” 作為未來就公司指定執行官薪酬舉行諮詢投票的首選頻率。
(5) 股東批准了Flex Ltd. 2017年股權激勵計劃的修訂和重述。
(6) 股東批准了公司董事會分配和發行普通股的一般授權。
(7) 股東批准續訂公司的股票購買授權,允許公司購買或以其他方式收購截至年度股東大會之日最多20%的自有已發行和流通普通股。
該公司的選舉檢查員對年度股東大會的以下選票表進行了認證:
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董事會: | | | | | | | | 經紀人 |
提名人 | | 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 非投票 |
Revathi Advaithi | | 383,182,284 | | 544,104 | | 296,736 | | 23,994,079 |
邁克爾·卡佩拉斯 | | 378,619,321 | | 5,109,670 | | 294,133 | | 23,994,079 |
約翰·哈里斯二世 | | 381,175,674 | | 2,551,935 | | 295,515 | | 23,994,079 |
邁克爾·E·赫爾斯頓 | | 383,115,628 | | 607,229 | | 300,267 | | 23,994,079 |
Erin L. mcSweeney | | 380,210,209 | | 3,526,866 | | 286,049 | | 23,994,079 |
查爾斯·史蒂文斯三世 | | 359,672,314 | | 24,051,184 | | 299,626 | | 23,994,079 |
瑪麗羅斯·T·西爾維斯特 | | 381,558,291 | | 2,178,241 | | 286,592 | | 23,994,079 |
Lay Koon Tan | | 379,481,617 | | 4,232,363 | | 309,144 | | 23,994,079 |
帕特里克·沃德 | | 383,161,400 | | 561,026 | | 300,698 | | 23,994,079 |
威廉·D·沃特金斯 | | 377,929,775 | | 5,782,357 | | 310,992 | | 23,994,079 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | 經紀人 |
| | 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 非投票 |
德勤會計師事務所再次任命 | | 387,662,312 | | 20,032,716 | | 322,175 | | — |
擔任本公司的獨立審計師 | | | | | | | | |
2024 財政年度並授權董事會 | | | | | | | | |
董事們,根據委員會的建議 | | | | | | | | |
董事會審計委員會,至 | | | | | | | | |
確定他們的薪酬 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 經紀人 |
| | 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 非投票 |
與以下內容相關的不具約束力的諮詢性決議 | | 371,039,221 | | 8,111,433 | | 4,872,470 | | 23,994,079 |
公司指定人員的薪酬 | | | | | | | | |
執行官員 | | | | | | | | |
| | 1 年 | | 2 年 | | 3 年 | | 棄權 |
與以下內容相關的不具約束力的諮詢性決議 | | 373,864,751 | | 121,931 | | 9,722,524 | | 313,918 |
不具約束力的諮詢性表決的頻率 | | | | | | | | |
公司指定人員的薪酬 | | | | | | | | |
執行官員 | | | | | | | | |
根據關於對公司指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢性投票的頻率的不具約束力的諮詢性決議的提案的投票結果,董事會決定就公司指定執行官的薪酬舉行年度諮詢投票,直到下一次就股東對公司指定執行官薪酬的投票頻率進行必要的表決。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 經紀人 |
| | 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 非投票 |
批准修正案的決議以及 | | 370,869,293 | | 12,798,526 | | 355,305 | | 23,994,079 |
重報 Flex Ltd. 2017 年股權 | | | | | | | | |
激勵計劃 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 經紀人 |
| | 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 非投票 |
董事會的一般授權 | | 365,959,590 | | 17,971,743 | | 91,791 | | 23,994,079 |
董事將分配和發行普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 經紀人 |
| | 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 非投票 |
續訂股份購買授權 | | 375,696,112 | | 7,193,380 | | 1,133,632 | | 23,994,079 |
與本公司收購有關 | | | | | | | | |
不超過其已發行和未償還的20% | | | | | | | | |
截至年度之日的普通股 | | | | | | | | |
股東大會 | | | | | | | | |
項目 8.01 其他活動。
公司宣佈,已獲得股東批准,可以購買公司已發行和流通的普通股的20%,公司董事會已授權管理層繼續其對公司已發行普通股的股票回購計劃,總金額不超過20億美元。股票回購(如果有)將在公開市場上進行,並遵守美國證券交易委員會規則10b-18。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素,包括價格、市場狀況和適用的法律要求。股票回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股票,並且可能隨時暫停或終止,恕不另行通知。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | FLEX LTD. |
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日期:2023 年 8 月 7 日 | | | |
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| 來自: | /s/ Paul R. Lundstrom |
| | 姓名: 標題: | 保羅 ·R· 倫德斯特羅姆 首席財務官 |