(1)

該公司的名稱是 RMG Acquisition Corp. III。

(2)

公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島其他地方。

(3)

公司成立的目標不受限制，公司應有充分的權力和授權來執行 開曼羣島法律未禁止的任何目標。

(4)

每個成員的責任僅限於該成員股份的未付金額。

(5)

公司的股本為55,500美元，分為每股面值為0.0001美元的5億股A類普通股、每股面值為0.0001美元的50,000,000股B類普通股和每股面值為0.0001美元的500萬股優先股。

(6)

根據開曼羣島以外任何司法管轄區 的法律，公司有權以延續方式註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

(7)

本第三次修訂和重述的公司章程中未定義的大寫術語具有公司第三次修訂和重述的公司章程中賦予它們的相應含義 。

1.

解釋

1.1

在條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非主題或 上下文中有與之不一致的內容：

1.2

在文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

詞彙進口人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製單詞的所有方式，包括 電子記錄的形式；

(e)

“應” 應解釋為必須，“可以” 應解釋為寬容；

(f)

對任何法律或法規條款的提及應解釋為提及經修訂、修改、 重新頒佈或替換的條款；

(g)

“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似措辭所引入的任何短語均應解釋為 説明性的，不應限制這些術語前面詞語的含義；

(h)

此處使用的 “和/或” 一詞既表示 “和”，也表示 “或”。在 “和/或” 的使用

(i)

標題僅供參考，在解釋條款時應忽略；

(j)

根據章程對交付的任何要求都包括以電子記錄的形式交付；

(k)

條款規定的任何執行或簽名要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》所定義的電子簽名的形式滿足 ；

(l)

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “清理日” 一詞是指該期限，不包括收到通知或 被視為收到通知之日以及發出通知或通知生效之日；以及

(n)

與股份有關的 “持有人” 一詞是指其姓名作為該 股份的持有人在成員登記冊中輸入的人。

2.

開始營業

2.1

公司的業務可以在公司成立後儘快開始，但董事們認為合適。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在公司成立和 成立時產生的所有費用，包括註冊費用。

3.

發行股票和其他證券

3.1

在不違反備忘錄（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示） 以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規章制度（如果有）的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的分數），有或沒有優先股、遞延或其他股份權利或限制，無論是在股息或其他分配、投票、資本回報還是其他方面，以及向這些人提供的權利或限制，在他們認為適當的時間和條件下，也可以（在遵守法規和條款的前提下）變更此類權利， 但董事不得在可能影響股份（包括部分股份）的範圍內分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分股份）公司進行章程中規定的B類股票轉換的能力 。

3.2

公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予其持有人 按照董事可能不時確定的條款認購、購買或收取公司任何類別的股票或其他證券的權利。

3.3

公司可以在公司發行證券單位，其中可能包括全部或部分股份、權利、期權、 認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利，其條款由 董事不時決定。

3.4

公司不得向不記名發行股票。

4.

成員名冊

4.1

公司應根據章程維護或安排保存成員登記冊。

4.2

董事可以決定公司應保留一個或多個分支機構登記冊

5.

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權在任何成員會議或其任何續會上獲得通知或投票的會員，或者 有權獲得任何股息或其他分配的會員，或者為了確定成員用於任何其他目的，董事可在指定報紙或 任何其他報紙上刊登廣告或根據指定證券交易所的規章制度以任何其他方式發出通知後，證券交易委員會和/或其他任何主管機構監管機構或適用的 法律規定的其他機構規定，成員登記冊應在規定的期限內關閉以進行轉讓，無論如何不得超過四十天。

5.2

為了代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前或拖欠將某一日期定為記錄日期 ，以決定有權在任何成員會議或其任何續會上獲得通知或投票的會員，或者為了確定有權獲得任何股息或其他 分配的會員，或者出於任何其他目的決定成員。

5.3

如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權在有權獲得股息或其他分配的成員會議上獲得通知或 投票的成員的記錄日期，則會議通知的發出日期或董事決定支付這種 股息或其他分配的決議的通過日期（視情況而定）應為記錄日期以便對成員作出這樣的決定。當根據本 條的規定決定了有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於其任何休會。

6.

股票證書

6.1

只有當董事決定發行股票證書時，成員才有權獲得股票證書。代表股票的股票 證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。股票證書應由一名或多名董事或經董事授權的其他人簽署。董事可以授權簽發 證書，並通過機械過程粘貼授權簽名。所有股票證書均應連續編號或以其他方式識別，並應註明與之相關的股份。所有交給公司轉讓的 證書均應取消，根據章程，在代表相同數量相關股份的前一份證書交出和取消之前，不得簽發任何新證書。

6.2

公司無義務為多人共同持有的股票簽發多份證書，向一名共同持有人交付 證書即足以交付給所有共同持有人。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和 賠償的條款（如果有）、支付董事可能規定的公司在調查證據時合理產生的費用，以及（如果是污損或磨損）舊證書交付時，續訂股票證書。

6.4

根據章程發送的每份股票證書都將由會員或其他有權獲得 證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

6.5

股票證書應在《章程》規定的相關時限內發行（如果適用），或者指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和 條例，或根據適用法律，在 配股之後可能不時確定（以較短者為準），或者公司目前有權拒絕註冊且未註冊的股票轉讓除外，在向公司提交股份轉讓後。

7.

股份轉讓

7.1

在遵守章程條款的前提下，任何成員都可以通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是 此類轉讓符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規章制度。如果相關股份 是與根據章程發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行的，條件是沒有另一股就無法轉讓，則董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓，而沒有 證據表明此類期權、認股權證或單位的類似轉讓。

7.2

任何股份的轉讓文書應以通常或普通形式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和 條例規定的形式或適用法律規定的形式或董事批准的任何其他形式以書面形式提出，並應由 或代表轉讓人簽署（如果董事要求，則由受讓人簽署或代表受讓人簽署）並且可能在手中，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，通過手寫或機器印記 簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。在將受讓人的姓名列入成員登記冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。

8.

贖回、回購和退出股份

8.1

根據章程的規定，以及（如適用）指定證券交易所、 證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，或根據適用法律，公司可以發行可供贖回或有責任贖回的股票，由成員或 公司選擇。除公開股票外，此類股份的贖回應按照公司在發行此類股票之前通過特別決議可能確定的方式和其他條款進行。關於贖回或 回購股票：

(a)

在本 業務合併條款所述的情況下，持有公共股票的成員有權要求贖回此類股份；

(b)

如果超額配股 期權未全部行使，則保薦人應無償交出保薦人持有的B類股份，因此已發行的B類股票數量將等於首次公開募股後公司已發行股份的20％（不包括與首次公開募股同時在私募中購買的任何證券）； 和

(c)

在本協議業務合併條款規定的情況下，應通過要約回購公共股票。

8.2

根據章程的規定，以及指定證券交易所、 證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，或者根據適用法律，公司可以以 董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股票（包括任何可贖回股份）。為避免疑問，在上述條款所述情況下贖回、回購和交出股份無需會員的進一步批准。

8.3

公司可以以章程允許的任何方式， 包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項。

8.4

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

9.

庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定該股份應作為 庫存股持有。

9.2

董事們可以決定按照他們認為適當的條款（包括 但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

10.

股份權利的變更

10.1

在不違反第3.1條的前提下，如果公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則無論公司是否正在清盤， 所附的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行更改，前提是董事認為這種變更沒有實質內容對這些權利產生不利影響；否則，任何此類變更只能在以下各方的書面同意下作出不少於該類別已發行股份的三分之二 的持有人（但不包括豁免本協議B類股票轉換條款的規定，如其中所述，該條款只需要獲得該類別大多數已發行股份的持有人的書面同意），或者在另一次會議上以不少於三分之二多數票通過的決議獲得批准該類別股份的持有人。為避免疑問， 董事保留獲得相關類別股票持有人同意的權利，儘管任何此類變更都可能不會產生重大不利影響。對於任何此類會議，第 條中與股東大會有關的所有規定均應比照適用，但必要的法定人數應為一個人持有或代表至少三分之一的 類別已發行股份，任何親自出席或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

10.2

就單獨的類別會議而言，如果董事認為正在審議的提案將以同樣的方式影響該類別的股份，則董事可以將兩個或多個類別的股票視為構成一個 類別的股份，但在任何其他情況下，都應將其視為單獨的股票類別。

10.3

除非該類別股票的發行條款另有明確規定 ，否則授予持有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利不得因創建或發行與優先權或其他權利同等的股票或以優先權或其他權利發行的股票而被視為變更。

11.

出售股票的佣金

12.

不承認信託

13.

對股份的留置權

13.1

公司對以成員名義註冊的所有股份（無論是否已全額繳清）擁有第一和最高留置權 （無論是單獨還是與其他人共同支付），以支付該成員或其遺產對公司或其遺產的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付），無論是單獨還是與任何其他人 共同承擔，但董事可以隨時向其申報任何股份完全或部分不受本條規定的約束。任何此類股份轉讓的登記均視為對公司對該股份的留置權的豁免。 公司對股票的留置權也應擴大到該股份的任何應付金額。

13.2

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的 有一筆款項，並且在收到通知後的十四整天內沒有支付給股份持有人死亡或破產後有權獲得留置權的人，要求付款並説明如果通知不符合規定，股票可能會被出售。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽訂出售給 或根據買方指示出售的股份的轉讓文書。買方或其被提名人應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人，他沒有義務遵守購買 款項的使用，其對股份的所有權也不得因出售或行使公司根據章程細則行使出售權的任何違規行為或無效而受到影響。

13.4

在支付費用後，此類出售的淨收益應用於支付 存在留置權的部分金額，目前應支付任何餘額（對出售前股票目前不存在的款項有類似的留置權）支付給出售之日有權獲得股份的人。

14.

看漲股票

14.1

在不違反任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以就其股票的任何 款項（無論是面值還是溢價）向成員發出呼籲，每位成員應（前提是收到至少十四整天的通知，具體説明付款時間或時間）在 如此規定的股票要求金額的時間或時間向公司付款。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。儘管隨後轉讓了看漲所涉及的股份，但被看漲的人仍應對向其發出的看漲期權負責 。

14.2

在董事通過授權此類電話會議的決議時，應視為已進行電話會議。

14.3

股份的共同持有人應共同及個別地承擔支付與其有關的所有看漲期權。

14.4

如果看漲期權到期應付後仍未支付，則應向其支付自到期和應付之日起未付的款項 的利息，直到按董事可能確定的利率支付（以及公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或支出的支付。

14.5

已發行或配發的股份或在任何固定日期的應付金額，無論是因為 股票的面值還是溢價或其他原因，均應被視為看漲期權，如果未支付，則章程的所有規定應適用，就好像該金額已通過看漲期權到期應付一樣。

14.6

董事可以就看漲期權的支付金額和時間或應支付的利息以不同的條款發行股票。

14.7

如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得一筆款項，他們願意預付其持有的任何股份的全部或任何部分未繳款項 ，並可以（直到該金額本來可以支付）按董事與成員事先支付該金額可能商定的利率支付利息。

14.8

在看漲期前支付的此類款項均不使支付該金額的會員有權獲得股息或其他 分配的任何部分，該分紅或其他 分配應在沒有此類款項的情況下應付該款項之日之前的任何時期。

15.

沒收股份

15.1

如果看漲期權或分期看漲期權到期後仍未支付，董事可以嚮應付的 人發出不少於十四整天的通知，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。該通知應 具體説明應在哪裏付款，並應説明，如果通知未得到遵守，則該看漲期權所涉及的股份將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在付款之前，發放通知的任何股份都可能在通知書上籤發

15.3

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 ，在出售、重新分配或處置之前，可以根據董事認為合適的條款取消沒收。如果出於處置的目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事 可以授權某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人均應不再是這些股份的成員，並應向公司 交出被沒收股份的證書，並仍有責任向公司支付他在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項以及董事可能確定的利息 ，但如果公司應這樣做，他的責任將終止已收到他就這些股份到期應付的所有款項的全額付款。

15.5

由一名董事或高級管理人員簽發的關於在指定日期沒收股份的書面證明應是其中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。該證書（在執行轉讓文書的前提下）應構成股份的良好所有權，向其出售或以其他方式處置股份的人 不必遵守購買款的使用（如果有），其對股份的所有權也不得因涉及 沒收、出售或處置股份的訴訟中的任何違規行為或無效而受到影響。

15.6

章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據 a股票發行條款在固定時間支付的任何款項，無論是由於股票的面值，還是通過溢價支付的，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付一樣。

16.

股份的傳輸

16.1

如果成員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代表（他是 的唯一持有人）將是公司承認對其股份擁有任何所有權的人。因此，已故成員的遺產不免除其對任何股份的任何責任，而該成員是該股份的共同或唯一持有人 。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以 以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在出示董事可能要求的證據後，通過向公司發送書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人 註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人註冊為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。無論哪種情況， 董事都應擁有與相關成員去世、破產、清算或解散前轉讓股份時相同的拒絕或暫停註冊的權利（視情況而定）。

16.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在任何 以外的任何情況下，通過轉讓除外）而有權獲得股份的人，有權獲得與他作為該股份持有人時有權獲得的相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為 股的成員之前，他無權就該股份行使成員賦予的與公司股東大會有關的任何權利，董事們可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己登記 或讓他提名的人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都有同樣的拒絕權或者暫停註冊，就像他們轉讓 股票時所做的那樣相關成員在去世、破產、清算或解散之前，或通過轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）。如果通知不是

17.

B 類普通股轉換

17.1

A類股票和B類股票所附的權利應在 所有方面都處於同等地位，A類股票和B類股票應作為單一類別就所有事項（受股份權利變更條款及董事任命和罷免條款的約束）共同投票， 例外情況是B類股票的持有人應擁有本條所述的轉換權。

17.2

B類股票應以一比一的方式自動轉換為A類股份（“初始 轉換率”）：（a）隨時隨地由持有人選擇；（b）在業務合併結束當天自動轉換。

17.3

儘管有初始轉換率，但如果公司發行或被視為發行的額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券 超過首次公開募股中提供的金額且與業務合併結束有關，則在 完成業務合併時，所有已發行的 B 類股票應自動轉換為 A 類股份，其比例為 B 類股票應轉換為A類股份將進行調整（除非已發行的大部分 B 類股份的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的反稀釋 調整，使轉換後所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量合計等於首次公開募股完成後已發行的所有 A類股票和B類股票加上與企業有關的所有A類股票和股票掛鈎證券總和的20％ 合併，不包括向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券 業務合併以及向公司提供的營運資金貸款轉換後向發起人或其關聯公司發放的任何私募認股權證。

17.4

儘管此處包含任何相反的規定，但對於任何特定發行或視同發行額外A類股票或股權掛鈎證券，可以免除上述對初始轉換率的調整 ，但必須獲得當時已發行的大多數B類股票持有人的書面同意或同意，按照本協議的《股份權利變更》條款中規定的方式 單獨同意或同意 。

17.5

上述轉換率也應進行調整，以考慮到任何細分（按股份分割、細分、交換、 資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或 在已發行的 A 類股票之後資本重組最初提交的條款沒有按比例和相應的細分，對已發行的 B 類股票進行合併或類似的重新分類 或資本重組。

17.6

根據本條，每股B類股票應轉換為其按比例分配的A類股份。每位 持有人 B 類股票的按比例分配的份額將按如下方式確定：每股 B 類股票應轉換為等於 1 乘以分數的乘積的 A 類股票數量，其分子應為根據本條將所有已發行的 B 類股份轉換為的 A類股票總數，其分母應為總數轉換時已發行的 B 類股票。

17.7

本條中提及 “轉換”、“轉換” 或 “交易所” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，以及代表此類成員自動使用此類贖回收益來支付B類股票以每股B類股票的價格轉換或交換所必需的每股B類股票的價格計算的A類新股票作為 的一部分發行，轉換或交換將按面值發行。在交易所或轉換時發行的A類股票應以該成員的名義或成員可能指示的名稱註冊。

17.8

儘管本條有相反的規定，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於一比一的比率 轉換為A類股票。

18.

修改備忘錄和公司章程以及變更資本

18.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議規定的金額增加其股本，並附有公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權 ；

(b)

將其全部或任何股本合併並分成大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已繳足的股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股票；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何一股將其全部或任何部分股本分成 金額小於備忘錄確定的股份或沒有面值的股份；以及

(e)

取消任何在普通決議通過之日尚未被任何 人持有或同意持有的任何股份，並將其股本金額減去如此取消的股份金額。

18.2

根據前一條的規定創建的所有新股均應遵守 章程中關於支付看漲期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

18.3

根據章程的規定和條款中關於普通決議 決議處理的事項的規定，公司可以通過特別決議：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加條款；

(c)

就備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

19.

辦公室和營業場所

20.

股東大會

20.1

除年度股東大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

20.2

公司可以但沒有義務（除非章程要求）每年舉行一次股東大會，作為其年度 股東大會，並應在召集它的通知中具體説明會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有的話） 。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，為避免疑問，成員不得召開股東大會。

20.4

希望在年度股東大會之前開展業務或在 年度股東大會上提名候選人被任命為董事的成員必須在公司向成員發佈與上一年 年度股東大會有關的委託書之日前不少於120個日曆日向公司主要執行辦公室發出通知，或者

21.

股東大會通知

21.1

任何股東大會應至少提前五整天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間 以及股東大會將要開展的業務的一般性質，並應按照下述方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，但公司應召開 股東大會，無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程中關於股東大會的規定是否已發出已遵守，如果達成協議，則視為已正式召開 ：

(a)

如果是週年股東大會，則由所有有權出席該大會並在該大會上投票的成員發表；以及

(b)

如果是股東特別大會，則由有權出席 會議並在 會議上投票的成員人數的過半數，共同持有給予該權利的股份面值不少於百分之九十五。

21.2

任何有權收到股東大會通知的人 意外遺漏向股東大會發出通知，或者沒有收到股東大會的通知，均不使該股東大會的議事無效。

22.

股東大會的議事錄

22.1

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數股份的持有人是 個人，親自出庭或通過代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應達到法定人數。

22.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的 人都可以通過這些設備相互通信。以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

22.3

如果該決議是在公司正式召開和舉行的股東大會上通過的，則由當時 所有有權收到股東大會（或公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）簽署或代表所有成員簽署的書面決議（包括一項或多項特別決議），其有效性和效力應與 一樣有效和有效。

22.4

如果在指定會議開始時間後的半小時內沒有達到法定人數，則會議應延期至下週的同一天，在董事可能確定的同一時間和/或地點或其他日期、時間和/或地點，如果在延期會議上，法定人數在 會議開始後的半小時內沒有出席，則各成員出席應為法定人數。

22.5

董事可在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司 股東大會的主席，或者，如果董事沒有作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應擔任該股東大會的主席。如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定會議開始時間後的十五分鐘內不在 出席，或者不願採取行動，則出席會議的董事應從他們的人中選出一人擔任會議主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在 會議開始指定時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從他們的人數中選擇一人擔任會議主席。

22.7

經有法定人數出席的會議同意，主席可以（如有指示，則應

22.8

當股東大會休會三十天或更長時間時，應像 原始會議一樣發出延期會議的通知。否則，就沒有必要就休會發出任何此類通知。

22.9

如果在企業合併之前發佈了關於股東大會的通知，而董事們出於任何原因認為在召開該股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會 推遲到另一個地點、日期和/或時間，前提是通知股東大會的地點、日期和/或時間重新安排的股東大會將立即交給所有會員。除原始會議通知中規定的業務 外，任何推遲的會議均不得處理任何事務。

22.10

當股東大會推遲三十天或更長時間時，應像 原始會議一樣發出推遲會議的通知。否則，就沒有必要就推遲的會議發出任何此類通知。為原始股東大會提交的所有委託書在推遲的會議中仍然有效。董事們可以推遲已經推遲的 股東大會。

22.11

提交會議表決的決議應通過投票決定。

22.12

應按照主席的指示進行民意調查，民意調查的結果應被視為要求進行民意調查的股東大會 的決議。

22.13

應立即就主席的選舉或休會問題進行民意調查。就任何 其他問題所要求的民意調查應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行民意調查或以民意調查為基礎的任何業務外，任何其他事項都可以在進行民意調查之前繼續進行。

22.14

在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

23.

成員的投票

23.1

在不違反任何股份所附的任何權利或限制的前提下，以任何此類方式出席會議的每位成員都應對其持有的每股股份 有一票投票。

23.2

對於聯名持有人，無論是親自投票還是通過代理人投票（或者，如果是 公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）進行投票，但不包括其他共同持有人的投票，資歷應根據 持有人姓名在成員登記冊中的順序確定。

23.3

思想不健全的成員，或者任何法院已對其下達命令的議員，可以由 其委員會、接管人、策展人獎金或該法院任命的其他代表該成員的人進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

23.4

任何人無權在任何股東大會上投票，除非他在該會議的記錄日期註冊為會員 ，也除非他當時就股份支付的所有電話或其他款項都已支付。

23.5

不得對任何選民的資格提出異議，除非在 舉行的股東大會或延期的股東大會上進行或投票，並且在會議上未被禁止的每張投票均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議均應提交給主席，主席的決定應是最終的 和決定性的。

23.6

投票可以由個人投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式 授權的代表或代理人投票）。成員可根據一項或多項文書委任多於一名代表或同一名委託人出席會議並在會議上投票。如果成員任命多於一名代理人，則委託書應 指定每位代理人有權行使相關表決權的股份數量。

23.7

持有一股以上股份的成員無需以同樣的方式就其股份對任何決議投票， 因此， 可以投票贊成或反對一項決議和/或對一股或部分或全部股份投棄權票，根據任命他的文書的條款，根據 一項或多項文書任命的代理人可以對一股或部分或全部股份進行投票他被任命支持或反對某項決議和/或對某一股或部分或全部投棄權票他被任命的股份 。

24.

代理

24.1

委任代理人的文書應以書面形式提出，並應由指定人或其正式書面授權的律師 簽署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是會員。

24.2

董事可以在召開任何會議或延期會議的通知中，或在公司發出的委託書中， 指定委託人的文書的存放方式，以及委託人委託書應交存於 的地點和時間（不遲於委託人所涉及的會議或延期會議的指定時間）。如果董事在召開任何會議或延期會議的通知或公司發出的委託書中沒有作出任何此類指示，則任命代理人的 文書應在文件中提名的人提議 表決的指定會議或休會開始時間前不少於48小時親自存放在註冊辦事處。

24.3

在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應被視為已妥為交存。 未以允許的方式存放或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

24.4

任命代理人的文書可以採用任何通常或普通的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示為特定會議或其任何休會，也可以在撤銷之前通常表示為適用於特定會議或其任何休會。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

24.5

除非公司在股東大會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神錯亂、撤銷或 轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款進行的投票仍然有效，除非公司在股東大會開始前收到有關此類死亡、精神錯亂、撤銷或 轉讓的書面通知，或休會，要求在會上使用代理人。

25.

企業會員

25.1

作為成員的任何公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或在 沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人 有權代表他所代表的公司行使與公司所能行使的權力相同它是一個個人成員。

25.2

如果清算所（或其被提名人）作為公司是會員，則它可以授權其認為合適的人在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任 其代表，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個 人均應被視為在沒有進一步事實證據的情況下獲得正式授權，並有權代表清算所（或其 被提名人）行使與清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人相同的權利和權力。

26.

可能無法投票的股票

27.

導演們

27.1

董事會應由不少於一人組成，但前提是公司可以通過普通決議 增加或減少董事人數的限制。

27.2

董事應分為三類：第一類、第二類和第三類。每個類別的董事人數應儘可能接近相等 。章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為第一類、第二類或第三類董事。第一類董事的當選任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的當選任期將在公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的當選任期將在公司 第三屆年度股東大會上屆滿。從公司的第一次年度股東大會開始，以及之後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的任期應當選 ，任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。除非《章程》或其他適用法律另有規定，在年度股東大會或為選舉董事和/或罷免一名或多名董事而舉行的名為 的特別股東大會與填補這方面的任何空缺之間，額外的董事和董事會中的任何空缺，包括 因故罷免董事而產生的未填補空缺，可以由當時在任的其餘董事中的大多數投票填補，儘管小於法定人數（定義見文章），或者由唯一剩下的董事。所有董事均應擔任 職務，直到各自的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或被罷免而出現的空缺的董事應在董事的剩餘任期內任職，其去世、辭職或免職將導致該空缺，直到其繼任者當選並獲得資格。

28.

董事的權力

28.1

在不違反章程、備忘錄和條款的規定以及特別決議下達的任何指示的前提下，公司的 業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，這些行為如果沒有進行修改或沒有下達該指示， 本來是有效的。正式召開的董事會議如達到法定人數，可行使董事可行使的所有權力。

28.2

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的所有 款項的收據均應按董事通過決議確定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署。

28.3

董事可以代表公司向曾在公司董事任何 其他受薪職位或利潤地點的任何董事或其遺孀或受撫養人支付酬金、養老金或退休津貼，並可向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

28.4

董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其企業、財產和 資產（現在和未來）和未繳資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行還是作為公司 或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

29.

任命和罷免董事

29.1

在業務合併結束之前，公司可以通過B類股票持有人的普通決議 任命任何人為董事，也可以通過普通決議

29.2

董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或作為額外董事，前提是 的任命不會導致董事人數超過章程規定的或根據章程確定的任何董事人數作為董事的最大人數。

29.3

業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過 普通決議罷免任何董事。

30.

董事休假

(a)

董事以書面形式通知公司他辭去董事職務；或

(b)

董事在沒有董事特別請假的情況下連續三次缺席 董事會會議（為避免疑問，無需代理人代表），董事們通過了一項他因缺席而空缺的決議；或

(c)

署董事去世、破產或與其債權人達成任何安排或和解；或

(d)

發現導演心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）決定應罷免他的董事職務，要麼是所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的 決議，要麼通過所有其他董事簽署的書面決議。

31.

董事的議事錄

31.1

董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則應為當時在任董事的 多數。

31.2

根據章程細則的規定，董事可以根據其認為合適的方式監管其議事程序。在 任何會議上提出的問題應以過半數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

31.3

任何人可以通過會議電話或其他 通信設備參加董事會議或任何董事委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。個人以這種方式參加會議被視為親自出席該 會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時在主席所在地舉行。

31.4

由全體董事或 董事委員會的所有成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中），或者，如果是與任何董事罷免任何董事或解除任何董事職務有關的書面決議，則該決議所涉及的董事以外的所有董事的有效性和有效性應與在董事會議或委員會會議上通過一樣 和有效的董事（視情況而定）正式召集和召開。

31.5

董事或其他高級管理人員應在董事的指導下，通過至少兩天的書面通知每位董事召開董事會議，該通知應規定要考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後免除通知。對於 董事會議的任何此類通知，章程中與公司向成員發出通知有關的所有條款均應比照適用。

31.6

續任董事（或唯一的續任董事，視情況而定）可以在其機構中出現任何空缺的情況下采取行動， 但是如果他們的人數減少到章程規定的或根據章程確定的董事人數以下，作為董事的必要法定人數，則續任董事或董事可以

31.7

董事可以選出董事會主席並確定其任職期限；但是，如果沒有選出這樣的主席 ，或者如果在會議指定時間開始後的五分鐘內主席沒有出席任何會議，則出席會議的董事可以選擇其中一位擔任會議主席。

31.8

儘管事後 發現任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，但董事會議或董事委員會所做的所有行為均應與每個此類人員都被 正式任命和/或沒有被取消擔任董事的資格和/或沒有離職和/或沒有離職和/或沒有離職和/或曾經離職一樣有效有權投票，視情況而定。

31.9

董事可由其以書面形式任命的代理人代表出席董事會的任何會議。委託人 應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為被任命董事的投票。

32.

推定同意

33.

董事的興趣

33.1

董事可以在公司旗下的任何其他職位或利潤地點（審計師辦公室除外）與 其董事辦公室一起董事任何其他職務或利潤地點，任期由董事決定，薪酬和其他條款。

33.2

董事可以自己或通過其公司或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的 公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事一樣。

33.3

董事可以是或成為公司或公司可能作為股東、合同方或其他公司可能感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣的任何公司的董事或其他高管或以其他方式感興趣，該董事不得就其作為該其他公司的董事或高級管理人員或 其在該其他公司的權益中獲得的任何報酬或其他福利向公司負責。

33.4

任何人不得被取消董事職位的資格或被該辦公室阻止與公司簽訂合同，無論是 是賣方、買方還是其他人，任何由公司或代表公司簽訂的、任何董事以任何方式感興趣的合同或交易也不得或有責任撤銷，任何 董事也不得向公司説明任何利潤因任何此類合同或交易而產生或因此類合同或交易而產生任職董事或由此建立的信託關係 。董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中的權益性質 應在對價和就此進行任何表決之前或之前披露。

33.5

關於董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，並應被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的一般性通知，對於就他擁有權益的合同或交易的決議進行表決而言，應足以進行披露，而且在發出此類一般性的 通知之後，無需就任何特定交易發出特別通知。

34.

分鐘

35.

董事權力的授權

35.1

董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括再委託的權力，委託給由一名或多名董事組成的任何委員會 （包括但不限於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會）。任何此類授權都可能受到 董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在不違反任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序 應受監管董事程序的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。

35.2

董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人擔任管理公司事務的經理或代理人，也可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命都可能受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶地 排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在不違反任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事均應受規範 董事程序的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。

35.3

董事們可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估這種 正式書面章程的充分性。每個委員會應有權採取一切必要措施行使章程中規定的該委員會的權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律可能授予的權力 。 審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會（如果成立）均應由董事不時確定的董事人數（或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律不時要求的最低人數 組成）。只要任何 類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會就應由指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律不時要求的獨立董事組成。

35.4

董事可以根據 董事可能確定的條件，通過授權書或以其他方式任命任何人為公司的代理人，前提是授權不得排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷授權。

35.5

董事可通過委託書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是直接還是由董事間接提名 ，作為公司的律師或授權簽署人，用於此類目的，並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據 章程賦予或可行使的權力），在他們認為合適的期限和條件下，以及任何此類授權書或其他任命可能包含此類條款，以保護和便利與董事認為合適的任何 律師或授權簽署人打交道的人，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

35.6

董事可以根據他們認為必要的條件、薪酬和履行職責，任命他們認為必要的高級管理人員， ，並遵守董事認為合適的取消資格和免職條款。除非他的任命條款中另有規定

36.

沒有最低持股量

37.

董事的薪酬

37.1

支付給董事的薪酬（如果有）應為董事應確定的薪酬，前提是 在業務合併完成之前，公司不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得 他們因出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何 類股票或債券持有人單獨會議，或者與公司業務或履行其業務有關的其他適當費用 作為董事的職責，或就此領取固定津貼可以由 董事決定，也可以部分由其中一種方法和另一種方法的組合決定。

37.2

董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，以支付任何董事認為 董事認為超出其作為董事的日常工作範圍的任何服務。向同時擔任公司法律顧問、律師或律師或以專業身份任職的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬 之外的費用。

38.

密封

38.1

如果董事們決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的 董事委員會授權使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一名人簽署，該人應是董事，也可以是董事為此目的任命的某名高級職員或其他人員。

38.2

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章的副本，每個印章均應是公司普通印章的 傳真，如果董事決定，則在正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

38.3

公司的董事或高級職員、代表或律師可以在未經董事進一步授權的情況下在公司任何文件上單獨加蓋印章 ，該文件需要由他蓋章認證或向開曼羣島或其他任何地方的公司註冊處提交。

39.

股息、分配和儲備

39.1

在不違反本章程和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以 決定支付已發行股票的股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則股息應被視為中期 股息。除非來自公司 的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他情況，否則不得支付股息或其他分配。

39.2

除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配均應按成員持有的股份的面值支付 。如果任何股票的發行條款規定從特定日期起應按股息排序，則該股票應相應地排在股息中。

39.3

董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除 他當時因看漲或其他方式向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4

董事們可以決定，任何股息或其他分配全部或部分由董事支付

39.5

除非任何股份所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。 董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

39.6

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為 儲備金，這些儲備金由董事自行決定適用於公司的任何目的，在申請之前，董事可以自行決定受僱從事公司業務。

39.7

股票的任何股息、其他分配、利息或其他以現金支付的款項均可通過電匯支付給 持有人，也可以通過郵寄方式向持有人的註冊地址發送支票或認股權證，如果是聯名持有人，則可以直接發送到在成員登記冊上首次點名的持有人的註冊地址或 個人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接寫入的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的訂單付款。兩個或兩個以上共同持有人中的任何一個都可以為他們作為共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效的 收據。

39.8

任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9

董事可以自行決定以公司名義將無法支付給成員和/或在 支付股息或其他分配之日起六個月後仍無人領取的任何股息或其他分配，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配仍應作為欠成員的債務。自該股息或其他 分配支付之日起六年後仍無人領取的任何股息或其他分配，均應被沒收並歸還給公司。

40.

資本化

41.

賬簿

41.1

董事應安排保存適當的賬簿（包括包括 合同和發票在內的重要基礎文件），記錄公司收支的所有款項、收支所涉及的事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司 的資產和負債。

41.2

董事應決定公司或其中任何成員的 賬目和賬簿是否以及在什麼程度上、在什麼時間和地點以及根據什麼條件或規定向非董事的成員開放，除章程規定或董事或公司在股東大會上授權的 外，任何成員（不是董事）都無權查閲公司的任何賬目、賬簿或文件。

41.3

董事可以安排在股東大會損益賬目、餘額 表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

42.

審計

42.1

董事可以任命公司審計員，該審計師應按照董事確定的條件任職。

42.2

在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證 ）在指定證券交易所上市或上市，如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度要求，或 其他適用法律的要求，董事應成立和維持審計委員會作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程並審查和評估每年正式的 書面章程是否充分。審計委員會的組成和職責應遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他 主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規章制度。

42.3

如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

42.4

審計員的薪酬應由審計委員會（如果有）確定。

42.5

如果審計員職位因審計員辭職或去世而空缺，或者他在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

42.6

公司的每位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證， 應有權要求董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。

42.7

如果董事要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上 上報告公司在任職期間的賬目；對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司 ，審計師在被任命後的下一次特別股東大會上，在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，以及在任期內的任何其他時間報告公司的賬目應董事或任何將軍的要求擔任職務成員會議。

43.

通知

43.1

通知應以書面形式發出，公司可以親自向任何會員發出，也可以通過快遞、郵寄、 電報、電報、傳真或電子郵件將其發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（或者通知通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址發出）。根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，Electronic Communication也可以通過Electronic Communication發出通知，也可以將其發佈在公司網站上。

43.2

通知由以下人員發送的地方：

(a)

快遞；通知的送達應視為通過向快遞公司交付通知而生效，並應被視為在通知送達快遞員之日後的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到；

(b)

郵寄；通知的送達應視為通過妥善地址、預付和郵寄包含 通知的信件而生效，並應被視為在通知發佈之日後的第五天（不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日）收到；

(c)

電報、電傳或傳真；通知的送達應視為通過正確地址和發送此類通知而生效， 應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；將電子郵件發送到預定收件人提供的 電子郵件地址即視為已送達通知，並應視為在發送通知的同一天收到，收件人不必確認收到電子郵件；以及

(e)

將其放在公司網站上；通知的送達應被視為在公司網站上發佈通知或 文件一小時後生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份 的人發出通知，其方式與章程要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或 受託人的頭銜或提供的地址上的任何類似描述發送給他們聲稱有權這樣做的人的目的，或者由公司選擇在任何情況下發出通知如果沒有發生死亡或破產， 也可能以同樣的方式給出。

43.4

每一次股東大會的通知均應以章程授權的任何方式發給每位有權在該會議的記錄日期收到此類通知的股份持有人，但就聯名持有人而言，如果通知發給首次在成員登記冊中提名的共同持有人以及 因其是法定個人代表人或破產受託人而將股份所有權移交給的所有人，則該通知就足夠了成員除去世或破產外，有權獲得該會員收到會議通知，任何 其他人無權接收股東大會的通知。

44.

清盤

44.1

如果公司清盤，清算人應按清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來償還債權人的索賠。在不違反任何股份所附權利的前提下，在清盤中：

(a)

如果可供成員分配的資產不足以償還公司已發行股份的全部股本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員按其持有股份的面值按比例承擔；或

(b)

如果可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還公司 已發行股本的全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份面值的比例分配給各成員，但要從 那些有到期款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權款項或否則。

44.2

如果公司清盤，清算人可以在不違反任何股份所附權利的前提下，在公司 特別決議的批准和章程要求的任何其他批准下，以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產（無論這些資產是否由同類財產組成），並可能為此目的進行價值

45.

賠償和保險

45.1

每位董事和高級職員（為避免疑問，不得包括公司的審計師）以及每位 前董事和前高級管理人員（均為 “受賠償人”）應從公司資產中獲得補償，以免他們或他們中的任何人因任何行為而產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、費用、損害賠償或 費用，包括法律費用除了他們自己可能承擔的責任（如果有的話）外，在履行其職能時未能採取行動 實際欺詐、故意疏忽或故意違約。任何受賠償人均不對公司因履行其職能（無論是直接還是間接）而遭受的任何損失或損害向公司承擔責任，除非 該責任是由於該受賠償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的。除非或直到 具有管轄權的法院作出大意如此的裁決，否則不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

45.2

公司應向每位受賠償人預付合理的律師費以及在 中為涉及該受賠償人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的其他費用和開支，這些費用和開支將要求或可能尋求賠償。對於本協議規定的任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受賠償人無權根據本條獲得賠償，則受賠償人 應履行向公司償還預付款的承諾。如果 應由最終判決或其他最終裁決確定該受賠償人無權就此類判決、費用或費用獲得賠償，則該方不得就此類判決、費用或開支獲得 的賠償，任何預付款均應由受保人退還給公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司為任何董事或高級管理人員的利益購買和維持保險，免受 根據任何法律規則，該人可能因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任。

46.

財政年度

47.

以延續方式轉移

48.

合併和合並

49.

業務合併

49.1

儘管本條款有任何其他規定，但本條應在 條款通過之日起至根據本條首次完成業務合併和信託賬户全額分配時終止的時期內適用。如果本條款與任何其他 條款發生衝突，則以本條的規定為準。

49.2

在業務合併完成之前，公司應：

(a)

將此類業務合併提交給其成員以供批准；或

(b)

讓會員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該總金額自此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户所賺取的利息（扣除已繳或應付的税款 以及為公司營運資金需求提供資金而提取的金額（如果有）除以當時已發行的公開發行股票數量。此類回購股份的義務以與之相關的擬議的 業務合併完成為前提。

49.3

如果公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併提出任何要約，則應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關 此類業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易法》第14A條的要求基本相同。或者，如果公司舉行股東大會批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條而不是根據要約規則進行任何 贖回以及代理招標，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

49.4

在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果普通決議批准了這種 業務合併，則應授權公司完成此類業務合併。

49.5

任何持有公開股票但不是發起人、創始人、高級管理人員或董事的成員均可在 對業務合併進行任何投票前至少兩個工作日，根據相關代理材料（“IPO 贖回”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股份兑換為現金， 前提是該成員不得與其任何關聯公司或任何其他關聯公司一起行事出於以下目的，與他一致行動或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團行事的人未經公司事先同意，收購、持有或 處置股票可以對總共超過15％的公開股份行使贖回權，此外還規定，任何代表行使贖回權的公共股份 的受益持有人都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有要求，公司應向任何此類贖回的 成員支付以現金支付的每股贖回價格，無論他是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，等於業務合併完成前兩個工作日 天計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户所賺取的利息（此類利息應扣除應繳税款和為公司提供資金而提取的金額）的營運資金要求）而不是 之前發佈給公司繳納税款或為公司的營運資金需求提供資金，除以當時發行的公開股票數量（此處將此類贖回價格稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准和完成。

49.6

除非董事決定允許撤回此類兑換申請（他們可以全部或部分撤回），否則會員在提交給公司後不得撤回兑換通知。

49.7

如果公司在2024年2月9日當天或之前沒有完成業務合併，或者 成員可能根據章程批准的晚些時候完成業務合併，公司應：

(a)

停止除清盤之外的所有業務；

(b)

儘快但不超過十個工作日，按每股價格 以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息（減去應付税款，與 管理有關的費用

(c)

在贖回後，在公司剩餘成員和 董事的批准下，儘快在合理的範圍內進行清算和解散，

49.8

如果對本條作出任何修正：

(a)

修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間，如果公司在2024年2月9日當天或之前沒有完成業務合併， 贖回100％的公開股份；或

(b)

關於與成員權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，公司應在任何此類修正案獲得批准或生效後，為 公開股票持有人提供以每股價格贖回其公開股票的機會，該價格以現金支付，等於當時存入信託 賬户的資金所賺取的利息，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，用於繳納税款或資金公司的營運資金需求除以當時已發行的 Public 股票數量。

49.9

只有在首次公開募股 贖回、根據本條通過要約回購股票或根據本條分配信託賬户的情況下，公共股票持有人才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公共股票的持有人均不得在信託賬户中擁有任何形式的權利或權益 。

49.10

公開發行股票發行後，在業務合併完成之前，公司不得發行額外的 股或任何其他證券，使持有人有權：

(a)

從信託賬户接收資金；或

(b)

在商業合併中以公募股的身份投票。

49.11

無利害關係的獨立董事應批准公司與以下 任何一方之間的任何交易或交易：

(a)

任何在公司投票權中擁有權益的會員，這使該成員對公司具有重大影響力； 和

(b)

任何董事或高級職員以及該董事或高級職員的任何關聯公司。

49.12

董事可以就業務合併進行投票，在該業務合併中，該董事在 評估此類業務合併方面存在利益衝突。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

49.13

只要公司的證券在納斯達克資本市場上市，公司就必須完成一項或多項業務 合併，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（扣除先前向公司管理層支付的税款、為公司營運資本要求提供資金而提取的金額，不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額）該公司簽署了與以下內容有關的最終協議業務合併。不得與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行業務合併。

49.14

公司可以與與贊助商、創始人、 董事或高級管理人員關聯的目標企業進行業務合併。如果公司尋求完成與發起人、創始人、董事或高級管理人員關聯的目標的業務合併，

50.

商業機會

50.1

在適用法律允許的最大範圍內，任何擔任董事或高級職員（“管理層”）的個人均無義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務領域，除非合同明確規定。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司對任何潛在交易或事項的任何興趣或期望，或獲得參與的機會，這些交易或事項一方面可能是管理層的公司 機會，另一方面是公司。除非合同明確規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何 此類企業機會，也不會僅僅因為該方為自己、自己尋求或獲得這種 企業機會而違反作為會員、董事和/或高管的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任他人，或者不傳達有關此類信息為公司提供企業機會。

50.2

除本條其他條款另有規定外，公司特此放棄公司對任何可能對公司和管理層都具有企業機會的潛在交易或事項的任何興趣或期望 有機會參與任何潛在的交易或事項，同時也是管理層成員的董事和/或高管 會了解這些交易或事項。

50.3

如果法院可能認定開展與本 條款中放棄的公司機會有關的任何活動均違反了對公司或其成員的責任，則公司特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄公司對此類活動可能提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。