美國
證券和 交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549


8-K 表格


當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 4 日（2023 年 8 月 4 日）


RMG 收購公司三
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島
001-40013
98-1574120
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）
 
57 Ocean，403 套房
柯林斯大道 5775 號
佛羅裏達州邁阿密海灘
33140
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(786) 359-4103
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 
每個班級的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的五分之一組成
  
RMGCU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內
  
RMGC
  
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證作為單位的一部分包括在內
  
RMGCW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所 法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 


項目 5.03。
公司章程或章程修正案；財政年度變更。

本表格8-K最新報告（本 “最新報告”）第5.07項中在 “提案1” 和 “提案2” 標題下披露的信息已在必要範圍內以引用方式納入本項目5.03。

項目 5.07。
將事項提交證券持有人表決。

特別股東大會

2023年8月4日，開曼羣島豁免公司（“RMG III”）RMG Acquision Corp. III舉行了特別股東大會（“特別股東大會”），RMG III的12,328,435股普通股的持有者在會上持有RMG III的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “公開股”），以及RMG III的普通股 B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）， 親自出庭或通過代理人出席，約佔已發行的12,993,402股中投票權的94.88％以及RMG III的已發行普通股，包括918,402股A類普通股和12,075,000股B類普通股，有權 在2023年7月18日營業結束時的特別股東大會上投票，也就是股東特別大會的記錄日期（“記錄日期”）。截至 記錄日營業結束時，RMG III 的登記股東在本文中被稱為 “股東”。關於延期（定義見下文），共有16名股東選擇贖回總共282,624股A類普通股，約佔已發行和流通的A類普通股的30.98％ 。下文概述了在股東特別大會上對每項提案的投票結果。

提案 1

股東們通過特別決議批准了修改和重申RMG III經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的提案，其形式載於委託書附件A，以延長 RMG III 必須 (1) 完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）的日期，(2) 停止合併運營，但以 未能完成此類初始業務合併而清盤的目的除外，以及 (3) 贖回從2023年8月9日至2024年2月9日，作為RMG III首次公開募股中出售的單位的一部分，包括所有A類普通股（“延期”， 和此類提案，“延期提案”）。該提案的投票結果如下：

對於
  
反對
  
棄權
  
經紀人非投票
12,292,852
  
35,483
  
100
  
-

提案 2

股東們通過特別決議批准了以委託書附件A規定的形式修改和重申RMG III章程的提案，以取消章程中關於RMG III不得贖回公開 股票的限制，前提是這種贖回會導致RMG III的有形資產淨值低於5,000,001美元（“贖回限制”，此類修正案，“贖回限制”，“贖回限制” 修正案” 和類似的 提案，即 “兑換限制修正提案”）。《贖回限制修正案》允許RMG III贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。這種 提案的投票結果如下：

對於
  
反對
  
棄權
  
經紀人非投票
12,292,852
  
35,483
  
100
  
-


延期提案和贖回限制修正提案相互交叉條件。2023年8月4日，為了使延期和贖回限制修正案生效，RMG III向開曼羣島公司註冊處 提交了RMG III的第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程（“第三A＆R章程”）。上述對第三個 A&R 章程的描述並不完整，完全受第三個 A&R 章程條款的限制，該章程的副本作為附錄 3.1 附於此，並以引用方式納入此處。

提案 3

由於延期提案和贖回限制修正提案獲得了足夠數量的選票供批准，因此在股東特別大會上沒有提出在必要或方便時將股東特別大會延期至更晚一個或多個日期的提案，以便在延期提案獲得批准的選票不足或與延期提案相關的情況下，允許進一步徵求代理人的意見和投票。

其他信息以及在哪裏可以找到

這份表格8-K的最新報告涉及RMG III和H2B2 Electolisis Technologies, Inc.（“H2B2” 以及此類業務合併 “業務合併”）之間的擬議業務合併。RMG III 已向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交了 註冊聲明，其中包括初步委託書/招股説明書（“註冊聲明” 和 “委託書/招股説明書”）。最終的委託書/招股説明書將自記錄日期起郵寄給RMG III的股東，以便對業務合併進行投票。股東們還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得 委託書/招股説明書的副本，或向佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號RMG Acquisition Corp. III，57 Ocean，403套房，佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道5775號。

該通信可能被視為與業務合併有關的要約或招標材料，這些材料將提交給RMG III的股東供其考慮。RMG III敦促投資者、股東和其他 感興趣的人在就業務合併做出任何投資或投票決定之前，仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的初步和最終委託書/招股説明書以及其他文件（包括委託書/招股説明書的任何修正或補充，如適用），因為這些文件將包含有關RMG III、H2B2和業務合併的重要信息。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規則，RMG III及其董事和執行官可以被視為參與就此處所述的業務合併徵求代理人。有關RMG III董事和高管 的信息以及他們在RMG III和業務合併中的權益描述載於RMG III截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和註冊聲明。這些文件可以從上述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

本新聞稿不構成就任何證券或任何業務合併徵求委託書、同意或授權。本新聞稿不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約 ，也不得在任何州或司法管轄區進行證券出售，如果此類要約、招標或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的。 除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或豁免，否則不得發行證券。


前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和 不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果存在重大差異。除本表8-K最新報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括 但不限於有關RMG III的財務狀況、業務戰略、管理層未來運營計劃和目標以及RMG III先前宣佈的與H2B2的業務合併。諸如 “期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了 管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。 有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲RMG III於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分，RMG III隨後發佈的10-Q表季度報告，RMG III最初提交的註冊聲明中包含的初步招股説明書/委託書 MG III 於 2023 年 7 月 6 日與美國證券交易委員會 合作，不時修訂，在其他地方在 RMG III 向美國證券交易委員會提交的文件中。RMG III的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的 證券法明確要求，否則RMG III不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01。
財務報表和附錄。

(d) 展品。
 
展覽
沒有。
描述
   
3.1
第三次修訂和重述RMG III的組織章程大綱和章程。
   
104*
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
 
*
隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 8 月 4 日

 
RMG 收購公司III
     
 
來自：
/s/Robert S. Mancini
 
姓名：
羅伯特·S·曼奇尼
 
標題：
首席執行官