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致我們的股東：

誠摯地邀請你參加將於美國東部夏令時間2023年9月6日上午10點在佐治亞州蘇瓦尼約翰溪法院3950號約翰斯溪法院100號套房舉行的Femasys Inc.的股東特別會議或特別會議。請注意，如果您計劃親自參加特別會議，則需出示帶照片的身份證件方可入場。

隨附的通知和委託書中描述了預計將在特別會議上採取行動的事項。

請藉此機會參與我們的事務，在特別會議之前對即將到來的業務進行投票。請詳細查看所附通知和委託書，這些通知和委託書將於2023年8月7日左右首次郵寄給我們的股東。只有在2023年7月28日營業結束時的登記股東才能在特別會議以及特別會議的任何延期或休會中投票。誠邀所有股東參加特別會議以及特別會議的任何延期或休會。但是，為確保你有代表參加特別會議，請按照所附材料中的説明儘快投票。退回紙質代理卡或以電子方式進行投票並不剝奪您參加特別會議和就特別會議上採取行動的事項對股票進行投票的權利。

你的投票很重要。無論您是否希望出席和參加特別會議，請按照所附材料中的説明通過郵件、互聯網電子方式或電話提交您的委託書。

真誠地，

根據董事會的命令，

董事會已經考慮瞭如果納斯達克將我們的普通股從納斯達克退市會對我們和我們的股東造成潛在的傷害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為另類市場通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股，或者在尋求購買我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

我們預計，反向股票拆分如果實施，將在規定的天數內將我們普通股的每股收盤價提高到每股1.00美元的最低價格以上，從而滿足最低出價要求。

公司可能需要籌集股本才能獲得必要的現金資源來為運營提供資金。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知，我們普通股的當前每股交易價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾的可接受性。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，這些代理材料由Femasys直接發送給您。

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，這些代理材料是由該組織轉發給您的。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在特別會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網進行此操作，也可以使用經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封標記、簽名、註明日期和郵寄投票指示表。發送給您的材料中有關於如何提交投票的具體説明以及提交投票的截止日期。如果您想撤銷代理人，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示進行操作。

由於您不是登記在冊的股東，因此您需要從持有您股票的組織那裏獲得有效的代理人，這樣您就有權在特別會議上對股票進行投票。

如果您是登記在冊的股東，您可以：

通過電話或互聯網提交的選票必須在會議開始之前收到。如果您決定親自參加會議，無論是通過電話、互聯網還是郵寄方式提交委託書，都不會影響您的親自投票權。

如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導其如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。為確保您的選票得到計算，請按照您的被提名人的指示填寫並郵寄由您的經紀公司、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡。要在會議上親自投票，您需要從被提名人那裏獲得合法代理人。按照我們的代理材料中包含的被提名人的説明進行操作，或者聯繫您的被提名人索取代理表。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。

所有選票將由為特別會議任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和代理人不投票。棄權是指以虛擬方式、親自或通過代理人出席特別會議並有權投票的股東自願不對特定事項投贊成票或反對票。當為受益所有人持有股票的經紀人被提名人提交代理人對至少一項 “常規” 提案進行表決，但由於被提名人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對給定提案進行表決，即發生經紀人 “不投票”。如果您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則可能不允許您的經紀人或被提名人就某些需要採取行動的事項行使投票自由裁量權。如果您沒有就此類事項向經紀人或被提名人發出具體指示，則您的經紀人可以提交代理人對 “常規” 事項進行投票，但不對 “非例行” 事項進行投票，此類代理人將被視為對這種 “非常規” 提案的 “經紀人不投票”。

是否允許您的經紀人或被提名人對特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題，以及您的經紀人或被提名人在對您實益擁有的股票進行投票時如何行使他們可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和被提名人可以行使酌處權，就被視為 “例行” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬和股東就高管薪酬進行投票頻率的任何諮詢投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。紐約證券交易所可能要等到本委託書郵寄給您的日期之後才能確定哪些提案被視為 “例行提案” 還是 “非例行提案”。因此，如果您想決定股票的投票情況，請務必向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

對於任何被視為 “例行” 問題的提案，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被提名人可以自行決定對您的股票投贊成票或反對該提案。對於被視為 “非常規” 事項的提案，您沒有向經紀人發出指示，股票將被視為經紀人的非投票權。“經紀人不投票” 是指經紀人或其他被提名人提交代理人對至少一項 “常規” 提案進行表決，並表示其對被視為 “非常規” 的事項沒有或沒有行使投票權。經紀商的非投票將不算作對適用提案的投票。因此，如果你是受益所有人，並且想確保你實益擁有的股票被投票贊成或反對本委託書中的任何或所有提案，那麼你能做到這一點的唯一方法就是向你的經紀人或被提名人發出關於如何投票股票的具體指示。根據管理此類經紀人的適用規則，我們認為提案1和提案2都可能被視為 “例行” 項目。棄權和經紀人不投票不會影響此類提案的結果。如果此類提案如上所述，被認為是 “非常規的”，則不會有經紀人不投票。但是，如果沒有經紀人不投票，並且您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將不計入達到法定人數。

因此，向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示很重要。

下達指示，股票將根據董事會會的建議進行投票，如上所述。如果委託書中未描述的任何事項在特別會議上得到適當陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果特別會議被推遲或休會，代理持有人也可以在新的會議日期對你的股票進行投票，除非你撤銷了代理指示，如下所述 “我可以更改投票還是撤銷我的委託書？”

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：

但是，請注意，如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票記錄在案，並且您想撤銷代理人，則必須聯繫該公司撤銷先前的任何投票指示。

賬户持有人是 Femasys 股東的經紀人可能正在存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套代理材料可以交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，表示將向您的地址進行住户通信，則在您收到其他通知或您通知經紀人或 Femasys 您不想再參與房屋交易之前，住户將一直持續下去。

如果您在任何時候不想再參與房屋持股並希望收到單獨的委託書，則可以 (1) 通知您的經紀人，(2) 將書面請求發送至：投資者關係，Femasys Inc.，3950 Johns Creek Court，Suite 100，喬治亞州蘇瓦尼 30024 或 (3) 通過電子郵件 ir@femasys.com 或致電 (770) 500-3910 聯繫我們的投資者關係部門。目前在其地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，在向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求後，我們將立即將委託書的單獨副本交給股東，該地址是文件單一副本送達的共享地址。

特別會議將於美國東部夏令時間2023年9月6日上午10點在佐治亞州蘇瓦尼30024的約翰斯溪法院3950號100套房親自舉行。請注意，如果您計劃親自參加特別會議，則需出示帶照片的身份證件方可入場。

如果您的普通股直接以您的名義在公司的過户代理人Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，股東特別大會通知將直接發送給您。如果您持有公司2021年股權激勵計劃（“2021年股票計劃”）或2021年員工股票購買計劃（“2021年股票計劃”，以及2021年股票計劃，“計劃”）下的限制性股票，則您也被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權通過以下任何一種方法通過代理人進行投票：

通過電話或互聯網提交的選票必須在會議開始之前收到。如果您決定親自參加會議，無論是通過電話、互聯網還是郵寄方式提交委託書，都不會影響您的親自投票權。

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，通知或這些代理材料是由該組織轉發給您的。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在特別會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網進行此操作，或者如果您已經收到或要求提供委託書和隨附的投票指示表的硬拷貝，則可以使用經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封標記、簽名、註明日期和郵寄投票指示表。發送給您的材料中有關於如何提交投票的具體説明以及提交投票的截止日期。如果您想撤銷代理人，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示進行操作。

由於您不是登記在冊的股東，因此您需要從持有您股票的組織那裏獲得有效的代理人，這樣您就有權在特別會議上對股票進行投票。

在2023年7月28日（“記錄日期”）營業結束時，普通股的登記股東有權收到特別會議的通知並在會上投票。2023年7月28日營業結束時，我們有15,073,153股已發行普通股，這些普通股的持有人有權就提交特別會議的每項事項每股獲得一票。截至該日，沒有其他類別的有表決權證券未償還。

特別會議必須達到法定人數才能開展業務。截至記錄日，有權在特別會議上投票的33.34％的普通股已發行股份的持有人必須親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議，構成法定人數。在特別會議上，為了確定法定人數，棄權票和經紀人 “不投票”（如果有的話）算作出席並有權投票。

如果在特別會議上投的 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則將獲得反向股票拆分提案的批准。如果在特別會議上 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則休會提案將獲得批准。棄權是經過正確簽名的代理卡，標有 “棄權”，對任何一項提案都沒有影響。

您可以按照發送給您的代理卡或投票指示表上的説明在線、電話或郵寄方式進行投票。使用任何這些方法進行投票都不會影響您參加特別會議和親自投票的權利。但是，對於那些不會在特別會議上投票的人，必須在 2023 年 9 月 5 日東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的委託書。

如果根據代理卡上的規範（如果有）在特別會議之前及時收到所附表格中所有有效代理人所代表的普通股，則將進行表決。可以對每項提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。在沒有任何指定投票指示的情況下執行和退回的代理卡將對每項提案投贊成票。

所代表的每股普通股都有權就提交特別會議的所有事項進行一次表決。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的代理人：

但是，請注意，如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票記錄在案，並且您想撤銷代理人，則必須聯繫該公司撤銷先前的任何投票指示。

當為受益所有人持有股票的經紀人被提名人提交代理人對至少一項 “常規” 提案進行表決，但由於被提名人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對給定提案進行表決，即發生經紀人 “不投票”。如果您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則可能不允許您的經紀人或被提名人就某些需要採取行動的事項行使投票自由裁量權。如果您沒有就此類事項向經紀人或被提名人發出具體指示，則您的經紀人可以提交代理人對 “常規” 事項進行投票，但不對 “非例行” 事項進行投票，此類代理人將被視為對這種 “非常規” 提案的 “經紀人不投票”。

是否允許你的經紀人或被提名人對特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於紐約證券交易所是否認為該特定提案是 “例行公事” 問題，以及你的經紀人或被提名人在對你實益擁有的股票進行投票時如何行使他們可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和被提名人可以行使酌處權，就被視為 “例行” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬和股東就高管薪酬進行投票頻率的任何諮詢投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。紐約證券交易所可能無法確定哪些提案被視為 “例行提案” 還是 “非例行提案”

直到本委託書郵寄給您的日期之後。因此，如果您想決定股票的投票情況，請務必向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

對於任何被視為 “例行” 問題的提案，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被提名人可以自行決定對您的股票投贊成票或反對該提案。對於被視為 “非常規” 事項的提案，您沒有向經紀人發出指示，股票將被視為經紀人的非投票權。“經紀人不投票” 是指經紀人或其他被提名人提交代理人對至少一項 “常規” 提案進行表決，並表示其對被視為 “非常規” 的事項沒有或沒有行使投票權。經紀商的非投票將不算作對適用提案的投票。因此，如果你是受益所有人，並且想確保你實益擁有的股票被投票贊成或反對本委託書中的任何或所有提案，那麼你能做到這一點的唯一方法就是向你的經紀人或被提名人發出關於如何投票股票的具體指示。根據管理此類經紀人的適用規則，我們認為提案1和提案2都可能被視為 “例行” 項目。經紀人的不投票不會影響此類提案的結果。如果此類提案被視為如上所述的 “非例行提案”，則不會有經紀人不投票。但是，如果沒有經紀人不投票，並且您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將不計入達到法定人數。

因此，向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示很重要。

特別會議的代理人是代表我們的董事會徵求的。我們將支付準備、彙編、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。我們可能會應要求償還經紀公司和其他被提名人向受益所有人轉發代理材料的費用。除了通過郵寄方式徵求代理人外，我們還希望我們的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話或傳真徵求代理人。儘管我們可能會向這些人償還合理的自付費用，但這些人都不會因此獲得任何額外或特別的補償。我們預計不會，但可以選擇聘請代理律師。如果您選擇通過互聯網或電話訪問代理材料或投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費或電話費。

特拉華州的法律、我們的公司註冊證書和章程都沒有規定持異議的股東在特別會議上表決的任何提案中享有評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股票付款。

董事會一致通過了我們的公司註冊證書修正案，並將提交股東批准，該修正案由董事會自行決定，以1比2至1比25的比例進行反向股票拆分，最終比率將在2024年4月28日之前的任何時候由董事會自行決定。根據董事會確定的最終比率，在生效時間（定義見下文），不少於每2股、不超過每25股普通股，包括我們國庫中持有的股份，將合併為一股普通股。在上述範圍內（而不是固定比率）尋求股東批准反向股票拆分的目的是讓公司能夠靈活地實現反向股票拆分的預期結果。董事會認為，批准此類批准符合公司和股東的最大利益。如果股東批准反向股票拆分提案，董事會可以自行決定執行反向股票拆分提案，或者董事會可以自行決定不繼續執行反向股票拆分提案。反向股票拆分只有在董事會（或經正式授權的董事會委員會）授權向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書以及該修正案提交併生效後（“生效時間”）才會生效。擬議修正案的形式作為附件A附於本委託書。董事會保留在生效時間之前的任何時候放棄反向股票拆分提案的權利，無需我們的股東採取進一步行動，即使股東在特別會議上批准了該修正案。

董事會建議股東批准反向股票拆分提案，原因如下。

如果反向股票拆分提案未能獲得股東的批准，公司可能會從納斯達克退市。公司目前不遵守最低出價規則。如果公司在合規期（或第二個合規期，如果適用）結束時仍未重新遵守最低出價要求，則公司的普通股將退市。

董事會已經考慮瞭如果納斯達克將我們的普通股從納斯達克退市會對我們和我們的股東造成潛在的傷害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為另類市場通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股，或者在尋求購買我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

我們預計，反向股票拆分如果實施，將在規定的天數內將我們普通股的每股收盤價提高到每股1.00美元的最低價格以上，從而滿足最低出價要求。

改善人們對普通股作為投資證券的認識。董事會認為，反向股票拆分可能會導致每股交易價格上漲，這旨在激發投資者對公司的更大興趣，並提高股票對更廣泛的投資者的適銷性。此外，由於普通股已發行股份的減少，我們預計將在證券交易所上市、股東會議費用和其他管理費用方面實現可觀的節省。

吸引更廣泛的投資者，以激發投資者對公司的更大興趣。董事會認為，反向股票拆分導致的股價預期上漲將有助於增加經紀人對我們普通股的興趣。我們認為，更高的股價可能會使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為我們認為，普通股的當前市場價格可能會影響其對某些專業投資者和其他投資公眾的可接受性。特別是，我們認為，股價上漲將使我們能夠吸引更多的機構投資者和投資基金，由於我們的交易價格低廉，他們可能不考慮購買我們的普通股。例如，某些機構投資者和投資基金可能不願投資價格較低的股票，在某些情況下可能被禁止投資，而經紀公司可能不願推薦

向客户提供價格較低的股票。此外，通常按固定價格設定的交易佣金的性質往往會對低價證券的持有人產生不利影響，因為出售低價證券的經紀佣金在銷售價格中所佔的比例通常高於價格相對較高的證券的佣金，這可能會阻礙此類低價股票的交易。此外，減少已發行股票將降低那些根據實際交易的股票數量為我們的普通股交易支付佣金的投資者的實際交易成本。較低的交易成本加上機構投資者和投資基金的利息增加，最終可以改善我們普通股的交易流動性，我們認為這將使所有股東受益。

降低價格波動。董事會認為，由於反向股票拆分，股價的預期上漲可以減少價格波動，因為目前普通股價格的微小變化會導致股價的百分比變化相對較大。

當前和未來的股權融資。截至記錄日，我們有大約178,953,168股授權普通股可供未來發行。公司可能需要籌集股本才能獲得必要的現金資源來為運營提供資金。反向股票拆分將為公司提供額外的已授權但未發行的普通股，這將使董事會能夠靈活地將我們的普通股用於商業和/或財務目的，並允許授權和保留我們的普通股以備將來的股權獎勵。

無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，包括：

反向股票拆分可能不會提高普通股的價格。儘管董事會預計反向股票拆分將導致我們的普通股價格上漲，但無法肯定地預測反向股票拆分的影響。其他因素，例如我們的財務業績、候選產品的臨牀開發、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對股價產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將產生上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後股價會上漲，也無法保證股票價格將來不會下跌。

反向股票拆分將促進額外普通股的出售，這將稀釋我們普通股現有持有人的所有權。我們可能需要通過發行額外普通股來籌集資金，以獲得必要的現金資源來為運營提供資金。我們的公司註冊證書授權我們發行總額不超過2億股普通股。截至2023年7月28日，我們有15,190,376股已發行股票（包括庫存股）和178,953,168股可供未來發行。反向股票拆分將減少普通股的已發行數量，並增加公司未來可發行的普通股份額。例如，如果董事會採用1比25的最終比率，則在反向股票拆分之前，截至2023年7月28日發行的15,190,376股普通股（包括庫存股）將減少到反向股票拆分後約607,615股已發行普通股（包括庫存股）。在這種情況下，我們將有199,158,127股普通股可供未來發行。所有未預留待發行的已獲授權但未發行的股票仍可供董事會隨時發行，以籌集股權資本，由董事會自行決定。如果董事會授權發行任何此類股票，則此類發行將削弱我們普通股現有持有人的所有權權益。我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有人承擔着我們未來的發行將稀釋他們在我們的持股量的風險。

在反向股票拆分之後，由於對普通股的需求突然增加而導致的 “空頭擠壓”，大大超過供應，和/或投資者因預計可能出現空頭擠壓而進行交易，可能會導致我們普通股的價格極端波動。由於反向股票拆分，普通股（包括庫存股）的已發行股份總額將按最終比率減少。例如，如果董事會採用1比25的最終比率，則反向股票拆分後截至2023年7月28日發行的15,190,376股普通股（包括庫存股）將減少到大約607,615股普通股（包括庫存股）。投資者可以

購買我們的普通股以對衝現有敞口或投機普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的空頭敞口超過了我們在公開市場上可供購買的普通股數量，則敞口空頭的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的普通股，然後交付給普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大大提高我們普通股的價格，直到有更多的普通股可供交易或借款。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓和/或投資者因預期空頭擠壓而進行交易已經導致、目前可能導致反向股票拆分之後可能再次導致我們普通股的價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例，而且，一旦投資者購買了彌補空頭頭寸所必需的普通股，或者如果投資者不再認為空頭擠壓是可行的，我們的普通股價格可能會迅速上漲下降。

反向股票拆分可能會導致我們普通股的市場價格下跌，因為我們的普通股中有大量可供未來出售。如果反向股票拆分提案獲得批准並且反向股票拆分生效，則將有更多股票可供未來發行。例如，如果董事會採用1比25的最終比率，則在反向股票拆分之前，截至2023年7月28日，普通股（包括庫存股）的已發行數量為15,190,376股，將在反向股票拆分後減少到大約607,615股普通股（包括庫存股）。在這種情況下，我們將有199,158,127股普通股可供未來發行。在未來的發行中在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。此外，我們的高級管理人員或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，投資者轉售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購、投資、債轉股或其他資本需求的對價或融資。我們無法預測未來股票發行的規模，也無法預測未來的股票銷售和發行會對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格持續上漲。儘管董事會預計，反向股票拆分將導致我們普通股價格的初步上漲，但無法確定地預測反向股票拆分對普通股市場價格的持續影響。儘管反向股票拆分獲得批准，但我們的財務業績、候選產品的臨牀開發、市場狀況和市場對我們業務的看法等因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，公司可能需要籌集股權資本，以獲得必要的現金資源來為運營提供資金。自2023年1月1日以來，我們的普通股的市場價格已從0.90美元跌至2023年8月4日的0.57美元。鑑於公司可供發行的普通股數量有限，我們普通股的市場價格下跌將減少公司在融資中可能籌集的淨現金收益。此外，在反向股票拆分之後，公司出售普通股也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股市場價格的持續下行壓力可能會對公司在任何融資中籌集的淨現金收益金額產生不利影響。因此，我們的普通股市場價格下跌可能會增加我們繼續或將來不遵守最低出價要求的可能性，這最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市。

反向股票拆分可能會減少普通股的交易市場。由於反向股票拆分將減少公開市場上可用的普通股數量，因此普通股的交易市場可能會受到損害，尤其是在反向股票拆分導致股價沒有上漲的情況下。

反向股票拆分可能會給某些股東留下 “零手”。反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數手”。零手股票可能更難出售，零手交易的經紀佣金和其他成本通常略高於100股偶數倍數的 “整手” 交易成本。

您還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東在公司的比例所有權（視部分股份的處理而定）。但是，如果在擬議的反向股票拆分後普通股的總價值下降，那麼由於價值的總體下降，你持有的普通股的實際或內在價值也將按比例下降。

董事會考慮了上述所有因素，並確定尋求股東批准反向股票拆分提案符合公司和股東的最大利益。

如果反向股票拆分提案未獲得批准，公司可能會將休會提案付諸表決，以便爭取時間獲得足夠的選票來支持反向股票拆分提案。如果反向股票拆分提案未獲得批准，公司將放棄對公司註冊證書的修訂，以實現反向股票拆分，儘管公司可能會在合規期（或第二個合規期，如果適用）結束之前再次尋求獲得反向股票拆分的批准。在這種情況下，這可能會對公司滿足最低投標價格要求的能力產生重大負面影響。

將軍。如果反向股票拆分提案獲得批准和實施，主要影響將是（i）股東擁有的普通股將根據最終比率合併為一股普通股，任何小股按下文所述處理；（ii）普通股（包括庫存股）的已發行總數將根據最終比率減少。

下表包含根據截至2023年7月28日（記錄日期）的股票信息，根據股東批准的反向股票拆分比率範圍，與我們已發行的普通股（包括庫存股）有關的近似信息，但不影響部分股份的處理：

反向股票拆分將同時對我們所有的普通股生效，所有普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權百分比。普通股持有人的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是部分股份的處理結果。根據反向股票拆分發行的普通股仍將全額支付且不可徵税。我們不會因反向股票拆分而發行任何分數股票，如下文標題為 “部分股份” 的段落所述。除了部分股票處理的名義效應外，每位股東在反向股票拆分後持有的普通股比例將與反向股票拆分前夕持有的普通股比例相同。

此外，反向股票拆分本身不會立即影響我們的整體市值，也就是説，我們在反向股票拆分之前的市值將與反向股票拆分後的市值相同，除非對分股進行如下所述的處理。但是，如果我們的交易價格在反向股票拆分後隨着時間的推移而上漲或下跌，我們將根據該交易價格提高或降低市值。

《交易法》和《股票上市》生效時間過後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他要求，普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “FEMY”。

新的 CUSIP 號碼。生效時間過後，反向股票拆分後的普通股將有一個新的CUSIP號碼，這個數字用於識別我們的股票證券。

反向股票拆分的有效性。反向股票拆分如果獲得股東的批准，將在董事會確定的日期以及向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效。假設股東批准反向股票拆分提案，預計該文件將在特別會議結束後不久提交。但是，提交修正證書的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會在生效時間之前的任何時候自行決定繼續執行反向股票拆分提案不再符合我們和股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分提案的權利，儘管股東已批准，也無需股東採取進一步行動。

對公司股票計劃的影響。截至2023年7月28日，我們預留了與計劃和股權獎勵相關的約1,041,818股普通股。根據公司計劃的條款，薪酬委員會或董事會（如適用）可自行決定對計劃進行公平調整，以防止計劃下可獲得的福利被稀釋或擴大，其中可能包括調整根據計劃可能發行的股票總數和種類、歸屬或行使未償還的股票或其他財產（包括現金）的數量和種類根據計劃授予的獎勵及其購買價格（如適用）。根據每份計劃中的此類規定，在實施反向股票拆分提案後，薪酬委員會或董事會（如適用）應對歸屬已發行限制性股票單位後可發行的股票數量、每股行使價和根據計劃行使股票期權時可發行的股票數量進行某些公平調整，並按比例調整預留待發行的股票總數和股票總數可能會發行根據基於董事會確定的最終比率的股票期權。此外，根據計劃規定的授權，薪酬委員會或董事會（如適用）應授權公司實施任何其他必要、可取或適當的變更，以使反向股票拆分提案生效，包括對我們的計劃進行任何適用的符合技術要求的變更。薪酬委員會或董事會還將決定根據計劃獲得股票期權和其他未償還獎勵的部分股份的待遇。

對已授權但未發行的普通股的影響。目前，我們的公司註冊證書授權我們發行總額不超過2億股普通股。普通股的授權總數不會因反向股票拆分而發生變化。截至2023年7月28日，我們的已發行普通股為15,073,153股，國庫中持有117,223股普通股。如上所述，反向股票拆分將減少普通股的已發行數量、國庫中持有的普通股數量以及根據我們的股票計劃預留待發行的普通股數量。因此，由於反向股票拆分後，普通股的授權總數不會發生變化，因此在反向股票拆分生效後，未發行或預留待發行的普通股的授權數量將增加。未經股東批准，所有未預留待發行的已獲授權但未發行的股票仍可供董事會自行發行，用於一般公司用途。如果董事會授權發行任何此類股票，則此類發行可能會削弱普通股持有人的所有權權益，也可能導致我們普通股的交易價格下跌。

對優先股的影響。反向股票拆分不會影響公司優先股（“優先股”）的授權數量或面值，後者將分別保持在1,000萬美元和0.001美元。

對普通股認股權證的影響。如果實行反向股票拆分，則通常需要對每股行使價和行使時可發行的股票數量進行按比例的調整

將普通股購買為普通股的認股權證。這將導致此類證券在行使或轉換時需要支付的總價格大致相同，反向股票拆分後立即交付的普通股價值與反向股票拆分之前的情況大致相同。根據這些證券預留待發行的股票數量將根據最終比率按比例進行調整，具體取決於我們對小股的處理。

潛在的反收購效應。該提案如果獲得通過和實施，將導致已授權但未發行的普通股數量相對於普通股的已發行數量相對增加，並且在某些情況下可能產生反收購效應。例如，發行大量普通股可能會削弱尋求改變董事會組成或考慮對公司與另一家公司合併進行要約或其他交易的人的股票所有權。但是，提出規定反向股票拆分的反向股票拆分提案並不是為了迴應公司所知道的積累普通股或獲得公司控制權的任何努力，也不是管理層向董事會和股東建議對公司註冊證書進行一系列修正的計劃的一部分。除了反向股票拆分的反向股票拆分提案外，董事會目前沒有考慮建議通過公司註冊證書的任何其他修正案，這些修正案可能被解釋為降低或幹擾第三方接管或改變公司控制權的能力。

部分股份。為了避免由於反向股票拆分而發行任何部分普通股（即少於一整股普通股），將不發行與反向股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，我們將向任何有權通過該過程獲得部分股份的股東發行一整股反向股票拆分後的普通股；前提是受未償股權獎勵約束的普通股應在行使或結算時通過四捨五入小於二分之一的部分進行四捨五入，對等於或大於一半的部分進行四捨五入，在每種情況下，除非薪酬委員會另有決定董事會（如適用），或適用法律另有要求。在反向股票拆分之後，每位普通股持有人持有的已發行普通股的比例將與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的比例相同，唯一的不同是由於部分股份的處理需要額外發行的淨股份額，因此需要進行細微的調整。

對面值的影響；法定資本減少。反向股票拆分不會影響我們的普通股和優先股的面值，普通股的面值將保持在每股0.001美元，優先股每股0.001美元。因此，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本，即每股普通股的面值乘以已發行普通股（包括庫存股）的總數，將按董事會選擇的最終比率成比例減少。相應地，我們的額外實收資本賬户，包括我們的申報資本與發行所有目前已發行普通股時支付給公司的總金額之間的差額，將增加規定資本的減少金額。總的來説，我們的股東權益將保持不變。

不進行私下交易。儘管在擬議的反向股票拆分之後，普通股的已發行數量有所減少，但董事會不打算將這筆交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有評估權或持不同政見者的權利。根據特拉華州的法律，普通股持有人無權就反向股票拆分提案獲得持不同政見者的權利或評估權。

對註冊持有人和受益持有人的影響。如果反向股票拆分生效，我們打算對待受益持有人（即通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票的股東）與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對其持有 “街頭” 股票的受益持有人進行反向股票拆分

名字。”但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵與銀行、經紀商或其他被提名人持有我們普通股並在這方面有疑問的股東聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人。

對註冊賬面記錄持有人的影響。在證券直接註冊系統下，我們的一些註冊股東可能會以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有證明其普通股所有權的股票證書。取而代之的是，他們會得到一份反映其賬户中註冊的股票數量的報表。如果您以賬面記賬形式持有股票，則無需在生效時間之後採取任何行動來調整股票以反映反向股票拆分，但要視小數股的處理而定（如果適用）。如果您有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易對賬單將自動發送到您的記錄地址，説明您在生效時間之後持有的股票數量。

董事會保留在生效時間之前的任何時候放棄反向股票拆分提案的權利，而無需我們的股東採取進一步行動，即使股東在特別會議上批准了該修正案。通過投票贊成反向股票拆分提案，股東還明確授權董事會決定不繼續執行反向股票拆分提案，如果董事會決定不繼續執行反向股票拆分提案，則放棄反向股票拆分提案。

我們的某些高級管理人員和董事對反向股票拆分提案感興趣，因為他們擁有普通股。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在反向股票拆分提案中的權益與我們的任何其他股東的利益不同或更大。

以下是關於反向股票拆分對出於美國聯邦所得税目的持有Femasys普通股作為資本資產的美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果的討論。

本摘要並未涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人的特殊情況有關，也未涉及根據該守則可能受到特殊税收待遇的美國持有人，包括但不限於證券、大宗商品或外幣的交易商或交易商；銀行、舊貨店、保險公司和其他金融機構；按市場計價的交易者；免税組織或政府組織；受監管的投資公司；房地產投資信託；税務-遞延賬户或其他退休賬户；本位貨幣不是美元的人；作為 “跨式”、“對衝”、“轉換交易” 或其他風險降低交易的一部分持有Femasys普通股的人；通過行使補償性股票期權、歸屬先前受限制的股票或其他作為補償而持有或獲得Femasys普通股的人；任何合夥企業或其他直通實體的實體或安排用於美國聯邦所得税目的；“外籍實體”；或某些美國前公民或長期居民。

本次討論基於1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的美國財政部法規、司法裁決以及截至本文發佈之日有效的美國國税局（“國税局”）已公佈的裁決和行政聲明，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力或不同的解釋。任何此類變化都可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文總結的後果有很大差異。Femasys尚未就本次討論中發表的聲明和得出的結論向美國國税局尋求任何裁決，也無法保證美國國税局會同意這些陳述和結論。其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法以及替代性最低税和3.8％的淨投資收入税。

反向股票拆分的州和地方税收後果可能因每位美國持有人而異，具體取決於該美國持有人居住的司法管轄區。這種討論不應被視為税收或投資建議，反向股票拆分的税收後果可能對所有美國持有人都是一樣的。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解反向股票拆分對他們個人的聯邦、州、地方和外國税收影響。

就本討論而言，“美國持有人” 是指Femasys普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些普通股被視為或現在被視為：

本次討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有Femasys普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排）是Femasys普通股的受益所有人，則該合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他直通實體及其合夥人或成員的活動。敦促持有Femasys普通股的合夥企業或其他直通實體或安排以及此類實體或安排中的合夥人或成員諮詢自己的税務顧問。

根據該守則第368 (a) (1) (E) 條，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，Femasys普通股的美國持有人不應出於美國聯邦所得税目的確認反向股票拆分造成的任何損益。美國持有人在反向股票拆分中獲得的Femasys普通股的總税基應等於美國持有人在反向股票拆分中交換的Femasys普通股的總税基。此外，每位美國持有人持有美國持有人在反向股票拆分中獲得的Femasys普通股的持有期應包括美國持有人在反向股票拆分中交換的Femasys普通股的持有期。在不同日期和不同價格收購的Femasys普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢自己的税務顧問。

除非美國持有人是豁免接受者，否則Femasys普通股的美國持有人可能需要與反向股票拆分相關的信息報告和備用預扣税。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局通知需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税通常適用於此類付款。Femasys普通股的每位美國持有人都應正確填寫並簽署並交付美國國税局W-9表格，以提供避免備用預扣税所必需的信息和認證，或者以付款代理人可以接受的方式以其他方式確定適用的豁免。Femasys普通股的美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢自己的税務顧問。備用預扣税不是一項額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的金額都將允許抵免持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使該持有人有權獲得退款。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

如果在特別會議上投的 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則將獲得反向股票拆分提案的批准。

董事會建議股東投票批准反向股票拆分提案。

如果在特別會議上出席或代表並投票贊成反向股票拆分提案的普通股數量不足以批准該提案，我們的管理層可能會採取行動暫停特別會議，以使董事會能夠繼續招募更多支持反向股票拆分提案的代理人。在這種情況下，您將只被要求對休會提案進行投票，而不對反向股票拆分提案進行投票。

在這份提案中，我們要求你授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期特別會議。如果我們的股東批准休會提案，我們可以暫停特別會議和任何延期的特別會議，利用額外的時間徵求更多支持反向股票拆分提案的代理人，包括向先前對該提案投反對票的股東徵求代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對反向股票拆分提案的委託人，我們也可以在不對反向股票拆分提案進行表決的情況下暫停特別會議，並設法説服這些股票的持有人將投票改為贊成批准反向股票拆分提案的投票。

如果在特別會議上 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則休會提案將獲得批准。

董事會建議對 “贊成” 休會提案投贊成票。

下表列出了截至2023年7月28日的有關我們普通股實益所有權的信息：

每個股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的共同體財產法。

我們普通股的所有權百分比基於2023年7月28日已發行普通股的15,073,153股，其中不包括庫存股。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為喬治亞州蘇瓦尼市Johns Creek Court3950，100套房，30024。

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書，滿足兩名或更多股東共享同一地址的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。

賬户持有人是 Femasys 股東的經紀人可能正在存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套代理材料可以交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，表示將向您的地址進行住户通信，則在您收到其他通知或您通知經紀人或 Femasys 您不想再參與房屋交易之前，住户將一直持續下去。

如果您在任何時候不想再參與房屋持股並希望收到單獨的委託書，則可以 (1) 通知您的經紀人，(2) 將書面請求發送至：投資者關係，Femasys Inc.，3950 Johns Creek Court，Suite 100，喬治亞州蘇瓦尼 30024 或 (3) 通過電子郵件 ir@femasys.com 或致電 (770) 500-3910 聯繫我們的投資者關係部門。目前在其地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，在向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求後，我們將立即將委託書的單獨副本交給股東，該地址是文件單一副本送達的共享地址。

根據我們的章程，除非股東特別大會通知中另有規定，否則不得將任何事項妥善提交特別會議。

如果您對如何對股票或提案進行投票或直接投票有任何疑問，或者如果您需要委託書或代理卡的額外副本，也可以通過以下方式聯繫我們：

Femasys Inc.

約翰斯溪法院3950號，

100 號套房

喬治亞州蘇萬尼 30024

收件人：投資者關係部

電子郵件：ir@femasys.com

這些文件也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 https://ir.femasys.com/overview/。