附錄 2.1

協議 和合並計劃

過時的

2023 年 8 月 2 日

由 以及其中

HHG Capital Corporation，一家英屬維爾京羣島商業公司，

英屬維爾京羣島商業公司 Perfect Hexagon Holdings Limited

Perfect 收購有限公司，一家英屬維爾京羣島商業公司，

和

Perfect Hexagon Group Limited，英屬維爾京羣島商業公司

目錄

目錄 （續）

目錄 （續）

展品

協議 和合並計劃

這份 協議和合並計劃（“協議”）由英屬維爾京羣島商業公司 HHG Capital Corporation（“母公司”）、英屬維爾京羣島商業公司 Perfect Hexagon Holdings Limited、母公司（“買方”）、英屬維爾京羣島商業公司 Perfect Accustions Limited 的全資子公司也是Purchaser（“Merger Sub”）和英屬維爾京羣島商業公司 Perfect Hexagon Group Limited（“公司”）的全資子公司。

W I T N E S E T H:

鑑於 公司從事貴金屬和其他大宗商品交易業務（“業務”）；

鑑於 Parent 是一家空白支票公司，成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併；

鑑於 Purchaser 是母公司的全資子公司，其成立的唯一目的是將母公司與買方合併為買方， 其中買方將是重組倖存公司（定義見下文）（“重組合並”）；

鑑於 在重組生效時間（定義見下文）後的一個工作日，雙方希望合併子公司根據本文規定的條款和條件，並根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“公司法”）（“收購 合併”）的適用條款 與公司合併重組合並，“合併”）；

鑑於 作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在執行和 交付本協議的同時，發起人、母公司的一名或多名股東以及母公司的某些董事和高級管理人員已簽署 並向公司交付了支持協議，其形式為附錄 B（“贊助商支持協議”） ，其中每個簽署人都同意該協議，其中其他事項，投票通過並批准本協議和此處考慮的其他文件 以及本協議所設想的交易，從而放棄與之相關的所有贖回權；

鑑於 在收盤前，買方將與公司的某些 關鍵人員（定義見下文）簽訂僱傭協議（“高管僱傭協議”），自合併完成之日起生效，每人均採用雙方在首次保密提交註冊聲明（定義見下文）之前同意的 形式；

鑑於 收盤時，買方、買方的某些股東和股東將與母公司簽訂經修訂和重述的註冊 權利協議（“註冊權協議”）；

鑑於 在收盤時，買方和買方的某些股東將簽訂一份封鎖協議，除其他外，規定 對此類股東擁有的某些買方普通股進行十二 (12) 個月的封鎖，該協議自收盤之日起 生效；

鑑於 出於美國聯邦所得税的目的，買方和母公司打算將重組合並符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” ，母公司和買方的董事會已批准本協議， 打算將其構成《財政部條例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 條所指的 “重組計劃”；

鑑於 出於美國聯邦所得税的目的，本協議雙方打算將收購合併符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” ，公司董事會以及買方 和 Merger Sub 的董事會已批准本協議，並打算將其構成 財政部法規第 1.368-2 條所指的 “重組計劃” (g) 和 1.368-3；

鑑於 公司董事會已確定，本協議、收購合併以及本協議 所設想的其他交易對公司和股東來説是公平和可取的，符合公司和股東的最大利益；

鑑於 母公司董事會已確定，本協議、重組合並、收購合併以及本協議所設想的其他 交易對母公司及其股東來説是公平和可取的，符合母公司及其股東的最大利益；

鑑於 買方董事會已確定，本協議、Reincorporation Merger、收購合併以及本協議所設想的其他 交易對買方及其唯一股東來説是公平和可取的，符合買方及其唯一股東的最大利益；

鑑於 Merger Sub 董事會已確定，本協議、收購合併和本協議 所考慮的其他交易對於 Merger Sub 及其唯一股東來説是公平和可取的，符合其最大利益；

現在， 因此，考慮到上述前提已納入本協議， 以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議， 以及本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議，並打算在此受法律約束， 因此達成以下協議：

第 I 條

定義

此處使用的 以下術語具有以下含義：

“訴訟” 指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或程序，包括税收或其他方面的任何審計、索賠或評估。

“其他 協議” 是指贊助商支持協議、註冊權協議、封鎖協議以及本協議所設想的與 本協議所設想的交易有關的其他協議、 文檔、文書或證書。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人 控制或共同控制的任何其他人。為避免任何疑問，在收盤後的所有時期，買方均為公司的關聯公司。

“權威機構” 指任何政府、監管或行政機構、機構或機關、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何 相關證券交易所或任何公共、私人或行業監管機構，無論是國際、國家、美國聯邦、州、 或地方，還是非美國。

“賬簿 and Records” 是指以其他方式反映個人資產、 業務或其交易的賬簿和記錄（無論是書面的、電子的還是以其他方式體現的），股票賬簿和會議記錄除外。

“Business” 的含義見獨奏會。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，英屬維爾京羣島 羣島和紐約州的商業銀行機構獲準關閉營業。

“收盤 支付股份” 是指九千九百萬（99,000,000）股買方普通股，等於合併對價 除以10.00美元。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司 普通股” 是指公司沒有面值的普通股。

“公司 股權” 是指購買、轉換 或兑換為公司普通股的所有其他期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務工具）。

“合同” 是指公司 和/或其任何子公司所參與的租賃以及所有合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證、承諾、 客户合同、工作報表（Sow）、銷售和採購訂單以及類似文書，無論是口頭還是書面的，包括公司簽訂的任何資產在簽署日期之後和收盤之前，公司 和/或其任何子公司遵守本協議。

“控制” 是指直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力， 無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式；“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“延期 承保金額” 是指信託賬户中持有的承銷折扣和佣金部分，根據投資管理信託協議，首次公開募股的承銷商 有權在收盤時獲得這些折扣和佣金。

“環境 法律” 是指禁止、監管或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有適用法律， 包括但不限於 1980 年的《綜合環境應對、補償和責任法》、1976 年的《資源回收 和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》 和《清潔水法》，以及所有禁止的非美國法律、監管或控制任何危險物質或危險物質 活動。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“危險 材料” 是指任何政府機構 已指定為放射性、毒性、危險、污染物或污染物的任何材料、排放、化學品、物質或廢物。

“危險 材料活動” 是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、 釋放、讓他人接觸、銷售、標籤或分銷任何含有危險 材料的產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何必要的標籤、支付廢物費或收費 （包括所謂的電子廢物費）以及遵守規定任何回收、產品收回或產品內容要求。

“HSR 法案” 是指經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》。

“IPO” 是指母公司根據2021年9月20日的招股説明書進行的首次公開募股。

“負債” 是指就任何人而言，(a) 該人對借款或任何 種類的存款或預付款（包括透支產生的金額和信用證償還協議所欠的金額）的所有義務，包括 相關的所有利息、費用和成本以及預付款和其他罰款，(b) 該人以債券為憑證的所有義務， 債券、票據或類似票據，(c) 該人在有條件出售或其他所有權保留下的所有義務與該人購買的財產有關的協議 ，(d) 該人以 財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務（正常業務過程中產生的商品和服務應付給債權人的賬款除外），(e) 其他人的所有債務（或此類債務的持有人擁有現有權利，無論是或有還是其他權利）該人擁有或收購的財產的任何留置權或擔保權益，無論債務是否由此擔保 已承擔，(f) 根據美國公認會計原則（適用於 ），該人在租賃下的所有義務都必須記作資本租賃，（g）該人的所有擔保，以及（h）任何承擔相同擔保的協議。

“智力 財產權” 是指任何商標、服務標誌、其註冊或註冊申請、商品名稱、 許可、域名、發明、專利、專利申請、商業祕密、商業外觀、專有技術、版權、受版權保護的材料、 版權註冊、版權註冊申請、軟件程序、數據庫、URL 和任何其他類型的專有 知識產權，以及所有實施例和其修復和相關文件、註冊和特許經營權以及所有 續訂，其延期、增補、改進和加入，以及與之相關的所有相關權利、輔助權利和附屬權利； 以及本定義中上述每一項物品，這些物品由 公司擁有、許可、存檔、使用或專有，或者用於企業使用，無論是註冊還是未註冊、國內還是國外，無論是計算機生成的 還是其他的。

“Investment 管理信託協議” 是指母公司 與受託人之間截至2021年9月20日簽訂的投資管理信託協議。

“法律” 是指任何美國國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、法規、法規、普通法原則、法案、 條約或任何適用機構普遍適用的命令，包括據此頒佈的規則或條例。

“租賃” 不動產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他佔用協議（書面或口頭），以及由此租賃的房屋上建造的所有固定裝置 和改善設施。

“負債” 是指任何性質的負債、債務、索賠或債務（無論是絕對負債、應計負債、債權或其他， 無論已知還是未知，直接還是間接，到期還是未到期，也包括到期或即將到期的納税負債 。

就任何資產而言，“留置權” 是指與這些 資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益或抵押權，以及任何有條件的出售或投票協議或代理，包括任何提供上述任何內容的協議。

“封鎖 協議” 是指收盤時買方與某些股東簽訂的封鎖協議， 除其他外，該協議將規定與此類股東擁有的某些買方普通股相關的十二 (12) 個月的封鎖， 的形式基本上與附錄D所附的形式相同

對任何一方而言，“重大 不利影響” 或 “重大不利變化” 是指對該方及其業務或業務的資產、負債、狀況（財務或其他方面）、潛在客户、淨資產、管理、收益、現金 流量、業務、客户關係、監管環境、運營或財產的重大不利影響， 作為一個整體，無論是否源於交易但是，正常業務過程規定 “重大 不利影響” 或 “重大不利影響”變更” 不包括直接或間接產生或歸因於以下原因的任何事件、事件、事實、狀況或 變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 影響公司運營行業的通常 情況；(iii) 一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括 其中的任何中斷以及任何證券或任何市場指數的價格下跌或任何變化現行利率；(iv) 戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(v) 本協議要求或允許的任何行動，或經本協議對手的書面同意或應本協議交易對手的書面同意或書面要求採取（或不採取）的任何行動；(vi) 本協議的交易對手在協議簽訂之日所知的任何事項；(vii) 適用法律或會計規則（包括美國公認會計原則或其他規則）的任何變化適用的會計原則）或其執行、實施或解釋；（viii）公告、待定或完成本協議所設想的交易，包括 員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(ix) 任何 自然或人為災難或天災；或 (x) 公司未能實現任何內部或已公佈的預測、預測 或收入或收益預測（前提是此類失敗的根本原因（受本定義的其他規定的約束） 不得排除在外），除非就第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中的每一項而言，與同一行業的同類公司相比，任何此類事件、事件、事實、條件 或變更都將對公司和業務產生不成比例的影響。

“合併 對價” 是指九億九千萬美元（9.9億美元），其假設是 截至截止日期，公司 將沒有現金和債務。

“OFAC” 指美國外國資產控制辦公室。

“命令” 指主管機構或由主管機構發佈的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則或同意。

就任何人而言，“組織 文件” 是指經修訂的公司註冊證書和章程、備忘錄和公司章程 或類似的組織文件。

“母公司 普通股” 是指母公司的普通股，面值為0.0001美元。

“父 方” 是指母公司、買方和合並子公司，“母方” 是指其中任何一方。

“Parent Right” 是指在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）母公司普通股的權利。

“母公司 證券” 是指母公司普通股、母股權、母公司單位和母認股權證。

“母公司 單位” 是指在首次公開募股中或在承銷商行使超額配股權時發行的母公司單位，包括一股母公司普通股、一股母權證和一項母公司權利。

“母公司 認股權證” 是指以每股母公司 普通股每股11.50美元的價格購買一股母公司普通股的四分之三（3/4）的認股權證。

“允許的 留置權” 是指 (i) 已向母方提供的 產權保險單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和抵押權；(ii) 機械師、承運人、工人、維修商 和類似的法定留置權 (A) 未拖欠的金額，(B)) 對公司和/或其任何子公司的業務、運營和財務狀況無關緊要，無論是 個別還是總體而言，(C) 不是由於公司和/或其任何子公司 違反、違約或違反任何合同或法律而產生的，以及 (D) 公司披露附表1.1中規定的留置權；以及 (iii) 尚未到期和應付的税款 的留置權，或正在通過適當程序真誠地對這些税款提出質疑（並且已根據以下規定確定了足夠的應計額或儲備金 . GAAP）。

“個人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府，或其政治 分支機構，或其機構或機構。

“買方 普通股” 是指買方的普通股，面值為每股0.0001美元。

“買方 權利” 是指買方的權利，每項此類權利均可轉換為買方普通股的十分之一 (1/10)。

“買方 證券” 是指買方普通股、買方權利和買方認股權證。

“買方 認股權證” 是指以每整股11.50美元的價格購買一股買方普通股的四分之三（3/4）的權利。

“收盤前 期” 是指在截止日期當天或之前結束的任何時期，或者包括但不在截止日期 結束的時期，即該期限中截至幷包括收盤日的部分。

“不動產 財產” 是指其中的所有不動產及其權益（包括使用權），以及位於其上或附着的所有建築物、 固定物、貿易固定裝置、工廠和其他改善設施；因使用這些財產而產生的所有權利（包括 空氣、水、石油和礦產權）；以及附屬於租户的所有轉租、特許經營權、許可證、地役權和通行權 到這裏。

“註冊 權利協議” 是指管理收盤付款股份轉售的協議，其形式作為附錄 C 附錄

“薩班斯-奧克斯利 法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“股東” 是指公司普通股的每位所有者，“股東” 是指所有人。

“贊助商” 是指 Hooy Kok Wai 先生。

“子公司” 或 “子公司” 是指至少百分之五十（50%）的股本或股本 或其他股權或有表決權證券由相應個人直接或間接控制或擁有的一個或多個實體。

“有形 個人財產” 是指所有有形個人財產及其權益，包括機械、計算機和配件、 傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、卡車、叉車和其他由公司 擁有或租賃的車輛以及其他有形財產，包括公司披露附表5.12中列出的物品。

“税（es）” 指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、費用、徵税、海關、關税、缺陷或其他任何類型或性質的評估 （包括任何收入（淨收入或總收入）、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品和 服務、從價税、特許經營、許可證、預扣税、就業、社會保障，工人補償、失業補償、 就業、工資單、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低限度、 替代性最低税、環境税或預估税），包括作為受讓人或繼承人因財政部 條例第 1.1502-6 條或適用法律的類似規定或任何税收分成、賠償或類似協議而產生的任何責任， 以及與此相關的任何利息、罰款、税收附加或額外金額。

“Taxing Authority” 是指美國國税局和任何其他負責徵收、評估或徵收任何税收或管理與任何税收有關的任何法律的機構。

“税務 申報表” 是指任何税務機關就税務或行政的確定、評估、徵收 或繳納税款而向任何税務機關提交或必須提交的任何申報表、信息申報表、退款或抵免申請、報告或任何類似聲明，以及 的任何附表和支持信息，包括以單獨、合併、合併、統一 或其他基礎上提交的任何申報表、信息申報表、申報、退款或抵免申請與任何税收有關的任何法律。

“信託 金額” 是指信託賬户中扣除母公司公眾股東贖回後的可用現金金額。

“U.S. GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“$” 指美元，美國的法定貨幣。

詞彙表

第 第二條

重組合並

2.1 重組合並。在重組生效時（定義見第 2.2 節），根據本協議的條款和 條件，根據《公司法》和英屬 維爾京羣島法律（“英屬維爾京羣島法”）的所有其他適用條款，母公司應與買方合併， 母公司的獨立公司將終止，買方應繼續作為倖存公司。在重組生效時間之後，作為Reincorporation 合併後倖存公司的買方以下稱為 “買方” 或 “Reincorporation Surviving Corporation”。

2.2 重組生效時間。在（適用方）滿足或放棄第 X 條規定的成交條件 （第 10.1 (c) 節和收盤時要履行的此類條件除外）之後，母公司應通過提交合並條款（“重組合並條款”）和合並計劃 （“重組合並計劃”）（以及其他所需文件）來完成重組 合併根據《公司法》和《英屬維爾京羣島法》）， 在英屬維爾京羣島的公司事務註冊處處長提前根據 和《公司法》和英屬維爾京羣島法的相關規定，註冊截止日期（公司事務註冊處處長進行此類註冊的時間和日期， 或《重組合並條款》中規定的不超過30天的較晚時間，即 “重組 生效時間”）。

2.3 重組合並的影響。在重組生效時，重組合並的效力應符合本協議、重組合並條款、重組合並計劃、《公司法》以及英屬維爾京羣島法律的所有其他適用條款 的規定。在不限制上述內容的一般性的前提下，在Reincorporation 生效時， 母公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務應成為 重組倖存公司的財產、權利、特權、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務，其中應包括重組倖存公司的承擔父母的任何和 所有協議、契約、職責和義務本協議中規定將在重組生效 後履行，以及因根據本協議第 2.6 (a) 至 (e) 節進行轉換而發行和流通的重組倖存公司的所有證券均應在重組 合併之前母公司可能交易的公開交易市場上市。

2.4 備忘錄和公司章程。在重組生效時，Reincorporation Surviving Corporation 的備忘錄和公司章程 應按照雙方在 首次提交註冊聲明之前商定的形式進行全部修改和重述，隨後應根據其條款、重組倖存公司的組織 文件和法律規定進行修訂。

2.5 重組倖存公司的董事和高級職員。除非公司和 母公司在重組生效前另有書面約定，否則雙方應採取一切必要行動，以便在重組 生效後立即由五 (5) 名董事組成，(a) 四 (4) 將在公司收盤前指定，其中至少三 (3) 名將是被公司指定為符合《證券法》獨立要求的獨立董事 以及納斯達克規則，以及 (b) 其中一 (1) 個 將在收盤前由母公司指定。

2.6 對母公司已發行證券的影響。

(a) 母公司普通股的轉換。在重組生效時間，在重組生效時間之前發行和流通的每股母公司普通股（母公司除外 股和母公司異議股份除外）應自動轉換為一股買方普通股。在重組生效時，所有母公司普通股將停止流通 ，並應自動轉換或取消（視情況而定），並將不復存在。除非此處或法律另有規定，否則之前證明在重組生效前夕已發行母公司普通股的證書 的持有人應停止對此類母公司普通股擁有任何權利。此後，根據第2.7節，先前證明母公司 普通股（母公司除外股份和母公司異議股份除外）的每份證書僅代表 獲得的權利，在交出該證書 後，應交換代表相同數量的買方普通股的證書。

(b) 個母單位。就在重組生效時間之前，每個已發行和未償還的母單位應將 分成各自的單獨組成部分，包括一股母普通股、一份母權證和一份母公司權利，所有母單位應 停止未償還，應自動取消和退出並不復存在。根據第 2.6 (a) 節、第 2.6 (c) 節和第 2.6 (d) 節，在重組生效時，每個單獨分離的組成部分 應分別轉換為一股買方普通股、一份買方認股權證和/或一份買方 權利，視情況而定。除非此處或法律另有規定，否則在重組生效前夕證明母單位未償還的證書 的持有人應停止對此類母單位擁有任何權利 。

(c) 家長權利。在重組生效時間，在重組 生效時間之前的每項已發行和未償還的母權均應自動轉換為一項購買者權利。在重組生效時，所有母公司權利 將不再有效，並將自動轉換並不復存在。除非此處或法律另有規定，否則在重組生效前夕證實 家長權利的證書持有人應停止對這些 家長權利擁有任何權利。收盤時，所有買方權利將不再未償還，並應自動 被取消和註銷，並將不復存在。相反，買方權利的持有人將獲得一股買方 普通股的十分之一（1/10），以換取每股買方權利的取消；前提是不會發行部分股份，所有部分 股將向下舍入至最接近的整股。

(d) 母認股權證。在重組生效時間，在Reincorporation 生效時間之前發行和未償還的每份母認股權證均應自動轉換為一份買方認股權證。在重組生效時，所有母認股權證 將停止未償還，並將自動取消和撤銷，並將不復存在。除非此處或法律另有規定，否則以前在 之前證明在重組生效前夕未償還的母認股權證的證書持有人應停止對 此類母認股權證的任何權利。根據第 2.7 節，先前證明母認股權證的每份證書都應在交出相同數量的買方認股權證後 換成代表相同數量的買方認股權證的證書。

(e) 註銷母公司擁有的母公司普通股。在重組生效時，如果有任何母公司普通股 股由母公司作為庫存股擁有，或者在重組生效前夕母公司的任何直接或間接全資子公司 擁有的任何母公司普通股（“母公司除外股份”），則應取消此類股份 ，無需對其進行任何轉換或付款。

(f) 註銷母公司擁有的買方普通股。在重組生效時，母公司擁有的每股已發行和流通的 股份，如第 6.7 (b) 節所述，母公司擁有的每股已發行和流通的 股份，是重組生效前買方唯一已發行和流通的股份，均應予以取消，無需進行任何轉換或付款。

(g) 所有權轉讓。如果買方的任何證券要以其他名義發行 作為交換而交出的證書，則簽發該證券的條件是，如此交出的證書必須得到適當 背書（或附有適當的轉讓文書），並以其他方式以適當的形式進行轉讓，並且申請 此類交易的人將向買方或其指定的任何代理人支付任何轉讓或其他款項買方在任何證券中發行 所需要的税款除已交出的證書的註冊持有人的姓名外，或者證明買方或其指定的任何代理人確信此類税款已經繳納或未繳納的姓名。

(h) 不承擔任何責任。儘管本第 2.6 節有相反的規定，Reincorporation Surviving Corporation、 母公司或其任何一方均不對任何人根據任何適用的 廢棄財產、escheat 或類似法律向公職人員支付的任何款項承擔責任。

(i) 部分股份。根據重組合並 ，不會發行代表買方普通股部分股份的證書或股票，每位本來有權在母公司普通股的任何時候獲得買方 普通股一小部分的母公司證券持有人將根據本協議（在彙總 該持有人因此類分配而獲得的所有部分股份之後）將獲得來自買方， 代替此類部分股份，一 (1)買方普通股的份額。

2.7 交出證券。根據本協議條款 條款在母公司證券交出後發行的所有買方證券均應被視為完全滿足了與該母證券有關的所有權利，前提是 對母證券出售和轉讓的任何限制也應適用於以這種方式發行的買方證券。

2.8 證書丟失、被盜或銷燬。如果母公司證券的任何證書丟失、被盜 或銷燬，買方應在持有人就該 事實作宣誓書後簽發此類丟失、被盜或銷燬的證書；但是，Reincorporation Surviving Corporation可以自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者交付 保證金 可以合理地指示，作為對可能提出的任何索賠的賠償就據稱丟失、被盜或銷燬的證書 向Reincorporation Surviving Corporation提起訴訟。

2.9 第 368 節重組。出於美國聯邦所得税的目的，重組合並旨在構成《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組”。母公司和買方特此採納 本協議是《美國財政條例》第1.368-2 (g) 條所指的 “重組計劃”，公司承認。 母公司和買方同意提交和保留《美國財政部 條例》第 1.368-3 條所要求的信息。本協議的各方特此同意在與這些 描述一致的基礎上提交所有税務和其他信息申報表。儘管有上述規定或本協議中包含任何其他相反的規定，但雙方均承認 並同意，任何一方均未就重組合並的資格作任何陳述或保證 根據《守則》第 368 條將重組的資格定為重組 ，也未就重組 生效時間、之後或之前完成的任何交易具有或可能具有任何此類重組地位（如果有）作出任何陳述或保證。雙方承認並同意，每方 (i) 都有機會就本協議所設想的交易獲得獨立的法律和税務建議，(ii) 有責任 自己繳納税款，包括根據《守則》第368條確定合併不符合重組資格 可能產生的任何不利税收後果。

2.10 採取必要行動；進一步行動。如果在重組生效後的任何時候，需要採取任何進一步的行動 或需要採取任何進一步的行動，以實現本協議的目的，賦予重組倖存公司母公司和買方所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權 ，則母公司和買方的高級管理人員和董事 獲得完全授權以各自公司的名義或以其他方式獲得，並將採取所有這種 合法和必要的行動，前提是此類行動不是與本協議不一致。

2.11 公允價值協議。母公司、買方和公司分別同意，就英屬維爾京羣島法律而言，買方 普通股的應付對價代表該買方普通股的公允價值。

2.12 持不同政見者的權利。任何根據《公司法》第 179 條有效行使持不同政見者在再公司 合併中的權利的人（均為 “持異議的母公司股東”）均無權 根據第 2.6 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條（如適用）獲得買方的證券（“母公司持異議股東”）（“持異議的股份”），除非該人根據英屬維爾京羣島法律實際撤回或 失去該人的持不同政見者的權利。每位持異議的母公司股東只能獲得 根據《公司法》第179條的程序就此 母持異議股東擁有的母公司異議股份所產生的付款。

第三條

收購合併

3.1 收購合併。根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期（定義見第3.2節 ），即重組生效時間後的一個工作日，根據《公司法》的適用條款 ，Merger Sub應與公司合併併入公司。收購合併生效後， Merger Sub的獨立公司存在將立即停止，根據英屬維爾京羣島法律，公司應繼續作為收購 合併（“倖存公司”）中的倖存公司，成為買方的全資子公司 。

3.2 關閉；生效時間。除非本協議根據第十二條提前終止，否則收購 合併（“收盤”）的完成應在紐約州紐約公園大道 345 號 Loeb & Loeb LLP 的辦公室進行 ，日期不遲於滿足或放棄第 X 條中規定的在截止日期之前必須滿足的所有條件後的三 (3) 個工作日，或者在公司和母公司可能共同商定的其他地點和時間。雙方可通過電子方式參與閉幕式。收盤實際發生的日期在下文中稱為 “截止日期”。收盤時或之前，本協議各方應以合併子公司和公司可接受的形式和實質執行合併條款 （“收購合併條款”）和合並計劃（“收購合併計劃”） ，本協議各方應通過提交《收購合併條款》和《收購合併計劃》（以及《公司法》要求的任何其他文件）來完成收購合併 ) 根據 英屬維爾京羣島公司事務註冊處的相關規定《公司法》在註冊截止日期前兩個 個工作日。根據《公司法》（“生效時間”），收購合併應在公司事務註冊處登記 時生效（或收購合併條款中規定的較晚時間，不超過申報之日起 30天）。

3.3 導演。收盤後，收盤前夕存在的公司董事會 應為截至收盤時及收盤後的倖存公司的董事會，應由五（5）名董事組成，其中 的大多數應是納斯達克規則下的獨立董事。母公司有權指定兩 (2) 名董事加入董事會， 公司有權指定三 (3) 名董事。

3.4 收購合併的影響。在生效時，收購合併的效力應符合本 協議、收購合併計劃和《公司法》的適用條款。在不限制前述 的一般性的前提下，在生效時間內，合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、 責任、職責和義務應成為倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、 負債、職責和義務，其中應包括倖存公司承擔 any 和本協議中規定的合併子公司的所有協議、契約、職責和義務均為在生效 時間之後執行。

3.5 倖存公司的備忘錄和公司章程。在生效時及之後，公司備忘錄 和公司章程應為倖存公司的備忘錄和公司章程。

3.6 公司股份沒有 其他所有權。在生效時，公司成員登記冊應關閉 ，此後不得在 公司的記錄中進一步登記公司普通股的轉讓。

3.7 權利不可轉讓。截至生效時間之前，股東的權利是每個 個股東的個人權利，不得出於任何原因轉讓或以其他方式轉讓（（i）對於實體，通過法律運作 ，或（ii）對於自然人，根據遺囑或血統和分配法）。任何持有者企圖轉讓此類權利 （前一句允許的除外）均無效。

3.8 採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時候，為了實現本協議的目的，為了實現本協議的目的，賦予倖存公司對 和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和權益，則Merger Sub和公司的高管 和董事以他們的名義獲得完全授權各自公司或以其他方式採取所有此類合法和必要的行動，而且 將採取所有此類合法和必要的行動，前提是這樣行動與本協議並無矛盾。

第四條

考慮

4.1 資本轉換。

(a) 普通股的轉換。在生效時，根據收購合併， 買方、合併子公司或公司不採取任何行動，在生效時間之前發行和流通的每股公司普通股（ 除外，公司除外股份和公司異議股除外）均應被取消，並自動轉換為無息收取指定數量的公司普通股的權利 在這個 協議中。為避免任何疑問，在生效時間過後，每位股東將不再擁有對公司 普通股的任何權利，但有權按比例獲得合併對價份額。合併對價應由收盤付款份額組成，按本附錄A第2部分的規定進行分配（收盤前可能會對其進行修改 ）。為避免任何疑問，每位股東將不再對其、她或其公司 普通股擁有任何權利，但有權按比例獲得合併對價份額。

(b) 持異議的股票。此後，公司 普通股持有人擁有的每股公司普通股（“公司異議股東”）根據《公司法》第179條有效行使但未有效撤回或失去對收購合併的異議權 （“公司異議股東”）僅代表 獲得第 4.5 節規定的適用款項的權利，除非該公司持異議的股東有效 撤回對收購的異議要求或喪失對收購的異議的權利根據《公司法》對任何 公司異議股份進行合併。

(c) 合併子公司的股本在生效時間之前發行和流通的Merger Sub的每股股份， 將通過收購合併，在Merger Sub的唯一股東不採取進一步行動的情況下，轉換為倖存公司的一股普通股（而 Merger Sub 的普通股轉換成倖存公司的普通股應是倖存公司中唯一在之後立即發行和流通的股份 生效時間）。

(d) 某些公司普通股的處理。在生效時間 之前，公司 （作為庫存股或其他形式）或其任何直接或間接受控子公司擁有的所有公司普通股（統稱為 “公司除外股份”）應自動取消，無需進行任何轉換或交換 作為交換。

(d) 不承擔任何責任。儘管本第 4.1 節有相反的規定，但倖存公司或任何其他 方均不對任何人根據任何適用的廢棄財產、 escheat 或類似法律向公職人員支付的任何款項承擔責任。

(e) 交出證書。根據本協議條款交出公司普通股後發行的所有證券 均應被視為完全滿足了與此類證券有關的所有權利，前提是對此類公司普通股的出售和轉讓的任何限制 也適用於以此方式為交換而發行的收盤付款股份。

(f) 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何公司普通股的任何證書丟失、被盜 或銷燬，買方應安排發行此類丟失、被盜或銷燬的證書以及每份此類股票， 持有人就該事實作出宣誓書；但是，前提是買方可以自行決定要求此類丟失的所有者 , 被盜或銷燬的證書用於交付保證金 ，其金額如其合理指示，作為對任何索賠的賠償可能就據稱丟失、被盜或銷燬的 證書向公司或買方提出。

(g) 調整。在不限制本協議其他條款的前提下，如果在本 協議簽訂之日和生效時間之間的任何時候，公司或買方的未償還證券應發生任何變化（本協議允許的公司或母公司額外發行 股份），包括由於任何重新分類、資本重組、 股票分割（包括反向股份拆分）或合併而發生任何變化、交換、股票調整或類似交易，或任何股份 股息或分配以股票支付，根據本協議應支付的收盤付款股份數量應進行適當調整 以反映此類變化；但是，前提是這句話不得解釋為允許買方或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動 。

4.2 支付合並對價。

(a) 根據本協議的條款和條件，在截止日期，買方應向每位股東發行附錄 A 上與該股東姓名對面的 份期末付款股份

(b) 根據收購合併，不會發行代表部分買方普通股的證書或股票，這種 部分股份權益不會賦予其所有者投票權或買方股東的任何權利。

4.3 預扣權。買方有權從根據本協議 本應向任何人支付的對價中扣除和扣除 適用法律要求在支付此類款項時扣除和預扣的金額；前提是買方應事先向股東提供任何此類預扣的書面通知（出於美國聯邦所得税目的適當視為僱員補償的任何預扣款除外 在支付此類款項前五 (5) 天，以及買方應真誠地與股東合作，在適用法律允許的範圍內，從此類預扣税中獲得任何可用的例外情況或減少 。如果買方預扣了款項， 並及時支付給了適用的税務機關或其他適用人員，則就本協議的所有目的 而言，此類預扣金額應視為已支付給扣除和預扣所涉的人。

4.4 [已保留].

4.5 公司持不同政見者的權利。

(a) 根據《公司法》第 179 條 有效行使了持不同政見者在收購合併中的權利的公司異議股東均無權獲得獲得該公司持異議股東擁有的公司 持異議股份的收盤付款股份的權利，除非該公司的異議股東實際撤回或失去了該公司的異議 英屬維爾京羣島法律規定的股東持不同政見者的權利。每家持異議的公司股東 只能獲得《公司法》第179條中關於該公司持異議股東擁有的公司 持異議股份的程序所產生的款項。公司應 (i) 立即通知買方 任何異議通知、異議通知、書面評估要求、公允價值要求、企圖撤回此類要求以及公司收到的與任何公司異議股東 根據《公司法》持異議的股東 異議權有關的適用法律送達的任何 其他文書；(ii) 有機會指導與要求有關的所有談判和訴訟根據《公司法》進行 評估。除非事先獲得買方的書面同意，否則公司不得自願就任何評估要求、解決或解決任何此類要求的提議支付任何款項 ，也不得批准撤回任何此類要求。

(b) 如果公司的任何股東根據《公司法》第 179 條送達了任何反對收購合併的書面通知，則公司應在獲得 必要公司投票後的二十 (20) 天內向此類股東發出書面通知，説明本協議、收購計劃 合併和收購合併的授權和批准（定義見下文），前提是公司在發出任何此類通知之前，應徵求意見買方 關於此類通知，並應為買方提供合理的機會就此發表評論。

第 V 條

公司的陳述 和擔保

除公司在執行本協議 （“公司披露附表”）的同時向母方交付的披露時間表中規定的 外，公司特此向母方陳述並保證 以下陳述和保證截至本協議簽訂之日是真實、正確和完整的（或者，如果此類陳述 和保證是在某個日期作出的，則為該日期的).本協議各方同意，凡提及本第五條中帶編號和 字母的章節和小節，均應僅指所引用的章節或小節。為避免疑問 ，除非上下文另有規定，否則以下陳述和保證涉及公司 與其子公司的合併基礎，並在所有時期內分別涉及每家子公司。除非另有規定，否則本第五條中提及附表的 應指公司披露附表。

5.1 企業存在與權力。公司是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的商業公司 ，每家子公司均根據其成立時所在司法管轄區的法律 正式組建、有效存在且信譽良好。公司和每家子公司擁有所有必要的權力和權力，無論是公司還是其他方面， 以及擁有和經營 其財產和資產以及按目前開展的業務所必需和需要的所有政府許可、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，除非合理地預期個別 或總體上會產生重大不利影響。公司和每家子公司均獲得正式許可或有資格開展業務， 在其擁有或租賃的財產或當前 開展的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得此類許可、資格或信譽良好 不會產生重大不利影響。公司披露附表附表5.1列出了 公司和每家子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的所有司法管轄區。公司不在中國（包括用於這些目的的香港）開展其 主要業務運營。

5.2 授權。公司擁有執行和交付本協議及其加入的附加 協議的所有必要權力和權力，並完成本協議及其所設想的交易。公司執行、交付和履行 本協議及其加入的附加協議，以及公司完成本協議所設想的交易 ，均屬於公司的公司權力，並已獲得公司所有必要行動 的正式授權，但須經本協議、收購合併條款、合併收購計劃 和通過成員的決議，特此考慮的交易根據 公司備忘錄和公司章程和《公司法》（“必要的公司投票”），公司以公司普通股持有人的贊成票 獲得通過，他們至少代表了公司普通股中親自或通過代理人出席並投票 的多數票。本協議構成 公司簽署的每份附加協議，在簽訂和交付後，將構成 公司根據各自條款對公司強制執行的有效且具有法律約束力的協議。

5.3 政府授權。除公司披露附表附表5.3另有規定外，截至本協議簽訂之日，公司執行、 交付或履行本協議或其加入的任何附加協議，均不需要任何機構同意、批准、 許可或其他行動，或向任何機構登記、申報或備案。

5.4 非違規行為。公司執行、交付或履行本協議或其所加入的任何附加協議 均不構成或將 (a) 違反或與公司的組織文件發生衝突，(b) 違反 或違反對公司具有約束力或適用的任何法律或命令的任何條款，不構成 下的違約或違反（無論是否提供通知或時間的流逝（或兩者兼而有之），或者違反或產生任何終止權、 取消、修改權或加速公司的任何權利或義務，或要求支付任何款項或補償，或導致 損失公司根據任何許可證、合同或其他文書 或對公司具有約束力的義務或任何公司普通股或公司任何資產 受其約束的任何條款而有權獲得的任何重大利益，(d) 導致對任何資產設定或施加任何留置權公司普通股，(e) 造成與其業務有關的任何重大收益損失 根據對公司具有約束力的任何許可證或合同的任何條款， 或 (f) 導致對公司任何重大資產設定或施加任何留置權（允許留置權除外），在 中，（a）至（d），除非合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響 。

5.5 資本結構。

(a) 股本。公司有權發行最多2.2億股無面值的股票，分為 (i) 1.6億股公司普通股和 (ii) 6000,000,000股公司優先股（簡稱 “公司優先股”）， 截至本文發佈之日，其中76,402,670股公司普通股和0股公司優先股已發行和流通。公司國庫中不持有公司 普通股。所有已發行和流通的公司普通股和公司優先股 股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何優先權利的約束， 的發行未侵犯任何人的任何優先權或類似權利。截至本文發佈之日，所有已發行和流通的 公司普通股和公司優先股均由附錄 A 第 1 部分所述人員合法和實益擁有，在收盤之前，所有已發行和流通的公司普通股將由附錄 A 第 2 部分所述的人合法和實益擁有 。唯一將立即發行和流通的公司普通股 } 收盤後將是買方擁有的公司普通股。公司股本中沒有其他類別的股本被授權 、已發行或未償還。

(b) 公司披露附表附表5.5 (b) 列出了所有現有的公司股權。除公司披露附表附表 5.5 (b) 另有規定外，沒有：(a) 未償還的公司股權；(b) 未償還的認購、期權、 認股權證、權利（包括幻影股權）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、交易權、計劃或 其他任何規定購買、發行或出售公司任何股份的協議；(c) 對公司的瞭解、與任何公司普通股有關的 協議，包括任何投票信託、其他投票協議或 的代理人；或 (d) 與任何公司普通股有關的爭議、爭議、要求或索賠。

(c) 截至生效時間之前，公司（作為庫存股或其他形式）或其任何直接或間接 子公司擁有的公司普通股。

(d) 公司披露附表附表5.5 (d) 列出了所有子公司的清單，以及每個 子公司的資本總額，包括所有類別的股權及其所有所有者。

5.6 章程文件。迄今為止，公司和每家子公司的組織文件副本已提供給母公司 ，這些副本均為經修訂並自本文發佈之日起生效的此類文書的真實完整副本。 公司及其任何子公司均未採取任何違反其組織文件的行動，除非可以合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響。

5.7 公司記錄。自 2021 年 5 月 1 日以來，公司股東和董事的成員登記冊以及自成立之日起每家子公司的股東和董事的所有議事錄已提供給母公司，並且是原始成員登記冊或其同等文件的真實、正確和完整的 副本。

5.8 子公司；主要業務運營。公司披露附表附表5.8 (a) 列出了每家子公司的名稱，以及每家子公司的名稱、其組織管轄權、其授權股份或其他股權 （如果適用），以及授權和已發行和流通的股票或其他股權及其記錄持有人的數量。 每個子公司 (i) 都是根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好的法律實體 ，(ii) 擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及像現在 一樣開展業務的所有必要權力和權力。每個子公司均獲得作為外國公司開展業務的正式許可、資格或授權，並且根據其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區的法律，以及其 業務或財產所有權需要此類許可、資格或授權的司法管轄區的法律，每個子公司都具有良好的信譽 。除公司披露附表附表 5.8 (a) 所規定外，(i) 每家子公司的所有未償還股權證券均獲得正式授權， 有效發行、正式註冊且不可評估（如果適用），是在嚴格遵守所有 適用的證券法的情況下發行、出售和交付的，並且由公司或其子公司擁有，不含所有留置權（除這些留置權，如果有 ，則由該子公司的組織文件規定）；（ii）公司或其任何公司沒有簽訂任何合同關聯公司 是任何子公司的股份或其他股權的表決（包括投票信託或代理人）的一方或受其約束 ，但任何此類子公司的組織文件除外；(iii) 沒有任何與任何子公司為一方或 對任何子公司具有約束力的未償還或授權期權、認股權證、權利、 協議、認購、可轉換證券或承諾發行或贖回任何股份或其他股權子公司； (iv) 任何子公司都沒有授予任何未償還的股權增值、幻影股權、利潤參與權或類似權利； (v) 除公司披露附表5.8 (a) 另有規定外，任何子公司通過合同、命令或適用法律向股東進行任何分配或分紅的能力沒有任何限制；(vi) 子公司的股權 除外公司在公司披露附表附表5.8 (a) 中列出，不擁有或沒有任何收購權， 直接或間接地擁有任何人的任何股份或其他股權或以其他方式控制任何人；(vii) 公司或其子公司 均未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排，以及 (viii) 除非公司 披露附表附表 5.8 (a) 另有規定，否則公司或其子公司沒有向其提供資金或進行任何投資的未履行合同義務（以貸款、資本出資或其他形式）向任何其他人發放。沒有子公司在中國（包括用於這些目的的香港）開展其主要業務 。公司及其子公司的主要業務業務， 作為一個整體，不在中國（出於這些目的，中國也包括香港）。

5.9 同意。本協議或任何附加協議或 所設想的交易的執行、交付和履行，不要求任何人（公司 或其股東除外）同意、批准、授權、命令或其他行動，或向公司任何普通股或公司 資產具有約束力的合同。

5.10 財務報表。

(a) 公司已向母公司提供了截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的公司經審計的合併財務報表（“經審計的財務報表”），包括截至該日期的經審計的合併 資產負債表、截至該日期的十二 (12) 個月期間的經審計的合併損益表以及 經審計的十二個月合併現金流量表 (12) 截至該日期的月期，根據上市公司的要求 進行審計會計監督委員會（“PCAOB”）。

(b) 經審計的財務報表完整、準確，在所有重大方面均公允列報，符合在所有重大方面一致適用的適用 會計準則、公司截至公佈之日的財務狀況 以及其中所反映期間的公司經營業績。經審計的財務報表 (i) 根據 公司的賬簿和記錄編制；(ii) 根據一貫適用的適用 會計準則，按照符合美國公認會計原則的權責發生制編制；(iii) 包含並反映了所有必要的調整和應計費用，以公允列報 公司截至其日期的所有重大方面的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和 賠償義務；以及 (iv) 包含並反映所有負債的充分準備金適用於當時截止期間適用於 公司的所有重大税。

(c) 除非在經審計的財務報表中特別披露、反映或全額儲備，以及自2023年1月1日以來在正常業務過程中發生的類似性質和金額相似的負債和債務 ，否則不存在與公司有關的任何性質的重大負債、 債務或債務（無論是應計的、固定的、或或有的、清算的還是未清算的、主張的還是未主張的還是其他的） 。應根據美國公認會計原則納入經審計的 財務報表的所有重大債務和負債，無論是固定債務還是或有負債，都包括在內。

(d) 經審計的財務報表在所有重大方面準確反映了公司截至其日期 的未償債務。除公司披露附表附表5.10規定的情況外，公司沒有任何債務。

(e) 公司建立並維護了內部會計控制體系，這些體系足以在所有重大方面提供 合理的保證，即 (i) 所有交易均根據管理層的授權執行，(ii) 所有交易 均在必要時進行記錄，以便根據公認會計原則編制適當而準確的財務報表，並維持公司及其子公司資產的問責制 。公司在經審計的財務報表所涵蓋的所有時期內， 在正常業務過程中保存了公司及其子公司的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄真實而完整， 反映了公司及其子公司在所有重大方面的收入、支出、資產和負債。

5.11 沒有某些變化。自 2023 年 1 月 1 日起，除公司披露 附表附表 5.11 規定或本協議所設想的任何附加協議或與本協議和 所設想的交易有關的外，(a) 公司在正常過程中開展業務與過去的做法一致；(b) 沒有產生任何 重大不利影響；以及 (c) 公司沒有采取任何行動，也沒有任何事件這本來會違反第 6 節 (i) 至 (xiv) 條中規定的公司契約 。1 如果已採取此類行動或此類事件發生在本協議發佈之日和截止日期之間 。

5.12 財產；公司資產的所有權。

(a) 有形個人財產的物質物品沒有缺陷，運行狀況良好，維修和功能符合其預期用途（普通磨損除外），維護得當，適合其目前的用途 ，符合相關的所有規格和保修要求；所有有形個人財產均由公司或子公司和/或其員工控制 。

(b) 公司在經審計的財務報表（定義見下文 ）中或在2023年1月1日或之後收購的所有資產擁有良好、有效和適銷的所有權，或者就根據合同租賃或許可的資產而言， 擁有有效的租賃權益、許可證或使用權，除非是單獨或在2023年1月1日之後收購聚合，有 重大不利影響。除許可留置權外，此類資產不受任何留置權的約束。在 所有重大方面，公司的資產構成了公司在收盤後立即以與目前開展業務相同的方式經營業務 的所有種類或描述的資產，包括商譽。

5.13 訴訟。除公司披露附表附表5.13另有規定外，(i) 之前沒有針對公司、任何子公司、 公司或任何子公司的任何高級管理人員或董事、業務或任何公司普通股、 公司或子公司的任何資產或任何合同的未決訴訟（或 任何依據）任何法院、當局或官員，或以任何方式質疑 或試圖阻止、禁止、更改或延遲所設想的交易的任何法院、當局或官員特此或附加協議；(ii) 沒有針對公司或任何子公司的未決判決 可以合理預期公司簽訂和 履行本協議規定的義務；以及 (iii) 每位股東過去六 (6) 年內都沒有受到任何機構提起任何訴訟的約束。

5.14 合同。

(a) 公司披露附表附表5.14 (a) 列出了公司或任何子公司參與的所有口頭或書面重要合同（統稱為 “材料 合同”），這些合同目前生效，構成以下內容：

(i) 所有要求公司每年支付或支出，或者每年向公司支付或收入在100萬美元或以上的合同（ 除外，在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的標準購買和銷售訂單）；

(ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議， 在每種情況下，都要求公司每年支付超過50萬美元的任何佣金；

(iii) 所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表與公司或任何子公司或其他個人的任何現任或前任高管、 董事、僱員或顧問簽訂的合同，根據這些合同，公司 (A) 有持續義務 支付至少30萬美元的年度薪酬（隨意僱用的口頭安排除外），(B) 對該人有重大遣散費 或解僱後的義務 (COBRA 債務除外), 或 (C) 有義務付款本協議或因公司控制權變更而設想的交易完成 ；

(iv) 所有創建合資企業、戰略聯盟、有限責任公司的合同以及公司 或任何子公司加入的合夥協議；

(v) 與公司收購或處置超過100萬美元的資產有關的所有合同；

(vi) 所有材料許可協議合同，包括知識產權許可合同，但 (i) “shrink wrap” 許可和 (ii) 在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；

(vii) 合同 (i) 公司或其任何子公司目前所依據的合同：(A) 向任何第三方許可或以其他方式提供 任何自有知識產權的使用權，或 (B) 許可或以其他方式從任何第三方獲得任何 材料知識產權的使用權，但 (1) 非排他性許可和訂閲商用軟件 或供內部使用的技術公司，個人美元價值不超過15萬美元，(2) 任何與 相關的開倉合同源軟件，或 (3) 公司在普通課程中許可其任何知識產權的任何合同， 和 (ii) 根據該合同，公司或其任何子公司簽訂了不就任何知識產權 財產提出主張或起訴的協議；

(viii) 所有與材料保密、保密和保密協議有關的合同，嚴重限制了公司 或任何子公司在任何業務領域或與任何個人或在任何地理區域進行競爭的自由；

(ix) 與公司的重大專利、商標、服務標誌、商品名稱、品牌、版權、商業祕密和其他材料 知識產權有關的所有合同；

(x) 所有提供 公司或任何子公司作出或提供的物質擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似 義務的協議；

(xi) 與公司或任何股東所屬的任何子公司簽訂或與之相關的所有合同；

(xii) 與公司或任何子公司 持有租賃權益（包括租賃）的財產或資產（無論是實物還是個人、有形或無形）有關的所有合同，其中涉及每月向出租人支付超過10,000美元的款項；

(xiii) 所有與未償債務有關的合同，包括契約金融工具或證券工具（通常是計息） ，例如票據、抵押貸款、貸款和信貸額度，但未償本金總額不超過 500,000美元的任何此類合同除外；

(xiv) 與公司股權投票或控制權或公司或 其他子公司董事選舉有關的任何合同（公司的組織文件除外）；

(xv) 任何因完成本協議或公司或任何子公司參與的任何附加協議所設想的交易 而終止或其條款被修改的任何合同；

(xvi) 任何與業務有關但未在本第 5.14 (a) 節中另行描述的合同，如果涉及的金額超過 2,000,000 美元， 據瞭解，本條款僅適用於在 2023 年 1 月 1 日當天或之後簽訂的金屬和其他交易合約；以及

(xvii) 任何合同，其股東或 公司或任何子公司的董事、高級職員、僱員或顧問的任何福利、薪酬或付款（或其歸屬）將因完成本協議所設想的交易 而增加或加速 的金額或價值協議。

(b) 除在收盤日期之前已終止或將在規定期限屆滿時終止的任何重大合同外，除公司披露附表附表5.14 (b) 另有規定外，(i) 每份重大合同均為有效且 具有約束力的協議，具有充分的效力和效力，據公司所知，公司或任何子公司也沒有 根據 任何此類條款的條款，其另一方違反或違約（無論是否隨着時間的流逝或發出通知或兩者兼而有之）重大合同，(ii) 公司和每家子公司沒有轉讓、委託或以其他方式轉讓其與任何重大合同有關的任何 權利或義務，也沒有就該合同或 公司或任何子公司的任何資產授予任何委託書，(iii) 沒有任何重大合同 (A) 要求公司或任何子公司過賬 債券或交付任何其他形式的擔保或付款來擔保其安全根據該協議承擔的義務或 (B) 施加任何可能對業務具有約束力或限制的非競爭契約 或要求公司或其任何關聯公司支付任何款項，或與本公司或其任何關聯公司有關的任何款項。 公司此前已向母方提供了每份書面材料合同的真實和正確且完全執行的副本。

(c) 除公司披露附表附表5.14 (c) 另有規定外， 公司執行、交付或履行本協議或公司加入的附加協議，或公司完成本協議或由此設想的交易 均不構成違約或產生終止、取消或加快 公司任何義務或任何義務的任何權利子公司或任何子公司根據任何 有權獲得的任何重大利益的損失任何材料合同的條款。

(d) 除非公司披露附表附表5.14 (d) 另有規定，否則公司在所有票據、契約、債券和其他證明任何負債的工具或協議中遵守所有重大契約， 包括所有財務契約。

5.15 執照和許可證。公司披露附表附表5.15正確列出了影響業務或以任何方式與業務相關的每份材料許可、特許經營權、 許可證、命令或批准或其他類似授權，以及簽發該許可證的機構 的名稱（“許可證”）。除非公司披露 附表附表5.15另有規定，否則所有重要許可證均有效且完全有效，假設在截止日期之前已獲得或放棄相關第三方 的同意，任何重大許可證都不會因本文所設想的交易 而被終止、減損或終止。公司擁有經營業務所需的所有實質性許可證。

5.16 遵守法律。除非公司披露附表附表5.16另有規定，否則公司和每家子公司 沒有違反，也沒有違反，據公司所知，他們既沒有因任何國內或國外法院、仲裁員或機構 下達的任何法律、判決、命令或法令而受到指控或發出任何違規或涉嫌違反 的通知，也未受到任何國內外法院、仲裁員或機構下達的任何法律或判決、命令或法令的調查，任何此類費用是否有任何依據，在過去的 24 個月內 公司和每家子公司尚未收到任何當局發出的任何傳票。除非公司 披露附表5.16另有規定，否則根據公司或該子公司目前不擁有的任何法律，公司或任何子公司在開展業務時均無需獲得任何實質性許可。

5.17 知識產權。

(a) 公司披露附表附表5.17 (a) 列出了真實、準確和完整的清單，列出了所有 (i) 已頒發的專利和 待處理的專利申請，(ii) 商標註冊和待處理的商標申請，(iii) 註冊版權和待處理的 版權申請，以及 (iv) 互聯網域名註冊，每種情況均歸公司或其任何知識子公司所有 （“預定知識產權子公司財產”，以及本公司擁有或聲稱由公司擁有或聲稱歸公司擁有的其他知識產權或其任何子公司，“自有知識產權”）。附表知識產權內的所有註冊、 申請和頒發均完全有效，據公司所知，附表知識產權內的所有此類註冊和發行均有效、存在且可執行。

(b) 公司或子公司獨家擁有自有知識產權的所有權利、所有權和權益，不包括 所有留置權，但允許留置權除外。除公司披露附表附表5.17 (b) 另有規定外，(i) 除涉及審查知識產權註冊申請（例如專利起訴程序、商標 起訴程序和版權起訴程序）的訴訟 外，任何機構目前沒有自有 知識產權受到任何異議、取消或類似的訴訟，(ii) 公司及其任何子公司均不受任何 的約束 禁令或其他具體的司法、行政、或其他限制或損害其所有權、可註冊性、可執行性、 使用或分配任何自有知識產權的命令，以及 (iii) 自2019年1月1日起，公司及其任何子公司均不受公司合理預期會對任何自有 知識產權的有效性、使用或可執行性產生重大不利影響的現行 訴訟的約束。據公司所知，本第 5.17 (b) 節所述的任何訴訟都沒有或曾經受到過書面威脅。

(c) 據公司所知，本公司（包括其子公司）目前開展的業務或 自 2019 年 1 月 1 日以來開展的業務，包括對公司或其任何 子公司目前使用的自有知識產權的任何使用，均不侵犯、盜用或侵犯任何人的任何知識產權或其他專有權利，但 不會，單獨或在聚合物會產生重大不利影響。公司披露附表 附表5.17 (c) 列出了自2019年1月1日以來所有未決訴訟的真實、準確和完整清單，其中指控 公司或其任何子公司侵權、挪用或侵犯任何人的知識產權。

(d) 公司披露附表附表5.17 (d) 列出了截至本協議簽訂之日的真實、準確和完整清單 ，其中指控任何人侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司擁有的知識產權 。據公司所知，自2019年1月1日以來，沒有人侵權、違反 或挪用公司或其任何子公司在任何自有知識產權中的權利， 除非公司披露附表附表5.17 (d) 中另有規定。

(e) 公司或任何子公司的每位現任和前任高管、僱員或承包商在公司或該子公司的正常工作中 有理由期望創造或促進 自有知識產權的創建，已與公司或子公司簽訂了轉讓或類似協議，將此類所有權、所有權和權益轉讓給公司 或該子公司的所有權利、所有權和權益知識產權。任何機構或學術機構 對任何自有知識產權沒有任何權利、所有權、權利或特許權使用費。

(f) 公司和每家子公司已採取商業上合理的措施，符合提供類似 服務的公司的行業慣例，以保護和維護非公有知識產權 財產的保密性和機密性及其所有權。據公司所知，公司或任何子公司的現任或前任高管、董事、員工、代理人、獨立承包商或顧問 在履行對公司或該子公司的責任的過程中，沒有盜用任何其他人 的任何重大商業祕密或其他機密信息。

(g) 公司及其子公司已經制定和實施了商業上合理、與行業慣例或提供類似 服務的公司一致的政策、計劃和程序，據公司所知，這些政策、計劃和程序在很大程度上符合這些政策、計劃和程序。公司及其子公司對公司和/或其子公司擁有的所有重要信息技術系統，包括計算機硬件、 軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、電信網絡、網絡設備、 接口、平臺、外圍設備以及其中包含或由此傳輸的數據或信息，包括任何外包系統 和流程（統稱為“計算機系統”）。在簽署日期之前的十二 (12) 個月內， 計算機系統沒有遭受任何故障、故障、持續不合標準的性能、未經授權的入侵或其他不利事件 事件，這些計算機系統在每種情況下都對業務和此類計算機系統的使用造成任何重大幹擾或中斷，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(h) 沒有對公司和/或其子公司提起任何與 收集、使用、傳播、存儲和保護個人數據有關的訴訟，或據公司所知，沒有對公司和/或其子公司提起任何書面威脅。

(i) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司或任何子公司目前或過去都沒有以要求自有知識產權中的任何此類軟件專用於公共領域，以 源代碼形式披露、分發、免費提供任何開源軟件的方式 ，或逆向工程。

(j) 公司在自有知識產權範圍內實際擁有和控制該軟件的源代碼，以及 所有相關的材料文檔、規格和專業知識。除公司披露 附表附表 5.16 (j) 另有規定外，除公司及其員工和承包商外，其他任何人 (i) 無權訪問或擁有 自有知識產權內軟件的任何源代碼，或 (ii) 因公司執行、交付和履行本協議和消費而有權訪問或佔有 等源代碼本協議 所設想的交易。

5.18 客户和供應商。

(a) 公司披露附表附表5.18 (a) 列出了公司（與其 子公司合併）十（10）個最大客户和十（10）個最大供應商名單，按從中購買的美元金額或 來衡量，顯示了公司 2022 財年和公司 2023 財年的前六 (6) 個月，顯示了 } 公司對每位此類客户的近似總銷售額以及公司在每個此類供應商處的大致購買總額， 。

(b) 除非公司或任何子公司實際知悉的公司披露附表5.18 (b) 中另有規定， 公司披露附表5.18 (a) 中列出的供應商 (i) 終止與公司 或任何子公司的關係 (ii) 大幅減少了與公司或任何子公司的業務，或者對其與公司的關係進行了重大和不利的改變 ，(iii) 以書面形式通知公司或任何子公司其打算採取任何此類行動，或 (iv) 知悉 公司，破產或受到破產程序的約束。

5.19 應收賬款和應付賬款；貸款。

(a) 據公司所知，財務報表中反映的公司所有應收賬款和票據，以及財務報表之日之後產生的所有應收賬款和票據 均代表公司及其子公司在正常業務過程中實際提供的服務或 商品所產生的有效債務，符合過去的慣例。據公司所知，財務報表中反映的公司應付賬款以及 發佈之日之後產生的所有應付賬款均源於與過去慣例一致的正常過程中的善意交易。

(b) 據公司所知，在與任何可能合理導致重大不利影響的應收賬款 或票據的金額或有效性有關的應收賬款 或票據製造商達成的任何協議中，均不存在任何異議、索賠或抵消權。 據公司所知，除非公司披露附表附表5.19 (b) 中另有規定，否則所有賬目、應收賬款 或票據在正常業務過程中都是良好且可以收回的。

(c) 公司披露附表5.19 (c) 中列出的信息分別列出了截至2022年1月1日或之後公司任何關聯公司所欠的任何和所有應收賬款 或票據。除公司披露附表 附表5.19 (c) 另有規定外，公司（包括為此目的的所有子公司）不欠其任何關聯公司的債務 ，也沒有關聯公司欠公司的債務。

5.20 預付款。除公司披露附表附表5.20另有規定外，除正常業務過程外，公司尚未收到與收盤後提供的任何服務或商品有關的任何付款 。

5.21 名員工。

(a) 公司披露附表5.21 (a) 列出了公司 及其子公司所有員工的真實、正確和完整名單，包括分別被指定為公司或任何子公司關鍵人員（“關鍵 人員”）的員工，列出了所有關鍵人員的姓名和頭銜。在不限制上述內容的一般性的前提下，“關鍵 人員” 包括公司首席執行官、首席財務官、Sim Tze Jye（集團首席執行官）、Yap Sheng Feng（執行副總裁）、Kang Chiu Yee（副首席執行官）和Goo Li Siang（副首席執行官）。不遲於截止日期，買方 將與以下主要人員簽訂僱傭協議：Sim Tze Jye（集團首席執行官）；Yap Sheng Feng（執行副總裁）； Kang Chiu Yee（副首席執行官）和Goo Li Siang（副首席執行官）。執行上述所有僱傭協議將是 母方有義務完成結算的條件。

(b) 除公司披露附表5.21 (b) 另有規定外，公司不是任何集體 談判協議、非競爭協議或其他限制公司或任何子公司活動的協議的當事方或受其約束， 工會或其代表也沒有組織公司任何員工的活動或程序。

(c) 根據 任何員工補償政策或長期殘疾保單，沒有針對公司或任何子公司的待決索賠或訴訟，據公司所知，也沒有任何威脅性的索賠或訴訟。

5.22 就業問題。

(a) 公司披露附表附表5.22 (a) 列出了真實而完整的清單，包括 (i) 僱傭協議，以及公司或任何子公司與任何員工、顧問或其他代表其提供服務的人員之間的 佣金協議， (ii) 每個員工團體或高管醫療、人壽或傷殘保險計劃，以及每項激勵、獎金、利潤分成、退休、 遞延薪酬、股權、幻影股、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃 受任何政府法規以及任何其他規定的全權或非全權獎金、佣金或激勵 補償、利潤分享、養老金、遣散費、儲蓄、遞延薪酬、附帶福利、保險（無論是醫療、牙科、 人壽保險、殘疾還是其他）、福利、退休後健康或福利福利、遣散費、股票期權、幻影股票、股票購買、 限制性股票、公司汽車、獎學金、搬遷、殘疾、事故的約束、病假工資、病假、應計休假、假期、假期、 解僱、失業、個人就業、高管薪酬、薪資慣例、留任、控制權變更或其他計劃、 協議、保單、信託基金或安排（無論是書面還是不成文、投保或自保）由公司代表任何員工、高級職員、董事、 顧問或其他服務提供商維持、贊助或繳款 （或已承擔任何繳款義務）子公司或任何子公司對任何員工負有義務的子公司，顧問或其他代表其提供服務的人，以及 公司或任何子公司與任何員工、顧問或其他代表其提供服務的人之間就一般不適用於公司員工的 僱用或聘用條款（統稱為 “勞工 協議”）達成的任何 (iii) 任何書面或口頭諒解。公司此前已向母公司交付了所有勞動協議的真實完整副本，以及公司每份普遍適用的員工手冊或政策聲明的 副本。

(b) 據公司所知，公司或任何子公司的現任僱員在正常工作中， 在任何反對競爭、招攬客户或僱員、為 客户提供服務、保密或該前僱主的任何專有權利的契約方面 沒有違反對前僱主的任何義務，也沒有懸而未決的陳述問題或工會 組織活動涉及公司或任何僱員子公司。

(c) 公司和任何子公司均不受ERISA任何條款的監管或監管。

5.23 預扣税。除公司披露附表5.23中披露的內容外，公司在失業救濟金、社會保障福利、 社會保險、住房公積金繳款或僱員與就業有關的任何其他福利方面向信託或其他基金或任何政府機構支付的所有義務 適用於其員工，無論是由於法律的實施、合同、過去的習俗或其他原因產生的，還是歸因於公司 向信託或其他基金或任何政府機構支付的款項截至本文發佈之日，上述員工 已經財務報表中已為此支付或充足的應計款項，除非可以合理地預計 個別或總體上會產生重大不利影響。除非公司披露附表附表5.23中披露，否則公司對此類員工的所有合理預期義務（ 與截止日期之前的工資期內和正常業務過程中產生的工資有關的義務除外），無論是 是由於法律的實施、合同、過去的習俗還是其他方式產生的，用於支付給此類員工的工資和假日工資、獎金和其他形式的補償 在本協議發佈日期之前，他們中的任何人提供的服務有 公司在截止日期之前已經或將要支付的款項，除非合理地預期單獨或總共會產生重大不利影響 。

5.24 不動產。

(a) 除非公司披露附表附表5.24 (a) 另有規定，否則公司和每家子公司不擁有任何 不動產（“自有不動產”）。公司和每家子公司對其 擁有的不動產擁有良好、有效和持續的所有權，沒有所有留置權（允許的留置權除外），並且沒有未償還的期權或先拒絕購買自有不動產或其任何部分或權益的權利。

(b) 公司披露附表5.24 (b) 列出了公司或子公司所屬的所有租賃清單（“公司租賃”）。對於每份公司租約：(i) 每份公司租約均有效、具有約束力且具有充分的效力；(ii) 所有租金和額外租金以及根據該租約應付的其他款項、費用和費用均已支付；(iii) 承租人 自原始租約期開始以來一直處於和平佔有狀態；(iv) 不放棄、寬恕或推遲 承租人根據租約承擔的義務已由出租人授予；(v) 公司或任何子公司不存在違約或違約事件；以及 (vi) 沒有未償還債務就第 (i) 至 (vi) 條中的每一項而言，違約或賠償索賠或違約通知或終止通知 。公司或子公司持有公司租賃 的租賃財產，不含所有留置權，但允許留置權和此類租賃權 房地產所在的不動產抵押權人的留置權除外。

5.25 税務問題。

(a) (i) 公司已按時提交了所有要求由其提交或與之相關的納税申報表，並已繳納所有到期的税款 ；(ii) 所有此類納税申報表都是真實、正確、完整和準確的，並披露了所有需要繳納的税款； (iii) 除公司披露附表5.25 (a) 規定的情況外，所有這些税款相關的 税務局已經審查了申報表，或者此類納税申報表的税收評估期已過；(iv) 沒有行動，待處理 或就公司的税收或可能對公司任何資產施加留置權的 以書面形式提出或據公司所知威脅的；(v) 對於可能對公司任何資產施加留置權的公司任何税款 的評估或徵收沒有時效法規，豁免或延期 生效，但自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報表的時間除外；(vi) 據公司所知 公司遵守了與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律 ，並已按時預扣或徵收，向適用的税務機關繳納並申報了公司需要預扣或徵收的所有税款（包括所得税、 社會税、保障税和其他工資税）；（vii）據公司所知， 沒有股票轉讓税、銷售税、使用税、實際税根據規定，將證券 轉讓給母公司或買方將徵收遺產轉讓税或其他類似税本協議或其他與本 協議所設想的任何交易有關或由於本 協議所設想的任何交易而產生的任何交易；(viii) 公司任何資產都沒有待處理的税收留置權（允許留置權除外）；（ix）沒有任何未決的 請求任何税務機關作出裁決、徵得税務機關同意更改會計方法、傳票 或請求供任何税務機關參考，或與任何税務機關達成協議（根據《守則》第 7121 條或任何類似條款的含義）關於公司的適用法律）；（x）除公司披露附表附表5.25 (x) 另有規定外，在公司未繳納 任何税款或提交納税申報表的司法管轄區，税務機關沒有提出任何索賠，聲稱公司在該司法管轄區納税或可能要納税；(xi) 沒有未交的 委託書授權任何人代表公司就與公司任何納税申報表或納税申報表有關的任何納税、納税申報表或訴訟 採取行動的公司；(xii)公司不是也曾經是任何税收共享或税收分配合同的當事方 ，但任何主要標的不是税收的慣常商業合同除外；(xiii) 除僅包括公司的納税申報表外，公司目前不是 ，也從未包含在任何合併、合併或統一的納税申報表中。

(b) 公司本財年的未繳税款 (i) 截至最近一個財政月末，未超過財務報表上列出的 納税義務儲備金（為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延所得税準備金除外），(ii) 不會超過根據截止日期的時間推移調整後的儲備金公司過去在提交納税申報表時的習慣和慣例。

5.26 環境法。

(a) 除公司披露附表5.26 (a) 另有規定外，公司和任何子公司 (i) 均未收到 關於任何迄今尚未得到糾正的涉嫌索賠、違反或責任的任何書面通知；(ii) 處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何 } 危險物質，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質，或暴露任何員工或 其他個人任何危險物質，以便根據任何環境 法律承擔任何責任、糾正或補救義務；或 (iii) 簽訂任何協議，要求其擔保、補償、質押、辯護、使任何 其他人免受環境法或公司危險材料活動所產生的責任或賠償。

(b) 據公司所知，除非公司披露附表附表5.26 (b) 另有規定，否則公司在任何時候擁有、租賃或使用的任何財產中、之上或之下均不存在危險 材料，這些材料可能導致公司根據任何環境法承擔任何重大責任 或糾正或補救義務。

5.27 Finders 費用。除公司披露附表附表5.27另有規定外，關於本協議所設想的交易 ，公司或任何可能有權在消費時從母公司、Merger Sub 或其任何關聯公司（包括收盤後的公司）那裏獲得任何費用或佣金的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構 本協議所設想的交易。

5.28 委託書和保證書。除公司披露附表附表5.28另有規定外， 公司或任何子公司都沒有在公司以外的任何一般或特別授權書（無論是作為設保人還是受讓人）或作為擔保人、擔保人、共同簽署人、 背書人、共同製作人、賠償人或其他任何義務或負債（無論是實際的、應計的、或有的）公司以外的任何人的義務或財務報表中反映的 以外的義務。

5.29 董事和高級職員。公司披露附表附表5.29列出了公司和每家子公司所有董事和高級管理人員的真實、正確和完整的 名單。

5.30 某些商業慣例。公司或任何子公司，以及公司 或任何子公司（以其身份）的任何董事、高級職員、代理人或僱員（以其身份）均未經 (i) 將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法 開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員、 國外或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反《反海外腐敗法》的任何規定 1977 年 15 U.S.C. §§ 78dd-1 等（“FCPA”）或（iii）支付了任何其他非法款項。自 2015 年 9 月以來，公司或任何子公司，以及公司或任何子公司的任何 董事、高級職員、代理人或員工（或代表上述任何人行事的任何個人，但只有 以公司或任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人的身份）都沒有直接 或間接向任何客户贈送或同意給予任何實質性金額的任何禮物或類似福利，供應商、政府僱員 或其他有能力或可能幫助或阻礙公司或任何子公司的人或協助公司或任何子公司 處理任何實際或擬議的交易，在每種情況下，如果沒有給出，可以合理地預期這些交易會對公司或任何子公司產生重大不利影響 ，或者如果將來不繼續下去，可以合理地預期會對公司或任何 子公司的業務或前景產生不利影響 在任何私人或政府訴訟或訴訟中提起訴訟或處罰。

5.31 反洗錢法。公司和每家子公司的運營始終遵守 所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其中的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法 法”），而且據瞭解，公司沒有就洗錢法採取任何涉及公司的行動 公司受到威脅。

5.32 OFAC。目前，公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高管（據公司所知，也沒有任何代理人、員工、關聯公司或代表公司或任何子公司行事的人）在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上被識別 ，也未以其他方式受到外國資產管制處實施的任何美國製裁 ；公司及其子公司沒有直接或間接使用任何資金，或借出、捐贈或以其他方式向任何人提供 此類資金子公司、合資夥伴或其他個人，涉及在巴爾幹、 白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦（科特迪瓦）、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞、 和津巴布韋或受外國資產管制處制裁的任何其他國家的任何銷售或業務，或者為任何目前受美國製裁或違反任何美國製裁的人的活動提供資金由外國資產管制處在上一財年提供。

5.33 國際貿易事務；反賄賂合規。

(a) 公司目前並且在過去五年中一直遵守與 (i) 反腐敗或 反賄賂相關的適用法律，包括《反海外腐敗法》和/或 目前開展業務的其他國家的任何其他同等或類似的法律（統稱為 “反腐敗法”），(ii) 美國政府當局實施、頒佈或執行的經濟制裁（包括，但不限於 OFAC、美國國務院和美國商務部 )、美國國家安全理事會、歐盟、女王陛下寶藏或任何其他相關的政府 機構（統稱為 “制裁法”），(iii) 出口管制，包括《美國出口管理條例》、 15 C.F.R. §§ 730 等，以及公司經營 和/或目前開展業務的其他國家的任何其他同等或類似的法律（統稱為 “出口管制法”），(iv) 反洗錢，包括 1986 年 洗錢控制法、18 U.S.C. §§ 1956、1957 以及任何其他等效法或其他國家的類似法律； (v) 由美國商務部管理的反抵制法規；以及 (vi) 商品進口，包括美國海關和邊境保護局管理的法律 、《美國法典》和 C.F.R. 第 19 章，以及公司開展和/或目前開展業務的其他國家 的任何其他同等或類似的法律（統稱為 “國際貿易管制法”））。

(b) 公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，也無論是 公司的任何員工或代理人（代表公司或任何子公司行事），都不是在 的指導下行事，也不是為了該人的利益行事，而該個人是 (i) 制裁法的主體或在任何制裁中被確定的個人由美國國務院、美國財政部管理的相關名單 ，包括外國資產管制處特別指定國民名單，美國 商務部，包括工業和安全局的被拒人員名單和實體名單、女王陛下 財政部，包括金融制裁目標綜合清單和投資銀行名單，或 任何其他相關政府機構執行的經不時修訂的類似名單，或由上述任何機構（統稱為 “違禁方”）擁有或控制的任何個人；或 (ii) 所在地、組織或居民在全面貿易目標或其政府 所在的國家或地區制裁法規定的制裁，包括截至本協議簽訂之日的克里米亞、古巴、伊朗、 朝鮮、蘇丹和敍利亞。在過去五 (5) 年中，公司、任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司的任何僱員或 代理人（代表公司行事）均未參與任何涉及違禁方 方、在此期間或現在或其政府在此期間或現在是制裁法下的 全面貿易制裁目標的任何國家或地區的交易。

(c) 據公司所知，公司或任何子公司均未直接出口（包括視同出口）或再出口 或間接違反任何適用的出口管制法的商品、軟件、技術或服務，也未參與 違反反腐敗法或任何適用的國際貿易 管制法禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核武器，化學或生物武器的擴散.

(d) 公司或任何子公司均未收到任何政府 機構就反腐敗法或國際貿易管制法規定的任何違法行為或涉嫌違法行為進行的任何調查、調查或執法程序的書面通知，據公司所知，其任何高級職員、員工、 代理人或第三方代表正在或曾經受到任何政府 機構的任何調查、調查或執法程序的對象。

5.34 關聯方交易。公司披露附表附表5.34列出了以下內容的真實、完整和正確的清單 （每種此類安排需要在其中列出，無論是否實際列出，都是 “關聯公司 交易”）：（i）公司或任何子公司與任何股東或任何其他現任或前任關聯公司簽訂的每份合同另一方面，公司；以及 (ii) 任何股東或任何股東所欠的所有債務（對於實際借入或借出的款項 ）公司其他現任或前任關聯公司。除關聯公司 交易外，任何股東或其關聯公司均不擁有屬於本公司的任何重大資產或財產的任何權利。 除非公司披露附表附表5.34另有規定，否則在收盤前達成或發生的每筆關聯交易 (i) 都是具有公平市場價格的獨立交易，不會損害股東的利益（ 在不重要的範圍內），或者 (ii) 是董事會根據該公司的組織 文件正式批准的交易受影響的子公司。

5.35 不是投資公司。公司不是經修訂的1940年《投資 公司法》以及根據該法頒佈的規章制度所指的 “投資公司”。

5.36 其他信息。在公司 為促進與談判或執行本協議或本協議所設想的任何協議有關的盡職調查而設立的虛擬數據室中，公司向母公司提供的任何重要信息均不包含 或包含（如適用）任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中陳述的任何重要事實 ，或根據作出聲明的情況，在其中陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。

第六條

母方的陳述 和擔保

母公司特此共同和單獨向公司陳述和保證，除非 (i) 母方在執行本協議的同時向公司提交的披露 附表（“母公司披露 附表”）或 (ii) 母公司美國證券交易委員會文件中披露的 (a) 任何風險因素部分中不構成事實陳述的任何披露、任何前瞻性陳述中的披露免責聲明以及其他通常具有警示性、預測性或 的披露本質上是前瞻性的，以及 (b) 其所附的任何證物或其他文件），以下每項 代表陳述和保證的內容在本協議簽訂之日（或者，如果此類陳述 和保證是在某個日期作出的，則截至該日期）是真實、正確和完整的。本協議各方同意，凡提及本第六條中帶編號和 字母的章節和小節，均應僅指所引用的章節或小節。

6.1 企業存在與權力。根據 英屬維爾京羣島法律，母公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的商業公司。根據英屬維爾京羣島的法律，Purchaser and Merger Sub的每家公司都是一家正式註冊成立、有效存在且 信譽良好的商業公司。每個母方擁有所有權力和權力，包括公司和 其他方面，以及擁有和經營其 財產和資產以及按照目前開展和擬議開展的業務所需的所有政府許可、特許經營權、許可證、授權、同意和批准。

6.2 公司授權。母方執行、交付和履行本協議和附加協議 （其為當事方），以及母方完成本協議所設想的交易，因此屬於母方的公司權力，並且已在各自的組織文件、適用法律或任何合同要求的範圍內獲得母方 所有必要的公司行動的正式授權某一方或 其證券受其約束的當事方除外需要母股東的批准，以及本協議、 收購合併條款、收購合併計劃以及合併子公司唯一股東的書面決議 所設想的交易的授權和批准。本協議已由母方正式簽署和交付，它構成 ，在執行和交付後，附加協議（其為一方）將構成母方有效且具有法律約束力的 協議，可根據其代表性條款對他們強制執行。

6.3 政府授權。除適用法律要求外，本協議或任何附加協議的母方執行、交付或履行本協議或任何附加協議 均不需要 與 有關的任何同意、批准、許可或其他行動，也無需向任何機構登記、申報或備案。

6.4 非違規行為。母方執行、交付和履行本協議或他們所加入的任何附加協議 不會 (i) 違反或衝突母公司、 買方或合併子公司的組織或組成文件，或 (ii) 違反或衝突任何具有約束力的法律、判決、禁令、 命令、令狀或法令的任何條款母方，但第 (i) 和 (ii) 條的每種情況除外，任何無法合理預期的違規行為或衝突 對母方產生重大不利影響。

6.5 發現者費用。除遞延承保金額外，如母方披露 附表附表6.5所述，母公司或其任何關聯公司聘請或被授權代表 行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構在本協議或任何協議所設想的交易完成 後有權從公司或其任何關聯公司那裏獲得任何費用或佣金其他協議。

6.6 股票的發行。根據本協議發行的收盤付款股份將獲得正式授權 並有效發行，將全額支付且不可評估，不含任何留置權，不受買方約束的任何合同、適用法律或買方組織 文件規定的任何第三方的任何權利的約束或發行。

6.7 資本化。

(a) 母公司有權發行最多5億股普通股，面值0.0001美元，其中5,083,406股母公司普通股 截至本文發佈之日已發行和流通。母公司認股權證共有4,503,750股母公司普通股預留髮行 ，總共預留了600,500股母公司普通股用於發行。母公司不發行 其他股份或其他有表決權的證券，也未預留待發行或流通。所有已發行和流通的母公司 普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，不受任何購買 期權、優先拒絕權、優先權、認購權或英屬 維爾京羣島法律、母公司組織文件或母公司受其約束的任何合同規定的任何類似權利的約束或發行。除母公司組織文件中規定的 外，母公司沒有回購、贖回 或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何資本權益的未償合同義務。 Parent沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或向任何其他人進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）。

(b) 自簽署之日起，買方有權發行最多5億股股票，面值每股0.0001美元，其中買方一 (1) 股 股已發行並截至本文發佈之日流通。不發行買方的其他股票或其他有表決權的證券， 是留待發行或流通的。買方的所有已發行和流通股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付 且不可評估，不受任何購買選項、優先拒絕權、優先權、認購 權利或 買方作為一方或買方受其約束的任何合同規定的任何類似權利的約束或發行。除非買方組織文件中另有規定，否則買方在回購、贖回或以其他方式收購買方的任何普通股或買方的任何資本 股權方面沒有未履行的合同義務。買方沒有向任何其他人提供資金或進行任何投資（以 貸款、資本出資或其他形式）的未履行合同義務。

(c) 收盤時，買方有權發行最多5億股買方普通股，每股面值為0.0001美元。截至收盤前 ，在與母公司股東批准事項有關的任何股東贖回生效之前，應有5,083,406股已發行買方普通股（假設不轉換母公司除外股份）；總共將為買方認股權證預留4,503,750股買方普通股發行 將留待與買方權利有關的發行。買方 的其他股票或其他有表決權的證券均未發行、留待發行或流通。所有已發行和流通的買方普通股均經過正式授權、有效發行、 已全額支付且不可評估，不受任何購買選項、優先拒絕權、優先權、 認購權或任何根據英屬維爾京羣島法律、買方組織文件或買方受其約束的任何合同 規定的任何類似權利的約束或發行。除非買方組織文件中另有規定， 買方沒有回購、贖回或以其他方式收購任何買方普通股 或買方任何資本權益的未償合同義務。買方沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或向任何其他人進行任何投資 （以貸款、資本出資或其他形式）。

(d) 合併子公司有權發行最多50萬股面值為0.0001美元的普通股（“合併次級普通股 股”），其中一（1）股合併次級普通股已發行並截至本文發佈之日流通。Merger Sub 的其他股票或其他 有表決權的證券不發行、預留髮行或流通。所有已發行和流通的合併次級普通股 均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，不受任何購買選擇、優先拒絕權 、優先權、認購權或任何類似權利的約束，也不會違反英屬維爾京羣島法律、 Merger Sub 的組織文件或 Merger Sub 參與的任何合同或子公司合併的任何合同規定的任何類似權利已綁定。除了 在 Merger Sub 的組織文件中另有規定外，Merger Sub 沒有未履行的合同義務來回購、 贖回或以其他方式收購 Merger Sub 的任何合併次級普通股或任何股本或股權。Merger Sub 沒有未履行的合同義務 向 任何其他人提供資金或進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）。

(e) 除本第 6.7 節上述小節所述的證券或母公司 披露附表附表 6.7 (a) 中規定的證券外，母方未發行任何股本、期權、認股權證、搶佔權、看漲期權、可轉換 或可交換證券或其他與母公司已發行或未發行股本有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾或要求任何母方發行或出售任何股本或其他股權或有表決權的證券 或權益在任何家長聚會中。母方不是 任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利的當事方或受其約束，也未授予 任何股權增值權。

6.8 已提供信息。在提交和/或郵寄之日（視情況而定），在向美國證券交易委員會提交的文件和向母公司股東發送的關於徵求代理人批准 交易的郵件中，任何母方明確提供或將要提供的信息 均不包含任何不真實的陳述 重要事實，也不會省略任何重要事實在其中陳述或在其中作出陳述所必需的， 它們是製作的，沒有誤導性（受任何母方提供或母公司美國證券交易委員會文件中包含的 材料中規定的資格和限制的約束）。母公司向 公司提供的與談判或執行本協議或本協議所設想的任何協議（包括但不限於母公司公開申報，截至向美國證券交易委員會提交之日）有關的任何重要信息，均不包含或包含（如適用）任何 不真實的重大事實陳述，也未提及任何需要在其中陳述或為使 成為 所必需的重大事實根據發表這些聲明的情況, 其中的陳述沒有誤導性.

6.9 信託基金。截至本協議簽訂之日，母公司在母公司為其公眾股東的利益而設立的信託基金（“信託基金”）中至少有35,143,815.03美元，存放在北卡羅來納州摩根大通銀行的美國賬户 ，由美國股票轉讓和信託公司有限責任公司（“受託人”）作為受託人（“信託 賬户”）資金投資於 “政府證券”（該術語在經修訂的1940年《投資公司法 法》中定義），並由受託人根據投資管理以信託形式持有信託協議。沒有單獨的 協議、附帶信函或其他協議或諒解（無論是書面、非書面、明示還是暗示）會導致母公司美國證券交易委員會文件中對信託協議的 描述在任何重大方面都不準確，或者據母方 所知，這會使任何人有權獲得信託賬户中的任何部分資金。在關閉之前，除非母公司組織文件和 信託協議中描述的情況，否則不允許發放信託賬户中持有的任何資金。迄今為止，母公司已經履行了根據信託協議要求其履行的所有重大義務，沒有發生重大違約或拖欠與信託協議有關的任何其他方面（索賠的或實際的），而且 據母公司所知，沒有發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類重大違約的事件。 截至本協議簽訂之日，信託賬户沒有待處理的索賠或訴訟。自2021年9月23日以來， ，除非母公司在美國證券交易委員會公開文件中另有規定，否則母公司沒有從信託賬户中發放任何資金（信託協議允許的信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入除外 ）。本協議所設想的 交易完成後，根據信託協議或母公司的組織文件 ，母公司沒有進一步的義務清算或分配信託賬户中持有的任何資產，信託協議應根據 其條款終止。

6.10 上市。截至本文發佈之日，母公司普通股、母公司認股權證、母股權和母股在納斯達克股票市場上市 ，交易代碼分別為 “HHGC”、“HHGCW”、“HHGCR” 和 “HHGCU”。

6.11 申報公司。母公司是一家上市公司，根據《交易法》第13條承擔申報義務， 母公司普通股、母公司認股權證、母公司權利和母單位是根據《交易法 法》第12（b）條註冊的。根據《交易法》，母公司普通股、母公司認股權證、母公司權利或母單位的註銷 ，美國證券交易委員會沒有對母公司提起任何訴訟待審或威脅。母公司沒有采取任何行動 試圖終止根據《交易所 法案》終止母公司普通股、母公司認股權證、母公司權利或母單位的註冊。

6.12 不得操縱市場。母公司及其關聯公司均未採取也不會直接或間接採取 任何旨在或合理預期會導致或導致 母公司普通股價格的穩定或操縱，以促進母公司普通股的出售或轉售，或影響母公司普通股 的發行或轉售價格；但是，前提是本條款不妨礙家長不得參與與過去一致的投資者關係或 公共關係活動實踐。

6.13 董事會批准。截至簽署之日，母公司、 買方和合並子公司的每個董事會（包括此類董事會的任何必要委員會或子集團）一致宣佈 本協議所設想的交易是可取的，（ii）確定特此設想的交易分別符合母公司 買方和合並子公司股東的最大利益。截至簽署之日，母公司董事會已確定 所設想的交易構成 “業務合併”，該術語在母公司的組織文件中定義。

6.14 母公司SEC文件和財務報表。

(a) 自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來，母公司已向美國證券交易委員會提交了自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來要求提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括其任何證物，以及任何修正案、 重述或補充，並將提交簽署日期之後需要提交的所有此類表格、報告、附表、報表和其他文件（“其他母公司美國證券交易委員會文件”）。在本協議簽訂之日前至少兩 (2) 天內，母公司已在向美國證券交易委員會提交的表格中向公司提供了以下所有內容的副本 ，但不得通過EDGAR在美國證券交易委員會的 網站上完整提供：(i) 母公司從第一季度開始每個財政季度的10-Q 表季度報告母公司必須提交此類表格，(ii) 與母公司舉行的股東大會（無論是年度股東大會還是特別股東大會）有關的所有委託書 ，以及與之相關的所有信息聲明徵得股東 的同意，自上文第 (i) 條所述第一財季開始以來，(iii) 自上文第 (i) 條所述第一財季初 開始以來提交的 8-K 表格，以及 (iv) 所有其他表格、報告、註冊聲明和其他文件 （初步材料除外，前提是已根據本節 {br 6.} 向公司提供了相應的最終材料自母公司成立以來，家長向美國證券交易委員會提交了14 (a)）（表格、報告、註冊聲明和其他文件 上文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的，無論是否可通過 EDGAR 獲得，統稱為 “父 SEC 文件”）。母公司美國證券交易委員會文件是按照《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）以及其下的 規章制度的要求在所有重要方面編寫的 。母公司美國證券交易委員會文件在 過去或將要向美國證券交易委員會提交時 不包含任何 文件（除非任何母美國證券交易委員會文件 或附加母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已經或被後來提交的母美國證券交易委員會文件或其他母公司SEC 文件所取代）包含任何對重大事實的陳述不真實或省略陳述重要事實 要求在其中陳述或為作出根據 發表時的情況，其中發表的陳述沒有誤導性。如本第 6.14 節所用，“文件” 一詞應廣義解釋為包括 向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) 母公司美國證券交易委員會文件和母公司美國證券交易委員會附加文件 （統稱為 “母公司財務報表”）中包含或以引用方式納入的財務報表和附註 在所有重大方面都符合在所有重要方面一致適用的美國公認會計原則和 S-X 或 S-K 法規（如適用），在所有重大方面都是完整、準確和公平的 、母公司截至該日期的財務狀況以及母公司 在此期間的經營業績反映在那裏。母公司財務報表現在或將要視情況而定 (i) 根據母公司的賬簿和記錄 編制；(ii) 根據一貫適用的美國公認會計原則按權責發生制編制；它們包含並反映或將 視情況而定，(iii) 為公平列報母公司截至其日期的財務 狀況所必需的所有必要調整和應計額；以及 (iv) 為適用於母公司的所有重大税收的所有重大負債提供充足的準備金， 與當時結束的期間有關。

(c) 除非在母公司財務報表中特別披露、反映或全額儲備，除母公司成立以來在正常業務過程中發生的負債 和性質相似且金額相似的債務外， 沒有與母公司有關的重大負債、債務或債務（無論是應計的、固定負債還是或有債務、已清算還是未清算、已申報或 未主張或其他債務）。所有應根據美國公認會計原則 列入資產負債表的固定或或有債務和負債都已或將（視情況而定）包含在母公司財務報表中。

6.15 訴訟。在任何法院、管理機構或官員面前，沒有針對任何母方、其任何高級管理人員或董事或 提起任何與其任何證券、任何資產或合同有關的訴訟（或任何依據），或以任何方式質疑 或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所設想的交易。沒有針對母方的未決判決 。任何母方現在和以前都沒有受到任何機構的任何法律訴訟。

6.16 遵守法律。任何母方均未違反 或涉嫌違反 或涉嫌違反 的任何法律或國內外法院、仲裁員或機構下達的任何判決、命令或法令，也沒有任何此類指控的依據，也沒有任何母方此前收到過任何機構的任何傳票。

6.17 反洗錢法。母方的業務在任何時候都符合 《洗錢法》，母方沒有就洗錢法採取任何有待處理的行動，也沒有 母方所知的威脅採取任何行動。

6.18 OFAC。目前在特別指定的 國民或其他被封鎖人員名單上都沒有發現母方或母方的任何董事或高管（據母方所知， 任何代理人、員工、關聯公司或代表母方行事的人），也未在外國資產管制處實施的任何美國製裁中被發現；母方 沒有直接或間接使用任何資金或貸款，向任何子公司、合資 合資夥伴或其他機構捐款或以其他方式提供此類資金與在巴爾幹半島、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦（科特迪瓦）、 古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或受外國資產管制處制裁的任何其他國家的任何銷售或業務有關 ，或用於資助目前受外國資產管制處在上一財政年度實施的任何美國製裁 的任何個人的活動年份。

6.19 不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資 公司法》以及根據該法頒佈的規章制度，母公司或買方均不是 “投資公司”。

6.20 税務問題。

(a) 除非在每種情況下都無法合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響 。(i) 每個母方都已按時提交了所有要求由其提交或與之相關的納税申報表，並且 已繳納所有到期的税款；(ii) 所有此類納税申報表都是真實、正確、完整和準確的，並披露了 所需繳納的所有税款；(iii) 所有此類納税申報表均已由相關税務機關或 税款評估期審查的此類納税申報表已過期；(iv) 沒有任何待決或擬議的書面行動，或者據母方所知，沒有受到威脅，關於母方的税收或可能對 母方的任何資產施加留置權的税款；(v) 對母方任何資產可能施加留置權的任何税款的評估或徵收沒有時效法規 已免除或延長，豁免或延期的有效期為 ，但自動延長提交納税申報表的時間除外在正常業務過程中獲得的；(vi) 據母方所知 ，母方遵守了與申報、支付、徵收和預扣税款 有關的所有適用法律，已按時預扣或徵收，向適用的税務機關繳納並申報了購買方需要預扣或徵收的所有税款（包括 所得税、社會税、保障税和其他工資税）；（vii）據母方所知，沒有股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓根據本協議，將對買方證券的 轉讓徵收税款或其他類似税款，或否則與本協議 設想的任何交易有關或由於本協議設想的任何交易而產生的；(viii) 母方的任何資產都沒有税收留置權（允許留置權除外）；（ix） 沒有任何待處理的税務機關關於變更 會計方法的請求、傳票或信息請求任何税務機關，或與任何税務機關簽訂的結算協議（在《守則》第 7121 條或《守則》任何類似條款的含義內 適用法律），關於母方；(x) 在母方未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區，税務機關未提出 索賠，聲稱 任何母方在該司法管轄區納税或可能需納税；(xi) 母雙方均未出具授權任何人代表此類行事的授權書與該方的任何納税或納税申報表 有關的任何納税、納税申報表或訴訟的一方；(xii) 任何母方都不是或曾經是任何税收共享或税收分配合同的當事方， 但任何主要標的不是税收的慣常商業合同除外；以及 (xiii) 除僅包括母方的納税申報表外，雙方均不是 或曾經包含在任何合併、合併或統一的納税申報表中。

(b) 母公司本財年的未繳税款 (i) 截至最近一個財政月末，未超過財務報表中設定的應納税準備金 （為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延所得税準備金除外），以及 (ii) 根據截止日期 的時間推移調整後的儲備金 遵循母方過去在提交納税申報表時的習慣和慣例。

6.21 合同。母方披露附表的附表6.21列出了所有重要合同，無論是口頭合同還是書面合同， 任何母方均為當事方，但美國證券交易委員會網站上通過EDGAR未經編輯的全部合同除外。

第 VII 條

契約

7.1 公司業務的進行。從本協議發佈之日起至截止日期，公司應並應促使其 子公司做出商業上合理的努力，除非本協議或附加協議另有明確規定，或者法律要求（包括為此目的的任何 COVID-19 措施）或母公司書面同意（不得有不合理的條件， 拒絕、延遲或拒絕）採取商業上合理的努力 (a) 僅開展各自的業務在普通課程中， 與過去的做法一致，以及 (b) 保存他們與客户、供應商 和其他第三方的實質性業務關係基本完好無損。在不限制上述內容的普遍性的前提下，除非 (i) 本協議 或任何附加協議所設想或允許，(ii) 適用法律的要求（包括為此目的的任何 COVID-19 措施）或 (iii) 母公司書面同意 ，從簽署之日起至截止日期或根據第十一條有效終止本協議）， 公司不得而且應導致其每項協議子公司不要：

(i) 對本協議以外的組織文件進行重大修改、修改或補充；

(ii) 修改、修改、放棄任何合同或承諾，訂立或終止任何有義務支付超過 500,000 美元（單獨或合計）的合同或承諾；

(iii) 進行任何超過20萬美元的資本支出（單獨或合計）；

(iv) 出售、租賃、許可或以其他方式處置公司或任何子公司的任何資產或任何合同 所涵蓋的資產，但 (i) 根據此處披露的現有合同或承諾，(ii) 按照過去慣例在普通 過程中出售資產、財產或設備，以及 (iii) 不超過25萬美元；

(v) 支付、申報或承諾支付與其股本或股本有關的任何股息或其他分配，或者支付、申報 或承諾向任何股東支付任何其他款項（對於同時也是僱員的股東，則按當前工資率支付上述期間應計的工資 除外）；

(vi) 獲得或承擔任何超過25萬美元的貸款或其他債務，除非與正常業務過程中的交易有關， 包括公司現有信貸額度下的提款；

(vii) 對公司或任何子公司的資產蒙受或承擔任何留置權，但允許留置權或與過去慣例一致的正常業務過程中產生的留置權除外；

(viii) 遭受與公司或任何子公司任何資產有關的任何損害、破壞或損失，無論是 不在保險範圍內，在任何可用的保險補償後，其總價值超過25萬美元；

(ix) 與任何其他人合併、合併或收購，或被任何其他人收購；

(x) 除根據適用的會計政策或方法外，對其會計原則進行任何修改，或者根據過去的慣例，減記 正常業務過程以外的任何資產的價值；

(xi) 在正常業務過程中向員工發放除差旅或其他費用預付款以外的任何貸款，或本金不超過10,000美元 ；

(xii) 發行、贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行任何可兑換 或可轉換為任何股份或任何股本的證券，但根據公司的股權激勵計劃除外；

(xiii) 做出或更改任何重大税收選擇或更改任何年度税務會計期；或

(xiv) 承擔任何具有法律約束力的義務來執行上述任何操作。

7.2 母公司業務的行為。從本協議發佈之日起至截止日期，母公司應繼續是《證券法》所定義的 “空白支票 公司”，未經公司事先書面同意（不得不合理地拒絕 ），除與本協議和普通課程運營有關外，不得開展任何業務運營，以維持 其作為納斯達克上市的特殊目的收購公司的地位，直到本協議所設想的交易完成。在 限制上述內容的普遍性的前提下，在截止日期之前，除非與本 協議所設想的交易有關，未經公司事先書面同意（不得不合理地拒絕），母公司不得以任何對母公司不利的方式修改、放棄 或以其他方式修改投資管理信託協議。儘管本第 6.2 節有相反的規定 ，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制母公司根據母公司的組織 文件和招股説明書延長其完成業務合併（“延期”）的最後期限，包括 向母公司發放的任何相關貸款，如招股説明書所述，無需任何其他 方的同意隨之而來。

7.3 另類交易。從本協議簽訂之日起至 (x) 根據第 XI 和 (y) 條終止本協議，除與本協議所設想的交易有關外，公司和 母方均不得，且此類人員應促成各自的高管、董事、關聯公司、 經理、顧問、員工、代表（包括投資銀行）律師, 律師和會計師) 和代理人不得直接 或間接地, (i) 鼓勵, 招募, 發起,與任何人就任何替代交易進行或參與談判，或提出與任何替代交易有關的任何要約或提案，(ii) 採取任何其他旨在或旨在促進任何 個人與可能的替代交易有關的努力，(iii) 與任何人就替代交易進行、參與或繼續任何討論或談判 ，或向其提供任何非公開信息、數據或員工訪問權限已提出， 或者正在考慮提出一項關於替代交易或 (iv) 批准、推薦或簽訂任何替代交易 交易或與任何替代交易相關的合同。就本協議而言，“替代交易” 一詞是指涉及公司或母方的以下任何交易（ 本協議所設想的交易除外）：(1) 任何合併、合併、股票交換、業務合併、資本重組、合併、 清算或解散或其他涉及公司或母方的類似交易，(2) 任何出售、租賃，交換、轉讓 或以其他方式處置公司資產的重要部分或母方（在正常業務過程中出售、租賃、轉讓 或其他處置資產除外）或 (3) 公司或母方任何類別或 系列的股本、股本或其他股權的任何出售、交換、轉讓或處置，無論是在單一交易 還是一系列關聯交易中。如果以書面形式向公司或母方或其任何各自的高管、 董事、關聯公司、經理、顧問、員工、代表（包括投資銀行家、律師和會計師）、代表 或代理人（均為 “替代提案”）傳達了未經請求的提案，或表示有重大興趣達成替代交易，則該方應在切實可行的情況下儘快提出（無論如何在 收到後兩 (2) 個工作日內）通知對方本協議各方以書面形式提供此類替代提案以及任何此類替代提案的實質內容 條款和條件（包括其任何更改），以及提出任何此類 替代提案的人的身份。公司和母公司應在合理的最新基礎上互相通報任何此類替代提案的重大進展 。儘管有上述任何相反的情況，但如果公司或任一母方（如適用）的董事會 在與其財務顧問 和/或外部法律顧問協商後真誠地確定不採取此類行動將構成違反 適用法律規定的董事信託義務，則另一方可以在允許該人遵守的必要範圍內放棄任何此類條款適用的 法律，但前提是，在採取此類行動或宣佈之前根據本第 7.1 節，該人已在所有重要方面 履行了其在另類交易方面的書面通知義務。

7.4 信息的獲取。從本協議發佈之日起至包括截止日期，公司和母方應 盡其所能，(a) 繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問其辦公室、 財產和賬簿和記錄，(b) 向另一方、其法律顧問和其他代表提供與 公司或母方業務有關的信息此類人員可以要求並 (c) 促使其各自的僱員、法律顧問、 會計師和代表在另一方對其業務的調查中與另一方合作；前提是 根據本節進行的任何調查（或本節之前的任何調查）均不得影響公司或母方的任何陳述或保證 ，而且根據本節進行的任何調查均應以不合理地幹擾公司或母方的業務開展的方式進行 。儘管 本協議中有任何相反的規定，但如果這樣做有合理可能 (i) 導致放棄律師客户特權、工作產品原則或類似特權，或者 (ii) 違反其作為當事方或受其約束或適用法律的任何合同，則任何一方均不得提供上述訪問權限或披露任何信息 ，前提是非披露方 必須通知另一方表明其隱瞞此類訪問和/或信息，以及（在合理可行的範圍內）以及提供 對未授予訪問權限和/或未披露信息的描述。

7.5 某些事件的通知。各方應立即將以下情況通知另一方：

(a) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議或附加協議所設想的 交易需要或可能需要該人的同意，或者本協議或 附加協議所設想的交易可能導致該人或代表該人採取任何行動，或者導致對任何公司 普通股、任何股本產生任何留置權或母方的資本存量或公司或母方的任何資產 ；

(b) 任何機構就本協議或附加 協議所設想的交易發出的任何通知或其他通信；

(c) 任何與本協議或附加協議所設想的交易的完成 有關的行動，或據該方所知，這些行動涉及或以其他方式影響到完成 ；

(d) 任何構成或導致 重大不利變化的事實或情況的發生，或有理由預期會構成或導致 重大不利變化；以及

(e) 發生任何事實或情況，這些事實或情況會導致該方在本協議下作出的任何陳述或保證 在任何重大方面都是虛假或誤導性的，或者遺漏或未能陳述重大事實，包括 但不限於任何需要更改附錄 A 中規定的信息的事件

7.6 美國證券交易委員會文件。

(a) 公司承認：

(i) 母公司的股東必須在 完成之前批准本協議所設想的交易，而且，就此類批准而言，母公司必須召開股東特別會議，要求母公司準備 並向美國證券交易委員會提交委託書（定義見第9.5節）；

(ii) 母方將被要求提交季度和年度報告，其中可能需要包含有關本協議所設想的交易 的信息；以及

(iii) 家長必須提交8-K表格，以宣佈此處設想的交易以及 可能發生的其他與此類交易相關的重大事件。

(b) 對於母方向美國證券交易委員會提交的任何要求納入本 協議所設想的交易信息的文件，公司將而且將盡最大努力促使其關聯公司就任何此類文件中包含的披露 或就美國證券交易委員會對申報的評論向美國證券交易委員會提供的答覆盡最大努力 進行合作與母方一起，(ii) 回答任何文件中要求或美國證券交易委員會 要求的有關公司的問題，以及 (iii) 提供母方要求的與向美國證券交易委員會提交的任何文件有關的任何信息。

(c) 公司承認，向美國證券交易委員會提交的與 委託書有關的文件和寄給母公司股東的郵件中有很大一部分應包括有關公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此， 公司同意在合理可行的情況下儘快向母方提供母方 應合理要求納入委託書或附在委託書中的信息，這些信息在所有重大方面都準確無誤，並且在所有重大方面都符合 以及根據該法頒佈的規章制度的要求，此外還應包含基本相同的財務和其他信息有關公司及其公司的信息股東 按照《交易法》第14A條的要求，規範招攬代理人。公司瞭解到，此類信息 應包含在委託書和/或對美國證券交易委員會或其工作人員就此發表的評論和郵件的回覆中。 公司應讓其及其子公司的經理、董事、高級管理人員和員工合理地與 母方及其律師聯繫起草此類文件和郵件，並及時回覆美國證券交易委員會的評論 。

7.7 [已保留].

7.8 年度和中期財務信息。從本文發佈之日起至截止日期，在每個三個月的季度期結束後的四十五 (45) 個日曆日內 ，公司應向母公司交付本年度前三個季度的未經審計的公司管理賬目。公司還應立即向母方交付公司審計師可能發佈的任何經審計的 年度合併財務報表的副本。公司將根據母方的合理要求提供其他 財務信息，以納入母方向 美國證券交易委員會提交的任何文件中。如果母方合理要求，公司應盡其合理的最大努力使公司的審計師審查或審計此類信息 。

7.9 納斯達克上市。母公司應盡最大努力促使 (i) 母公司向納斯達克 提出的與本協議所設想的交易有關的首次上市申請獲得批准；(ii) 母公司（以及截至收盤時為買方） 以滿足納斯達克所有適用的初始和持續上市要求，以及 (iii) 根據本協議 可發行的買方普通股（包括合併）獲得批准上市在納斯達克，在每種情況下， 都要儘快發佈官方通知在本協議簽訂之日之後，無論如何都要在生效時間之前切實可行。

7.10 第 16 節事項。在生效時間之前，母公司的董事會或由其 “非僱員 董事”（定義見《交易法》第16b-3條）組成的適當委員會應通過一項符合美國證券交易委員會解釋性 指導方針的決議，以便根據本協議收購母公司普通股（在每種情況下都包括行使時可交付的證券、 歸屬或結算任何衍生證券）（以及本協議所設想的其他協議），由擁有公司證券的任何 個人簽訂，該人有望這樣做根據《交易法》第 16b-3 條，收盤後成為母公司的董事或高級管理人員（定義見《交易法》第 16a-1 (f) 條）應屬豁免交易。

7.11 信託賬户。公司承認，母公司應做出適當安排，使信託賬户 中的資金根據《投資管理信託協議》支付，並支付 (i) 應付給持有母公司普通股的股東 的所有款項，這些股東在母公司接受這種 母公司普通股後應有效贖回母公司普通股，(ii) 母方向其所屬第三方支付的費用拖欠的，包括但不限於 交易費用，遞延顧問費以及欠保薦人的任何債務，（iii）首次公開募股中對承銷商 的延期承保金額，以及（iv）信託賬户中欠母方的剩餘款項。除非投資 管理信託協議中另有明確規定，否則未經公司事先書面同意，母公司不得同意或允許對投資管理 信託協議進行任何修改、修改或放棄。

7.12 董事和高級管理人員的賠償和保險。

(a) 雙方同意，根據各自的組織 文件，或根據任何賠償、僱傭或其他類似協議 之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議 的規定，所有免責、賠償和預支支出的權利均適用於母方（“D&O 受保人”）的現任或前任 董事和高級職員 D&O 受賠償人及任何在本協議發佈之日生效並在母方附表 5.7 (a) 中披露的母方披露附表應在收盤後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內根據其 各自的條款繼續發揮全部效力和效力。在生效時間後的六 (6) 年內，母方 和公司應促使買方和公司的組織文件包含在適用法律允許的範圍內 免責、賠償和預付給D&O受保人的費用的條款，不亞於截至本協議簽訂之日母方組織文件中規定的條款。本 第 7.12 節的規定應在收盤後繼續有效，旨在為每個 D&O 受賠人 人及其各自的繼承人和代表的利益而執行。公司同意，應促使買方 和公司的組織文件規定在適用 法律允許的最大範圍內，向母公司、買方和公司的現任和前任高管和董事預付費用（包括但不限於法律和其他專業費用以及相關 費用）。

(b) 公司應或應促使其關聯公司獲得並全額支付 自截止之日起為期六年的 “尾巴” 保險單的保費，該保單的承保期為自截止之日起六年，該保單基本等同於母公司 現有的 保單，或者，如果沒有基本等同的保險，則是可用的最佳保險；前提是 在任何情況下都不得要求公司支出根據本第 7.12 (b) 節，此類保單的年度保費金額超過父母在上一個完整財政年度每年支付的金額的 200% ，該金額載於 母方披露附表附表5.7 (b)。母方應使該D&O Tail Insurance 在整個期限內保持其全部效力和效力，並促使其他母方履行其下的所有義務。

(c) 在截止日期，買方應與母方披露附表附表5.7 (c) 中規定的 個人簽訂令各方合理滿意的習慣賠償協議，這些賠償協議將在收盤後繼續 生效。

第八條

公司的契約

公司同意：

8.1 報告和遵守法律。從本文發佈之日起至截止日期，公司應按時向適用的税務機關提交所有 納税申報表，繳納任何税務機關要求的任何和所有税款，並在所有重大方面適當地遵守和遵守所有適用的法律和命令。

8.2 盡最大努力獲得同意。此後，公司應盡最大努力盡快獲得每個第三方 的同意。

8.3 某些資產。公司 或任何子公司使用的、由公司任何股東或其他關聯公司擁有或持有的所有資產，包括知識產權和其他知識產權，應在收盤當天或之前合法轉讓給公司或子公司。此類資產列在 公司披露附表的附表8.3中。

8.4 某些關聯方交易。公司及其子公司應在收盤當天或之前終止公司披露附表8.4中列出的關聯交易 。

第 九條

本協議所有各方的盟約

各方在本協議中約定並同意：

9.1 合理的最大努力；進一步的保證。根據本協議的條款和條件，各方應盡其合理的 最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的 法律採取或促使採取所有必要或可取的事情，並應其他各方的合理要求進行合作，迅速完成和實施本協議所設想的每筆交易 。本協議各方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他 文字，並採取必要或合理可取的其他行動，以迅速完成或實施本協議所設想的每項 交易。

9.2 [已保留].

9.3 結算母方責任。在收盤的同時， 母方的所有未償負債應全額結算和支付，並報銷母公司或母公司 的高管、董事或其任何各自的關聯公司因識別、調查和完成業務 組合而合理產生的自付費用。

9.4 遵守特殊目的收購公司協議。公司和母方應遵守 就首次公開募股簽訂的每項適用協議，包括 母公司與其中提及的投資者之間於2021年9月20日簽訂的某些註冊權協議。

9.5 家長特別會議；F-4 表格。

(a) 在本協議執行和交付後，母公司應在公司的協助下儘快準備一份與買方普通證券法下注冊 有關的F-4表格（不時修訂或補充，包括其中包含的 委託書/招股説明書，“註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交 根據本協議發行的股票，該註冊聲明還將包含 委託書/招股説明書。註冊聲明應包括母公司的委託書以及 向母公司股東發行股票的招股説明書（經修訂後為 “委託書/招股説明書”），目的是 就母公司特別會議（定義見下文）採取行動的事項向母公司股東徵求代理人，並根據母公司的組織文件和最終的首次公開募股，為 母公司的公眾股東提供機會母公司的招股説明書 ，日期為2021年9月20日（“招股説明書”），將有他們的母公司普通股與 一起兑換，股東對母公司股東批准事項（定義見下文）的投票。委託書/招股説明書應包括 代理材料，目的是徵求母股東的代理人，在為此目的召集和舉行的母公司 特別股東大會（“母公司特別會議”）上投票，贊成批准 (i) 通過和批准本協議和附加協議以及持有人特此或由此考慮的交易， 的決議根據母公司的組織文件、《公司法》和美國證券交易委員會和納斯達克的規則 和法規，（ii）通過經修訂和重述的買方備忘錄和公司章程 (iii) 通過股權激勵計劃，(iv) 按照納斯達克上市要求的要求通過和批准與本協議所設想的交易相關的買方普通股，(v) 通過和批准每個 其他提案美國證券交易委員會或納斯達克（或其各自的工作人員）在對 的評論中表示這是必要的委託書/招股説明書或與之相關的信函，(vi) 公司和母公司此後應共同確定為實現合併和本協議所設想的其他交易所必需或適當的其他事項， (vii) 必要時批准延期母公司特別會議，允許進一步徵求代理人，因為沒有足夠的 票來批准和通過上述任何內容（前述條款 (i) 至 (vii) 中描述的批准，統稱為 “父項 股東批准事項”）。未經公司事先書面同意，母公司股東批准事項 是母公司股東在母公司 特別會議上建議母公司股東採取行動的唯一事項（程序事項除外）。母公司董事會及其任何委員會、代理人或代表均不得撤回（或以對公司不利的方式修改 ），也不得提議撤回（或以對公司不利的方式修改）母公司董事會 關於母公司股東批准事項投贊成票的建議。在向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書 之前，母方 應為公司（及其律師）提供合理的機會，以書面形式審查、評論和批准委託書/招股説明書 及其任何修正或補充。

(b) 公司應向母方提供有關公司及其股東、高級管理人員、董事、 員工、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合納入委託書/招股説明書或其任何修正案或補編，公司提供的信息應是真實的 且不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必要的重要事實 根據作出陳述的情況，沒有重大誤導性（受公司提供的材料中規定的限制和限制 的約束）。如果適用的美國證券交易委員會規章制度要求，公司提供的此類財務信息 必須由公司的審計師審查或審計。母方應提供有關 每個母方及其股東、高管、董事、員工、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、業務 和運營的信息，這些信息可能需要或適合納入委託書/招股説明書或其任何修正案或補編 ，母方提供的信息應是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述 或者沒有説明作出陳述所必需的重大事實,鑑於它們是在何種情況下製造的 ，沒有實質性的誤導。

(c) 每家母公司和公司應盡最大努力使委託書/招股説明書遵守美國證券交易委員會頒佈的規則 和法規，在提交後儘快 宣佈註冊聲明生效，並在完成合並所必需的範圍內保持註冊聲明的有效性。每個 母公司和公司應根據另一方的合理要求提供與其有關的所有信息，這些信息與 此類行動以及註冊聲明和委託書/招股説明書的準備有關。根據《證券法》宣佈註冊 聲明生效後，母公司將立即將委託書/招股説明書郵寄給母公司的股東 。母公司還同意盡最大努力獲得進行本協議所設想的交易所需的所有必要州證券法或 “Blue Sky” 許可證和批准。

(d) 每位母公司和公司應合作並共同商定（此類協議不得被不合理地扣留或延遲）、對美國證券交易委員會或其工作人員對註冊聲明的評論的任何 迴應，以及為迴應註冊聲明而提交的任何註冊聲明 修正案。如果母公司或公司意識到註冊聲明中包含的任何信息 在任何重大方面都已變得虛假或具有誤導性，或者需要修改註冊聲明以符合 適用法律，那麼 (i) 該方應立即通知其他各方，(ii) 母公司，另一方面 ，並應合作並共同達成協議（此類協議不是不合理地扣留或延遲）註冊聲明的修訂 或補充。母公司應促使母公司和公司共同商定的經修訂或補充的註冊聲明提交給美國證券交易委員會，並根據適用法律以及本協議、母公司組織文件和 公司組織文件的條款和條件分發給母公司普通股 的持有人。公司和母公司均應向其他各方提供任何書面評論的副本， ，並應將母公司或公司在收到美國證券交易委員會或其員工對註冊聲明的任何口頭評論通知其他各方，並在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前，應讓其他各方有合理的機會 審查和評論對此類評論的任何擬議書面或口頭答覆。

(e) 各方應並應促使其每家子公司在合理的時間和地點向公司、母公司及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工 起草有關本協議所設想的交易（包括委託 聲明/招股説明書）的公開文件，並及時作出迴應美國證券交易委員會的評論。母方應促使向母公司的股東分發委託書/招股説明書 ，在每種情況下，均應在適用法律要求的範圍內，並遵守本協議和母公司組織文件的條款 和條件。

(f) 母方應在合理可行的情況下儘快將委託書/招股説明書 的生效時間告知公司 或其任何補充或修正案的提交時間、發佈與之有關的任何停止令或暫停買方普通股在任何司法管轄區發行或出售資格 、為任何此類目的提起或書面威脅提起任何訴訟或提出任何請求的時間美國證券交易委員會要求修訂或補充委託書/招股説明書或其他information 以及母公司和公司應盡最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停 。

(g) 在《證券 法》宣佈委託書/招股説明書生效後，母公司應 (i) 確定委託書/招股説明書的記錄日期，正式召集，發出通知，(ii) 正式召開和舉行母公司特別會議。 母公司可以推遲或延期母公司特別會議 (i) 為獲得母公司 股東的批准而徵求更多代理人，(ii) 由於沒有法定人數，或 (iii) 留出合理的額外時間來提交或郵寄母公司根據外部法律顧問的建議 合理可能存在的任何補充或修訂披露 適用法律要求以及母公司 股東事先發布和審查此類補充或修訂後的披露母公司特別會議；前提是，未經公司同意，在任何情況下，母公司在任何情況下都不得延期 母公司特別會議，延期 次母公司特別會議的時間比最近一次延期的會議或 外部日期之後的日期晚15個工作日以上。

9.6 擴展程序。根據母公司的組織文件和招股説明書，母公司應根據母公司的組織文件和招股説明書向信託賬户 存入每延期一個月的9,080.20美元，從而將其完成業務合併的最後期限延長到

9.7 HSR 法案；其他申報。

(a) 在任何旨在禁止、限制或監管以壟斷 或限制貿易為目的或效果的行為的法律所要求的範圍內，包括《高鐵法》（“反壟斷法”），本協議各方同意立即（在本協議簽訂之日起十 (10) 個工作日內，與《高鐵法》規定的任何必要申報有關）進行任何必須根據反壟斷法 提交或申請（如適用）。本協議各方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何 額外信息和文件材料，並採取所有其他必要的、 適當或可取的行動，使適用的等待期到期或終止，或者在可行的情況下儘快獲得反壟斷法規定的必要批准 ，包括要求提前終止 HSR 法案規定的等待期。

(b) 本協議各方在努力為任何反壟斷法規定的交易 獲得所有必要的批准和授權時，應盡其合理的最大努力：(i) 就任何申報或提交以及任何調查或其他調查，包括私人發起的任何行動 在所有方面與對方或其關聯公司 合作；(ii)) 合理地向其他各方通報該方或其代表收到的任何來文 該方或其代表向任何政府機構發出的或由該方或其代表發出的任何與 個人採取的任何行動有關的任何來文，每種情況都涉及本協議所設想的任何交易；(iii) 允許其他各方的代表 及其各自的外部法律顧問在 與任何政府機構舉行任何會議或會議之前審查其向對方發出的任何信函並相互協商，與私人、任何 其他人的任何行動有關，並在該政府機構或其他人員允許的範圍內，讓 其他各方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和大會；（iv）如果一方的代表 被禁止參加或出席任何會議，其他各方應立即合理地向該方通報有關情況；以及 (v) 盡最大努力合作提交文件任何備忘錄、白皮書、文件、 信件或其他解釋或捍衞本協議所設想的交易的書面通信，闡明任何監管 或競爭論點，或者回應任何政府機構的要求或異議。

(c) 本協議任何一方均不得采取任何可能合理預期會對任何政府 機構批准反壟斷法規定的任何必要申報或申請產生不利影響或重大延遲的行動。對於 威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令、裁決或法規、規則、條例或行政 命令，本協議雙方進一步約定並同意，視情況而定，盡合理的 最大努力阻止或取消該禁令的進入、頒佈或頒佈。

9.8 保密性。除填寫委託書所必需外，公司和母方 應嚴格保密 ，除非司法或行政程序或其他法律要求被迫披露 該另一方或其代表向其提供的與本協議所設想的交易有關的有關另一方的所有文件和信息 （但是 可以顯示此類信息的範圍除外已經 (a) 向其提供信息的一方以前知道，(b) 由於該方的過錯而進入公共領域 ，或 (c) 後來由 提供信息的一方 從其他來源合法獲得，該來源不是另一方的代理人），並且各方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但與本協議有關的其代表 除外。如果任何一方認為必須根據適用法律披露任何此類機密信息 ，則該方應及時向其他各方發出書面通知，以便這些當事方有機會 獲得保護令或其他適當的救濟。如果每一方採取同樣的謹慎態度為自己的類似信息保密，則應被視為已履行其對有關另一方或由其他方提供的 信息保密的義務。雙方承認，將要求在 委託書中披露一些以前的機密信息。

9.9 採用股權激勵計劃。在截止日期之前，母公司應在 中批准和採用股權激勵計劃，其形式基本上是雙方在首次機密提交註冊聲明之前商定的形式（包括母公司和公司可能以書面形式商定的變更 ，即 “股權激勵計劃”），股票儲備和可發行的股份 應由雙方共同商定，提交批准家長 特別會議。

文章 X

距離關閉的條件

10.1 雙方義務的條件。本協議各方完成收盤的義務是 ，前提是滿足以下所有條件：

(a) 當時生效的任何適用法律或命令中均無任何具有將收盤定為非法或 禁止或阻止收盤完成的條款。

(b) 任何人不得提起任何禁止或以其他方式限制收盤的完成的訴訟。

(c) 母公司與本協議所設想的交易相關的首次上市申請應獲得納斯達克的有條件批准 ，合併後，母公司將立即滿足納斯達克任何適用的首次和持續上市 要求。

(d) 完成本協議所設想的交易 所要求的任何機構的所有同意、批准和行動、向任何機構提交的申報和通知均應已獲得或獲得。

(e) 根據委託書和母公司組織文件在 母公司特別會議上提交給母公司股東表決的母公司股東批准事項應根據母公司的組織文件、適用法律和 委託書（“所需的母股東批准”）在母公司特別會議上經母公司 股東的必要投票批准。

(f) 根據 《公司法》和公司的備忘錄和公司章程，本協議、收購合併計劃以及由此設想的交易，包括合併， 應由構成必要公司投票的公司普通股持有人的授權和批准。

(g) 收盤後，母方應立即擁有超過5,000,001美元的有形資產淨額（包括公司的資產 ）。

(h) 《高鐵法》和其他適用的反壟斷法規定的所有必要申報均應已完成，任何適用的等待期、 其任何延期，以及雙方根據與 a管理局簽訂的時間協議在特定日期之前不關閉的任何承諾都應已到期或以其他方式終止。

10.2 母方義務的條件。母方完成收盤的義務以 滿足或由母方自行決定放棄以下所有其他條件為前提：

(a) 除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在截止日期 之前按規定履行本協議要求其在所有重大方面履行所有義務，除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在所有 方面按規定履行該義務。

(b) 本協議第四條中包含的公司的所有陳述和保證，不考慮本協議中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有資格和 例外情況，無論是否涉及已知風險，都應： (i) 在本協議簽訂之日及之日真實正確，除非根據第四條披露附表中另有規定， 和 (ii) 均為真實並且自截止日期起更正，除非根據第四條披露附表中另有規定（如果陳述 以及截至截止日期之前的特定日期的擔保，此類陳述和保證只需要真實且 在較早的日期是正確的），但 (i) 和 (ii) 除外，因為總的來説，可以合理地預計不會產生 產生重大不利影響。

(c) 無論是否涉及已知風險，都不應出現單獨或與任何其他事件、變化或發生一起可能產生重大不利影響的事件、變化或事件。

(d) 母方應收到由公司首席執行官兼首席財務官簽署的證書 ，其大意載於本第 10.2 節 (a) 至 (c) 條。

(e) 母方應已收到公司英屬維爾京羣島法律顧問正式執行的意見，其形式和實質內容令母方相當滿意 ，這些意見發給母方，日期為截止日期。

(f) 母方應收到 公司正式簽訂的公司所簽署的每份附加協議的副本（所有僱傭協議均由相應的關鍵人員簽署），以及每份附加協議的副本。

(g) 母方應已收到公司披露 附表附表10.2 (g) 中規定的第三方同意的副本，其形式和實質內容令母方相當滿意，並且此類同意尚未被撤銷。

(h) 公司披露附表8.3中列出的每項資產均應合法轉讓給公司 或子公司。

(i) 公司披露附表8.4中列出的每筆交易和合同均應終止。

(j) 公司應完成重組，導致 (a) 所有公司優先股被取消和/或轉換為 公司普通股，(b) 子公司的所有股權均由公司 100% 擁有，(c) 所有子公司 的所有優先股均在首次公開提交委託書/招股説明書之日之前贖回、轉換或以其他方式取消， ，截至該日期，不得存在任何公司優先股和任何子公司的優先股。

10.3 公司義務的條件。公司完成收盤的義務以滿足 或公司自行決定放棄以下所有其他條件為前提（第 10.3 (h) 節除外， 條件不得被任何一方放棄）：

(a) 母方應在收盤 日期或之前在所有重大方面正式履行了本協議要求其履行的所有義務，除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在所有方面妥善履行 。

(b) 本協議第五條中包含的母方的所有陳述和保證，不考慮本協議中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有條件 和例外情況，無論其是否涉及已知風險，都應： (i) 在本協議簽訂之日真實正確；(ii) 截至截止日期 是真實和正確的（陳述除外 以及截至截止日期之前的特定日期的擔保，在這種情況下，此類陳述和保證只需 在較早的日期是真實和正確的），（i）和（ii）除外，因為總的來説 不會產生重大不利影響。

(c) 無論是否涉及已知風險，都不應出現單獨或與任何其他事件、變化或發生一起可能對母方產生重大不利影響的事件、變化或事件。

(d) 公司應已收到由母方授權官員簽署的證書，其大意見本第 10.3 節 (a) 至 (c) 條。

(e) 從本文發佈之日起至收盤，母方應嚴格遵守適用於母方的 《證券法》和《交易法》規定的報告要求。

(f) 母方應已簽署並向公司交付其所簽訂的每份附加協議。

(g) 根據本協議，公司指定的董事應被任命為買方董事會成員， 自收盤起生效。

(h) 買方應繼續在納斯達克上市，收盤付款股票的額外上市申請應已獲得納斯達克的批准 。截至收盤日，如果納斯達克隨後沒有撤回此類通知，或者納斯達克隨後沒有撤回此類通知，或者可以合理地預計 在截止日期之前由於任何原因未能滿足納斯達克的上市要求，買方不得收到納斯達克的任何書面通知。收盤 股的額外上市申請應已獲得納斯達克的批准。

第 XI 條

爭議 解決方案

11.1 仲裁。

(a) 雙方應立即將因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議（包括與 有關本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行）或任何涉嫌違反 的行為（包括侵權、合同、股權或其他方面的任何訴訟）提交給一名仲裁員（“仲裁員”）進行具有約束力的仲裁。 具有約束力的仲裁應是解決本協議 引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議（包括與本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議） 或任何涉嫌違反本協議（包括侵權、合同、股權或其他方面的任何索賠）的唯一手段。

(b) 如果雙方無法就仲裁員達成協議，則仲裁員應由美國 仲裁協會紐約分會會長根據任何一方的書面要求選出。應在提出此類書面 請求後的三十 (30) 天內選出仲裁員。

(c) 在本協議下的任何仲裁中，本協議應受紐約州法律的管轄，該法律適用於在紐約州談判、 簽署並完全在紐約州履行的合同，仲裁員在作出裁決時應適用這些法律。仲裁員 應在 被選中後的六十 (60) 天內發佈書面裁決，列出事實調查結果和法律結論。仲裁員無權裁定懲罰性賠償或其他懲戒性賠償。

(d) 除非本協議另有規定，否則仲裁應根據美國 仲裁協會當時的現行規則條款在紐約州紐約舉行。

(e) 在向仲裁員提出申請時，任何一方都有權在聯邦 民事訴訟規則規定的範圍內進行發現，《聯邦證據規則》應適用於根據本協議進行的任何仲裁；但是， 仲裁員應限制任何發現或證據，使其裁決應在 第 11.1 (c) 節所述期限內作出。

(f) 仲裁員可自行決定聘請專家 協助其作出裁決，費用由承擔仲裁費用的當事方承擔。

(g) 仲裁程序和為確認任何仲裁裁決而在法庭上提起的任何程序的費用（包括實際的律師 費用和費用）應由失敗的一方承擔，並應作為仲裁員決定的一部分裁定，除非 仲裁員在該決定中另行分配此類費用。仲裁員的裁決是最終裁決，對 各方具有約束力，不得上訴。

(h) 對仲裁員做出的任何裁決的任何判決均可由任何具有管轄權的法院作出和執行。雙方 明確同意紐約州法院（聯邦和州）的非排他性管轄權，以執行 仲裁員的任何裁決，或提供任何與仲裁有關或輔助仲裁的臨時、臨時或禁令救濟。雙方 明確同意仲裁員的個人和屬事管轄權對本協議下提交 的所有事項進行仲裁。本協議任何一方均不得以此類仲裁所必需的 任何一方（包括本協議的當事方）因任何原因缺席該仲裁為由，包括該當事方 應成為任何破產、重組或破產程序的標的，對本協議下的任何仲裁提出異議。

(i) 各方應向仲裁員和仲裁員僱用的任何專家提供賠償，並使他們免受本協議下任何仲裁產生的任何索賠 或要求的侵害，除非是由於受賠的 人員的重大過失或故意不當行為造成的。

(j) 本仲裁部分將在本協議終止後繼續有效。

11.2 放棄陪審團審判；懲戒性損害賠償。

(a) 本協議各方故意、自願且不可撤銷地放棄在任何形式或性質的任何訴訟、任何可能提起訴訟的法院、因本協議 或任何附加協議而引起或與之相關的任何其他原因或爭議，或因本協議任何當事方之間的任何其他原因或爭議而可能提起訴訟的任何權利 } 任何種類或性質。任何一方均不得因本協議 或任何附加協議而產生的任何爭議獲得懲罰性或其他懲戒性賠償。

(b) 本協議各方承認，雙方均由各自選出的獨立 法律顧問代表雙方簽署本豁免書，並且該方已與 法律顧問討論了該豁免的法律後果和意義。本協議各方進一步承認，雙方均已閲讀並理解本豁免的含義 ，並且只有在與合法 律師考慮了本豁免的後果之後，才在知情、自願、不受脅迫的情況下授予該豁免。

第十二條

終止

12.1 終止。

本協議應在以下情況下終止：

(a) 經公司和母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意；

(b) 由母公司提供，如果第四條中規定的公司的任何陳述或保證不真實和正確，或者 公司未能履行本協議中規定的公司的任何契約或協議（包括 完成收盤的義務），則在每種情況下，收盤條件均為第 9.2 (a) 節或第 節中規定的收盤條件 9.2 (b) 不會得到滿足，以及導致此類陳述或保證不真實和正確的違規行為，或者 未能履行任何陳述或保證在 (i) Outside 日期（定義見下文）或 (ii) 向公司發出書面通知後 20 天之前，契約或協議（如適用）無法修復（或母公司放棄）；前提是如果任何母方當時嚴重違反 任何陳述、保證、契約，則母公司 無權根據本第 12.1 (b) 條終止本協議，或根據本協議承擔的義務, 但違約行為尚未得到糾正;

(c) 由公司提供，如果第五條中規定的母公司或合併子公司的任何陳述或保證不真實和正確， 或者如果母公司或合併子公司未能履行本 協議中規定的母公司或合併子公司的任何契約或協議（包括完成收盤的義務），則在每種情況下，收盤條件均在任一節中規定 9.3 (a) 或第 9.3 (b) 節將無法得到滿足，導致此類陳述或保證的違規行為或違規行為不屬實 更正或未能履行任何契約或協議（如適用），在 (i) 外部日期或 (ii) 向母公司發出書面通知後 20 天之前無法糾正（或公司免除） ；前提是 公司當時沒有違反本協議，從而導致第 9.3 (a) 節或第 9.3 (b) 節規定的關閉條件感到滿意；

(d) 由公司或母公司提供：

(i) 2023年12月31日（“外部日期”）當天或之後 ，前提是合併尚未在外部 日期之前完成； 但是, 前提是,如果延期修正案生效，則外部日期應為延期日期；而且 進一步規定，如果合併 未能在外部日期或之前完成，則該方不享有根據本 12.1 (d) (i) 終止本協議的權利；或

(ii) 如果任何具有第 9.1 節規定的效力的命令將生效並且已成為最終且不可上訴；但是， 但是，如果該命令是由於該方違反或未能履行其任何陳述、保證、契約或協議，則該方 不得享有根據本第 12.1 (d) (ii) 條終止本協議的權利 } 在本協議中規定；或

(iii) 如果任何母公司股東批准事項未能獲得 母股東大會批准所需的母股東批准（除非該母股東大會已延期或推遲，在這種情況下，是在最後一次休會 或延期）；或

(e) 如果在委託書向母公司股東 交付委託書後的五 (5) 個工作日內未獲得必要的公司投票，前提是本第 12.1 (e) 條規定的終止權在協議終止之前（即使在五 (5) 個工作日之後 交付給母方，則不具有進一步的效力或效力 期限如上所述）。

12.2 終止的效力。如果按照第 11.1 節的規定終止本協議（根據第 12.1 (a) 節終止本協議除外），則希望終止協議的一方應向另一方 發出書面通知，具體説明終止協議所依據的條款，在交付後 本協議將失效（第十二條和本第 12.2 節的規定除外）），而且 母公司、Merger Sub、公司或其各自董事不承擔任何責任、高級職員和關聯公司；但是，前提是 本協議中的任何內容都不會免除任何一方對任何欺詐、故意虛假陳述或故意違規行為的責任。

第 XIII 條

雜項

13.1 通知。本協議下的任何通知均應以書面形式發送，地址如下所述，並應被視為發出：(a) 如果是通過專人 或認可的快遞服務，則在收件人日期和時間、送達之日下午 4:00 之前，以及送達後的第一個工作日 ；(b) 如果通過傳真或電子郵件，則在電子確認傳輸之日，如果 {br 4} 工作日、收件人當天和時間下午 00:00，以及此類確認之日後的第一個工作日； 或 (c) 經認證的郵寄後五天掛號郵件，要求退貨收據。通知應按以下方式發送給各方 方（電話號碼除外，電話號碼僅為方便起見），或者根據這些通知條款，發送到一方應向 其他方指定的其他地址：

如果 給公司（收盤後），給：

Perfect Hexagon 集團有限公司

沒有。 29，Jalan SS 23/11

Taman SEA，47400 八打靈再也

雪蘭莪州， 馬來西亞

電子郵件： wwkow@perfecthexagon.com 和 sfyap@perfecthexagon.com

如果 到母公司和/或合併子公司：

HHG 資本公司

1 聯邦大道

#03 -20， 新加坡 149544

收件人： Keith Kok，首席執行官

電子郵件： kokkeith@gmail.com

附上 副本至（不構成通知）：

Lora Chan 女士：lorachan349@gmail.com

然後 到：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 約克，紐約 10154

收件人： Lawrence Venick，Esq.

電子郵件： lvenick@loeb.com

13.2 修正案；無豁免；補救措施。

(a) 除非由母公司雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議，也不能以口頭或行為方式終止 。本協議的任何條款均不得放棄，除非由該放棄所針對的一方簽署書面文件 ，而且任何此類豁免僅適用於應給予此類豁免的特定情況。

(b) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，或要求滿足本文中的任何條件，也無論是任何 交易方針，均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足 任何條件的放棄或阻礙。向一方發出的通知或要求均不免除或以其他方式影響該方的任何義務，也不會損害 發出此類通知或提出此類要求的一方的任何權利，包括未經通知或本協議未另行要求 採取任何行動的權利。對違反本協議的行為行使任何權利或補救措施均不得妨礙行使任何其他 權利或補救措施，以使受害方在此類違約行為面前保持完整，也不得妨礙隨後對任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。

(c) 除非此處另有明確規定，否則此處關於任何權利或補救措施的任何陳述均不得損害此處 所述或其他可能提供的任何其他權利或補救措施。

(d) 無論此處包含任何其他內容，任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論，就任何違反（或涉嫌違反）本協議或 本協議的任何條款或與此相關的任何其他事項尋求懲罰性或懲戒性 賠償，也不得對任何一方承擔責任。

13.3 獨立討價還價；不推定不利於起草者。本協議是由具有同等討價還價實力的各方在公平交易中談判達成的，雙方均由律師代理，或者曾經但拒絕了由 律師代表的機會，並參與了本協議的起草。本協議不在雙方之間建立信託或其他特殊關係 ，也不存在其他此類關係。在解釋或 解釋本協議或本協議的任何條款時，不得根據哪個人可能起草了本協議或此類 條款作出有利於或反對任何一方的推定。

13.4 宣傳。除非法律要求和母公司美國證券交易委員會文件除外，否則雙方同意，未經本協議另一方事先批准， 他們及其代理人不得就本協議下設想的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露 。如果要求一方按照法律要求進行此類披露，則雙方 將盡最大努力發佈雙方同意的新聞稿或公開披露。

13.5 開支。雙方應自行承擔與本協議及本協議所設想的交易 相關的成本和開支；但是，在收盤時，母方的所有未付或或有負債，包括但不限於 與母公司首次公開募股和本協議所設想的交易相關的任何費用和開支，都將從母公司的資本中支付 。

13.6 律師費。無論此處包含任何其他內容，如果任何一方根據或源於本協議、與本協議有關或與本協議有關的 提起任何訴訟，則勝訴方應有權獲得由仲裁員或法院確定和確定的合理的律師 費用、費用和開支。

13.7 不得轉讓或委託。未經另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議規定的任何權利或委託任何義務，包括合併、合併、 法律運作或其他方式。未經此類同意 的任何聲稱的轉讓或委託均無效，此外還構成對本協議的重大違反。

13.8 適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄， 不影響其中的法律衝突原則。

13.9 對應物；傳真簽名。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方均構成原件， 但所有協議均應構成一份協議。本協議應在向各方交付已執行的對應物 或提前向各方交付原始、複印或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁加在一起（但不需要 個人）帶有所有其他各方的簽名。

13.10 完整協議。本協議連同附加協議，包括本協議 或其所附的任何附錄和附表，闡述了雙方就本協議及其主題事項達成的全部協議，並取代了之前與之相關的所有諒解和協議（無論是書面還是口頭），所有這些諒解和協議（無論是書面還是口頭）。本協議或任何附加協議的任何條款 ，包括本協議或其所附的任何附錄和附表，均不得通過任何協議、談判、理解、討論、行為或行為方針或任何貿易慣例來解釋或限定 。除非此處或任何附加協議另有明確規定 ，否則本協議或其中任何條款的生效沒有任何先決條件。在本協議之前或 同期協議或任何附加協議簽訂本協議時， 方均未依賴任何人的任何陳述、保證或協議，但此處或其中明確規定的除外。

13.11 可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本 協議本質的條款在法律上無效，不得影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作 以有效的 條款取代（或促使該法院或其他法律機構取代）任何被認定為無效的條款，其實質內容與合法的無效條款相同。

13.12 某些術語和參考文獻的構建；標題。在本協議中：

(a) 對未另行説明的特定章節和小節、附表和附錄的提及是對本協議各節和 小節、附表和附錄的交叉引用。

(b) “此處”、“本協議”、“下文” 和類似含義的詞語將本協議指為整個 ，而不是指本協議的任何特定條款，除非上下文另有要求，否則 “一方” 是指本協議的簽署方 。

(c) 除非上下文另有要求，否則對單數或複數、陽性、陰性或中性性別的任何使用都包括其他性別； “包括” 表示 “包括但不限於”；“或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一個、多個或全部”；而且，除非另有説明，否則任何財務或會計術語的含義均為 根據公司迄今為止一直適用的美國公認會計原則，該術語是該公司迄今為止一直適用的術語。

(d) 除非另有説明，否則對任何協議（包括本協議）、文書或其他文件的提及均包括其中提及的所有附表、 附錄或其他附件，對法規或其他法律的任何提及均包括根據該法規頒佈的任何規則、條例、法令、 或類似內容，在每種情況下，均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。對編號時間表的任何提及 均指披露時間表中編號相同的部分。

(e) 如果需要在特定日期或 事件之後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定此類行動或通知的最後日期時，該日期或事件的發生日期不計算在內。如果需要在非工作日的特定日期或之前採取任何行動 或發出通知，則如果此類行動或通知是在下一個工作日當天或之前採取或發出的，則應認為此類行動或通知是及時的。

(f) 字幕不是本協議的一部分，僅為方便起見而包含字幕。

(g) 為避免任何疑問，本協議中所有提及 “對公司的瞭解或最瞭解” 或類似的 條款均應視為包括任何關鍵人員的實際或推定（例如，法律暗示）的知識。

13.13 進一步的保證。各方應執行和交付此類文件，並在該方在本協議規定的義務範圍內採取合理認為必要的行動，以實現本協議所設想的交易。

13.14 第三方受益人。本協議或本協議的任何條款均不授予任何非本協議簽署人的任何利益或權利，也不得由任何人執行 。

13.15 陳述、保證和契約無效。本協議中的陳述、保證、契約、義務或其他 協議，包括因違反此類陳述、擔保、契約、義務、 協議和其他條款而產生的任何權利，在截止日期後不得繼續有效，並應在收盤 發生時終止併到期（在截止日期之後不承擔任何責任）。

13.16 豁免。參見母公司招股説明書。公司已閲讀招股説明書並瞭解到，母公司 已根據投資 管理信託協議為母公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立了信託賬户，而且，除了信託賬户中持有的金額所賺取的部分利息外，母公司 只能出於投資管理信託協議中規定的目的從信託賬户中支付款項。對於 母公司同意簽訂本協議，公司特此同意，其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益、權益或索賠 ，並特此同意，他、她或它不會就未來因與信託賬户的任何談判、合同或協議而可能提出的任何索賠向信託賬户 尋求追索權父母。 如果公司或其任何相應的關聯公司根據 與母公司有關的任何事項提起訴訟，無論是金錢損害賠償還是禁令救濟，母公司均有權向公司追回 的全部或部分救濟（包括其中的任何分配 ）或公眾股東，則母公司有權向公司追回 如果 ，其關聯公司（如適用）以及與任何此類訴訟相關的法律費用和費用父母，在這樣的行動中佔上風。本第 13.16 節將在本協議因任何原因終止後繼續有效，並無限期有效。

13.17 法律代理。

(a) 雙方同意，儘管 Loeb & Loeb LLP 在收盤前可能共同代表母公司和/或 Merger Sub 就本協議、附加協議和由此設想的交易進行交易，並且 還代表母公司和/或其關聯公司處理本協議標的交易以外的事項， Loeb & Loeb LLP 將來允許在收盤後代表贊助商或其關聯公司處理此類事項 個人對母公司或其任何關聯公司不利，包括因本協議而引起或與之相關的任何爭議。 公司現在或有權就本 協議所設想的交易由獨立律師代理，特此同意放棄（並促使其關聯公司放棄）與樂博律師事務所未來代表一個或多個贊助商或其各自的 關聯公司可能產生的任何實際或潛在的利益衝突 此類人員的利益不利於母公司、公司或其任何各自關聯公司的利益， 包括任何本協議產生的事項，或者與本協議或與母公司、Merger Sub 或其任何各自關聯公司的 Loeb & Loeb LLP 先前的任何陳述 有實質關係的事項。雙方承認並同意，就本協議和附加協議的談判、執行和履行而言，就律師-委託人特權而言，贊助商和母公司應被視為Loeb & Loeb LLP的客户。收盤後，所有此類通信均應保持特權 ，與之相關的特權和客户信心期望僅屬於贊助商和母公司， 應由贊助商和母公司控制，收盤後不得移交給母公司或其任何關聯公司（包括在生效時間之後）放棄任何適用的 特權或權利可以或可能主張的保護措施以防止披露任何此類信息與任何第三方的通信。

(b) 各方保證並聲明：(i) 在談判和 執行本協議期間，它是一個經驗豐富的當事方，由其選擇的律師在談判和 執行本協議的所有相關時間代表，並且它是在該 獨立法律顧問的同意和建議下執行本協議的；(ii) 它及其律師已通過獨立調查和強有力的獨立談判 確定本協議的條款應完全體現和管轄本協議的主題；(iii) 它已經調查了 事實在認為必要時與本協議有關；(iv) 任何其他個人或一方，或一方的任何代理人或律師，均未就本協議標的 作出任何關於本協議標的 的明示或暗示的承諾、陳述或擔保，以促使其執行本協議；(v) 它執行本協議時沒有依賴任何承諾、陳述 或任何不包含的明示或暗示的保證在本協議中涉及本協議標的內容；以及 (vi) 它尚未執行本協議基於此處未包含的任何承諾、陳述或保證而達成的協議。雙方將 本段包括在內，以排除任何關於任何一方被欺詐誘使執行本協議的説法，並禁止引入 口頭證據來更改、解釋、補充或矛盾本協議的條款。

[此頁面的 其餘部分故意留空；簽名頁待後續]

見證，本協議各方已促使本協議在上述第一年和第一年正式執行。

見證，本協議各方已促使本協議在上述第一年和第一年正式執行。

附錄 A

第 1 部分 — 截至本協議簽訂之日的公司股東

第 2 部分 — 截至截止日期的公司股東