附錄 10.1

PROTALIX 生物療法有限公司

經修訂和重述的 2006 年股票激勵計劃，經修訂

（2023年6月28日）

1. 本計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，並促進公司業務的成功。

2. 定義。除非個人獎勵協議中另有定義，否則以下定義應按此處和個人獎勵協議中使用的定義適用。如果在個人獎勵協議中單獨定義了術語，則該定義應取代本第 2 節中包含的定義。

(a) “3 (I) 期權” 是指根據第 3 (I) 條授予的獎勵。

(b) “102 期權” 是指根據第 102 條授予的獎勵。

(d) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條中這些術語的相應含義。

(e) “適用法律” 是指聯邦證券法、州公司和證券法、本守則、任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則以及適用於向其居民發放獎勵的任何非美國司法管轄區的規則，與本計劃和獎勵有關的法律要求。

(f) “假設” 是指根據公司交易，要麼 (i) 該獎勵得到公司的明確確認，或 (ii) 該獎項所代表的合同義務由繼承實體或其母公司在公司交易中明確承擔（而不僅僅是通過法律的運作），並對受該獎勵約束的繼任實體或其母公司的證券數量和類型以及其行使或購買價格進行適當調整，這至少可以保留裁決的補償部分存在於根據證明同意接受獎勵的文書確定的公司交易時間。

(g) “獎勵” 是指根據本計劃授予期權、SAR、股息等值權利、限制性股票、限制性股票單位或其他權利或福利。

(h) “獎勵協議” 是指證明公司和受贈方執行的授予獎勵的書面協議，包括其任何修訂。

(i) “董事會” 指公司董事會。

(j) “原因” 是指就公司或關聯實體終止受贈人的持續服務而言，此類終止是因為 “原因”，因為受贈方與公司或該關聯實體之間當時有效的書面協議中明確定義了該術語（或類似的詞語），或者在沒有此類當時有效的書面協議和定義的情況下，受贈方在管理人認定時基於受贈方的決定:(i) 惡意實施任何對本人造成重大損害的行為或不履行任何行為有權就此進行表決的董事會成員一致決定合理認定的公司或關聯實體；(ii) 不誠實、故意不當行為或嚴重違反與公司或關聯實體達成的任何協議；(iii) 犯下涉及不誠實、違反信任或對任何人造成人身或情感傷害的犯罪；(iv) 挪用公司或關聯實體的資金；(v) 直接或間接所有權（即通過控股公司或家庭成員），個人或實體的權益（除了上市公司的少數股權）與公司或關聯實體的產品或服務（包括董事會通過的計劃中設想的產品或服務）競爭；（vi）任何違反受贈方對公司或關聯實體的信託義務或謹慎義務的行為（本着誠意採取的行為除外）；（vii）任何嚴重未能執行董事會合理合法的指令；或（viii）任何嚴重未能執行董事會的合理合法指令；或（viii）任何嚴重未能執行董事會的合理合法指令；或（viii）任何嚴重未能執行董事會的合理合法指令；或（viii）) 任何嚴重違反員工保密和不競爭承諾的行為。

(k) “控制權變更” 是指通過以下任一交易實現的公司所有權或控制權的變更：

(i) 任何個人或相關羣體直接或間接收購佔公司總投票權百分之五十 (50%) 以上的證券的實益所有權（從《交易法》第13d-3條所指的公司、公司贊助的員工福利計劃或直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人收購除外）根據直接向其提出的要約或交換要約而獲得的未償還證券大多數非要約人關聯公司或關聯公司的持續董事不建議此類股東接受的公司股東，或

(ii) 董事會組成在十二 (12) 個月或更短的時間內發生變動，導致大多數董事會成員（四捨五入至下一個整數）因一次或多次有爭議的董事會成員選舉而停止由續任董事個人組成。

(l) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(m) “委員會” 是指由董事會任命負責管理本計劃的任何由董事會成員組成的委員會。

(n) “普通股” 是指公司的普通股。

(o) “公司” 指特拉華州的一家公司Protalix Biotherapeutics, Inc.，或在公司交易中採用本計劃的任何繼任實體。

(p) “顧問” 是指公司或任何關聯實體聘請為公司或該關聯實體提供諮詢或諮詢服務的任何人（員工或董事除外，僅限於以董事身份提供服務）。

(q) “續任董事” 是指 (i) 連續擔任董事會成員至少十二 (12) 個月或 (ii) 擔任董事會成員的時間少於十二 (12) 個月，並由第 (i) 條所述的董事會成員中至少多數當選或提名參選董事會成員，這些成員在董事會批准選舉或提名時仍在任職的董事會成員。

(r) “持續服務” 是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司或關聯實體提供的服務不會中斷或終止。在要求提前通知員工、董事或顧問的有效解僱的司法管轄區，持續服務在實際停止向公司或關聯實體提供服務後應被視為終止，儘管根據適用法律，員工、董事或顧問的解僱生效之前必須滿足任何規定的通知期。在持續服務實際終止或受贈方為其提供服務的實體不再是關聯實體時，受贈方的持續服務應被視為已終止。如果 (i) 任何經批准的休假，(ii) 公司、任何關聯實體或任何繼任者之間以員工、董事或顧問的任何身份調動，或 (iii) 只要個人繼續以員工、董事或顧問的任何身份在公司或關聯實體服務（除非獎勵協議中另有規定），則持續服務不應被視為中斷。經批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人假。就本計劃授予的每種激勵性股票期權而言，如果此類休假超過三（3）個月，並且法規或合同無法保證該休假到期後的再就業，則激勵性股票期權應在該三（3）個月期限到期後的三（3）個月第二天零一（1）天被視為不合格股票期權。

(s) “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是署長應根據第 (iv) 和 (v) 部分確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(i) 公司不是倖存實體的合併或合併，但主要目的是改變公司註冊狀態的交易除外；

(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產；

(iii) 公司完全清算或解散；

(iv) 任何反向合併或一系列關聯交易，最終導致反向合併（包括但不限於要約收購和反向合併），其中公司是倖存實體，但 (A) 合併前已發行普通股是通過合併為其他財產轉換或交換的，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 證券佔有率超過40％（公司未償還證券的總投票權總額的40％）為轉讓給與在此類合併或最終導致此類合併的初始交易之前持有此類證券的人不同的一人或多人；或

(v) 任何個人或關聯團體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購持有公司已發行證券總表決權的百分之五十（50％）以上的證券，但不包括署長認為不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易（根據《交易法》第13d-3條的含義）（但前提是署長在購買公司全部或幾乎全部股份的公司交易中，沒有酌處權，除非該交易的主要目的是改變公司的註冊狀態）。

(t) “受保員工” 是指根據《守則》第162 (m) (3) 條 “受保員工” 的員工。

(u) “董事” 指任何關聯實體的董事會或董事會成員。

(v) “殘疾” 是指受贈方向其提供服務的公司或關聯實體的長期殘疾政策所定義，無論受贈方是否受該保單的保障。如果受贈方提供服務的公司或關聯實體沒有長期殘疾計劃，“殘疾” 是指受贈方在不少於連續九十（90）天內因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法履行受贈方所擔任職位的職責和職能。除非受贈人提供足以滿足署長酌情決定的殘疾證據，否則他或她不會被視為患有殘疾。

(w) “股息等值權利” 是指使受贈方有權獲得以普通股支付的股息來衡量的補償的權利。

(x) “員工” 是指受僱於公司或任何關聯實體的任何人，包括高級管理人員或董事，在將要完成的工作以及履行方式和方法方面都受公司或任何關聯實體的控制和指導。公司或關聯實體支付的董事費不足以構成公司的 “僱用”。

(y) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(z) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於美國證券交易所）上市，則其公允市場價值應為普通股上市的主要交易所或系統（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價）在確定之日（或者，如果沒有報告收盤銷售價格或收盤出價）的收盤銷售價格（如果沒有報告收盤價或收盤價）該日期（如適用）為最後交易日，例如收盤銷售價格或報道了收盤出價），正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；

(ii) 如果普通股定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）或公認的證券交易商上報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的此類股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則普通股的公允市場價值應為普通股高買入價和低要價之間的平均值確定日期（或者，如果該日沒有報告此類價格，則為最後一天此類價格已公佈），正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(iii) 如果沒有上文 (i) 和 (ii) 所述類型的普通股的既定市場，其公允市場價值應由署長本着誠意確定。

(aa) “受贈人” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

(bb) “激勵性股票期權” 是指旨在成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的期權。

(cc) “以色列員工” 是指員工、公司或關聯公司（“Nosei Misra” ——該術語定義見1999年《以色列公司法》）和董事（不包括根據税收條例第32（9）條被視為 “控股股東” 或《税收條例》以其他方式排除的人）。

(dd) “以色列受贈方” 是指居住在以色列國的受贈方或因納税而被視為以色列國居民的受贈方（無論該受贈方是否有權獲得第102條規定的税收優惠）。

(ee) “ITA” 指以色列税務機關。

(ff) “非僱員” 是指顧問或任何其他非以色列僱員的人。

(gg) “不合格股票期權” 是指不符合激勵性股票期權的期權。

(hh) “非受託人102期權” 是指根據税收條例第102 (c) 條授予的102期權，而不是由受託人以信託形式持有。

(ii) “高管” 是指《交易法》第16條及根據該法頒佈的規章制度所指的公司或關聯實體的高級管理人員。

(jj) “期權” 是指根據本計劃授予的獎勵協議購買股票的期權。

(kk) “母公司” 是指《守則》第424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論是現在存在還是將來存在。

(ll) “基於績效的薪酬” 是指符合《守則》第162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 的薪酬。

(mm) “計劃” 是指本經修訂和重述的2006年股票激勵計劃。

(nn) “關聯實體” 是指公司的任何母公司或子公司。對於102期權的以色列受讓人，該定義應進一步包括《税收條例》第102（a）條允許的任何實體。

(oo) “替換” 是指根據公司交易，獎勵將被公司、繼承實體（如果適用）或母公司的可比股票獎勵或現金激勵計劃所取代，後者保留了公司交易時存在的此類獎勵的薪酬部分，並規定根據適用於該獎勵的相同（或更優惠的）歸屬時間表進行後續支付。獎勵的可比性應由署長決定，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(pp) “限制性股票” 是指根據本計劃向受贈方發行的用於此類對價的股票（如果有），並受管理人制定的轉讓、優先拒絕權、回購條款、沒收條款和其他條款和條件的限制。

(qq) “限制性股票單位” 是指在時間流逝或達到管理人設定的績效標準後可以全部或部分獲得的獎勵，可以用現金、股票或其他證券或管理人確定的現金、股票或其他證券的組合結算。

(rr) “第16b-3條” 是指根據《交易法》或其任何後續法頒佈的第16b-3條。

(ss) “SAR” 是指使受贈方有權獲得股票或現金補償的股票增值權，由署長確定，以普通股價值的升值來衡量。

(tt) “第3 (I) 條” 指可能不時修訂的《税務條例》第3 (I) 條。

(uu) “第 102 條” 指可能不時修訂的《税務條例》第 102 條。

(vv) “股份” 是指普通股的股份。

(ww) “子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在存在還是將來存在。

(xx) “税收條例” 是指《以色列所得税條例》 [新版本]，1961年（包括根據其第132號修正案修正的修正案），在下文未具體説明的情況下，還包括根據該修正案不時頒佈的規則、條例、命令或程序，不時修訂或替換。

(yy) “受託人” 是指公司根據《税收條例》第102 (a) 條的規定以及根據該條例頒佈的法規任命為受託人並經ITA批准的任何個人。

(zz) “受託人102期權” 是指根據《税收條例》第102 (b) 條授予的102期權，由受託人為以色列受讓人的利益信託持有。

3.受計劃約束的股票。

(a) 根據下文第10節的規定，根據本計劃下的所有獎勵（包括激勵性股票期權）可以發行的最大股份總數為12,475,171股。儘管有上述規定，但自2014年11月10日起發行的任何與期權和SAR以外的獎勵相關的股票均應計入此處規定的限額，即根據下文第3 (b) 節每發行一 (1) 股與該獎勵相關的一 (1) 股股份獲得一股半 (1.5) 股股份（根據下文第3 (b) 條歸還或被視為未從本計劃中發行的每一 (1) 股股份除了期權和 SAR 以外的獎項）。根據獎勵發行的股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(b) 為了確定根據本計劃可能發行的最大股份總數，被沒收、取消或到期（無論是自願還是非自願）的獎勵（或獎勵的一部分）所涵蓋的任何股份均應被視為未發行。根據獎勵根據本計劃實際發行的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來發行，除非公司沒收了未歸屬的股票，或者公司以較低的原始購買價格或回購時的公允市場價值回購，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。儘管此處包含任何相反的規定：(i) 為支付期權行使價而投標或預扣的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來發行；(ii) 公司為履行任何預扣税義務而預扣的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來發行；以及 (iii) 行使的部分所涵蓋的所有股份（無論是是否在行使特許權後實際向受讓人發行股份）應視為根據本計劃發放。

4. 計劃的管理。

(a) 計劃管理員。

(i) 董事和高級職員的管理。關於向同時也是公司高級管理人員或董事的董事或員工發放獎勵，本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 董事會指定的委員會管理，該委員會的組成方式應符合適用法律，並允許本計劃下的此類補助金和關聯交易免於遵守

根據第16b-3條，《交易法》第16（b）條。一旦獲得任命，該委員會應繼續以其指定身份任職，直至董事會另有指示。

(ii) 對顧問和其他僱員的管理。關於向既不是公司董事也不是高級管理人員的員工或顧問發放獎勵，本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 董事會指定的委員會管理，該委員會的組成方式應符合適用法律。一旦獲得任命，該委員會應繼續以其指定身份任職，直至董事會另有指示。董事會可以授權一名或多名官員授予此類獎勵，並可根據董事會不時確定的權限進行限制。

(iii) 對受保僱員的管理。儘管有上述規定，向任何有資格獲得績效薪酬的受保員工發放獎勵只能由一個委員會（或委員會的小組委員會）發放，該委員會僅由兩名或更多有資格在符合績效薪酬條件的委員會任職的董事組成。如果此類獎勵授予受保員工，則提及 “管理員” 或 “委員會” 應視為對該委員會或小組委員會的提及。

(iv) 對以色列受贈方的管理。關於向以色列受贈方發放獎勵，本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 董事會指定的委員會或一名或多名官員管理，這些委員會或官員的組成或任命應符合ITA和適用於以色列受贈方獎勵的適用法律。一旦被任命，該委員會或官員應繼續以其指定身份任職，除非董事會另有指示。

(v) 管理錯誤。如果裁決的授予方式與本 (a) 小節的規定不一致，則在適用法律允許的範圍內，該獎勵自授予之日起假定有效。

(b) 署長的權力。在遵守適用法律和本計劃條款（包括根據本協議賦予管理人的任何其他權力）的前提下，除非董事會另有規定，否則署長有權自行決定：

(i) 選擇可能根據本協議不時向其頒發獎勵的員工、董事和顧問；

(ii) 確定是否根據本協議授予獎勵以及在多大程度上授予獎勵；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或其他對價金額；

(iv) 批准在本計劃下使用的授標協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件；

(vi) 修改根據本計劃授予的任何未償還獎勵的條款，前提是 (A) 未經受贈方書面同意，不得作出任何會對受贈方在未償還獎勵下的權利產生不利影響的修改，但是，可能導致激勵性股票期權成為不合格股票期權的修正或修改不得被視為對受贈人的權利產生不利影響，(B) 降低行權價格根據本計劃授予的任何期權以及授予的任何SAR的基本增值金額根據本計劃，期權或基本增值金額（如適用）超過標的股票的公允市場價值時取消期權或SAR，以換取另一種期權、SAR、限制性股票或其他獎勵或現金，除非取消和交換與公司交易有關，否則取消和交換必須得到股東的批准。儘管有上述規定，取消期權或SAR以換取另一種期權、SAR、限制性股票或其他獎勵，或者以行使價、購買價格或基本增值金額（如適用）等於或大於原始期權或SAR的行使價或基本增值金額（如適用）的現金，則無需獲得股東的批准；

(vii) 解釋和解釋本計劃和獎勵的條款，包括但不限於根據本計劃授予的任何授予通知或獎勵協議；

(viii) 向在美國境外工作的員工、董事和顧問發放獎勵，其條款和條件與計劃中規定的條款和條件不同，署長認為這些條款和條件對於推進本計劃的宗旨是必要或可取的；以及

(ix) 將獎勵指定為102期權（無論是否通過受託人）或3（I）期權，但須遵守ITA或任何其他適用法律的限制，並確定受託人102期權的類型和途徑。

(x) 採取署長認為適當的其他行動，但不得與計劃條款相牴觸。

本計劃中明確授予署長任何特定權力不得解釋為限制署長的任何權力或權力；前提是署長不得行使保留給董事會的任何權利或權力。署長或與本計劃管理有關的任何決定或採取的任何行動均為最終決定性的、決定性的，對與本計劃有關的所有人具有約束力。

(c) 賠償。除了作為董事會成員、公司或關聯實體的高級管理人員或僱員可能擁有的其他賠償權利外，公司還應在法律允許的範圍內，為董事會成員以及公司或關聯實體的任何高級管理人員或僱員進行辯護和賠償，以免支付所有合理的費用，包括律師費, 實際上是與任何索賠的抗辯有關的,調查、訴訟、訴訟或訴訟，或與其中任何人可能參與的任何上訴，原因是根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取任何行動或未能採取行動，以及他們在和解協議中支付的所有款項（前提是此類和解得到公司批准）或為履行任何此類索賠、調查、行動、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，除外就此類索賠, 調查, 行動中應予裁決的事項而言,該人應對重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任的訴訟或訴訟；但是，在提起此類索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟後的三十 (30) 天內，該人應以書面形式向公司提供辯護的機會，費用由公司承擔。

5. 資格。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予公司員工或公司的母公司或子公司。獲得獎勵的員工、董事或顧問，如果符合資格，可以獲得額外獎勵。可以根據署長不時決定，向居住在非美國司法管轄區的員工、董事或顧問發放獎勵，但是，根據《税收條例》第102條或第3（I）條向以色列受贈人發放的獎勵應受下文第20條的約束。

公司不保證該計劃將得到任何司法管轄區的所得税機關的承認，也不保證未來不會對根據該計劃頒佈的適用法律、規章或法規的規定進行修改，也不保證目前可用的任何豁免或福利，無論是ITA根據第102條或其他規定提供的豁免或福利，都不會被取消。

6. 獎勵條款和條件。

(a) 獎勵類型。根據本計劃，管理人有權將任何類型的安排授予員工、董事或顧問，這些安排與本計劃條款不一致，並且根據其條款，涉及或可能涉及發行 (i) 股票、(ii) 現金或 (iii) 期權、SAR 或類似權利，其價格與股票的公允市場價值相關的固定或可變價格以及與時間流逝相關的行使或轉換特權一個或多個事件，或者績效標準或其他條件的滿足情況。此類獎勵包括但不限於期權、SAR、限制性股票的銷售或獎金、限制性股票單位或股息等值權利，獎勵可以包括一種此類證券或福利，也可以包括兩（2）種或多種任意組合或替代方案。

(b) 獎項的指定。每個獎項均應在獎勵協議中指定。就期權而言，期權應被指定為激勵性股票期權或不合格股票期權，對於以色列受贈人，根據税收條例，可以進一步指定為102期權或3（I）期權，但須符合下文第20節所述的資格。但是，儘管有這樣的指定，但只有在不超過《守則》第422（d）條規定的100,000美元限額的情況下，期權才有資格成為該守則規定的激勵性股票期權。《守則》第 422 (d) 條的 100,000 美元限額是根據被指定為激勵性股票期權的股票的總公允市場價值計算得出的，這些期權可以行使

受贈方在任何日曆年（根據公司或公司任何母公司或子公司的所有計劃）的第一次。為計算目的，應按授予激勵性股票期權的順序考慮激勵性股票期權，股票的公允市場價值應自相關期權的授予之日起確定。如果在本計劃生效之日後對《守則》或根據該守則頒佈的法規進行了修訂，規定了允許受激勵性股票期權約束的股票的公允市場價值的不同限額，則此類不同的限額將自動納入此處，並將適用於該修正案生效之日之後授予的任何期權。

(c) 授予條件。根據本計劃的條款，管理員應確定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先拒絕權、沒收條款、結算獎勵時的付款形式（現金、股份或其他對價）、付款意外情況以及任何績效標準的滿足。署長制定的績效標準可以基於以下任何一項或其組合：（i）股價上漲，（ii）每股收益，（iii）股東總回報，（iv）營業利潤率，（v）毛利率，（vi）股本回報率，（vii）資產回報率，（viii）投資回報率，（ix）營業收入，（x）營業淨收入，（xi）之前的營業收入税收利潤、(xii) 現金流、(xiii) 收入、(xiv) 支出、(xv) 扣除利息、税項和折舊前的收益、(xvi) 經濟增加值和 (xvii) 市場份額。績效標準可能適用於公司、關聯實體和/或公司的任何個人業務部門或任何關聯實體。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議中規定的成就程度相對應的付款或歸屬。此外，業績標準應根據公認的會計原則計算，但不包括會計準則的任何變動（無論是正面還是負面），以及署長在制定適用於旨在作為績效薪酬的獎勵的績效標準後發生的任何特殊、不尋常或非經常性項目。每項此類調整（如果有）均應僅用於為績效標準的計算提供一致的基礎，以防止受贈方在旨在作為績效薪酬的獎勵方面的權利被削弱或擴大。

(d) 收購和其他交易。管理人可以根據本計劃發放獎勵，以結算、承擔或替代、未償還的獎勵或發放與公司或關聯實體收購另一實體、另一實體的權益或關聯實體的額外權益有關的未來獎勵，無論是通過合併、購股、資產購買還是其他形式的交易。

(e) 推遲支付裁定金。署長可以根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的受贈方有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他不進行選舉將使受贈方有權根據獎勵獲得股份或其他對價的情況下選擇推遲收到對價。署長可以制定選舉程序、此類選舉的時機、支付和累積利息或其他收益（如果有）的機制，這些金額、股份或其他對價，以及署長認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

(f) 單獨的程序。署長可以根據本計劃制定一項或多項單獨的計劃，以便根據署長不時確定的條款和條件向一類或多類受贈方發放特定形式的獎勵。

(g) 對獎勵的個人限制。

(i) 期權和SAR的個人限額。在任何日曆年中，向任何受贈人授予期權和SAR的最大股份數量應為12,475,171股。不得計入前一句中規定的限額的股份。根據下文第10條，上述限制應根據公司資本的任何變化按比例調整。在《守則》第162（m）條或其相關法規要求的範圍內，在對受讓人適用上述限制時，如果取消了任何期權或SAR，則取消的期權或SAR應繼續計入可以向受贈方授予期權和SAR的最大股份數量。為此，期權的重新定價（或者就SAR而言，減少計算股票升值的基準金額以反映普通股公允市場價值的減少）應被視為取消現有期權或SAR以及授予新的期權或SAR。

(ii) 限制性股票和限制性股票單位的個人限額。對於旨在作為基於績效的薪酬的限制性股票和限制性股票單位的獎勵，最高為

在任何日曆年內，可向任何受贈方授予此類獎勵的股份數量應為12,475,171股。根據下文第10條，上述限額應根據公司資本的任何變化按比例調整。

(iii) 延期。如果獎勵項下股份的歸屬或收取推遲到以後的日期，則在受該獎勵約束的原始股票數量之外支付的任何金額（無論是以股票還是現金計價）均不被視為受獎勵約束的股票數量的增加，前提是額外金額是基於合理的利率或一項或多項預先確定的實際投資，因此公司在稍後日期應付的金額將以根據特定投資的實際回報率（包括任何減少）如投資價值的任何增加）。

(h) 早期運動。獎勵協議可能但不必包括一項條款，規定受贈方可以在僱員、董事或顧問期間隨時選擇在獎勵完全歸屬之前行使任何部分或全部獎勵。根據此類行使獲得的任何未歸屬股份都可能受公司或關聯實體的回購權的約束，或者受管理人認為適當的任何其他限制的約束。

(i) 授予期限。每項獎勵的期限應為獎勵協議中規定的期限，但前提是獎勵的期限自授予之日起不超過十 (10) 年。但是，如果授予在授予期權時擁有的股票佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的受讓人獲得激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限應為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(j) 裁決的可轉讓性。除遺囑或血統法或分配法則外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置以色列受贈人的激勵性股票期權或期權，並且只能由受贈方在受贈方存續期間行使。其他獎勵應 (i) 通過遺囑以及血統和分配法進行轉讓；(ii) 在受贈方存在期間，以署長授權的範圍和方式轉讓，但前提是此類轉移給家庭成員、家族信託、家族控制的實體、慈善組織，以及根據家庭關係命令或協議，在任何情況下都無需為向受贈方支付此類轉賬的費用。儘管有上述規定，如果受贈方死亡，受贈方可以在署長提供的受益人指定表上指定受贈人獎勵的一名或多名受益人。

(k) 授予獎勵的時間。無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長決定授予該獎勵的日期，或署長確定的其他日期。

7. 獎勵行使或購買價格、對價和税費。

(a) 行使價或購買價格。獎勵的行使價或購買價格（如果有）應如下所示：

(i) 就激勵性股票期權而言：

(A) 授予在授予此類激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十 (10%) 以上的員工，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百 (110%)；或

(B) 授予除前段所述員工以外的任何員工，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百 (100%)。

(ii) 對於不合格股票期權，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百 (100%)。

(iii) 對於旨在獲得基於績效的薪酬的獎勵，行使價或購買價格（如果有）應不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。

(iv) 對於SAR（以色列受贈方除外），基本增值金額不得低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。

(v) 對於其他獎勵，價格由署長確定。

(vi) 儘管有本第 7 (a) 節的上述規定，但對於根據上文第 6 (d) 條頒發的獎勵，獎勵的行使價或購買價格應根據證明同意簽發此類獎勵的相關文書的規定確定。

(b) 審議。在不違反適用法律的前提下，行使或購買獎勵時發行的股票的對價，包括付款方式，應由管理人確定。除了管理員可能確定的任何其他類型的對價外，管理員還有權接受以下內容作為根據本計劃發行的股票的對價：

(i) 現金；

(ii) 檢查；

(iii) 按管理人可能要求交出股份或交付經適當執行的股份所有權證明形式，這些股份在交出或證明之日的公允市場價值等於行使上述獎勵的股份的總行使價；

(iv) 就期權而言，通過經紀交易商出售和匯款程序付款，根據該程序，受讓人 (A) 應向公司指定的經紀公司提供書面指示，要求其立即出售部分或全部已購買的股份，並向公司匯出足夠的資金以支付所購買股票的應付總行使價；(B) 應向公司提供書面指示，要求公司直接向該經紀公司交付所購股票的證書完成銷售交易的命令；或

(v) 就期權而言，通過 “淨行權” 付款，使受贈方可以在不支付任何資金的情況下行使期權並獲得的淨股份數量等於 (i) 行使期權的股票數量乘以 (ii) 一個分數，其分子是每股公允市場價值（由管理人確定的日期）減去每股行使價，其分母為每股公允市場價值（收到的淨股份數量應四捨五入至最接近的股份整數）；

(vi) 上述付款方式的任意組合。

署長可以隨時或不時通過採用或修訂第 4 (b) (iv) 節所述的標準形式的獎勵協議，或者通過其他方式，授予不允許使用上述所有形式的對價支付股份或以其他方式限制一種或多種對價形式的獎勵。

(c) 税收。根據本計劃，任何受贈人或其他人為履行任何非美國、聯邦、州或地方所得税和就業税預扣義務（包括但不限於與收到股份有關的義務）做出令署長接受的安排之前，不得根據本計劃向任何受讓人或其他人交付股份。在行使或歸屬獎勵後，公司應扣留或向受贈方收取足以履行此類納税義務的款項，包括但不限於交出獎勵所涵蓋的全部股份，足以滿足行使或歸屬獎勵所涉及的最低適用税收預扣義務（如果預扣的股票數量會導致預扣部分股份和任何剩餘税款，則減少到最低整數）以現金結算）。

8. 裁決的行使。

(a) 行使程序；作為股東的權利。

(i) 根據本協議授予的任何獎勵均可在署長根據本計劃條款確定的時間和條件下行使，並在獎勵協議中規定，但以色列受贈方的標準歸屬時間表應如第20節所規定。

(ii) 當有權行使獎勵的人根據獎勵條款向公司發出書面通知，並全額支付了行使獎勵的股份，包括根據第7 (b) 條的規定使用經紀交易商的銷售和匯款程序支付收購價款時，獎勵即被視為已行使。

(b) 在終止連續服務後行使裁決。如果受贈人的持續服務因原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則該受贈人只能在終止之日起十二 (12) 個月內（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限，但不得遲於獎勵協議中規定的該獎勵期限到期日）行使受贈人獎勵中截至該協議之日歸屬的部分署長可能確定的終止或受贈方獎勵的其他部分。如果受贈方的獎勵在終止之日尚未歸屬，或者如果受贈方未在本協議規定的時間內行使受贈方獎勵的既得部分，則該獎勵應終止。

(c) 因故終止連續服務後行使裁決。如果因故終止受贈人的持續服務，則該受讓人只能在終止之日起十四 (14) 天內（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限，但不得遲於獎勵協議中規定的該獎勵期限到期日）行使受贈人獎勵中在終止之日歸屬的部分或其他部分受贈方獎勵可能由署長決定。如果受贈方的獎勵在終止之日尚未歸屬，或者如果受贈方未在本協議規定的時間內行使受贈方獎勵的既得部分，則該獎勵應終止。

(d) 受贈方的殘疾。如果受贈方因殘疾而終止其持續服務，則該受贈方只能在終止之日起十二 (12) 個月內（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限，但不得遲於獎勵協議中規定的獎勵期限到期日）行使受贈人獎勵中在終止之日歸屬的部分或署長可能確定的受贈人獎勵的其他部分。如果受贈方的獎勵在終止之日尚未歸屬，或者如果受贈方未在本協議規定的時間內行使受贈方獎勵的既得部分，則該獎勵應終止。

(e) 受贈方死亡。如果受贈人的持續服務因其死亡而終止，或者受贈方在上文第 8 節規定的受贈人終止持續服務後的終止後行使期內死亡，則受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人可以行使受贈人獎勵中截至該日期歸屬的部分終止或署長可能確定的受贈人獎勵的其他部分，自死亡之日起十二 (12) 個月內（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限，但不得遲於獎勵協議中規定的此類獎勵期限到期）。如果受贈人的獎勵在去世時尚未歸屬，或者受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人沒有在本協議規定的時間內行使受贈人獎勵的既得部分，則該獎勵應終止。

(f) 期權持有人在行使期權後將此類股份轉讓給持有人（或受託人，如果適用）之前，期權持有人對受期權約束的股票不享有股東的任何權利。

9. 發行股票的條件。

(a) 如果署長在任何時候認定根據獎勵的行使、歸屬或任何其他條款交付股份根據適用法律是非法的，則應暫停根據獎勵條款行使獎勵或以其他方式獲得股份的歸屬權或行使獎勵或以其他方式獲得股份的權利，直到管理人確定此類交付是合法的，並應進一步徵得公司律師對此類合規的批准。根據聯邦或州法律或其他適用法律，公司沒有義務對股票進行任何註冊或資格認證。

(b) 作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使該獎勵的人作出公司認為必要的陳述和保證，以確保此類行使或隨後出售或處置在行使該獎勵時獲得的任何股份不違反任何適用法律，包括在行使任何此類獎勵時對股份的陳述和保證

購買僅用於投資，如果公司法律顧問認為任何適用法律要求此類代理，則目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。

(c) 除非獎勵協議中另有規定，否則向受讓人或受託人（如適用）發行的股票應受相應證券法要求的限制，如果公司的股票應在任何公開市場上註冊交易，則受讓人出售股票的權利可能會受到公司或其承銷商要求的某些限制（包括封鎖期）的約束，以及執行獎勵協議的受讓人無條件地同意並接受任何此類限制，以及承諾進一步執行公司或其承銷商可能不時要求的任何協議。

10.根據資本變動進行調整。根據公司股東採取的任何必要行動、每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量、根據本計劃獲準發行但尚未發放獎勵或已退還給本計劃的股票數量、每項此類未償還獎勵的行使或購買價格、任何日曆年內可向任何受贈人授予獎勵的最大股份數量以及任何其他條款署長認為需要調整的調整應按比例進行調整為 (i) 因股票分割、反向股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類或影響股票的類似交易而導致的已發行股票數量的任何增加或減少；(ii) 在沒有收到公司對價的情況下實現的已發行股票數量的任何其他增加或減少，或 (iii) 與普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股票、分離（包括股票的分拆或其他分配，或財產）、重組、清算（無論是部分還是全部）或任何類似的交易；但是，公司任何可轉換證券的轉換不得被視為 “在沒有收到對價的情況下進行的”。如果向股東分配了除普通現金分紅以外的任何現金或其他資產，署長還應按照本第 10 節的規定進行調整，或者替代、交換或補助獎勵以實現此類調整（統稱為 “調整”）。對未償獎項的任何此類調整都將以不擴大此類獎項下的權利和福利的方式進行。關於上述調整，署長可自行決定禁止在特定時間段內根據獎勵行使獎勵或以其他方式發行股票、現金或其他對價。除非管理人決定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得因此對受獎勵的股票的數量或價格進行調整。

11. 公司交易和控制權變更。

(a) 在公司交易中未假設的範圍內終止裁決。自公司交易完成之日起，本計劃下所有未償還的獎勵都將終止。但是，在假設與公司交易相關的範圍內，所有此類獎勵均不得終止。

(b) 在公司交易或控制權變更時加快獎勵。

(i) 公司交易。除非個人獎勵協議中另有規定，否則如果是公司交易且：

(A) 對於每項獎勵中假設或替換的部分，則該獎勵（如果假設）、替代獎勵（如果被替換）或現金激勵計劃（如果被替換）應自動變為完全歸屬、可行使和應付，並免除該獎勵中該假設或替換部分所代表的所有股份（或其他對價）的任何回購或沒收權（可按公允市場價值行使的回購權除外），在受贈方的持續服務終止後，如果持續服務，則立即終止繼任公司或公司在公司交易後的十二 (12) 個月內無故終止服務；以及

(B) 對於每項獎勵中既未假設也未被替換的部分，獎勵的該部分應自動完全歸屬和行使，並被解除在該獎勵部分所代表的時間、該部分所代表的全部股份（或其他對價）的任何回購或沒收權（可按公允市場價值行使的回購權除外），前提是受贈人的持續服務尚未終止在此日期之前。

(ii) 控制權變更。除非個人獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更（控制權變更除外，也是公司交易）以及受贈方的持續服務終止後（如果公司終止了此類持續服務）

或無緣無故的關聯實體，在控制權變更後的十二（12）個月內，該受贈方在本計劃下未償還的每項獎勵應自動成為完全歸屬和可行使，並在此類持續服務終止後立即被解除任何回購或沒收權（可按公允市場價值行使的回購權除外）。

12. 計劃的生效日期和期限。本計劃應在董事會通過或公司股東批准的時間較早時生效。除非提前終止，否則其有效期將持續到2028年12月31日。根據下文第17條和適用法律，本計劃生效後可根據該計劃發放獎勵。

13. 本計劃的修改、暫停或終止。

(a) 董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，在適用法律要求批准的情況下，未經公司股東批准，不得進行此類修改，或者如果此類修正會降低第 4 (b) (vi) 條或本第 13 (a) 條的股東批准要求。

(b) 在本計劃暫停期間或計劃終止後，不得發放任何獎勵。

14. 保留股份。

(a) 在本計劃有效期內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股票數量。

(b) 公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權（公司的律師認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），則免除公司因未能發行或出售本應獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

15. 對僱傭條款/諮詢關係沒有影響。本計劃不得賦予任何受贈方與受贈方持續服務有關的任何權利，也不得以任何方式干涉其權利或公司或任何關聯實體隨時終止受贈方持續服務的權利，無論是否有理由，包括但不限於原因，無論是否通知。就本計劃而言，公司或任何關聯實體終止受贈人的持續服務因故終止受贈人的僱傭的能力絲毫不受公司或任何關聯實體終止僱用的能力的影響。

16.對退休和其他福利計劃沒有影響。除非公司或關聯實體的退休或其他福利計劃中有明確規定，否則就計算公司或關聯實體任何退休計劃下的福利或繳款而言，獎勵不應被視為補償，也不得影響任何其他類型的福利計劃或隨後制定的任何福利計劃下的任何福利，其中福利的可用性或金額與薪酬水平有關。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，該計劃不是 “養老金計劃” 或 “福利計劃”。

17. 股東批准。根據本計劃授予的激勵性股票期權必須在本計劃通過之日前後的十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准，不包括根據《守則》第424 (a) 條為取代未償還的激勵性股票期權而發行的激勵性股票期權。此類股東的批准應按照適用法律要求的程度和方式獲得。管理人可以在股東批准之前根據本計劃授予激勵性股票期權，但在獲得此類批准之前，不得行使此類激勵性股票期權。如果在上述十二 (12) 個月內未獲得股東批准，則先前根據本計劃授予的所有激勵性股票期權均可作為非合格股票期權行使。

18. 無準備金的債務。受贈方應具有公司普通無擔保債權人的地位。無論出於何種目的，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章，根據本計劃向受贈方支付的任何款項均應為無準備金和無抵押債務。公司或任何關聯實體均不得將任何資金與其普通基金分開，也不得設立任何信託，也不得就此類債務開設任何特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或設立或維護任何信託或任何受贈方賬户均不得在管理人、公司或任何關聯實體與受贈人之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在任何受贈方或受贈方的債權人對公司或關聯實體的任何資產中產生任何既得或實益權益。受贈方不得就公司可能就本計劃可能投資或再投資的任何資產的價值變動向公司或任何關聯實體提出索賠。

19. 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文明確另有要求，否則使用 “或” 一詞並不是排他性的。

20. 以色列受贈者。本節僅適用於以色列受贈方，旨在使公司能夠根據税收條例第102條和第3（I）條根據本計劃發放獎勵。因此，該計劃被指定為遵守《税收條例》以及根據該條例不時頒佈的規則、規例和命令或程序，這些規則、規例和命令或程序不時修訂或替換，並應根據該條例的要求提交給ITA。

如果本節的規定與本計劃的規定存在任何矛盾，無論是明示的還是暗示的，除非署長另有決定以確保遵守《税收條例》和其他適用法律，否則應以本節的規定為準。

(a) 資格。102 期權只能授予以色列員工。非僱員只能獲得 3 (I) 個選項。根據本協議授予獎勵既不賦予受贈人蔘與的權利，也不得取消以色列受贈方參與根據本計劃或公司或任何關聯公司的任何其他期權或股票計劃授予的任何其他獎勵的資格。

(b) 以信託形式授予獎勵

(i) 根據第102條發放的補助金。

公司可以將102個期權指定為受託人102期權或非受託人102期權。非受託人102期權和受託人102期權的指定應受《税收條例》第102條規定的條款和條件以及根據該條例頒佈的法規的約束。

(ii) 授予受託人102期權。

(1) 受託人102期權的授予應根據本計劃發放，並以ITA批准該計劃為條件。除非ITA另有決定，否則受託人102期權可以在公司向ITA發出有關任命受託人和通過本計劃的通知後的三十 (30) 天后的任何時候授予。應根據第102條授予的期權和/或行使此類期權時發行的任何股份和/或權利實現後收到的其他股份，應向受託人發行。受託人授予受託人102期權並由受託人信託持有的每位以色列受讓人均應被稱為 “受益期權持有人”。

(2) 受託人 102 期權可以歸類為資本增益期權或普通收益期權：

(A) 根據第 102 (b) (2) 條的規定，公司選擇和指定符合資本利得税待遇資格的受託人 102 期權應在此處稱為 “資本利得期權” 或 “CGO”。

(B) 根據第 102 (b) (1) 條的規定，公司選擇和指定符合普通所得税待遇條件的受託人 102 期權應在此處稱為 “普通所得期權” 或 “OIO”。

(3) 除非ITA另有決定，否則公司選擇授予員工的受託人102期權類型為CGO或OIO（“選擇”）應在授予受託人102期權之日前30天適當向ITA提交。此類選擇應從根據本計劃授予受託人102期權的第一個日期開始生效，有效期至公司首次授予受託人102期權的次年年底。該選擇應使公司有義務僅授予其選擇的受託人102期權，並應適用於在本協議或其中所述期間獲得受託人102期權的所有以色列受贈人，所有這些都符合《税收條例》第102（g）條的規定。儘管如此，此類選擇不妨礙公司同時授予非受託人102期權。

(4) 所有受託人102期權必須由受託人以信託形式持有並以受託人的名義發行，如下所述。

(5) 關於受託人 102 期權，本計劃和/或獎勵協議的條款應受第 102 條和 ITA 許可的條款的約束，上述條款和許可證應被視為本節及其各自受贈方授予協議不可分割的一部分。根據第102條獲得和/或保留任何税收優惠所必需的第102條和/或上述許可證的任何條款均應被視為對公司和以色列受贈方具有約束力，這些條款未在計劃或獎勵協議中明確規定。

(iii) 向受託人發行。

(1) 根據本計劃授予的所有受託人 102 期權和/或行使該受託人時分配或發行的任何股份 102 期權和/或其他以及由此產生或與之相關的所有權利，包括但不限於根據上文第 10 條發行的紅股或與之相關的任何紅股或股票股息，均應由公司授予受託人，受託人應在這段時間內持有每份此類受託人 102 期權以及行使該期權時發行的股份根據第 102 條或任何法規的要求，根據該法頒佈的規則、命令或程序（“持有期”），以受託人102期權的受讓人受益。根據本計劃向受託人發行的代表股份的所有證書均應存放在受託人手中，並應由受託人持有，直到這些股份按照本協議的規定從信託中發放。

(2) 如果出於任何原因不符合受託人102期權的要求，則受託人102期權可以被視為非受託人102期權，所有這些都符合第102條的規定和據此頒佈的法規。

(3) 對於任何受託人 102 期權，在不違反第 102 條的規定以及根據該條頒佈的任何規則、條例、命令或程序的前提下，以色列受讓人無權向信託出售或發放受託人 102 期權、行使該期權時獲得的股份和/或與之相關的任何權利，包括但不限於根據上文第 10 條發行的紅股或股票股息，直到：(i) 持有期結束，以較晚者為準第 102 條要求的，以及 (ii) 相應獎勵協議中規定的此類期權的歸屬（此後日期以下稱為 “發行日期”）。儘管有上述規定，如果此類出售或發行發生在持有期內，則應適用第102條的規定以及根據該條頒佈的規則或條例，由此產生的任何費用和/或税收後果應由以色列受贈方承擔。

(4) 在不違反本協議條款的前提下，對於任何受託人 102 期權或股票，在發行日期之後的任何時候，以下內容均應適用：

(A) 受託人102期權授予和/或向受託人發行的股份或權利應繼續由受託人代表受益期權持有。自發行之日起及之後，應任何受益期權持有人的書面要求，受託人應通過執行並向公司交付公司可能要求的工具，向該受益期權持有人發放受託人102份期權和/或發行股份或權利，向該受益期權持有人發出適當通知，但前提是受託人不得如此釋放任何此類受託人102期權和/或股票和/或權利給此類受益期權人，除非後者，之前或同時，此類解除為受託人提供了形式和實質內容都令受託人滿意的證據，證明釋放後需要繳納的所有税款（如果有）實際上都已繳納。

(B) 或者，自發行之日起，受益期權持有人書面指示出售行使受託人102期權時發行的任何股份和權利，受託人應盡最大努力進行此類出售，並應在收到此類交易的購買價格的同時或在做出適當安排以確保支付此類交易的購買價格後將此類股份轉讓給購買者。受託人應從此類收益中扣除此類出售所需繳納的任何和所有税款，應將預扣的金額匯給相應的税務機關，並將餘額直接支付給受益期權持有人，向該受益期權持有人和公司報告預扣和支付給上述當局的金額。

(C) 儘管有上述規定，如果公司證券的承銷商在封鎖期內對股票的可轉讓性施加限制，則受益期權持有人無權向信託發放受託人授予的102份期權和/或已發行的股份，和/或指示受託人出售這些期權，只要限制有效。如果授予的受託人102期權和/或已發行的股票已從信託中發放，則對其可轉讓性的限制仍應以同樣的方式適用於該期權持有人的受託人102期權和/或股票。因此，只要限制生效，以色列受贈方就應簽署實施限制所需的任何文件。

(D) 收到獎勵後，以色列受贈人將簽署一份承諾，免除受託人因與本計劃或根據本計劃授予的任何期權或股份或權利而正式採取和善意執行的任何行動或決定承擔任何責任。受託人可以就受託人以信託方式持有的獎勵制定其他條款和條件。

(iv) 授予非受託人102期權

(1) 根據本小節授予的獎勵旨在構成非受託人102期權，並應受本計劃和第20條的一般條款和條件的約束，但根據不同的税法或法規適用於受託人102獎勵或期權的計劃條款除外。

(2) 關於非受託人102期權，如果受讓人停止受僱於公司或關聯公司或關聯公司，則可能要求受讓人向公司提供擔保或擔保，以支付出售股份或其他權利時應繳的税款，所有這些都符合第102條的規定以及根據該條款頒佈的規則、條例或命令。

(v) 根據第3 (I) 條發放的補助金。根據本小節發放的獎勵旨在構成3（I）期權，並應受本計劃及其第20條的一般條款和條件的約束，但根據不同的税法或法規適用於獎勵的計劃的上述條款除外。署長可以選擇將根據《税收條例》第3（I）條授予的獎勵存放給受託人。在這種情況下，該受託人應根據公司的不時指示以信託形式持有該期權，直到受讓人行使該期權。如果由署長決定，受託人應負責預扣受贈方在行使期權時應繳的任何税款。

(d) 歸屬。在不減損任何獎勵協議的條款或署長的自由裁量權的前提下，以色列受贈方期權的標準歸屬應如下：

(i) 根據每份獎勵協議授予的期權中有百分之二十五（25％）應在署長確定的歸屬開始日期之後的第一年結束時歸屬，如果沒有具體説明授予期權的日期（“一週年”）；以及

(ii) 剩餘的75％的期權應在自一週年之日起的三年內按季度歸屬，分十二（12）份等額歸屬，但須受受贈方持續服務。

(e) 對於以色列受讓人行使期權時分配或發行的所有股份（與未行使的期權形成鮮明對比），受贈方應有權根據以下規定獲得股息

此類股份的數量，但須對股息分配徵收任何適用的税收。在不違反《税收條例》以及受託人或ITA施加的任何限制的前提下，在受託人代表以色列受讓人持有股份期間，為此支付的現金分紅應在扣除適用的預扣税後直接支付給受讓人。

(f) 在適用法律允許的範圍內，在不減損本計劃任何內容的情況下，因授予或行使任何期權、支付本計劃所涵蓋的股份或本協議規定的任何其他事件或行為（公司、關聯公司、受託人或受贈人）而產生的任何税收後果應完全由受讓人承擔。公司和/或關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求預扣税款，包括源頭的預扣税。此外，在適用法律允許的範圍內，受贈方應同意向公司和/或關聯公司和/或受託人提供賠償，使他們免受任何此類税款、利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於與必須從向受贈人支付的任何款項中預扣或預扣任何此類税款有關的責任。在所有必需的款項全部支付之前，管理人和/或受託人無需向受贈方發放任何股票證書。

在適用於以色列受贈方的範圍內，本計劃應受適用於在其中訂立和將要履行的合同的以色列國法律管轄、解釋和執行，但不影響法律衝突原則。以色列特拉維夫的主管法院對與以色列受贈方有關的任何事項擁有唯一管轄權。