美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從到
委員會 文件編號 001-40713
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
哈夫洛克路 2 號 新加坡 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
+65 87183000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
截至2023年8月7日 ，註冊人共有3,318,297股普通股已發行和流通，面值為每股0.0001美元。
NOVA VISION 收購公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 |
| 未經審計的資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計的運營報表 | F-2 | |
| 未經審計的股東權益變動表 | F-3 | |
| 未經審計的現金流量表 | F-4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | F-5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分 — 其他信息 | 7 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 7 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 8 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 9 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 9 |
| 項目 5. | 其他信息 | 9 |
| 項目 6. | 展品 | 9 |
| 簽名 | 10 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
NOVA 視覺收購公司
未經審計 合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 分別於2023年6月30日和2022年12月31日按贖回價值發行和流通的股票 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份（不包括 有待贖回的股票） | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
NOVA 視覺收購公司
未經審計的合併運營報表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的投資所賺取的股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益有待贖回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歸屬於Nova Vision收購公司的基本和攤薄後加權平均已發行股份、普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後淨收益（虧損），歸屬於Nova Vision收購公司的普通股 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
NOVA 視覺收購公司
未經審計的股東赤字變動合併報表
| 在截至2023年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
NOVA 視覺收購公司
未經審計的合併現金流量表
六個月來 已於 2023 年 6 月 30 日結束 | 六個月來 已於 2022 年 6 月 30 日結束 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 創始股東存入信託賬户的期票收益 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 來自關聯方的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
NOVA 視覺收購公司
未經審計的合併財務報表附註
注 1-組織和業務背景
Nova Vision Acquisition Corp.（“公司” 或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）是一家新成立的 空白支票公司，於2021年3月18日根據英屬維爾京羣島法律成立，目的是收購、參與 股票交易所、股份重建和合並、購買全部或幾乎全部資產、簽訂合同 安排或參與任何與一個或多個企業或實體的其他類似業務合併（“業務合併”）。 儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但 公司打算將重點放在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供應鏈管理行業或為亞洲（不包括中國）這些行業或其他行業提供服務的科技公司 。
Real Messenger Corporation（“PubCo”）是一家根據開曼羣島法律於2023年6月27日註冊成立的公司，目的是 進行業務合併。PubCo 由公司全資擁有。
RM2 Limited（“Merger Sub”）是一家根據開曼羣島法律於2023年6月27日註冊成立的公司，目的是 實現業務合併。Merger Sub 由 PubCo 全資擁有。
公司從成立到2021年8月10日的全部活動都在為首次公開募股做準備。自 首次公開募股以來，公司的活動僅限於評估業務合併候選人。公司 已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。
融資
公司首次公開募股（注 4中所述的 “首次公開募股”）的 註冊聲明於2021年8月5日生效。2021年8月10日，公司完成了500萬個普通 單位（“公共單位”）的首次公開募股，總收益為5000萬美元，如附註4所述。同時，承銷商 全額行使了超額配股權，並結束了額外單位的發行和出售。承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了75萬個單位（“超額配股單位”），為公司帶來了750萬美元的總收益 。
在首次公開募股結束的同時 ，公司以每私募單位10.00美元的價格完成了307,500套（“私募單位”） 的出售，總收益為3,075,000美元，如附註5所述。
交易 成本為1,207,980美元，包括1,006,250美元的承銷商費用和201,730美元的其他發行成本。
| F-5 |
信任 賬户
首次公開募股結束並行使超額配股後，55,000,000美元存入信託賬户（
“信託賬户”），由美國股票轉讓和信託公司擔任受託人。總金額 $
商業 組合
根據納斯達克上市規則 ，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行 的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金價值的80％（不包括任何遞延承銷商的費用 和信託賬户所得收入的應繳税款），在簽署 最終協議時，公司稱之為80％的標準我們的初始業務合併，儘管公司可能會以一個或 多個目標來構造業務合併公允市場價值大大超過信託賬户餘額80％的企業。如果該公司不再在納斯達克上市 ，則無需滿足 80% 的測試。公司目前預計將進行業務合併，以收購 目標企業的100％股權或資產。
但是， 公司可以組織業務合併，其中公司直接與目標業務合併，或者公司 為了實現目標管理層 團隊或股東的某些目標或出於其他原因收購目標業務的此類權益或資產少於100％，但只有在交易後公司 擁有目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或其他原因的情況下，公司才會完成此類業務合併擁有目標的控股權足夠 不是必須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權 或資產少於 100%，則此類企業或企業 中擁有或收購的部分即為80％測試的估值。
公司要麼在為此目的召開的會議上尋求股東批准任何業務合併，股東 可以在該會議上尋求將其股票轉換為存入信託賬户的總金額中的按比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款 ，要麼讓股東有機會通過要約向公司出售股份，金額等於其按比例出售股份 當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳的税款，但 尚未繳納。根據財務 會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 區分負債 與權益（“ASC 480”），這些股票按贖回價值入賬，歸類為臨時權益。只有在業務合併完成後 的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且只有在尋求股東批准的情況下，公司投票的大部分 普通股才會投票贊成業務合併，才會進行業務合併。
儘管 有上述規定，未經公司事先同意，公眾股東及其或與他共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）的任何關聯公司將被限制就首次公開募股中出售的 的15％或以上的普通股尋求轉換權。關於 批准任何業務合併所需的股東投票，保薦人以及持有創始人股份（如附註6所述）的任何公司高管和董事 （“初始股東”）將同意（i）對各自的任何 股票進行投票，包括出售給初始股東的與公司組織有關的普通股（“初始 股”），包括普通股在私募中出售的私募單位以及 最初發行的任何普通股中與首次公開募股有關，無論是在首次公開募股 發行生效之日當天還是之後收購，均支持首次業務合併；(b) 除非公司為持異議的公眾股東提供贖回公開合併的機會，否則不得就公司在業務合併完成之前的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程提出修正案與任何此類修正案同時使用 的股份；(c) 不是將任何股份（包括創始人股份）和私人股份兑換為從信託賬户獲得現金的權利 ，這些現金與股東投票批准業務合併（如果公司未尋求股東批准，則出售與業務合併有關的要約 中的任何股份）或投票修改 經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與股東權利有關的條款創始人分享的開業前 組合活動和 (d)如果業務合併未完成，則私募股不得參與清盤 時的任何清算分配。
| F-6 |
2023年3月27日，公司與開曼羣島 豁免公司Real Messenger Holdings Limited簽訂了該協議和合並計劃（可能不時修訂、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”）。根據該協議和計劃，(a) 公司將組建開曼羣島豁免公司Real Messenger Corporation，作為其全資子公司 （“買方”），(b) 買方將組建開曼羣島豁免公司RM2 Limited，作為其全資子公司 （“Merger Sub”），(c) 公司將與買方合併（“重組合並”）， 買方在重組合並後倖存下來，(d) 合併子公司將與公司合併（“收購 合併”），公司作為買方的直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併後倖存下來。
根據合併協議 ，買方將向公司現有股東（“股東”）發行7,500,000股普通股，每股認定價格為10.00美元，總價值為 7500,000,000美元（“總股票對價”），其中，600,000股普通股（“收盤付款股份”）將在收盤時交付給股東 ，15萬股普通股股票將在收盤後由買方扣留一年，作為對陳述和保證的賠償義務的擔保 合併協議中規定的公司（“Holdback shares”）。
清算
在截至2023年6月30日的六個月中 ，該公司的淨收入為69,385美元，用於經營活動的現金為255,112美元。 截至2023年6月30日，該公司的現金為17,048美元，負營運資金為1,398,810美元。 如果公司在首次公開募股完成後的12個月內沒有完成業務合併，公司將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，觸發自動清盤、解散和 清算。因此，這與公司根據《公司法》正式通過自願清算程序具有相同的 效果。因此，無需我們的股東投票 即可開始這樣的自願清盤、解散和清算。但是，如果 公司預計公司可能無法在12個月內完成其初始業務合併（如果 公司在首次公開募股完成後的12個月內提交了初始業務合併的委託書、註冊聲明或類似的申請，但尚未在這 12個月內完成初始業務合併，則公司可以但沒有義務延長完成業務合併的期限為三次 次（或兩次）每次額外延長三個月（完成業務合併總共為21個月）。 根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及公司與美國股票轉讓和信託公司於2021年7月30日簽訂的信託協議的條款，為了延長 公司完成初始業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五 天發出通知後向信託存款在適用日期或之前，賬户為57.5萬美元（無論哪種情況均為每股0.10美元）最後期限。2022 年 11 月 1 日， 公司董事會通過書面決議，批准了對重述和修訂的公司章程和 信託協議的修正案，將業務合併期延長九次，每次延長一個月，從 2022年11月10日到2023年8月10日，將每股尚未贖回的已發行和流通的公開發行股票存入信託賬户 0.0416 美元延期一個月。2023年8月3日，公司 股東通過年度股東大會，批准了對重述和修訂的 備忘錄和公司章程以及信託協議的修正案，將業務合併期延長十二次，每次延長 個月，從2023年8月10日到2024年8月10日，將每股已發行的 和已發行公開發行股票存入信託賬户 0.045 美元每次延期一個月即可兑換。內部人士將收到一張不計利息 的無抵押本票，等於公司 無法完成業務合併時任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有可用資金，否則這些存款將無法償還。此類票據要麼 在公司完成初始業務合併後支付，要麼由貸款人自行決定，在 完成我們的業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。公司股東已批准在轉換此類票據後發行私人單位，前提是持有人希望在公司初始業務 合併完成時轉換此類票據。如果公司在適用的 截止日期前五天收到公司內部人士關於他們打算延期的通知，則公司打算在適用的截止日期前至少 三天發佈新聞稿，宣佈此類意圖。此外，公司打算在適用的 截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。公司的內部人士及其關聯公司或 指定人沒有義務為信託賬户注資，以延長公司完成初始業務 合併的時間。如果公司內部人士中的一些（但不是全部）決定延長完成公司初始業務合併的期限，則此類內部人士（或其關聯公司或指定人）可以存入 所需的全部金額。如果公司無法在這段時間內完成公司的初始業務合併， 公司將盡快但不超過十個工作日，將公司已發行公開股票的100％ 贖回信託賬户中持有的資金的按比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息 部分，無需納税，以及然後尋求清算然後 解散。但是，由於債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權 ，公司可能無法分配此類款項。如果解散和清算，認股權證和權利 將到期，一文不值。
| F-7 |
流動性 和持續經營
在 完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估 潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。如附註6所述，公司可能需要通過其贊助商或第三方的貸款或額外投資籌集 額外資金。
關於公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度的權威指導方針 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營企業的評估，管理層確定，如果公司無法完成業務合併，強制性的 清算和隨後的解散會使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。公司必須在2023年9月10日之前完成業務合併。 目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果在沒有延長收購期的情況下在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。如果要求公司在2023年9月10日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。
注 2 — 重要會計政策
● 列報依據
這些 隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務報表會計 原則（“U.S. GAAP”）和S-X法規第8條編制的。 它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。未經審計的合併財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的 年度的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，已經進行了所有必要的調整 （包括正常的經常性調整），這些調整是公平地列報財務狀況以及其運營結果和現金流所必需的。所列的經營業績不一定代表整年 的預期業績。
● 整合原則
未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司與其子公司之間的所有重要的 公司間交易和餘額均予消除。
子公司 是指公司直接或間接控制一半以上表決權的實體；或有權管轄 管理財務和運營政策，有權任命或罷免董事會多數成員，或在董事會議上投下 多數票。
| F-8 |
隨附的 未經審計的合併財務報表反映了公司和以下每個實體的活動：
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
| Real 信使公司（“PubCo”） | 一家 開曼羣島公司於 2023 年 6 月 27 日註冊成立 | 100% 由 Nova 擁有 | ||
| RM2 Limited（“合併子公司”） | 一家 開曼羣島公司於 2023 年 6 月 27 日註冊成立 | 100% 歸 PubCo 所有 |
● 新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守獨立報告 Sarbanes-Oxley 法案第404條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及免除 對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款 的要求。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊證券類別的公司）遵守新的或修訂的財務會計 準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計 準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 如此長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司未經審計的合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用 延長過渡期的新興成長型公司變得困難或不可能。
● 估計數的使用
在 根據美國公認會計原則編制這些未經審計的合併財務報表時，管理層做出了估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出。
作出 估算值需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定 估算時考慮的 在財務報表發佈之日存在的一種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與 這些估計值不同。
● 現金
公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
● 在信託賬户中持有的投資
2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中， 主要投資於美國國債。這些證券在每個報告期末按公允價值在未經審計的合併資產負債表 上列報。這些證券的收益包含在隨附的運營報表 的股息收入中，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據活躍 市場的報價確定的。
| F-9 |
● 權證會計
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具。 該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債 的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨 現金結算”, 以及股權分類的其他條件.這種 評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度 期結束日期進行的。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 815規定的股票分類標準， 因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，認股權證被歸類為股權。
● 所得税
所得税 是根據FASB ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定確定的。在這種方法下， 遞延所得税資產和負債被確認為未來的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異。遞延所得税資產和負債 是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計這些臨時差額 將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的 期的收入中確認。
ASC 740規定了一種全面的模型，説明公司應如何在未經審計的合併財務報表中識別、衡量、列報和披露納税申報表中採取或預計將採取的不確定的税收狀況。根據ASC 740，税務頭寸 最初必須在未經審計的合併財務報表中確認，而税務機關審查後該頭寸 很可能得以維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島 是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠（ （如果有）相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、 應計或與其頭寸發生重大偏差。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 公司的税收準備金為零。
公司被視為豁免的英屬維爾京羣島公司，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報 要求的約束。
| F-10 |
根據ASC 480中的指導方針， 公司將其可能贖回的普通股入賬。須強制贖回 的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東（赤字）權益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，在公司 未經審計的合併資產負債表的股東（赤字）權益部分之外，1,803,612股可能被贖回的普通 股東權益部分列為臨時股權，這些股票受未來不確定事件的影響，可能被贖回。
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定 歸屬於可贖回股份和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配的 收益（虧損），未分配的收入（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值的增加 的任何調整都被視為向公眾 股東支付的股息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公司尚未考慮在首次公開募股中出售的認股權證對購買總共3,075,000股股票的影響，因為認股權證的行使 取決於未來事件的發生，而且 公司沒有任何其他稀釋證券以及其他可能被行使或轉換為普通股然後分享的合約 公司的收益。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與所列期間的每股基本（收益）虧損 相同。
在這六個月裏 已於 2023 年 6 月 30 日結束 | 在這六個月裏 已於 2022 年 6 月 30 日結束 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損包括賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
在這三個月裏 已於 2023 年 6 月 30 日結束 | 在這三個月裏 已於 2022 年 6 月 30 日結束 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損），包括賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| F-11 |
在這六個月裏 已於 2023 年 6 月 30 日結束 | 在這六個月裏 已於 2022 年 6 月 30 日結束 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
在這三個月裏 已於 2023 年 6 月 30 日結束 | 在這三個月裏 已於 2022 年 6 月 30 日結束 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
● 關聯方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則該方 可以是公司或個人，則被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響，也被視為關聯公司。
● 金融工具的公允價值
FASB ASC Topic 820 公允價值測量和披露定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及 關於公允價值衡量標準的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債 而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益法和成本法一致的估值技術 來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 為投入建立了 公允價值層次結構，該層次結構代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些 輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據 對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司 對買方和賣方在定價資產或負債時將使用的投入的假設，這些輸入是根據當時可用的最佳信息 得出的。
| F-12 |
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
| 等級 1 — | 估值 基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。 估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價和 定期可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大的判斷力。 |
| 等級 2 — | 估值 基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或相似資產的非活躍市場的報價 ，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他方式得到市場證實的投入。 |
| 等級 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
根據ASC 820，公司某些資產和負債的 公允價值近似於未經審計的合併資產負債表中顯示的 賬面金額。由於此類工具的到期日短，應付給發起人的現金和現金等價物以及 其他流動資產、應計支出的公允價值估計接近截至2023年6月30日和2022年12月 31日的賬面價值。
● 信用風險的集中
可能使公司陷入信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 公司沒有因該賬户遭受損失，管理層認為公司在這種 賬户上不會面臨重大風險。
● 最近的會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的財務報表產生重大影響 。
注 3 — 信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日 ，公司信託賬户中的投資證券包括19,698,408美元的美國國庫券 和0美元的現金。
截至2022年12月31日 ，公司信託賬户中的投資證券包括18,742,020美元的美國國庫券 和0美元的現金。
2022年11月9日，某些股東以每股約10.29美元的價格贖回了3,946,388股股票，其中包括信託賬户持有的投資和存入信託賬户的延期付款所獲得的股息 收入，總金額為 40,622,539美元。
| F-13 |
賬面價值，包括2023年6月30日和2022年12月31日持有的有價證券的公允價值，如下所示：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 餘額已提前 | $ | $ | ||||||
| 首次公開募股的總收益 | ||||||||
| 另外： | ||||||||
| 在信託賬户中獲得的股息收入 | ||||||||
| 企業合併延期費 | ||||||||
| 減去： | ||||||||
| 年內股票贖回 | ( | ) | ||||||
| 結轉餘額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 首次公開募股
2021年8月10日，該公司以每套10.00美元的價格出售了500萬套公共單位。同時，該公司又出售了 75萬套，以彌補超額配股。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“公共認股權證”） 和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。
公司向承銷商支付了1,006,250美元的預付承銷折扣，相當於首次公開募股結束時向承銷商支付的發行總收益的1.75％，額外費用為75萬美元（“延期承保折扣”）。只有在公司 完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延的 承保折扣。如果公司沒有關閉業務合併，承銷商已放棄 獲得延期承保折扣的權利。承銷商無權獲得延期承保 折扣的任何應計利息。
注意 5 — 私募配售
同時 在首次公開募股結束之際，公司以 的贊助商完成了私募配售（“私募配售”），其贊助商為307,500個單位（“私募單位”），價格為每私募單位10.00美元，總收益為3,075,000美元。
私有單位與首次公開募股中出售的單位相同，但某些註冊權和轉讓 限制除外。
注意 6 — 關聯方交易
創始人 股票
2021年3月18日 ，公司向初始股東發行了總共10萬股創始人股票，總收購價格 為10美元。
2021年3月31日，公司向初始股東額外發行了總計115萬股創始人股票，總收購價格為24,990美元。
2021年4月，公司向發起人額外發行了187,500股普通股，如果承銷商未部分或全部行使超額配股 期權，這些普通股將被沒收。由於承銷商於2021年8月10日行使了所有超額配股權，因此這些普通股均未被沒收。
| F-14 |
來自關聯方的預付款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分別從關聯方獲得了238,169美元和129,451美元的臨時預付款，用於支付與一般和管理服務以及首次公開募股 相關的費用。餘額是無抵押的、免息的，也沒有固定的還款期限。
管理 服務協議
從2021年4月1日起，
公司有義務向Nova Pulsar Holdings Limited支付每月1萬美元的費用用於一般和行政服務。本
協議將在公司完成業務合併或向
公眾股東清算信託賬户後終止。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未付餘額為美元
相關 派對延期貸款
公司將在首次公開募股完成後的12個月內完成初始業務 合併。但是，如果公司預計公司可能無法在12個月內完成初始業務合併 （如果公司在首次公開募股完成後的12個月內提交了初始 業務合併的委託書、註冊聲明或類似申請，但尚未在這12個月內完成初始 業務合併，則公司可以，但沒有義務，將完成 業務合併的時間延長三次（或兩次）每次再延長三個月，總共最多 21 個月才能完成 業務合併。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們與美國股票轉讓和信託公司之間將簽訂的信託 協議的條款，為了延長 我們完成初始業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天 向信託賬户存入57.5萬美元， 在適用的截止日期當天或之前。2022年11月1日，公司董事會通過書面 決議，批准了對重述和修訂的備忘錄和章程以及信託協議的修正案，即 將業務合併期延長九次，每次延長一個月，從2022年11月10日到2023年8月10日， 將每股尚未贖回的已發行和流通公開發行股票存入信託賬户 0.0416 美元延期一個月。2023年8月3日，公司董事會 通過年度股東大會，批准了對重述和修訂的 備忘錄和公司章程以及信託協議的修正案，將業務合併期延長十二次，每次延長 一個月，從2023年8月10日到2024年8月10日，將每股已發行的 和已發行公開發行股票存入信託賬户 0.045 美元每次延期一個月即可兑換。內部人士將收到一張不計利息 的無抵押本票，等於任何此類存款的金額，如果我們無法 關閉業務合併，除非信託賬户之外有可用資金，否則這些存款將無法償還。此類票據要麼在我們完成初始業務合併後支付 ，要麼由貸款人自行決定，在我們的 業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。
2022年8月4日，公司向發起人發行了金額為57.5萬美元的無抵押本票，根據這筆款項 已存入信託賬户，以便將完成業務合併的可用時間延長至2022年11月 10日。該票據不計息，在業務合併結束時支付。此外， 可由貸款人自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日， 公司向發起人發行了一張金額為75,030美元的無抵押本票，根據該期票，這筆款項已存入信託賬户，以便將可用時間延長至在 2023 年 8 月 10 日之前完成業務合併。 票據不計息，在業務合併結束時支付。此外， 貸款人可以自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
2023年8月3日，公司向發起人發行了金額為69,763美元的無抵押本票，根據這筆款項 已存入信託賬户，以便將完成業務合併的可用時間延長至2023年9月 10日。該票據不計息，在業務合併結束時支付。此外， 可由貸款人自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 應付票據餘額分別為1,175,242美元和650,030美元。
| F-15 |
注 7 — 股東赤字
普通 股
公司有權以面值0.0001美元發行5億股普通股。公司普通股的持有人每股有權 獲得一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行了1,768,000股普通股，其中不包括 1,803,612股股票可能被贖回。
權利
每位 權利持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）一股普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份，也是如此。交換權利後，不會發行任何部分股份 。如果企業合併完成後公司將不是倖存的公司，則每位 權利持有人都必須確認轉換權利，才能在業務合併完成後獲得每項權利所依據的普通股的十分之一（1/10）。
如果 公司無法在規定的時間內完成業務合併，而公司使用公開股份兑換 信託賬户中持有的資金，則權利持有人將無法獲得任何此類資金以獲得其權利，權利將過期 毫無價值。
認股證
公開認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 本次首次公開募股收盤 後的 12 個月中較晚時生效。除非公司擁有涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明 ，以及與此類普通 股票相關的當前招股説明書，否則任何公共認股權證都不可以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公共 認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在業務合併完成後的52個工作日內無效，則持有人可以在公司未能維持有效註冊 聲明的任何時期內，根據本節規定的註冊豁免，在無現金基礎上行使公共認股權證 《證券法》第 3 (a) (9) 條前提是此類豁免可用。如果無法獲得註冊豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開發行認股權證將在業務 合併完成五年後、紐約市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。
公司可以以每份認股權證0.01美元的價格全部或部分贖回認股權證（不包括私募認股權證）：
| ● | 在公開認股權證可行使期間的任何時候在 ， |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知後， |
| ● | 如果， 且僅當報告的普通股最後銷售價格等於或超過 $每股，在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的 30 個交易日內 內的任何 20 個交易日，以及 |
| ● | 如果， 且僅當贖回時 認股權證所依據的普通股的發行存在有效的註冊聲明，該聲明在上述整個 30 天交易期內有效，此後每天 一直持續到贖回之日。 |
私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。私人 認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）在我們完成初始業務合併後的30天內不可轉讓、可轉讓或出售 （除非此處所述除外）。
| F-16 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在股票分紅、非常 分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通 股票的行使價和數量。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行普通 股票對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配 。因此，認股權證可能毫無價值地過期 。公司評估了適用於公共認股權證和私募認股權證的關鍵條款，並認為公共 認股權證和私募認股權證如果發行，則應根據ASC 480和ASC 815歸類為股權。
注 8 — 承諾和意外開支
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司未經審計的財務狀況、運營業績和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的合併 財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併， 公司將停止除清盤之外的所有運營，並將100％的已發行公共股份贖回存入信託賬户的金額 。此外，首次公開募股中發行的單位中包含的普通股在初始業務合併或清算完成後為持有人提供贖回 。這些風險和不確定性也會影響公司 未經審計的財務狀況和經營業績。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲附註1。
註冊 權利
在公司首次公開募股招股説明書發佈之日已發行和流通的創始人股份的 持有人，以及私人單位（和所有標的證券）的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事 或其關聯公司為支付向我們提供的營運資金貸款而可能發行的任何證券，將有權根據 在協議之前或之後簽署的協議獲得註冊權本次首次公開募股的生效日期。大多數創始人 股份的持有人可以選擇在這些普通 股票解除託管之日前三個月開始隨時行使這些註冊權。大多數私募單位（和標的證券）和為支付營運資金貸款（或標的證券）或為延長我們的壽命而發行 的證券的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權 。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權利 。我們將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的 費用。
承保 協議
承銷商有權獲得75萬美元的遞延費，佔首次公開募股總收益的1.75％。根據 承保協議的條款，遞延費 將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
注意 9 — 後續事件
根據ASC 855 “後續事件”，該準則確立了 在資產負債表日期之後但在未經審計的合併財務報表發佈之前發生的事件的一般會計和披露準則，公司評估了 在資產負債表日期之後發生的所有事件或交易，截至公司發佈未經審計的合併財務報表之日。
2023年7月5日，公司向Nova Pulsar Holdings Limited 發行了本金總額為75,030美元的無抵押本票，以換取Nova Pulsar Holdings Limited將該金額存入公司的信託賬户，以便將其可用於完成業務合併的時間延長至2023年8月10日。
2023年8月3日，公司向Nova Pulsar Holdings Limited發行了本金總額為69,763美元的無抵押本票，以換取Nova Pulsar Holdings Limited將該金額存入公司的信託賬户，以便將 完成業務合併的時間延長至2023年9月10日。
2023年8月3日，公司股東批准了對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案 ，將公司必須完成十二次業務合併的日期從 2023年8月10日延長至2024年8月10日。此外，公司股東批准修改信託協議，將 業務合併期延長十二次，每次延長一個月，從2023年8月10日到2024年8月10日，如果公司尚未完成業務合併，則將每股已發行和流通的公開發行股票存入信託賬户 0.045美元。
在2023年8月3日的年度股東大會上，有253,315股普通股被招標贖回。
| F-17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 指的是 Nova Vision Acquision Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 指的是 Nova Pulsar Holdings Limited。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績 與預期和預測存在重大差異。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲公司於2021年8月5日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的招股説明書中的 “風險因素” 部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為 https://www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 18 日在英屬維爾京羣島註冊成立，目的是與一個 或多個企業或實體進行 合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而蒙受損失，除了積極招攬目標企業以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們依靠出售高管和董事的證券和貸款 來為我們的運營提供資金。
2021年8月10日，公司完成了500萬個單位的首次公開募股，承銷商行使了滿75萬個單位（“超額配股單位”）的 期權，該期權也於2021年8月10日完成。每個單位包括 一股普通股（“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”），其持有人有權以每整股11.50美元的價格購買一股 普通股的一半，以及一項在完成初始業務合併後獲得一股普通股十分之一（1/10）的權利（“權利”）。這些單位（包括超額配售單位）以每單位10.00美元的發行 價格出售，總收益為57,500,000美元。在完成初始業務合併的同時， 公司以每私募單位10.00美元的價格完成了307,500個私募單位的私募配售，總收益 為3,075,000美元。出售單位（包括超額配售單位）和私募配售的淨收益中，共有58,075,000美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。該公司產生了 1,207,980美元的首次公開募股相關成本，包括1,006,250美元的承銷費和201,730美元的首次公開募股費用 。
| 3 |
我們 不會發行部分股票。因此，必須（1）以兩份認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股 全股11.50美元，才能有效行使認股權證；（2）以10的倍數持有權利，以便在業務合併結束時獲得所有權利 的股份。
我們的 管理層在初始業務合併和 私募的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務 合併。
操作結果
從成立到2021年8月10日，我們 的全部活動都是為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在初始業務合併完成並完成之前，我們不會產生任何營業收入 。作為一家上市公司 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），我們預計支出將增加，以及盡職調查費用。隨着我們越來越接近達成合並協議，我們預計 在這段時間之後，我們的開支 將大幅增加。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨收入分別為45,407美元和69,385美元，其中包括一般 和管理費用、股息收入和利息收入。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為101,160美元和300,089美元，其中包括一般 和管理費用、股息收入和利息收入。
流動性 和資本資源
2021年8月10日，我們以每單位10.00美元的價格完成了500萬套的首次公開募股，總收益 為5000萬美元。同樣在2021年8月10日，承銷商以每單位 10.00美元的價格行使了全部75萬個單位的超額配股權，總收益為750萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了307,500套私人單位的出售，價格為每單位10.00美元，總收益為3,075,000美元。
在 首次公開募股和行使超額配股權之後，信託賬户共存入了58,075,000美元。我們 承擔了1,207,980美元的首次公開募股相關費用，包括1,006,250美元的承銷費和201,730美元的首次公開募股成本。
截至2023年6月30日 ，我們的信託賬户外的現金為17,048美元，營運資金赤字為1,398,810美元，信託賬户中持有的有價證券 為19,698,408美元。
我們 打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於 收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購 以及現有或新產品的營銷、研發。如果信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用 或發現者費用。
| 4 |
我們 打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，前往和離開潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判 和完成業務合併。
關於公司根據FASB的會計準則更新 （“ASU”）2014-15年度會計準則更新 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 公司最初必須在2022年8月10日之前完成業務合併。最初，根據 信託協議，公司可以選擇將完成業務合併的期限延長三次，每次再延長三個月 （或總共不超過21個月），前提是贊助商每延期三個月向信託賬户存入57.5萬美元。2022年8月4日 4日，發起人向公司的信託賬户存入了57.5萬美元的延期付款，將2022年8月10日的最後期限延長至2022年11月10日。此外，經股東在2022年11月9日的年度股東大會上批准，公司修訂了其經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及信託協議，將每股已發行和流通的公開發行股票存入信託賬户0.0416美元，將公司必須九次完成業務合併的日期，每次再延長一個月 每延期一個月，還沒有兑換 。此外，經股東在2023年8月3日的年度股東大會上批准， 公司修訂了其修訂和重述的備忘錄和公司章程以及信託協議，將 公司必須完成業務合併的日期從2022年8月10日延長至2023年8月 10日 10日，將每股已發行和流通的公開發行股票存入信託賬户0.045美元每延期一個月 都沒有兑換。
為了進一步延長公司完成業務合併的時間，公司於2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日共發行了十張 無息無抵押本票（統稱為 “本票”），每張票面值為 75,030.26美元（相當於每股公開股份0.0416美元），2023 年 3 月 7 日 7、2023 年 4 月 5 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 5 日，以及 2023 年 8 月 3 日向贊助商發放 69,763.37 美元（相當於每股 股 0.045 美元）換取贊助商將相同金額存入公司的信託 賬户。所有本票要麼在我們完成初始業務合併時支付，要麼由貸款人 自行決定，在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位，但是 如果我們無法完成業務合併，除非在 信託賬户之外有可用資金，否則我們無法償還 。截至本報告發布之日，公司必須在2023年9月10日之前完成業務合併 ，但可能會將期限再延長兩次，每次一個月，直到2023年9月10日。如果業務合併未在2023年8月10日之前完成 ，並且發起人沒有要求延期，則公司將進行強制清算和 隨後解散。管理層已確定，如果不進行業務合併 並且發起人沒有要求延期，則強制清算會使人們對公司繼續成為 持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2023年6月30日，尚未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。這種信念 基於這樣一個事實，即儘管我們可能會開始對目標企業進行初步的盡職調查，但我們打算在我們 談判並簽署了涉及我們初始業務合併條款的意向書或其他初步協議之後，才會根據相關的潛在收購情況進行深入的盡職調查。 但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額 ，或者由於 當前的利率環境，信託賬户中可供使用的利息金額微乎其微，則我們可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或向管理團隊成員 進行額外投資來尋求此類額外資金，但我們管理團隊的這些成員沒有任何義務向我們預付資金或投資於我們。如果 業務合併未結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來 償還此類貸款金額，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。 期票將證明此類貸款。這些票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付，不含利息，要麼由 貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可將50萬美元的票據轉換為額外的 私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）提供的此類貸款的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。
表外融資安排
截至2023年6月30日，我們 沒有任何會被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與 與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
| 5 |
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和管理服務費用，包括辦公空間、公用事業和向公司提供的行政 服務。我們於 2021 年 4 月 1 日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和公司清算的提前 。
關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。公司尚未確定任何重要的會計 政策。
認股證
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂法（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值 （“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合 ASC 480 規定的負債定義，以及認股權證是否符合 ASC 815 規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 等權益分類的條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行 ，以及認股權證未償還期間的每個季度結束日期。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 815的股票分類標準， 因此，認股權證被歸類為股權。
普通 股可能被贖回
我們 根據會計準則編纂法（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，對可能進行轉換的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括以贖回 權利為特色的普通股，這些權利要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且可能發生不確定的 未來事件。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值列報，在資產負債表的股東權益部分 之外。
| 6 |
每股普通股淨收益（虧損）
我們 遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股票可歸屬 的淨收益（虧損），我們首先考慮了可分配給可贖回 普通股和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配收入（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的任何 股息計算得出的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收入（虧損）。對可能贖回的普通股 贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年6月30日，在計算 攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公司 尚未考慮首次公開募股中出售的認股權證和權利以及私募的影響，因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生 ，而納入此類認股權證和權利將具有反稀釋作用，而且我們沒有任何其他稀釋證券和其他合約 } 這有可能被行使或轉換為普通股，然後分享其收益公司。因此，攤薄後的 每股收益（虧損）與報告所述期間每股基本（收益）虧損相同。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
信託賬户中持有的首次公開募股淨收益可以投資於到期日為 180天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督和我們的管理層（包括我們的首席執行官兼首席財務和會計 官員 的參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末 的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的主管 執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，由於缺乏對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告有適當瞭解的會計人員，我們的披露 控制和程序無效。 因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則和適用的美國證券交易委員會報告要求編制的。因此，管理層認為， 這份10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流 。
財務報告內部控制的變化
在2023年6月30日財季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這份10-Q表季度報告所涵蓋的 對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對財務 報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項法律訴訟
截至本10-Q表格提交之日， 公司尚未參與任何法律訴訟。
| 7 |
商品 1A。風險因素。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供信息 。但是，我們於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告 的 “風險因素” 部分中列出的風險可供你查看，網址為 https://www.sec.gov。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021 年 8 月 10 日，我們完成了 500 萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）。同樣在2021年8月10日 ，承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使了75萬個單位的期權。該公司 的總髮行量為5,75萬套，每單位價格為10.00美元，總收益為57,500,000美元。每個單位由一股 普通股（“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”）組成，該認股權證允許其持有人以每整股11.50美元的價格購買一股普通 股票的半數，以及一項在 完成初始業務合併後獲得一股普通股十分之一（1/10）的權利（“權利”）。美國證券交易委員會 於 2021 年 8 月 5 日宣佈公司在 S-1 表格上的註冊聲明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任 首次公開募股的承銷商代表。
在2021年8月10日完成首次公開募股和出售超額配股的同時，公司與其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited完成了307,500個單位（“私募單位”） 的私募配售 ，總收益為307.5萬美元。這些證券（我們的IPO證券除外）是根據1933年《證券法》規定的註冊豁免發行的，該法根據《證券法》第 4 (2) 條進行了修訂。
私有單位與本次發行中出售的單位相同，但某些註冊權和轉讓限制除外。 此外，由於私人單位將通過私募交易發行，因此即使涵蓋行使這種 認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效並獲得未註冊的普通股，我們的發起人及其允許的受讓人也將被允許 行使私募認股權證以換取現金。此外，我們的發起人已同意 (A) 對私人單位所依據的普通股 或 “私募股” 進行投票，贊成任何擬議的業務合併；(B) 不對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案或 投贊成票，該修正案將阻止我們的公眾股東 就業務合併向我們轉換或出售其股份或影響業務合併的實質內容或時機如果我們沒有在 12 年內完成業務合併，我們有義務 贖回 100% 的公開股份自本次發行結束之日起 個月（如果我們延長 完成業務合併的期限，則為15或21個月） ，除非我們為公眾股東提供從信託賬户中贖回與任何 此類投票相關的公開股票的機會，(C) 不要將任何私募股轉換為信託賬户中的現金，以批准我們的 擬議的初始業務合併或投票修改我們經修訂和重述的備忘錄的條款以及與股東權利或企業合併前活動有關的公司章程 以及 (D) 如果企業合併未完成，私募股在清盤時不得參與 任何清算分配。我們的發起人還同意，在我們完成初始業務合併後的30個日曆日之前，不轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或標的證券（除非轉讓給與內幕股票相同的允許受讓人， 前提是受讓人同意的條款和限制，每個 如上所述）。
截至2021年8月16日 ，公開發行和私募配售的淨收益總額為58,075,000美元，在首次公開募股和超額配股權結束時同時完成 ，存入了為公司 公眾股東的利益而設立的信託賬户。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於 到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件的貨幣市場基金。
我們 共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金（不包括初始業務合併完成時應支付的1.3％的遞延承保佣金 ），以及與我們的成立 和首次公開募股相關的其他成本和支出約201,730美元。
| 8 |
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 31 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 9 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| NOVA VISION 收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 7 日 | 來自： | /s/ Eric Ping Hang Wong |
| 名稱： | Eric Ping Han Wong | |
| 標題： | 主管 執行官兼首席財務官 | |
| 10 |