展品99.2
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坎貝爾將收購Sovos品牌，
高增長優質意大利醬料的領頭羊
強大的組合 預計將推動收益增長；符合並推進Campbell的重點戰略計劃
| · | 通過增加以增長為導向的品牌，包括高端市場領先品牌，加強餐飲部門，從而加強 並使Campbell的產品組合多樣化拉奧的 補充核心、主流產品組合，併為相鄰品類擴展提供跑道 |
| · | 超額完成了通過進入極具特色的意大利麪醬市場來建立10億美元醬料業務的既定戰略目標 |
| · | 通過有意義的銷售增長、息税前利潤加速和成本協同效應創造顯著的股東價值 |
| · | 預計 將在第二年增加調整後稀釋後每股收益 |
| · | 交易 今天上午8：00的電話會議。估計 |
新澤西州卡姆登和科羅拉多州路易斯維爾2023年7月7日-Campbell Soup Company(紐約證券交易所代碼：CPB)和Sovos Brands，Inc.(納斯達克：SOVO) 今天宣佈，兩家公司已就Campbell以每股23美元現金收購Sovos Brands，Inc.達成協議， 企業總價值約為27億美元。這意味着調整後的EBITDA倍數為14.6倍1 包括預計每年約5,000萬美元的運行率協同效應。 這項戰略交易增加了一個高增長、市場領先的高端品牌組合，以多元化和加強Campbell的餐飲部門，為持續盈利增長提供堅實的跑道。
Sovos 各品牌的年度調整後淨銷售額為837美元2作為一家專注於北美的食品公司，年有機淨銷售額複合增長率為28%，這是一個引人注目的增長故事3從2019財年到2022財年，提供各種優質產品，包括意大利麪醬料、幹意大利麪、湯、冷凍前菜、冷凍披薩和酸奶，品牌名稱為 拉奧的, 邁克爾·安吉洛的和努薩。旗艦產品拉奧的品牌，
1截至2023年7月1日的過去12個月，企業總價值除以Sovos Brands調整後的EBITDA，包括運行率協同效應。請參閲 LTM調整後EBITDA的非GAAP對賬
2不包括剝離業務的淨銷售額 4,100萬美元，包括第53周。請參閲非公認會計準則對賬
3不包括剝離業務的淨銷售額4100萬美元和53研發星期。請參閲非公認會計準則對賬
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其中 約佔69%4在2022財年，Sovos Brands調整後的淨銷售額增長了34.9%5將 與上一年進行了比較。
Campbell的總裁兼首席執行官馬克·克勞斯表示： 我們很高興能為食品行業增添最引人注目的增長故事，並歡迎那些建立了近10億美元投資組合的有才華的員工。此次收購完全符合並加速了我們的戰略，即專注於一個地理位置、兩個部門並選擇我們熟悉的關鍵類別。我們專注的戰略使我們在過去五年中取得了強勁的業績，提升了我們的品牌和能力，併產生了強大的現金流來降低債務。有了所有這些進展，我 相信我們已經準備好執行和整合這項重要的收購。Sovos Brands產品組合加強和多樣化了我們的餐飲部門，並與我們增長更快、差異化的零食部門相結合，使Campbell成為食品行業最可靠、最具成長性的品牌之一。
Sovos Brands，Inc.創始人、總裁兼首席執行官託德·拉赫曼表示：“當我們宣佈加入坎貝爾家族的計劃時，今天對Sovos Brands來説是一個重大時刻。”我們已經建立了一家獨一無二的高增長食品公司，專注於以口味為導向的產品 擁有一系列高端品牌，以拉奧的品牌。如果沒有Sovos Brands令人難以置信的才華和熱情的團隊，我們的成功是不可能的。Sovos Brands幫助我們建立了當今行業中增長最快的規模食品公司之一。這筆交易預計將為我們的股東創造大量價值，導致我們2021年的IPO價格上漲92%。作為北美最受信任和尊敬的食品公司之一，我相信Campbell有能力繼續將我們的產品帶給更多的家庭，並在我們未來幾年的增長和成功記錄的基礎上進一步發展 。
令人信服的戰略理由
| · | 多維 價值創造 |
| o | 收購通過強勁和可持續的增長機會釋放顯著價值 |
4Rao‘s 2022財年報告淨銷售額除以Sovos Brands調整後的2022財年淨銷售額
5表示 拉奧的調整後的淨銷售額為53研發如Sovos Brands 2022財年收益新聞稿所示。 指的是非GAAP對賬
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| o | 鑑於對類別的熟悉以及Campbell強大的 能力、流程和成熟的集成手冊，預計將實現快速、有效和高效的集成和協同解鎖 |
| o | 此次收購預計將為該部門帶來可觀的收益增長貢獻，同時通過有意義的成本協同效應釋放額外價值 |
| o | Campbell卓越的供應鏈和規模預計將推動Sovos Brands的運營協同效應，同時提高Campbell核心業務的規模效率 |
| · | 誘人的 可持續盈利增長 |
| o | 面向 的重要空白商機拉奧的和邁克爾·安吉洛的通過增加分銷、增加每個商店的商品和家庭滲透率達到品類同行水平 |
| o | Campbell在零售方面的專業知識 預計將提高貨架生產率、地理足跡和子類別的滲透率 |
| o | 隨着投資組合的持續轉型，索沃斯品牌在創新、品類擴展和高增長品牌營銷方面的專業知識預計將增強和加強坎貝爾的能力 |
| · | 加速坎貝爾專注的戰略計劃 |
| o | 進一步推進公司 專注於一個地區，兩個部門的路線圖-餐飲和零食 |
| o | 通過用快速增長的差異化高端細分市場補充主流產品類別中穩定的核心產品組合，鞏固餐飲作為企業可持續和可靠貢獻者的角色 |
| o | 提供Campbell價值10億美元的醬料戰略目標，填補不斷增長的超獨特意大利醬油類別的關鍵空白，這是Campbell‘s目前無法競爭的細分市場 |
| o | 將Campbell的業務擴展到快速增長、順應潮流的優質冷凍餐細分市場，拉奧的和邁克爾·安傑洛的，同時為現有的Pepperidge Farm的凍結產品組合增加有意義的規模 |
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財務亮點
對Sovos Brands的全現金收購要約為每股23美元，企業總價值約為27億美元，調整後的EBITDA為14.6倍(包括運行率協同效應)和19.8倍(不包括協同效應6。 此次收購預計將支持Campbell的長期財務增長算法，預計未來兩年的年化成本協同效應將達到約5,000萬美元，應用Snyder‘s-Lance 和Pacific Foods成功整合的經驗。預計到第二年，這筆交易將增加調整後稀釋後每股收益，不包括一次性整合費用和實現協同效應的成本。
交易完成後， Sovos Brands的業績將在Campbell的餐飲部門進行管理。
交易結構和時間安排
Campbell 計劃通過發行新債為收購價格融資。預計槓桿率約為4倍7 在結案時。鑑於Campbell預計運營將持續產生強勁的現金流，公司將繼續致力於保持其資本分配優先事項，包括繼續投資於業務中的關鍵增長和生產率計劃，保持有競爭力的股息，專注於在第三年末達到我們約3倍的目標槓桿率，以及繼續進行反稀釋股票回購。
交易的完成取決於Sovos Brands股東的批准和慣例的完成條件，包括監管部門的批准。預計將於2023年12月底完成交易。這筆交易已經得到了兩家董事會的批准。此外，作為Sovos Brands股東的Sovos Brands董事會的每一位成員以及作為Sovos品牌股東的Advent International的某些附屬基金的董事會成員都與Campbell簽訂了投票協議，根據該協議，除其他事項外，每個成員都同意支持這項交易。
6企業總價值除以Sovos Brands調整後的EBITDA截至2023年7月1日的過去12個月，包括和不包括運行率協同效應。 指LTM調整後EBITDA的非GAAP對帳
7預計 預計淨債務除以預計調整後的EBITDA，不包括運行率協同效應
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Evercore在這筆交易中擔任Campbell的首席財務顧問。Davis Polk&Wardwell LLP擔任坎貝爾的法律顧問。高盛公司和Centerview Partners LLC擔任Sovos Brands的財務顧問，Hogan Lovells US LLP和Richards，Layton&Finger，P.A.擔任法律顧問。Weil，Gotshal&Manges LLP擔任Advent International的法律顧問。
交易電話會議和網絡廣播
Campbell的管理團隊將在今天上午8：00主持電話會議，討論收購聲明。艾斯特。從美國撥打電話的參與者可以使用免費電話號碼(888)210-3346撥打 。從美國以外撥打電話的與會者可以使用電話號碼撥入。 會議接入代碼是2518868。此外，還可以通過以下鏈接訪問現場只聽音頻網絡廣播：Https://events.q4inc.com/attendee/701780401. The附帶的幻燈片演示文稿以及網絡直播的重播將在investor.campbellsoupcompany.com/events-and-presentations.上提供
關於坎貝爾
150多年來，Campbell(紐約證券交易所股票代碼： CPB)一直通過人們喜歡的食物將人們聯繫在一起。一代又一代的消費者一直信任金寶來提供美味、實惠的食品和飲料。自1869年以來，Campbell的總部設在新澤西州的卡姆登，2022財年的淨銷售額為86億美元。我們的投資組合 包括以下標誌性品牌坎貝爾，鱈魚角，金魚，水壺品牌，蘭斯, 7月下旬，米蘭、佩斯、太平洋食品、Pepperidge農場、Prego、漢諾威的Snyder‘s、斯旺森和V8。坎貝爾有回報環境的傳統，並作為環境的好管家 。該公司是標準普爾500指數、FTSE4Good指數和彭博社性別平等指數的成員。欲瞭解更多信息，請訪問www.campbelSoupCompany.com或通過@CampbelSoupCo在推特上關注公司新聞。
關於索沃斯品牌公司
Sovos Brands，Inc.是一家消費者包裝食品公司，專注於收購和打造顛覆性增長品牌，為當今的消費者帶來適合他們生活方式的美味食品。該公司提供的產品包括各種意大利麪醬、幹意大利麪、湯、冷凍主菜、冷凍披薩和酸奶，所有這些產品都以品牌名稱在北美銷售Rao‘s，Michael Angelo’s和 努薩。Sovos Brands的所有產品都是由
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其核心是真實性，為消費者提供獨一無二的真實、美味和難忘的美食體驗。該公司總部位於科羅拉多州路易斯維爾。欲瞭解更多有關索沃斯品牌及其產品的信息，請訪問Www.sovosbrands.com。
Contacts
金寶湯公司 Inc.
| 投資者 | 媒體 |
| 郵箱：rebecca_gardy@campbels.com | 郵箱：James_Regan@campbels.com |
索沃斯品牌公司
| 投資者 | 媒體 |
| 約書亞·萊文 | 勞倫·阿姆斯特朗 |
| 郵箱：ir@sovosbrands.com | 郵箱：media@sovosbrands.com |
有關Sovos Brands、 Inc.股東的其他信息以及在哪裏可以找到它
本新聞稿不構成 買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准。本新聞稿與Campbell Soup Company(“Campbell”)擬議收購Sovos Brands，Inc.(“Sovos Brands”)有關。 關於這筆交易，Sovos Brands將向美國證券交易委員會(“The Securities and Exchange Commission”，簡稱“美國證券交易委員會”)提交相關材料。 索沃斯品牌的投資者和證券持有人應仔細閲讀可能提交給美國證券交易委員會的委託書和其他文件 如果這些文件可用，請仔細閲讀它們的全部內容，因為它們將包含重要信息。任何最終的代理聲明(S)(如果可用)都將郵寄給Sovos Brands的股東。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得這些文件(如果有)的副本以及索沃斯品牌提交給美國證券交易委員會的其他文件，網址為：http://www.sec.gov.索沃斯品牌提交給美國證券交易委員會的文件副本將在索沃斯品牌公司的 網站https://sovosbrands.com上免費獲取，或通過電子郵件聯繫索沃斯品牌公司：Ir@sovosbrands.com或 郵寄至科羅拉多州路易斯維爾百年公園大道168號，Suite 200，Co.80027。
徵集活動的參與者
Sovos Brands、其董事和某些高管可能被視為與擬議交易有關的向Sovos Brands股東徵集委託書的參與者。有關索沃斯品牌董事及高管的信息，請參閲其於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告、於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的股東大會委託書、於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2023年4月1日的10-Q表格季度報告以及索沃斯品牌及其高級管理人員和董事提交給美國證券交易委員會的其他文件。
這些文件可從上述來源免費獲得。有關代理徵集參與者的其他信息以及他們直接參與的説明
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而間接利益，無論是否通過證券持有，將包含在委託書和其他與交易相關的材料中，當它們可用時，將提交給美國證券交易委員會 。
前瞻性陳述
本新聞稿中有關擬議交易的某些陳述，包括有關完成擬議交易的預期時間表的陳述， 擬議交易的好處、未來機會、未來財務狀況和任何其他關於未來預期的陳述， 不屬於歷史事實的信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績，均屬“前瞻性”陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“確保”、“估計”、“預期”、“預測”、“如果”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“ ”、“預測”、“可能”、“項目”、“應該，“Strategy”、“Target”、“ ”“Will”、“Will”、“Will”和類似的表達及其否定是為了識別前瞻性的 陳述。
所有前瞻性信息都會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是Sovos Brands或Campbell無法控制的，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與聲明中所表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於 ：
| · | 完成Sovos Brands交易的 條件(包括獲得Sovos Brands股東批准)可能無法滿足，或者交易所需的監管批准可能無法按照預期的條款按預期時間表獲得，或全部； |
| · | Campbell可能不會以優惠條款獲得Sovos Brands交易的長期融資， 或者根本不會； |
| · | Sovos Brands交易的完成 可能不會發生或延遲，原因可能是與交易相關的訴訟 或其他原因，或者導致重大的國防、賠償和責任成本。 |
| · | 來自Sovos Brands交易的成本節約和任何其他協同效應可能無法由Campbell完全實現，或者可能需要比預期更長的時間或成本更高的風險， 包括Sovos Brands交易可能無法在預期的時間範圍內或預期的範圍內為Campbell帶來收益； |
| · | 完成Sovos Brands交易可能會分散Campbell管理層對其他重要事務的注意力 ； |
| · | 與供應鏈投入的可獲得性和成本膨脹有關的風險，包括勞動力、原材料、商品、包裝和運輸； |
| · | Campbell有能力執行並實現其戰略的預期收益，包括零食銷售額的增長和湯市場份額的增長/保持； |
| · | Campbell努力通過產品創新、促銷計劃和新廣告來利用其品牌力量的強勁競爭反應的影響；與貿易和消費者對產品改進、擱置計劃、新產品以及定價和促銷策略的接受有關的風險 ； |
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| · | 能夠實現預計的成本節約，並從成本節約計劃和整合最近的收購中獲益。 |
| · | Campbell或Sovos Brands的供應鏈和/或運營中斷或效率低下 ，包括依賴關鍵供應商關係； |
| · | 新冠肺炎疫情對坎貝爾和/或索沃斯品牌的業務、供應商、客户、消費者和員工的影響及相關應對措施； |
| · | 與Campbell套期保值活動的有效性和Campbell應對商品價格波動的能力有關的風險； |
| · | Campbell能夠管理其組織結構和/或業務流程的變化，包括銷售、分銷、製造和信息管理系統或流程；消費者對Campbell‘s和Sovos Brands產品的需求和對這些品牌的良好認知的變化 ； |
| · | 改變Campbell‘s和Sovos Brands的某些主要客户的庫存管理做法。 |
| · | 客户格局不斷變化，價值和電子商務零售商擴大了他們的市場存在，而Campbell的某些關鍵客户對Campbell的業務 仍然具有重要意義；產品質量和安全問題，包括召回和產品責任； |
| · | Campbell的某些業務使用的獨立承包商分配模型可能受到的破壞，包括影響其獨立承包商分類的訴訟或監管行動的結果； |
| · | 針對Campbell‘s或Sovos Brands的訴訟和監管行動的不確定性； |
| · | 與維權投資者有關的成本、幹擾和轉移管理層注意力的問題。 |
| · | Campbell‘s、Campbell’s Vendors、Sovos Brands或Sovos Brands供應商的信息技術系統中斷、故障或安全漏洞，包括勒索軟件攻擊； |
| · | 減值 商譽或其他無形資產； |
| · | Campbell和Sovos Brands保護各自知識產權的能力； |
| · | 增加了與Campbell的固定收益養老金計劃有關的負債和費用； |
| · | Campbell和Sovos Brands吸引和留住關鍵人才的能力； |
| · | 與氣候變化有關的目標和舉措及其影響，包括與天氣有關的 事件； |
| · | 金融和信貸市場的負面變化和波動， |
| · | 不斷惡化的經濟狀況和其他外部因素，包括法律法規的變化； |
| · | 由於政治不穩定、公民抗命、恐怖主義、武裝敵對行動(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、極端天氣條件、自然災害、其他流行病或其他災難造成的意外商業中斷或其他影響 |
有關這些 和其他風險因素的更多信息，可以在坎貝爾和索沃斯品牌提交給美國證券交易委員會的文件中找到，也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集和分析檢索系統在http://www.sec.gov，上獲得，包括坎貝爾和索沃斯品牌最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告。
對不確定性的討論並非詳盡無遺，而是為了突出重要因素。這可能會影響Campbell和Sovos Brands的前景。坎貝爾和索沃斯
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各大品牌都否認除法律要求外，為反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況而更新前瞻性陳述的任何義務或意圖 。
非公認會計準則 財務指標
本新聞稿 包括不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的衡量標準。Campbell 在本新聞稿中使用Sovos Brands調整後的EBITDA和有機淨銷售額，這是非GAAP衡量標準。對於這些非GAAP 財務指標，我們在下面對非GAAP指標和最具可比性的GAAP指標之間的差異進行了核對。這些非GAAP指標應被視為可比GAAP指標的補充，而不是替代。
GAAP與非GAAP財務指標的對賬
索沃斯品牌-落後的 截至2023年7月1日的12個月 |
| (千美元) | 往績 12個月 截止時間：2023年7月1日 | |||
| 淨虧損 | $ | (13,988 | ) | |
| 利息支出，淨額 | 33,495 | |||
| 所得税費用 | 1,381 | |||
| 折舊及攤銷 | 36,521 | |||
| EBITDA | $ | 57,409 | ||
| 非現金股權薪酬(1) | 21,731 | |||
| 非經常性成本(2) | 3,684 | |||
| 外幣合約收益(3) | (266 | ) | ||
| 供應鏈優化(4) | 1,238 | |||
| 交易和整合成本(5) | 53,840 | |||
| 調整後的EBITDA | $ | 137,636 | ||
| (1) | 包括 與授予非僱員高級職員、董事和僱員的基於股權的薪酬相關的非現金股權薪酬支出 。 |
| (2) | 包括與組織優化和資本市場活動相關的專業費用成本 |
| (3) | 包括 外幣合同的未實現收益。 |
| (4) | 包括與包裝優化相關的減記，以及將聯合包裝生產從國際供應商轉移到國內供應商的戰略舉措。 |
| (5) | 由與資產剝離相關的成本組成樺木彎曲機品牌以及與潛在交易相關的某些相關資產和成本，包括即將進行的合併。 |
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Sovos Brands報告的淨銷售額與調整後淨銷售額和有機淨銷售額的對賬：2019年和2022年
| 財政年度結束 | ||||||||
| (百萬美元) | 2022年12月31日 | 2019年12月28日 | ||||||
| 報告的淨銷售額 | $ | 878.4 | $ | 388.0 | ||||
| 資產剝離(1) | (41.2 | ) | — | |||||
| 調整後的淨銷售額 | $ | 837.2 | $ | 388.0 | ||||
| 53研發星期(2) | (18.3 | ) | — | |||||
| 有機淨銷售額(3) | $ | 818.9 | $ | 388.0 | ||||
| 3年複合有機淨銷售額增長率(3) | 28 | % | ||||||
| (1) | 反映了 年的淨銷售額樺木彎曲機在截至2022年12月31日的53周內產生的品牌 。 |
| (2) | 反映53年產生的淨銷售額 研發一週前拉奧的, 邁克爾·安傑洛的 和努薩品牌。 |
| (3) | Sovos 品牌有機淨銷售額和有機淨銷售額增長定義為報告的淨銷售額或 報告的淨銷售額增長，當它們發生時，不包括53研發發貨、收購和資產剝離 周。 |
對賬Rao‘s 報告淨銷售額與有機淨銷售額之比：2021和2022
拉奧的品牌 -截至2022年12月31日的財年 |
| 財政年度結束 | ||||||||
| (千美元) | 2022年12月31日 | 2021年12月25日 | ||||||
| 報告的淨銷售額 | $ | 580,088 | $ | 419,966 | ||||
| 53研發星期(1) | (13,743 | ) | — | |||||
| 有機淨銷售額 | $ | 566,345 | $ | 419,966 | ||||
| 有機淨銷售額增長 | 34.9 | % | ||||||
| (1) | 反映 2022財年第53周產生的淨銷售額拉奧’s |
Campbell 在本新聞稿中僅討論與管理層對Sovos Brands交易未來影響的預期有關的預計槓桿率，並未將這些前瞻性預期槓桿率預期與基本上直接可比的GAAP指標進行調整，這是因為預測和量化此類調整所需的某些金額存在固有困難， 包括可以對養老金和退休後計劃的精算損益進行的調整，因為這些影響 取決於市場狀況、交易和整合成本以及Campbell對歷史數字的調整中反映的其他費用的未來變化。根據歷史經驗，其數量可能是巨大的。
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