附件 2.1
執行版本
協議和合並計劃
截止日期
2023年8月7日
在
Sovos Brands，Inc.，
金寶湯公司
和
高級產品合併子公司
目錄
頁面
| 文章 1定義 | 1 |
| 第 1.01節。定義 | 1 |
| 第 1.02節。其他定義和解釋性規定 | 13 |
| 第2條合併 | 14 |
| 第 2.01節。合併 | 14 |
| 第 2.02節。股份的轉換 | 15 |
| 第 2.03節。交還及繳費 | 15 |
| 第 2.04節。持不同意見股份 | 17 |
| 第 2.05節。公司股權獎 | 18 |
| 第 2.06節。調整 | 20 |
| 第 2.07節。扣押權 | 21 |
| 第 2.08節。丟失的證書 | 21 |
| 第三條尚存的公司 | 21 |
| 第 3.01節。公司註冊證書 | 21 |
| 第 3.02節。附例 | 21 |
| 第 3.03節。董事及高級人員 | 21 |
| 第4條本公司的陳述和保證 | 22 |
| 第 4.01節。企業的存在與權力 | 22 |
| 第 4.02節。企業授權 | 22 |
| 第 4.03節。政府授權 | 23 |
| 第 4.04節。不違反規定 | 23 |
| 第 4.05節。大寫 | 24 |
| 第 4.06節。附屬公司 | 25 |
| 第 4.07節。美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案 | 26 |
| 第 4.08節。財務報表 | 28 |
| 第 4.09節。披露文件 | 28 |
| 第 4.10節。未作某些更改 | 28 |
| 第 4.11節。沒有未披露的重大負債 | 28 |
| 第 4.12節。遵守法律、許可證和法院命令 | 29 |
| 第 4.13節。保險 | 30 |
i
| 第 4.14節。訴訟 | 30 |
| 第 4.15節。屬性 | 30 |
| 第 4.16節。知識產權 | 31 |
| 第 4.17節。數據隱私與網絡安全 | 32 |
| 第 4.18節。税費 | 33 |
| 第 4.19節。員工福利計劃 | 34 |
| 第 4.20節。勞工事務 | 36 |
| 第 4.21節。環境問題 | 38 |
| 第 4.22節。材料合同 | 38 |
| 第4.23節。關聯交易 | 41 |
| 第 4.24節。客户；供應商 | 41 |
| 第 4.25節。食品監管事項 | 42 |
| 第 4.26節。檢舉人費用 | 43 |
| 第 4.27節。財務顧問的意見 | 44 |
| 第 4.28節。反收購法規 | 44 |
| 第 4.29節。沒有其他陳述或保證 | 44 |
| 第 條父母的陳述和保證 | 45 |
| 第 5.01節。企業的存在與權力 | 45 |
| 第 5.02節。企業授權 | 45 |
| 第 5.03節。政府授權 | 46 |
| 第 5.04節。不違反規定 | 46 |
| 第 5.05節。合併子公司的資本化 | 46 |
| 第 5.06節。融資 | 46 |
| 第 5.07節。披露文件 | 46 |
| 第 5.08節。不是感興趣的股東 | 47 |
| 第 5.09節。檢舉人費用 | 47 |
| 第 5.10節。沒有其他陳述或保證 | 47 |
| 《公司章程》第六條 | 48 |
| 第 6.01節。公司的行為 | 48 |
| 第 6.02節。獲取信息 | 52 |
| 第 6.03節。無邀請函；其他優惠 | 53 |
| 第七條母公司的契諾 | 57 |
| 第 7.01節。合併附屬公司的責任 | 57 |
II
| 第 7.02節。董事與高級管理人員責任 | 57 |
| 第 7.03節。員工事務 | 59 |
| 第八條母公司與公司的契諾 | 62 |
| 第 8.01節。合理的最大努力 | 62 |
| 第 8.02節。某些文件 | 65 |
| 第 8.03節。委託書；公司會議 | 65 |
| 第 8.04節。公告 | 67 |
| 第 8.05節。進一步保證 | 68 |
| 第 8.06節。第16條有關事宜 | 68 |
| 第 8.07節。關於某些事件的通知 | 68 |
| 第 8.08節。證券交易所退市 | 69 |
| 第 8.09節。收購法規 | 69 |
| 第8.10節。股東訴訟 | 69 |
| 第 8.11節。融資合作 | 69 |
| 第9條合併的條件 | 73 |
| 第 9.01節。每一方義務的條件 | 73 |
| 第 9.02節。母公司與兼併子公司義務的構成要件 | 73 |
| 第 9.03節。公司義務的條件 | 74 |
| 第 條終止 | 75 |
| 第 10.01節。終端 | 75 |
| 第10.02節。終止的效果 | 76 |
| 第11條其他 | 77 |
| 第 11.01節。通告 | 77 |
| 第 11.02節。申述、保證、契諾及協議的存續 | 78 |
| 第 11.03節。修訂及豁免 | 78 |
| 第 11.04節。費用 | 79 |
| 第 11.05節。披露時間表及美國證券交易委員會文件參考 | 80 |
| 第 11.06節。約束力；利益；轉讓 | 81 |
| 第 11.07節。治國理政法 | 81 |
| 第 11.08節。管轄權 | 81 |
| 第 11.09節。放棄陪審團審訊 | 82 |
| 第 11.10節。對應方；有效性 | 82 |
三、
| 第 11.11節。完整協議 | 82 |
| 第11.12節。可分割性 | 82 |
| 第11.13節。特技表演 | 83 |
| 第11.14節。財務事宜 | 83 |
附件A--投票協議締約方
附件B-尚存公司的註冊證書
四.
協議和合並計劃
於2023年8月7日由Sovos Brands，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、Campbell Soup Company、新澤西州一家公司(“母公司”)、以及Premium Products Merge Sub，Inc.(一家特拉華州一家公司及母公司的全資子公司)於2023年8月7日簽訂的合併協議和計劃(經本“協議”修訂)。
魏則天：S：S
鑑於，公司、母公司和合並子公司各自的董事會已批准並宣佈，母公司 按照本協議規定的條款和條件，通過合併子公司與公司合併的方式收購公司； 和
鑑於在執行本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，本公司持股的每一位董事會(“董事會”)成員和附件A所列的每一位人士已與母公司訂立了投票協議(“投票協議”) ，根據該協議，每位該等人士已同意對其實益擁有的股份數量進行投票，並在 投票協議中闡明。根據本協議的條款和條件，支持合併以及本協議的批准和通過。
因此，現在 考慮到前述和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的本合同雙方同意如下：
文章 1定義
第1.01節。 定義。(A)如本文所用，下列術語具有以下含義：
“1933年法案“ 指1933年證券法。
“1934年法案”指1934年證券交易法。
“收購要約”是指與以下事項有關的任何建議或要約(母公司或其任何關聯公司的任何提議或要約除外)：(I)直接或間接收購或購買公司或其任何子公司15%或以上任何類別的股權或有投票權證券的15%或以上(br}個別或合計資產佔公司合併資產15%或以上的任何要約；(Ii)任何要約(包括自我要約)或交換要約，如果完成， 將導致任何第三方實益擁有公司或其任何子公司15%或更多的任何類別的股權或有投票權的證券
其個別或合計資產佔本公司綜合資產15%或以上，或(Iii)合併、合併、換股、業務合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及本公司或其任何附屬公司，而其個別或合計資產佔本公司綜合資產的15%或以上 。
“訴訟” 是指任何訴訟、訴訟理由、訴訟、審計、調查、訴訟、仲裁、調解、投訴、傳喚、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、書面要求、傳票、執行訴訟或訴訟(包括任何民事、刑事、行政、監管、上訴或其他訴訟)，無論是衡平法上或法律上的、合同中的、侵權或其他方面的、由法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁機構監督的、由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁機構發出、提交或提交的。
“額外的 對價”是指相當於(一)0.00182美元的現金數額乘以(2)從額外審議日起至截止日並不包括在內的歷日天數；然而，前提是，“附加對價” 指的是0美元，如果截止日期在附加對價日或之前。
“額外的 考慮日期”是指自本協議之日起九個月後的日期。
“臨終” 統稱為表A中“臨終”標題下確定的所有人。
“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。
“適用的 數據保護法”是指與數據隱私、數據保護、網絡安全和/或個人信息處理有關的所有適用法律，包括2018年的《加州消費者隱私法》(經2020年的《加州隱私權法案》修訂)、 歐盟2016/679《一般數據保護條例》和英國法律下的同等法律。
“適用的 數據保護要求”是指所有(I)適用的數據保護法律和(Ii)發佈的面向外部的隱私通知、 具有約束力的行業標準以及與數據隱私、數據保護、網絡安全和/或個人信息處理有關的本條款第(Ii)款所約束的任何合同中包含的限制和要求。
“適用法律”是指對任何人而言，由具有管轄權的政府當局(有管轄權)制定、通過、頒佈或適用的任何聯邦、州、地方、外國、國際或跨國法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、許可、禁令、判決、裁決、法令或裁決。
2
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約、紐約州的商業銀行被授權或適用法律要求其關閉的日子。
“眼鏡蛇”指1985年“綜合總括預算調節法”。
“代碼” 指1986年的國內收入代碼。
“集體談判協議”是指公司或其任何子公司與代表公司員工的任何勞工或工會或組織、工會或其他授權員工代表之間的任何協議、諒解備忘錄或其他合同義務。
“公司10-K”是指公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
“公司10-Q”是指公司截至2023年4月1日的季度報告。
“公司資產負債表”是指公司截至資產負債表日期的未經審計的綜合資產負債表及其附註，載於公司10-Q。
“公司 資產負債表日期”指2023年4月1日。
“公司披露明細表”是指本公司已向母公司和合並子公司提供的、日期為本協議日期的披露明細表。
“公司員工”是指在任何時候，公司或其任何子公司的任何員工。
“公司股權獎勵”是指公司RSU、公司PSU和公司限制性股票。
“公司 重大不利影響”是指對公司及其子公司的經營狀況(財務或其他方面)、業務、資產或結果 作為一個整體產生的重大不利影響，不包括由(I)變化引起或引起或與之相關的任何事件、變化、情況、影響、發生、狀況、事實或發展狀況。美國或世界各地與公司及其子公司的經營有關的金融或證券市場的發展或狀況，或與公司及其子公司的經營有關的美國或世界任何其他地方的一般經濟或政治狀況 或與公司及其子公司的經營有關的世界任何其他地方，或公司及其子公司所在行業的發展或條件；(Ii)任何採用、實施、強制執行、公佈、廢除、修訂、解釋、重新解釋或其他更改，或建議採用、實施、強制執行、公佈、廢除、修訂、解釋、重新解釋或其他變更
3
頒佈、廢除、修正、解釋、重新解釋或在本協定日期後適用法律或公認會計準則的其他更改；(Iii)戰爭行為(不論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對、破壞或恐怖主義行為，或此類情況在本協定日期受到威脅或存在的任何實質性惡化，或自然災害、災難或不可抗力事件；(Iv)任何流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)；(V)執行；本協議或擬進行的交易的公開公告或懸而未決 或此類交易的完成(包括母公司或其任何關聯公司作為公司收購方的身份)， 母公司或其任何關聯公司就公司或其任何子公司的任何資產在結束後進行的業務或部署或處置 的溝通 (不言而喻，本條款(V)不適用於違反第4.04節中所包含的任何陳述或保證的行為，4.16(B)(Iv)或4.19(E)與本協議擬進行的交易的宣佈或完成，或由於違反任何此類陳述或保證而未能滿足第9.02(B)節中的條件有關；(Vi)公司或其任何子公司未能在任何一個或多個期間滿足任何內部預測、預測、收益或收入估計或業務計劃(但不包括未能滿足預測、預測、除非根據本定義第(Br)(I)-(V)或(Vii)-(Ix)條另有例外，否則在確定是否已經或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響時，可考慮對收益或收入或業務計劃的估計，(Vii)本公司普通股的市場價格或交易量的任何下降 (但不包括這種下降的基本事實或基礎，除非根據本定義第(I)-(Vi)或(Viii)-(Ix)-(Br)條另有例外，在確定是否已經或將會有公司重大影響(br}不利影響)、(Viii)公司或其任何子公司根據本協議要求採取的任何行動或(Ix)本協議明確要求採取的任何行動或應母公司書面要求採取或未採取的任何行動時，可能會被考慮在內；提供, 然而，如第(I)至(Iii)條任何 所述的任何事件、變更、情況、效果、發生、狀況、事實狀態或發展對本公司及其附屬公司整體而言，相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他 參與者具有不成比例的影響，則在決定是否已有或合理預期會有本公司重大不利影響時，應考慮該等不成比例的影響。
“經修改的首次公開發售股票單位”是指根據股權計劃授予的基於業績的限制性股票單位，經修改後 規定獎勵應在固定日期和成交量加權平均交易價格達到成交量加權平均交易價格較早的情況下授予 業績歸屬條件。
“公司 業績限制性股票”是指根據股權計劃授予的股份，包括根據本公司作為當事方的 協議授予的股份，受業績歸屬條件的約束，但這不是公司時間和 業績限制性股票。
4
“公司首次公開招股後單位”是指根據股權計劃授予的基於業績的限制性股票單位，不是公司 修改後的首次公開募股單位或公司未修改的首次公開募股單位。
“公司PSU”是指本公司修改後的IPO PSU、本公司未修改的IPO PSU和公司IPO後PSU。
“公司限售股”，統稱為公司時效型限制性股票、公司時效型限制性股票和公司業績型限制性股票。
“公司限售股”是指根據股權計劃授予的以時間為基礎的限制性股票單位。
“公司 基於時間和業績的限制性股票”是指根據股權計劃授予的股份，包括根據本公司作為締約方的協議授予的股份，計劃在固定日期和基於業績的歸屬條件的較早者進行歸屬。
“公司 基於時間的限制性股票”是指根據股權計劃授予的股份獎勵，包括根據本公司作為當事方的協議，該協議僅受基於時間的歸屬條件的限制。
“公司 未經修改的IPO PSU”指根據股權計劃授予的以業績為基礎的限制性股票單位，其歸屬完全基於成交量加權平均交易價格基於業績的歸屬條件的實現(為免生疑問，其後未予修改)。
“持續僱員”是指在緊接生效時間 之前受僱於本公司或其任何附屬公司的每一名公司僱員，他們在生效時間之後繼續受僱於尚存公司(或母公司或其任何附屬公司)。
“合同”是指任何合同、具有約束力的意向書、租賃、轉租、佔用協議、許可證、再許可、契約、票據、債券、貸款、抵押、協議、信託契據、特許經營權、許可證或其他具有約束力的文書、承諾或承諾，包括任何附件、附件、附件或附件，以及對其的任何修改、修改、補充、延期或續訂，不包括買賣訂單。
“控制” (包括術語“受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過 對有表決權證券的所有權、合同還是其他方式。
“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他與新冠肺炎有關的適用法律。
5
“新冠肺炎迴應”是指針對任何“新冠肺炎”措施而必須採取的任何合理行動，包括制定任何合理必要的政策、程序或協議。
“債務融資來源”是指任何新的債務融資的貸款人、代理人、承銷商、承諾方和安排人，及其各自的關聯方和債務融資來源代表及其繼承人和受讓人，包括任何繼承人或通過與之相關的聯合協議、契約或信貸協議轉讓。
“債務融資來源代表”是指債務融資來源的董事、高級管理人員、合夥人、負責人、員工、律師、財務顧問、審計師、代理人和其他授權代表。
“DGCL” 指特拉華州的一般公司法。
“員工計劃”是指任何(I)ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)、(Ii)薪酬、僱用、獨立承包人、遣散費、解僱保護、控制權變更、 交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、計劃或政策，或(Iii)規定薪酬、獎金、利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式的激勵或延期薪酬、假期福利的其他計劃、協議、安排、計劃或政策。保險(包括任何自保安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人員福利、額外津貼、殘疾或病假福利、員工援助計劃或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)，包括為免生疑問而給予的任何公司股權獎勵，不論是否以書面形式贊助、維持、管理、貢獻(或要求貢獻)或訂立，本公司或其任何附屬公司為任何現任或前任服務供應商的當前或未來利益，或本公司或其任何附屬公司已有或將會有任何直接或間接責任 。
“環境”是指任何空氣(無論是室外環境還是室內環境)、地表水、飲用水、地下水、地表、濕地、地下地層、土壤、沉積物、動植物和任何其他自然資源。
“環境法”是指任何適用的法律(包括普通法)或任何政府當局發佈的具有法律約束力的同意命令或法令，涉及(I)保護環境，(Ii)防止污染，(Iii)遏制、清理、保存、保護和回收環境，(Iv)健康和安全(與接觸危險物質有關)或(V)危險物質的產生、使用、管理、運輸、儲存、處置、處理或釋放。
6
“環境許可證”是指環境法規定的所有許可證。
“股權獎勵交換比率”是指以(一)合併對價除以(二)母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均收盤價，在截至截止日期前的最後一個交易日的連續五個交易日內所得的商數。
“股權計劃”指Sovos Brands Limited Partnership 2017股權激勵計劃和Sovos Brands，Inc.2021年股權激勵計劃 。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
任何實體的“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414節，與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。
“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。
“政府機構”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州、省、地方或其他政府、監管機構或行政機構、部門、法院、機構、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何其他政府或半政府(包括自律)機構或機構。
“危險物質”是指任何受環境法管制的污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他有害物質、廢物或材料，或顯示上述任何特性的任何物質、廢物或材料，在每種情況下，包括(I)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分，(Ii)天然氣、合成氣體及其混合物，(Iii)多氯聯苯，(Iv)石棉或含石棉材料，(V)放射性材料，(Vi)採出水和(Vii)全氟烷基和多氟烷基物質。
“高鐵法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
“負債” 就任何人而言，無重複地指該人的所有債務或承諾：(A)借入的錢；(B)以債券、債權證、票據或類似工具證明；(C)根據證券化或保理計劃或安排；(D)根據任何其他人(本公司及其全資子公司之間或之間的債務除外)的任何債務擔保； (E)該人士在掉期、期權、衍生工具及其他對衝合約或安排下的現金支付淨額，而該等合約或安排將於終止時支付(假設於確定日期終止)；(F)由該人士或其代表訂立的信用證及銀行擔保；或(G)上述(A)至(C)及(E)任何條款的擔保。
“知識產權”是指產生於或根據適用的美國法律或任何
7
其他司法管轄權，包括以下所有權利：(A)商標、服務標誌、商號、徽標、品牌名稱、公司名稱、商業外觀、域名、社交媒體標識和所有其他原產地標識(無論是否註冊)，包括與上述任何 相關的所有商譽以及與其相關的所有申請、註冊和續訂；(B)發明，無論是否可申請專利， 對其的所有改進、專利和專利申請(連同任何和所有的分部、補發、續展、部分續展、修訂、規定、續展、延長和複審)；(C)商業祕密；(D)原創作品、版權(無論是否已註冊)、所有註冊或申請，以及與上述任何內容相關的任何和所有續展、延長、恢復、恢復、衍生作品和精神權利；(E)數據、數據庫和數據收集權；(F)設計權；和(G)計算機軟件(包括源代碼、目標代碼、固件、操作系統和規格)。
“IT資產” 指任何和所有計算機、軟件、固件、中間件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據 通信線路和所有其他信息技術資產和設備(包括筆記本電腦和移動設備)，以及與上述任何資產和設備(包括筆記本電腦和移動設備)相關的文件，在任何情況下，均由公司或其子公司擁有、許可或租賃(或聲稱由公司或其子公司擁有、許可或租賃)。
“關鍵員工” 指(1)符合1934年法案第16(A)節關於公司的報告要求的高級管理人員或董事，或(2)在公司或其任何子公司擁有總裁副總統(或更高級的頭銜)的公司員工。
“知悉”指對公司而言，經合理調查或查詢(包括查詢適用個人對有關標的的直接報告)後對下列人士的實際知悉公司披露日程表第1.01(A)節。
“經許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給公司或其任何子公司的任何和所有知識產權，或者公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契諾。
“留置權”是指就任何財產或資產而言，任何按揭、信託契據、留置權、許可證、質押、選擇權、質權、抵押權、不利權利、限制、抵押、擔保權益、優先購買權、第一要約權、對轉讓和轉讓的限制、地役權、地役權、產權負擔或其他任何形式的不利要求，不論是或有的或絕對的，或任何協議、選擇權、權利或特權 (不論根據適用法律，合同或其他方面)，而就該等財產或資產而言，合理地預期(經通知或時間流逝或兩者兼而有之)將成為上述任何一項。就本協議而言，任何人根據與該財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，應被視為擁有其已獲得或持有的任何財產或資產，但須受賣方或出租人的權益限制。
8
“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。
“納斯達克” 指納斯達克證券交易所。
“新債融資”是指在本協議生效之日起至交易結束前，母公司公開發行母公司的債務證券或發生其他債務，所得款項將全部或部分用於支付合並對價。
“正常業務過程”是指公司或其任何子公司在公司及其適用子公司的正常業務過程中採取的任何行動。
“擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。
“母公司普通股”是指母公司的股本，每股票面價值0.0375美元。
“母公司 重大不利影響”是指對母公司或合併子公司完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響，包括根據第2.02節全額支付合並對價的能力。
“合夥企業” 指索沃斯品牌有限合夥企業。
“PBGC” 指養老金福利擔保公司。
“許可證” 指任何政府機構的每項授予、許可證、特許經營權、許可證、地役權、變更、例外、豁免、放棄、同意、證書、認證、註冊、認可、批准、命令、資格或其他類似授權。
“允許留置權”是指(A)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、勞工、供應商和賣家的留置權以及在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，如有的話， 不單獨或合計損害或幹擾當前資產的使用或以其他方式損害現有業務 ；(B)尚未拖欠的税款的留置權，或在拖欠的情況下，通過適當行動真誠抗辯的税款的留置權，以及 根據公認會計原則在公司適用的財務報表中為本協議日期保留的税款； (C)適用的分區、規劃、權利、保護限制、土地使用限制、建築法規和由對房地產擁有管轄權的政府當局施加的其他政府規則和法規，這些規則和法規均未因房地產的當前使用和運營而違反
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(D)就不動產或任何其他 資產而言，該等留置權不會對本公司目前所進行的業務造成重大幹擾，且合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司目前使用或營運的受該等財產或其他資產影響的財產或其他資產的使用或營運(或其價值)造成重大減損；(E)影響任何租賃不動產的基本費用利益的留置權；和(F)非排他性的知識產權許可證。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局或1934年法令第13(D)條所指的任何“團體”。
“個人信息”是指“個人信息”、“個人身份信息”、“個人數據” 以及與數據隱私、數據保護、網絡安全和/或此類信息或數據的處理有關的適用法律所界定的任何類似術語。
“所需的財務報表”是指(A)在截止日期前至少60天結束的三個最近完成的財政年度中的每一個的經審計的公司綜合資產負債表和相關的經營、股東權益和現金流量綜合報表，以及(B)在隨後的每個財政季度結束後的任何情況下儘快獲得的未經審計的公司綜合資產負債表和相關的綜合經營報表。股東在該會計季度、上一會計年度結束後的中期以及上一會計年度的可比期間的權益和現金流量，在每一種情況下，都已由公司審計師按照AS 4105《中期財務信息審查》的規定進行審查；然而，前提是根據本協議，本公司的財務報表僅在以S-1表格進行的證券發行中根據規則3-05和S-X第11條的規定需要提供該財務報表的範圍內提供(即使本公司按照規則第144A條進行發行)(雙方當事人 理解並同意，本公司向美國證券交易委員會公開提交任何規定的財務報表應滿足第 (A)和(B)條的要求，除非本公司的審計師已撤回關於該等財務報表的任何審計意見)。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“服務提供商”是指董事公司或其任何子公司的任何獨立承包商或顧問或其他個人服務提供商。
“附屬公司” 對任何人來説，是指任何其他人，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員，或其他履行類似職能的人在任何時間直接或間接擁有或控制該人。
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“税” 是指(I)政府當局徵收的所有税、評税、關税、徵税、徵收或其他類似費用(無論是直接支付還是預扣，也不論是否需要提交納税申報單)，包括收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、欺詐、遺棄財產、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營利潤、扣繳(包括備用扣繳)、社會保障、失業、殘疾、不動產、 個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、從價税、增值税、替代税或附加税最低或估計税或任何其他任何種類的税，連同任何利息、罰款、附加税或附加額，不論是否有爭議。
“納税申報表”(Tax Return)是指就税收(及其任何修訂)向政府主管部門提供或要求提交的任何報告、申報表、文件、退款申請、信息申報表、附表、聲明或聲明或文件。
“税務分成協議”指對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或安排，該協議或安排就任何税務責任的分配、分擔、賠償或轉讓作出規定(協議(I)與收購或資產剝離有關或(Ii)在正常業務過程中訂立，但主要事項與税務無關的協議所載的慣常税項分擔或賠償條款除外)。
“第三方”指母公司或其任何子公司以外的任何人。
“第四章計劃”是指受《僱員權利和義務法案》第四章約束的任何僱員計劃(包括任何多僱主計劃)。
“貿易祕密”是指在任何司法管轄區的任何情況下，受適用法律保護的下列任何和所有商業祕密：技術訣竅(包括 製造和生產流程以及研發信息)、機密信息、技術數據、算法、 配方、概念、方法、技術、程序、流程、示意圖、協議、原型、模型、設計、試驗和測試的結果 以及業務信息(包括財務和營銷計劃、客户和供應商名單、定價 和成本信息)。
“警告” 指《工人調整和再培訓通知法》(《美國法典》第29編第2101節)和任何類似的適用外國、州或當地法律。
“故意違約”是指違反本協議的重大違約行為，其後果是違約方明知採取或不採取行動會導致或合理地預期會導致違反本協議的行為。
(b) 以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
| 術語 | 部分 |
| 不利的推薦更改 | 6.03(a) |
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| 協議 | 前言 |
| 董事會 | 獨奏會 |
| 繁重的條件 | 8.01(c) |
| 證書 | 2.03(a) |
| 結業 | 2.01(b) |
| 截止日期 | 2.01(b) |
| 公司 | 前言 |
| 公司董事會推薦 | 4.02(b) |
| 公司披露文件 | 4.09(a) |
| 公司會議 | 4.03 |
| 公司美國證券交易委員會文檔 | 4.07(a) |
| 公司證券 | 4.05(b) |
| 公司子公司證券 | 4.06(b) |
| 保密協議 | 6.02 |
| 續行期 | 7.03(a) |
| D&O賠償文件 | 7.02(a) |
| D&O保險 | 7.02(c) |
| 數據泄露 | 4.17 |
| 有效時間 | 2.01(c) |
| 電子交付 | 11.10 |
| 結束日期 | 10.01(b) |
| Exchange代理 | 2.03(a) |
| 林業局 | 4.25(a) |
| 食品主管部門 | 4.25(a) |
| 聯邦貿易委員會 | 4.25(a) |
| 受彌償人 | 7.02(a) |
| 彌償訴訟 | 7.02(a) |
| 介入事件 | 6.03(b) |
| 租賃 | 4.15(b) |
| 租賃不動產 | 4.15(b) |
| 材料合同 | 4.22(b) |
| 合併 | 2.01(a) |
| 合併注意事項 | 2.02(a) |
| 合併子 | 前言 |
| 父級 | 前言 |
| 母公司關聯方 | 11.04(c) |
| 父RSU | 2.05(b) |
| 委託書 | 4.03 |
| 已登記的知識產權 | 4.16 |
| 代表 | 6.02 |
| 必要的公司投票權 | 4.02(a) |
| 反向終止費 | 11.04(c) |
| 制裁 | 4.12(c) |
| 股票 | 2.02(a) |
| 更好的建議 | 6.03(e) |
| 倖存的公司 | 2.01(a) |
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| 倖存的經濟條款 | 10.02 |
| 終止公司PSU | 2.05(c) |
| 終止公司PSU注意事項 | 2.05(c) |
| 終止公司限制性股票 | 2.05(a) |
| 終止公司限制性股票對價 | 2.05(a) |
| 終端公司RSU | 2.05(b) |
| 終止公司RSU注意事項 | 2.05(b) |
| 終止費 | 11.04(b) |
| 未經認證的股份 | 2.03(a) |
| 美國農業部 | 4.25(a) |
| 投票協議 | 獨奏會 |
第1.02節。 其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅為參考方便，在本説明的解釋或解釋中應忽略。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節、展品和附表即為本協議的條款、章節、展品和附表。本協議附件或提及的所有證物和明細表(包括公司披露明細表) 在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語，但未作其他定義，應具有本協議中定義的含義。 本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語應視為單數。當本協議中使用“包括”、 “包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“無限制”字樣，無論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何法規的引用應被視為指不時修訂的該法規，如果適用，則應被視為指根據該法規頒佈的任何規則、法規或解釋。對任何協議或合同的引用是指根據本協議及其條款不時修改、修改、補充、延長或續訂的該協議或合同，提供對於本協議或合同中任何附表所列的任何協議或合同，所有的修改、修改、補充、延期或續訂也列在相應的附表中，只要任何此類修改(S)、修改(S)、補充(S)、延期(S)或續簽(S) 對與其或它們相關的協議或合同具有實質性意義。對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的受讓人 。除文意另有所指外，所指的“一方”或“各方”係指本協議的一方或雙方。除另有説明外，從任何日期起或到任何日期為止，分別是指從和包括或通過和 包括。本協議雙方共同參與了本協定的談判和起草工作，每一方均由其選擇的律師代表，
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如果意圖或解釋出現歧義或問題 ，本協議將被視為由此類各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。此外，本協議的先前草案 或本協議任何先前草案中的任何條款已被添加、刪除或以其他方式修改的事實將不會被用作輔助解釋或以其他方式構成雙方意圖的證據，並且不會因任何此類先前草案而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非另有特別説明，所有對“美元”和“$”的引用將被視為對美利堅合眾國的合法資金的引用。 “提供”一詞應被視為指在本協議日期前兩個日曆天的美國東部時間下午5：00之前在公司建立並由Datasite託管的虛擬數據機房(其中“Clean Room”文件夾中的任何內容均被視為包括在該虛擬數據機房中)中持續可用或可供母公司或其代表使用的詞語。 在任何情況下，如果沒有適用的過去慣例，則不應考慮“過去慣例”。
第2條合併
第2.01節。 合併。(A)在生效時間，合併子公司應合併(“於此情況下，合併附屬公司的獨立存續將終止，而本公司將作為母公司的全資附屬公司(“尚存公司”)成為尚存的法團。
(b) 根據第9條的規定，合併的結束(“結束”)應儘快在紐約市時間上午10：00通過電子交換文件和簽名頁進行，但無論如何不得遲於第9條中規定的條件 規定的日期之後的兩個工作日(但按其性質應在完成時滿足的條件除外，但須滿足或在允許的範圍內，有權享有該等條件利益的一方或多於一方在成交時書面放棄該等條件) 有權享有該等條件利益的一方或多於一方(在許可範圍內) 或在母公司與本公司共同同意的其他時間或其他日期，在其他地點(或以遠程通訊方式)以書面放棄該等條件。結算髮生的日期在本協議中稱為“結算日期”。
(c) 在交易結束時，公司和合並子公司應向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL要求的與合併相關的所有其他文件或記錄。合併應在合併證書向特拉華州國務卿正式提交的時間(“生效時間”)(或合併證書中指定的較晚時間)生效。
(d) 自生效時間起及生效後，尚存的公司將擁有所有權利、權力、特權和特許經營權，並 受
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本公司及合併子公司的義務、法律責任、限制及殘疾，均由本公司及合併子公司規定。
第2.02節。 股份的轉換。在有效時間，憑藉合併，並且自動不需要對其持有人或本協議各方採取任何行動：
(a) 除第2.02(B)節、 第2.02(C)節、第2.02(D)節或 第2.04節另有規定外，本公司在緊接生效日期前發行的每股普通股(每股面值0.001美元，每股“股份”，統稱為“股份”)(不包括每股受限股，其股份受第2.05節約束)應轉換為有權獲得：(I)23美元現金；沒有 利息；加(Ii)如適用，額外代價(統稱為(I)及(Ii)“合併代價”)。 自生效時間起，所有該等股份將不再流通股，並將自動註銷及註銷及終止 ，此後只代表有權按本協議所載條款及條件收取合併代價。
(b) 在緊接生效日期前，由本公司作為庫存股持有的每股股份(本公司員工計劃股份除外)或由母公司或合併子公司擁有的每股股份將被註銷，且不會就此支付任何款項。
(c) 在緊接生效時間前已發行的每股合併附屬公司普通股將轉換為一股尚存公司的普通股，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並應 構成唯一已發行的尚存公司的股本。
(d) 本公司或母公司的任何附屬公司(合併附屬公司除外)於緊接生效時間前持有的每股股份，須轉換為有關數目的尚存公司普通股，使各該等附屬公司擁有緊接生效時間後尚存公司已發行股本的 百分比，與緊接生效時間前由本公司擁有的該附屬公司 相同。
第2.03節。 交還及繳費。(A)於生效日期前，母公司須委任一名為 公司合理接納的代理人(“交易所代理”)，以交換(I)代表 股份的股票(“股票”)或(Ii)無證書股份(“無證書股份”)，以換取合併代價。母公司 應在生效時間或之前，向交易所代理存入或安排存入足夠的現金，以支付根據第2.02節就股票和無證書股份應付的所有合併代價 。根據第2.03(A)條存入交易所代理處的現金金額不得用於本條第2條所述以外的任何目的。交易所代理處應按照母公司的指示，將根據第2.03(A)節存入交易所代理處的現金僅投資於(A)美利堅合眾國的直接短期債務，(B)完全信任的債務。
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和美利堅合眾國信貸承諾支付本金和利息，(C)穆迪投資者公司或標準普爾公司評級分別為P-1或A-1或更高的商業票據，(D)資本超過1,000,000,000美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票，(E)在收購時由國家公認信用評級機構授予最高投資評級的貨幣市場基金，或(F)上述任何一項的組合， 提供在任何這種情況下，此類票據的到期日不得超過三個月。根據第2.03(A)節存放於交易所代理人處的任何投資或損失，不應免除母公司、尚存公司或交易所代理人支付本條第2條所要求的款項，或影響支付給股份持有人的合併對價金額，且在任何此類投資有任何損失的範圍內，或存放於交易所代理人處的現金數額因任何原因而減少，低於交易所代理人根據第2.02節所要求即時支付現金的水平，母公司應及時向交易所代理提供額外的現金，以確保交易所代理在有效時間及之後擁有足夠的現金，足以支付交易所代理根據第2.02節未支付的所有款項。 母公司應為合併對價支付交易所代理與股票交換有關的所有費用和開支。 在有效時間之後(無論如何，不遲於有效時間之後的第五個營業日)，母公司應 發送，或應促使交易所代理髮送，於緊接生效時間前，向每位股份持有人發出一份轉讓書及慣常格式的指示(該等指示須註明交付須完成，而損失及所有權風險須轉移，但須在股票正確交付或將無證書股份轉讓予交易所代理後)，以供在有關交換中使用。
(b) 已轉換為有權獲得合併對價的股份的每一持有人有權在(I)向交易所代理交出證書連同正確填寫的傳送函，或(Ii)交易所代理收到“代理消息”(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據(如有))後， 有權就該證書所代表的每一股或每一股該等未證明股份 收取應付的合併代價。在發生(I)或(Ii)(視情況而定)時，母公司 應指示交易所代理以支票或電匯(如 傳送函中所述)的方式向有關持有人發行及交付相當於該持有人所持每股股份的應付合並代價的現金金額。直至交回或轉讓(視情況而定)為止，就所有目的而言，每張該等股票或無證書股份在生效時間後只代表 收取合併代價的權利。在交出任何該等股份時，將不會就應付現金支付或應計利息。
(c) 如果合併對價的任何部分將支付給以其名義登記交出的證書或轉讓的無證股份的人以外的人，則支付的條件是：(I)該證書應得到適當的背書或應以適當的形式轉讓，或該無證股份應得到適當的轉讓和 (Ii)該人
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要求支付該等款項時，交易所代理須向該等證書或無憑證股份的登記持有人以外的人士支付因該等款項而需繳交的任何轉讓或其他税款，或向交易所代理及母公司合理地確定該等税款已繳或不須繳交。
(d) 生效時間後，不再辦理股份轉讓登記。如果在生效時間後向尚存的公司出示證書或無證書的股票，則應按照本第2條規定的程序，將其註銷並交換為合併對價。
(e) 根據第2.03(A)條存放於交易所代理處的合併對價的任何部分(以及由此賺取的任何利息或其他收入)，如在生效時間12個月後已轉換為收到合併對價的權利的股票持有人仍未提出要求，應應要求返還母公司。而在此之前並未根據本第2.03節以該等股份交換合併代價的任何 該等持有人此後只可向母公司要求支付有關該等股份的合併代價，而不收取任何利息，並須受適用法律根據本第2.03(E)節所規定的任何扣繳税款的規限。儘管有上述規定，母公司不會就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向任何政府當局支付的任何款項向任何股份持有人承擔任何責任。於生效日期後兩年(或在緊接該時間之前的較早日期)，任何未獲認領的已轉換為有權收取合併代價的股份持有人的任何款項 ，在適用法律許可的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。
(f) 根據第2.03(A)節向交易所代理提供的用於購買已完善的評估權的股票的合併對價的任何部分，應按要求返還母公司。
第2.04節。 持不同意見股份。儘管如此第2.02節規定，在緊接生效時間之前已發行的、由未對合並投贊成票或以書面形式同意合併的持有人持有的股份，且已(或“實益所有人”(就第2.04條第(Br)款的目的，在第DGCL第262(A)節中所界定的)要求根據DGCL評估此類股份的持有人不得轉換為接受合併對價的權利，而應僅有權享有DGCL第262條所授予的權利。除非該持有人(或實益所有人)未能完善、撤回或以其他方式喪失根據DGCL第(Br)262條規定的評估權利。為免生疑問，被評估股份的合併對價不計利息。如果在有效時間後，任何該等持有人(或實益所有人)未能完善、撤回或喪失《大中華合夥》第262條規定的評估權利，則該等股份應視為已根據第2.02(A)條自生效時間起轉換為，且 僅代表根據第2.02(A)條接受合併對價的權利。
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第2.03節，不計利息。本公司應立即通知母公司本公司收到的任何股份評估要求和任何該等要求的撤回，母公司有權(以合理的方式)指示和參與與該等要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求，或同意執行任何上述要求。
第2.05節。 公司股權獎.
(a) 公司限制性股票。在生效時間，在生效時間之前尚未發行且未在第2.05(A)節最後一句中描述的每股公司限制性股票(“終止公司受限股票”)應自動轉換為獲得(不含利息)現金的權利，但須遵守適用的 預扣税金，相當於合併對價(“終止公司受限股票對價”)， 受第2.05(A)節剩餘部分的約束，如果適用，第2.05(D)節的條款和條件。自生效時間起，終止公司限售股的全部 股票將不再流通，並自動註銷和註銷， 將不復存在，此後僅代表有權按本協議規定的條款和條件接受合併對價。除公司披露明細表第6.01(M)節另有規定外，在生效時間(根據公司披露明細表第2.05(A)節確定)適用履約條件仍未滿足的生效時間之前，在緊接生效時間之前流通股的每股公司業績限制股，應根據其條款，在生效時間止沒收給合夥企業，不對其適用持有人進行任何補償，然後根據下列條款轉換為合併對價：協議第2.02(A)節。
(b) 公司RSU。
(i) 在生效時間，(A) 本公司的非僱員董事或(B)在緊接生效時間之前是前服務提供商的任何服務提供商(在每種情況下，無論是否被授予，對於前服務提供商，僅限於該公司RSU 在緊接生效時間之前根據其截至本協議之日有效的現有條款) 所持有的截至生效時間之前未償還的公司RSU (每個，根據第2.05(D)節的條款和條件，終止公司RSU(“終止公司RSU”)將被自動註銷，並轉換為有權獲得一筆現金(不含 利息)，金額等於(I)合併對價和(Ii)截至生效時間之前受該終止公司RSU約束的股份總數的乘積(“終止 公司RSU對價”)。
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(Ii) 在生效時間，每個在生效時間之前尚未發行但不是終止的公司RSU的公司RSU應自動註銷，並轉換為與緊接生效時間之前 之前該公司RSU相關股份數量相等的母公司普通股數量的受限股票單位獎勵(每個“母公司RSU”) 乘以股權獎勵交換比率，向下舍入到最接近的整數部分。每個母公司RSU 應繼續擁有並遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括歸屬和付款時間表)。母公司承認並同意，合併構成了與公司RSU有關的“控制權變更”、“控制權變更”或類似進口條款(視情況而定)，因此，在交易結束時，對於根據本協議發佈的每個相應的母公司RSU， 應已發生“控制權變更”、“控制權變更”或類似進口條款。
(c) 公司PSU。
(i) 在生效時間，(A) 本公司的非僱員董事或(B)在緊接生效時間之前是前服務提供商的任何服務提供商(在每種情況下，無論是否已歸屬，對於前服務提供商，僅限於該公司PSU 在緊接生效時間之前根據其截至本協議之日有效的現有條款) 所持有的截至生效時間之前未償還的公司PSU (每個，終止公司PSU)應自動註銷，並轉換為收取(不含利息)現金的權利，但須預扣適用的税款，其數額等於(I)合併對價和(Ii)在緊接生效時間之前受該公司PSU管轄的股份總數的乘積(假設(1)終止公司PSU是公司未修改的IPO PSU或公司修改的IPO PSU，適用的業績目標已達到 100%及(2)如終止公司的主要業務單位為公司首次公開招股後業務單位，則目標業績水平 (即100%)與透過生效時間的實際業績較高者(“終止公司業務單位代價”)符合第(Br)節第2.05(D)節的條款及條件。
(Ii) 在生效時間，每個在生效時間之前未償還但不是終止的公司PSU的母公司普通股應自動註銷並轉換為母公司PSU，其數量等於緊接生效時間之前的公司PSU相關股份的數量(為此，假設(1) 如果是公司未修改的IPO PSU或公司修改的IPO PSU，適用的業績目標達到了100%；(2) 如果是公司IPO後PSU，目標業績水平(即100%)和實際業績之間的較大者(根據該公司上市後PSU的有效條款)乘以股權獎勵 交換比率，向下舍入到最接近的整數份額。每個母公司RSU應繼續擁有並遵守適用於
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相應的公司PSU在生效時間之前 (包括基於時間的歸屬和付款時間表，但不包括任何基於績效的歸屬條件)。 母公司確認並同意，合併構成與公司PSU有關的“控制權變更”、“控制權變更”或類似條款(視情況而定)，因此，在成交時，對於在此發佈的每個相應的母公司PSU而言，“控制權變更”、“控制權變更 ”或類似導入條款應已發生。
(d) 終止公司限制性股票對價、終止公司RSU對價和終止公司 PSU對價應在生效時間後合理可行的範圍內儘快支付，且在任何情況下不得遲於生效時間後五個工作日支付，並應從終止公司受限股票對價、終止公司RSU對價和終止公司 PSU對價的收受人要求支付或代表其收取的任何預扣税中扣除。儘管第2.05(A)節、第2.05(B)(I)節或第2.05(C)(I)節有任何相反規定，但對於構成非限定遞延補償的任何終止公司限制性股票、終止公司RSU或終止公司PSU，應遵守《準則》第409a節的規定，且不允許在生效時間支付而不觸發《準則》第409a節規定的税款或罰款。此類支付應在適用的股權計劃和獎勵協議允許的最早時間內支付，且不會觸發準則第409a條下的税收或罰款。
(e) 在生效時間之前，公司應通過決議、徵得所有同意並採取任何必要或適當的其他行動(包括修訂任何股權計劃)，以實施本第2.05節中關於公司股權獎勵處理的規定。在生效時間後或在合理可行的情況下，母公司應提交或應擁有一份或多份適當的登記聲明(採用S-3表或S-8表，或任何後續表格或其他適當的表格)，並應就根據第2.05節 授予的母公司普通股而言，保持此類登記聲明的有效性。
第2.06節。 調整。如果在本協議日期和生效時間之間的期間內，流通股 被變更為不同數量的股票或不同類別的股票(包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或合併、交換或重新調整股票、或在此期間產生創紀錄的 日期的股票股息)，但不包括因以下任何原因導致的任何變更：(A)行使截至本協議日期的未發行期權，以購買根據公司股票期權或補償計劃或安排授予的股票；或(B)在不違反本協議的情況下將截至本協議日期已發行或在成交前授予的任何受限股份單位或履約股份單位歸屬)， 合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額應進行適當調整，以在任何此類變更之前提供與本協議預期相同的經濟效果。沒有任何東西在
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這 第2.06節應被解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動。
第2.07節。 扣押權。儘管本協議有任何相反的規定，交易所代理、母公司、本公司、合併子公司和尚存公司(不得重複)均有權從根據本協議支付給任何人的代價中扣除和扣留根據守則、任何税法或根據任何其他適用法律所需扣除和扣繳的金額，並應及時將如此扣除或扣留的任何金額 匯給適用的政府當局。在交易所代理、母公司、公司、合併子公司或尚存公司(視情況而定)如此扣除或扣留金額並及時將該等金額匯回適用的 政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已向交易所代理、母公司、公司、合併附屬公司或尚存公司(視情況而定)作出此類扣除和扣繳的 人支付。
第2.08節。 丟失的證書。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，以及在尚存公司要求的情況下， 聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人 郵寄債券後，交易所代理應按尚存公司指示的合理金額投寄債券，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理應就該證書所代表的股份支付本預期的合併代價，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。 第二條。
第三條尚存的公司
第3.01節。 公司註冊證書。在合併生效時，根據合併，尚存公司的公司註冊證書應全部修改並重述為附件B所述，經如此修訂和重述， 應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據適用法律進一步修訂為止。
第3.02節。 附例。於生效時間，本公司現行章程須予修訂及重述，以完整理解於緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程(但提及合併附屬公司名稱應改為參考尚存公司的名稱)，而經如此修訂及重述的，應為尚存公司的 章程，直至其後根據適用法律作出修訂為止。
第3.03節。 董事及高級人員。從生效時間起至生效後，直至各自去世、辭職或被免職或 直到其繼任者被正式選舉或任命並符合適用法律和尚存公司的管理文件的資格為止，雙方應促使：(A)合併子公司的董事
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生效時間為尚存公司的董事及(B)於生效時間合併附屬公司的高級職員為尚存公司的高級職員。
第4條本公司的陳述和保證
在符合第 11.05節的規定下，除(X)在美國證券交易委員會備案或提供的、自2021年9月23日至本協議日期前第二個工作日公開可用的任何公司美國證券交易委員會文件(但不包括“風險因素”部分或“前瞻性陳述”中包含的任何一般警示或前瞻性陳述，以及 具有類似警示、預測性或前瞻性性質的任何其他陳述外)和(Y)如公司披露時間表所述，本公司 向母公司和合並子公司陳述和擔保：
第4.01節。 企業的存在與權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司擁有開展目前業務所需的所有公司權力和所有政府許可證、授權、許可、同意和批准，但未能擁有該等公司權力或政府許可證、授權、許可、同意或批准的情況除外，該等公司權力或政府許可證、授權、許可、同意或批准尚未或不會對本公司及其子公司造成重大影響。本公司具備作為外國公司開展業務的正式資格 ，並在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但未能取得該資格的司法管轄區 尚未或合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大影響。自本文件之日起，作為證據提交給本公司的《美國證券交易委員會》文件的公司註冊證書和章程均為真實、正確、完整的副本。在此日期之前，本公司已向母公司提供其每個“重要子公司”的組織文件的真實、正確和完整的副本 (該術語在1934年法案下的S-X法規第1.02節中定義)。假設第5.08節中陳述和保證的準確性 ，公司及其每個子公司在任何重大方面都不違反其任何組織文件 。
第4.02節。 企業授權。(A)本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成擬進行的交易(包括合併)所需的所有公司權力和授權，但 假設第5.08節所載陳述和擔保的準確性，則根據適用的法律和本公司的公司註冊證書，需要獲得至少有權就通過本協議投票的流通股持有人的批准。必要的公司投票權“)。假設第5.08節中陳述和保證的準確性，則所需的公司投票權是公司任何 股本或其任何子公司(包括任何公司證券或公司子公司 證券)的持有人的唯一投票權。
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完成本協議擬進行的交易(包括合併)所必需的。本公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議擬進行的交易，均經本公司採取的所有必要的公司行動 正式授權，但假設第5.08節所述陳述和保證的準確性，則不包括所需的公司投票。本公司已妥為簽署及交付本協議，並假設母公司及合併子公司 各自妥為授權、簽署及交付，並假設第5.08節所載陳述及保證的準確性，本協議 構成本公司可根據其條款(受適用的 破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的法律及 一般股權原則所規限)針對本公司執行的有效及具約束力的協議。
(b)在正式召集和舉行的會議上，董事會一致(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)根據DGCL的 要求是可取的，(Iii)根據第6.03(B)條的規定，決議建議本公司的股東採納本協議(該建議，《公司董事會建議》)和(Iv)指示將本協議提交本公司股東採納。截至本協議之日，上述決定和決議 未以任何方式被撤銷、修改或撤回。
第4.03節。 政府授權。公司簽署、交付和履行本協議以及完成計劃中的交易，不需要任何政府當局採取任何行動或就其採取任何行動，也不需要向任何政府當局提出申請，但下列情況除外：(I)提交與特拉華州州務卿合併的合併證書，(Ii)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(Iii)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他適用的州或聯邦證券法的任何適用要求，包括向美國證券交易委員會提交委託書，涉及將在股東大會上提交給本公司股東以通過本協議的 事項的委託書(“委託書”)(包括其任何延期或延期，即“公司會議”)，及(Iv)沒有、也不會合理地預期其不會對本公司產生重大不利影響的任何 行動或文件。
第4.04節。 不違反規定。假設第5.08節中陳述和保證的準確性，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會也不會：(A)違反、衝突或導致違反或違反本公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他組織文件)的任何規定，(B)假定遵守第(Br)至(Iv)條所述事項。第4.03節，
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違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，(C)假定遵守第(I) 至(Iv)款所述事項第4.03節，要求任何人根據第4.03條採取任何同意、通知或其他行動，構成違約或違約，或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將構成對公司或其任何子公司的任何權利或義務的任何權利或義務的違反或違反，或導致終止、取消、加速、付款或其他更改的權利 ，或公司或其任何子公司根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同或任何許可證的任何條款有權獲得的任何利益的損失。或與本公司或其附屬公司的資產或業務有關，或(D)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許的 留置權除外)，但(B)至(D)項中的每一項尚未產生的留置權除外， 且合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
第4.05節。 大寫。(A)本公司的法定股本包括(I)10,000,000股優先股、每股面值0.001美元及(Ii)500,000,000股。截至2023年6月29日，(A)無優先股及(B)101,318,245股流通股，其中3,691股為公司時間型限制性股票，678,908股為公司時間型及業績型限制性股票，1,160,760股為公司業績型限制性股票。截至2023年6月29日， 根據股權計劃預留供發行的股份有9,313,546股，其中1,692,815股在歸屬公司RSU時有待發行，7,613股在公司未修改的IPO PSU歸屬時發行 (假設以100%的業績實現適用的業績目標)，610,244股在公司歸屬後經修改的IPO PSU(假設以100%的業績實現適用的業績目標)，以及755,501股在公司IPO後PSU歸屬(假設目標業績)時發行 ，或1,511,002股(假設最高業績)。本公司所有已發行及 已發行股本，以及根據任何員工購股權、 限制性股票單位、績效股票單位或其他補償計劃或安排而可能發行的所有股份，在根據其各自的 條款發行時，將獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，且不會有優先購買權。根據守則第83(B)節，已就每股已發行的公司限制性股票作出及時及適當的選擇。 公司披露明細表第4.05(A)節規定了每個公司股權獎勵的持有人、獎勵類型、授予日期、股份數量和歸屬時間表，並在適用法律要求的範圍內進行了編輯。所有公司股權獎勵在所有實質性方面均符合適用股權計劃的條款和所有適用的證券法。
(b) 本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可 投票的任何事項投票(或可轉換為證券，或可交換或可行使)。除(X)本公司第4.05(B)節所述的第4.05(A)、(Y)節第二句和第三句所述的未償還證券外
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披露明細表及(Z)根據第6.01節的許可，並無已發行、預留供發行或尚未發行的(I)本公司的股本或其他有表決權證券或所有權權益的股份，(Ii)可轉換為或可交換或可行使的本公司的股本或本公司的其他有表決權的證券或所有權權益，(Iii)認股權證、催繳、期權、認購、承諾、從本公司收購的 合約或其他權利，或本公司發行任何股本或其他有表決權的證券的其他義務，或所有權權益，或可轉換為本公司股本或其他有表決權證券或所有權權益的任何證券，或(Iv)本公司的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、 業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利，或直接或間接基於本公司任何股本或有投票權證券或所有權權益的價值或價格而衍生或提供 經濟利益的權利(第(I)款中的項目)至 (Iv)，為免生疑問，包括股份，統稱為“公司證券”)。 本公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券。本公司或其任何附屬公司均不是任何有關投票、登記或轉讓任何公司證券的投票協議的一方。
(c) 任何(I)股份或(Ii)任何公司證券均非由本公司的任何附屬公司擁有。
第4.06節。 附屬公司。(A)本公司各附屬公司已正式組織、有效存在及(如適用) 根據其組織管轄區法律享有良好聲譽，擁有所有組織權力及所有政府許可證、授權、 許可證、同意及批准，以開展目前進行的業務，但如未能如此存在或信譽良好，或未能擁有所有權力、許可證、授權、許可、同意及批准，則尚未或不會合理地預期 會對本公司及其附屬公司個別或整體產生重大影響，作為一個整體來看。每一家該等附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但未能取得該資格的司法管轄區並未個別或整體對本公司造成重大不利影響，亦不會在合理的情況下預期會有 。本公司的所有子公司及其各自的司法管轄區 在公司10-K中按照適用法律要求確定的範圍內確定組織。
(b) 本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他具投票權的證券或其所有權權益均已正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的規限，由本公司或本公司的全資附屬公司直接或間接擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司或其任何附屬公司並無已發行、預留髮行或尚未發行的證券，(I)本公司或其任何附屬公司的證券可轉換為股本股份或本公司任何附屬公司的其他有投票權證券或所有權權益 ，(Ii)認股權證、催繳、期權、認購、承諾、首次要約或拒絕的權利，
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優先購買權或任何類似權利、從本公司或其任何附屬公司收購的合同或其他權利、或本公司或其任何附屬公司發行任何股本或其他有表決權證券、或其所有權權益、或可轉換為本公司任何附屬公司的任何股本或其他有表決權證券、或可行使的任何證券、或(Iii) 限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、或有價值權利的其他義務。“影子” 直接或間接派生自本公司任何附屬公司的任何股本或其他有投票權證券或所有權權益的股票或類似證券或權利，或直接或間接基於其價值或價格提供經濟利益的股票或類似證券或權利(條款中的項目(I)至 (Iii)統稱為“公司附屬證券”)。本公司或其任何附屬公司並無未償還的 回購、贖回或以其他方式收購本公司附屬證券的責任。 除其附屬公司的所有權權益外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他有表決權的證券或所有權權益。本公司及其附屬公司並無法律約束力義務收購任何其他人士的股權證券，或向任何其他人士作出任何出資或投資。除本公司任何附屬公司的任何組織文件外，本公司或其任何附屬公司參與的任何本公司附屬證券的表決或轉讓並無有效的有表決權信託或協議、股東協議、委託書或其他合約義務 ，且本公司並無發行任何未償還債券、票據、債權證或其他債務，而其持有人一般有權就提交予該等附屬證券持有人的任何事項投票。
第4.07節。 美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。(A)自2021年9月23日起，本公司及時向美國證券交易委員會備案或提交本公司需要向美國證券交易委員會備案或提交的所有報告、附表、表格、報表、招股説明書、登記説明書及其他文件(自2021年9月23日以來，本公司將該等報告、附表、表格、聲明、招股説明書、登記説明書及其他 文件連同其任何證物、附表及其中包含的其他信息統稱為“本公司美國證券交易委員會文件”)。自2021年9月23日起，本公司並無任何附屬公司須向美國證券交易委員會提交任何報告、時間表、表格、報表或其他文件。截至本協議日期 ，(I)美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會公司的文件提出未解決的書面意見，並且 (Ii)據公司所知，在本協議日期或之前提交的任何公司美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。
(b) 截至提交之日(以及任何修訂之日)，《公司美國證券交易委員會》的每份文件均已得到遵守，且在本協議日期之後提交的每份公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都將符合《納斯達克》、《1933年法案》、《1934年法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據1933年法案、《1934年法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》(視具體情況而定)頒佈的《納斯達克》的適用要求。
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(c) 截至其備案日期(或者，如果在備案日期之前的備案被修訂或取代，則在備案之日)，根據1934年法案提交的每份公司美國證券交易委員會文件 沒有，且在1934年法案之後提交的每份公司美國證券交易委員會文件將不包含 任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述為根據其中所作陳述的情況而必要的任何重大事實， 不會具有誤導性。
(d) 根據1933年法案提交的經修訂或補充(如果適用)的登記聲明的每個公司美國證券交易委員會文件，截至該登記聲明或修正案生效之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏其中必須陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。
(e) 自2021年9月23日以來，本公司及其子公司已按照1934年法案第13a-5條的要求建立和維持披露控制和程序 (定義見1934年法案第13a-15條)。該等披露控制及程序 旨在確保本公司及其附屬公司內部其他人士及時向本公司主要行政人員及主要財務人員披露有關本公司(包括其合併附屬公司)的重大資料，即本公司須予披露的重要資料。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。
(f) 自2021年9月23日以來，本公司及其子公司建立並維護了一套針對財務報告的內部控制制度(如1934年法令第13a-15條所定義)，該制度的合理設計旨在為公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部用途的公司財務報表提供合理保證 。自2021年9月23日以來，本公司或據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師均未發現或知悉(I)本公司使用的財務報告的內部控制在設計或運作上存在任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大缺陷可合理地預期會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響，或(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的本公司管理層或其他員工。
(g) 本公司或其任何附屬公司並無向本公司任何高管 (定義見1934年法令第3b-7條)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。
(h) 自2021年9月23日以來，本公司每一位主要高管和主要財務官(或每一位本公司前主要高管和首席財務官，視情況而定)已獲得1934年法案規則 13a-14和15d-14以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及美國證券交易委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有證書。
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納斯達克，並且任何此類認證中包含的 聲明在各自的日期都是完整和正確的。
(i) 本第4.07節中包含的陳述和擔保不適用於根據母公司、合併子公司或其任何代表或顧問提供的書面信息在委託書中以引用方式包含或合併的陳述或遺漏 或顧問專門用於或以引用方式併入其中。
第4.08節。 財務報表。本公司的經審核綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表 以引用方式收錄於本公司美國證券交易委員會文件中，(I)於各自向美國證券交易委員會提交文件的日期， 美國證券交易委員會在所有重大方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則及規定，及(Ii)在所有重大方面均符合一致應用的公認會計原則(附註可能指出的除外)， 本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合營運及現金流量的綜合業績 (須遵守一般的年終審核調整，該等調整不屬重大、個別或整體 ，如屬任何未經審核的中期財務報表，則無附註)。
第4.09節。 披露文件。(A)公司須向美國證券交易委員會提交、或須向公司股東分發或以其他方式分發給公司股東的與本協議擬議交易有關的每份文件，包括委託書及其任何修正案或補充文件(“公司披露文件”)，在提交、分發或傳播時(視情況而定)：(A)在提交、分發或傳播時，(A)在所有重要方面均符合1934年法令的適用要求 和(B)在提交文件時及其任何分發或傳播時，不會包含對 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況，不得誤導。
(b) 本第4.09節中包含的陳述和擔保不適用於根據母公司、合併子公司或其任何代表或顧問提供的書面信息在委託書中以引用方式包含或納入的陳述或遺漏 或顧問專門用於或以引用方式納入其中。
第4.10節。 未作某些更改。自本公司資產負債表日起至本協議日期止，(A)本公司及其附屬公司的業務 一直在正常業務過程中進行，與過往慣例大體一致， (B)本公司及其任何附屬公司並無產生任何重大不利影響，及(C)本公司或其任何附屬公司概無採取或同意 採取或不採取任何行動，若在本協議日期至生效日期期間採取或不採取或不採取任何行動，即構成違反第6.01節的規定。
第4.11節。 沒有未披露的重大負債。本公司或其任何子公司不承擔任何債務或義務， 無論是否應計、或有或有或
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否則，將要求 反映在按照公認會計原則編制的公司資產負債表(包括資產負債表附註)上，無論是否到期或將到期，但以下情況除外：(I)在公司資產負債表或其附註中披露和規定的負債或義務；(Ii)自公司資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的與過去慣例基本一致的負債或義務(但不包括因違反適用法律、違反合同或許可、侵權或侵權行為而產生的負債或義務)；以及(Iii)尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的債務或義務。
第4.12節。 遵守法律、許可證和法院命令。(A)本公司、其每一附屬公司及其各自的 資產和財產自2021年9月23日以來一直未就本公司所知的任何適用法律受到 調查，亦未受到書面威脅，被控違反或收到任何違反適用法律的通知，但未能遵守或違反行為尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司未獲執行的任何仲裁員或政府機構的判決、法令、強制令、規則或命令，並無對本公司或其任何附屬公司造成或可合理預期對本公司產生重大不利影響，或 以任何方式試圖阻止、禁止、更改或重大延遲合併或擬進行的任何其他交易。
(b) 除非無法合理預期會對本公司產生重大不利影響，否則(I)本公司及其各子公司擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前開展的業務開展業務所需的一切許可證，(Ii)本公司及其各子公司遵守該等許可證的條款和要求， (Iii)該等許可證是完全有效的，不受任何政府當局暫停、取消、修改、終止或撤銷任何該等許可證，及(Iv)自2021年9月23日以來，本公司或其任何附屬公司並無違反任何合理預期會導致任何該等許可證被暫時吊銷、撤銷、修改、終止或吊銷的違約行為(不論是否發出通知或失效，或兩者兼而有之)。
(c)本公司、其每個子公司及其各自的董事、高級管理人員以及據本公司所知的員工(代表本公司或其任何子公司開展活動)，自2021年9月23日以來，在所有實質性方面都遵守(I)修訂後的1977年《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法律，(Ii)由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施或執行的所有經濟制裁(統稱為“制裁”)和(Iii)所有適用的出口管制法律。
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(d) 本公司或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代表 均不是由以下個人持有或持有50%或以上股份的個人：(I)任何制裁對象 或(Ii)位於、組織或居住在全面制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國地區)的個人。
第4.13節。 保險。本公司及其附屬公司維持保單的金額及風險由本公司及其附屬公司的管理層根據消費品行業類似規模公司的行業慣例或適用法律的規定確定為合理及足夠合規。除非 合理預期不會對公司產生重大不利影響，(I)本公司及其子公司在本協議簽訂之日與本公司及其子公司的業務、資產和運營有關的所有保單均完全有效，且(Ii)自2021年9月23日以來，本公司未收到任何取消、修改或拒絕承保的通知，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的違約或事件。會構成該等保單下的任何被保險人的違約。
第4.14節。 訴訟。自2021年9月23日以來，沒有也一直沒有懸而未決的訴訟：(I)本公司或其任何附屬公司為申索人或原告，或(Ii)針對本公司、其任何子公司、本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高管、董事或員工或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司可能對其負有責任的任何人或其各自之前的任何財產 提出的書面威脅，或據本公司所知，以其他方式威脅或影響的 或任何政府當局或仲裁員，個別或合計合理地預期將個別或合計對公司產生重大不利影響。自2021年9月23日以來，本公司或 董事會(或其任何委員會)沒有就任何重大欺詐或瀆職指控進行任何內部調查。
第4.15節。 屬性。(A)本公司及其附屬公司對反映於本公司資產負債表上或於本公司資產負債表日期後購入的所有物業及資產擁有良好所有權或有效租賃權益，但自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中處置的物業及資產除外。除公司披露明細表第4.15(A)節所述，或除非 被合理預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則除允許留置權外，該等財產或資產均不受任何留置權的約束。
(b) 公司披露明細表第4.15(B)節列出了所有租賃或轉租的正確和完整的清單，在每個 案例中，在對公司及其子公司具有重大意義的範圍內(每個租賃或轉租)以及根據 至
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每份租賃，統稱為“租賃不動產”)，據此，本公司或其任何附屬公司租賃或分租任何重大不動產，並指明 (I)租賃不動產的地址及(Ii)出租人及承租人或分租人及分租人的名稱(視何者適用而定)。本公司或其任何附屬公司均不擁有任何不動產。
(c) 除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，否則：(I)每個租約都是有效的，具有約束力，具有全部效力，並可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權的一般法律和一般股權原則的其他法律的約束)對公司或其適用的子公司強制執行(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權的一般法律和一般股權原則的約束)和(Ii)公司或其任何子公司，也不據公司所知，租約的任何其他一方，違反任何條款，或採取或未能採取任何行為，而不論是否發出通知，時間失效，或兩者兼而有之，將構成該等租約條文下的違約，而本公司或其任何附屬公司並無接獲有關其根據任何租約違反、違反或違約的通知。據本公司所知，除本公司或其附屬公司外，除本公司或其附屬公司外，並無任何書面或口頭轉租、許可證、特許權或其他合約授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產或其任何部分的權利。本公司並無在任何租賃或其中的任何權益中 附帶轉讓或授予任何擔保權益。本公司已向母公司 提供每份租賃的真實及完整副本(包括與此有關的所有修訂、續期、續期、擔保及其他協議)。 除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，租賃物業並無重大瑕疵，且租賃物業經營狀況及維修良好，正常損耗及撕裂除外，足以及適合本公司及其附屬公司的業務運作，一如目前在所有重大方面所進行的 。
第4.16節。 知識產權。(A)公司披露明細表第4.16(A)節 列出了所有註冊和註冊申請的完整和正確清單，包括在所擁有的知識產權(“註冊知識產權”)中。
(b) 除非沒有，也不會合理地預期對公司產生實質性的不利影響(在以下第(I)至(Xii)條中的每一種情況下)：(I)公司及其子公司(集體)單獨且 獨家擁有所有留置權(任何允許的留置權除外)、所有擁有的知識產權；(Ii)對所擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有任何限制；(Iii)本公司及其附屬公司擁有或擁有 有效及可強制執行的權利，以使用本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用或持有的任何及所有知識產權，或以其他方式進行業務所需的任何及所有知識產權；(Iv)本協議擬進行的交易的完成不會改變、妨礙、損害或消滅任何所擁有的知識產權；(V)未有任何已登記的資料被判定為全部或不可強制執行。
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部分；(Vi)本公司所知，所有已登記的知識產權均不受任何未決或威脅行動的約束，以挑戰該等已登記知識產權的有效性或可執行性，而據本公司所知，所有已登記的重大知識產權在其他方面是有效、存續和可強制執行的；(Vii)本公司及其附屬公司已支付所有登記、維護及續期費用，且 已提交所需的所有文件，以維持其各自對已登記知識產權的所有權、有效性及可執行性。(Viii)自2019年1月1日以來，本公司及其任何附屬公司及其各自業務的行為均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Ix)據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人擁有的知識產權；(X)本公司或其任何子公司均不受任何懸而未決或本公司所知的威脅書面行動的約束：(A)基於或挑戰本公司或其任何子公司在任何所擁有的知識產權或許可知識產權中的權利，或尋求否認該權利 ；或(B)聲稱本公司或其任何子公司或其各自業務的行為自2019年1月1日以來侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何重大知識產權；(Xi)本公司及其子公司已按照正常的行業慣例採取合理步驟，對所擁有的知識產權中包含的所有商業祕密進行保密，除(1)根據書面保密協議向本公司或其任何子公司的員工、承包商、顧問、代表和代理人披露；或(2)根據 書面保密協議向本公司或其任何子公司的任何供應商、分銷商、製造商或客户披露外，沒有任何此類商業祕密向第三方披露；及(Xii)本公司及其附屬公司已與參與為或代表本公司或其任何附屬公司開發任何知識產權的本公司及其附屬公司的 現任及前任僱員及獨立訂約人 訂立具約束力的書面協議，據此，該等僱員及獨立訂約人 目前將彼等對所有該等知識產權的所有權權益及權利轉讓予本公司或其適用的附屬公司。
第4.17節。 數據隱私和網絡安全。除非沒有、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響：(A)信息技術資產的運營和運作方式允許公司及其子公司按照目前開展的方式開展各自的業務；(B)本公司及其附屬公司已採取一切行動， 符合消費品行業類似規模公司的現行行業標準，以保護IT資產(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，以防止 任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，包括實施(I)數據備份、(Ii)災難 避免和恢復、(Iii)業務連續性和(Iv)加密和其他安全程序、協議和技術；(C) 未發生任何IT資產被泄露或未經授權使用、訪問、中斷、修改、損壞或其他危害的情況 (或任何信息或
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其中存儲或包含的交易(br}或由此傳輸的交易)；(D)本公司及其子公司一直遵守並目前遵守所有適用的數據保護要求；(E)任何人指控違反任何適用的數據保護要求，本公司或其任何子公司均未採取任何行動，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅；(F)本公司及其附屬公司 已根據消費品包裝行業類似規模公司的行業標準，實施並維持商業上合理的技術和組織措施，以保護其擁有或控制的所有個人信息不受 違反或未經授權使用、訪問、滲漏、銷燬、更改、披露、丟失、被盜、中斷、修改或 損壞的影響(每一項均為“數據泄露”)；(G)本公司及其子公司已採取商業上合理的 努力，以確保代表本公司或其任何子公司處理任何個人信息的所有服務提供商、數據處理者和其他第三方受有效的書面和可執行的協議約束，包括適用的數據保護法所要求的任何條款，並要求該第三方遵守適用的數據保護法，並維護此類個人信息的隱私、安全和機密性；(H)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的任何個人資料並無泄露任何資料，而根據任何適用的資料保護規定，本公司及其附屬公司 並無需要就任何資料泄露事件向任何政府當局或個人發出任何通知；及(I)本協議預期的交易的完成將不會違反任何適用的 資料保護規定。
第4.18節。 税費。除非還沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響：
(a) 根據適用法律，本公司或其任何子公司必須提交或代表其提交的所有納税申報單均已及時提交(考慮到提交時間的有效延長)，且所有此類納税申報單在各方面都是真實、完整和正確的。 本公司及其各子公司已及時向適當的政府當局繳納(或已代表其繳納)其應繳和應付的所有税款，無論是否在任何納税申報單上顯示為到期。
(b) 本公司及其各附屬公司已妥善及及時代扣代繳或收取及及時支付適用法律規定須由其代扣代繳的所有税款，或正適當地扣留 以及時支付。
(c) 本公司及其子公司目前未就税務採取任何行動，據本公司所知，在本協議簽訂之日之前的三年內，政府當局也未就税務採取任何書面威脅。
(d) 沒有針對本公司或其任何子公司提出任何尚未解決或全額支付的欠税問題 。在本公司或本公司的子公司沒有提交特定類型的税收的司法管轄區內，沒有提出任何書面索賠，也沒有得到任何政府當局的全部解決
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退還或繳納本公司或本公司附屬公司被要求或可能被要求提交該納税申報單或繳納該税款的特定類型的税款。
(e) 除允許的留置權外，公司或其任何子公司的任何資產均不存在可歸因於税收的留置權。
(f) 本公司或其任何附屬公司均未放棄任何有關税務的訴訟時效，亦未同意延長目前有效的税務評估或欠税時間 (根據 延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間除外)。
(g) 本公司或本公司的任何子公司(I)都不是或曾經是任何關聯、合併、合併的 或單一税組的成員，但其共同母公司是本公司的集團除外，或(Ii)因適用《財務條例》第1.1502-6條(或美國州、當地或非美國税法的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人而對任何個人(本公司或本公司的任何子公司除外)承擔任何税務責任。
(h) 本公司或其任何附屬公司均未按《財務條例》1.6011-4(B)(2)節的定義訂立或參與 任何“上市交易”。
(i) 本公司或其任何附屬公司在截至本協議日期 日止的兩年期間內，並無在任何股票分銷中擔任“分銷”公司或“受控公司” (守則第355(A)(1)(A)節所指)，而該兩年期間聲稱或擬受守則第355節(或守則第356節中與守則第355節有關的部分)所管限。
(j) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司不是也不是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。
(k) 本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何分税制協議(本公司及其附屬公司之間單獨訂立的協議除外)的訂約方，也不受其約束或根據任何分税制協議承擔任何義務。
第4.19節。 員工福利計劃. (a)《公司披露計劃》第4.19(A)節包含每個重要員工計劃的正確和完整的列表。對於每個重要員工計劃，公司已在適用範圍內向母公司提供(I) 員工計劃的真實、正確和完整的副本，包括對其的任何修訂(或對於任何不成文的員工計劃，其書面説明)， (Ii)與其相關的每項信託、保險、年金或其他資金安排或修訂，(Iii)最新的概要計劃説明 和所編制的任何重大修改摘要，(Iv)與此相關的最新財務報表和精算或其他估值報告 ，(V)國税局最近的決定或意見書；(Vi)最近的表格5500(或類似表格)的年度報告及隨附的
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時間表和附件以及(Vii)過去三年內從國税局、勞工部、PBGC或任何其他政府機構收到或提供的與此相關的所有材料、非常規文件和通信。
(b) 本公司或其任何ERISA聯屬公司(或任何該等實體的任何前身)均無贊助、維持、管理 或參與(或有義務貢獻)，或於過去六年贊助、維持、管理或貢獻(或有義務貢獻)，或對任何第四標題計劃(包括任何多僱主計劃)負有任何直接或間接責任，或對此負有或可合理預期承擔任何直接或間接責任。
(c) 根據準則第401(A)節擬符合條件的每個員工計劃已收到有利的確定或意見函，或已等待或有剩餘時間向國税局提交此類確定的申請，並且據公司所知，根據《國税局結算協議計劃》，不存在或發生任何可合理預期導致任何此類信件被撤銷或不發出或重新發出或罰款的情況。 根據《守則》第501(A)節，根據任何此類員工計劃創建的每個信託均免税，並且自 創建以來一直如此免税。
(d) 本守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃” 的每項僱員計劃，包括其下的任何獎勵， 均符合本守則第409a節的所有適用要求，且在所有重大方面均符合 本守則第409a節的所有適用要求。
(e) 除本協議明確規定或公司披露時間表第4.19(E)節所述外，本協議的執行或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會(I)使任何現任或前任服務提供商有權獲得任何付款或福利，包括任何獎金、留任、遣散費、退休或工作保障付款或福利，(Ii)加快付款或授予的時間， 或觸發任何付款或資金(通過設保人信託或其他方式)、補償或福利，(Iii)限制或限制本公司或其任何附屬公司，或於結業後，母公司合併、修訂或終止任何員工計劃的權利，(br}本公司披露附表第4.19(E)(Iii)節披露的任何員工計劃除外)，或(Iv)支付因守則第280G節而不可扣除或根據守則第4999節預期須繳納消費税的任何金額。
(f) 本公司或其任何附屬公司均無義務為任何現任或前任服務提供商支付任何税款，包括根據守則第409a或4999條所規定的税項，向該服務提供商支付、賠償或以其他方式報銷。
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(g) 本公司或其任何附屬公司對任何現任或前任服務提供者(適用法律規定的保險範圍除外，包括眼鏡蛇在內)的任何離職後或退休後的醫療、牙科、殘疾、住院、人壽或類似福利(不論投保 或自保)均不承擔任何當前或預計的責任，亦不會提供或作出任何承諾。
(h) 每個員工計劃都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和本守則)制定、運行和維護的，但未能遵守的情況除外，這些未能遵守的行為沒有、也無法合理地預期其單獨或總體上會對公司造成重大不利影響。自2021年9月23日以來，在任何仲裁員或任何政府機構(包括國税局、勞工部或PBGC)面前，沒有針對或涉及任何 員工計劃的訴訟(或因此而產生的任何依據)(常規福利索賠除外)，或據本公司所知，受到威脅或威脅涉及任何 員工計劃，如果根據原告的要求單獨或總體確定或解決， 可能合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(i) 根據任何員工計劃、適用法律和會計原則的條款所要求和應支付的所有重大繳費、保費和付款，均已按照《公認會計原則》的要求和要求支付、累計或以其他方式充分保留。
(j) 自2023年1月1日至本協議簽訂之日，本公司 或其任何附屬公司未對員工計劃進行任何修訂或發出任何與員工計劃相關的書面公告，這將使公司在截至2022年12月31日的財政年度內維持此類 員工計劃的支出大幅增加。
第4.20節。 勞工事務。(A)本公司或其任何附屬公司並不是任何集體談判協議的訂約方或受制於任何集體談判協議，或目前並無就訂立任何集體談判協議進行談判，而據本公司所知，任何現任本公司僱員 均不受以其身份訂立的任何集體談判協議的保障。據本公司所知，沒有 任何組織活動、請願或其他工會活動尋求承認代表 任何公司員工身份的集體談判單位。
(b) 在國家勞動關係委員會或涉及公司員工的任何其他政府機構，沒有任何不公平勞動行為投訴待決，或據公司所知，針對公司或其任何子公司的威脅。自2021年9月23日以來，沒有任何重大勞工罷工、減速、停工、糾察、工作中斷或停工 ，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅。
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(c) 本公司不需要任何工會、工會或其他員工代表機構的同意或諮詢或提供正式建議 本公司簽訂本協議或完成本協議預期的任何交易 。
(d) 本公司及其子公司自2021年9月23日以來一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與勞動管理關係、工資、工時、加班、員工分類、歧視、 性騷擾、民權、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、信息隱私和安全、 工人補償、團體健康計劃下的續保、工資支付、税款的支付和扣繳有關的法律，但尚未遵守、也不會合理地期望個別或整體遵守的除外，A公司材料 不良影響。本公司或其任何附屬公司均未採取任何可合理預期會導致母公司或其任何聯屬公司在Warning項下的截止日期後承擔任何重大責任或其他重大義務的行動。
(e) 自2021年9月23日以來，(I)未有任何服務提供商就 或與以此身份針對任何關鍵員工的基於性別的歧視、性騷擾或性行為不當 展開任何訴訟，且據本公司所知，未有任何此類行動受到威脅，及(Ii)未有任何和解協議或類似的庭外訴訟前協議來解決此類問題。
(f) 截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司並無主要僱員因本協議擬進行的交易或在預期成交日期後一年內辭職或退休的意向而向本公司或其任何附屬公司發出書面通知。
(g) 《公司披露日程表》第4.20(G)(1)節列出了截至本協議之日的清單，並按適用法律的要求進行了編輯，其中包含每個公司員工的姓名、僱主、職務、聘用日期、地點、全職或兼職身份、缺勤狀況(如果休假，則説明休假的性質和預期重返工作崗位的日期)，無論是否根據《公平勞動標準法》歸類為豁免、當前年薪或工資率，和當前的 目標年度獎金機會。公司披露日程表第4.20(G)(2)節列出了一份清單，截至本協議日期 ，並按適用法律的要求進行了編輯，其中包括每個獨立承包人，他們是公司或其任何子公司目前聘用的個人，並在截至2022年12月31日的財政年度 從公司及其子公司收到了總付款 ，或合理地預計將在截至2023年12月31日的財政年度從公司及其子公司獲得超過100,000美元的總付款，要求的終止通知期：如果有，並支付補償金額 。
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第 4.21節。環境問題。(A)未收到任何書面通知、通知、要求、政府當局的信息請求、傳票或命令，未收到投訴，也未評估罰金，且未根據任何環境法或環境許可證對公司或其任何子公司採取行動，據本公司所知，未對其採取任何行動，或據本公司所知，根據任何環境法或環境許可證，未對公司或其任何子公司採取任何行動，或據公司所知，任何人未對公司或其任何子公司採取任何行動，或據公司所知，對公司造成重大不利影響的情況除外：(I)未收到書面通知、通知、要求、政府當局要求提供信息、傳票或命令，也未收到任何投訴，也未評估罰款；(Ii) 本公司及其子公司目前和自2021年9月23日以來一直遵守所有環境法律，此類遵守包括獲得、維護、及時續簽和遵守所有環境許可證；(Iii)本公司及其附屬公司 並未導致，且據本公司所知，本公司或其任何附屬公司(或其各自的前身)將任何有害物質運送至其處置、回收或處理的任何財產或設施，或(A)目前或以前由本公司擁有、租賃或經營的任何財產，或(B)本公司或其任何附屬公司(或其各自的前身)運送至其處置、回收或處理的任何財產或設施，在任何情況下，均未導致或未有任何有害物質在該等地方、其內、之中、之下或向 或關於(A)任何現時或以前由其擁有、租賃或經營的財產或設施泄漏；及(Iv)本公司已向母公司提供與本公司或其附屬公司(或其各自的任何前身)有關的所有環境評估及審計報告及研究的完整及準確副本，而該等報告及研究報告均由本公司擁有、保管或控制。
(b) 除公司披露日程表第4.21(B)節所述外，完成擬進行的交易不需要根據(A)新澤西州工業場地恢復法和 康涅狄格州財產轉讓法，以及(B)根據任何環境法或環境許可，公司或其子公司的運營所需的任何財務擔保、債券、信用證或類似文書， 無需提交任何文件或發出通知或採取任何行動。
第4.22節。 材料合同。(A)自本合同之日起，除下列規定外 根據公司披露明細表第4.22(A)節，本公司及其任何子公司均不參與或不受本合同日期生效的任何合同的 約束：
(i)根據《1933年法案》S-K條例第601(B)(10)項規定，公司須提交的《材料合同》；
(Ii) (A)是僱傭、獨立承包商、諮詢、遣散費或與個人(但不是實體)的類似協議 根據這些協議，公司或其任何子公司有義務或有義務提供超過175,000美元的年度基本薪酬或付款，但與提供給母公司的格式要約書沒有實質性偏離的任何要約書除外，或(B) 規定控制權、留任、交易或類似獎金或付款的任何變化；
(Iii) 本公司或其任何附屬公司在截至2022年12月31日的財政年度內或在截至2023年7月1日的6個月內支付的金額超過500,000,000美元，或 截至2023年7月1日的6個月內支付的金額超過3,000,000美元
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由公司或其適用的子公司取消，不罰款或不超過九十(90)個日曆天通知的進一步付款；
(Iv) 本公司或其任何附屬公司在截至2022年12月31日的財政年度或在截至2023年7月1日的6個月期間收受超過14,000,000美元的金額(或連同與同一人或其關聯公司簽訂的其他相關合同)；
(v) 與任何實質性夥伴關係、戰略聯盟或合資企業有關；
(Vi) 規定由第三方製造或生產公司或其任何子公司的產品的任何材料聯合包裝或聯合制造合同或其他材料合同，規定公司或其任何子公司在截至2022年12月31日的財政年度內每年支付5,000,000美元或更多，或在截至2023年7月1日的6個月內支付3,000,000美元或更多；
(Vii) 規定直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置資產或股本(在正常業務過程中收購或處置庫存或原材料和用品除外)(A)根據該合同以超過5,000,000美元的總代價 或(B)根據該合同公司或其子公司有持續的重大“盈利” 或其他或有付款義務或任何重大賠償義務；
(Viii) 為公司或其任何子公司提供賠償，這對公司及其子公司整體而言是重要的，但在正常業務過程中與商業交易對手簽訂的賠償義務除外；
(Ix) 包含認沽、贖回、優先購買權或類似權利，據此，本公司或其任何附屬公司可被要求 購買或出售任何人的任何資產或任何股權(視情況而定)；
(x) 限制或聲稱限制本公司或其任何子公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或細分市場中競爭或提供服務的能力。
(Xi) 這是一份集體談判協議；
(Xii) 包含任何掉期、上限、下限、下限、期貨合約、遠期合約、期權和任何其他衍生金融工具， 合約或安排，基於任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，對本公司及其子公司整體而言是 重大的；
(Xiii) (A)要求在任何12個月期間向(1)公司或其任何子公司的任何類別證券的5%或更多的實益擁有人(根據1934年法案第13d-3條的定義)支付超過120,000美元的款項，(2)任何
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關聯公司或“聯繫人” 或“直系親屬”中的任何成員(這些術語分別在1934年法案第12b-2和16a-1規則中定義) 包括任何股東協議、投資者權利協議、登記權協議、應收税款協議或類似或相關合同，或(3)公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，或(B)根據1933年法案頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的 ；
(Xiv) (A)證明本公司或本公司任何附屬公司的負債超過10,000,000美元，(B)證明有重大的 資本化租賃債務，根據公認會計準則被歸類為本公司的資產負債表負債，或 (C)限制本公司或其任何附屬公司支付股息或以其他方式分配資產；
(Xv) 要求公司或其任何子公司未來的資本支出總額超過1,000,000美元；
(十六) 對公司及其子公司具有重大意義的任何代理、經銷商、銷售代表、市場營銷或其他類似合同。
(Xvii) 據此，(A)本公司或其任何子公司授予任何權利、許可或契諾，不對 任何材料擁有的知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)提起訴訟，或(B)本公司或其任何子公司獲得不就任何材料知識產權(除 商業現成軟件許可外)提起訴訟的任何權利、許可或契諾，(1)商業現成軟件的許可通常以非歧視性定價條款提供，包括 開源軟件，(2)保密協議，(3)與公司員工、承包商、顧問、代表和代理人達成的任何協議，或(4)附屬於合同主要目的的非排他性許可，包括與商標許可或IT和其他設備許可有關的範圍)；
(Xviii)(Br)任何和解協議(A)，根據該協議，公司或其任何子公司仍有未償債務(非實質性債務除外)，或(B)對公司或其任何子公司的運營施加未來重大限制；或
(Xix) 本公司或其任何附屬公司就訂立上述任何條款而作出的任何可強制執行的承諾(口頭或書面)。
(b) 公司已向母公司提供了 公司披露明細表第4.22(A)節中列出或要求列出的每份合同的真實、完整的副本(每份合同均為“重要合同”)。除個別或合計不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的違反事項或違約事項外， (I)各重大合約均屬有效、具約束力，並具有十足效力及效力，及(Ii)自2021年9月23日以來，本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，重大合約的任何其他一方均未違反或違反任何 條款，或採取或未能採取任何措施
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在通知或不通知的情況下， 時間流逝或兩者兼而有之的任何行為，根據該重要合同的規定，將構成違約或違約，且本公司 或其任何子公司均未收到任何重大合同下的違約、違約或違約通知，已糾正的違約、違約或違約除外。自2021年9月23日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何一方有意終止、實質性修改或不續簽任何重大合同的通知 。
第4.23節。 關聯交易。於本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均非 本公司或其任何附屬公司與其任何關聯公司(該人士的全資附屬公司除外)之間的任何合約或其他交易、協議或具約束力的安排或諒解的一方，而該等合約或其他交易、協議或具約束力的安排或諒解根據S-K規例第404項規定須予披露(br}正常薪金及花紅及報銷開支的金額除外)，且尚未在本公司美國證券交易委員會文件中披露。除本公司披露日程表第4.23節所述外，本公司或本公司的任何附屬公司均不是本協議日期生效的任何合約的一方，或本公司或其附屬公司與Advent或其任何關聯公司(包括任何關聯基金或管理實體，但不包括Advent或其任何關聯公司管理或關聯基金的投資組合公司)之間的任何有效合約或其他交易、協議或具約束力的安排或諒解的一方。
第4.24節。 客户；供應商.
(a) 公司披露明細表第4.24(A)節列出了截至2021年和2022年的每個財年以及截至2023年7月1日的6個月期間的前十大客户的真實、正確和完整的名單(基於公司或其任何子公司收到的總收入)。在每個客户名稱的對面是公司及其子公司在截至2022年12月31日的財年中歸屬於該客户的總收入的大約百分比。
(b) 公司披露明細表第4.24(B)節列出了截至2022年的財政年度和截至2023年7月1日的6個月期間20家最大供應商的真實、正確和完整的名單(基於公司或其任何子公司的支出)。與之相對的 每個此類供應商的名稱是本公司及其子公司在截至2022年12月31日的財政年度向此類供應商支付的總金額的大約百分比 。
(c) 除根據其條款或本公司披露明細表第4.24(C) 節另有規定的合同完成或到期外，自2023年1月1日以來， 本公司披露明細表第4.24(A)節或第4.24(B)節所列任何客户或供應商均未以書面形式通知本公司或其任何附屬公司，將或打算終止與 的關係，或停止、大幅降低、或大幅提高從公司或其任何子公司購買或銷售產品和服務的價格 。除非在合理的情況下，單獨或在集合中有一家公司
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本公司披露明細表第4.24(A)條或第4.24(B)條所列客户或供應商，以及本公司或其附屬公司，對該等客户或供應商與本公司或其任何附屬公司之間的業務關係或任何協議，未 提出重大不利影響、無重大分歧、賠償要求、索賠或其他爭議。 在本協議日期前，本公司已向母公司提供：過去三年(I)本公司披露明細表第4.24(B)節所列任何供應商致本公司或其任何附屬公司的所有重要書面函件 ，或(Ii)本公司或其任何附屬公司致任何該等供應商的所有重要書面函件的正確完整副本，在第(I)及(Ii)項中，僅限於與購買、收購、出售或轉讓該供應商或其任何關聯公司的全部或任何部分股權證券或實質上所有該供應商或其任何關聯公司的資產的建議有關的範圍(為免生疑問，在正常業務過程中從任何此類供應商或其任何關聯公司購買產品)或暗示公司或其任何子公司有任何義務在涉及 公司或其任何子公司的控制權變更、合併、合併、業務合併或其他類似交易時支付任何款項。
第4.25節。 食品監管事項。自2021年9月23日起：
(a) 除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司的每一家子公司都遵守(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公平包裝和標籤法》的適用條款，以及美國食品和藥物管理局(FDA)據此通過的適用法規、標準、指南和要求，美國農業部的適用法律。美國聯邦貿易委員會(FTC)執行的所有適用法律，包括《聯邦貿易委員會法》和適用的FTC法規和要求，以及任何州、地方或外國政府當局(連同FDA、FTC和美國農業部，統稱為“食品當局”)制定的任何適用要求 和(Ii)任何食品當局授予的任何許可證中施加的所有條款和條件，包括在每種情況下的任何適用的產品生產實踐和衞生要求、標籤和廣告要求、與食品或顏色添加劑有關的要求；與食品接觸物質有關的要求、食品標準、產品成分要求、檢測要求、記錄保存或報告要求、監測要求、包裝(包括共包裝和重新包裝)要求、實驗室要求、儲存和倉儲要求、運輸要求、進出口要求和保質期要求；
(b) 除非無法合理地個別或總體預期會對公司產生重大不利影響，否則(I)本公司或其任何子公司或(Ii)據任何公司所知，對於本公司或其任何子公司的產品、為該等產品生產、加工、包裝或供應配料和包裝材料的人員或分銷該等產品的人員，沒有收到、或受到或已經受到(A)任何警告信、無標題信、檢查觀察通知(FDA表格483)或其他不良通信或通知
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來自FDA的指控或斷言材料 違反任何法律要求、暫停通知或打算強制執行的通知，或來自美國農業部或任何其他食品管理局的其他不利函件或通知，或(B)任何食品當局的任何進口扣留、調查、暫停或撤回檢查或註冊、 處罰評估或其他遵守或執行行動；
(c) 除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司均未 做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，從而合理地 為FDA援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂、 和非法酬金”的政策或其他政府當局制定的任何類似政策提供依據；
(d) 本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、僱員或代理人， 均未因《美國法典》第21篇第335a(B)節或任何類似法律所授權的任何犯罪或行為而被定罪或從事任何行為，但不合理地預期其個別或總體上會對公司產生重大不利影響；
(e) 本公司及其子公司尚未收到任何食品主管部門或任何其他政府主管部門的任何懸而未決或威脅採取的行動的書面通知，該書面通知聲稱本公司或其任何子公司的任何經營或活動在實質上違反了FDCA、與食品的配製、製造、標籤、廣告或分銷有關的任何其他適用法律，或適用的州政府部門或政府部門在美國境外頒佈的相應法律 ；
(f) 公司或其任何子公司在其產品開發工作中沒有重大違反任何適用法律的行為， 提交給任何政府當局的報告或報告可能合理地要求調查、糾正行動或 執法行動，但合理地預計不會對公司產生重大不利影響的情況除外；
(g) 本公司或其任何附屬公司沒有或自2021年9月23日以來根據本公司或其任何附屬公司所在司法管轄區的適用法律從事或從事不公平競爭或貿易行為，或任何虛假、欺騙性、不公平或誤導性的廣告或促銷行為， 除非有合理理由預計不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均不會從事或自2021年9月23日以來一直從事不公平競爭或貿易行為。
(h) 本公司尚未收到任何來自加州任何政府當局或私人機構的書面通知，或據本公司所知，受到加州任何政府當局或私人機構的任何行動或 威脅採取的行動，聲稱違反了關於本公司及其子公司的任何產品的65號提案。
第4.26節。 尋人手續費。除Centerview Partners LLC和Goldman Sachs&Co.LLC外，其聘用協議副本已提供給母公司
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不是本公司或其任何附屬公司聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的財務顧問、投資銀行、經紀商、發行人或其他類似中介，而本公司或其任何受控附屬公司有權就本協議擬進行的交易向本公司或其任何受控附屬公司收取任何費用或佣金。
第4.27節。 財務顧問的意見。董事會已收到本公司財務顧問Goldman Sachs&Co.LLC的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的各種限制、假設、限制及其他事項，股份持有人根據及根據本協議條款收取的每股23.00美元現金，從財務角度而言對該等持有人是公平的。本意見書的書面副本將在本協議簽署之日後立即送達母公司，僅供參考。
第4.28節。 反收購法規。(A)假設母公司、合併子公司或其任何“聯營公司”和“聯營公司”在過去三年內的任何時間均不是或曾經是本公司的“有利害關係的股東”，因為該等條款在本公司於本條例生效之公司註冊證書第X條中已予界定，本公司已採取一切必要行動，豁免合併、本協議及擬進行的交易，使其不受本公司公司註冊證書第X條所載業務合併的限制，因此，公司的公司註冊證書或任何反收購或類似法規或法規的此類條款均不適用於或看來不適用於任何此類交易。 假設母公司和合並子公司的陳述和擔保是準確的，則根據美國州或聯邦法律制定的任何其他“控制權股份收購”、 “公允價格”、“暫停”或其他反收購法律均不適用於本協議或本協議擬進行的任何交易。
(b) 假設母公司和合並子公司的陳述和擔保準確無誤，本公司的公司註冊證書或章程中的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規或任何 反收購條款均適用於本公司、母公司、合併子公司、 本協議擬進行的股份、本協議、合併或其他交易。本公司或其任何附屬公司並無有效的權利協議、股東 權利計劃、税務保留計劃、淨營業虧損保留計劃或“毒丸”反收購計劃。
第4.29節。 沒有其他陳述或保證。母公司和合並子公司在本協議中提出的陳述和保證構成了該等各方與本協議中擬進行的交易相關的唯一和排他性陳述和保證，公司理解、承認並同意母公司和合並子公司明確否認所有其他任何類型或性質的陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的。本公司聲明、保證、確認並同意：(A)母公司和合並子公司均未或正在就本協議的主題 作出任何明示或默示的陳述或保證，但第5條規定的除外，(B)
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除第5條及(C)條另有規定外，母公司或合併子公司的僱員、代理人、顧問或其他代表並無就本協議的主題作出或正在作出任何陳述或保證 。除第5條規定外，在不限制前述規定的情況下，公司保證、承認並同意：(I)母公司及其任何代表均未就向公司及其代表提供或提供的有關母公司或其附屬公司的任何信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證，無論是明示或默示的，但本協議中明確規定的除外，以及(Ii)母公司或其任何代表、合併子公司或任何其他 個人應承擔因母公司或合併子公司向本公司提供或本公司使用此類信息，或在向本公司提供的任何盡職調查材料中向本公司提供的任何信息、文件或材料，包括在“數據室”、管理層陳述 (正式或非正式)或與本協議擬進行的交易相關的任何其他形式而對本公司或任何其他人承擔的任何責任。
第 條父母的陳述和保證
母公司聲明並向公司保證：
第5.01節。 企業的存在與權力。母公司及合併子公司均為正式註冊成立、有效存在及根據其司法管轄區法律信譽良好的公司，並擁有所有公司權力及經營其現時業務所需的所有政府許可證、授權、 許可證、同意及批准，但該等許可證、授權、許可、同意及批准除外，而該等許可證、授權、許可、同意及批准的缺失並未對母公司或整體造成且合理地預期會產生 母公司重大不利影響。合併附屬公司自注冊成立之日起，除與本協議有關或按本協議預期進行的活動外，並無從事任何其他活動。
第5.02節。 企業授權。母公司和合並子公司均擁有一切必要的公司權力和授權(如適用)，以履行其在本協議項下的各自義務並完成合並。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議的交易屬於母公司和合並子公司的公司權力範圍，並已得到母公司和合並子公司採取的所有必要公司行動的正式授權。 母公司和合並子公司均已正式簽署和交付本協議，假設本公司適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行(受適用破產的制約)。破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行[br}和其他一般影響債權人權利的法律和衡平法的一般原則)。
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第 5.03節。政府授權 。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，不需要母公司或合併子公司採取任何行動，或向任何政府當局提交關於母公司或合併子公司的任何行動，但以下情況除外：(A)提交與特拉華州州務卿合併有關的合併證書，(B)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(C)遵守1933年法案的任何適用要求，1934年法案和任何其他州或聯邦證券法，以及(D)沒有 合理預期不會對母公司產生重大不利影響的任何行動或文件。
第5.04節。 不違反規定。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)違反、衝突或導致任何 違反或違反公司註冊證書或母公司或合併子公司章程的任何規定，(B)假定遵守第5.03節(A)至(D)款所述事項，違反、衝突、或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，或(C)假定遵守第(A)至(D)款所述事項 第5.03節，要求任何人向其支付或通知，或要求任何人根據第5.03條採取任何同意或其他行動，構成違約或違約， 或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違反或違反母公司或其任何子公司的任何權利或義務，或導致終止、暫停、取消、加速或任何其他改變母公司或其任何子公司的任何權利或義務的權利，或根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何合同條款或任何許可證有權獲得的任何利益的損失。或與母公司及其附屬公司的資產或業務有關，或(D)導致在母公司或其任何附屬公司的任何資產上設定或施加任何留置權，但第(Br)(B)至(D)條的每一項情況下，合理地預期不會個別或整體對母公司產生重大不利影響的情況除外。
第5.05節。 合併子公司的資本化。合併附屬公司的所有已發行及流通股股本及其他股本、投票權、實益權益或所有權權益均由母公司登記持有，並由母公司單獨實益擁有。
第5.06節。 融資。母公司手頭有或將會有足夠的現金，使母公司和合並子公司 能夠完成合並，並支付母公司或合併子公司根據或與本 協議或本協議擬進行的交易相關的所有費用、開支或其他金額，包括根據第2.02節向所有股份持有人支付的合併對價總額，以及根據第2.05節向公司限制性股票持有人支付的所有金額。
第5.07節。 披露文件。母公司向公司提供的有關母公司、合併子公司及其子公司的信息，以及母公司提供或代表母公司(在母公司指示下)以書面形式提供的任何其他信息， 專門用於任何公司披露文件，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明任何需要陳述的重大事實
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其中或必要的，以使其中的陳述，根據其作出的情況，不具誤導性。
第5.08節。 不是感興趣的股東。母公司、合併子公司或彼等各自的“聯營公司”或“聯營公司” 概不是或在過去三年內任何時間都不是本公司的“有利害關係的股東”(於本公司於本公告日期生效的公司註冊證書第X條所界定的有關條款)。在不限制前述條文的一般性的原則下，母公司或合併附屬公司並無採取、或授權或指示彼等各自的任何高級人員、董事、僱員、投資銀行家、律師或其他顧問或代表採取任何行動，以致母公司或合併附屬公司被視為本公司的“有利害關係的股東”(定義見本公司於本公告日期生效的公司註冊證書第X條)。母公司或母公司的任何關聯公司均未直接或間接擁有或持有，且在過去三年內的任何時間，母公司或母公司的任何關聯公司均未擁有或持有任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券、權利或義務 。
第5.09節。 檢舉人費用。除Evercore Group L.L.C.的費用將由母公司支付外，沒有任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他類似的中介機構已被母公司聘用或授權代表母公司行事，他們可能有權 獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。
第5.10節。 沒有其他陳述或保證。公司在本協議中提出的陳述和保證 構成公司與本協議擬進行的交易相關的唯一和排他性陳述和保證，母公司和合並子公司均理解、承認並同意，公司明確否認任何類型或性質的所有其他陳述和保證 無論是明示的、默示的還是法定的。在對本公司進行盡職調查的過程中，母公司和合並子公司已收到並可能在此後繼續收到本公司關於本公司及其業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息。母公司和合並 子公司承認，在試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述時存在固有的不確定性，母公司和合並子公司將不會就此向公司索賠，除非此類信息明確包含在本協議中的陳述或擔保中。母公司和合並子公司均代表、保證、確認 並同意：(A)公司、其任何關聯公司或上述任何公司的任何代表均未或正在就本協議的標的作出或正在作出任何 明示或默示的陳述或擔保，除非第(Br)4條另有規定，(B)不依賴也不依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或擔保， 明示或默示的除外，以及(C)除第4條另有規定外，公司或其任何關聯公司的顧問或其他代表已經或正在就本協議的主題作出任何陳述或保證。 除第4條另有規定外，在不限制前述規定的情況下，
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母公司和合並子公司均代表、 保證、確認並同意：(I)本公司、其任何關聯公司或其各自代表均未就向母公司或合併子公司或其各自代表提供或提供的有關公司或其關聯公司的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議中明確規定的除外，以及(Ii)本公司、其任何關聯公司、任何其各自的代表或任何其他 人應對母公司或合併子公司或任何其他人承擔任何責任，因為公司或任何其他 人員向母公司或合併子公司或其各自的代表或其各自的代表或 其各自的代表使用此類信息，或向母公司或合併子公司或其各自的代表提供的任何盡職調查材料中提供給任何此等人員的任何信息、文件或材料，包括在“數據 室中，“管理層介紹(正式或非正式)或任何其他形式，與本 協議預期的交易有關。
《公司章程》第六條
本公司簽訂了 契約並同意：
第6.01節。 公司的行為。在本協議生效之日起至生效期間，除非(A)本協議明確要求或允許，(B)事先徵得父母的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，(C)適用法律所要求的或(D)中規定的 根據公司披露明細表第6.01條，(1)本公司應並應促使其各子公司在正常業務過程中盡合理的 最大努力在與過去的做法基本一致的情況下開展業務，並盡其合理的 最大努力(I)完整地保留其現有的業務組織，(Ii)遵守適用的法律和合同，並保持有效的所有必要的物質許可，(Iii)保持其董事的服務，高級管理人員和主要員工在商業上 合理的條款(在正常業務過程中例行終止就業服務與過去的做法基本一致的除外)，以及(Iv)與其重要客户、貸款人、供應商和其他與其有重大業務關係的 保持令人滿意的業務關係。然而，前提是任何新冠肺炎迴應不得被視為違反第(1)款，只要在合理可行的範圍內，公司在採取任何新冠肺炎迴應之前，事先 通知母公司並真誠地與母公司磋商，及(2)公司不得、也不得允許其任何 子公司：
(a) 修改、補充或以其他方式更改其公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；
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(b) 自本協議之日起，在本公司及其子公司的現有業務之外開展任何新的業務；
(c) (I)調整、拆分(包括任何反向股票拆分)，合併、細分、資本重組、交換或重新分類 其股本中的任何股份，(Ii)宣佈、授權、建立記錄日期，留出或支付關於其股本(包括任何股份)的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、財產或其任何組合)，但其任何全資子公司的股息除外，或(Iii)贖回、回購或以其他方式購買或收購或要約贖回、回購、或以其他方式收購其股本(包括任何股份)、公司證券或任何公司附屬證券的任何股份；
(d) (I)發行、交付、出售、處置、扣押、授予或授權發行、交付、出售、處置、產權負擔、授予、授予或授予任何公司證券或公司子公司證券，但不包括：(A)根據本協議日期有效的獎勵條款，在 歸屬或結算(視情況適用)歸屬或結算時，發行在本協議日期尚未完成的任何公司股權獎勵；及(B)向本公司或本公司任何其他全資附屬公司出售任何公司附屬證券，或(Ii)修訂或以其他方式更改任何公司證券或任何公司附屬證券的任何條款 (在每種情況下，不論是通過合併、合併或其他方式)；
(e) 產生任何資本支出或與此相關的任何債務或負債，但下列情況除外：(I)在本協議日期之前已向母公司提供的資本支出預算所預期的支出，以及(Ii)任何未編入預算的資本支出 單獨不超過1,000,000美元或總計不超過2,500,000美元；
(f) 直接或間接獲得(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何資產、證券、財產、權益或業務，但(I)在正常業務過程中與以往做法基本一致，(Ii) 個別價值不超過1,000,000美元或總計不超過2,500,000美元的供應、資產、證券、財產、權益或業務，或(3)根據本合同日期生效的合同供應；
(g)採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；
(h) 出售、租賃、許可或以其他方式轉讓、處置、抵押、出售和回租，或對公司或其子公司的任何資產、證券、財產、權益或業務或其中對公司及其子公司具有重大意義的有形或無形(包括證券化)(知識產權除外) 的任何資產、證券、財產、權益或業務產生任何留置權，或產生任何留置權。除(I)在正常業務過程中與以往做法基本一致的存貨銷售，或(Br)在預定報廢結束時出售或處置陳舊或不值錢的資產，(Ii)根據在本合同生效之日生效的合同或根據本第6.01條訂立的合同，(Iii)允許留置權，(Iv)
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(V)涉及資產、證券、財產、權益或業務或其他權益的交易，總值不超過1,000,000美元；
(i) 出售、轉讓、租賃、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄、允許失效、產生任何留置權(許可留置權除外)，或以其他方式處置或未能維護、強制執行或保護任何材料擁有的知識產權或許可的知識產權 除外(A)公司或其任何子公司授予其供應商、分銷商、製造商或客户的知識產權的非排他性許可或再許可，或在每種情況下，在正常業務過程中，基本上符合過去的慣例或(B)放棄，在正常業務過程中保持與過去慣例基本一致的失誤或失敗)；
(j) 向任何其他人提供貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(I)向員工或獨立承包商支付的日常差旅或工資墊款，(Ii)賠償、律師費和支出或其他業務費用 支付給或墊付給或代表董事、高級管理人員、員工或獨立承包商或其代表的費用，(Iii)延長客户付款期限，(Iv)僅在公司或其任何子公司之間或之間進行交易，或(V)在正常業務過程中 與過去的做法大體一致；
(k) (I)創建、招致、假設、忍受存在、為任何債務提供任何擔保或以其他方式對任何債務承擔責任， 在正常業務過程中與過去的做法大體一致，或(Ii)償還、贖回、回購或以其他方式償還任何重大債務(其條款要求的或與本協議預期的關閉有關的除外)；
(l) 除在正常業務過程中與過去的慣例基本一致外，如《公司披露日程表》第6.01(M)節所規定的，或按適用法律或本協議日期生效的任何員工計劃或合同的要求： (I)在任何實質性方面訂立、修改或修改，或終止或不續簽任何重大合同或構成重大合同的任何合同(在任何情況下，公司及其子公司已經或已收到或預計將訂立或收到的合同，此類合同項下的支付總額超過3,000,000美元)(如果該合同在本協議日期有效)，或者(Ii) 放棄、免除或轉讓公司或其任何子公司在任何此類重大合同項下的任何實質性權利、索賠或利益 (僅為本條(L)的目的理解，第4.22(A)(Iv)節中對“$20,000,000”的引用應被視為對“$10,000,000”的引用，第4.22(A)(Vi)節中對“$5,000,000”的引用應 被視為對“$3,000,000”的引用(br})；
(m) 除非適用法律或員工計劃或合同的條款另有規定，否則 (I)增加任何補償或津貼、修訂或增加任何獎金、福利或類似福利或津貼、修訂或增加任何遣散費、 留任、控制權變更或解僱工資或
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提供給任何現任或前任服務提供商 ；然而，前提是為免生疑問，前述規定不應禁止(A)向新聘員工發放年度獎金或佣金機會，該獎金或佣金機會應與本合同生效之日在正常業務過程中與以往慣例基本一致的現有獎金計劃相一致，以及(B)在本公司或其任何附屬公司定期安排的2023年年度現金獎金支付日期之前未完成的情況下，在正常業務過程中根據適用的員工計劃的條款和條件在正常業務過程中支付2023年年度現金獎金 (視情況而定)，(Br)在本合同日期生效，(Ii)向任何現任或前任服務提供商授予任何股權或基於股權的獎勵，或酌情加速授予，或 支付由任何現任或前任服務提供商持有的任何股權或基於股權的獎勵，(Iii)簽訂或修改任何僱用， 獨立承包商、遣散費、留任、控制權變更、解僱工資、退休、遞延薪酬，交易獎金 或與任何現任或前任服務提供商的類似協議或安排，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中與新聘用或晉升的員工簽訂聘書，這些員工在聘用或晉升後將不是關鍵員工，以及 (B)在正常業務過程中與年基本工資低於100,000美元的獨立承包商簽訂的諮詢協議，提供第(A)款和第(B)款下的此類聘用函和諮詢協議不 規定遣散費福利(但聘用函規定員工有資格參加公司披露時間表第7.03(A)節所列遣散費計劃的除外)或變更控制權、留任或交易 付款或福利，(Iv)建立、採用、簽訂或修訂除(A)以外的任何員工計劃或集體談判協議 極小的在正常業務過程中作出的行政修訂或(B)在正常業務過程中與健康和福利福利計劃的年度續展相關的修訂，提供在每種情況下，此類變更不會使維護員工計劃的成本與截至本協議之日的員工計劃的維護成本相比有實質性增加，(br})(V)承認代表 任何公司員工的任何新工會、工會或類似的員工代表，(Br)聘用在受僱時將成為關鍵員工的任何員工，或(Vii)終止任何關鍵員工的僱用。
(n)(Br)變更公司的會計方法，但經公司獨立會計師同意的《公認會計準則》同時變更或《1934年法案S-X條例》另有規定的除外；
(o) 和解、免除、放棄、解除或妥協，(I)涉及或針對本公司或其任何子公司的任何行動或威脅行動(不包括任何與税收有關的行動或威脅行動)，導致本公司或其任何子公司的付款義務(扣除保險收益 淨額)超過250,000美元，或總計500,000美元，或對本公司或其任何附屬公司的經營或業務施加任何實質性限制或限制，或施加任何衡平法或強制性補救辦法，或承認任何刑事罪行或認罪(通過認罪或其他方式)，或(Ii)任何行動或
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與本協議擬進行的交易有關的威脅行動(不包括任何與税收有關的行動或威脅行動)；
(p) (I)作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，(Ii)提交任何經修訂的重大納税申報表，(Iii)結算或妥協任何重大税務申索、審計或評估，(Iv)以不符合過去慣例的方式編制或提交任何重大税務申報，(V)更改任何重大税務會計方法，(Vi)更改任何税務會計期間，(Vii)就任何重大税務訂立任何結算協議，或放棄任何要求重大退税的權利，抵銷或減税或(Viii)同意延長或免除適用於任何重大税務要求或評估的時效期限(自動批准的任何此類延期或豁免除外)；
(q) (I)採取任何可合理預期會導致取消現有物質保險單或公司或其任何子公司的物質保險範圍的行動，或(Ii)在正常業務過程中未能採取商業上合理的努力來維持現有物質保險單的全面有效並實施現有的物質保險單(或實質上類似的替代) ，提供在任何物質保險單終止、取消或失效的情況下，公司 應盡商業上合理的努力，迅速獲得替代保險單，為公司及其子公司的物質資產、經營和活動提供實質上可比的保險覆蓋範圍 截至本合同生效日期 ；或
(r) 同意、解決或承諾執行上述任何操作。
第6.02節。 獲取信息。自本合同生效之日起至生效之日止，並受適用法律和(X)公司與母公司於2023年6月22日簽訂的保密協議、(Y)公司與母公司於2023年6月23日簽訂的《廉潔團隊協議》及(Z)公司與母公司於2023年7月17日簽訂的《共同利益和共同防禦協議》(統稱為《公司與母公司之間的共同利益和共同防禦協議》)的限制根據《保密協議》)，公司應(並應促使其子公司)(或就工作底稿而言，應盡其商業合理努力)在合理的事先書面通知下(A)向母公司及其高管、董事、員工、投資銀行家、律師、貸款人、承銷商、會計師、顧問或其他代理人、顧問或其他代表(“代表”)提供對公司及其子公司的代表財產、 賬簿和記錄、工作底稿和其他文件(包括與公司及其子公司有關的現有財務和運營數據 )的合理訪問，在每個情況下，根據母公司及其代表在 本協議日期前就本協議預期的交易進行的盡職調查，並(B)在提出要求後的合理 時間內，向母公司及其代表提供該等人士可能合理要求的現有信息，包括該等現有信息的副本。根據本節進行的任何調查應在正常營業時間內進行，其方式不得不合理地幹擾公司及其子公司的業務開展。
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本第6.02節中的任何內容與 相反：(I)本第6.02節中的任何內容均不得要求本公司或其任何子公司(A)向任何人提供其審計師或會計師的任何工作底稿，除非此人簽署了有關該等工作底稿的慣例協議，且該等底稿的形式和實質為公司和該等審計師或會計師合理接受，或(B)提供任何信息，將損害公司或其任何子公司或前述代表的任何律師-客户特權、或工作產品原則下的任何保護或任何類似特權或保護的文件或訪問權限(根據公司外部法律顧問的建議)，提供就第(B)款而言，公司應盡合理最大努力實施適當和雙方同意的措施，以允許披露任何此類信息的方式最大限度地消除不披露的基礎，包括安排適當的潔淨室程序、對文件中的文本進行編輯或就如此提供的任何信息簽訂慣常的聯合辯護協議；以及(Ii)對公司或其任何子公司財產的任何訪問應遵守公司的合理安全和保險措施，且不應包括進行任何環境測試、採樣或其他任何類型的侵入性調查的權利。 母公司在根據本節進行的任何調查中獲得的任何信息或知識不得影響或被視為修改公司根據本條款作出的任何陳述或保證。
第6.03節。 無邀請函；其他優惠。(A)一般禁止。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司，均不得授權、允許或允許其或其任何代表(非高級僱員除外)直接或間接(且公司應盡其合理最大努力促使其及其附屬公司的非高級職員不直接或間接地)(I)徵求、發起或知情地採取任何行動以便利或鼓勵提交任何收購提案，(Ii)進行、參與或參與任何討論或談判，提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許查閲與公司或其任何子公司有關的業務、財產、資產、賬簿、記錄工作底稿和其他文件，以其他方式與公司或其任何子公司合作，或在知情的情況下協助、參與、促進或鼓勵正在尋求或已經提出收購建議的任何第三方的任何努力，在每種情況下， 針對收購建議，(Iii)(A)以不利母公司或合併子公司的方式對其進行資格審查、撤回或修改，或公開提議 以不利於母公司或合併子公司的方式進行資格審查、撤回或修改，公司董事會建議：(B)採納、認可、批准或推薦、或公開提議採納、認可、批准或推薦任何收購提議，或決心採取任何此類行動；(C)公開提出與要約或交換要約相關的任何建議，但反對此類要約的建議或臨時“停止”除外。查看和傾聽“董事會(或其任何正式授權的委員會)根據1934年法案規則14d-9(F)所設想的類型的通信，(D)除以第(C)款所述的 方式進行的投標或交換要約外，在首次公開宣佈任何收購提案或對其進行任何重大修改的日期後， 未能在母公司提出請求後十個工作日內發佈新聞稿重申公司董事會的推薦 或(E)未能在委託書中包括公司董事會的推薦
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向本公司的 股東傳播(本條款第(Iii)款中的任何前述規定，稱為“不利推薦變更”)、(Iv)未能就本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券執行或根據任何停頓或類似協議授予任何豁免或豁免，或(V)訂立與收購建議有關的任何原則協議、意向書、權益指示、條款説明書、合併 協議、收購協議、期權協議或其他類似文件。
(b) 例外。即使本協議中有任何相反規定，在收到必要的公司投票前的任何時間：
(i) 公司可(A)直接或間接通過其代表與任何第三方(或任何第三方的代表)進行討論和談判(或以其他方式合作)(並可協助、參與和促進任何努力)，該第三方(或任何第三方的任何代表)在本協議日期後提出真誠的書面收購提案，董事會(或其正式授權的委員會)在與其法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定該收購提案是或將合理地預期成為更高級別的提案，提供該收購建議並非因公司違反第6.03(A)節而產生，以及(B)根據與該第三方簽訂的保密協議(其副本僅供母公司參考)，向該第三方或其代表提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息(以及第6.03(A)節所述類型的訪問權限)，該協議的條款在任何實質性方面對公司都不低於保密協議中包含的條款(包括停頓義務、有一項諒解： (1)此類停頓義務不得禁止該第三方向本公司提交保密的收購建議 (即使：(I)本公司要求公開披露此類收購建議；或者(Ii)此類提交可能會 違反此類停頓的其他條款，例如禁止試圖影響公司)和(2)儘管本協議或與第三方的任何保密協議中有任何相反的規定，但如果董事會或其正式授權的委員會本着善意(在諮詢外部法律顧問後)確定，如果董事會或其正式授權的委員會本着善意(在諮詢外部法律顧問後)確定不授予此類豁免將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸，則本協議中的任何內容都不限制公司放棄任何此類停頓義務的能力)，提供以前未向母公司或其代表提供或提供的所有此類信息(非實質性信息除外)在向該第三方或其代表提供或提供的時間之前或基本上同時向母公司提供或提供；以及
(Ii) 在遵守第6.03(D)條的前提下，董事會(或其任何正式授權的委員會)可在公司收到收購建議後做出不利的 建議變更(A)，董事會(或其任何正式授權的委員會)在與其法律顧問和財務顧問協商後真誠地認為構成了一項上級 建議(提供該等上級建議並非因本公司或董事會違反第(br}6.03節)或(B)節)或(B)，以應對對公司具有重大意義的情況下發生的事件、變化或發展，以及
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它的子公司，作為一個整體， 董事會在本協議日期或之前不知道或合理可預見的(或如果知道，其後果 不知道或合理可預見的)，以及在本協議日期後董事會知道的(“中間事件”)；提供在任何情況下，任何收購建議的收到、存在或條款或任何可合理預期導致收購建議的詢價、要約、請求或提議均不得構成或促成介入事件。
在上述第(I)和(Ii)款中提到的每種情況下，只有董事會或其正式授權的委員會善意地(在與外部法律顧問協商後)確定，不採取任何此類行動將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸。 此外，本文件所載內容不得阻止董事會(或其任何正式授權的委員會)遵守1934年法案下的規則14e-2(A)或規則14d-9，只要為遵守該規則而採取的任何行動或作出的任何聲明與第6.03條相一致；然而，前提是前述規定不得以任何方式消除或修改根據本協議採取的任何此類行動或作出的聲明所產生的影響。
(c) 需要注意的事項。公司收到任何收購建議後，應立即通知母公司(但在任何情況下不得晚於48小時)，明確表示第三方打算或將提出收購建議，或要求提供與公司或其任何子公司有關的信息，或訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄、與本公司或其任何子公司有關的工作底稿或其他文件，由任何第三方明確表示其打算或將提出或已經提出收購建議的。該等通知應以書面形式發出，並須指明提出任何該等收購建議、指示或要求的第三方，以及該等收購建議、指示或要求的條款及條件(非實質條款及條件除外)。本公司應在合理最新的基礎上向母公司 合理通報任何該等收購建議、指示或請求的狀況和重大細節，並應迅速(但在任何情況下不得遲於收到後48小時)向母公司提供該第三方或其任何聯屬公司或代表向本公司或其任何附屬公司發送或提供的描述任何收購建議的任何條款或條件(非重大條款和條件除外)的所有函件和書面材料的副本。就本公司遵守第6.03(C)節而言，對任何收購建議的任何重大修訂將被視為新的收購建議。
(d) “最後一眼”。此外，董事會(或其任何正式授權的委員會)不得根據10.01(D)(I)節做出不利的建議更改或終止本協議，除非(I) 公司在採取該行動前至少四個工作日以書面形式通知母公司它打算這樣做，併合理詳細地説明瞭該不利建議更改和/或終止的原因，並附上(A)如果是不利的建議更改，則應與上級
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根據第10.01(D)(I)節提出建議或終止本協議 ，擬議協議的實質最終版本，根據該版本建議完成該上級建議，並確定提出收購建議的第三方，或(B)在根據中間事件作出不利建議變更的情況下，合理詳細地説明作出該不利建議變更的原因 ，以及(Ii)公司已進行談判，並已促使其代表在通知期內真誠地與母公司協商母公司提出的對本協議條款的任何修改，以及(Iii)在通知期結束後，董事會(或其任何正式授權的委員會)應與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商，並適當考慮母公司在無條件要約中提出的修改建議， 母公司打算受其法律約束。(A)在根據第10.01(D)(I)款作出與上級建議書相關的任何不利建議變更或終止本協議的情況下，該上級建議書仍將繼續構成上級建議書(假設母公司提出的此類修改是以無條件要約的形式提出的，而母公司打算受其法律約束，並假設此類修改將生效)(應理解並同意，對財務條款的任何修改，以及對任何其他實質性條款的任何修改，根據第6.03(D)節的規定，此類上級建議書的提交需要本公司發出新的書面通知；提供就該新通知而言，第6.03(D)(I)節中提及的“四個工作日”應被視為“三個工作日”)和(B)如果根據中間事件做出不利建議變更，則該中間事件仍將需要該不利建議 更改(應理解並同意，與該中間事件有關的事實和情況的任何重大變化應 需要本公司發出新的書面通知；然而，前提是就任何該等新通知而言，第6.03(D)(I)節中提及的“四個工作日”應被視為“三個工作日”)，在任何一種情況下，董事會或其正式授權的委員會善意地認定，不採取任何此類行動將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸。
(e) 上級建議書的定義。就本協議而言，“高級建議書”是指任何誠實守信，在本協議簽訂之日起 收購本公司及其子公司至少多數流通股或全部或實質全部合併資產的書面收購建議書(並非因違反本第6.03節而提出)，其條款為董事會(或其任何正式授權的委員會)在考慮了收購建議書的所有條款和條件(包括任何分手費、費用 報銷條款和完成條件)後決定， 出於善意(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)從財務角度看對本公司股東更為有利的條款(考慮到：(I)母公司根據第6.03(D)、 條修訂本協議條款的任何建議，以及(Ii)該收購建議的所有財務、法律、監管和其他方面，包括完成的時間和可能性 )。
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(f) 公司終止現有談判的義務。本公司應並應促使其附屬公司及其 及其代表立即停止並安排終止在本協議日期前與任何第三方(或任何第三方的任何代表)就該第三方提出的任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判。本公司應立即要求在本協議日期前12個月內就其考慮任何收購提案簽署保密協議的每一第三方(如果有)歸還或銷燬(受慣例限制)本公司或其任何附屬公司或其任何子公司迄今提供給此人的所有機密信息(以及由此人或其代表準備的包含、反映或分析該信息的所有分析和其他材料)。公司在收到該等其他人的退貨或銷燬證明後，應儘快向已收到該等證明的母公司確認。公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得所有此類認證。在公司根據第6.03(D)款發出任何導致本協議條款修改的通知後，公司應被要求在執行任何此類修改後立即再次履行第6.03(F)款下的義務。
第七條母公司的契諾
《母約》 並同意：
第7.01節。 合併附屬公司的責任。母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。在本協議雙方簽署並交付本協議後，母公司應立即以合併子公司唯一股東的身份正式簽署並交付一份書面同意書，正式採納本協議，並根據合併子公司的公司章程和公司註冊證書及細則進行本協議和擬進行的交易。
第7.02節。 董事與高級管理人員責任。母公司應，並在適用的情況下，應安排尚存的公司，並使尚存的公司應採取下列行動：
(a) 在生效時間後六年內，尚存的公司應對公司及其每一家子公司的現任和前任高級職員和董事、本公司或其子公司之一的任何現任和前任高級職員和董事、目前或過去應本公司或其任何子公司的請求擔任董事的高級職員、經理、僱員、受託人、代理人或受託人(或同等職位)進行賠償並使其不受損害。受補償人“)和 任何和所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用(包括律師費和支出)、罰款、債務、判決，以及在任何威脅(書面)或實際索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中支付的和解金額，無論是民事、刑事或行政方面的，都是完全或
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部分、全部或部分源於或與以下事實有關：(I)此人是或曾經是董事或其任何附屬公司的高級職員，或應本公司或其任何附屬公司的要求而擔任他人的董事、高級職員、經理、僱員、受信人、代理人或受託人 ，(Ii)在生效時間或之前存在或發生的事項，包括本協議 和本協議預期的交易，或(Iii)本條款第(Br)7.02節(第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項，統稱為“賠償訴訟”)項下任何受保障人權利的執行，在每一種情況下(雙方同意，以下 (A)和(B)僅適用於本判決項下的公司義務，而不適用於父母的義務)： (A)無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或主張；以及(B)截至本協議簽訂之日，公司根據適用法律、本公司及其子公司的組織文件和在本協議簽署之日已存在的賠償協議(統稱為“D&O賠償文件”)，在相同程度上對該等受賠人進行賠償。然而，前提是在每種情況下，此類賠償應受適用法律不時施加的任何限制。在適用法律允許的範圍內，母公司應或應促使尚存的公司迅速墊付每個受賠人與任何賠償程序有關的所有自付費用，因為此類費用(包括律師費、開支和支出)是在收到受賠人的請求(附發票或其他相關文件)後發生的；然而，前提是如果最終確定董事或本公司及其子公司的高管根據適用法律或D&O賠償文件無權獲得賠償，則被預支費用的董事或其子公司的高管承諾在適用法律要求的範圍內向母公司或尚存的公司償還此類預支費用。
(b) 在不限制第7.02(A)條的情況下，在生效時間後六年內，母公司應促使尚存的公司及其 子公司根據以下各項履行並履行本公司及其子公司的所有義務：(I)本公司及其子公司與任何受賠人之間生效的每項賠償協議；及(Ii)任何賠償條款、 預支費用條款以及本公司及其子公司的組織文件中於本協議日期生效的任何免責條款 。尚存公司的公司註冊證書和章程以及尚存公司子公司的同等組織文件應包含不低於本協議日期公司及其子公司組織文件中規定的賠償、墊付費用和免除責任的條款， 自生效時間起至6日(6)止的 期間這是)生效日之後，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改(無論是通過合併、合併、拆分、轉換、歸化、轉讓、延續、法律實施或其他方式)，以任何方式可能對任何受補償人的權利產生不利影響。
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(c) 在生效時間之前，公司應或(如果公司沒有能力)母公司應(或應促使尚存的公司)在生效時間起獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單和公司現有受託責任保單(統稱為“D&O保險”)的董事和高級管理人員責任不可取消延期的保費。在每一種情況下，對於索賠報告或自生效時間起及之後至少六年的發現期，與生效時間或生效時間之前的任何時間段相關的任何索賠，其條款、條件、保留金和責任限額不低於公司現有政策就任何實際或被指控的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述、行為、遺漏和疏忽提供的保險。董事或本公司或其任何附屬公司的高管因在有效時間或之前(包括與本協議 或本協議預期的交易或行動有關)以該身份任職而出現的失職行為或任何針對該高管提出的索賠事宜。公司應給予母公司合理的機會參與此類尾部保單的選擇，公司應合理且真誠地考慮母公司就此提出的任何意見 ，任何此類尾部保單的成本不得超過公司就D&O保險支付的年度總保費的300%(該金額在公司披露時間表的第7.02(C) 節中規定)。
(d) 如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)轉讓 或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，或完成任何分割交易，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當規定，使母公司或尚存公司(如適用)的繼承人和受讓人應承擔本第7.02節規定的義務。
(e) 根據本第7.02節，每名受保障人士在本條款第7.02條下所享有的權利，應是該人士根據本公司或其任何附屬公司的組織文件、根據DGCL或任何其他適用法律或根據任何受保障人士與本公司或其任何附屬公司訂立的任何協議所享有的權利以外的權利。本條款第7.02節規定的每一受補償人的權利在合併完成後仍然有效，旨在使每一受補償人受益，並可由每一受補償人強制執行。
第7.03節。 員工很重要。(A)自結業之日起至結業一週年為止的期間( “續行期”)，母公司應提供或安排其關聯公司(包括尚存公司) 在母公司或其關聯公司(包括尚存公司)僱用的範圍內，向每一名連續僱員提供(I)不低於該連續僱員在緊接結業前的基本薪金或工資率及目標現金年度獎金機會的基本工資或工資率及目標現金年度花紅機會；
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員工福利，包括任何高管福利計劃，總體上不低於本公司及其子公司在緊接關閉前向此類連續員工提供的員工福利，在每種情況下，僅不包括固定福利養老金福利、不合格遞延補償福利、退休人員健康和福利福利、遣散費福利、股權和基於股權的薪酬 以及控制權、交易或留任獎金或付款的變化，以及(Iii)與公司披露時間表第7.03(A)節規定的持續期間的遣散費福利一致的遣散費福利。母公司應遵守並執行公司披露明細表第7.03(A)節披露的計劃、計劃和安排，或應促使其附屬公司(包括尚存的公司)遵守和執行該計劃、計劃和安排(不言而喻，母公司承認並同意合併構成該等計劃、計劃和安排下的“控制權變更”、 “控制權變更”或類似進口條款，從而在收盤時在每個該等計劃、計劃和安排下均已發生“控制權變更”、“控制權變更”或類似進口條款)。
(b) 關於年度現金獎勵，母公司應或應促使其附屬公司向作為年度現金獎勵計劃的員工計劃的參與者的每一名連續員工支付現金獎金，包括為免生疑問，包括Sovos Brands，Inc. 年度獎勵計劃，現金獎金如下：(I)如果關閉發生在定期安排的支付日期之前， 關於2023財年的獎金，每個連續員工將有資格獲得他或她的2023年年度現金獎金( 不應根據結束日期按比例計算)，其金額將由公司董事會薪酬委員會(在閉幕前組成)根據適用的員工計劃(在與本第7.03(B)節一致的範圍內)並根據公司董事會薪酬委員會為2023年設定的適用業績目標的完成情況(如果在2023年閉幕時計算)(“2023年年度獎金”)，真誠地確定。此類2023年年度獎金應在本第7.03(B)節最後一句所規定的日期和公司定期安排的年度獎金支付日期中較早的日期支付，但須受持續員工受僱於母公司及其附屬公司(包括尚存公司)直至適用支付日期的限制(應理解，為免生疑問，第(I)款中的任何內容不得限制或修改任何人根據公司披露明細表第7.03(A)節披露的計劃、計劃和安排所享有的任何權利，但在任何情況下，不得導致任何年度獎金支付(包括任何按比例發放的獎金)重複)；和(Ii)如果在2024年關閉，每個連續員工將有資格獲得2024年關閉前存根部分按比例分配的年度現金獎金，金額將由公司董事會薪酬委員會(在關閉前構成)根據適用的員工 計劃(在符合本第7.03(B)節的範圍內)並根據公司設定的適用業績目標的實現情況真誠地確定。根據公司披露明細表第6.01(M)節第8項，在正常業務過程中，應 截至截止日期計量，並根據2024年1月1日至截止日期之間的天數( “2024年年度獎金”)按比例計算
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此類2024年年度獎金應在本條款第7.03(B)節最後一句規定的日期和公司預定的年度獎金日期(在正常業務過程中安排)中較早的日期 支付，但連續員工受僱於母公司及其附屬公司(包括尚存的公司)，直至適用的支付日期(應理解，為免生疑問，本條第(Ii)款中的任何規定均不得限制或修改任何人在計劃下享有的任何權利，計劃和安排披露在公司披露時間表第7.03(A) 節，但在任何情況下不得導致任何基於年度獎金的支付(包括任何按比例的獎金支付)重複)。為免生疑問，並根據第7.03(A)(I)節履行其義務，適用的續聘員工將有資格參加由母公司為2024年結束後部分制定的年度現金獎金計劃，其中適用的績效目標由母公司真誠地確定。 2023年年度獎金或2024年年度獎金(視情況而定)應在不遲於適用日曆年度結束後75天 支付給適用的續聘員工。
(c) 對於由母公司或其附屬公司維持的、由母公司或其附屬公司維持的、任何連續僱員有資格在結業之時或之後參加的任何《僱員福利計劃》(ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”) (任何退休人員健康或福利計劃、或固定福利養老金計劃除外，或僅就福利應計和歸屬而言的任何未來長期激勵計劃獎勵) 獎勵(在每種情況下，除可用於根據上文第7.03(A)節確定可比性以及為免生疑問而使用的獎勵外，包括根據第2.05節授予的與公司股權獎勵有關的任何母公司股權獎勵))，為了確定參與和授予的資格(但不是出於福利應計目的，帶薪休假和遣散費除外)，該 持續員工在結束前在公司或其任何子公司或公司的任何前身的服務應被視為在母公司及其附屬公司的服務，其程度與該繼續員工在結束前根據任何類似的員工計劃有權享受此類服務的程度相同；然而，前提是前述規定不適用於 會導致同一服務期間的福利重複的範圍。
(d) 對於母公司或其附屬公司維持的任何健康和福利計劃(其中任何連續僱員有資格在交易結束時或之後參加)，以及根據上文第7.03(A)節要求母公司享受的任何員工福利，母公司 應或應促使其附屬公司(包括尚存公司)使用商業上合理的努力(I)放棄或導致放棄資格條件、預先存在的條件、限制和排除，與任何連續僱員及其合格家屬的參與和承保範圍 在相同程度上，如資格條件、預先存在的 條件、限制、排除和等待期在結賬前根據任何可比員工計劃得到滿足或放棄，以及(Ii)確認或促使確認所有共同付款、免賠額、最高自付要求、 以及每個連續僱員或其受保家屬在結賬年度內發生的類似費用。 在關閉之前的任何可比員工計劃中確認的相同程度，就好像
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該等款項已根據及 根據母公司或其聯屬公司維持的任何類似計劃支付。
(e) 除非母公司另有決定，否則在截止日期之前，公司應採取一切必要或適當的行動，自截止日期的前一天起終止包含代碼第401(K)條 特徵的每個員工計劃，並在截止日期前五個工作日內，母公司要求公司終止。所有與終止此類員工計劃相關的決議、通知、參與者通信或其他文件的發佈、通過或執行均應經過母公司的事先審查和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或 延遲)。公司應向母公司提供該計劃已在截止日期前終止的證據。
(f) 在交易結束前五個日曆日，公司將向母公司提供公司披露日程表第4.05(A)節和公司披露日程表第4.20(G)(1)和(2)節的修訂版，每種情況下的修訂版都是在實際可行的最新日期 更新。
(g) 本第7.03節中的任何內容，無論是明示的還是暗示的， (I)旨在或將授予除本協議各方以外的任何人，包括任何現任或前任服務提供商、公司 員工或繼續員工(或他們各自的任何受撫養人或受益人)根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、福利或補救，(Ii)應建立或構成對任何員工計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排的修訂、終止或修改，或承諾修改、建立、終止或修改任何員工計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排， (Iii)應改變或限制母公司或其任何子公司(或在生效時間後，本公司或其任何子公司)在其任何一方承擔、建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何員工計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Iv)母公司或其子公司 (或在生效時間後，本公司或其任何子公司)在有效時間後的任何時間僱用或聘用任何服務提供商的任何義務。
第八條母公司與公司的契諾
本合同雙方約定並同意：
第8.01節。 合理的最大努力。(A)根據本協議的條款和條件，公司和母公司應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或根據適用法律建議的事情，以完成本協議設想的交易，包括：(I)在可行的情況下，迅速準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要的備案、通知、請願書、聲明、登記、信息提交，申請和其他文件，以及(Ii)盡合理最大努力
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儘可能迅速地 獲取並維護完成本協議所設想的交易所必需、適當或可取的所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認，這些批准、同意、登記、許可、授權和其他確認需要從任何政府當局或其他第三方獲得。然而，前提是，第(Ii)款不要求母公司或公司儘快解決或以其他方式解決任何索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟程序，包括任何行政或司法索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟程序，以挑戰本協議或本協議擬進行的任何交易。提供該母公司或本公司(視情況而定)不會不合理地拖延任何此類和解或解決。
(b) 為進一步而不限於前述規定，母公司及本公司每一方須在實際可行的情況下，在任何情況下於本協議日期後十個工作日內，根據高鐵法案就擬進行的交易提交或安排提交適當的通知及報告表格。母公司和公司雙方同意(X)不延長《高鐵法案》規定的任何等待期，也不與任何政府當局達成任何協議，以推遲本協議所設想的交易的完成 ，除非事先徵得本協議其他各方的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，(Y)在實際可行的情況下，儘快回覆任何政府當局提出的有關額外資料或文件材料的查詢，及(Z)盡其合理的最大努力，採取一切必要的其他行動 ，以便在本協議簽訂之日起，在實際可行的情況下儘快終止或終止《高鐵法案》所規定的適用等待期。本協議每一方應(I)將任何政府機關向該方發出的任何實質性通信通知給其他各方，並在符合適用法律的情況下，允許其他各方事先審查和討論，並真誠地考慮其他各方對任何擬向任何政府當局提出的書面通信的意見；(Ii)一方面迅速向其他各方提供其與其代表之間的所有通信、文件和書面通信的副本，另一方面允許該政府當局就本協議和擬進行的交易進行審查和討論。(Iii) 不同意與任何政府當局就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何競爭或反壟斷事項的任何備案、調查或詢問參加任何實質性會議或討論 ，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與，以及(Iv)向其他各方提供所有通信、備案、以及與本協議有關的任何競爭或反壟斷事項方面，其與其附屬公司及其各自代表、任何政府當局或其各自工作人員之間的通信(以及闡述其實質內容的備忘錄)。與第8.01節有關的任何交換的材料可根據需要進行編輯或保留，以解決合理的特權或保密問題，並刪除有關估值或其他競爭敏感材料的引用，雙方可在其認為建議和必要的情況下，將根據本第8.01節向另一方提供的任何材料指定為“僅限外部律師”。家長應負責支付所有費用
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根據《高鐵法案》和任何其他與本協議擬進行的交易的反壟斷或競爭有關的適用法律提交的費用。公司或母公司或其任何關聯公司因獲得(或尋求獲得)《高鐵法案》規定的適用等待期屆滿或終止而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和支出，應由母公司承擔，並在發生時按月報銷給公司(以公司或其任何關聯公司發生的程度為限)。 提供，(A)公司的任何外部法律顧問(Hogan Lovells US LLP除外)在與本協議擬進行的交易相關的反壟斷或競爭方面 應令母公司滿意(僅憑其酌情決定權)，(B)任何此類費用不得 高於每家適用的第三方公司的正常第三方費率，且不收取或適用任何溢價或類似金額 ，且(C)未經母公司事先書面同意，母公司根據本條第8.01(B)節應支付的本公司及其附屬公司的所有費用總額不得超過10,000,000美元。
(c) 本協議第8.01節或本協議中的任何其他條款不得要求母公司或其任何子公司(未經母公司事先書面同意，本公司或其任何子公司不得、不得要約或同意做以下任何事情)：(I)提議、談判、承諾或通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，出售、撤資、處置母公司、本公司或其任何附屬公司的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務，或出售、剝離、處置母公司、本公司或其任何附屬公司的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務或其中的任何權益。或同意任何其他結構或行為補救措施；或(Ii)以其他方式採取或承諾採取任何行動，而 將限制母公司、本公司或其各自關聯公司的行動自由，或其 或其保留任何資產、財產、產品、權利、服務或業務或其中任何權益的能力(前述第(I)和(Ii)款所述的任何行動、a“負擔過重的條件“)；然而，前提是母公司 同意根據案情通過訴訟為任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序辯護，包括任何行政或司法索賠、訴訟、訴訟或其他程序，質疑本協議或本協議擬進行的任何交易違反或以其他方式違反《高鐵法案》、《克萊頓法案》、《謝爾曼法案》、《聯邦貿易委員會法案》或任何其他聯邦或州法規、規則、法規、命令、法令、行政或司法原則或旨在禁止的任何其他適用法律，限制或規範在美國境內由任何政府當局或任何其他方發起或主張的具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為，以避免任何可能阻止在結束日期之前關閉 的法令、命令或判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)進入或退出 或終止。儘管有上述規定，在母公司的書面要求下，本公司應並應促使其子公司同意採取任何將構成負擔條件的行動，只要該行動不會導致支付給合併股份持有人的合併代價減少，且以交易結束髮生為條件。
(d) 在不限制母公司在本條款8.01項下的其他義務的情況下，母公司有權直接在任何政府當局面前對本協議和擬進行的交易進行辯護，並帶頭安排、
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戰略規劃、與政府當局的任何會議以及與政府當局進行的談判，涉及(I)與高鐵法案下的合併相關的任何適用的 等待期屆滿或終止，或(Ii)獲得政府當局的任何同意、批准、放棄、許可、授權或許可，只要母公司採取合理的最大努力(在合理可行的範圍內)事先與公司協商，並真誠地考慮公司對任何此類防禦的總體戰略方向的看法，在採取任何重大實質性立場、提出正面動議或其他重大實質性文件或提交材料或就該等答辯、會議或談判進行任何談判之前，(B)與本公司舉行會議或談判。
(e) 自本協議之日起至本協議根據其條款和生效時間終止之日止的期間內，母公司、合併子公司或本公司不得、母公司、合併子公司和本公司 不得允許其各自的任何子公司簽訂任何收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排，或達成任何協議或任何意向書或類似文件，以進行任何收購(包括通過合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排，這將在很大程度上阻止或大大推遲雙方的能力：(I)獲得《高鐵法案》或適用於本協議所述交易的任何其他與反壟斷或競爭有關的法律項下的等待期屆滿或終止，或 (Ii)獲得完成本協議所述交易所需的任何政府當局的授權、同意、命令和批准。
第8.02節。 某些文件。公司和母公司應相互合作(I)編制公司披露文件，以及(Ii)確定是否需要由任何政府當局採取任何行動，或向任何政府當局提交任何文件(包括根據任何環境法或環境許可證，或與根據任何環境法或環境許可證要求公司或其子公司運營所需的任何財務保證、債券、信用證或類似文書有關)， 或任何合同各方是否需要採取任何行動、同意、批准或豁免，與完成本協議預期的交易有關。
第8.03節。 委託書；公司會議。(A)在本協議簽訂之日起不遲於45個歷日內立即提交委託書(受制於母公司在所有實質性方面遵守本第8.03節的規定，且有一項理解，即如果需要披露的重大事件或情況在本協議簽訂之日後35天開始的10個歷日內發生或出現，本公司有權將委託書的提交時間再推遲5個工作日)。公司將(在母公司的合理協助下)準備委託書，公司將向美國證券交易委員會提交委託書。 公司、母公司和合並子公司應相互合作編制委託書，並提供公司在編制委託書時要求或合理要求的有關自身及其附屬公司的所有信息
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聲明，包括1934年法案及其頒佈的規則和條例所要求的任何信息。在美國證券交易委員會批准委託書後，本公司將盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快安排將委託書郵寄給公司股東。 在沒有為母公司提供合理的 審查和評論機會的情況下，公司不得提交、修改或補充委託書，公司應合理考慮母公司及其 代表提出的任何意見；然而，前提是，在任何不利的推薦變更之後，公司在本 語句中的義務不適用於與該不利推薦變更相關的任何信息。如果在公司大會(或其任何延期或延期)之前的任何時間，公司或母公司發現與公司或母公司、或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而這些信息應在 委託書的修正案或補充中列出，以便委託書不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據做出陳述的情況而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知本協議的另一方，描述此類信息的適當修訂或補充將 立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給本公司的股東。公司 將在收到公司或其 代表可能不時從美國證券交易委員會或其 代表收到的與本協議擬進行的交易有關的任何評論或其他書面或口頭通信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改或補充委託書或與本協議擬進行的交易有關的額外 信息時，立即通知母公司，公司將向母公司提供其或其任何代表之間的所有通信的副本，一方面，另一方面，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員就委託書或擬進行的交易 。公司應在美國證券交易委員會和適用法律允許的範圍內，向母公司及其代表提供合理的機會，參與公司對這些評論的迴應，並(應給予合理考慮)對該回應提出評論，包括與公司或其法律顧問一起參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。然而，前提是，在任何不利建議變更後，本句中本公司的義務不適用於與該不利建議變更有關的任何評論、回覆、討論或會議 。
(b) 本公司將在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快為記錄日期設立一個記錄日期，並在美國證券交易委員會批准委託書後的合理可行範圍內儘快正式召集、通知、召開和舉行公司大會(有一項理解，即，在母公司在所有重要方面遵守本第8.03條以及其他條款(包括關於公司會議的推遲和延期)的情況下)，公司會議應在不遲於批准之日後35個日曆日的日期召開(Br)。根據第6.03節的規定，委託書應包括公司董事會的推薦，公司應(除非公司董事會
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建議根據本協議撤回)盡其合理的最大努力獲得並徵集投票贊成本協議的股份持有人 。即使本協議中有任何相反規定，公司仍可在母公司的合理要求下推遲或推遲公司會議，(I)為獲得必要的公司投票權而徵集額外的委託書，(Ii) 如果沒有足夠數量的公司普通股持有人出席公司會議或由其代表出席公司會議， 構成公司會議的法定人數，以及(Iii)留出合理的額外時間，在徵詢外部法律顧問的意見後，提交或郵寄公司真誠確定的任何補充或修訂的披露，根據適用法律，該補充或修訂的披露必須在公司會議之前由公司股東傳播和審查；然而，前提是未經母公司事先書面同意，公司會議不得因上文第(Br)(I)或(Ii)條而延期或延期，合計不得超過15個工作日(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，但除非適用法律要求，否則未經母公司事先書面同意，不得更改公司會議的記錄日期。
(c) 在本協議簽訂之日起五個工作日內(此後，在母公司的合理要求下)，公司 應根據1934年法案規則14a-13進行“經紀人搜索”，以尋找公司會議的記錄日期 ，即該“經紀人搜索”日期之後的20個工作日。
(d) 在不限制前述條款一般性的情況下，公司根據第8.03節承擔的義務不應受任何公司收購建議的開始、公開建議、公開披露或向公司進行公開或私下溝通或不利建議變更的影響 ，除非本協議已根據第10.01節終止。
第8.04節。 公告。母公司和公司就本協議的執行情況發佈的初始新聞稿應由母公司和公司商定。此後，母公司和公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿、與媒體進行任何溝通(無論是否出於歸屬)或向公眾發表任何其他聲明，或安排與投資者或分析師的任何新聞發佈會或電話會議之前，應相互協商，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會或電話會議。除任何公開聲明或新聞稿外，母公司或本公司真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定適用法律或與任何國家證券交易所或協會的任何上市協議或規則 要求 (在這種情況下，該披露方將努力在 情況下合理的基礎上向另一方提供一個有意義的機會來審查和評論該公開聲明或新聞稿)。 儘管有前述規定，(A)未事先協商，每一方均可傳播以前的新聞稿或其他文件中包含的信息(以及基本相似或一致的信息
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經其他各方批准對外分發，(B)在不限制本協議的任何其他條款的情況下，本第8.04節中規定的限制不適用於本公司就任何收購提案(包括任何“停止、查看和聽取”發佈)或不利的推薦變更發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或備案 ，以及(C)本協議中規定的限制第8.04節不適用於雙方之間關於本協議或本協議擬進行的交易的任何爭議。
第8.05節。 進一步保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以公司或合併附屬公司的名義籤立及交付任何契據、賣據、轉讓、保證或其他文書，並可以公司或合併附屬公司的名義及代表公司或合併附屬公司採取及進行任何其他行動及事情，以將任何及所有權利、所有權及權益授予、完善或確認記錄或以其他方式授予尚存公司任何權利、所有權及權益。尚存公司因合併或與合併有關而取得或將會取得的本公司財產或資產。
第8.06節。 第16條很重要。在生效時間之前，本公司應採取合理必要的行動，使受1934年法令第16(A)條關於本公司的報告要求的每位高級職員或董事因本協議擬進行的交易而進行的任何股份處置(或股份(包括與該股份有關的衍生證券)的其他交易)根據1934年法令第16(B)-3條獲得豁免。本公司通過或執行的與本條款第8.06條規定的本公司義務相關的所有決議或其他文件均應經過母公司合理的事前審查和評論。
第8.07節。 某些事件的通知。在適用法律允許的範圍內，公司和母公司的每一方應迅速通知對方：
(a) 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要徵得此人的同意；
(b) 任何政府當局與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信 (第8.01節中預期的通信除外，應受該節的管轄)；
(c) 公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司(視屬何情況而定)所採取的、或據其所知受到威脅、與之相關或涉及其的任何行動，如果在本協議之日懸而未決，則本應根據本協議的任何條款披露或與完成本協議預期的交易有關的任何行動；以及
(d) 任何事實、事件或情況，而該事實、事件或情況可合理地預期會導致合併的任何條件得不到滿足。
然而，前提是根據本第8.07節交付的任何通知不應限制或以其他方式影響收到此類通知的一方可獲得的補救措施
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注意。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，不得違反本第8.07條(但為免生疑問，在確定是否已滿足或被用作母公司根據第10.01(C)(Ii)節終止本協議或公司根據第10.01(D)(Ii)節終止本協議的基礎時，根據本第8.07節提供的任何通知(br}第9.02(A)節或第9.03(A)節所述的條件是否已得到滿足或被用作或考慮的基礎信息。
第8.08節。 證券交易所退市。在生效時間之前，本公司應與母公司合作，並盡其合理 最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律、規則和政策，在切實可行範圍內儘快作出或安排作出一切合理必要、適當或明智的事情，以使尚存的公司能夠從納斯達克退市 ，並根據1934年法令在可行範圍內儘快取消股份的註冊。
第8.09節。 收購法規。如果任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停收購”或其他反收購或類似法規或法規適用於本協議擬進行的交易，本公司、母公司和合並子公司的每一位 及其董事會成員應在適用法律允許的範圍內，盡合理最大努力批准此類批准並採取合理必要的行動，以使本協議預期的交易可在實際可行的情況下儘快完成，否則將採取一切合理必要的其他行動，以消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對本協議預期的交易的影響 。
第8.10節。 股東訴訟。本公司應就本協議及擬進行的交易(包括合併)，由本公司任何股東(以本公司本身或本公司名義)在本協議日期後對本公司或其任何董事採取的任何行動及時通知母公司，並應以合理的現行 基準向母公司提供有關任何該等行動的合理信息。本公司應(A)讓母公司有機會參與針對本公司和/或其高級管理人員或董事的任何股東訴訟的抗辯(但不包括控制權)和 和解，該訴訟涉及合併或任何其他擬進行的交易，(B)讓母公司有機會就任何該等訴訟的抗辯與本公司進行磋商，並應真誠地考慮母公司對該等抗辯的意見，及(C)未經母公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，不得就任何該等訴訟達成和解。
第8.11節。 融資合作(A)(A)自本協議之日起至(X)根據本協議條款終止及(Y)結束時，為協助母公司及合併子公司取得新債務融資，本公司應及 應促使其子公司盡合理最大努力，按母公司安排及執行新債務的慣常方式，以母公司合理要求的方式與母公司及合併子公司合作，費用由母公司承擔
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融資，預計將是母公司債務證券的公開或機構發行。本公司為提供此類合作而作出的合理的最大努力應包括：(I)在母公司的合理要求下，(I)在準備任何發售文件、發售備忘錄、招股説明書、銀行賬簿、貸款人和投資者介紹、評級機構介紹以及與新債務融資的辛迪加和/或營銷相關的類似文件(包括任何授權書)方面提供合理的最大努力；已提供 該家長對任何內容負全部責任形式上其中包含的財務報表、協同效應、預測或調整 ，但包含或源自公司歷史財務信息的任何內容除外；(Ii)在母公司提出要求後，立即向母公司及其債務融資來源提供所需的財務報表，並同意通過引用將其納入或納入與所需財務報表的新的 債務融資相關的任何美國證券交易委員會備案和/或發售材料中；(3)就新債務融資債務融資來源的盡職調查，盡合理最大努力參與並提供合理協助 ；然而，前提是(A)在 根據第(Iii)款向母公司提供有關本公司或其任何子公司的任何非公開或其他機密信息的情況下，母公司向本公司提供任何披露草稿，該披露基於或引用任何發售文件、發售備忘錄、招股説明書、銀行賬簿、貸款人和投資者演示文稿、評級機構演示文稿 以及與分發母公司債務證券相關的類似文件中包含的此類信息。 (B)此類發售文件草案、發售備忘錄、招股説明書、銀行賬簿、貸款人和投資者演示文稿、評級機構演示文稿或類似文件中包括的有關本公司或其任何子公司的機密信息在發售文件、發售備忘錄、招股説明書、銀行賬簿、貸款人和投資者演示文稿中 通常披露或以其他方式要求披露，根據第144A條公開發行債務證券或發行類似於母公司安排的債務證券的評級機構演示文稿或類似文件，以及(B)如果公司確定 公司(或其子公司)有必要或適宜根據經修訂的1934年證券交易法 提交表格8-K的當前報告，其中包含 任何此類要約文件、要約備忘錄、招股説明書、銀行賬簿、貸款人和投資者演示文稿中包含的有關公司及其子公司的重大非公開信息，對於評級機構演示文稿或類似文件，母公司應給予公司(或其子公司(包括交易完成後))在母公司分發此類發售文件、要約備忘錄、招股説明書、銀行賬簿、貸款人和投資者演示文稿、評級機構演示文稿或類似文件之前以8-K表格形式提交當前報告的合理 機會；(Iv)在每種情況下，應盡合理最大努力讓具有適當資歷的公司管理層成員參與任何演示文稿、路演、與評級機構的會議和盡職調查會議，經合理提前通知，在正常營業時間內，並在雙方商定的時間內，(V)僅根據母公司債務證券的發售要求，通過提供慣常授權，協助母公司確保本公司及其子公司的獨立會計師的慣常合作。
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函件或核數師代表函件 ，並要求該等獨立會計師提供慣常的安慰函件(包括“負面保證”函件) ，並同意使用其報告，按慣常條款及與母公司債務證券的發售有關的慣常做法，(br}提供母公司合理要求的文件，以償還或再融資 公司或其任何附屬公司於結算日須償還或再融資的任何借款，及 解除相關留置權或擔保；包括慣常的還款信函和任何還款通知已根據管理此類債務的最終文件的條款在每種情況下及時送達此類債務持有人的證據， 和(Vii)在截止日期前至少三個工作日提供母公司 及其子公司在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的有關公司及其子公司的文件和其他信息， 與新債務融資有關的適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規， 包括但不限於《美國愛國者法案》，以及(在所需範圍內)任何公司或其任何附屬公司的實益所有權證書(在形式和實質上與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益擁有人的證書形式基本相似)，根據《實益所有權條例》 (31 C.F.R.§1010.230)。母公司和合並子公司根據第8.11節獲得的關於公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議的條款保密。
(b) 儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，本公司在任何情況下不得要求或要求其子公司：(I)採取任何行動，使其對本公司或其任何子公司的管理、業務或運營造成實質性幹擾，或對本公司或其任何子公司的任何財產或資產造成損害或毀滅風險；(Ii)支付與新債務融資相關的任何費用或支付任何其他款項，除非且直至交易結束，(Iii)通過決議或同意批准或授權新債務融資或簽署和交付與此相關的最終文件，或要求董事會(或任何類似的管理機構) 採取任何行動或促使其任何代表放棄或修改本協議的任何條款，同意支付任何承諾、融資或其他費用或補償任何費用，或批准簽署或交付與新債務融資有關的任何文件或證書，在每一種情況下，不以關閉發生為條件，或在關閉之前生效，(Iv) 採取與公司或其任何子公司的任何組織或組織文件或任何適用法律要求相沖突或違反的任何行動，或將導致或合理預期會導致違反 或違反或違約任何適用法律或重大協議的任何行動(在每種情況下在關閉前)，(V)採取 可合理預期會導致任何高級管理人員、董事員工、代理人、律師、本公司或其任何附屬公司的會計師或顧問因與新債務融資有關的任何事宜而招致任何責任(除
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因上述 人的實際欺詐或故意不當行為而產生的任何此類責任)，(Vi)採取任何行動，導致本協議中規定的任何條件無法滿足，或本協議中規定的任何陳述或保證不準確，或以其他方式導致 任何違反本協議的行為，從而使母公司有權終止本協議(除非在每種情況下，母公司都提前放棄)，(Vii)招致任何責任(或導致其董事，公司或其顧問或其他代表在截止日期之前簽署或交付任何最終的融資文件或證書(包括償付能力證書)，但公司或其附屬公司簽署的在截止日期前不會生效的文件(根據上款規定的慣常授權書除外)，(Ix)導致簽署或交付任何法律意見，(X)向任何第三方提供任何預測或形式的財務信息，(Xi)採取公司認為會導致失去律師-客户特權或其他類似法律特權的任何行動，(Xii)同意在交易前預先提交UCC-1或授予公司資產留置權 ，(Xiii)在交易結束前與任何第三方接洽，討論限制該等第三方權利的協議， (Xiv)在交易結束前向任何第三方提供陳述或擔保或賠償，(Xv)獲取、編制或提供規定財務報表以外的任何財務報表，或(Xvi)獲取、編制或提供任何其他資料，如獲取、編制或提供該等資料會對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何代表造成重大及不合理的負擔。
(c) 母公司承認並同意，本公司、其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、 代表和顧問(包括法律、財務和會計顧問)對母公司根據或與本協議預期的交易可能籌集的新債務融資安排 下的或與之相關的新債務融資安排不承擔任何責任，也不需要 承擔任何責任(個人或其他方面的責任，但因公司不守信用或故意行為不當而產生的任何此類責任除外)。且該母公司應 賠償本公司、其附屬公司及其各自的代表、董事、高級職員、僱員、代表及顧問(包括法律、財務及會計顧問)因安排或實施新債務融資而蒙受或招致的任何及所有損失、負債、索償、成本或 開支，並使其免受損害，但因本公司、其任何附屬公司或其各自的代表或聯屬公司的失信或故意行為而引致的損失、損害、索償、成本或開支則除外。母公司應立即向公司償還公司及其子公司因本條款第8.11條規定的合作而發生的所有自付費用或開支。本第8.11(C)條在合併完成、本協議結束和任何終止後繼續有效，旨在使本公司、其子公司及其關聯公司的高級管理人員和董事及其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和遺產代理人受益，並可由其執行，他們均為本第8.11(C)條的第三方受益人。
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(d) 母公司應及時、詳細地向公司通報所有重大活動以及母公司安排新債務融資工作的進展情況。
(e) 本公司特此代表自己及其子公司同意在新債融資中使用本公司及其子公司的標識，但該標識的使用方式不得損害或貶低公司或其子公司的聲譽或商譽。
(f) 為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，母公司及合併子公司均承認 並同意其按本協議所述條款及條件完成本協議擬進行的交易的義務，並不以新債務融資或任何其他債務融資的可用性或任何其他債務融資的可用性、任何替代債務融資的可用性、任何股權融資的可用性或由此獲得的收益為條件。
(g) 即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，在確定本協議中包含的任何條件(包括第9.02(A)節規定的條件)是否已得到滿足或被用作或考慮作為母公司終止本協議的依據時，不得考慮對第8.11節的任何違反 ，除非該違反是未能以導致違反母公司在本協議項下的義務的方式獲得新債務融資的直接原因。
第9條合併的條件
第9.01節。 每一方義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的義務取決於滿足(或公司和母公司放棄)以下條件：
(a) 美國有管轄權的法院發佈的禁令或其他命令或美國的適用法律或法律禁止不得禁止或非法完成合並；
(b)應已獲得必要的公司投票權；以及
(c) 根據《高鐵法案》與本協議擬進行的交易相關的任何適用等待期均已到期或終止。
第9.02節。 母公司與兼併子公司義務的構成要件。母公司和合並子公司完成合並的義務取決於滿足(或母公司放棄)以下條件：
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(a) 公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在生效時間或之前履行的所有義務；
(b)第(Br)(I)節所述的公司的陳述和保證本協議的4.01、 4.02、4.04(A)、 4.26、4.27和4.28在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下為該日期或期間)，(Ii)第4.05節前三句中所述的公司陳述和保證。本協議第4.05(B)節的前兩句和第4.06(B)節的第二句應正確無誤極小的截至本協議日期和生效時間(除 任何此類聲明或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下為該日期或期間)； (Iii)本協議第 4.10(B)節所述的公司聲明和保證在本協議日期、生效時間和生效時間的各方面均真實無誤； 和(Iv)本協議中規定的公司陳述和保證(前述第(Br)-(Iii)款中提及的除外)應在本協議之日、生效日期和生效時間保持真實和正確(除非 任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下為該日期或期間)，但如果該陳述和保證未能如此真實和正確，並未對公司造成持續的重大不利影響，則不在此限。在第(I)、(Ii)和(Iv)款的情況下，不會合理地個別或整體地預期對公司造成重大不利影響，而不考慮此類陳述和保證中包含的所有“公司重大不利影響”和“重要性” 資格；
(c) 自本協議日期以來，未發生或出現的事件、事件、變化、情況或事實的狀態，以及自本協議日期 以來發生或出現的所有其他事件、事件、變化、情況或事實的狀態將合理地預期對公司產生重大不利影響；以及
(d) 本公司應已向母公司交付一份由本公司高管代表本公司簽署、截止日期為 的證書，證明已滿足(A)、(B)和(C)段規定的條件。
第9.03節。 公司義務的條件。公司完成合並的義務取決於 滿足(或公司放棄)以下條件：
(a) 母公司和合並子公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求它們在生效時間或之前履行的所有義務；
(b) 本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證應在本協議之日、在和截止時真實無誤
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有效時間(除非 任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下為該日期或期間)，但如該等陳述和保證未能如此真實和正確，並未造成母體材料不良影響，以致 持續，且合理地預期不會個別或整體產生母體材料不良影響，則為此目的而無視 該等陳述或保證中所包含的所有“母體材料不利影響”和“實質性”限制；及
(c)母公司應已向本公司交付一份由母公司高管代表母公司簽署、日期為截止日期 的證書，證明已滿足(A)和(B)段規定的條件。
第 條終止
第10.01條。 終端。本協議可能被終止，本協議所考慮的交易，包括合併，可能在生效時間之前的任何時間被放棄：
(a) 經公司與母公司雙方書面同意；
(b) 在以下情況下由公司或母公司提供：
(i)有效時間在2025年2月7日或之前未發生，因此可根據第11.13節延長(可延長的日期)，結束日期“)；然而，前提是根據第10.01(B)(I)條終止本協議的權利不適用於實質性違反本協議任何條款的任何一方。 這是合併未能在截止日期前完成的直接原因或導致合併失敗的直接原因；
(Ii)美國任何有管轄權的法院或其他政府當局應已發佈禁令、命令或法令：(A)禁止或非法完成合並，或(B)永久禁止母公司、合併子公司或公司完成合並，對於(A)或(B)款中提到的任何禁令、命令或法令，該禁令、命令或法令應為最終且不可上訴；然而，前提是根據第10.01(B)(Ii)款終止本協議的權利不適用於違反本協議任何條款的任何一方，其實質性違反本協議任何條款的行為是發佈該禁令、命令或法令的直接原因或已導致該禁令、命令或法令的發佈；
(Iii) (A)公司會議(包括其任何延期或延期)已舉行並已完成，公司股東應已就通過本協議的提案進行最終表決，以及(B)本協議未在公司會議上獲得必要的公司表決通過(且在其任何休會或延期時也不得通過)；或
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(c) 如果在生效時間之前，由家長提供：
(i) 應已發生不利的推薦更改；
(Ii) 在每種情況下，違反本協議中規定的公司方面的任何陳述或保證或未能履行任何契約或協議，均應導致下列情況第9.02(A)節或第9.02(B)節未得到滿足，且此類違規或不合格無法糾正，或者，如果可以糾正，公司在收到母公司關於此類違規或不合格的書面通知後30個歷日內不能糾正。已提供 在該通知送達時或之後，母公司或合併子公司不得違反其在本協議下的陳述、保證或義務，從而導致無法滿足第9.01節、第9.03(A)節或第9.03(B)節中規定的任何條件；或
(d) 公司：
(i) 在收到必要的公司投票之前，為接受上級提案，同時或立即簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成該上級提案的交易。提供(A)公司應已在所有重要方面遵守 第6.03節關於該優先建議和預期終止，以及(B)公司應在緊接終止之前或同時支付終止費用，並作為終止的條件；或
(Ii) 如果在生效時間之前，違反任何陳述或保證，或未能履行本協議中所列母公司或合併子公司的任何契約或協議，在每一種情況下，都應發生導致無法滿足第9.03(A)節和第9.03(B)節中規定的條件的情況，且此類違反或失敗無法治癒，或者，如果可以治癒，在母公司或合併子公司收到公司的書面通知後30個歷日內，母公司或合併子公司是否未糾正此類違規或失敗 ，提供在該通知送達時或之後，公司不得違反其在本協議項下的陳述、保證或義務，從而導致第(Br)9.01節中規定的任何條件，第9.02(A)節或第9.02(B)節不能滿足。
希望根據本協議終止本協議的一方第10.01節(除第10.01(A)節之外)應向另一方發出終止的書面通知。
第10.02條。 終止的效果。如果本協議根據下列條件有效終止 第10.01條本協議無效，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)對本協議的其他各方均負有責任；然而，前提是本協議的終止不應解除本協議任何一方的任何損害賠償責任(雙方承認並同意不限於費用或費用的報銷)，以及
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可能包括因欺詐或故意違反本協議而損失的交易利益 和/或一方股東或股權持有人損失的溢價(考慮所有相關事項，包括其他組合機會和金錢的時間價值)。儘管 本文件中有任何內容第10.02節相反，(A)保密協議，(B)本 第10.02節和第11條，(C)第8.01(B)節最後一句的規定(受第10.0.02節末尾插入語的約束)和(D)母公司有義務按照第8.11節的規定償還公司的成本和開支，並根據該節規定賠償第8.11節規定的人員並使其不受損害(第(C)和(D)款所述的公司權利和母公司的義務稱為《倖存經濟條款》，“除第10.02節末尾的括號另有規定外)，在第(A)至(D)項中的每一種情況下，本合同的任何終止均應繼續有效 第10.01節(為清楚起見，應理解為第8.01(B)節最後一句的規定在本協議終止後不再繼續存在，而反向終止費實際上已支付給本公司)。
第11條其他
第11.01條。 通告。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正確送達、發出和接收：(A)如果是專人送達，則在送達時；(B)如果通過掛號信、掛號信或一級郵件發送，則為發送後第三個工作日；(C)如果通過全國快遞服務通過隔夜遞送發送，則為送達該信使後兩個工作日；以及(D)如果通過電子郵件發送，則在發送時提供(I)此類電子郵件的主題行聲明 這是根據本協議交付的通知，以及(Ii)此類電子郵件的發件人未收到 交付失敗的書面通知。本合同項下的所有通知、請求和其他通信應發送至以下當事人姓名下所列的地址或電子郵件地址(或該當事人此後可能為此目的而根據本節向本合同其他各方發出的通知所指定的其他地址或電子郵件地址)：
如果對母公司、子公司或生效時間之後的公司或尚存的公司進行合併，則：
金寶湯公司
坎貝爾廣場1號
新澤西州卡姆登08103-1799年
注意：總法律顧問
將副本( 不構成通知)發送給：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：
約翰·D·阿莫羅西
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Daniel黃銅
電子郵件：
郵箱：john.amorosi@davispolk.com
郵箱：daniel.brass@davispolk.com
如果在生效時間之前向本公司， 向：
索沃斯品牌公司
第四街1901號，200號套房
加利福尼亞州伯克利94710
注意：首席法務官
將副本( 不構成通知)發送給：
Hogan Lovells美國律師事務所
主街855號
200套房
加州紅杉市，郵編：94063
注意：
理查德·E·科爾曼
基思·A·弗萊姆
電子郵件：
郵箱：richard.peatan@hoganlovells.com
郵箱：keith.flum@hoganlovells.com
第11.02節。 申述、保證、契諾及協議的存續。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料中包含的陳述、保證、契諾和協議 不應在有效期內繼續存在，但以下情況除外：(A)本協議所含的那些契諾和協議的條款在有效期之後全部或部分適用或將全部或部分履行，以及(B)本協議中規定的那些契諾和協議 第11條(但在第11.13條的情況下，僅限於與本協定終止後或終止後繼續存在的義務有關的義務)。
第11.03條。 修訂及豁免。(A)在下列情況下，可在生效時間之前修改或放棄本協定的任何規定，但前提是，此類修改或放棄是書面的，且在修改的情況下，由本協定的每一方簽署，或在放棄的情況下，由放棄對其生效的每一方簽署；然而，前提是在取得所需的公司投票權後，在未事先取得批准之前，不得作出任何修訂，以要求本公司股東根據《公司條例》獲得進一步批准。
(b) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，也不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
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第 11.04節。 費用。(A)一般。 除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和費用應由產生此類費用或費用的一方支付。
(b) 終止費。(I)如果本協議由母公司根據第10.01(C)(I)條終止，或由公司根據 終止根據第10.01(D)(I)條的規定，公司應在終止合同後的一個工作日內，向母公司支付71,337,435美元(“終止費”)，作為終止合同的條件，如果是母公司終止合同，則本公司應在終止合同之前或同時向母公司支付71,337,435美元(“終止費”)。
(Ii) 如果(A)本協議由母公司或本公司根據 第10.01(B)(I)節或第10.01(B)(Iii)節或母公司根據第10.01(C)(Ii)、(B)節的規定，(B)在本協議之日後終止前，收購建議應已公開宣佈或以其他方式傳達給董事會或公司股東，且未公開撤回，(C)在終止之日起12個月內，本公司或其任何附屬公司應已完成收購建議或已就收購建議訂立最終的 協議，該協議隨後應已完成(提供就第(C)款第(Br)款而言，收購建議定義中每一次提及“15%”應被視為指第(Br)款所述“50%”)，則公司應在第(C)款所述的適用事件發生之前或與第(C)款所述的適用事件同時發生，以即時可用資金支付給母公司指定的帳户的終止費用。
(Iii) 為免生疑問，本公司在本合同項下只需支付一次終止費。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司欺詐或故意違反本協議的情況除外，母公司收到公司支付的終止費應是母公司和合並子公司對公司及其關聯公司及其各自的代表(每一位該等人士，“公司關聯方”) 因未能完成合並而蒙受的損失或因違反本協議中的任何契約或協議而遭受的任何損失的唯一且排他性的補救措施，並且在支付該金額後，本公司或任何其他公司關聯方均不承擔任何與本協議有關或因本協議而產生的額外責任或義務。在本協議終止前，第11.04(B)(Iii)條中的任何規定均不限制母公司或合併子公司在第11.13條下的權利(或關於強制令或類似救濟的權利)。
(c) 反向終止費。如果母公司或公司在終止本協議時根據第10.01(B)(I)款和第9.01(C)款終止本協議，則第9.01(A)款或第9.01(C)款所述條件不應得到滿足(在每個 案例中，僅由於未能根據《高鐵法案》獲得與合併有關的適用等待期的屆滿或終止，或未能發佈禁令或命令或適用法律或其他法律禁止，在與美國反壟斷法有關的每個案件中)或(Ii)第10.01(B)(Ii)條(完全由於未能獲得適用等待期的期滿或終止
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有關根據《高鐵法案》進行的合併或發佈與美國反壟斷法有關的禁令、命令或法令)，並且在上述第(I)或(Ii)款提及的終止時，第9.02(A)節和第9.02(B)節中規定的條件應已得到滿足(假設 為了確定第9.02(A)節和第9.02(B)節中規定的條件是否已在本條款中得到滿足)， 第9.02(A)節和第9.02(B)節中所有提及的“生效時間”應被視為指根據本協議終止本協議的時間(br})或根據本協議放棄的時間，則母公司應立即向公司指定的賬户支付一筆相當於(I)1.45億美元(反向終止費)的即時可用資金，但不遲於終止日期後兩個工作日減號(Ii) 母公司(或其任何關聯公司)根據第8.01(B)節實際支付的總金額。為免生疑問，(I) 根據本協議，父母只須支付一次反向終止費；及(Ii)在支付反向終止費(減去 母公司(或其任何關聯公司)根據第8.01(B)條實際支付的總金額)，則不應根據第8.01(B)條支付任何金額。儘管本協議有任何相反規定，但母公司或合併子公司欺詐或故意違反本協議的情況除外，公司從母公司收到的反向終止費應是公司向母公司、合併子公司及其附屬公司及其各自的代表(每個該等 人，“母公司關聯方”)因未能完成合並而遭受的損失或因違反本協議中的任何契約或協議而遭受的任何損失而支付的 唯一且唯一的補救措施。母公司或任何其他母公司關聯方均不承擔與本協議有關或由此產生的任何進一步責任或義務； 然而，前提是上述規定並不限制本公司或其任何聯屬公司或其任何代表的權利，或母公司根據尚存經濟條款須支付或可償還的任何款項的責任。在本協議終止前的每種情況下，第11.04(C)款中的任何規定均不限制公司在第11.13款下的權利(或關於強制令或類似救濟的其他權利)。
(d) 其他成本和支出。雙方承認並同意，本第11.04條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果一方未能根據第11.04款及時支付應支付給另一方的任何款項，則它還應 支付因強制執行本協議而採取的法律行動(包括其任何和解)而欠下該款項的任何費用和開支，以及自要求支付該費用、費用或費用之日起至(但不包括)付款日(但不包括)為止，按《華爾街日報》刊登的最優惠利率支付的任何未付費用、成本或費用的利息。
第11.05條。 披露時間表和美國證券交易委員會文件參考。雙方同意， 公司披露時間表中特定章節中的任何引用應僅被視為例外(或
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適用時，為(A)本協議相應的 部分中包含的相關方的陳述和保證(或契諾，視情況而定)和(B)本協議中包含的該方的任何其他陳述和保證的目的而披露，但僅當該引用作為該等陳述和保證的例外情況(或為此目的而進行的披露)的相關性對於已閲讀該參考以及該陳述和保證的合理人員而言是顯而易見的。
第11.06條。 約束力；利益；轉讓。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除(I)第7.02節和第8.11(C)節(br}和(Ii)條規定的第二條(從生效時間起及之後，應是為了緊接生效時間之前的股票和其他公司證券的持有人的利益)的規定外，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人；提供, 然而，在母公司或合併子公司違反本協議的情況下，公司有權並有權以該等持有人的名義或代表該等持有人追討及追討損害賠償(包括本應支付予股份或公司證券持有人的代價的損害賠償)。
(b) 未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但母公司(但不包括合併子公司)不得在任何時候將其在本協議項下的權利和義務全部或不時全部或部分轉讓給其一個或多個子公司。然而，前提是該轉讓或轉讓不應解除母公司在本合同項下的義務。
第11.07條。 治國理政法。本協議，包括 可能基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或本協議的談判、執行或履行或本協議預期的交易，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮該州法律規則的衝突。
第11.08節。 司法管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何訴訟、訴訟或法律程序，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)，均應提交至特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應提交至特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的其他法院，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何
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反對現在或以後 必須在任何此類法院進行任何此類訴訟、訴訟或法律程序的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，每一方均同意按照中的規定向該方送達 第11.01節應被視為有效地向該方送達法律程序文件。
第11.09條。 放棄陪審團審訊。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
第11.10條。 對應方；有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，其效力與簽署本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同，但雙方應理解， 雙方不必簽署相同的副本。任何此類副本，只要是通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件交付(任何此類交付，即“電子交付”)，將被視為 原始簽署的副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的原始簽名版本 。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署(包括電子簽名)的本協議副本後生效。在各方收到由另一方簽署(包括電子簽名)的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。任何一方不得提出 使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯， 除非此類抗辯涉及真實性不足。
第11.11條。 完整協議。本協議(包括公司披露時間表)和 保密協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 ，並取代雙方之前關於本協議主題的所有口頭和書面協議和諒解 。
第11.12條。 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制 應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。一經確定，雙方應本着誠意協商修改本協議，以使雙方的初衷生效。
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以可接受的 方式儘可能緊密地完成預期的交易，以最大可能地完成最初預期的交易。
第11.13條。 具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害 ，即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施，並且 雙方有權(無需證明實際損害賠償，也無需證明金錢損害賠償是不充分的補救措施)獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並在所指法院特別強制執行條款和本協議的規定第11.08節，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方進一步同意：(A)放棄與該補救措施相關的任何擔保或郵寄擔保的要求，並且該補救措施應是當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，並且(B)不主張具體履行的補救措施或禁令 因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平。如果在終止日期之前，任何一方根據第11.13條提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制任何另一方履行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長：(I)該訴訟、訴訟或訴訟的待決時間，加上20個工作日，或(Ii)由主持該訴訟、訴訟或訴訟的法院確定的其他期限，視具體情況而定。
第11.14條。 融資很重要。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司代表其自身、其子公司及其受控關聯公司特此：(A)同意因本協議產生或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上， 在合同或侵權或其他方面涉及債務融資來源的任何訴訟或訴訟，新債務融資或與新債務融資相關的任何協議，或因此而擬進行的任何交易，或據此提供的任何服務，應受位於曼哈頓區的美國紐約南區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權管轄。和其中任何一方的任何上訴法院，且本協議的每一方都不可撤銷地將自己及其財產提交給該法院的專屬管轄權，(B)同意任何此類訴訟或程序應受紐約州法律管轄(不影響任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，除非與新債務融資有關的任何協議另有規定，(C)同意不提起或支持或允許其任何受控關聯公司以任何方式對因本協議引起或與本協議有關的任何債務融資來源提起或支持任何類型或類型的訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。新債務融資或與新債務融資或在此擬進行的任何交易或根據新債務融資達成的任何交易或履行其項下的任何服務有關的任何協議 在紐約州曼哈頓區的任何聯邦法院(在法律允許的範圍內)或州法院以外的任何法庭上 簽訂的，(D)同意向公司及其每個成員送達法律程序文件
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在任何此類訴訟或程序中，如果根據第11.01節發出通知，則相應的子公司或其各自的受控附屬公司應生效，(E)不可撤銷的 在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯，(F)在適用法律允許的最大程度上，故意、故意和自願放棄由陪審團在因本協議引起或與本協議有關的任何方式對債務融資來源提起的任何訴訟或程序中進行的審判。 新債務融資或與新債務融資或與新債務融資或任何擬進行的交易有關的任何協議，或履行其項下的任何服務，(G)同意債務融資來源不對公司或其任何附屬公司或其各自的受控關聯公司或代表承擔任何責任， 與本協議、新債務融資或與新債務融資相關的任何協議訂立的任何協議，或據此或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務，無論是法律上還是股權上的，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，(H)特此放棄與本協議、新債務融資或與新債務融資相關的任何協議，或因新債務融資而訂立的任何協議，或因此而擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務，無論是以合同或侵權或其他方式進行，(I)同意不開始(如果開始，同意解除或以其他方式終止)，(H)放棄與本協議、新債務融資或與新債務融資相關的任何協議有關的任何和所有針對債務融資來源的索賠和訴訟因由。並且不 協助)根據本協議、新債務融資或與新債務融資或據此預期的交易而訂立的任何協議對任何債務融資來源提起的任何訴訟或訴訟，(J)同意債務融資來源是本第11.14條任何規定的明確第三方受益人，並可強制執行，並且(K)同意，未經債務承諾書的債務融資來源各方事先書面同意，不得以任何不利於債務融資來源的方式對本協議第11.14節的規定和“債務融資來源”的定義(以及本協議的任何其他條款，如果其修改會影響上述任何內容的實質)進行修改。儘管有上述規定，本協議的任何條款(包括但不限於前一句中的(G)、(H)和(I)條款)不得限制債務融資來源根據與新債務融資有關的任何協議對母公司承擔的責任或義務。
[此頁的剩餘部分 已被故意留空；下一頁是簽名頁。]
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茲證明，自本協議封面所列日期起，協議雙方已由各自的授權人員正式簽署本協議。
| 索沃斯(Sovos)品牌公司 | |||
| 發信人： | 撰稿S/託德·拉赫曼 | ||
| 姓名： | 託德·拉赫曼 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 金寶湯公司 | |||
| 發信人： | /S/馬克·A·克勞斯 | ||
| 姓名： | 馬克·A·克勞斯 | ||
| 標題： | 總裁與首席執行官 | ||
| Premium 產品合併子公司 | |||
| 發信人： | /S/Mick Beekhuizen | ||
| 姓名： | Mick Beekhuizen | ||
| 標題： | 總裁 | ||
附件 A
投票 協議方
董事：
| 1. | 託德·R·拉赫曼 |
| 2. | 威廉·R·約翰遜 |
| 3. | 馴獸師阿布阿伊塔 |
| 4. | 瓦萊麗·謝潑德 |
| 5. | Vijayanthimala Singh |
降臨：
| 1. | Coment International GPE VIII Limited 合夥企業 |
| 2. | Coment International GPE VIII-B-1有限公司 合作伙伴 |
| 3. | Coment International GPE VIII-B-2有限公司 合作伙伴 |
| 4. | Coment International GPE VIII-B-3有限公司合作伙伴關係 |
| 5. | Coment International GPE VIII-B有限公司 合作伙伴關係 |
| 6. | Coment International GPE VIII-C有限公司 合作伙伴關係 |
| 7. | Coment International GPE VIII-D有限公司 合作伙伴關係 |
| 8. | Coment International GPE VIII-F Limited 合作伙伴關係 |
| 9. | Coment International GPE VIII-H有限公司 合作伙伴關係 |
| 10. | Coment International GPE VIII-I有限公司 合夥企業 |
| 11. | Coment International GPE VIII-J有限公司 合夥企業 |
| 12. | Coment International GPE VIII-A Limited合作伙伴關係 |
| 13. | Coment International GPE VIII-E有限公司 合作伙伴關係 |
| 14. | Coment International GPE VIII-G有限公司 合作伙伴 |
| 15. | Coment International GPE VIII-K有限公司 合作伙伴關係 |
| 16. | Coment International GPE VIII-L有限公司 合夥 |
| 17. | Coment Partners GPE VIII有限合夥企業 |
| 18. | Coment Partners GPE VIII Cayman Limited 合夥企業 |
| 19. | Coment Partners GPE VIII-A Limited合作伙伴 |
| 20. | Coment Partners GPE VIII-開曼有限合夥企業 |
| 21. | Coment Partners GPE VIII-B開曼 有限合夥企業 |
| 22. | Noosa Holdco，L.P. |