美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期

(最早報告的事件日期)：

2023年8月7日

金寶湯公司

一個Campbell餐廳

卡姆登,新澤西 08103-1799

主要執行辦公室

電話號碼：(856)342-4800

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17 CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17 CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

合併協議和合並計劃

2023年8月7日，新澤西州的Campbell Soup Company(“Campbell”或“公司”)、特拉華州的Sovos Brands，Inc.(“Sovos”)、 與特拉華州的一家公司及本公司的全資子公司Premium Products Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”) 訂立了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub將與Sovos合併並併入Sovos，Sovos作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，每股普通股每股面值0.001美元的Sovos普通股(“Sovos普通股”)(不包括Sovos作為庫存股持有或在緊接生效時間前由本公司或合併附屬公司擁有的Sovos普通股(I)的股份除外)，(Ii)在緊接生效日期前由Sovos 或本公司(合併附屬公司除外)的任何附屬公司持有，及(Iii)任何持不同意見的Sovos普通股)將 轉換為有權收取相當於(X)每股Sovos普通股23.00美元的現金，不計利息；加(Y)如適用，$0.00182乘以按合併協議籤立日期起計九個月後的歷日天數 至合併結束日(不包括合併對價)(“合併代價”)。

根據合併協議，在生效時間 ：

完成合並(“完成”) 受某些習慣性相互條件的約束，包括：(I)沒有由美國有管轄權的法院發佈的任何禁令或其他命令，或美國的適用法律或法律禁止，禁止完成合並或使合併完成為非法。(Ii)持有索沃斯普通股至少過半數流通股並有權就合併協議的通過投票的索沃斯股東的批准(“必需的索沃斯投票”)及。(Iii)適用於根據《哈特-斯科特法案》完成合並的任何等待期的屆滿或終止(及其任何延長)-

1976年羅迪諾反壟斷改進法案，經修訂(“高鐵法案”)。每一方完成合並的義務還取決於(A)另一方在完成合並時的陳述和擔保的準確性(受慣常的重大限定條件制約)，(B)另一方在所有重大方面遵守其在合併協議下的完成前義務和契諾，以及(C)在本公司的情況下，沒有對Sovos產生重大不利影響。

根據《合併協議》，SOVOS在徵求替代收購建議、向第三方提供信息以及參與與第三方就任何替代收購建議進行討論或談判的能力方面， 受到慣常的“無店鋪”限制， 受慣例的“受託退出”條款的約束，該條款允許SOVOS在某些特定情況下，向第三方提供 信息，並參與與第三方就來自另一方的主動書面收購提案進行的討論或談判 如果Sovos董事會真誠地決定，經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，認為該替代收購建議(I)構成較高的 建議或(Ii)合理地預期會導致較高的建議，而未能與該等第三方進行談判或 討論將不符合其受託責任。根據合併協議，如合併協議因Sovos董事會更改其建議而終止，若Sovos終止合併協議以訂立有關上級收購建議的協議，或假若另一收購建議已公開披露(且未撤回)，則合併協議將被終止而Sovos完成另一收購建議，或簽署另一收購建議的最終協議(即其後完成)，則Sovos亦須向Campbell支付約7,100萬美元的終止費。

合併協議包含本公司和Sovos的某些慣常的終止權利，包括如果合併未於2025年2月7日(“結束日期”)或之前完成，或Sovos董事會更改合併建議，任何一方均有權終止合併協議。

如果任何一方終止合併協議，原因是(I)合併尚未在結束日期前完成，或(Ii)美國有管轄權的法院或其他政府機構發佈禁令、命令或法令，禁止或非法完成合並，或永久禁止公司、合併子公司或Sovos完成合並，在每種情況下，僅由於未能根據高鐵法案獲得與合併有關的適用等待期的到期或終止，或未能發佈禁令，在任何情況下，公司都有義務向Sovos支付相當於 1.45億美元現金的一次性費用，減去任何報銷的費用(定義如下)。

SOVOS已在合併協議中作出慣常陳述、 保證及契諾，包括(其中包括)(I)在合併協議簽署至合併完成之間的 期間，在日常業務過程中盡合理最大努力在各重大方面經營其業務，與過往慣例大體一致；及(Ii)除非本公司書面同意，否則不會在此期間進行指定類別的交易或採取指定行動。

本公司須向Sovos報銷與獲得(或尋求獲得) 根據《高鐵法案》規定的適用等待期屆滿或終止有關的合理和有據可查的費用和支出(“已報銷費用”)，金額最高可達1,000萬美元。

如果合併完成，索沃斯普通股將在生效時間 後儘快從納斯達克退市，並根據1934年證券交易法取消註冊。

此外，在簽署合併協議的同時，作為本公司及合併附屬公司願意訂立合併協議的條件及誘因 ，持有Sovos普通股股份的Sovos董事會成員及合併協議附件A所指名的若干股東(合稱“支持股東”)已訂立投票 協議(統稱“投票協議”)，據此該等支持股東同意(其中包括)投票贊成採納合併協議。總體而言，投票協議規定，只要Sovos董事會建議合併，支持股東有義務投票表決Sovos普通股截至本協議日期約34%的流通股，贊成採納合併協議。持有Sovos普通股股份的Sovos董事會與持有Sovos普通股的 名股東的投票協議副本及與持有Sovos普通股的Sovos董事會每位成員的投票協議格式分別作為附件10.1和10.2附上。

合併協議和表決協議 及上述説明已包括在內，以向投資者提供有關其每一條款和條件的信息。它們 無意提供有關本公司、Sovos或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息 ，也不打算修改或補充提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關本公司或Sovos的任何事實披露。合併協議和表決協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議和表決協議(視適用情況而定)的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議和表決協議(視適用而定)的各方的利益而作出，可能會受到締約各方商定的限制，包括 為在合併協議和表決協議的各方之間分擔合同風險而進行的保密披露(視適用情況而定)，而不是將這些事項確定為事實。並可能受制於與適用於投資者的標準不同的重要性標準。投資者不應依賴其陳述、擔保和契諾或其中的任何描述 作為對公司、Sovos或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

以上對合並協議、表決協議及擬進行的交易(包括合併)的描述並不完整，並參考實際的合併協議及表決協議而有所保留 。合併協議的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。合併協議附件A中指定的與某些股東的投票協議副本和與持有Sovos普通股的Sovos董事會每位成員的投票協議表格作為本報告的8-K表格中的附件10.1和10.2存檔，並通過引用併入本報告。

第7.01項。《FD披露條例》。

投資者介紹

2023年8月7日，Campbell 在其網站www.campbelSoupCompany.com的“Investor Center”下發布了一份投資者演示文稿(“Investor Presentation”)。Campbell發佈的投資者演示文稿的副本作為本合同附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01中。

新聞稿

2023年8月7日，Campbell 發佈新聞稿，宣佈達成合並協議。本新聞稿作為附件99.2附於本文件，並以引用方式併入本項目7.01中。

本條款7.01及附件附件99.1和附件99.2中包含的信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交的信息，也不應被視為承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何申請，除非該申請中明確提出了引用。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來運營結果、經濟表現、財務狀況和成就的預期。這些前瞻性的 表述可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“追求”、“戰略”、“目標”、“將”等詞語來識別。人們還可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係，可能反映了預期的成本節約或我們戰略計劃的實施。這些陳述反映了我們當前的計劃和預期，並基於我們目前掌握的信息 。它們依賴於幾個關於未來事件和估計的假設，這些假設和估計可能是不準確的，並且 固有地受到許多風險和不確定性的影響。

我們希望提醒讀者，以下 重要因素以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或我們的2022年年度報告10-K表格中描述的那些重要因素可能會影響我們的實際結果，並可能導致此類結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性 陳述中所表達的結果大不相同：

對不確定性的討論絕非詳盡無遺，而是旨在突出可能影響我們前景的重要因素。為了反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況，公司不承擔任何義務或意圖更新前瞻性陳述 。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。