附件10.6

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。[…***…]表示遺漏。

獨家許可協議

前言

本協議由以下各方簽訂並生效，自2013年11月11日(“生效日期”)起生效：華盛頓大學，根據1853年2月22日批准的密蘇裏州大會特別法案成立的公司，並對其進行修訂，主要辦事處位於密蘇裏州聖路易斯布魯金斯大道一號(One Brookings Drive，St.Louis，63130)(下稱“WU”)；SAGE治療公司，根據特拉華州法律成立並存在，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎布里奇市第一街215 First Street，郵編02142(下稱“被許可人”)和以下通信地址；

許可證發放費用：被許可人應在生效日期後十五(15)天內支付五萬美元(50,000美元)。是這樣的

許可證發放費用不予退還，且不得計入本協議項下可能到期的任何其他付款。

許可證維護費：被許可人同意支付一筆[…***…]美元(美元)[…***…])至生效日期的一週年及其後的每一週年，直至幷包括開始許可產品的第一階段第二臨牀研究之年為止。所有許可證維護費一律不予退還，且不得抵扣本協議項下可能到期的任何其他付款。

財務里程碑付款：被許可方同意在達到適用里程碑事件之日起三十(30)天內，向WU里程碑付款，金額如下：被許可方、其關聯公司或分被許可方實現的里程碑付款；前提是，每次里程碑付款不得就每個許可產品支付一次以上。

非財務調查里程碑：

上述每一項非財務盡職調查里程碑只需在任期內實現一次。

里程碑延期：被許可方可以選擇將上述每個非財務盡職調查里程碑只延長一次，延長期限為[…***…]幾個月來，通過製作一個[…***…]美元(美元)[…***…])支付(“里程碑延長費”)[…***…]一個月的延期，條件是被許可人可以行使不超過三次單獨的延期(即，上述非財務盡職里程碑(E)不得因被許可人行使該延期權利而在生效日期後14年後延期)。如果特定的里程碑被延長，那麼後續的里程碑將被自動延長[…***…]月份

1

不需要額外付款。此外，上述非財務盡職調查里程碑應分別延長一段時間[…***…]為反映可歸因於外部因素而在實現適用里程碑方面出現的任何延誤，應在3個月內作出反應。

被許可方或次被許可方的特許權使用費：

再許可收入：[…***…]在生效日期後的頭三年內，被許可方在本協議項下的任何時候從被許可方實際收到的再許可收入的百分比，之後將是[…***…]%如果在生效日期之後的兩年內的任何時間收到，則在生效日期之後將[…***…]%，如在生效日期後五年內的任何時間收到，以及[…***…]%，如果此後在期限內收到。

股權：持牌人應發行[…***…]普通股(見資本化表，見附件D)至吳內[…***…]根據與本協議同時簽署的股票發行協議的生效日期後數日。

被許可方完全負責WU在專利權期限內發生的所有過去、現在和未來的專利權費用，如第9.2節所述。被許可人應不遲於過去支付專利費用[…***…]自本協議生效之日起的天數。

領域：人類和動物的治療、診斷、預防適應症，

地區：除第1.32節規定外，在世界範圍內。

期限：本協議的期限自生效之日起生效，並按許可產品和國家/地區繼續執行，直至(A)在該國至少存在一項涵蓋該許可產品的有效索賠的最後一天；或(B)該許可產品在該國首次商業銷售之日的十週年。

獨奏會

答：Wu擁有某些專利權(定義如下)、技術信息(定義如下)和有形研究財產(定義如下)。

B.被許可方已制定了一項基於專利權、技術信息和/或有形研究財產開發、製造、推廣、進口、銷售和/或銷售產品的計劃，該計劃作為附件A附於本文件(以下簡稱《開發計劃》)。

被許可方希望從WU獲得有形研究財產、技術信息和專利權的某些許可，並且WU希望將此類許可授予被許可方。

條款及細則

因此，現在，考慮到本協議所載的房屋、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認其收到和充分--雙方同意如下：

1.定義。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

1.1“協議”的定義見上文序言。

1.2“附屬公司”是指控制或受本協議一方控制或與本協議一方共同控制的實體。在這個定義中，“控制”是指直接或間接擁有一家公司50%以上的已發行有表決權證券，一個人或實體直接或間接擁有另一家公司50%以上的已發行有表決權股票。

2

個人、公司或其他實體獲得50%以上收入的權利，或控制個人、公司或其他實體的商業決策的權利。

1.3“半個日曆”是指從1月1日或7月1日開始的每六個月的日曆年期間，或不足六個月的期間。

1.4“索賠”的定義見下文第11.1節。

1.5“商業上合理的努力”是指，就某一特定目標所要付出的努力而言，為實現該目標而做出的合理、勤奮、真誠的努力，而類似情況下的生物技術公司通常會利用這些努力來實現類似的目標。

1.6“機密信息”在下文第7.1節中定義。

1.7“發展計劃”的定義見上文演講稿C。

1.8“生效日期”的定義見上文序言。

1.9“選舉通知”的定義見下文第9.3節。

1.10“外部因素”是指與許可產品有關的下列一種或多種情況的發生；前提是這種情況不是由被許可方的任何疏忽、不當行為、違反適用法律或未採取行動引起的：(A)監管機構強加的任何新的或意料之外的變化，要求被許可方遵守；(B)沒有達到任何臨牀研究的主要終點；(C)與許可產品的開發或營銷相關的適用法律發生不利變化；或(D)發生15.12節所述的不可抗力事件。

1.11“費用”的定義見下文第11.1節。

1.12“領域”的定義見上文序言。

1.13“首次商業銷售”是指被許可方、其關聯公司或分被許可方轉讓許可產品以獲得補償的最早日期(包括交易或其他非現金支付的等值現金價值)。

1.14“許可證發放費”在前言中有定義。

1.15“許可產品”是指由被許可方和/或其任何關聯公司和/或分被許可方製造、製造、使用、銷售、提供銷售或進口的任何產品，並且：(A)在沒有本協議的情況下，將侵犯至少一個未決或已發佈的有效索賠(如果該未決有效索賠是以當時的當前形式發佈的)；(B)使用未決或已發佈的有效索賠所涵蓋的程序(如果該未決有效索賠是以當時的當前形式發佈的)；(C)體現或使用的方法或過程全部或部分使用或派生自技術信息和/或有形研究財產，而該技術信息和/或有形研究財產在被許可人、其附屬公司和/或分被許可人使用時不能公開供第三方使用；和/或(D)在沒有本協議的情況下，將侵犯特別專利權的至少一項未決或已發佈的有效權利要求(如果該未決有效權利要求是以其當時的當前形式發佈的)，無論被許可人是否根據第9.5條被確定對該特別專利權擁有某些所有權。為免生疑問，就本第1.15(D)節而言，“侵權”一詞將假定吳是該特別專利權的唯一所有人，即使被許可人根據第9.5節確定對該特別專利權擁有某些所有權。

1.16“被許可人”的定義見上文序言。

1.17“被許可方受償人”的定義見下文第11.1節。

1.18“損失”的定義見下文第11.1節。

1.19“里程碑延長費”的定義見上文前言。

1.20“淨銷售額”是指被許可方、其關聯公司或分被許可方因銷售許可產品而收到的現金或實物支付的總價值、補償和付款，減去所有允許的扣除。

1.21除下列第9.3節另有規定外，“專利權”係指(A)附件B中所列的專利和專利申請，(B)截至生效日期並在附件B中所列的發明公開中由吳擁有的任何其他專利或專利申請，以及(C)所有外國對應物、續展、部分續展(不包括對新標的的任何權利要求

3

上述任何一項的分部、專利、延期、複審和補發，其最早的優先權申請日期可追溯到(A)或(B)項所列的任何項目。

1.22“允許的扣除額”是指，但僅限於：(A)與公平交易有關的實際向第三方提供的特許產品的貿易、數量和現金折扣；(B)不超過原始發票金額的實際索賠、損壞貨物、特許產品的退貨或退貨；(C)被許可方、其附屬公司或分被許可方因銷售特許產品而支付的消費税、銷售、使用或關税、增值税或其他税(所得税除外)；(D)政府強制的回扣；包括但不限於被許可人、其附屬公司或分被許可人向醫療補助當局支付的醫療補助回扣，以及(E)不超過淨銷售額的1.5%(1.5%)的一次性扣除，以代替本款(A)至(D)款中未計入的銷售總收入中的任何其他扣除。

1.23“銷售”指以任何類型或種類的任何價值、付款或補償交換或轉讓許可產品的任何交易。當被許可方或其關聯公司或次被許可方支付許可產品並收取購買價格時，許可產品的銷售將被視為已完成。儘管如上所述，任何類型的銷售都不應包括也應明確排除被許可方的轉讓：(A)向被許可方或附屬公司進行分銷或他們自己對任何許可產品的樣品進行內部測試；只要此類測試不是為任何最終用户或代表任何最終用户進行的；此外，被許可方收到的此類許可產品的付款不得超過生產和運輸此類材料的全部負擔(即，直接和間接)成本；以及(B)其及其關聯公司和再被許可人自己的非商業性實驗室研究和開發目的、製造、營銷/促銷目的、Beta測試和/或臨牀測試，前提是上述內容不是為任何最終用户或代表任何最終用户進行的，並且進一步條件是，被許可人對該許可產品的付款不得超過生產和運輸該材料和/或提供該許可產品的完全負擔的(即，直接和間接)成本。

1.24“特別許可產品”是指(A)含有附件E所列分子，並且(B)在銷售國或製造國受到一項或多項特別專利權的有效權利要求(S)所涵蓋的許可產品。為清楚起見，任何不包含附件E所示分子的許可產品不應被視為特別許可產品，即使該許可產品在銷售國或製造國的特別專利權的有效主張中也是如此。

1.25“特別專利權”是指專利權[…***…]如附件B所示，以及所有外國對應者、延續、部分延續(不包括對新主題的任何主張，除非包含在第1.21節的(A)或(B)款中)、此類專利權的劃分、專利、延長、重新審查和重新發布，這些專利權的最早優先權申請日期可追溯到該專利權。

1.26“從屬被許可人”是指根據本協議第2條授予被許可人的許可權(包含這種從屬許可的書面協議，稱為“從屬許可”)獲得從屬許可的第三方。本術語包括第2.9.1節所允許的從屬被許可人的任何再被許可人。

1.27“分許可收入”是指被許可人從其分被許可人或通過其分被許可人收到的任何類型或種類的所有價值、付款或補償(淨銷售額賺取的使用費除外)，只要該等金額可用於許可、交叉許可或以其他授權方式使用由WU授予並由被許可人授予適用的次級被許可人的任何許可或權利。再許可收入應包括但不限於所有費用、里程碑付款、現金等價物、股權、證券、設備、財產、權利或被許可方從任何次級被許可方收到的作為再許可對價或為被許可方的利益而獲得的任何其他有價值的東西，但應不包括從任何次級被許可方收到的下列任何金額：(A)對再許可下被許可方或其關聯公司的研究、開發或臨牀項目的支持，以及與被許可產品直接相關的，如被許可方在收到此類資金之前向Wu提供的詳細研究和預算建議所證明的，或(B)被許可方和/或其關聯公司的債務或股權證券的購買價格部分，該部分反映了此類證券當時的當前市場價格，或如果此類證券未公開交易，則反映此類證券的當時市場價值。為清楚起見，里程碑付款是在支付再許可收入的基礎上支付的，吳有權根據第6.4節就任何此類再許可交易對被許可方進行審計。如果被許可方打算簽訂協議，將吳方在本協議中授予的權利(無論吳方的權利和被許可方的權利是根據同一協議還是單獨協議許可)與非吳方所有的其他知識產權一起進行再許可，被許可方應立即向吳方提交一份書面報告，説明根據該協議應支付給被許可方的任何對價的比例，這些對價應分配給吳方在本協議下授予的權利。如果吳某不同意被許可方在該報告中所作的分攤，吳某應在[…***…]在收到被許可方的報告後的幾天內，雙方應舉行會議，真誠地討論和解決此類分歧。如果在以下情況下沒有達成友好解決方案[…***…]自討論開始之日起，該事項應通過美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行的仲裁最終解決，仲裁應在密蘇裏州聖路易斯市進行，仲裁決定可在任何法院強制執行。

1.28根據下文第9.3節的規定，“有形研究財產”是指吳可能向被許可方提供並且被許可方可以接受的任何和所有有形研究工具和其他有形個人財產。被許可人、其附屬公司和再被許可人對任何有形研究財產項目自公開可供第三方使用之日起及之後不再有任何限制或義務，前提是該有形研究財產項目未因被許可人違反下文第2.7條和第7條規定的義務而公開可用。

4

1.29“技術信息”指，在下文第9.3節的規限下，由Wu擁有並根據第7.1節向被許可人書面披露的所有想法、商業祕密、研究和開發信息、非專利發明、專有技術、數據、方法、程序、過程和技術數據及信息(但不包括有形研究財產)，產生於Douglas F.Covey博士或在其指導下進行的與調節GABA(A)受體的神經活性類固醇和/或類固醇有關的研究，在每一種情況下，均有助於專利權中的發明實踐。技術信息不包括專利權中包括的發明的權利要求，但為清楚起見，可能包括專利申請中披露但未要求權利要求的其他信息。被許可方、其附屬公司和分被許可方對任何技術信息項自公開可供第三方使用之日起及之後不再有任何限制或義務，前提是該技術信息項未因被許可方違反以下第7條規定的義務而公開可用。

1.30“術語”的定義見上文序言。

1.31“終止費”的定義見下文第13.2節。

1.32“地區”指全球範圍內的國家，但不包括適用的美國出口管制法律或法規在適用時間禁止向其出口技術或貨物的國家/地區。

1.33“第三方”指吳、被許可方或其各自關聯公司以外的任何個人或實體。

1.34“有效權利要求”是指(A)專利權範圍內的待決專利申請在其最早優先權日期後不超過七(7)年待決，或(B)專利權範圍內已發佈且未到期的專利未被(I)法院或其他有管轄權的政府機構在不受上訴的裁決或命令中裁定無效或不可強制執行、(Ii)被取消或(Iii)根據本協議條款或根據本協議條款或經其允許放棄的權利要求

吳和被許可方的共同書面協議。

1.35“吳”一詞的定義見上文序言。

1.36以下第11.1節定義了“無賠償人”。

2.許可證授予和限制。

2.1專利權。在符合本協議的條款和條件下，吳在此授予被許可方，並且被許可方在此接受專利權項下的不可轉讓(除非符合15.6款)、獨家的(受以下2.4款的約束)和承擔使用費的許可，其期限僅限於在區域和現場製造、製造、銷售、要約銷售、使用和進口許可產品。為免生疑問，被許可方承認並同意在領域或地區以外的專利權項下不授予或默示任何許可。

2.2技術信息。根據本協議的條款和條件，吳特此授予被許可方，且被許可方在此接受不可轉讓的、非排他性的、承擔版税的許可，許可期限僅限於僅在區域和現場製造、製造、銷售、提供銷售、使用和進口許可產品的目的。為免生疑問，被許可方承認並同意在現場或區域之外的技術信息項下未授予或隱含任何許可。

2.3有形研究財產。根據本協議的條款和條件，吳特此授予被許可方，且被許可方在此接受不可轉讓的、非排他性的、承擔特許權使用費的許可，許可期限僅限於在區域和現場製造、已經制造、銷售、提供銷售、使用和進口許可產品的目的。為免生疑問，被許可方承認並同意未授予或默示將有形研究財產用於任何其他目的的許可。

2.4專利權許可的限制。吳保留使用專利權在領土和外地製造、製造、使用和進口許可產品的權利，用於研究和教育目的，包括與其他非營利實體合作，明確排除任何商業目的。

2.5澄清。為免生疑問，上述第2.1節中授予的許可是指被許可方、其關聯方和分被許可方可以與一個或多個第三方簽訂合同，為被許可方、其關聯方和分被許可方在其銷售業務範圍內或出於研發目的銷售或要約銷售許可產品。在任何此類情況下，在向此類第三方披露任何WU保密信息之前，被許可方、其關聯公司和分被許可方應要求所有此類第三方遵守書面保密協議，該協議包含不使用和不披露義務，這些義務至少與下文第7條中包含的義務一樣嚴格。

2.6政府權利。根據《美國法典》第35編第200-212節編纂的公法96-517、97-256和98-620，美國政府對聯邦支持的研究或開發所產生的發明保留某些權利。在這些下面

5

法律和實施條例，政府可以對此類發明提出要求。在美國銷售的包含受這些法律和法規約束的發明的許可產品必須大量在美國製造。本協議中授予的許可權明確受制於不時修訂的這些法律和法規。被許可人應被要求遵守所有此類法律和法規。

2.7權利和限制的保留。本協議中的任何內容均不向被許可方提供專利權、技術信息和/或有形研究財產的任何知識產權的任何所有權。專利權中的所有所有權(可能由被許可方共同擁有的任何特殊專利權除外)、有形研究財產中的技術信息和知識產權仍將是吳的唯一和專有財產。所有有形研究財產的損失風險應在交付時轉移給被許可方。為免生疑問，被許可人對任何有形研究財產的權利僅限於吳交付給被許可人的具體有形研究財產。因此，被許可人無權獲得Wu保留的任何有形研究財產，包括但不限於可能由Wu保留的任何原始有形研究財產，以及交付給被許可人的有形研究財產可能基於的任何原始有形研究財產。除了專利權之外，吳沒有以暗示或其他方式向任何專利授予任何許可或權利。除上文第2.1、2.2和2.3節明確授予的許可外，吳在專利權、有形研究財產和任何技術信息方面的所有權利和權利均由Wu保留。被許可方同意不實踐或使用專利權、有形研究財產和/或技術信息，或在上述明確授予的許可範圍之外從事與此有關的任何行為，包括但不限於向從屬被許可方以外的任何第三方提供任何有形研究財產。被許可方進一步同意，其不會做出任何以任何方式爭辯Wu在專利權、有形研究財產和/或技術信息中的任何權利的所有權或以其他方式減損Wu的所有權的行為或事情。為推進前述規定，但不限制其一般性，被許可方同意不在區域或其他地方註冊或嘗試註冊專利權、有形研究財產和/或技術信息中的任何權利，或協助任何第三方這樣做。儘管前述有任何相反規定，(A)在支付第5.3(A)(Ii)節規定的使用費的情況下，被許可人有權準備、提交和起訴任何專利申請，並維護完全由被許可人或代表被許可人從技術信息和/或有形研究財產中獲得的發明的任何專利權利，並且，在被許可人和吳之間，被許可人應是任何此類專利申請或專利的唯一所有者，以及(B)第2.7節以及第8.2、13.3(A)節規定的對被許可人的限制，13.5(A)-(D)和第13.5條關於專利權的最後一句話不適用於被確定為吳和被許可方共同擁有的任何特殊專利權。

2.8標記。被許可方應確保在各國專利法要求的範圍內，在被許可方銷售或代表被許可方銷售的所有許可產品(或其包裝，視情況而定)上出現適當的標記，如“專利待定”或專利權專利號或申請序列號。

2.9再許可。

2.9.1一般規定。根據本第2.9節的進一步規定，被許可方可將上文第2.1、2.2和2.3節中授予被許可方的許可再許可授予關聯公司，或通過與任何此類第三方簽訂書面協議授予第三方。每個次級被許可人可以根據被許可人授予的再許可授予再一次許可；但是，任何該再次級被許可人都無權再授予任何再許可。

2.9.2每個分許可協議的要求。被許可方同意，它將要求所有分被許可方遵守本協議中規定的、適用於被許可方的條款和條件。在不限制其一般性的情況下，為了吳的明確利益，每個再許可應約束次被許可方遵守不低於吳與被許可方之間的條款和條件的條款和條件。如果任何分許可的任何條款、條件或限制與本協議中包含的條款、條件和限制不一致，則該條款、條件和/或限制對WU無效，而不以任何方式縮小或限制本第2.9.2節前述條款的範圍，所有分許可應包含本協議附件C中規定的條款和條件。在任何分許可的生效日期後三十(30)天內，被許可方應向WU提供一份分許可的完整副本，包括但不限於其任何和所有證物和/或附件；只要雙方之間沒有爭議，被許可方可以編輯與本合同項下欠WU的義務不合理相關的任何非財務條款。再許可使用非英語文字書寫的，再許可複印件應當附送完整的英文譯文。在將該譯文交付給吳時，被許可方應被視為向吳陳述並保證該譯文是從屬許可的真實和準確的翻譯。

2.9.3再許可的存續。在被許可方的書面請求下，如果本協議在到期前終止，被許可方根據本協議授予的任何再許可將繼續有效。任何此類從屬被許可人將根據被許可人最初轉授給它的權利自動成為Wu的直接被許可人，前提是從屬被許可人沒有導致本協議的終止，並且從屬被許可人同意遵守本協議的條款並履行被許可人在本協議項下的所有責任。每一次受讓人應是第2.9.3節規定的第三方受益人。在本協議終止的情況下，根據本協議下授予的許可所授予的任何此類再許可，隨後應支付給被許可方的所有款項應在終止之日後直接支付給WU。

6

2.9.4主要責任。被許可方將主要對吳承擔本協議中被許可方的所有義務。如果被許可方在收到此類通知後六十(60)天內未糾正此類違反行為或終止適用的再許可，則被許可方的任何行為、錯誤或不作為如果歸咎於被許可方，將被視為違反本協議。

3.發展規劃。

3.1發展計劃。被許可方表示並保證在生效之日(A)開發計劃(參見附件A)包含被許可方為商業化開發許可產品的真誠計劃，以及(B)被許可方已經或計劃獲得知識、專業知識、經驗和資源以充分執行該等計劃。

3.2進度報告。持牌人須在生效日期後首兩個歷年的1月31日及7月31日，以及其後每一歷年的1月31日或之前，向吳提交書面報告，述明持牌人根據發展計劃取得的進展。每份此類報告將合理詳細地總結被許可方根據《開發計劃》取得的進展，包括但不限於在每個許可產品的開發、原型、評估、測試、製造、銷售和/或營銷(如適用)方面取得的進展和遇到的任何問題。在吳不時提出合理要求時，被許可方將與吳會面，就被許可方當時相對於《發展計劃》的進展與吳進行磋商。

3.3對發展計劃的修改。在未向吳提供書面更新的情況下，被許可人不得修改、更改或以其他方式修改發展計劃。吳將被提供一個合理的機會來審查和評論對《發展計劃》的任何此類修訂或修改，被許可方應適當考慮吳提供的所有意見。

4.勤奮。

4.1在整個期限內，被許可方同意自己或通過其關聯公司、再被許可方或承包商，使用商業上合理的努力來開發許可產品，並在整個領土和現場製造、推廣和銷售許可產品，這些努力可在任何適用的調整後，通過實現序言中規定的財務和非財務里程碑來滿足開發(但不是商業化)方面的努力。

4.2如果吳在其合理判斷中得出被許可方未能達到上文第4.1節所述的盡職調查要求的結論，則吳可將其結論及其依據通知被許可方。然後，雙方承諾通過為期90天的真誠談判解決吳的關切。如果此類談判不能產生一項吳可以合理接受的計劃，以達到與上文第4.1節規定的義務一致的盡職水平，則吳可以要求被許可方支付序言中規定的里程碑延長費(如果所稱的盡職失敗與序言中所述的里程碑有關)，如果被許可方未能這樣做，或者如果所稱的盡職失敗與序言中所述的里程碑無關，則吳可行使下述第13條所規定的終止本協議的權利。

5.費用、付款和版税。

5.1許可證發放費。被許可人同意向吳支付前言中規定的許可證發放費。

5.2許可證維護費。被許可人同意向吳支付前言中規定的許可證維護費。

5.3特許權使用費。

(A)在符合以下第5.3(B)條的規定下，被許可人同意向Wu支付相當於(I)[…***…]%專利使用費如果在銷售國或製造國有涉及許可產品的專利權的有效主張，則許可產品的淨銷售額(為清楚起見，包括分被許可人的淨銷售額)的比率；但是，如果賺取的使用費應等於[…***…]%專利使用費特殊許可產品的淨銷售額(為清楚起見，包括分被許可人的淨銷售額)，或(Ii)[…***…]%如果在銷售國或製造國沒有有效的專利權主張，則許可產品的淨銷售額(為清楚起見，包括再被許可人的淨銷售額)的非專利使用費比率。該等賺取的使用費應由被許可人在[…***…]在每一個日曆的一半結束後的天數內，銷售該等賺取版税的許可產品。

(B)如果需要任何第三方擁有的知識產權下的權利來實踐、使用、製造、銷售、要約銷售或進口任何許可產品，則根據第5.3(A)(1)條就該許可產品向WU支付的使用費可按被許可人美元對美元的方式減少，金額最高為[…***…]百分比([…***…]被許可方就該權利向任何該第三方支付的任何特許權使用費。然而，在任何情況下，任何此類特許權使用費不得低於[…***…]%(由於任何此類扣除)，如果第5.3(A)(I)節下的原始專利税是[…***…]%或更低[…***…]如第5.3(A)(I)條下的原有專利權費為[…***…]%。本第5.3(B)節中的特許權使用費減免僅適用於以下所需的第三方許可

7

提供在專利權下運營的自由，不適用於被許可方可能獲得的開發、生產或銷售最終許可產品(包括第三方配方技術)的其他許可或許可。

5.4里程碑付款。被許可人同意向吳支付前言中規定的金額的里程碑付款，[…***…]在達到適用里程碑的日期之後的幾天內。

5.5澄清。為免生疑問，授權產品或其製造、使用、銷售或進口涉及超過一項有效索賠，因此不需要就單一單位授權產品支付多項專利使用費。然而，吳將有權獲得適用的最高特許權使用費。任何許可產品的銷售無需支付特許權使用費，除非該許可產品在銷售國或製造國得到有效索賠，或包含或使用技術信息和/或有形研究財產中包含的方法或過程製作，而當該技術信息和/或有形研究財產由被許可人或被許可人使用時，該技術信息和/或有形研究財產通常不能被第三方使用。為確保吳獲得本協議中設想的全額版税付款，如果任何許可產品在被許可方、其關聯方或被許可方或其任何關聯方與其有任何協議或安排的其他第三方內部銷售或轉讓(包括但不限於購買股票、股權、利潤分配或特別回扣或津貼的選擇權)，銷售金額應被視為以下兩者中較大的一個：(A)許可產品轉售給最終用户的價格或(B)許可產品的公平市場價值。

5.6再許可收入義務。被許可人應向吳支付上述前言中確定的適用百分比的再許可收入[…***…]被許可方收到再許可的日曆一半結束後的天數

收入。

6.付款地點和方式；報告和記錄；審計；利息。

6.1付款方式。本協定所指的所有美元(美元)金額均以美元表示。所有向吳支付的款項應以美元支付，支付方式為支票或電子轉賬，抬頭為“華盛頓大學”。許可產品以美元以外的貨幣計算的任何銷售收入，應按《華爾街日報》東部版自適用日曆部分在美國的最後一個營業日起的外幣兑換率折算為美元。

6.2付款地點。支票應參照WU合同號[…***…]並應發送至：

會計部

技術管理辦公室

華盛頓大學聖路易斯分校

南歐幾裏德大道660號，CB 8013

密蘇裏州聖路易斯，郵編：63110

所有付款應包括WU合同號，以確保準確貸記到被許可方的帳户。電子轉賬應以書面形式向吳指定的銀行賬户轉賬。

6.3報告。在銷售許可產品的每個日曆一半結束後四十五(45)天內，被許可方應向Wu提交一份書面報告，説明根據上文第5.3和5.6節應支付給被許可方的該日曆一半的所有金額的計算。對於許可產品，每份此類報告應至少顯示(A)在該日曆中按國家/地區銷售的許可產品的數量和銷售額，(B)在該日曆中銷售的許可產品的銷售毛收入

一半，包括髮票和收到的總金額；(C)任何允許的扣除，按每種類型給出該日曆一半的總額，

(D)按國家/地區分列的該日曆半年度許可產品的淨銷售額，以及(E)因此而應向吳支付的版税、費用和付款

日曆的一半，給出了每個類別的總數。

6.4書籍和記錄。被許可方應保存完整、準確的賬簿和記錄，使獨立審計師能夠核實根據本協議支付的版税、費用和付款。在提交本協定要求的報告後，賬簿和記錄必須在日曆半年後保存六(6)年。在吳發出合理通知後，被許可方必須允許Wu(或由Wu指定並代表Wu指定的審核員或檢查員)訪問與被許可方銷售許可產品有關的所有賬簿和記錄，並由Wu承擔費用，對這些賬簿和記錄進行審計或審查。此訪問必須至少每十二(12)個月在正常營業時間內、在期限內以及在本協議終止或到期後的三(3)年內可用。如果任何此類審計或複審確定被許可方在任何日曆部分少付了5%或更多的使用費，被許可方應(A)向Wu償還與審查和審計相關的會計師和審計師的費用和開支，以及(B)立即向Wu支付該少付的金額以及下文第6.5節規定的逾期利息。

6.5利息和託收。被許可方在到期時未向吳支付的任何款項應自日期起計息[…***…]在餘額到期後的幾天內，年利率為[…***…]比最優惠利率高出%

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《華爾街日報》在拖欠期間(或法律允許的最高金額，如果少於本文規定的金額)。此外，被許可方將補償吳因收取任何逾期款項而發生的所有合理費用和支出(包括合理的律師費)。

6.6外國税。向吳支付的款項應免徵所有外國税。如果法律、法規或條例要求預扣本協議中規定的付款所徵收的所得税或其他税率，被許可方應按要求支付預扣款項，但不得從向吳支付的此類款項中減去此類預扣款項。被許可人應在合理期限內向吳提交適當的預扣費率付款證明。被許可方應使用與其

最大限度地減少根據外國之間現行或任何未來雙重徵税條約或協定的規定徵收的任何預扣税的一般商業慣例，當事各方應就此相互合作，並在提供此種條約或協定要求索賠的文件的情況下，與適當的當事各方進行合作

在此基礎上的利益。任何退還、退還或減免任何已由被許可方根據本第6.6條預扣的税款，應完全由被許可方承擔。

7.保密。

7.1保密信息的定義。雙方承認，在期限之前和期間，雙方可以相互披露被披露方視為機密或專有的科學、技術、商業祕密、商業或其他信息，包括但不限於未公佈的專利權專利申請、技術信息、有形研究財產、開發計劃、進度報告和使用費報告(所有此類信息在下文中統稱為“機密信息”)。雙方同意，為了確保每一方都瞭解哪些信息被視為機密，所有機密信息將以書面形式提供，並明確標記為“機密”，如果機密信息最初以口頭或其他非書面形式披露，則將在披露後三十(30)天內以書面形式進行確認和總結，並明確標記為“機密”。接收方應對披露方的保密信息保密，並應以與對待其自身保密信息相同的方式對待此類信息，但不應低於合理的謹慎程度。鑑於WU是一家非商業性的學術機構，被許可方同意儘可能限制向WU提供被許可方機密信息。每一方保留拒絕接受來自另一方的任何保密信息的權利，該保密信息被認為不是本協議的關鍵信息或被認為因任何原因被不當指定，但這種拒絕不應消除作出該決定的個人在該個人已閲讀該信息的情況下根據本協議將該信息視為機密的義務。向接收方提供的保密信息仍為披露方的財產，僅向履行本協議所必需的人員披露。

7.2排除。機密信息不包括以下信息：(A)接收方在從披露方收到信息之前已知曉的信息，由接收方的記錄證明；(B)通過接收方或代表接收方的任何行為，接收方可以或成為可公開獲得的信息；(C)接收方不受任何限制地從第三方合法地接收到的信息，和/或(D)包含與接收方人員在不知道或不使用接收方記錄所證明的任何保密信息的情況下最初獨立開發的主題相同的主題。

7.3一般義務。在上述第2.5節以及下文第7.5和7.6節的約束下，接收方同意，在期限內及以後，它將(A)避免向第三方披露另一方的任何保密信息，(B)僅向接收方根據本協議使用保密信息所必需的、且在使用和披露方面受到至少與本協議規定的限制相同的限制的接收方員工披露另一方的保密信息，(C)對另一方的保密信息保密，以及(D)除按照本協議明確授予的權利和許可使用外，不得使用另一方的保密信息，

7.4無許可證。通過向另一方披露保密信息，披露方不向另一方授予除本文明確授予的許可以外的任何專利、版權、商標或商業祕密下的任何明示或默示權利。每一方都保留在不損害的情況下保護其在任何此類專利、版權、商標或商業祕密下的權利的能力。

7.5司法程序。在必要的範圍內，接受方可以根據司法或其他政府規則、法規或命令披露披露方的保密信息；但條件是接受方必須(A)在披露前給予披露方合理的通知，使披露方有合理機會尋求保護令或同等權利，或(B)從適用的司法或政府實體獲得書面保證，保證將根據適用的法律或法規為此類機密信息提供最高級別的保護。

7.6允許的披露。被許可人可以在必要的範圍內使用和披露WU保密信息(A)確保政府批准對許可產品進行臨牀試驗或銷售，(B)如果適用，確保專利權範圍內或根據第2.7條對發明進行專利保護，或(C)向實際或潛在的次級許可人或就許可產品執行開發和/或商業化服務的承包商，前提是這些潛在的次級許可人或承包商

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首先，書面同意接受至少與本協議中規定的條款同樣嚴格的條款的約束。在任何此類情況下，被許可方應採取一切合理可行的步驟，對已披露的保密信息保密，並防止進一步披露。

8.申述及保證。

8.1主管當局。五方和被許可方均聲明並向對方保證：(A)本協議已被正式簽署和交付，並構成可根據其條款對該方強制執行的有效且具有約束力的協議，(B)與該第三方簽署、交付或履行本協議相關的授權或批准不需要任何第三方的授權或批准，以及(C)本協議的簽署、交付和履行不違反任何司法管轄區的法律，也不違反其作為當事一方或以其他方式受其約束的任何其他協議的條款或條件。

8.2遵守法律。被許可方聲明並保證，其將(A)根據本協議的規定以及適用於本地區和現場的相關法律、規則、法規、政府許可和標準，使用專利權、有形研究財產和技術信息，僅用於利用2.1、2.2和2.3節中授予的許可權，以及(B)在被許可方履行本協議項下義務方面，以其他方式遵守可能適用於被許可方的所有法律、規則、法規、政府許可和標準。

8.3報告。被許可方保證本協議項下被許可方提供的所有報告均真實無誤，並在交付給吳後經被許可方證明屬實無誤。

8.4被許可方的附加擔保。被許可方表示並保證：(A)其已獲得以下第12條所要求的保險範圍，(B)據其所知，沒有任何未決訴訟和針對其的威脅索賠可能損害其履行和履行本協議項下職責和義務的能力或能力。

8.5吳的附加保修。Wu代表並保證：(A)它制定了一項知識產權政策，規定它對專利權、技術信息和有形研究財產的所有權(受美國政府通過法律實施保留的任何權利的約束)；(B)截至生效日期，它沒有收到任何第三方要求對Wu的所有權或控制權提出質疑的通知，據其所知，它是專利權、技術信息和有形研究財產的唯一所有者，並有權授予此處規定的許可；(C)在專利權範圍內，它已從專利申請中點名的所有WU發明人那裏獲得轉讓，將他們對專利權的所有權利、所有權和利益轉讓給WU，據WU所知，沒有任何個人或實體侵犯專利權或挪用技術信息和/或有形研究財產；以及(D)它沒有向任何其他個人或實體授予或傳達專利權的任何權利或選擇權，這將與授予被許可人的權利相沖突。

9.專利權的申請、起訴和維護。

9.1專利申請。

9.1.1專利權。吳首先控制專利權專利和申請的準備、提交、起訴、發佈和維護。在被許可方遵守本協議的條款和條件(包括但不限於下文第9.2節)的情況下，WU將(A)起訴和維護專利權範圍內的申請和專利，以及(B)按照被許可方可能以WU的名義和(如果適用)被許可方的名義提出的合理要求，準備、提交和起訴專利權內的其他申請，費用和費用由被許可方承擔。吳將選擇合格的外部專利律師和被許可方合理接受的相應外國合作伙伴來準備、提交、起訴和維護美國專利/申請和專利權範圍內的外國同行。吳將就專利權專利申請的起訴與被許可方進行磋商，包括但不限於，在提交給任何專利局之前，向被許可方提供合理的機會對提交給任何專利局的建議進行審查和評論，並適當考慮被許可方提供的所有評論。吳將通過及時向被許可方提供從任何專利局或外部專利律師或外國合夥人那裏收到的與專利權有關的重要通信的副本，使被許可方合理地瞭解專利權、專利和申請的狀況。如果吳決定放棄任何專利權專利和申請，吳應至少在放棄不可撤銷的任何最後期限前三十(30)天通知被許可方，被許可方可以自費起訴和維持所述專利申請。如果被許可方承擔此類起訴和維護，吳同意應被許可方的請求，在合理必要的範圍內與被許可方進行合理合作，以獲得專利權的專利保護，包括完全同意簽署任何和所有文件，以向被許可方提供許可的全部利益

特此授予。

9.2成本和費用。根據下文第9.3條的規定，被許可方同意在生效日期之前和之後的任何時間，向Wu支付與專利和專利權內專利和申請的準備、提交、起訴、發佈和/或維護相關的所有合理費用和開支。被許可方同意在被許可方收到任何此類費用和支出的文件後四十五(45)天內向WU支付任何此類費用和支出的金額，WU可能會不時向被許可方提供這些單據。

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9.3未予償還。被許可人可以選擇不償還WU根據第9.2條就一項或多項專利權專利和/或申請到期的金額，方法是至少在WU產生適用的費用或費用的日期前九十(90)天向WU發出這種選擇的通知(每個通知一份“選舉通知”)。就本第9.3節而言，成本或支出應被視為由吳在(A)吳實際支付該成本或費用之日，或(B)吳有義務支付該成本或支出之日(例如，該日應為吳聘請第三方提供導致承諾支付任何該等成本或支出的服務之日)發生。任何該等選舉公告須註明與該選舉公告有關的專利權專利及/或申請(“除外專利權”)。如果被許可方發出任何選舉通知，(X)應修改術語“專利權”以排除此類排除的專利權，(Y)應修改術語“技術信息”以排除僅與排除的專利權有關的任何研究和開發信息、非專利發明、專有技術、數據、方法和技術數據和信息(“排除的技術信息”)，及(Z)“有形研究財產”一詞須予修改，以排除吳可能於選舉通知發出之日向被許可人提供的任何及所有有形研究工具及其他僅與被排除專利權有關的有形個人財產(“被排除有形研究財產”)。因此，為免生疑問，自發出選舉通知之日起，根據上文第2.1、2.2和2.3條授予被許可人的除外專利權、除外技術信息和除外有形研究財產的許可將終止，而吳應自由放棄受選舉通知約束的申請或專利，或繼續起訴或維護，用於吳的獨有使用和利益，包括許可給無關的第三方，由吳選擇並支付全部費用和費用。被許可人同意將與該選擇通知相關的所有排除的技術信息和排除的有形研究財產連同任何選擇通知一起交付給Wu。為免生疑問，在吳收到選舉通知之前，吳將不會退還任何根據第9.2節支付給吳的款項。

9.4利益共同體。雙方當事人希望最大限度地利用所有適用的法律特權。雙方打算，關於專利權(“共享信息”)內的申請和專利的準備、提交、起訴和維護的信息，本來會受到一個或多個法律特權或保護，現在和應該受到同樣的特權和保護，儘管這些信息是由他們和/或他們的聯合或獨立律師開發的或在他們和/或他們之間或之間交換的。雙方還打算共享信息是並將受到共同防禦原則和共同利益/利益共同體原則的約束。雙方承認，與共享信息有關的法律特權和保護由雙方共同持有，任何一方都無權放棄任何此類特權或保護。此外，本協議不應影響這些律師-委託人關係中固有的道德、受託或其他義務，除非將保密和特權的外衣擴展到本協議規定的共享信息。雙方同意，從另一方獲得或共同開發的共享信息僅用於專利權的準備和起訴，不得用於其他目的。各方同意按照第七條的規定對共享信息保密。

9.5庫存確定。吳的和被許可人的法律顧問將確定被許可人是否是特別專利權申請中所要求的發明的發明人。該決定自生效之日起生效，持續時間不超過三十(30)天。這種庫存確定不應影響就特殊許可產品支付的特許權使用費費率，特許權使用費費率將為[…***…]%根據第5.3(A)(I)節。

10.侵權、強制執行和辯護。

10.1侵權通知書。在整個期限內，吳和被許可方同意就(A)任何已知或涉嫌侵犯專利權或未經授權在區域內使用或披露技術信息和/或有形研究財產，以及(B)許可產品侵犯第三方知識產權的任何索賠向另一方發出迅速通知。

10.2專利權。

10.2.1強制執行。被許可方有權自行承擔費用，有權嘗試立即停止在該地區侵犯專利權的行為。被許可方可以自己的名義，或在法律要求下，通過被許可方選擇的、被許可方合理接受的外部律師，以吳的名義對侵犯專利權的第三方提起訴訟。被許可人應在所有重大問題之前和與吳一起協商，應隨時向吳通報所有訴訟程序，並應向吳提供與此類行動有關的所有訴狀、法律分析和其他文件的副本。吳將在起訴、解決和/或解決任何此類訴訟方面向被許可方提供合理的協助，費用由被許可方承擔，包括但不限於在必要或必要時作為一方加入。如果被許可方在得知專利權被侵犯後的合理時間內未能或拒絕根據第10.2.1條採取任何行動，吳有權(但不是義務)採取適當的行動，包括但不限於提起訴訟，費用由吳承擔。被許可方將在起訴、解決和/或和解任何此類行為方面向吳提供合理的協助，費用由吳承擔。

10.2.2對定居的限制。即使本協議中有任何相反的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得不被無理地扣留、附加條件或拖延、和解、妥協或以其他方式達成任何形式的和解(或其他類似協議)，以解決(A)承認另一方的責任，(B)以其他方式負面影響另一方的權利或

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將任何責任、限制或義務強加給另一方，(C)要求另一方支付任何資金，(D)承認或以其他方式分割領土，和/或(E)向第三方授予專利權或任何

特許產品。

10.2.3收益。如果被許可人因根據上文第10.2.1節提出的任何索賠而獲得任何類型或種類的任何價值、付款或賠償，被許可人應向Wu支付相當於適用專利使用費費率的任何此類收益的百分比(在收回合理和必要的律師費和與該索賠相關的費用後)。

10.3技術信息。對於因第三方實際或威脅挪用技術信息而產生的任何第三方提起法律訴訟，WU有專有權利(但無義務)，且WU應保留任何此類行動的任何收益。未經吳某事先書面同意，被許可人無權就任何此類挪用行為提出任何要求或索賠、提起訴訟、達成任何和解或採取任何其他行動。

11.彌償。

11.1儘管本協議另有規定，被許可方同意賠償、補償吳、吳的關聯公司及其各自的受託人、教職員工、僱員、學生、董事、高級職員、代理人、繼任者和受讓人(統稱“吳受賠方”)的任何和所有判決、和解、損失、費用、損害和/或責任(下稱“損失”)，以及任何和所有法庭費用、合理的律師費、專家證人費用和開支(下稱“費用”)。被許可方、被許可方的關聯方、再被許可方或承包商因被許可方違反本協議或專利權、技術信息或有形研究財產的使用、商業化或其他利用而引起、有關或附帶的、與之相關的訴訟或訴訟，包括對侵權、業務損害、人身傷害和產品責任的所有索賠，但不包括由有管轄權的法院裁決的由吳被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損失。WU同意賠償被許可方、被許可方人員、被許可方的關聯公司、分被許可方及其工作人員、僱員、董事、高級管理人員、代理人、繼任者和受讓人(統稱為被許可方)，使其免受因以下任何和所有索賠而招致的損失和費用：(A)吳方根據本協議進行的活動，包括但不限於，吳方對被許可方財產的使用、儲存或處理，或(B)吳方違反本協議或(C)使用、商業化、商業化或附帶索賠(D)吳或其任何被許可人使用其在專利權中保留的權利，包括侵權、商業損害、人身傷害和產品責任的所有索賠。

11.2本第11條規定的義務在本協議終止後繼續存在，即使在權利和責任轉讓後仍應繼續，且不受本協議本節以外的任何規定的限制。根據本協議尋求賠償的一方應：(A)立即向賠償方發出索賠的書面通知；(B)在索賠的抗辯和和解方面與賠償方合作，費用由賠償方承擔；以及(C)未經賠償方書面同意，不得和解或妥協索賠，不得無理扣留、附加條件或拖延。賠償一方可以履行其賠償義務，接受不可撤銷的義務，代表吳被賠方或被許可方(視情況而定)為索賠辯護，而不保留權利，此時，賠付方有權使用自己選擇的律師為適用的被賠方進行辯護並指導其辯護；對於所有其他索賠，適用的被賠方應有權使用其選擇的律師為自己和其他被賠付人進行辯護和指導辯護，並支付費用，但賠償方仍有義務支付費用。

12.保險。

在整個任期內和一段時間內[…***…]此後幾年，被許可人應在下列年度最低限額內獲得和維持全面的一般責任保險：[…***…]每次發生事件和$[…***…]合計；及

從許可產品的第一次臨牀研究的至少前一天開始，在整個期限內並在[…***…]此後幾年，被許可人應在下列年度最低限額內獲得和維持全面的產品責任保險：[…***…]每次發生事件和$[…***…]總體而言。

上述每份保險單應以承運人(S)為承運人，其最好等級/等級大小至少為A/VII，並應

將吳指定為額外的投保人。被許可人將在保險生效後三十(30)天內向吳提供保險證書

日期及其後每年。證書必須規定，被許可人的保險公司將至少在保險取消或重大變化前三十(30)天以書面形式通知吳。指定的最低保險範圍和限額不構成對被許可方在本協議下賠償或抗辯的責任或義務的限制。

13.任期及終止。

13.1個學期。該術語在前言中定義，並且如本文所規定的受到更早的終止。

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13.2被許可方終止。被許可方可以向Wu發出至少九十(90)天的通知，在沒有任何原因的情況下終止本協議。被許可方應在收到WU的發票後十(10)天內，向WU支付在本協議終止之日應支付給WU的所有款項，包括上述九十(90)天通知期，作為終止費(“終止費”)。

13.3吳某終止合同。在發生下列任何一種或多種情況時，吳可通過向被許可方發出通知來終止本協議(在這種情況下，本協議應在發出通知之日終止)：(A)被許可方對專利權、有形研究財產和/或技術信息行使上述第二條中授予被許可方的許可範圍之外的任何權利，並且在吳向被許可方發出通知要求停止行使之日起三十(30)天內未停止行使，和/或(B)(I)被許可人提起破產程序或對被許可人提起破產程序但未在六十(60)天內被駁回，或(Ii)被許可人被任命為其全部或任何主要部分資產或業務的接管人、接管人和管理人或行政接管人，或(Iii)通過決議解散其(合併或重組的目的除外)。

13.4違約和未能治癒。如果被許可方嚴重違反本協議的任何規定，並且未能在吳向被許可方發出該違反通知之日起六十(60)天內糾正該違約行為，則吳可通過向被許可方發出通知來終止本協議。此種終止自發出終止通知之日起生效。如果WU實質性違反了本協議的任何規定，並且在被許可方向WU發出該違反通知之日起六十(60)天內未能糾正該違約行為，則被許可方可以通過向WU發出通知的方式終止本協議，並且該終止應在發出終止通知之日起生效。

13.5期滿或提前終止時的關税。為免生疑問，在本協議期滿或提前終止之日，根據上述第2條授予被許可方的所有許可權均應終止；但在本協議期滿時，第2.2和2.3條中授予的許可將繼續有效，併成為不可撤銷的、永久的、免版税的和全額支付的。被許可方同意，在本協議提前終止(但未到期)時，立即向吳提供所有有形研究財產、技術信息和吳的保密信息的所有正本、副本、複製品和摘要，吳同樣同意在本協議提前終止時，以本協議提前終止時存在的格式或以雙方共同商定的其他格式，迅速向被許可方交付所有被許可方的機密信息的所有正本、副本、副本和摘要。在本協議因任何原因提前終止(但不過期)後十(10)天內，被許可方同意向吳提交一份關於庫存中所有許可產品的書面報告。如果本協議在專利權最後一期到期前終止，則在本協議終止時，被許可方同意(A)立即停止出口因使用專利權、技術信息或有形研究財產而產生的在領土內製造的許可產品，(B)立即停止在領土內製造、銷售和分銷因使用專利權、技術信息或有形研究財產而產生的許可產品，(C)立即銷燬所有因使用專利權、技術信息或有形研究財產庫存而產生的許可產品，以及(D)不製造，在該地區銷售和/或分銷許可產品，直至期限期滿。此外，一旦終止，被許可方應停止使用專利權、技術信息或有形研究財產。

13.6期滿或提前終止的效力。為免生疑問，本協議期滿或提前終止不應解除被許可方對本協議項下在本協議期限內應得的任何款項進行核算並向其付款的義務，包括但不限於上文第9.2和13.2節規定的任何特許權使用費和金額。

14.卸棄及責任限制。

儘管本協議有任何相反規定，吳根據本協議提供的一切均被理解為試驗性的，可能具有危險性質，並且，除第8條所述外，不提供任何明示或暗示的任何類型的保證，包括但不限於適銷性或對任何特定目的的適用性的保證，或不侵犯任何第三方專利、商標、版權或任何其他第三方權利。WU不對根據本協議的質量、準確性、商業可行性或其履行的任何其他方面或本協議項下由WU提供的任何內容的性能、有效性、安全性、有效性或商業可行性作出任何保證。被許可方不保證任何許可產品將被成功開發、批准或商業化，或將實現任何銷售或銷售水平，前提是上述免責聲明不應免除或免除被許可方在本協議項下的盡職義務。除各自的賠償義務外，WU或被許可方在任何情況下均不對因本協議或與本協議相關的任何間接、特殊或後果性損害承擔責任，無論是違約、侵權或其他，即使當事人被告知此類損害的可能性也不例外。除各自的賠償義務外，吳某和被許可人各自的

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本協議項下對另一方的總負債不得超過本協議項下已支付或到期支付的款項。

15.一般條文。

15.1進出口管制。在履行本協議項下各自的義務時，雙方應遵守美國出口控制和資產控制法律、法規和命令，這些法律、法規和命令可能會不時修訂，適用於出口或再出口貨物或服務，包括軟件、流程或技術數據。這些條例包括但不限於《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》以及由財政部外國資產管制辦公室管理的條例和命令(統稱為《出口管制法》)。吳不會根據本協議將任何信息或材料轉移到美國以外的地方，也不會就本協議下提供的任何信息或材料的出口管制狀況或分類提供任何陳述。

15.2整個協議；修正案。本協定體現了雙方的全部諒解，並取代了與該主題有關的所有其他過去和現在的通信和協議。除非以書面形式作出並由雙方授權代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。

15.3適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但涉及法律衝突的規則或程序除外。

15.4生存。本協議中因其性質或條款而存續的每項條款在本協議的任何終止或期滿後仍繼續有效，無論原因為何。這些條文包括但不限於第1、2.7(B)、2.9.3、7、8.2、8.3、9.4、11、12、13.2、13.5、13.6、14、15.3、15.4、15.11、15.13及15.14條。

15.5個通知。根據本協議交付的通知應發送到根據本15.5節提供的下列聯繫人或其他地址，並且如果通過國家認可的商業承運人的隔夜遞送服務發送，則在下一個工作日生效，如果否則發送，則在收到時生效：

技術管理辦公室

關注：董事

華盛頓大學聖路易斯分校

南歐幾裏德大道660號，CB 8013

密蘇裏州聖路易斯，郵編：63110

Sage治療公司注意：首席執行官

第一街215號，2樓

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

15.6作業。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，對雙方及其繼承人的利益具有約束力，但未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但條件是，被許可人可將整個協議轉讓給通過合併、銷售、收購或其他方式收購與本協議有關的被許可人的全部或幾乎所有業務或資產的關聯公司或第三方；此外，如果繼承者書面同意承擔被許可人在本協議項下的所有義務和責任。

15.7建造。本協議的引言和前言在此作為本協議的組成部分併入本協議，如同在此全文重述一樣。標題的包含僅為方便和參考，並不作為本協議的組成部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，簽署時應構成一個協議，對雙方具有約束力，即使雙方沒有簽署相同的副本。

15.8當事人之間的關係。每一方都是獨立的承包商，而不是另一方的合作伙伴或代理人。本協議不會被解釋或解釋為雙方之間建立或證明任何合夥或代理，也不會將任何合夥或代理的義務或責任強加給任何一方。此外，任何一方都無權也不會以另一方的名義或以另一方的名義訂立或承擔任何協議、合同、承諾、義務或責任。

15.9可分割性。如果本協議中的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類持有不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為從未包含無效、非法或不可執行的條款。

15.10補救措施。任何一方未能堅持或強制另一方嚴格履行本協議的任何規定，或未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得解釋或解釋為放棄或解釋為放棄或

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放棄該方在這種情況下或在任何其他情況下主張或依賴任何此種規定、權利或補救辦法的權利；相反，這些規定、權利或補救辦法將完全有效並繼續有效。本協議項下的所有權利和補救措施是其他所有此類權利或補救措施的累積，可以同時或單獨行使。

15.11名稱的使用。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將另一方或其員工的商標或名稱用於任何商業、廣告或促銷目的，吳某通過授權的公司官員行事。如果法律、政府法規、或其作者身份或利益衝突政策要求任何一方披露其與另一方的關係，包括但不限於在美國證券交易委員會備案文件、科學出版物或提交的贈款中，它應向另一方提供披露的副本。

15.12不可抗力。對於未能履行或延遲履行本協議規定的義務，吳和被許可方均不承擔任何責任，如果此類未履行或延遲是由於一方合理控制之外的自然災害或其他原因造成的，並且已向另一方提供了關於延遲的合理通知，則雙方均不被視為違反其義務(付款除外)。

15.13名吳某人員。被許可方和WU同意，對於所有以顧問、官員、員工、董事會成員、顧問的身份為被許可方服務的WU教職員工或工作人員，或通過與被許可方的個人關係(“顧問”)，(A)該顧問應以其個人身份，作為獨立承包商，而不是作為WU的代理人、僱員或代表為被許可方服務；(B)WU在以這種身份行事時，不對該顧問行使任何權力或控制；(C)WU不從此類活動中獲得任何利益；(D)被許可人和顧問均不得在該服務過程中使用WU資源，並且只要WU資源未被使用，WU不得擁有顧問工作的任何結果；(E)WU不對該服務作出任何陳述或保證，也不承擔與該顧問所承擔的任何此類工作或服務相關的責任或義務；及(F)以本款規定身份行事的顧問的任何違反、錯誤或遺漏不得歸罪於WU，也不得將其歸因於WU，且不得構成WU違反本協議。

15.14進一步行動。任何一方應應對方的合理要求，簽署並向另一方交付此類文書和/或文件，並應採取必要的行動，以更有效地履行本協定的條款。

15.15對免税地位的影響。Wu建議(A)根據《國內税法》第501(C)(3)條免除聯邦所得税，(B)保持這種豁免地位對Wu及其成員至關重要，以及(C)Wu簽訂本協議，期望不會對其免税地位造成不利影響。因此，如有必要，雙方同意對本協議進行必要的修訂、修改或改革(I)以確保不會對Wu的免税地位產生實質性不利影響，以及(Ii)以保留本協議中規定的本協議的經濟條款的方式。

[簽名頁面如下]

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簽署人的簽名表明，他們已閲讀、理解並同意本協議的條款，並有權代表其代表方執行本協議，並約束其一方遵守本協議的所有條款。

日期：2013年11月14日