附件10.4

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。[…***…]表示遺漏。

商業許可協議

本商業許可協議(以下簡稱《協議》)於2013年8月21日(以下簡稱《協議》)生效

日期“)之間：

Cydex製藥公司，一家特拉華州公司，辦事處位於加利福尼亞州拉荷亞拉荷亞北Torrey Pines路11119號Suite200，郵編：92037(“Cydex”)；以及

Sage Treateutics Inc.，是一家特拉華州的公司，辦事處位於馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街29號301室，郵編：02116。

獨奏會

鑑於，CyDex從事開發和商業化新的藥物輸送技術，旨在提高現有藥物和開發階段藥物的溶解度和有效性；

鑑於CyDex是Captisol®的獨家供應商，這是一種專利藥物配方系統，旨在提高藥物的溶解度和穩定性；

鑑於，Sage已經開發或獲得了與該化合物相關的某些權利(定義如下)；

鑑於，Sage希望獲得許可，以便將Captisol與化合物一起用於許可產品的開發和商業化(定義如下)和進行探測研究，並且CyDex願意根據本協議中規定的條款和條件向Sage授予此類許可；

鑑於，CyDex和Sage簽訂了一份商業許可協議，生效日期為2012年12月13日(“舊協議”和該生效日期，“舊協議生效日期”)，雙方將於生效日期終止；以及

鑑於，於二零一二年十二月十三日左右，CyDex與Sage訂立供應協議，訂明CyDex將向Sage或其合約製造商(定義見下文)出售Captisol的條款，而Sage將從CyDex取得Captisol供應，以用於許可產品的開發及使用(“供應協議”)。

因此，現在，考慮到下列相互承諾和其他善意和有價值的對價，並承認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，商定如下：

1.定義。

就本協議而言，下列術語，無論是單數形式還是複數形式，其含義如下：

“附屬公司”對於任何一方來説，是指在存在控制的期間或期間，由該方控制、控制或與該方共同控制的任何實體。就這些目的而言，“控制”是指直接或間接擁有相關實體至少50%的有表決權證券或其他所有權權益。

“破產法”是指美國法典的第11章。

2

“®”係指Captisol，科學上也稱為磺丁醚®(β)環糊精、鈉鹽和任何改良形式的Captisol®，包括但不限於使用Captisol®商標或其變體銷售的任何改良或改良形式的磺丁醚β(Beta)環糊精。

“Captisol數據包”指(A)CyDex及其關聯公司擁有、許可或開發的與Captisol有關的所有毒理學/安全和其他相關科學數據；以及(B)CyDex或其關聯公司或其他第三方(在適用的許可或CyDex和/或其關聯公司與該等被許可人、再許可人或其他第三方之間的其他協議允許的範圍內)擁有、許可或開發的所有毒理學/安全和其他相關科學數據，在每種情況下，僅與Captisol有關(且不得與產品配方一起使用)。

“Captisol改進”是指由Sage或其附屬公司單獨或與第三方聯合開發的僅對Captisol的任何修改或改進，無論是否可申請專利。為清楚起見，Captisol的改進不應包括與許可產品的化合物和/或其他非Captisol成分相關的技術或改進。

“Captisol專利”指領土內與Captisol有關的所有專利和專利申請，但許可產品專利除外，並且現在或在有效期內的任何時間由CyDex或任何有權再許可的CyDex關聯公司擁有或許可，包括對任何此類專利的任何和所有延期、續展、續展、替代、部分續展、新增專利、補發、重新審查和/或補充保護證書。為免生疑問，所有與許可產品或由Sage或其附屬公司或其附屬公司生成的探測研究產品有關的知識產權

在本協議期限或舊協議期限內，分許可方由Sage獨資擁有，不屬於Captisol專利的一部分。Captisol專利包括附件A所列的專利和專利申請。此類附件A可能會在期限內由CyDex不時更新。

“索賠”具有第1.0.1節規定的含義。

“臨牀級卡蒂索爾”是指(A)在生效日期或其後繼者的《美國藥典》規定的現行散裝輔料良好生產規範條件下生產的卡蒂索爾，(B)用於人體，以及(C)用於該產品的臨牀試驗。

“商業級Captisol”是指(A)在生效日期或其後繼者的《美國藥典》規定的現行散裝輔料良好生產規範的條件下製造的Captisol，(B)用於人體，(C)用於商業銷售的產品。

“商業發佈日期”是指Sage、其關聯公司或再被許可人將許可產品首次商業銷售給第三方。為免生疑問，將許可產品轉讓給第三方用於臨牀前、臨牀或監管目的不應被視為商業投放。

“商業上合理的努力”是指一方當事人對處於類似開發階段和具有類似市場潛力的本國藥品的開發和商業化所採取的符合審慎科學和商業判斷的努力。

“化合物”指的是某些神經活性類固醇，稱為別孕酮。

“機密信息”具有第8.1節規定的含義。

“合同製造商”具有第2.4節規定的含義。

“覆蓋”(包括其變體，如“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”)是指，在沒有授予特定專利下的權利的情況下，製造、使用、進口或銷售適用的許可產品或探索性研究產品將侵犯特定專利的有效權利主張。對某一物項或過程是否包括在有效索賠範圍內的確定，應逐國作出。

“披露方”具有本合同第8.1節規定的含義。

“DMF”指的是截至生效日期的Captisol的藥物主文件，或此後由CyDex向FDA提交的在有效期內不時更新的藥物主文件。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後繼機構。

3

“領域”指癲癇領域和/或腦外傷領域，其中，“癲癇領域”是指治療人類癲癇持續狀態的領域，而“腦外傷領域”是指治療人類創傷性腦損傷的領域。

“受賠償方”具有第10.4節中規定的含義。

“賠償方”具有第10.4節規定的含義。

“許可協議”是指2011年10月13日CyDex與Sage之間簽訂的許可協議。

“許可專利”統稱為Captisol專利和許可產品專利。

“許可產品”是指現場使用的藥物組合物，包括與Captisol結合或使用Captisol配製的化合物，該化合物由許可專利涵蓋，或在Captisol數據包的幫助下開發或包含Captisol數據包的任何組件。為清楚起見，許可產品不得包括其成分包括該化合物和任何其他活性藥物成分的任何產品。

“許可產品專利”是指在區域內涵蓋將Captisol與化合物一起使用的所有專利和專利申請，Captisol專利除外，並且現在或在有效期內的任何時間由CyDex或任何有權再許可的CyDex關聯公司擁有或許可，包括對任何此類專利的任何和所有延期、續期、延續、替代、部分延續、分割、添加專利、重新發布、重新審查和/或補充保護證書。許可產品專利還包括在本協議生效日期或期間的任何時間由CyDex擁有或許可的所有其他專利和專利申請(Captisol專利除外)，這些專利和專利申請是開發、製造和商業化許可產品所必需的，或者是開發或製造探頭研究產品所必需的，或者是Sage根據本協議行使其許可所必需的。附件B中列出的是截至生效日期的許可產品專利清單。此類附件B可能會在期限內由CyDex不時更新。

“損失”的含義見第10.1節。

“上市批准”是指FDA最終批准美國的NDA，或向任何其他國家或歐盟的同等衞生監管機構提交的類似文件的最終批准(使用集中程序或相互承認)。

“NDA”指美國聯邦食品、藥物和化粧品法案及其頒佈的法規中所界定的新藥申請，或向另一個國家的同等監管機構提出的類似申請。

“淨銷售額”是指，在特定時間段內，Sage及其附屬公司及其分被許可人為向非附屬第三方銷售許可產品而開具發票的總金額，減去就此類銷售實際允許或發生的下列扣除：

(A)合理和慣例的折扣(已減少發票總額的折扣除外)，包括現金、貿易和數量折扣、服務費、患者援助折扣、行政費和給予貿易客户、政府和經銷商的回扣；但此類折扣應根據下文第5.3節進行審計；

(B)對損壞、過期、變質、退貨或拒收產品給予的積分或津貼，包括但不限於與召回有關的；

(C)運費、郵資、保險費和運輸費(如發票上另有註明)；及

(D)經退款調整的銷售、使用、增值税或消費税、關税或因銷售許可產品而徵收、吸收或以其他方式徵收的其他政府費用(所得税除外)。

儘管有上述規定，Sage及其聯營公司為在Sage或其聯營公司之間銷售許可產品以供轉售而開出的發票金額不應計入淨銷售額。為了確定淨銷售額，“銷售”不應包括用於促銷目的的合理轉讓或處置，或用於臨牀前、臨牀或監管目的的免費轉讓或處置。

“非違約方”具有第13.2節規定的含義。

“被通知方”具有第13.2節中規定的含義。

4

“輝瑞”具有第8.5節規定的含義。

“預先存在的協議”具有許可協議第1.1節和第13節中賦予它的含義。

“探測條件”是指下列情況之一：(A)[…***…], (b) […***…], (c) […***…], (d) […***…], (e) […***…]，或

(f) […***…].

“探究性學習”是指[…***…].

“探究性學習產品”是指[…***…].

“接收方”具有第8.1節規定的含義。

對於任何國家/地區或司法管轄區內的許可產品，“監管批准”是指國家/地區或司法管轄區內相關監管機構針對該許可產品並在該國家/地區或司法管轄區內營銷和銷售該許可產品所必需的所有批准(如有需要，包括定價和報銷批准以及適用的營銷批准)、註冊、許可或授權。

“Sage專有技術”是指在本協議或舊協議期限之前和期間，由Sage及其關聯公司擁有、許可或生成的信息或數據。為清楚起見，Sage專有技術不應包括Captisol數據包中的信息；Sage專有技術也不包括CyDex在舊協議期限之前獲得的權利範圍內的任何其他信息或數據。

“Sage專利”是指在本協議期限或舊協議期限內由Sage及其關聯公司現在擁有、許可或開發的所有專利和專利申請，包括對任何此類專利的任何和所有延期、續展、續展、替代、部分續展、分割、新增專利、重新發布、重新審查和/或補充保護證書。為清楚起見，Sage專利不應包括本協議項下的許可專利。

“規範”是指本合同附件C中所列的Captisol的規範，因此可能會不時修改。“研究”具有第6.3節規定的含義。

“次級被許可人”具有第2.3節規定的含義。

“術語”具有第13.1節規定的含義。

“領土”指的是整個世界。

“第三方”是指除CyDex或Sage或其附屬公司以外的任何個人、實體或機構。

“有效權利要求”是指任何未到期、已頒發的專利中的權利要求，該專利沒有被法院或其他司法管轄權機構的非上訴或不可上訴的裁決不可撤銷地放棄或裁定為無效或不可強制執行，並且不因放棄或向公眾奉獻而被承認無效，並且涵蓋適用的許可產品或探索性研究產品。

2.權利的授予。

2.1 CyDex向Sage授予許可證。

(A)現場許可證。

(I)經許可的專利。根據本協議的條款和條件，CyDex特此向Sage授予許可專利期內獨家、不可轉讓(第14.14節規定除外)的許可，僅用於在區域內和現場研究、開發、製造、製造、進口、使用、發售和銷售許可產品。儘管如上所述，在第三方以非獨家方式向CyDex或其關聯公司許可任何已許可專利的範圍內，前述句子中授予Sage的許可對於CyDex是獨家的，但對於該第三方和從該第三方獲得權利的其他人是非獨家的。除下文第2.3節和第2.4節明確規定外，SAGE不得對許可的專利進行再許可。

5

(二)專有技術許可證。根據本協議的條款和條件，CyDex特此向Sage授予獨家的、不可轉讓的(第14.14節轉讓條款除外)許可證，在期限內，根據CyDex對Captisol數據包的權利和對Captisol數據包的權利，僅用於在區域內和為現場研究、開發、製造、製造、進口、使用、提供銷售和銷售許可產品。儘管如上所述，如果Captisol數據包的任何內容由第三方以非獨家方式許可給CyDex或其關聯公司，則前述句子中授予Sage的許可對於CyDex是獨家的，但對於該第三方和從該第三方獲得權利的其他人是非獨家的。除下文第2.3節和第2.4節明確規定外，SAGE不得再許可其對Captisol數據包的權利。

(B)探索性學習許可證。

(I)經許可的專利。根據本協議的條款和條件，CyDex特此向Sage授予許可專利期限內的非獨家、不可轉讓(第14.14節規定除外)許可，僅用於在區域內研究、開發、製造、製造、進口和使用探頭研究中的探頭研究產品。除下文第2.3節和第2.4節明確規定外，SAGE不得對許可的專利進行再許可。

(二)專有技術許可證。根據本協議的條款和條件，CyDex特此向Sage授予非排他性、不可轉讓(除第14.14節中的轉讓條款外)許可證，在期限內，根據CyDex在Captisol數據包中和對Captisol數據包的權利，僅用於在探查研究中和為探查研究在區域內研究、開發、製造、製造、進口和使用探查研究產品。除下文第2.3節和第2.4節明確規定外，SAGE不得再許可其對Captisol數據包的權利。

(三)開發和商業化許可。如果Sage在探查研究之後希望為任何潛在商業化的探查條件進一步開發探查研究產品，則Sage應通知CyDex，在這種情況下，雙方應真誠地就適當範圍的許可進行具有商業合理條款的許可協議談判。

(C)許可證的範圍。除本文明確規定外，CyDex不授予任何使用許可或權利。除非本協議另有規定，否則CyDex不授予Sage製造、進口、銷售或要約出售批量Captisol的權利。Sage承認，由於CyDex將為許可產品提供Sage對Captisol的要求，因此並非CyDex與Captisol製造相關的所有權利都包括在本協議下的許可權利範圍內。SAGE不得試圖反向工程、解構或以任何方式確定Captisol的結構或組成，除非為確定許可產品或探測研究產品的最佳配方而合理需要，並且此類結構和組成(如已確定)應被視為CyDex的保密信息。賽奇承認並同意：(I)CyDex不應被要求獲取或維護被許可專利的專利權；(Ii)除非本協議另有明確規定，否則CyDex在向其他方出售Captisol或許可權方面不受限制；以及(Iii)CyDex不保證或賠償被許可方或其關聯公司和分被許可方不受許可產品侵犯第三方權利的影響。

(D)非訴訟。在本協議有效期內，CyDex及其任何附屬公司不得起訴或威脅起訴，或對其採取任何類似行動，或協助、教唆或使任何第三方能夠起訴、威脅起訴或對其採取任何類似行動。Sage或其各自的任何關聯公司，或任何許可產品的任何客户或最終用户，或任何Probe Study產品的任何用户，聲稱任何許可產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口，或任何Probe Study產品的製造、使用或進口，侵犯了CyDex或其任何關聯公司現在或將來擁有、許可、再許可或以其他方式控制的任何專利或專利申請。

(E)消極公約。在本協議有效期內，CyDex及其附屬公司不得向任何第三方授予與本協議授予Sage的獨家權利相沖突的任何權利，或與Sage開展本協議所述活動的能力相沖突或以其他方式損害其能力的任何權利；但如果CyDex按照該先有協議的明確設想與該先有協議的一方進行談判並/或與該協議的一方訂立進一步協議(例如，在該方行使先有協議中授予的選擇權時)，則該談判和/或協議不應被視為與本協議授予Sage的獨家權利發生不可允許的衝突，或與Sage開展本協議所述活動的能力發生不可允許的衝突或以其他方式損害Sage進行本協議所述活動的能力，並且該進一步協議自簽署和交付之日起和之後，就本協議中“調查條件”的定義而言應構成“先有協議”；此外，在不限制前述一般性的前提下，如果CyDex或其任何關聯公司意識到第三方(先前協議允許的除外)正在使用與Captisol的化合物進行研究、開發或商業活動，則CyDex應採取一切合理措施，停止向該第三方以及被確定為向該第三方供應Captisol的任何其他第三方供應Captisol，且CyDex應在簽署任何此類進一步協議之前將該條款和條件通知Sage。Sage特此承認，CyDex根據任何預先存在的協議履行其義務，以及第三方根據任何先前存在的協議行使其權利，在此視為CyDex或其任何附屬公司沒有違反本第2.1(E)條。

6

(F)破產法。就破產法第365(N)節而言，CyDex根據或根據本協議授予Sage的所有權利和許可都是破產法第101節所定義的“知識產權”權利的許可，否則應被視為破產法第365(N)條的目的。雙方同意，Sage作為本協議項下此類權利的被許可人，應保留並可充分行使其在《破產法》下的所有權利和選擇權。

2.2將Sage的許可證授予CyDex。Sage特此向CyDex授予非獨家、可轉讓、永久、全球和免版税的許可，有權根據Sage及其關聯公司在Captisol改進中和對Captisol改進的權利授予從屬許可(通過多層從屬被許可人)，以開發、製造、製造、使用、營銷、分銷、進口、銷售和提供銷售Captisol、任何Captisol改進和與Captisol或任何Captisol改進配製的產品(在每種情況下，除化合物外，根據Sage和CyDex簽訂的任何其他商業許可協議，許可產品和任何其他化合物是“化合物”，而根據Sage和CyDex簽訂的任何其他商業許可協議，屬於“許可產品”的任何其他產品也是“化合物”)。如果在有效期內(A)Sage、(B)Sage根據第2.1節授予Sage的許可向其提供權利的關聯公司，或(C)根據Sage根據第2.3條向Sage發放的各自的再許可的實踐而被再許可的被許可人，在世界任何地方要求Captisol的任何專利申請，CyDex應被視為自動擁有非獨家的、可轉讓的、永久的、全球的和免版税的許可，並有權根據專門與Captisol有關的索賠授予再許可(通過多層再許可被許可人)，以製造、製造、使用、營銷、分銷、進口、銷售、並出售Captisol及與Captisol配製的所有產品(在每種情況下，化合物、許可產品和任何其他根據Sage和CyDex簽訂的任何其他商業許可協議是“化合物”的化合物，以及根據Sage和CyDex訂立的任何其他商業許可協議是“許可產品”的任何其他產品除外)。Sage應及時通知Captisol的任何改進，並應在任何聲稱Captisol或任何Captisol改進的專利申請提交前至少30天通知CyDex並與CyDex協商。除本文明確規定外，Sage不授予任何使用許可或權利。

Sage根據或根據本協議授予CyDex的所有權利和許可，就破產法第365(N)條而言，是破產法第101條所定義的“知識產權”權利的許可，否則應被視為破產法第365(N)條的目的。雙方同意，CyDex作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可以充分行使其在《破產法》下的所有權利和選擇權。

2.3再許可。根據第2.1節授予Sage的許可，Sage有權向任何第三方(統稱為“再被許可人”)授予再許可；但Sage保證並應促成，作為其先決條件，每個該再許可人應首先被告知本協議中關於轉讓再許可給該再許可人的權利的限制，並且該再許可人應與Sage訂立協議(以CyDex合理滿意的形式，CyDex被指定為意向第三方受益人)，根據該協議，該再許可人應承認並同意遵守本協議中規定的適用限制並受其約束。除第2.3節和第2.4節特別規定外，根據第2.1節授予的許可，Sage無權向任何第三方授予再許可。SAGE應確保其所有分被許可人遵守本協議的條款和條件，並應繼續對該等分被許可人遵守本協議的條款和條件負全部責任，就像該等分被許可人是本協議項下的SAGE一樣。

2.4簽約。Sage可以製造許可產品或探查研究產品(但不是散裝Captisol)，或將許可產品或探頭研究產品(但不是散裝Captisol的製造)的製造與經過FDA檢驗的信譽良好的第三方製造商(每個“合同製造商”)簽訂合同(每個製造商都是“合同製造商”)，並以書面形式通知CyDex Sage這樣做的意圖(該通知包括建議合同製造商的身份和地點)。在為許可產品或探測研究產品聘請合同製造商所必需的範圍內，根據本協議，Sage應被允許僅為此目的而根據第2.1節授予Sage的許可授予任何此類合同製造商從屬許可；但Sage保證並應促成(作為其先決條件)：(A)任何此類合同製造商應首先被告知本協議中關於轉讓許可給Sage在本協議項下的再被許可人的權利的限制，以及(B)任何此類合同製造商應與Sage訂立協議(以CyDex合理滿意的形式，CyDex被指定為預期第三方受益人)，根據該協議，合同製造商應承認並同意遵守本協議中規定的適用限制並受其約束。SAGE應確保其所有合同製造商將遵守本協議的條款和條件，並應繼續對該合同製造商遵守本協議的條款和條件負全部責任，就像該合同製造商是SAGE一樣

如下所示。

2.5技術轉讓。在舊協議生效日期後的一年內，CyDex應向Sage及其合同製造商提供人員，以響應信息查詢並提供與Captisol數據包相關的技術援助。Sage應按每小時150美元的費率對CyDex人員提供此類服務的時間進行補償。此類技術轉讓不應包括與生產散裝Captisol有關的信息。

7

2.6 CyDex的負面公約。在本協議有效期內，CyDex及其附屬公司不得在現場或為現場開發或商業化含有化合物的任何藥物組合物，也不得以任何方式協助任何第三方在現場或為現場開發或商業化含有化合物的任何藥物組合物(包括但不限於授予任何許可或知識產權下的類似權利)。

3.卡蒂索爾的製造和供應。

《供應協議》和任何相關的質量協議的規定應管轄用於配製許可產品或探索性研究產品的Captisol的製造和供應，而《供應協議》中的任何規定(包括

第2.2節)應根據本協議的條款限制Sage使用Probe Study產品的權利。

4.補償。

4.1許可證的付款和版税。

(A)一次性收費。

(I)於根據許可協議行使其選擇權以訂立舊協議及供應協議時，Sage已向CyDex支付不可退還的一次性選擇權行使費用。茲確認已收到此等費用。

(Ii)作為CyDex訂立本協議的代價，Sage同意於生效日期以電匯方式向CyDex支付300,000美元。

(B)里程碑付款。在以下列出的與許可產品有關的每個里程碑事件發生後十(10)天內，Sage應將該里程碑事件的完成以書面通知CyDex，並在每個里程碑事件發生後二十(20)天內，向CyDex支付每個此類事件旁邊列出的不可退還的適用里程碑費用，以進一步考慮Sage在本協議下授予的權利。里程碑付款(每個字段只能支付一次，無論許可產品在適用的字段中實現了多少次；為避免懷疑，如果相同的許可產品在癲癇領域和TBI領域都達到了一個或多個給定的里程碑，則該事件的里程碑付款必須支付兩次)如下。如果任何此類里程碑在所有先前的連續里程碑實際實現之前實現，則先前未實際實現的任何和所有先前連續里程碑應被視為已實現，並且此類被視為已實現的里程碑的里程碑付款也應在該二十(20)天內支付。

(C)特許權使用費。除了根據上文第4.1(A)和4.1(B)條應支付的金額外，Sage應按日曆季度向CyDex支付特許權使用費，金額相當於[…***…]%乘以本季度因在區域內現場銷售許可產品而產生的淨銷售額。據此向CyDex支付的所有特許權使用費
第4.1(C)款應在每個日曆季度結束後60天內到期並支付。

根據第4.1(C)條應支付給CyDex的所有特許權使用費應在每個日曆季度結束後60天內到期並支付。為免生疑問，雙方根據本協議訂立的任何其他協議項下的淨銷售額不得與本商業許可協議項下的淨銷售額累計，用於本協議項下的任何目的。

在許可專利內包括在領土的特定國家內製造、使用、銷售或進口許可產品的最後一項有效權利要求到期後，Sage有權通過以下方式減少[…***…]本部分第4.1(C)節第一款規定的、與在該國銷售許可產品所產生的淨銷售額相關的使用費支付。

為免生疑問，雙方確認，如果不同的特許權使用費適用於特定單位許可產品的淨銷售額(例如，在A國生產但在B國銷售，則適用於國家A的特許權使用費不同於適用於B國的特許權使用費)，則該特許權使用費税率中的較高者應適用於該特許權產品單位。

8

在建立本協議項下的許可使用費結構時，雙方承認，Sage承認CyDex在本協議下承擔的各種義務的實質性價值，以及根據Captisol數據包和許可專利授予的許可，以使許可產品能夠快速有效地推向市場。雙方同意將本文所述的付款結構作為一種便利和公平的機制來補償CyDex的這些債務。

(D)探索學習里程碑付款。在新的IND提交用於探測研究的新的IND或第一次提交用於探測研究的現有/開放的1ND的修正案之後的十(10)天內，Sage應向CyDex提供關於完成該里程碑事件的書面通知，並在該里程碑事件發生後二十(20)天內向CyDex支付$[… ***…]。此類里程碑付款只能支付一次；前提是探究性研究產品不能獲得超過五(5)次的報酬；並且不能超過五(5)次探究性研究。

4.2貨幣。本協議項下到期的所有金額均以美元表示，並應以美元支付，基於外國收入的淨銷售額將按每個日曆季度最後一天(如果不是出版日期，則為之前最後一個出版日期)在《華爾街日報》東部美國版上發表的匯率換算成美元。SAGE應向CyDex提供一份明細表，詳細説明根據本文所述將外國收入轉換為美元所產生的淨銷售額的計算方法，以及根據上文第4.1(C)節所欠的每筆特許權使用費。

4.3個税種。本協議項下到期的所有金額不包括所有適用的銷售、使用和其他税費，Sage將負責支付因支付本協議或本協議下許可專利和Captisol數據包(視情況而定)下的到期金額而產生的所有此類税費(基於CyDex收入的税費除外)、費用、關税和收費以及任何相關的罰款和利息。雙方同意相互合作，並盡合理努力避免或減少與Sage根據本協議向CyDex支付的特許權使用費、里程碑付款和其他付款有關的預扣税款或類似義務。如果Sage被要求在向CyDex支付的任何款項中扣繳税款，則Sage應及時向適當的政府當局支付該等税款，並迅速向CyDex轉交由適當的税務機關簽發的官方收據和/或官方税務證明，或CyDex合理要求的其他證據，以證明該等税款已經繳納。CyDex應向Sage提供任何合理必要的納税表格，以便Sage根據適用的雙邊所得税條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。對於CyDex希望Sage適用較低扣繳税率的任何款項，CyDex應盡合理努力在到期日之前至少30天向Sage提供任何此類納税表格。每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回根據本協議支付的預扣税、增值税或類似債務，以使承擔該預扣税或增值税的一方受益。

4.4逾期付款。根據本協議未到期支付的款項，從到期日起至支付為止，應按《華爾街日報》美國東部版報道的最優惠利率計息，利率為該款項到期之日(如果該日不是出版日期，則為之前最後一個出版日期)，外加200個基點。

5.記錄；報告；審計。

5.1記錄。在此期間及之後的三年內，Sage應並應要求其關聯公司和再被許可人保持與註冊產品研究的臨牀研究科目註冊和註冊產品銷售淨額有關的準確記錄。

5.2報告。

(A)季度報告。在期限內每個日曆季度結束後的30個日曆日內，Sage應向CyDex提供有關該日曆季度的書面報告(附每月細目)，詳細描述Sage在該日曆季度內在實現上文4.1(H)節規定的里程碑方面取得的進展，包括但不限於Sage當時對實現這些里程碑的日期的最佳估計，以及在該日曆季度內參加由Sage、其關聯公司和分被許可人進行的臨牀研究的受試者人數，以支持對許可產品的營銷批准，以及在該日曆季度內獲得許可產品的受試者人數。在期限內每個日曆季度結束後的60個日曆日內，Sage應向CyDex提供有關該日曆季度的書面報告(包括月度細目)，合理詳細地列出該日曆季度內Sage及其附屬公司和再被許可人許可產品的淨銷售額的完整和準確記錄。

(B)年報。Sage應每年於期限內每個日曆年的2月1日前向CyDex提交書面報告，報告內容包括：(I)有關許可產品的開發和商業活動的最新情況；(Ii)合理詳細地描述上一個日曆年Sage在實現上文4.1(B)節規定的里程碑方面取得的進展；(Iii)合理詳細地總結Sage在上一個日曆年涉及FDA的與許可產品中使用的Captisol有關的通信和會議；(Iv)詳細説明Sage在當時當前歷年的許可產品中預期的臨牀前和臨牀使用Captisol；(V)向CyDex提供Sage對當時當前日曆年許可產品的銷量和淨銷售額的非約束性、合理的估計滾動預測

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以及隨後兩個歷年；和(Vi)列出雙方共同商定的有關Captisol的其他信息。

5.3審核。經合理事先通知後，此類第5.1節記錄應在正常營業時間內由CyDex提供，以供審查和審計，費用由CyDex支付，並且每年不超過一次，由CyDex挑選並得到Sage合理接受的獨立註冊會計師提供，其唯一目的是核實Sage根據本協議提供的財務報告的準確性。任何顯示為欠款但未付的款項，應在會計師報告自原定到期日起30天內支付，外加(自適用的原定到期日起)應計利息，按上文第4.4節規定的利率計算。任何被證明多付的金額應在30天內退還，CyDex應承擔審計的全部費用，除非審計披露Sage未能支付任何適用的里程碑到期付款，或Sage少付了超過到期金額5%的款項，或Sage報告中的任何其他重大錯誤，在這種情況下，Sage應承擔該審計的全部費用，外加(與所有少付情況下一樣)按上文第4.4節規定的利率計算的少付金額和利息。在根據本條款5.3進行審計或檢查的過程中獲得的所有信息均應被視為Sage的保密信息，除非CyDex需要執行本協議項下的權利，否則應遵守以下第8條的條款和規定。

6.聖人的開發和商業化。

6.1勤奮工作。SAGE應(I)至少採取商業上合理的努力，並應進一步要求其關聯公司和再被許可人至少在商業上合理的努力下，開發許可產品，在商業上合理的所有國家和地區尋求許可產品的監管批准，並在許可產品在相應國家/地區獲得監管批准後，在每個國家和地區將許可產品商業化，以及(Ii)遵守本合同附件D中規定的要求。如果由於意想不到的事件或超出Sage合理控制範圍的環境變化而導致Sage無法遵守本合同附件D中規定的要求，包括，例如，由於有關候選產品開發的新信息或適用法規要求的變化而導致的對科學或商業判斷的正確判斷所需的開發計劃更改所造成的延誤，則雙方應滿足附件D中規定的最後期限並對其進行合理延長。如果Sage未能滿足本6.1節的要求，CyDex有權根據本協議第13.2節終止本協議。

6.2費用和費用。除本協議中規定的費用外，Sage應單獨負責與其許可產品的開發和商業化以及與其開發探查研究產品相關的所有成本和費用，包括但不限於與所有臨牀前活動和臨牀試驗相關的所有Sage成本和費用，以及與許可產品或探查研究產品相關的所有監管備案和訴訟。

6.3活體研究。如果Sage希望進行任何體內研究([…***…]，每一本書都是“書房”)[…***…]，則Sage應至少以書面形式將任何此類研究及其方案通知CyDex[…***…]在開始研究之前的幾天內，下列規定應適用：

(A)劑量。未經CyDex的書面同意，SAGE不得超過本合同附件E所示的卡替索爾的劑量矩陣水平。

(B)審查議定書。[…***…]。Sage應充分考慮併合理納入CyDex提供的有關此類協議的任何意見，僅限於Captisol的使用和管理。每個此類協議的內容應被視為Sage的機密信息，但須符合以下第8節的條款和規定。

(C)遵守法律。SAGE聲明並保證每項研究都將按照所有適用的法律、法規和要求進行。SAGE將向每項研究的參與者提供或安排提供所有適當的警告，並從每項此類研究的所有參與者那裏獲得或導致獲得適當的知情同意文件。

(D)不良事件。Sage同意，如果在根據本協議第7.3節進行的任何研究中觀察到任何不良影響並將其歸因於Captisol(如果適用)，並在本協議第7.3節不適用的情況下以合理且及時的方式通知CyDex，則立即通知CyDex。為了準確跟蹤不良事件並保持每項研究的有效性，[…***…].

(E)報告和研究數據。Sage同意在完成後立即向CyDex提供根據本第6.3節進行的所有研究的最終和完整報告的副本，Sage特此授予CyDex非獨家、免版税的許可(具有再許可的權利)，以便根據適用法律的要求使用和披露此類數據[…***…].

(F)審查監管備案和出版物。在提交任何擬議的書面出版物材料或監管文件之前至少14天(應受本條例第8節的限制)。Sage應提供給

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CyDex用於CyDex的審查和評論任何擬議的書面出版物、材料或監管機構提交的報告研究結果的副本，其中此類出版物材料涉及[…***…]。SAGE應充分考慮併合理地納入CyDex提供的關於[…***…].

6.4參照權。SAGE有權參考[…***…]與獲得許可產品的監管批准有關的。

6.5訪問Sage的數據。[…***…]根據與不良事件報告和/或與Captisol的開發和商業化或履行本協議項下的義務相關的適用法律的要求，其再被許可人或附屬公司，所有這些都不對CyDex產生任何費用。[…***…].

7.監管事宜。

7.1 Captisol信息已提交監管審查。除非在此另有規定。SAGE應單獨負責與監管機構就許可產品或SAGE與探索性研究產品相關的活動進行的所有溝通。Sage應在提交前60天向CyDex提供所有僅包含Captisol數據(且不得與任何產品配方一起)的監管提交文件的副本，並應允許CyDex對上述提交文件進行審查和評論。每個此類提交的內容應被視為Sage的保密信息，但須符合以下第8節的條款和規定。SAGE應及時通知CyDex與FDA(或區域內的其他監管機構)就許可產品舉行的會議。如果Sage向FDA提交的書面答覆僅包括有關Captisol的數據，則應允許CyDex在提交之前審查此類書面材料。如果CyDex合理地反對與Captisol有關的此類書面答覆的內容，雙方同意合作，努力達成合理和雙方都同意的答覆，前提是Sage有權本着善意並充分考慮CyDex的利益和關切，對任何此類材料的內容做出最終決定。

7.2材料安全。CyDex應不時以書面形式向Sage提供(A)其目前已知的與Captisol有關的處理預防措施、毒性和危害的相關材料信息，以及(B)當時Captisol的材料安全數據表。CyDex保證，據CyDex所知，所有這些信息都是完整和準確的。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，對於CyDex根據本協議提供的任何信息，Sage單獨負責(I)使用此類文件，包括但不限於用於提交給FDA或任何其他監管機構的任何監管文件，(Ii)文件控制和保留，以及(Iii)確定任何此類文件是否適合用於任何監管文件。

7.3不良事件報告。Sage應遵守並應要求其附屬公司、再許可人、聯合營銷者和分銷商遵守與報告和調查任何不良事件相關的適用法律法規的所有要求，包括但不限於不利的意外診斷、症狀、體徵(包括異常實驗室發現)、綜合徵或疾病，無論是否被視為Captisol。Probe Study產品相關或許可產品相關，在服用Captisol、Probe Study產品或許可產品後發生或惡化。Sage應在以下10個工作日內向CyDex提供Sage有理由相信與Captisol有關的任何嚴重不良事件(涉及Captisol、探查研究產品或許可產品的任何此類不良事件，導致死亡、危及生命、需要或延長住院時間、導致殘疾、先天異常或醫學上重要的(即，可能需要其他醫療或外科幹預以防止其他嚴重情況發生))的所有報告的副本。向任何監管機構提供任何此類報告的聯合營銷者或分銷商。SAGE還應就影響Captisol的任何擬議標籤或註冊檔案更改向CyDex提供建議。Sage的報告應提交給首席科學官CyDex，並按第14.7節規定的地址將副本發送給總法律顧問Ligand。雙方應就任何此類嚴重不良事件的調查相互合作，無論是Sage、CyDex或CyDex或Sage的任何其他關聯公司、從屬承銷商、共同營銷商或分銷商。

7.4產品召回。如果任何Captisol被指控或證明不符合規格，Sage應立即通知CyDex，雙方應就任何此類問題的調查和處置充分合作。如果雙方就Sage購買的Captisol是否符合規格發生爭議，應立即通過將其提交雙方商定的獨立質量控制實驗室來解決。該獨立實驗室的調查結果對雙方均有約束力。獨立質量控制實驗室的費用應由該實驗室證明其結果不正確的一方承擔。如果(I)Sage和CyDex書面同意召回任何許可產品是適當的，或者(Ii)FDA要求召回任何許可產品，並且在這兩種情況下，如果召回是由於與Captisol相關的問題，則CyDex同意在得到證實後，承擔與召回相關的合理直接成本的比例份額(基於與Captisol相關的問題導致召回的程度)，包括根據適用政府當局的召回指南進行召回的實際成本的比例份額，包括但不限於，按比例分攤受召回許可產品的成本。在任何情況下，SAGE都應負責對許可產品進行任何此類召回，並應

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在本協議終止後的五年內，保留所有授權產品和客户的銷售記錄，足以充分管理任何此類召回。

8.保密。

8.1定義。Sage和CyDex各自認識到，在舊協議的期限或期限內，一方(“披露方”)可能有必要(或曾經)向另一方(“接收方”)提供有高度價值的保密信息，披露這些信息將對該方造成極大的損害。保密信息的披露和使用將受本第8節的規定管轄。除本協議明確允許的情況外，Sage和CyDex均不得使用對方的保密信息。就本協議而言，“機密信息”是指披露方根據本協議或舊協議向接受方披露的所有信息，這些信息顯然是機密信息，或被披露方以書面形式指定為“機密”(或同等信息)，或在披露後30天內被披露方宣佈為機密並以書面形式向接受方確認的所有信息，包括但不限於產品規格、數據、技術訣竅、配方、產品概念、樣品材料、商業和技術信息、財務數據、批次記錄、商業祕密、工藝、技術、算法、程序、設計、圖紙以及與一方當前或未來的產品、銷售、供應商、客户、員工、投資者或業務相關的任何其他信息。在不限制上述一般性的情況下，CyDex的保密信息包括作為Captisol數據包一部分提供的所有材料，而Sage的保密信息包括Sage專利和Sage專有技術。

8.2義務。CyDex和Sage同意，只有在履行各自在本協議下的責任或根據他們在本協議下的權利所必需的範圍內，他們才會向其(或其各自母公司的)自己的官員、員工、顧問和代理人披露對方的保密信息，並且此類披露應在與該等責任和權利相一致的最大可能範圍內進行限制。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露對方的保密信息，任何此類向第三方披露的信息均應遵守不披露協議的條款，不得低於第8條的限制。向任何第三方披露另一方的保密信息的一方應對該第三方(或其披露的信息)的任何披露或使用負責，如果該第三方(或其披露的信息)本身犯下了違反本協議的行為。任何一方不得使用另一方的保密信息，除非本協議明確允許或出於本協議的目的。每一方均應採取措施對彼此的保密信息保密，就像它通常會採取的那樣(但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)。除非本協議另有規定，且符合本協議的條款和條件，否則如果另一方提出要求，一方應迅速歸還其擁有或控制的包含或包含另一方機密信息的所有相關記錄和材料(包括文件的所有副本和摘錄)；但是，如果每一方都可以保留此類記錄和材料的一份存檔副本(以及作為雙方計算機系統、網絡存儲系統和電子備份系統的一部分存在的此類電子副本)，以便能夠監督其在本協議項下的義務，

8.3例外情況。本第8條規定的使用和保密義務不適用於接收方可以通過適當的文件證明的任何保密信息或其部分：

(I)披露的最高限度是在公有領域；

(2)在披露後，通過發佈或其他方式成為公有領域的一部分，而不是由於接收方或其被披露人的過錯；

(Iii)由接收方人員獨立開發，沒有參考或訪問機密信息的權限；或

(4)由沒有保密義務的獨立第三方提供給接收方，但據接收方所知，該第三方並非直接或間接地從本協議項下的披露方獲得此類信息。

此外，接受方可以披露法律、法院的有效命令或政府機構的命令或法規(包括但不限於證券交易委員會的規定)要求披露的信息，或在訴訟過程中披露；但在所有情況下，接收方應立即通知另一方即將進行的披露，並作出合理努力，以獲得或協助披露方獲得保護令或保密待遇令，防止或限制(最大可能範圍和最長的可能期限)披露，和/或要求如此披露的保密信息僅用於法律或法規要求的目的或發佈命令的目的。

8.4禁止令。雙方同意，如果違反或威脅違反本第8條的任何規定，披露方將遭受不可彌補的損害，其法律補救措施將不充分。一旦接受方違反或威脅違反本第8條，披露方有權在以下情況下尋求臨時、初步和/或永久禁令救濟

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除披露方可獲得的任何和所有其他法律和衡平法權利及補救外，其可能擁有的任何其他補救措施，而無需提交任何擔保或擔保。

8.5第三方信息。雙方承認，定義的術語“機密信息”不僅包括披露方自己的機密信息，還包括由披露方擁有的第三方的機密信息。

Sage承認，CyDex的保密信息包括由輝瑞開發的信息，這些信息對CyDex和輝瑞都是保密的。只要輝瑞的保密信息被披露，輝瑞就是本協議第8條的第三方受益人，並可根據其條款強制執行或尋求補救措施。

Sage同意不向CyDex披露由Sage擁有的任何第三方機密信息，除非CyDex事先明確書面同意(指定此類機密信息的所有者)接收此類特定機密信息。如果CyDex拒絕提供此類同意，則Sage根據本協議向CyDex提供此類信息的任何義務應被視為由CyDex放棄。

8.6公告。雙方將共同同意在本協議簽署後或在合理情況下不久發佈新聞稿。未經另一方事先書面批准，任何一方不得就本協議或本協議條款發佈任何後續公告，除非任何一方為遵守適用的法律、法規、法院命令或税務、證券備案、融資安排、收購或再許可而可能需要做出該公告的形式、內容和確切時間安排。此類同意不得被該另一方無理拒絕或拖延。在任何此類公告之前，希望作出公告的一方應向另一方提交擬議公告的草稿，以使該另一方有足夠的時間對其進行審議和評論。

9.申述及保證。

9.1相互陳述和保證。每一方(自生效之日起)向另一方陳述並保證

以下是：

(I)它是根據成立為法團的州或國家的法律妥為組織並有效存在的法團；

(2)它有權訂立本協定並履行其在本協定項下的義務；

(3)本協議已由當事一方正式授權、簽署和交付，並構成當事一方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據協議條款對當事一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、接管、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利和補救的其他類似法律以及一般衡平法的限制；

(4)當事一方的簽署、交付和履行與當事一方的任何口頭或書面協議、文書或諒解不相牴觸，或與當事一方可能受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突，也不違反對當事一方有權力的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律或規定；

(V)與本協定的簽署和交付有關的各方必須獲得所有政府當局或其他第三方的所有同意、批准和授權：

(Vi)任何個人或實體都不具有或將由於本協議所設想的交易而因該當事人或其代理人的任何行為而向或向該當事人提出任何權利、利益或有效的索償要求，要求該當事人作為發現者或經紀人獲得任何佣金、費用或其他補償；和

(Vii)它沒有與任何第三方訂立任何與根據本協定授予另一方的權利相沖突的協議。

9.2 CyDex表示。CyDex擁有本文件附件A所列Captisol專利的所有權利、所有權和權益，以及對Captisol專利的所有權利、所有權和權益，或具有再許可權利的許可內專利。

9.3免責聲明。本第9節和供應協議中規定的保證是為了代替與本協議標的、Captisol、許可專利或Captisol數據包有關的所有其他明示或默示的保證，包括但不限於

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適銷性和對特定目的的適用性、所有權和不侵犯第三方權利。

10.彌償。

10.1由CyDex提供。CyDex應為Sage及其關聯公司和分被許可人，以及他們各自的董事、高級管理人員、代理和員工辯護、賠償並使其不受Sage因第三方的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟(各自的“索賠”)而招致的任何和所有損失、判決、損害賠償、責任、和解、罰款、罰款、成本和開支(包括律師和其他專業人員的合理成本和開支)(統稱為“損失”)的損害，只要此類損失源於以下原因：(A)CyDex及其關聯公司出售或要約出售Captisol(包括但不限於CyDex根據供應協議將Captisol出售給Sage)；(B)侵犯任何人在Captisol本身的知識產權；(C)CyDex違反本協議，包括但不限於9.1節中規定的任何陳述和保證；以及(D)CyDex的疏忽或不當行為。

10.2作者：Sage。Sage應為CyDex及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工辯護、賠償並使其免受因第三方的任何索賠而導致的CyDex的任何和所有損失，只要此類損失產生於：(A)Sage、其關聯公司和再被許可人對許可產品的製造、使用、處理、促銷、營銷、分銷、進口、銷售或要約銷售，或由Sage、其關聯公司和再被許可人制造、使用、處理、分銷或進口探究性研究產品；(B)Sage在實際或潛在許可產品或探測研究產品的臨牀前研究和臨牀研究方面的任何行為或不作為；(C)侵犯任何人與本協議主題相關的知識產權(Captisol本身的知識產權除外)；(D)Sage違反本協議，包括但不限於第9.1條和(E)款中規定的任何陳述和保證。

10.3費用。由於雙方打算完全賠償，執行本條款任何規定的所有費用和費用

第10款還應由補償方報銷。

10.4程序。

(A)打算根據本第10條要求賠償的人(“被補償方”)應迅速將被補償方打算要求賠償的任何索賠通知另一方(“補償方”)，並根據被補償方當時所知的事實對索賠的依據和所稱損失的數額作出合理解釋。(儘管有上述規定，但受補償方在通知補償方時的拖延或不足，不會免除補償方在本協議項下的任何責任或義務，除非補償方因延遲或其他不足而直接遭受實際損害。)無論該索賠是否合法提出，賠償方均應承擔抗辯責任；但如彌償一方提出抗辯，則受彌償一方有權在任何該等訴訟中僱用不同於其所僱用的大律師的大律師，並有權參與該等訴訟的答辯，但如獲彌償一方同意保留該大律師，或除非任何訴訟或法律程序的指名各方均包括該大律師及受彌償一方，而由同一大律師代表兩方的實際或潛在利益，則由受彌償一方所僱用的大律師的費用及開支須由受彌償一方承擔。並進一步規定，如彌償一方不承擔該項申索的抗辯和合理的抗辯，則受保障一方有權保留或控制該項抗辯，而作出彌償的一方須支付(因應要求而招致的)由受彌償一方聘請的律師的費用及開支。

(B)未經賠償一方書面同意，賠償一方對任何已解決(或通過同意登錄判決而解決)的索賠不負賠償責任。此外，如果賠償方控制任何此類索賠的抗辯，則賠償方有權解決此類索賠；但除非(I)受補償方並無裁斷或承認任何違法行為或違反任何人的人身安全，亦無要求受補償方承認有任何過錯或有罪，否則賠償一方須事先徵得受補償方的書面同意(該書面同意不得被無理拒絕或拖延)，才可就該項索償達成任何和解(或同意就該等申索作出判決)，並不會對受補償方可能提出或針對受補償方提出的任何其他索賠產生不利影響；及(Ii)所提供的唯一救濟是由受補償方全額支付的金錢損害賠償，而這種和解並不要求受補償方採取(或不採取)任何行動。

(C)不論由誰控制答辯，本協議的另一方應按要求合理地配合答辯。但不限於，被補償方及其董事、高級職員、顧問、代理人和僱員應在調查任何索賠時與被補償方及其法定代表人充分合作。

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11.法律責任的限制。

除一方根據上述第10條規定的賠償義務承擔的損害賠償外，每一方明確不對許可專利和Captisol數據包的任何附帶、特殊、間接或後果性損害、費用、損失、利潤損失、儲蓄損失、業務中斷或任何種類或性質的損害負責，無論訴訟形式如何，無論是合同、侵權行為，還是因製造、處理、營銷、銷售、分銷或使用許可產品或使用(根據本協議授予的權利)，無論訴訟形式如何，嚴格責任或其他責任，即使當事人被告知此類損害的可能性。除上述第10條明確規定的賠償外，在任何情況下，任何一方對因本協議引起或與本協議相關的所有索賠，或因根據或與本協議授予的權利而製造、處理、營銷、銷售、分銷或使用許可產品或調查研究產品或使用許可專利和Captisol數據包而導致的所有索賠，任何一方的總責任不得超過(I)250,000美元和(Ii)SAGE在該索賠發生之日根據本協議向CYDEX實際支付的總金額，前提是：上述限制不應限制CyDEX採取行動強制執行本商業許可協議以收取根據本協議第4條應適當支付的金額的權利，任何一方在瞭解本協議的法律和事實依據或訴訟原因後兩年以上或在適用的法定時效期限屆滿後(以較早者為準)，不得提起任何因本協議而引起或與本協議相關的訴訟，無論形式如何。為免生疑問，雙方對於許可協議、任何商業許可協議(本協議除外)或任何供應協議下可能產生的任何責任，或與根據任何此類協議開展或預期進行的活動有關的任何責任，應根據這些協議的條款而不是本協議中規定的條款和條件確定各自的權利和義務。

12.許可專利的管理。

12.1起訴和贍養費。

(A)CyDex專利。CyDex應自行承擔成本和費用，並使用合理的酌情決定權，維護Captisol的專利。CyDex擁有控制專利申請的起訴和維護以及選擇與Captisol專利相關的專利申請的國家/地區的唯一權利。CyDex同意，在此期間，它將以商業上合理的努力，在美國、中國、日本和歐盟起訴、獲得和維護Captisol專利。如果CyDex決定不在非主要市場的一個或多個國家起訴和維護Captisol專利，則CyDex應至少提前30天書面通知該決定，Sage有權接管在該一個或多個國家的起訴和維護。

(B)特許產品專利。Sage有權自行承擔成本和費用，並使用合理的酌情決定權來維護許可產品的專利。SAGE有權控制專利申請的起訴和維護，以及選擇與許可產品專利相關的專利申請的國家/地區，但CyDex應擁有就許可產品專利的提交、起訴和維護的總體戰略提出意見和建議的權利和機會。如果Sage決定不在一個或多個國家起訴和維護許可產品專利，Sage應至少提前30天書面通知該決定，並且CyDex有權接管在該一個或多個國家的起訴和維護。

(C)聖人專利和聖人專有技術。Sage應是Sage專利和Sage專有技術的唯一和獨家所有者。Sage應自費負責起訴和維護Sage專利。

12.2第三方侵犯Captisol專利。

(A)如果Sage意識到第三方可能侵犯了Captisol專利，它將立即以書面形式通知CyDex，並提供Sage可獲得的有關潛在侵權的所有信息。CyDex應全權酌情對被指控的侵權者採取其認為適當的任何行動。如果CyDex選擇採取行動，Sage將應CyDex的要求和費用進行合作，並應促使其員工和顧問與CyDex合作採取任何此類行動，包括但不是

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僅限於，配合起訴CyDex與Captisol專利相關的任何侵權訴訟。未經CyDex的書面同意，Sage不得對與Captisol專利相關的被指控侵權者採取任何此類行動。

(B)如果Sage意識到第三方可能侵犯許可產品專利，它將立即以書面形式通知CyDex，並提供Sage可獲得的有關潛在侵權的所有信息。如果侵權行為影響到Sage對許可產品的任何權利，Sage應自行決定對被指控的侵權者採取其認為適當的任何行動。如果Sage選擇採取行動，CyDex應應Sage的要求和費用予以合作，並應促使其員工和顧問與Sage合作採取任何此類行動，包括但不限於，配合Sage對與許可產品專利有關的任何侵權訴訟的起訴。未經Sage書面同意，CyDex不得對與許可產品專利有關的被指控侵權者採取任何此類行動。

13.任期及終止。

13.1個學期。本協議的期限(下稱“期限”)自生效之日起生效，除非按本協議的規定終止，否則繼續有效。在期限屆滿或終止時，本協議以及根據本協議授予的權利、許可和義務應終止，但僅受第13.5條的約束。

13.2因違約而終止合同。

(A)通知。如果任何一方認為另一方嚴重違反了本協議，則持有這種信念的一方(“非違約方”)可向另一方(“被通知方”)發出違反本協議的通知。被通知方應具有[…***…]在涉及不支付本合同項下到期金額的範圍內糾正此類違約行為的天數，以及[…***…]對所有其他重大違約行為給予補救的天數，或者，如果不付款以外的違約行為不能在合理範圍內得到補救[…***…]日期限，向非違約方提交一份合理計算的計劃，以在根據當時的情況合理迅速的時限內糾正此類違約，但在任何情況下不得超過額外的[…***…]一天的時間。在提交此類計劃後，被通知方應努力執行該計劃並糾正違約行為，提示期限應延長該計劃規定的期限，但在任何情況下不得超過[…***…]自根據本第13.2條提交的任何初始違約通知之日起數日內。

(B)未能治癒。如果被通知方未能按照第13.2條的規定糾正實質性違反本協議的行為，則非違約方可在書面通知被通知方後終止本協議。

13.3聖人終止權。Sage有權在提前180天書面通知CyDex後，無故終止本協議。

13.4終止《供應協議》。為清楚起見，本協議應在供應協議終止時終止。

13.5生存。儘管本協議有任何其他規定，任何一方在本協議終止前對另一方的任何作為或不作為的責任或義務在本協議終止後繼續有效。並且，此類終止不應解除任何一方在本協議終止後仍需履行的義務，本協議的任何終止也不應解除Sage在終止生效日期之前為Sage、其附屬公司或分被許可人銷售的所有許可產品支付CyDex版税的義務。第2.2節(Sage向CyDex授予許可)、4.1節(許可的付款和使用費)(截至本協議終止之日的欠款和使用費)、4.2節(貨幣)、4.3節(税收)、4.4節(逾期付款)、5節(記錄；報告；審核)、6.5(訪問Sage的數據)、7.3(不良事件報告)、7.4(產品召回)、8(保密)、9.3(免責聲明)、10(賠償)、11(責任限制)、13.5(生存)和14(總則)應在本協議終止後繼續有效。

14.一般條文。

14.1非徵求意見。在評估期內(根據許可協議的定義)及之後的一年內，任何一方均不得要求另一方的任何員工終止其在該另一方的僱傭或違反對該另一方的任何其他義務。本節並不是要涵蓋報紙廣告等可能出現的一般性徵集。

14.2當事人之間的關係。本協議的每一方都是獨立的承包方，本協議中的任何內容都不打算也不應被視為構成雙方之間的合夥關係、代理關係、僱主-僱員關係或合資關係。任何一方均無權，且每一方當事人均同意不為另一方承擔任何債務或作出任何承諾或合同，

14.3遵紀守法。各方應遵守所有適用的國際、聯邦、州和地方法律、規則和法規，包括但不限於進出口限制、有關產品質量和安全以及專利、版權和商業祕密保護的法律、規則和法規。

14.4仲裁。

16

(A)程序。除本協議另有明文規定外，因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議或爭議應完全按照當時在馬薩諸塞州波士頓生效的美國仲裁協會的商業仲裁規則進行有約束力的仲裁併最終解決。仲裁應由對製藥行業有相當瞭解併為CyDex和Sage所接受的仲裁員進行。如果CyDex和Sage在提出仲裁請求後30天內未能就一名仲裁員達成一致，則CyDex應指定一名仲裁員，Sage應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應指定第三名仲裁員，三名仲裁員將審理並決定爭議問題。如果任何一方在仲裁請求送達後45天內未能指定仲裁員，則另一方指定的仲裁員應根據第14.4(A)條對任何爭議進行仲裁。除選擇仲裁員外，仲裁程序應迅速並按照當時有效的美國仲裁協會規則進行。任何仲裁的費用，包括勝訴一方的合理律師費，應由被認為有過錯的一方承擔，或在仲裁結果為相互過錯的情況下按比例承擔。

(B)法律程序的保密性。本協議項下的所有仲裁程序均應保密，仲裁員(S)應發佈適當的保護令，以保護各方的保密信息。除法律另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得就仲裁程序或仲裁決定作出(或指示仲裁員(S)作出)任何公告。

(C)臨時公平救濟。儘管有第14.4(A)節的規定，但在符合第11條規定的限制的情況下，每一方都不應被排除在任何有管轄權保護其利益的法院尋求衡平救濟(包括但不限於臨時禁令救濟)。

(D)具有約束力。本協議第14.4節的規定在本協議終止後仍然有效，並對本協議雙方具有可分割性和約束力，即使本協議的任何其他條款可能被認定或宣佈無效、非法或不可執行。

14.5費用和費用。除本協議另有明確規定外，各方應承擔與履行本協議項下義務有關的所有費用和開支。

14.6不可抗力。對於因不可抗力事件導致的未能履行或延遲履行其在本協議項下的義務(付款義務除外)，任何一方均不承擔責任。在本協議中，不可抗力事件是指受影響一方無法合理控制的任何事件或情況，包括但不限於戰爭、叛亂、暴亂、火災、洪水或其他異常天氣條件、爆炸、天災、海上危險、罷工、停工或其他工業幹擾、破壞、事故、禁運、機器或儀器的損壞、禁令、政府權威行為、遵守政府命令或國防要求，或無法獲得燃料、電力、原材料、勞動力或交通設施。如果由於受要約人不可抗力的原因，任何一方都不能履行本協議項下的義務(付款義務除外)，則受影響的一方應立即通知另一方這種不能履行的情況以及這種不能繼續存在的期限，並應將履行期限延長相當於不可抗力持續時間的天數。

14.7個通知。本協議項下的任何通知、請求或通信只有在以下情況下才有效：以書面形式親自遞送；通過掛號信、預付郵資、確認收據的傳真；或通過國家認可的夜間快遞，按下述地址或任何一方根據本第14.7節以書面提供的其他人和/或地址寄給各方，並要求籤名。除另有規定外，所有通知應發送：

If to CyDex，to：

CyDex製藥公司

託裏派恩斯北路11119號，200套房

加州拉荷亞，郵編：92037

注意：總裁

傳真：(858)550-7272

將副本複製到：

總法律顧問

Ligand製藥公司

託裏派恩斯北路11085號，200套房

加州拉荷亞，郵編：92037

傳真：(858)550-7272

If to Sage，to：

17

Sage治療公司

紐伯裏大街29號，301套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：總裁

傳真：(617)859-2891

如果通過傳真發送，則發送日期應被視為發出該通知、請求或通信的日期。如果通過隔夜快遞寄送，則在寄存該快遞之日後的下一個工作日應被視為發出該通知、請求或通信的日期。以掛號郵寄的，自郵寄之日起第三個工作日視為發出通知、請求或通信之日。

14.8名稱的使用；宣傳。未經另一方事先書面許可，任何一方不得在與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞稿或公開披露中使用另一方、其關聯公司或各自員工(S)的名稱、商標、商號或標識，除非法律或納斯達克規則另有要求。雙方同意，一方可在法律要求的範圍內，在(I)向美國證券交易委員會(或同等外國機構)提交的證券備案文件中，或(Ii)在與投資和類似公司交易有關的保密/不使用條件下，披露本協議的存在和條款，以及根據本協議產生的重大發展或重大信息。儘管有上述規定，一旦作出公告，任何一方均可自由向第三方披露公告中包含的任何信息。如果需要發佈公告，發佈公告的當事一方應在公告發布前充分提前向另一方提供擬議案文的副本，以便該另一方有合理的機會對擬議案文和披露的時間進行審查和評論。

14.9適用法律。本協議應受加利福尼亞州國內法律管轄並根據其解釋(不適用要求適用另一州法律的任何法律衝突原則)。

14.10整個協議；修正案。《商業許可協議》及其附件包含雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代CyDex(和/或其任何關聯公司)與Sage(和/或其任何關聯公司)之間關於本協議及其標的的任何和所有先前或同時的書面或口頭協議，包括但不限於舊協議；但前提是：(A)任何先前協議(舊協議除外)的任何保密/不使用條款不會被取代，並將在本協議的保密/不使用條款之外繼續有效；(B)本協議第13.5節所述終止舊協議的條款將繼續有效，但在此終止的第6.3、8和13.3條除外，並且第4條僅就截至生效日期為止所欠但未支付的金額有效)，以及(C)《供應協議》不會被取代，將繼續有效。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議不能修改。

14.11具有約束力。本協議對CyDex和Sage以及任何繼承人(S)和允許的受讓人具有約束力，本協議的權利和義務應適用於該公司。出現在本協議中的一方的名稱應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人的名稱，在必要的範圍內，以實現本協議的意圖。

14.12豁免。任何一方在本協議項下的權利可隨時單獨或組合行使，行使一項或多項此類權利不應被視為放棄其他任何一項或多項權利。任何一方對違反本協議條款、規定或條件的放棄不得被視為由任何一方作出，除非該放棄是以書面形式提出並由該方的授權代表簽署的。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款、條款或條件，或未行使本協議中包含的任何期權，不得被解釋為放棄或放棄任何此類條款、條款、條件或期權的未來，或放棄或放棄任何其他條款、條款、條件或期權。

14.13可分割性。如果本協議的任何條款被最終和具有約束力的法院或仲裁判決在任何程度上被判定為無效、非法或不可執行，則該條款不得在該無效、非法或不可執行的限度內受到影響或損害；本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害；雙方同意本着善意進行談判，以有效、合法和可執行的條款取代此類無效、非法和不可執行的條款(或條款的一部分)，從而最大限度地在本協議下實現該無效、非法或不可執行的條款(或條款的一部分)的經濟、商業和其他目的。本協議不應因未來任何確定任何或所有許可專利已過期或已失效而失效。

14.14未經CyDex事先書面同意，Sage不得通過法律實施或其他方式將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給任何第三方，該書面同意不得被無理拒絕。儘管有上述規定，Sage仍可將其在本協議下的權利和義務轉讓給關聯公司或第三方繼承人，無論是通過合併、出售其全部或幾乎所有資產、出售

18

未經CyDex事先書面同意，不得出售股票或其他物品。作為本協議項下任何允許轉讓的條件，轉讓人必須保證任何受讓人履行本協議的條款和義務。Sage的任何轉讓不符合第14.14節的規定，均為無效。CyDex有權通過法律實施或其他方式，將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給任何第三方，而無需任何Sage的同意，前提是CyDex在轉讓本協議的同時，還將其與Captisol業務有關的所有資產的權利、所有權和利益轉讓給同一第三方，包括但不限於知識產權。

14.15第三方受益人。除根據本協議第10條規定的受賠償方的權利外，在符合本協議第8.5條的規定下，本協議的條款和規定完全是為了本協議的每一方及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益，雙方無意將第三方受益人權利授予任何其他人，包括但不限於分被許可人。CyDex在本協議項下的任何義務的履行只能由Sage或該受補償方執行，而不應由分許可人執行。

14.16累積補救。除第11條規定外，本協議中任何列舉的一方權利和補救措施都不是排他性的，一方當事人的權利和補救措施在法律允許的範圍內具有累積性，包括法律或衡平法授權的任何權利和補救措施。

14.17個標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。

14.18解釋。本協議中使用的語言是雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，本協議中的任何條款都不會被解釋為對任何一方有利或不利，因為該一方或其律師起草了該條款。

14.19對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份原始文件，但兩份副本應構成一份且相同的文書。

[這一頁的其餘部分故意留空]

19

雙方自生效之日起已簽署本《商業許可協議》，特此為證。

2013年8月21日

商業許可協議修正案

本商業許可協議修正案(《修正案》)於2014年4月30日(以下簡稱《修正案生效日》)作出，生效日期為：

CyDEX製藥公司，特拉華州的一家公司(“CyDex”)；以及

Sage治療公司，特拉華州的一家公司(“Sage”)。

獨奏會

鑑於，CyDex和Sage於2013年8月21日簽訂了商業許可協議(“協議”)；

鑑於，CyDex和Sage希望根據其第14.10節修改《協定》，包括刪除#美元的付款。[…***…]在首次提交IND或對IND的修正案後，進行探索性研究(如修正案生效日期前的協議中所定義)，並要求支付該金額以及額外的$[…***…]，將作為CyDex加入本修正案的代價支付，如下所述；

因此，現在，考慮到下列相互承諾和其他善意和有價值的對價，並承認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，商定如下：

1.定義。

1.1定義。本修正案中使用的但未定義的所有術語應具有本協議中規定的含義。

1.2修訂的定義。現將以下定義修改如下：

“領域”是指治療、診斷或預防人類或動物的任何疾病或症狀，包括癲癇領域、腦外傷領域和每個額外的子領域。

“輝瑞”指的是輝瑞。

“探索性研究”是指對許可產品進行人體研究(不包括任何第三階段研究或關鍵研究)，並對少於五十(50)個受試者的附加子領域進行研究。

1.3其他定義。在本協議的第1節中增加了以下定義：

“附加子場”是指人類或動物身上的每一種疾病或症狀都不是主要子場；為了清楚起見，擴展到特定的附加子場不是單獨的附加子場。

“癲癇野”是指治療人類癲癇持續狀態的野。

“擴展”指的是，對於已進行臨牀研究、已提交NDA或已獲得上市批准的特定附加子領域，針對不同的亞患者羣體、治療路線或新用途或與另一種治療或藥物聯合使用的特定附加子領域中的許可產品的額外臨牀研究或獲得NDA或營銷批准，而不是先前進行臨牀研究、提交NDA或獲得營銷批准的人羣、治療路線或使用。

“第二階段研究”是指對許可產品進行的人體研究，如21 C.F.R.§312.21(B)及其國外等價物所述，但不包括任何探索性研究。

“第三階段研究”是指對許可產品進行的人體研究，如第21 C.F.R.第312.21(C)節及其國外等價物中所述。

“關鍵研究”是指對許可產品進行的一項對照的關鍵臨牀研究，該研究旨在以統計的方式證明該許可產品在特定適應症中的使用是否有效和安全，其方式足以獲得營銷批准，以便在美國、中國、日本或德國(通過歐盟(包括歐洲藥品管理局)或以其他方式)銷售該產品。

“初級子場”指的是以下各項中的每一個：癲癇區或腦損傷區。

“子場”是指在逐個主子場的基礎上的每個主子場，以及在逐個附加子場的基礎上的每個附加子場。

“腦外傷野”指的是治療人類的創傷性腦損傷。

1.4刪除定義。特此從協議中刪除“探查條件”和“探查研究產品”的定義以及與之相關的所有內容。

2.探索學習許可證。現將《協定》第2.1(B)節修改為：

(b) [故意省略].

3.消極契約。現將《協定》第2.1(E)節修改為：

(E)消極公約。在本協議有效期內，CyDex及其附屬公司不得向任何第三方授予與本協議授予Sage的獨家權利相沖突的任何權利，或與Sage開展本協議所述活動的能力相沖突或以其他方式損害其能力的任何權利。在不限制前述一般性的情況下，如果CyDex或其任何關聯公司意識到第三方正在使用含有Captisol的化合物進行研究、開發或商業活動，則CyDex應採取一切合理措施停止向該第三方和任何其他被確定為向該第三方供應Captisol的第三方供應Captisol。

4.付款。

4.1現將本協議第4.1(A)(Ii)節修改為：

(2)CyDex確認在生效之日收到了300 000美元的付款。

4.2作為CyDex訂立本修訂的代價，Sage同意於修訂生效日期向CyDex支付200,000美元。

4.3現將本協議第4.1(B)節修改為：

(B)里程碑付款。

(I)癲癇野和腦外傷野。在[…***…]以下列出的與許可產品有關的每個主要子字段中的每個里程碑事件發生後的幾天內，Sage應向CyDex提供書面通知，説明該里程碑事件的完成情況，並在[…***…]在每個里程碑事件發生的當天，向CyDex支付每個此類事件旁邊列出的適用的不可退還的里程碑費用，以進一步考慮根據本協議授予Sage的權利。里程碑付款(每個主要子字段只能支付一次，無論許可產品對該主要子字段實現了多少次；為避免懷疑，如果同一許可產品首先在癲癇領域和腦損傷領域實現了一個或多個給定的里程碑，則該事件的里程碑付款必須支付兩次；在任何情況下，第4.1(B)(I)條規定的最高付款不得超過$[…***…])如下所示。如果在相關主子字段中的所有先前順序里程碑在該主子字段中實際實現之前實現了任何此類里程碑，則對於該主子字段而言，先前未實際實現的任何和所有先前的連續里程碑應被視為已由此實現，並且該被認為已實現的里程碑的里程碑付款也應就該主子字段中的該主子字段支付[…***…]幾天。

(Ii)附加子字段。在[…***…]在附加子字段中與許可產品相關的下面列出的每個里程碑事件發生後的幾天內，Sage應向CyDex提供書面通知，説明該里程碑事件的完成情況，並在[…***…]在每個里程碑事件發生的當天，向CyDex支付每個此類事件旁邊列出的適用的不可退還的里程碑費用，以進一步考慮根據本協議授予Sage的權利。里程碑付款(每個只能在前兩(2)個附加子字段中的每個子字段中支付一次，無論許可產品在該附加子字段中實現了多少次；為避免懷疑，如果同一許可產品首先為兩個附加子字段實現了一個或多個給定里程碑，則必須為該事件支付兩次里程碑付款；以及

第4.1(B)(Ii)條規定的最高支付金額應超過$[…***…])如下所示。根據前一句話，如果在相關附加子油田中所有先前連續里程碑實際實現之前在相關附加子油田中實現了任何此類里程碑，則關於該附加子油田先前未實際實現的任何和所有先前連續里程碑應被視為已由此實現，並且該等被認為已實現的里程碑的里程碑付款也應就該附加子油田中的該附加子油田支付[…***…]幾天。

4.4現將本協議第4.1(D)節全部刪除。

5.勤奮。現將該協議6.1節的倒數第二句修改為：

為清楚起見，Sage可能只在其中一個子域中通過其與許可產品相關的活動來滿足本6.1節的要求。

6.申述及保證。CyDex對Sage(截至修訂生效日期)的陳述和擔保如下：

(I)其或其任何關聯公司均未與任何第三方訂立任何與根據本協議授予Sage的權利相沖突的協議(包括任何先前存在的協議)；以及

(Ii)CyDex及其任何關聯公司均未授予CyDex的任何關聯公司或任何第三方開發或商業化任何藥物組合物的權利，該藥物組合物與Captisol結合或使用Captisol配製。

7.賠償。現將第10.1(C)條修改為：

(C)CyDex違反本協議，包括但不限於本協議第9.1和9.2節或修正案第6節規定的任何陳述和保證，

8.釋義。在本協議第14.18節的末尾增加以下一句：

除文意另有所指外，(A)“包括”一詞或其有關連，指“包括但不限於”，及(B)“或”一詞指“及/或”。

9.整份協議/修訂。除經本修正案修正外，本協定將保持完全效力和效力。在修訂生效日期後，本協議中所有提及的“協議”應指經本修訂修訂的協議。

10.對口單位。本修正案可一式兩份簽署，每一份應構成一份原始文件，但兩者應構成一份且相同的文書。

[這一頁的其餘部分故意留空]

商業許可協議修正案

茲證明，自本修正案生效之日起，雙方已簽署本《商業許可協議修正案》。

商業許可協議修正案