附件10.3

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。[…***…]表示遺漏。

《供應協議》第3號修正案

本供應協議第3號修正案(以下簡稱《修正案》)於2015年9月25日(以下簡稱《修正案》)生效，生效日期追溯至2014年4月30日(《修正案生效日期》)：

CyDEX製藥公司，特拉華州的一家公司(“CyDex”)；以及

Sage Treateutics，Inc.，特拉華州一家公司(“Sage”)。

獨奏會

鑑於，CyDex和Sage於2012年12月13日簽訂了經2013年8月21日和2014年4月30日修訂的《供應協議》(經如此修訂的《協議》，或在某些情況下，本《供應協議》)；

鑑於，CyDex和Sage希望根據協議第10.10節修改協議；以及

鑑於，CyDex和Sage也是日期為2012年12月13日的商業許可協議(“原始協議”)的訂約方，並且是日期為2013年8月21日的商業許可協議(於2014年4月30日修訂)的訂約方，現由日期為2015年日期並追溯至2014年4月30日的經修訂和重訂的商業許可協議進一步修訂和重述(“2013-2015年協議”；原協議和2013-2015年協議在下文中統稱為“商業許可協議”，但各自就其適用條款而言均為“商業許可協議”)。

因此，現在，考慮到下列相互承諾和其他善意和有價值的對價，並承認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，商定如下：

1.定義。本修正案中使用的但未定義的所有術語應具有本協議或(如果未在本協議中定義)商業許可協議中規定的含義。

2.特許產品。雙方同意並承認，除經修訂的協議中明確規定的情況外，(A)經修訂的協議將適用於任何及所有許可產品，(B)經修訂的協議應允許Sage訂購和購買臨牀級Captisol和商業級Captisol，用於制定任何許可產品，以及(C)為協議的目的，此類Captisol訂單和採購應彙總，包括協議第3.2(C)節、第3.5(B)節和附件A。

3.商業投放日期。本協議第3.2和4.1(A)節中提及的“商業投放日期”應指“任何許可產品的首次商業投放日期”(例如，如果ALLO許可產品的商業投放日期早於SAGE-689許可產品的商業投放日期，則該ALLO許可產品的商業投放日期將用於衡量協議第3.2和4.1(A)節中的時間範圍)。

4.供應和購買義務。

4.1將本協議第2.2節修改為：

“2.2購買承諾。在本協議條款的約束下以及在本協議期限內，Sage同意Sage及其聯屬公司和分許可人及其合同製造商應僅從CyDex 100%購買其用於製備、配製和生產許可產品的Captisol的要求。在本協議期限內，Sage本身不得、也不允許其關聯方和再許可方製造、銷售或提供批量Captisol(前提是，Sage及其關聯方、再許可方和合同製造商可以將根據本協議購買的任何Captisol轉售給Sage的關聯方或再許可方，用於或合併到現場的許可產品中)，並且不得使用根據本協議購買的任何Captisol，除非與現場的許可產品相關；但前提是，Sage可以將根據本協議購買的任何Captisol轉讓給任何分許可方或任何研究人員或研究人員

第1頁，共5頁

[《供應協議》第3號修正案]

僅用於研究或開發許可產品的機構，包括任何研究人員發起的對任何許可產品的研究。未經CyDex事先書面同意，本協議和商業許可協議不授予Sage、其關聯公司或再許可人或其合同製造商製造(或已代表其製造)Captisol的權利。在與任何分許可人或合同製造商達成協議之前，Sage應將上述限制告知該從屬人或合同製造商，並應獲得該從屬人或合同製造商的書面協議，以遵守並受其約束。Sage應對其關聯公司、分許可方和合同製造商的任何行為負責，如果該行為是由Sage自己實施的，則會違反本第2.2條。

4.2現對本協議第2.3節進行修改，在該節末尾增加以下句子：“CyDex應僅向Sage、其關聯公司和再被許可人及其合同製造商供應品牌Captisol，以履行本協議項下向CyDex下的Captisol訂單。”

4.3在本協議第4.1(B)節的末尾增加以下一句話：“本第4.1(B)節不適用於任何供應中斷或(在其造成短缺的範圍內)CyDex無法供應Captisol的其他期間。

5.保證。在本協議第5.2節的末尾增加了以下條款：“CyDex特此聲明並保證，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第306(A)或(B)款的規定，CyDex及其任何過去或現在的員工或供應商都不會被禁止，如果它意識到自己或任何過去或現在的員工或供應商被禁止，它應該通知Sage。

6.保密。現修改本協議第6節的規定，以符合商業許可協議第8節的規定，其中“協議”指的是經修訂的本供應協議，而不是商業許可協議，參考的是第8節或其小節，即經修訂的本供應協議的第6節，而不是商業許可協議的第8節。

7.賠償。茲將本協議第7.1節(C)和(D)之間以及本協議第7.2節(D)和(E)條之間的“和”字改為“或”字。本協議第7.2節(A)和(B)項的末尾增加了條款“(主要由CyDex及其關聯公司製造、使用、處理、促銷、營銷、分銷、進口、銷售或要約出售Captisol(包括但不限於本協議項下CyDex向Sage出售Captisol))”。

8.責任限制。將該協定第8條修改為：

除根據(A)違反上述第6條或(B)上述第7條規定的賠償義務而由一方負責的損害外，每一方明確不對任何附帶、特殊、間接或後果性損害、費用、利潤損失、儲蓄損失、業務中斷或任何種類或性質的損害負責，或因本協議或與本協議有關或因製造、處理、營銷、銷售、分發或使用任何許可產品或使用許可專利和Captisol數據包(根據或與根據本協議授予的權利相關)，無論訴訟形式如何，無論是合同、侵權、嚴格責任還是其他形式，即使當事人被告知此類損害的可能性也是如此。除(A)一方違反上述第6條或(B)上述第7條明確規定的賠償外，任何情況下，任何一方對因本供應協議引起或與本供應協議有關的所有索賠，或因製造、處理、營銷、銷售、分銷或使用任何許可產品或根據或與根據本協議授予的權利相關的許可專利和Captisol數據包而產生的所有索賠，其總責任不得超過(I)250,000美元和(Ii)截至索賠發生之日，SAGE根據本協議實際支付給CYDEX的總金額；但上述限制不應限制CyDEX採取行動強制執行本供應協議的權利，以收取根據本協議第4條應適當到期和欠款的金額。任何一方不得在超過兩年後提起因本協議引起的或與本協議有關的訴訟，無論形式如何。

第2頁(第5頁)

該當事人知道該訴訟理由的法律和事實基礎，或在適用的法定時效期限屆滿後，兩者以較早者為準。為免生疑問，雙方對於許可協議、商業許可協議或任何供應協議(本協議除外)下可能產生的任何責任，或與根據任何此類協議進行的或預期進行的活動有關的任何責任，應根據這些協議的條款而不是本協議中規定的條款和條件確定各自的權利和義務。

9.以商業許可協議終止。現將本協議的第9.3節修改為：“無論出於何種原因，本協議在商業許可協議全部終止時自動終止。為清楚起見，如果允許就一個或多個許可產品終止商業許可協議，而不是全部終止，則本協議對其他許可產品仍然有效。

10.生存。現將該協議的第9.4節修改為：“存續。儘管本協議有任何其他規定，任何一方在本協議終止前因行為或不作為而對另一方承擔的任何責任或義務在本協議終止後仍然有效，包括Sage就本協議終止前裝運的Captisol支付CyDex到期款項的義務。並且，此類終止不應解除任何一方在本協議終止後仍需履行的義務。第2.2節(採購承諾)(僅限最後兩句)、3.4節(修改後的規格)(僅限於最後兩句)、3.6節(控制；(接受和拒絕)，4.1(B)(差額補償(接受或支付))(關於在供應失敗之前的期限內的差額，第4.1(B)節中的相關付款沒有在終止前支付)，4.3(付款)(截至本協議終止之日所欠但未支付的範圍)，4.4(税收)，5.3(免責聲明)，6(保密)，7(賠償)，8(責任限制)，9.4(生存)，和10(總則)在本協定終止後繼續有效。[…***…]。為清楚起見，如果本協議針對一個或多個許可產品終止，而不是全部終止，則本協議將僅針對該終止的許可產品終止，並對其他許可產品繼續有效，在終止之前和終止時正確作出的所有未完成的Captisol訂單將保持完全效力和效力。

11.非徵求意見。現將本協議第10.1節全文刪除，代之以[故意的

省略了。]”.

12.議事程序的保密性將協議第10.4(B)款第二句修改為：“除法律另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得(或指示仲裁員(S))就仲裁程序或仲裁員的決定作出任何公告。”

13.通知。現將第10.7條修改為：

“通知。本協議項下的任何通知、請求或通信只有以書面形式親自遞送，或通過掛號信、郵資預付或國家認可的隔夜快遞(用於下一工作日遞送)發送並需要簽名，在每種情況下都應按下述地址或任何一方根據本第10.7節以書面提供的其他人和/或地址寄給適用方，才有效。除另有規定外，所有通知應發送：

If to CyDex，to：

CyDex製藥公司

託裏派恩斯北路11119號

200套房

加州拉荷亞，郵編：92037

注意：總裁

將副本複製到：

總法律顧問

Ligand製藥公司

託裏派恩斯北路11119號

200套房

加州拉荷亞，郵編：92037

If to Sage，to：

Sage治療公司

第3頁，共5頁

第一街215號

馬薩諸塞州坎布里奇，02142

注意：總裁

將副本複製到：

Sage治療公司

第一街215號

馬薩諸塞州坎布里奇，02142

注意：總法律顧問高級副總裁

如果通過隔夜快遞寄送，則在寄存該快遞之日之後的下一個工作日(在該快遞員規定的下一工作日遞送時間內)應被視為發出該通知、請求或通信的日期。以掛號郵寄的，郵寄之日後的第三個工作日即視為發出通知、請求或通信之日。

14.名稱的使用；宣傳。現將本協議第10.8節全文刪除，代之以[故意遺漏的。]”.

15.適用法律。在本協定第10.9節的末尾增加以下一句話：“雙方同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定和《商業許可協定》以及本協定和本協定項下的交易。

16.任務。該協議第10.14節修改為：

未經CyDex事先書面同意，Sage不得通過法律實施或其他方式將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給任何第三方，而事先書面同意不得被無理拒絕。儘管有上述規定，Sage可在未經CyDex事先書面同意的情況下，通過合併、出售其全部或幾乎所有資產、出售股票或其他方式，將其在本協議下的權利和義務轉讓給關聯公司或第三方繼承人。作為本協議項下任何允許轉讓的條件，如果轉讓是(A)轉讓給關聯公司，轉讓人必須保證任何受讓人履行本協議的條款和義務，或(B)轉讓給第三方繼承人，該繼承人應同意為CyDex的明示利益遵守本協議的條款和條件。任何不符合第10.14節規定的Sage轉讓均為無效。CyDex有權通過法律實施或其他方式，將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給任何第三方，或者(Y)無需任何Sage同意；但條件是：(I)CyDex還將其與Captisol業務有關的所有經營性資產的所有權利、所有權和權益，包括但不限於知識產權，在轉讓本協議的同時轉讓給同一第三方；(Ii)如果此類轉讓是(A)給附屬公司，則轉讓人必須保證受讓人履行

本協議的條款和義務，或(B)第三方繼承人，該繼承人應為Sage的明示利益同意遵守本協議的條款和條件；或(Z)事先徵得Sage的書面同意，同意不得無理拒絕。CyDex的任何轉讓不符合第10.14節的規定，均屬無效。為清楚起見，每一方均可在本協議的明示條款和條件允許的範圍內，根據本協議的明示條款和條件，再許可其權利，並使用其關聯方和第三方履行其義務或行使其權利。

17.整個協議。經修訂的本協議包含雙方關於本協議主題的完整協議，並取代CyDex(和/或其任何關聯公司)與Sage(和/或其任何關聯公司)之間關於本協議主題和本協議主題的任何和所有先前或同時的書面或口頭協議。但條件是：(A)任何《協議前協議》的任何保密不使用條款不會被取代，並將在本協議的保密/不使用條款之外繼續有效，以及(B)《商業許可協議》(經2015年及其後修訂)

日期，不會被取代，並繼續具有經如此修訂的十足效力和效力。

18.對口單位。本修正案可一式兩份簽署，每一份應構成一份原始文件，但兩者應構成一份且相同的文書。

19.供應協議的效力及效力。雙方的意圖是：(A)2015年修訂和重新簽署的《商業許可協議》對《商業許可協議》所作的更改(即在定義中)將在《修訂生效日期》生效之日起生效，並因此被視為對《協議》的修訂；(B)除本修訂中明文規定以及在該明示通過的範圍內，本協議保持不變，並且完全有效；(C)本協議中對《商業許可協議》的每一次提及均指《商業許可協議》(如本修訂摘要中所界定的)；(D)對於修訂生效日期之後的作為和不作為，協議中對協議(即供應協議)的每一次提及均指經本修訂修訂並被視為的協議

第4頁，共5頁

(E)於修訂生效日期後，商業許可協議(即供應協議)中對該協議(即供應協議)的每一次提及均指經本修訂修訂並被視為經該等明示直通修訂的協議。

[這一頁的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於2015年簽署了本《供應協議》第3號修正案。

CYDEX製藥公司

Sage治療公司

第5頁，共5頁