附件10.2

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。[…***…]表示遺漏。

供貨協議

本供應協議(本“協議”)於2012年12月13日(“生效日期”)簽訂，雙方為：

Cydex製藥公司，一家特拉華州公司，辦事處位於加利福尼亞州拉荷亞拉荷亞北Torrey Pines路11119號Suite200，郵編：92037(“Cydex”)；以及

Sage Treateutics Inc.，是一家特拉華州的公司，辦事處位於馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街29號301室，郵編：02116。

獨奏會

鑑於，CyDex和Sage也是本協議日期為偶數的該特定商業許可協議(“商業許可協議”)和2011年10月13日的該特定許可協議(“許可協議”)的雙方；以及

鑑於，賽迪思希望根據本合同中包含的條款和條件，向賽奇或其合同製造商(定義見下文)出售卡普蒂索爾®，賽奇希望從賽迪思獲得卡普蒂索爾®的供應品，以用於許可產品。

因此，現在，考慮到下列相互承諾和其他善意和有價值的對價，並承認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，商定如下：

1.定義。

就本協議而言，定義的術語應具有商業許可協議中定義的含義或本協議中其他地方定義的含義。出於參考目的，商業許可協議中定義了“聯屬公司”、“Captisol”、“聲明”、“臨牀級Captisol”、“商業級Captisol”、“商業投放日期”、“商業合理的努力”、“化合物”、“合同製造商”、“FDA”、“現場”、“許可產品”、“保密協議”、“輝瑞”、“規格”和“分被許可人”。

2.卡蒂索爾的採購和供應。

2.1臨牀量。根據本協議的條款和條件，Sage有權以本協議附件A中規定的購買價格從CyDex購買臨牀級Captisol和/或商業級Captisol，該價格可能會根據第4.1(A)節提高；該等購買價格是EXW(2010年國際貿易術語解釋通則)CyDex的生產點或儲存設施。

2.2採購承諾。在本協議條款的約束下，在本協議期限內，Sage同意Sage及其聯屬公司和分許可人及其合同製造商應100%購買其對Captisol的要求，僅用於從CyDex生產許可產品。Sage本身不應，也不會允許其關聯公司和分許可證持有人制造、銷售、要約出售或進口大宗Captisol。未經CyDex事先書面同意，本協議和商業許可協議不授予Sage、其關聯公司或再許可人或其合同製造商製造(或已代表其製造)Captisol的權利。Sage約定並同意，其及其附屬公司、再許可方和合同製造商不得轉售根據本協議購買的任何Captisol(除非併入現場許可產品中)，也不得使用根據本協議購買的任何Captisol，除非與現場許可產品相關。在與任何分許可人或合同製造商達成協議之前，Sage應將上述限制告知該從屬人或合同製造商，並應獲得該從屬人或合同製造商的書面協議，以遵守並受其約束。SAGE應對其關聯公司、再被許可人和合同製造商的任何行為負責，如果該行為是由SAGE自己實施的，則會違反本第2.2條。

2.3供應承諾。CyDex同意，CyDex應在本協議的期限內並在本協議條款的約束下，向Sage及其聯屬公司和再被許可人及其合同製造商100%生產(或已經為其生產)和銷售Sage及其聯屬公司和再被許可人及其合同製造商對Captisol的要求，以用於在現場和為現場制定許可產品；但即使本協議中有任何相反規定，CyDex在任何情況下都沒有義務向Sage或其聯屬公司或再被許可人或其合同製造商供應超過總數量的[…***…]根據本協議，每年服用1000公斤的卡蒂索爾。

2.4第三方製造商。在不限制CyDex在本協議下的責任的情況下，CyDex有權隨時通過與CyDex聘請的第三方達成協議，履行其在本協議項下對Sage的全部或部分供應義務，以執行與Captisol(每個均為“第三方製造商”)的製造或測試相關的服務或提供設施或商品。任何此類安排，CyDex應在不少於12個月前書面通知Sage。雙方特此同意，自本協議生效之日起，Hovione集團為第三方製造商。

3.供應條款。

3.1訂單。在本協議期限內，在本協議條款的約束下，Sage可代表其聯屬公司和分被許可人以習慣形式(或在第3.2(D)節要求的範圍內，以第3.2(D)節的形式)訂購Captisol；但條件是：(A)Sage應指示CyDex有關發貨地點；(B)Sage應保證向CyDex支付與其有關的所有應付金額；以及(C)如果Sage要求CyDex將該等訂單交付給Sage，並由Sage將其重新交付給其關聯公司或再被許可人，則Sage應遵守適用於將Captisol從Sage運送到其關聯公司和再被許可人的所有適用法律、規則和法規。

3.2供應條款。

(A)長遠預測。不遲於預期商業投放日期前12個月，Sage應向CyDex提供一份誠意預測，列出Sage對未來三年每年商用級Captisol需求量的估計。此後，Sage應至少每12個月更新一次此類長期預測。此類長期預測不具有約束力，僅用於規劃目的。

(B)詳細預測。在首次訂購商用級Captisol之前至少4個月，Sage應向CyDex提交一份詳細的誠信滾動預測，其中列出了Sage對商業級Captisol的要求以及該等首次訂單後12個月期間的預期交付時間表(“初步詳細預測”)。此後，Sage季度應更新初始詳細預測(每個詳細預測)，不遲於每個日曆季度的第一天，以便每個季度CyDex應在提交詳細預測的日期後的下一個日曆季度的第一天開始的12個月期間向CyDex提供每個季度的滾動詳細預測。在商業投放日期三週年之前，每個詳細預測的前6個月應是固定的，對雙方都具有約束力，但須遵守下文第3.2(C)(I)節規定的允許差異，而每個詳細預測的最後6個月不具約束力，僅用於規劃目的。在商業投放日期三週年後，整個詳細預測應是固定的，對雙方都有約束力，但須遵守下文第3.2(C)(Ii)節規定的允許差異。如果Sage未能按照第3.2(B)節的規定提供任何更新的詳細預測，則由Sage最後提供的詳細預測應被視為重新提交，作為Sage對下一個12個月期間的具有約束力的詳細預測，並且其數量和時間與先前詳細預測的第四季度的預測(或被視為預測)相同，重複作為新的詳細預測的第四季度的預測數量和時間。

(C)詳細的預測差異。

(I)在首次商業投放日期3週年之前，每次更新的詳細預測可根據以下限制(“採購量限制”)修改先前詳細預測中估計的商業級Captisol金額和相應的交付時間：

(1)對於更新後的詳細預測所涵蓋的第一至第三個日曆月，不得有超過在稍後日期商定的百分比的變化，以便在沒有CyDex事先明確書面同意的情況下，每月可以增加或減少與先前詳細預測的數量；

(2)對於更新後的詳細預測所涵蓋的第四至第六個日曆月，不得超過在稍後日期商定的百分比，以便在沒有CyDex事先明確書面同意的情況下，每月可以增加或減少與先前詳細預測的數量；

(3)就上述更新後的詳細預測所涵蓋的第三個日曆季度而言，不得超過在稍後日期商定的百分比，以便在未經CyDex事先明確書面同意的情況下，可增加或減少先前預測的數量；及

(4)就上述更新後的詳細預測所涵蓋的第四個日曆季度而言，不得超過在稍後日期商定的百分比，以便在未經CyDex事先明確書面同意的情況下，可增加或減少先前預測的數量。

2

(Ii)在商業投放日期三週年後，採購量限制應被視為修改如下：

(1)就上述更新後的詳細預測所涵蓋的第一個日曆季度而言，不得超過在稍後日期商定的百分比，以便在沒有CyDex事先明確書面同意的情況下，每月可作出較先前詳細預測有所增加或減少的數量；

(2)對於上述更新後的詳細預測所涵蓋的第二個日曆季度，不得超過在稍後日期商定的百分比，以便在沒有CyDex事先明確書面同意的情況下，可以對先前的詳細預測進行增減；

(3)就上述更新後的詳細預測所涵蓋的第三個日曆季度而言，不得超過在稍後日期商定的百分比，以便在未經CyDex事先明確書面同意的情況下，可增加或減少先前預測的數量；及

(4)就上述更新後的詳細預測所涵蓋的第四個日曆季度而言，不得超過在稍後日期商定的百分比，以便在未經CyDex事先明確書面同意的情況下，可增加或減少先前預測的數量。

(D)採購訂單。連同上文第3.2(B)節提供的每個詳細預測，Sage應以雙方共同同意的格式向CyDex下一份確定的採購訂單，用於Sage的第一個日曆季度的商業級Captisol訂單，交付與詳細預測一致。根據第3.2(B)節最後一句被視為已交付的詳細預測，也應被視為附有第一個日曆季度的相應確定採購訂單。所有等級的Captisol的每份採購訂單應具體説明：(I)訂購的Captisol等級(即商業級Captisol或臨牀級Captisol)；(Ii)數量；(Iii)交貨日期；以及(Iv)合理的裝運説明。如果確定的採購訂單日期早於規定的交貨日期至少90天，並且是根據最新的詳細預測中規定的數量進行的，則CyDex應遵守Sage要求的交貨日期。Sage提供的商用級Captisol的任何此類確定採購訂單，只要該訂單採用雙方共同商定的格式，並且要求的數量不超過或低於採購量限制，應被視為CyDex在收到CyDex時接受。對於根據採購訂單訂購的任何數量超過採購量限制的訂單，CyDex沒有義務接受此類訂單，但仍應真誠努力從可用的供應中滿足此類訂單。如果CyDex儘管盡了誠意努力，但仍無法向Sage供應超出採購量限制的數量，則不應被視為CyDex違反本協議或CyDex未能出於任何目的供應。CyDex應盡合理努力盡快通知Sage，但不得少於30天，在收到Sage的採購訂單後，告知其有能力滿足超過採購量限制的任何此類訂單的金額。如果Sage根據本協議提交的任何採購訂單或其他文件或雙方之間傳遞的任何其他文件包含附加於本協議條款或與本協議條款不一致的條款或條件，則應以本協議條款為準，雙方特此同意，此類附加或不一致條款應被簡單地忽略並視為不存在，除非它們是手寫的，並明確標識為對本第3.2(D)條的補充或不一致，並由雙方官員在手寫旁邊簽字。

3.3交付。Sage承認一批Captisol可能在生產或運輸過程中丟失的固有風險，在CyDex延遲交付的情況下，Sage應盡商業上合理的努力保持充足的Captisol庫存。根據已接受的採購訂單實際交付給Sage或Sage指定人的數量可能與該採購訂單中反映的數量相差最多10%，但仍被視為符合該採購訂單；但是，Sage僅應開具發票並被要求支付Sage實際訂購的Captisol和實際交付給Sage或Sage指定人的CyDex的數量。CyDex應盡商業上合理的努力，在下一批Captisol向Sage發貨時，包括根據已接受的採購訂單訂購但未交付的任何數量。

3.4經修改的規格。CyDex有權在有效期內不時更改規格；但要求Sage(I)進行額外的工藝驗證或(Ii)符合FDA或其他主要市場監管機構的額外臨牀研究要求的規格的任何更改，如果超出了使用Captisol配製的許可產品滿足未修改規格所需的要求，則需事先獲得Sage的書面同意。如果CyDex希望更改規格，CyDex應至少提前3個月通知Sage。如果CyDex希望更改規格或監管機構要求更改規格(此類更改通常適用於Captisol)，則CyDex應向Sage報銷根據本協議購買的因規格更改而無法在所有主要市場使用的Captisol。如有必要，CyDex應盡商業上合理的努力與Sage合作，以使任何變更獲得FDA和其他有管轄權的監管機構的批准。CyDex將繼續根據本協議條款向Captisol提供未經修改的規格，直到Sage獲得FDA和其他適用的主要市場監管機構對規格更改所需的任何批准。如果FDA或其他有管轄權的適用的主要市場監管機構要求Sage對規範進行任何更改，CyDex應使用所有

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做出這樣的改變的合理努力。CyDex應就規格變更可能導致的任何交貨期變更或其他條款及時通知Sage。Sage應承擔已明確為Sage、其附屬公司或分被許可人購買的材料實際發生的費用，這些材料因Sage要求並經CyDex同意更改規格而無法使用。如果監管機構要求更改規範，而此類更改通常不適用於Captisol，但僅適用於許可產品，或者如果Sage請求更改CyDex同意的規範，則Sage應負責為生成此類獨特的、修改後的規範而產生的有文件記錄的合理成本。在所有其他情況下，CyDex應承擔與任何規格更改相關的所有費用。

3.5無能力供應。

(A)通知。如果CyDex無法在第3.2(C)節規定的採購量限制內供應Sage訂購的商業級Captisol或(Ii)Sage訂購的臨牀級Captisol，則CyDex應通知Sage：(1)儘快但不少於CyDex收到Sage的採購訂單後15天內；或(2)在意識到不可抗力事件或任何其他事件，包括但不限於CyDex未能通過任何監管檢查，或由於修改規格導致CyDex無法向Sage供應本協議要求CyDex供應的數量的Captisol時，立即進行。

(B)分配。如果CyDex無法向Sage供應CyDex根據本協議規定必須供應的Captisol數量，則CyDex(I)應將其可用的Captisol分配給Sage和與CyDex有持續合同關係的任何其他Captisol購買者，比例與他們每個人當時都有待定訂單的Captisol數量成比例，以及(Ii)應採取一切必要的合理步驟，將供應延遲降至最低。第3.5(B)節中規定的供應分配和第3.5(C)節中的替代供應商規定應是CyDex在任何供應短缺時的唯一義務和Sage的唯一和排他性補救措施。

(C)替代供應商。如果CyDex未能向Sage供應，或如果CyDex將無法向Sage供應Sage根據本協議正確預測和訂購的80%(即最大缺口20%)的Captisol(且該訂單在採購量限制範圍內)，則CyDex應立即向Sage發出關於供應中斷的書面通知。在供應中斷的情況下：

(I)額外用地。CyDex應與其第三方製造商就此類第三方製造商進行談判，以便在可行的情況下儘快驗證和確定用於生產Captisol的額外地點，但無論如何，應在供應中斷的第一天起90天內完成。

(Ii)額外的製造商。如果根據第3.5(C)(I)節增加的場地不能解決供應中斷問題，則CyDex應在可行的情況下儘快為一家或多家替代供應商提供生產Captisol的資格，但無論如何應在供應中斷的第一天起90天內完成。

(3)替代供應。在供應中斷的情況下，應允許Sage按照本協議規定的條款從任何第三方製造商購買Captisol，直至CyDex向Sage提供合理可接受的保證，保證供應中斷的原因已得到解決。

3.6控制；接受和拒絕。

(A)質量控制。在裝運前，CyDex應根據規範和CyDex認可的其他質量控制測試程序(以下簡稱《測試方法》)對Captisol進行或已經進行了質量控制測試。CyDex應保留或保留與此類測試有關的準確和完整的記錄，以及發運到Sage的每批Captisol的樣本(至少相當於執行整套測試方法所需數量的兩倍)，至少保留到該Captisol的到期日，如果法律要求，再加上六個月或更長時間。本協議項下的每批Captisol應附有其中每批Captisol的分析證書。

(B)驗收測試。Sage自收到本協議下提供的Captisol測試或導致測試之日起45天內進行測試。根據測試方法進行測試時，Sage或其指定人有權拒絕任何在交付時不完全符合規格的Captisol發貨。除非CyDex在45天內收到Sage的書面拒絕通知，併合理詳細地説明拒絕的原因，否則所有裝運的Captisol應被視為Sage接受。一旦交付的Captisol被接受或被視為接受，在Captisol隨後因任何原因被認為不適合使用的情況下，Sage無權向CyDex追索，但以下第10節規定的情況以及由於Captisol中的缺陷無法通過執行測試方法檢測到的Captisol在驗收後不適合使用的Captisol除外。

(C)確認。在收到Sage根據上述3.6(B)節發出的拒絕通知後，CyDex應在合理可行的情況下儘快通知Sage是否接受Sage的拒絕依據，Sage應與CyDex合作確定拒絕是否必要或合理。如果雙方不能就以下問題達成一致：一批由

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如果CyDex或其第三方製造商符合本協議的規範，則該問題應提交給雙方共同同意的獨立質量控制實驗室。該獨立實驗室的調查結果對雙方均有約束力。獨立質量控制實驗室的費用應由該實驗室證明其結果不正確的一方承擔。

(D)退回或銷燬被拒收的貨物。Sage不得退回或銷燬任何批次的Captisol，直到收到CyDex的書面通知，即CyDex對該批次不符合規格的情況沒有異議。CyDex將在其通知中指出，Sage被授權銷燬被拒絕的批次Captisol，或者CyDex要求退回被拒絕的Captisol。在得到CyDex的書面授權後，Sage應立即銷燬被拒絕批次的Captisol，並向CyDex提供銷燬的書面證明。在收到CyDex的退貨請求後，Sage應立即將被拒絕的一批Captisol退回給CyDex。在每一種情況下，CyDex都將補償Sage與銷燬或退還被拒絕的Captisol相關的有案可查的合理費用。

(E)退款或更換。根據本第3.6節的規定，SAGE不需要為任何被適當拒收的Captisol支付任何發票。儘管有上述規定，Sage仍有義務為任何被拒絕的Captisol貨件全額付款，無論Sage是否已向CyDex支付更換貨件的費用，如果該貨件未根據上述3.6(D)節退回或銷燬，且隨後被確定為在所有實質性方面符合規格。如果Sage全額支付了Captisol的貨款，並隨後根據本第3.6節的規定適當地拒絕了該貨件，在確認該貨件未能在所有實質性方面滿足規格後，Sage有權選擇：(I)獲得相當於就該被拒絕的貨件支付的購買價格的退款或抵免(包括但不限於已支付的税款和運費)；或(Ii)要求CyDex立即更換並向Sage交付符合本協議要求的數量的Captisol，以替換該被拒絕的貨件，而Sage不承擔任何額外費用。Sage承認並同意，除以下第10節規定的賠償義務外，Sage對本協議項下正確拒絕的Captisol發貨獲得退款或信用或接受更換的權利應是Sage的唯一和唯一的補救措施，也是CyDex對根據本協議交付的不合格品Captisol的唯一義務。

(F)例外情況。本第3.6節規定的拒絕、退貨、退款和更換的權利不適用於由於以下原因造成的任何Captisol不合格品：(I)由Sage、其關聯方或再許可方或其各自的員工或代理人造成的損壞，包括但不限於誤用、疏忽、不當儲存、運輸或超過規定日期的使用，或(Ii)在發貨地將該Captisol交付給承運人後發生的損壞，包括但不限於此後因事故、火災或其他危險造成的任何損壞，CyDex不對Sage承擔任何責任或責任。

(G)檢查。在本協議有效期內，Sage的授權代表應被允許檢查所有CyDex和第三方製造商設施中用於製造、準備、加工、儲存或進行Captisol測試的部分(計劃至少提前90天)。這些代表應遵守適用於此類設施工人的規章制度，並應應CyDex的要求籤訂合理的保密和非使用協議。此類審計的進行方式應旨在最大限度地減少對此類設施運行的任何干擾。CyDex應及時處理並糾正與此類檢查相關的cGMP中發現的任何缺陷。

3.7國際貿易術語解釋通則交貨。所有Captisol應在2010年國際貿易術語解釋通則(INCOTERMS 2010)CyDex的生產點或儲存設施交付。

4.補償。

4.1定價。

(A)Captisol收購價格上漲和廣達。CyDex保留在不少於180天的書面通知Sage的情況下，在期限內每年1月1日提高附件A中規定的收購價格的權利，提高的百分比相當於[…***…]，美國勞工部，截至上一年3月31日的12個月期間(或任何適用的後續指數)。訂購的商業級Captisol數量應以以下倍數指定[…***…]公斤，以最低訂購量為準[…***…]一公斤。

(B)差額補償(接受或支付)。如果Sage未能在任何詳細預測(Q1)的第一個日曆季度訂購將在該第一季度(或在確定採購訂單發出後100天內)交付的商業級Captisol數量，該數量等於或大於根據適用的詳細預測(根據適用的詳細預測在第一季度有義務購買的商業級Captisol數量與Sage實際訂購的在第一季度(或在確定採購訂單發出後的60天內)交付的商業級Captisol數量之間的差額)，則Sage應向CyDex支付本合同項下購買價格的60%作為差額，並且無權收到差額的交貨。第4.1(B)節是以原始訂單中規定的交貨時間為基礎的，而不是實際交貨的時間。

(C)化合物供應品。為清楚起見，Sage或其合同製造商應自費安排化合物的供應以及與許可產品的製造和商業交付相關的所有其他項目和服務。

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4.2開具發票；付款。CyDex應在裝運每個訂單的Captisol時向Sage開具發票。所有發票應寄往適用採購訂單中指定的地址，每張發票應註明Captisol在該貨件中的採購價格，以及由CyDex最初支付但應由Sage承擔的任何保險、税項、運費或與此類採購或運輸相關的其他費用；但是，如果CyDex最初支付但由Sage承擔的此類購買或運輸附帶的保險、税項、運費或其他費用在CyDex發票上尚不清楚，則Sage可在以後的日期開具此類成本的發票。

4.3付款。本合同項下到期的所有金額均以美元標明，並以美元支付。應在Sage收到此類發票後30天內支付CyDex的發票，除非根據本協議善意拒絕裝運的Captisol，在此情況下，應在確定裝運符合本協議的要求後立即付款(如果適用)。從到期日到支付為止，未付餘額應按《華爾街日報》美國東部版報道的最優惠利率計息，利率為應付款之日(如果該日期不是出版日期，則為之前最後一個出版日期)，外加200個基點。如果根據本協議或根據《商業許可協議》到期的任何款項在到期後超過45天仍未支付，且不受Sage的合理、善意爭議的約束，則CyDex除可能享有的任何其他權利或補救措施外，還可以拒絕發運本協議項下的Captisol，除非Sage提前付款。

4.4個税種。本協議項下到期的所有款項不包括所有適用的銷售税、使用税和其他税，Sage將負責支付因支付本協議項下的到期款項而產生的所有此類税款(基於CyDex收入的税款除外)、費用、關税和收費以及任何相關的罰款和利息。Sage應根據本協議向CyDex支付所有款項，免徵任何預扣税，且不得減少；根據本協議向CyDex支付款項時徵收的任何此類税款將由Sage獨自負責。Sage將賠償CyDex並使其不受任何此類税收以及任何税務機關就此類税收對CyDex提起的任何訴訟的損害。雙方同意相互合作，並盡合理努力避免或減少Sage根據本協議向CyDex支付的預扣税款或類似義務。如果Sage被要求在向CyDex支付的任何款項中扣繳税款，則Sage應及時向適當的政府當局支付該等税款，並迅速向CyDex轉交由適當的税務機關簽發的官方收據和/或官方税務證明，或CyDex合理要求的其他證據，以證明該等税款已經繳納。根據適用的雙邊所得税條約，CyDex應向Sage提供任何合理必要的納税表格，以使Sage不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。對於CyDex希望Sage適用降低預扣税率的任何付款，CyDex應盡合理努力，至少在到期日30天前向Sage提供任何此類納税表格。每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回根據本協議支付的預扣税、增值税或類似債務，以使承擔該預扣税或增值税的一方受益。

5.申述及保證。

5.1有限保修。CyDex僅向Sage保證，根據本協議出售給Sage的所有Captisol(A)在交付時應在所有方面符合各自的規格(適用於臨牀級Captisol或商業級Captisol)，(B)應已按照cGMP和所有其他適用法律和法規進行製造、儲存、包裝和發運(就CyDex負責運輸而言)，(C)交付時應具有良好和適銷性的所有權，且不存在任何責任、質押、留置權、限制、索賠、收費、擔保權益或其他產權負擔，以及(D)在交付之日不應少於剩餘保質期的75%。對於任何違反保修的行為，CyDex的唯一義務以及Sage的唯一和排他性補救措施是(I)退款或退款，相當於就該拒收貨物支付的購買價格，或CyDex在不向Sage支付額外費用的情況下更換該拒收貨物；以及(Ii)根據本合同第6.1節(CyDex的賠償)進行賠償。術語“cGMP”是指用於藥用輔料製造、製備、包裝和保持的方法以及用於藥用輔料的設施和控制的現行良好生產規範，所有這些都由美國藥典總章《散裝輔料良好製造規範》和國際藥用輔料理事會的IPEC/PQG藥用輔料GMP指南及其任何後續版本不時規定。

5.2陳述和保證。《商業許可協議》的第9.1節(相互陳述和保證)和第9.2節(CyDex陳述)的規定以引用的方式併入本協議，如同在本協議中完整闡述一樣，其中對本協議的提及應理解為指的是本供應協議，而不是商業許可協議。

5.3免責聲明。第5節規定的擔保是為了代替與本協議或Captisol的標的有關的所有其他明示和默示擔保，包括但不限於適銷性和對特定目的、所有權和不侵犯第三方權利的適用性的默示擔保，各方特此免責。

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6.保密。

6.1定義。Sage和CyDex各自認識到，在期限內，一方(“披露方”)可能有必要向另一方(“接受方”)提供非常有價值的保密信息，披露這些信息將對該方造成極大的損害。保密信息的披露和使用將受本第6節的規定管轄。除本協議明確允許的情況外，Sage和CyDex均不得使用對方的保密信息。就本協議而言，“機密信息”是指披露方向接受方披露的所有信息，這些信息顯然是機密信息，或被披露方以書面形式指定為“機密”(或同等信息)，或在披露後30天內被披露方宣佈為機密並以書面形式提交給接受方的所有信息，包括但不限於產品規格、數據、專有技術、配方、產品概念、樣品材料、商業和技術信息、財務數據、批次記錄、商業祕密、流程、技術、算法、程序、設計、圖紙、以及與一方目前或未來的產品、銷售、供應商、客户、員工、投資者或業務有關的任何其他信息。在不限制上述一般性的情況下，CyDex的保密信息包括作為Captisol數據包一部分提供的所有材料，而Sage的保密信息包括Sage專利和Sage專有技術。

6.2義務。CyDex和Sage同意，只有在履行各自在本協議下的責任或行使本協議下的權利所必需的情況下和在必要的範圍內，他們才會將從對方收到的保密信息披露給其(或其各自母公司的)自己的官員、員工、顧問和代理人，並且此類披露應在與該等責任和權利相一致的最大可能範圍內進行限制。未經對方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露對方的保密信息，任何此類向第三方披露的信息均應遵守不披露協議的條款，不得低於第6條的限制。向任何第三方披露另一方的保密信息的一方應對該第三方(或其被披露者)的任何披露或使用承擔責任，如果該第三方(或其被披露者)自己犯下了違反本協議的行為。任何一方不得使用另一方的保密信息，除非本協議明確允許或出於本協議的目的。每一方均應採取措施保護彼此機密信息的機密性，如同其通常為保護自身機密信息的機密性所採取的那樣(但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)。除非本協議另有規定，且符合本協議的條款和條件，否則如果另一方提出要求，一方應迅速歸還其擁有或控制的包含或包含另一方機密信息的所有相關記錄和材料(包括文件的所有副本和摘錄)；但前提是，每一方都可以保留此類記錄和材料的一份存檔副本(以及作為雙方計算機系統、網絡存儲系統和電子備份系統的一部分存在的此類電子副本)，以便能夠監督其在本協議項下繼續履行的義務。

6.3例外情況。本第6節規定的使用和保密義務不適用於接收方可以通過適當的文件證明的任何保密信息或其部分：

(I)在披露時屬於公有領域；

(2)在披露後，通過發佈或其他方式成為公有領域的一部分，而不是由於接收方或其被披露人的過錯；

(Iii)由接收方人員獨立開發，沒有參考或訪問機密信息的權限；或

(4)由沒有保密義務的獨立第三方提供給接收方；但據接收方所知，該第三方並非直接或間接地從本合同項下的披露方獲得此類信息。

此外，接受方可以披露法律、法院的有效命令或政府機構的命令或規定(包括但不限於證券交易委員會的規定)或在訴訟過程中要求披露的信息；但在所有情況下，接收方應立即通知另一方即將進行的披露，並作出合理努力，以獲得或協助披露方獲得保護令或保密待遇令，防止或限制(最大可能範圍和最長的可能期限)披露，和/或要求如此披露的保密信息僅用於法律或法規要求的目的或發佈命令的目的。

6.4禁制令。雙方同意，如果違反或威脅違反本第6條的任何規定，披露方將遭受不可彌補的損害，其法律補救措施將不充分。一旦接受方違反或威脅違反本第6條，披露方有權尋求臨時、初步和/或永久性的強制令救濟，以及它可能擁有的任何其他補救措施，而無需提交任何擔保或擔保，以及披露方可獲得的任何和所有其他法律和衡平法權利和補救措施。

7

6.5第三方信息。雙方承認，定義的術語“機密信息”不僅包括披露方自己的機密信息，還包括由披露方擁有的第三方的機密信息。

Sage承認，CyDex的保密信息包括由輝瑞開發的信息，這些信息對CyDex和輝瑞都是保密的。只要輝瑞的保密信息被披露，輝瑞就是本協議第6條的第三方受益人，並可根據其條款強制執行或尋求補救措施。

Sage同意不向CyDex披露由Sage擁有的任何第三方機密信息，除非CyDex事先明確書面同意(指定此類機密信息的所有者)接收此類特定機密信息。如果CyDex拒絕提供此類同意，則Sage根據本協議向CyDex提供此類信息的任何義務應被視為由CyDex放棄。

6.6公告。雙方將共同同意在本協議簽署後或在合理情況下不久發佈新聞稿。未經另一方事先書面批准，任何一方不得就本協議或本協議條款發佈任何後續公告，除非任何一方為遵守適用的法律、法規、法院命令或税務、證券備案、融資安排、收購或再許可而可能需要發佈公告的形式、內容和確切時間安排。此類同意不得被該另一方無理拒絕或拖延。在任何此類公告之前，希望作出公告的一方應向另一方提交擬議公告的草稿，以使該另一方有足夠的時間對其進行審議和評論。

7.賠償。

7.1由CyDex提供。CyDex應為Sage及其關聯公司和分被許可人，以及他們各自的董事、高級管理人員、代理和員工辯護、賠償並使其不受Sage因第三方的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟(各自的“索賠”)而招致的任何和所有損失、判決、損害賠償、責任、和解、罰款、罰款、成本和開支(包括律師和其他專業人員的合理成本和開支)(統稱為“損失”)的損害，只要此類損失源於以下原因：(A)CyDex及其關聯公司出售或要約出售Captisol(包括但不限於本協議項下CyDex向Sage出售Captisol)；(B)侵犯任何人在Captisol本身的知識產權；(C)CyDex違反本協議，包括但不限於5.1和5.2節所述的任何陳述和保證；以及(D)CyDex的疏忽或不當行為。

7.2作者：Sage。Sage應為CyDex及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、代理和員工辯護、賠償並使其免受因第三方的任何索賠而導致的CyDex的任何和所有損失，只要此類損失源於：(A)Sage、其關聯公司和再被許可人對許可產品的製造、使用、處理、促銷、營銷、分銷、進口、銷售或要約銷售；(B)Sage在實際或潛在許可產品的臨牀前研究和臨牀研究方面的任何行為或不作為；(C)侵犯與本協議標的相關的任何人的知識產權(Captisol本身的知識產權除外)；(D)Sage違反本協議，包括但不限於第5.2節所述的任何陳述和保證；以及(E)Sage的疏忽或不當行為。

7.3費用。由於雙方打算完全賠償，執行本第7條任何規定的所有費用和開支也應由賠償方報銷。

7.4程序。

(A)打算根據本第7條要求賠償的人(“被補償方”)應迅速將被補償方打算要求賠償的任何索賠通知另一方(“補償方”)，並根據被補償方當時所知的事實對索賠的依據和所稱損失的數額作出合理解釋。(儘管有上述規定，但受補償方在通知補償方時的拖延或不足，不會免除補償方在本協議項下的任何責任或義務，除非補償方因延遲或其他不足而直接遭受實際損害。)無論該索賠是否合法提出，賠償方均應承擔抗辯責任；但如彌償一方提出抗辯，則受彌償一方有權在任何該等訴訟中僱用不同於其所僱用的大律師的律師，並有權參與該等訴訟的答辯，但如獲彌償一方同意保留該等大律師，或除非任何訴訟或法律程序的指名各方均包括該大律師及被補償方，而由同一名大律師代表他們的實際或潛在利益，則由該大律師代表雙方的費用及開支須由被補償方獨自承擔。並進一步規定，如果賠償一方不承擔以下抗辯責任

8

併合理地為該索賠辯護時，受補償方有權保留或接管該抗辯的控制權，並應(在發生時和在要求時)支付受補償方聘請的律師的費用和開支。

(B)未經賠償一方書面同意，賠償一方對任何已解決(或通過同意登錄判決而解決)的索賠不負賠償責任。此外，如果賠償方控制任何此類索賠的抗辯，則賠償方有權解決此類索賠；但除非(A)受補償方並無裁斷或承認任何違法行為或侵犯任何人的權利，亦無要求受補償方承認有任何過錯或有罪，否則賠償一方須事先徵得受補償方的書面同意(該書面同意不得被無理拒絕或拖延)，才可就該等索償達成任何和解(或同意就該等索償作出判決)，以及(B)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償，並且這種和解不要求被補償方採取(或不採取)任何行動。

(C)不論由誰控制答辯，本協議的另一方應按要求合理地配合答辯。但不限於，被補償方及其董事、高級職員、顧問、代理人和僱員應在調查任何索賠時與被補償方及其法定代表人充分合作。

8.責任限制。

除一方根據上述第7條規定的賠償義務承擔的損害賠償外，每一方明確不對許可專利和Captisol數據包的任何附帶、特殊、間接或後果性損害、費用、損失、利潤損失、儲蓄損失、業務中斷或任何種類或性質的損害負責，不論訴訟形式如何，無論是合同、侵權行為，還是製造、處理、營銷、銷售、分銷或使用許可產品或使用(根據本協議授予的權利)，無論是合同、侵權、嚴格責任或其他責任，即使當事人被告知此類損害的可能性。除上文第7條明確規定的賠償外，在任何情況下，任何一方對因本供應協議引起的或與本供應協議有關的所有索賠，或因根據本協議授予的權利或與根據本協議授予的權利有關的許可產品或許可專利和Captisol數據包的製造、處理、營銷、銷售、分銷或使用而產生的所有索賠，任何一方的總責任不得超過(I)250,000美元和(Ii)截至索賠發生之日，SAGE根據本協議向CYDEX實際支付的總金額；但上述限制不應限制CyDEX採取行動強制執行本供應協議的權利，以收取根據本協議第4條應適當到期和欠款的金額。任何一方在瞭解訴訟理由的法律和事實依據兩年後或在適用的法定時效期限屆滿後(以較早者為準)，不得提起因本協議引起或與本協議有關的任何形式的訴訟，以較早者為準。為免生疑問，雙方對於許可協議、任何商業許可協議或任何供應協議(本協議除外)下可能產生的任何責任，或與根據任何此類協議進行的或預期進行的活動有關的任何責任，應根據這些協議的條款而不是本協議中規定的條款和條件確定各自的權利和義務。

9.任期及終止。

9.1術語。本協議的期限(下稱“期限”)自生效之日起生效，除非按本協議的規定終止，否則繼續有效。

9.2因違約而終止合同。

(A)通知。如果任何一方認為另一方嚴重違反了本協議，則持有這種信念的一方(“非違約方”)可向另一方(“被通知方”)發出違反本協議的通知。被通知方應具有[…***…]在涉及不支付本合同項下到期金額的範圍內糾正此類違約行為的天數，以及[…***…]對所有其他重大違約行為給予補救的天數，或者，如果不付款以外的違約行為在合理情況下不能在[…***…]日期限，向非違約方提交一份合理計算的計劃，以在根據當時的情況合理迅速的時限內糾正此類違約，但在任何情況下不得超過額外的[…***…]一天的時間。在提交該計劃後，被通知方應認真執行該計劃，並對違約行為進行補救，補救期限為

9

按該計劃規定的期限延長，但在任何情況下不得超過[…***…]自根據本第9.2節提交的任何初始違約通知之日起數日。

(B)未能治癒。如果被通知方未能按照第9.2節的規定糾正實質性違反本協議的行為，則非違約方可在書面通知被通知方後終止本協議。

9.3終止《商業許可協議》。無論出於何種原因，本協議在商業許可協議終止時自動終止。

9.4生存。儘管本協議有任何其他規定，任何一方在本協議終止前因行為或不作為而對另一方承擔的任何責任或義務在本協議終止後仍然有效，包括Sage就本協議終止前裝運的Captisol支付CyDex到期款項的義務。並且，此類終止不應解除任何一方在本協議終止後仍需履行的義務。第2.2節(採購承諾)(僅限最後兩句)、第3.4節(經修改的規格)(僅適用於最後兩句)、第3.6節(控制；接受和拒絕)、第4.1節(B)(差額補償(接受或支付))、第4.3節(付款)、第4.4節(税費)、第5.3節(免責聲明)、第6節(保密)、第7節(賠償)、第8節(責任限制)、第9.4節(生存)和第10節(總則)在本協議終止後繼續有效

協議。[…***…].

10.一般條文。

10.1非徵求意見。在評估期內及之後的一年內，任何一方均不得要求另一方的任何僱員終止其在該另一方的僱傭或違反對該另一方的任何其他義務。本節並不是要涵蓋報紙廣告等可能出現的一般性徵集。

10.2當事人之間的關係。本協議的每一方都是獨立的承包方，本協議中的任何內容都不打算也不應被視為構成雙方之間的合夥關係、代理關係、僱主-僱員關係或合資關係。任何一方都無權為另一方承擔任何債務或作出任何承諾或合同，雙方均同意不承擔任何債務或簽訂任何合同。

10.3遵紀守法。各方應遵守所有適用的國際、聯邦、州和地方法律、規則和法規，包括但不限於進出口限制、有關產品質量和安全以及專利、版權和商業祕密保護的法律、規則和法規。

10.4仲裁。

(A)程序。因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議均應根據當時在馬薩諸塞州波士頓生效的美國仲裁協會的商業仲裁規則，通過具有約束力的仲裁來完全並最終解決。仲裁應由對製藥行業有相當瞭解併為CyDex和Sage所接受的仲裁員進行。如果CyDex和Sage在提出仲裁請求後30天內未能就一名仲裁員達成一致，則CyDex應指定一名仲裁員，Sage應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應指定第三名仲裁員，三名仲裁員將審理並決定爭議問題。如果任何一方在仲裁請求送達後45天內未能指定仲裁員，則另一方指定的仲裁員應根據第10.4(A)條對任何爭議進行仲裁。除選擇仲裁員外，仲裁程序應迅速並按照當時有效的美國仲裁協會規則進行。任何仲裁的費用，包括勝訴一方的合理律師費，應由被認為有過錯的一方承擔，或在仲裁結果為相互過錯的情況下按比例承擔。

(B)法律程序的保密性。本協議項下的所有仲裁程序均應保密，仲裁員(S)應發佈適當的保護令，以保護各方的保密信息。除法律另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得就仲裁員(S)的程序或決定作出任何公告(或指示仲裁員(S)作出)。

(C)臨時公平救濟。儘管有第10.4(A)條的規定，但在符合第8條規定的限制的情況下，每一方都不應被排除在任何有管轄權保護其利益的法院尋求衡平救濟(包括但不限於臨時禁令救濟)。

(D)具有約束力。本第10.4節的規定在本協議終止後仍然有效，並對本協議雙方具有可分割性和約束力，即使本協議的任何其他條款可能被認定或宣佈無效、非法或不可執行。

10

10.5費用和費用。除本協議另有明確規定外，各方應承擔與履行本協議項下義務有關的所有費用和開支。

10.6不可抗力。對於因不可抗力事件導致的未能履行或延遲履行其在本協議項下的義務(付款義務除外)，任何一方均不承擔責任。在本協議中，不可抗力事件是指受影響一方無法合理控制的任何事件或情況，包括但不限於戰爭、叛亂、暴亂、火災、洪水或其他異常天氣條件、爆炸、天災、海上危險、罷工、停工或其他工業幹擾、破壞、事故、禁運、機器或儀器的損壞、禁令、政府權威行為、遵守政府命令或國防要求，或無法獲得燃料、電力、原材料、勞動力或交通設施。如果由於任何不可抗力事件，任何一方都不能履行其在本協議項下的義務(付款義務除外)，則受影響的一方應立即通知另一方這種不能履行的情況以及這種不能繼續存在的期限，並應將履行期限延長相當於不可抗力持續時間的天數。

10.7通知。本協議項下的任何通知、請求或通信只有以書面形式親自遞送；通過掛號信、預付郵資、確認收據的傳真發送；或通過國家認可的夜間快遞發送，並按下述地址或任何一方根據本第10.7節以書面形式提供的其他人和/或地址發送給各方，才有效。除另有規定外，所有通知應發送：

If to CyDex，to：

CyDex製藥公司

託裏派恩斯北路11119號，200套房

加州拉荷亞，郵編：92037

注意：總裁

傳真：(858)550-7272

複印件：總法律顧問

Ligand製藥公司

託裏派恩斯北路11085號，200套房

加州拉荷亞，郵編：92037

傳真：(858)550-7272

If to Sage，to：

Sage治療公司

紐伯裏大街29號，301套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：總裁

傳真：(617)859-2891

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

交流場所

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

注意：克里斯托弗·丹恩

傳真：(617)523-1231

如果通過傳真發送，則發送日期應被視為發出該通知、請求或通信的日期。如果通過隔夜快遞寄送，則在寄存該快遞之日後的下一個工作日應被視為發出該通知、請求或通信的日期。以掛號郵寄的，自郵寄之日起第三個工作日視為發出通知、請求或通信之日。

10.8名稱的使用；宣傳。未經另一方事先書面許可，任何一方不得在與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞稿或公開披露中使用另一方、其關聯公司或各自員工(S)的名稱、商標、商號或標識，除非法律或納斯達克規則另有要求。雙方同意，一方可在法律要求的範圍內，在(I)向美國證券交易委員會(或同等外國機構)提交的證券備案文件中，或(Ii)在與投資和類似公司交易有關的保密/不使用條件下，披露本協議的存在和條款，以及根據本協議產生的重大發展或重大信息。儘管有上述規定，一旦作出公告，任何一方均可自由向第三方披露公告中包含的任何信息。如果需要作出公告，作出公告的一方應在公告之前充分提前向另一方提供擬議案文的副本。

11

如期發佈此類公告，使該另一方有合理的機會對擬議案文和披露的時間進行審查和評論。

10.9適用法律。本協議應受加利福尼亞州國內法律管轄並根據其解釋(不適用要求適用另一州法律的任何法律衝突原則)。

10.10整個協議；修正案。《供應協議》和所有附件包含雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代CyDex(和/或其任何關聯公司)與Sage(和/或其任何關聯公司)之間關於本協議及其標的的任何和所有先前或同時的書面或口頭協議；前提是，任何先前協議的任何保密/不使用條款不會被取代，並且將在本協議的保密/不使用條款之外繼續有效。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議不能修改。

10.11約束效果。本協議對CyDex和Sage以及任何繼承人(S)和允許的受讓人具有約束力，本協議的權利和義務應適用於該公司。出現在本協議中的一方的名稱應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人的名稱，在必要的範圍內，以實現本協議的意圖。

10.12豁免。任何一方在本協議項下的權利可隨時單獨或組合行使，行使一項或多項此類權利不應被視為放棄其他任何一項或多項權利。任何一方對違反本協議條款、規定或條件的放棄不得被視為由任何一方作出，除非該放棄是以書面形式提出並由該方的授權代表簽署的。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款、條款或條件，或未行使本協議中包含的任何期權，不得被解釋為放棄或放棄任何此類條款、條款、條件或期權的未來，或放棄或放棄任何其他條款、條款、條件或期權。

10.13可分割性。如果本協議的任何條款被最終和具有約束力的法院或仲裁判決在任何程度上被判定為無效、非法或不可執行，則該條款不得在該無效、非法或不可執行的限度內受到影響或損害；本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害；雙方同意本着善意進行談判，以有效、合法和可執行的條款取代此類無效、非法和不可執行的條款(或條款的一部分)，從而最大限度地在本協議下實現該無效、非法或不可執行的條款(或條款的一部分)的經濟、商業和其他目的。本協議不應因未來任何確定任何或所有許可專利已過期或已失效而失效。

10.14作業。未經CyDex事先書面同意，SAGE不得通過法律實施或其他方式將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給任何第三方，而事先書面同意不得被無理拒絕。儘管有上述規定，Sage可在未經CyDex事先書面同意的情況下，通過合併、出售其全部或幾乎所有資產、出售股票或其他方式，將其在本協議下的權利和義務轉讓給關聯公司或第三方繼承人。作為本協議項下任何允許轉讓的條件，轉讓人必須保證任何受讓人履行本協議的條款和義務。任何不符合第10.14節規定的Sage轉讓均為無效。CyDex有權通過法律實施或其他方式，將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給任何第三方，而無需任何Sage同意；前提是CyDex還轉讓其所有權利，

在轉讓本協議的同時，向同一第三方轉讓與其Captisol業務有關的所有資產的所有權和權益，包括但不限於知識產權。

10.15第三方受益人。除根據本協議第7條規定的受賠償方的權利外，在符合本協議第6.5條的前提下，本協議的條款和規定完全是為了本協議的每一方及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益，雙方無意將第三方受益人權利授予任何其他人，包括但不限於分被許可人。CyDex在本協議項下的任何義務的履行只能由Sage或該受補償方執行，而不應由分許可人執行。

10.16累積補救。在符合第8條和第10.4節規定的限制的情況下，本協議中一方的權利和救濟的任何列舉都不是排他性的，一方的權利和救濟在法律允許的範圍內是累積的，包括在法律或衡平法上授權的任何權利和救濟。

10.17個標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。

10.18解釋。本協議中使用的語言是雙方選擇的表達共同意圖的語言，本協議中的任何條款都不會被解釋為對任何一方有利或不利，因為該一方或其律師起草了該條款。

12

10.19對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份原始文件，但兩份副本應構成一份且相同的文書。

[這一頁的其餘部分故意留空]

13

雙方自生效之日起已簽署本供應協議，特此為證。

對供應協議的修訂

本供應協議修正案(“修正案”)於2013年8月21日(“修正案生效日期”)在特拉華州的CyDEX製藥公司(下稱“CyDex”)和特拉華州的Sage治療公司(下稱“Sage”)之間作出。

1.本修正案修訂CyDex與Sage於2012年12月13日簽訂的《供應協議》(以下簡稱《協議》)。

2.在《協定》第1頁上，現修訂第一段，全文如下：

鑑於，CyDex和Sage也是雙方於修訂生效日期終止的2012年12月13日的該等商業許可協議(“舊協議”)、2013年8月21日的該商業許可協議(“商業許可協議”)及日期為2011年10月13日的該等許可協議(“許可協議”)的訂約方；及

3.除本協定明確規定外，本協定保持不變，並具有充分的效力和作用。

茲證明，雙方已簽署本《供貨協議》，供貨協議自上文第一次寫明之日起生效。

2013年8月21日

1

《供應協議》第2號修正案

本供應協議第2號修正案(以下簡稱《修正案》)於2014年4月30日(《修正案生效日期》)在下列各方之間作出：

CyDEX製藥公司，特拉華州的一家公司(“CyDex”)；以及

Sage治療公司，特拉華州的一家公司(“Sage”)。

獨奏會

鑑於，CyDex和Sage於2012年12月13日簽訂了經2013年8月21日修訂的《供應協議》(以下簡稱《協議》)；

鑑於，CyDex和Sage希望根據本協議第10.10節修改本協議；

因此，現在，考慮到下列相互承諾和其他善意和有價值的對價，並承認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，商定如下：

1.定義。本修正案中使用的但未定義的所有術語應具有本協議中規定的含義。

2.採購量限制。現將本協定第3.2(C)節修改如下：

(C)詳細的預測差異。

(I)直至[…***…]在第一個商業投放日期的週年紀念日，每次更新的詳細預測可根據以下限制(“採購量限制”)修改前一次詳細預測中估計的商業級Captisol金額和相應的交付時間：

(1)在更新後的詳細預報所涵蓋的第一至第三個歷月內，變動不得超過[…***…]每月交易量較先前詳細預測增加或減少的百分比，可在沒有CyDex事先明確書面同意的情況下進行；以及

(2)在該更新的詳細預報所涵蓋的第四至第六個歷月內，變動不得超過[…***…]每月交易量較先前詳細預測增加或減少的百分比，可在未經CyDex事先明確書面同意的情況下作出。

(3)就該等更新的詳細預測所涵蓋的第三個歷季而言，變動不得超過[…***…]可在未經CyDex事先明確書面同意的情況下，增加或減少先前預測的百分比；以及

(4)就該等更新的詳細預測所涵蓋的第四歷季而言，變動不得超過[…***…]%

在事先未經CyDex明確書面同意的情況下，可能會增加或減少先前預測的數量。

(Ii)在[…***…]在商業投放日期的週年紀念日，採購量限制應被視為修改如下：

(1)就該更新的詳細預測所涵蓋的第一個歷季而言，變動不得超過[…***…]每月交易量較先前詳細預測增加或減少的百分比，可在未經CyDex事先明確書面同意的情況下作出；

(2)就該等更新的詳細預測所涵蓋的第二歷季而言，變動不得超過[…***…]%

在事先未經CyDex明確書面同意的情況下，可增加或減少先前詳細預測的數量；

(3)就該等更新的詳細預測所涵蓋的第三個歷季而言，變動不得超過[…***…]%

在未經CyDex事先明確書面同意的情況下，可增加或減少先前預測的數量；以及

(4)就該等更新的詳細預測所涵蓋的第四歷季而言，變動不得超過[…***…]%

在事先未經CyDex明確書面同意的情況下，可能會增加或減少先前預測的數量。

3.定價。

3.1現將第4.1(A)條第一句修改為：

CyDex保留在不少於180天的書面通知Sage的情況下，在期限內每年1月1日提高附件A中規定的收購價格的權利，提高的百分比相當於[…***…]根據勞工統計局的報告，美國勞工部前一年3月31日終了的12個月期間(或任何適用的後續指數)；但條件是[…***…].

3.2現將本協議附件A修改為：

[…***…]

[…***…]

4.通知。現將Sage的地址修改為：If to Sage，to：

Sage治療公司

第一街215號

馬薩諸塞州坎布里奇，02142

注意：總裁

傳真：(617)299-8379

5.釋義。在本協議第10.18節的末尾增加以下一句：

除文意另有所指外，(A)“包括”一詞或其有關連，指“包括但不限於”，及(B)“或”一詞指“及/或”。

6.整份協議/修訂。除經本修正案修正外，本協定將保持完全效力和效力。在修訂生效日期後，本協議中所有提及的“協議”應指經本修訂修訂的協議。

7.對口單位。本修正案可一式兩份簽署，每一份應構成一份原始文件，但兩者應構成一份且相同的文書。

[這一頁的其餘部分故意留空]

《供應協議》第2號修正案

茲證明，自本修正案生效之日起，雙方已簽署本《供應協議》第2號修正案。

《供應協議》第2號修正案