依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-251484
69,500,000股
普通股
我們將出售18,518,500股我們的普通股 而出售股東Playtika Holding UK II Limited或Playtika Holding UK將出售50,981,500股我們的普通股。這是我們的首次公開募股,在此之前,我們的股票沒有公開市場 。我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
首次公開募股價格為每股27.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克?)上市,代碼為PLTK。
本次發行完成後,Playtika Holding UK將繼續擁有我們已發行股本約79.8%的投票權。雖然在本次發行完成後,我們將是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司,但我們不打算利用針對此類受控公司的豁免。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的風險因素。
每股 |
總計 |
|||||||
公開發行價 |
$27.00 | $1,876,500,000 | ||||||
承保折扣(1) |
$1.08 | $75,060,000 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$25.92 | $479,999,520 | ||||||
未扣除費用的收益給出售股票的股東 |
$25.92 | $1,321,440,480 |
(1) | 有關向承銷商支付的賠償金的説明,請參閲承銷商。 |
Playtika Holding UK已授予承銷商以首次公開募股價格額外購買至多10,425,000股股票的權利,以彌補 超額配售,減去承銷折扣和佣金。我們將不會收到出售股東因行使承銷商購買額外股份選擇權而出售股份所得的任何收益。
貝萊德股份有限公司或貝萊德的子公司管理的某些基金和賬户、某些與喀裏多尼亞有關聯的實體、一個或多個與Dragoneer Investment Group、LLC或Dragoneer有關聯的實體,以及與Tiger Global Management、LLC或Tiger Global有關聯的實體,已同意以首次公開募股的價格購買本次發行的普通股,總金額高達6.0億美元。承銷商從這些投資者購買的任何股票中獲得的承銷折扣與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票的承銷折扣相同。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計於2021年1月20日將普通股股票交付給購買者。
摩根 赤柱 |
學分 瑞信 |
花旗集團 | 高盛公司有限責任公司 | 瑞銀集團 投資 銀行 |
美國銀行 證券 |
貝爾德 | 考恩 | Stifel | 韋德布什證券 |
2021年1月14日
改變遊戲規則Playtika
我們運營着美國最暢銷的100款手機遊戲中的9款1全球最賣座的遊戲1基於在iOS應用商店和Google Play商店購買的應用程序,截至2020年9月30日的9個月,根據App Annie老虎機遊戲機AESARS老虎機撲克世界系列賽賓果閃電戰賭場777
目錄
我們沒有, 出售股東沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述,除了本招股説明書或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外,我們也沒有授權承銷商提供任何信息或陳述。我們作為銷售股東和承銷商,對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其 日期有效,與出售我們普通股的任何交付時間無關。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們沒有、出售股票的股東和承銷商沒有做任何事情, 允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
i
陳述的基礎
除非上下文另有説明或説明,本招股説明書中使用的術語如下:
阿爾法公司指阿爾法邊境有限公司,是根據開曼羣島法律成立的公司。
?每個每日活躍用户的平均收入?或ARPDAU?是指(I)給定期間的總收入,(Ii)除以該期間的天數,(Iii)除以該期間的日均活躍用户數。
Br}信貸協議是指我們的信貸協議,日期為2019年12月10日,由我們、貸款人一方和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理以及其他各方簽署的,經 修訂。
?信用貸款是指我們的循環信貸貸款和定期貸款,每一項都是根據信貸協議。
?每日活躍用户?或?DAU?指在特定一天內在特定平臺上玩我們的遊戲的個人數量。在這一指標下,一個人在同一天玩兩場不同的遊戲被算作兩個DAU。同樣,一個人在同一天在兩個不同的平臺(例如,網絡和手機)或兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲,將被算作兩個每日活躍用户。Average Daily Active User for a Special Period是該期間內每天DAU的平均值。
?每日付費用户轉換指(I)每日付費用户總數,(Ii)除以特定日期的每日活躍用户數 。特定期間的平均每日支付者換算率是該期間內每天的日支付者換算率的平均值。
?每日付費用户?或?DPU?指在特定一天使用真實貨幣、虛擬貨幣或我們的任何遊戲中的物品購買的個人數量。在這一指標下,一個人在同一天在兩個不同的遊戲中購買虛擬貨幣或物品被算作兩個DPU。同樣,一個人在同一天在兩個不同的平臺(例如,網絡和移動)或兩個不同的社交網絡上購買了 虛擬貨幣或我們任何遊戲中的物品,可以算作兩個每日付費用户。Average Daily Payment User for a特定時間段是指該時間段內每天DPU的平均值。
?月活躍用户數或MAU?指在一個日曆月內在特定平臺上玩我們的遊戲的個人數量 。在這個標準下,一個人在同一個日曆月裏玩兩場不同的遊戲被算作兩個MAU。同樣,一個人在同一個月內在兩個不同的平臺(例如,網絡和移動平臺)或在兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲,將被計為兩個月活躍用户。Average Month Active User for a Special Period是指該期間 內每個月的MAU平均值。
·巨人?意為巨人投資有限公司。
?Playtika、The Company、We、?us和?Mean Playtika Holding Corporation及其 子公司。
?Playtika Holding UK?或銷售股東?是指Playtika Holding UK II Limited,一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司,以及Alpha的全資子公司。
?根據信貸協議,循環信貸安排是指我們價值3.5億美元的優先擔保循環信貸安排。
?定期貸款是指我們根據信貸協議提供的25億美元優先擔保第一留置權定期貸款。
II
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的信息(1)假設承銷商不會 行使從Playtika Holding UK額外購買最多10,425,000股普通股的選擇權,以及(2)在預計的基礎上,從2021年1月6日起對我們的普通股進行400比1的拆分,並將我們的 法定普通股增加到1,600,000,000股普通股,並提交我們修訂和重述的公司註冊證書,其中包括授權最多100,000,000股優先股 。
本招股説明書中其他部分包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行舍入 調整。因此,某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術彙總,內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計的數字可能不是其前面的百分比的算術彙總。
三、
非GAAP財務指標
本招股説明書包含非GAAP財務指標,即財務指標,排除或包括沒有排除或包括在根據美國公認會計原則或GAAP計算和呈報的最直接可比指標中的金額。 具體而言,我們使用非GAAP財務指標?調整後的EBITDA?和?調整後的EBITDA利潤率。
我們對這些術語的定義如下:
| 調整後的EBITDA定義為扣除(一)利息支出、(二)利息收入、(三)所得税準備金、(四)折舊和攤銷費用、(五)股票補償、(六)法律和解、(七)或有對價、(八)購置款和相關費用以及包括減值在內的某些其他項目之前的淨收入;和 |
| 調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔總收入的百分比。 |
我們補充提出調整後的EBITDA,因為它是我們管理層用來評估我們的財務業績的關鍵運營指標。調整後的EBITDA對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整,例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何重大相關性的項目在不同時期發生變化。管理層認為,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於投資者和分析師突出我們經營業績的趨勢,而其他指標可能會有很大差異,這取決於有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP績效指標,以評估我們業務戰略的有效性,做出預算決策,並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們根據GAAP與我們的 業績一起評估調整後的EBITDA,因為我們認為,與僅根據GAAP衡量標準相比,調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了對影響我們業務的因素和趨勢更全面的瞭解。
經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率不是公認會計準則下的術語,不應被視為淨收益的替代指標,因為 作為衡量流動資金的經營活動提供的財務業績或現金,或根據公認會計準則得出的任何其他業績指標。此外,這些衡量標準並不是可供管理層酌情使用的自由現金流的衡量標準,因為它們沒有考慮某些現金要求,如利息支付、税款支付和償債要求。這些措施的陳述作為分析工具具有侷限性,不應孤立地考慮,或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法,因此這些指標的表述可能無法與其他公司的其他類似名稱的 指標相比較,因此不同的公司可能會有很大差異。有關與最直接可比的公認會計準則衡量指標的對賬,請參閲管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬。
四.
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有 信息。在投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書全文,包括風險因素、管理層和S 財務狀況和經營結果的討論和分析章節,以及有關前瞻性陳述、我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分的附註。
概述
我們的使命是通過無限的方式娛樂世界。
我們是全球領先的手機遊戲開發商之一,S創造了有趣、創新的體驗,以娛樂和吸引我們的用户。我們 建造了一流的實時遊戲運營服務和專有技術平臺支持我們的遊戲組合,使我們能夠推動強大的用户參與度和貨幣化 。我們的遊戲是免費遊戲,我們是在為用户提供新穎的、精心策劃的遊戲內容和 優惠方面的專家,在他們的遊戲旅程中的最佳時間點。根據App Annie的數據,根據iOS App Store和Google Play Store截至2020年9月30日的九個月的應用內購買總額,我們在現場運營服務方面的專業知識以及我們在整個投資組合中交叉授粉的能力已經產生了九款遊戲,躋身美國最賣座的移動遊戲100強 。
我們擁有一些最具標誌性的免費遊戲根據App Annie的數據,根據截至2020年9月30日的9個月,iOS應用商店和Google Play商店在全球的應用內總購買量, 全球手機遊戲排行榜,其中許多是各自流派中排名第一的遊戲。我們的玩家喜歡我們的遊戲,因為它們有趣、有創意、引人入勝,並通過穩定發佈針對不同玩家細分市場定製的新功能而保持新鮮。因此,我們穩步增加了用户羣和付費用户,並在很長一段時間內保留了用户。例如,在截至2020年9月30日的12個月中,我們大約一半的收入來自在2016年或之前下載或首次玩我們遊戲的用户。此外,在我們運營至少五年的遊戲中,在截至2020年9月30日的五年中,我們以15%或更高的複合年增長率增加了其中五款遊戲的收入。此外,對於我們最近收購的兩款遊戲,單人紙牌大豐收,我們於2019年1月收購了該公司,以及六月S之旅,從收購後的第一個完整季度到截至2020年9月30日的季度,我們的季度收入分別增長了146.3%和147.7%。此外,對於賓果閃電戰從2016年第一季度到2020年9月30日的季度,我們的季度收入增長了4.1倍,季度平均DPU增長了3.0倍。
我們主要通過收購來擴大我們的遊戲產品組合。一旦我們收購了 遊戲,我們就會通過應用我們的實時運營服務和我們的技術平臺Playtika Boost平臺來提升這些遊戲的規模和盈利能力。通過利用這一平臺,我們的遊戲工作室可以將更多的時間用於為玩家創造創新的內容、功能和體驗。我們還利用內部開發團隊和基礎設施開發新遊戲,並從現有遊戲中吸取經驗教訓。
我們擁有規模、增長和運營現金流的強大組合。在截至2020年9月30日的12個月內,我們創造了22.862億美元的收入、4610萬美元的淨收益和8.152億美元的調整後EBITDA,淨收益利潤率為2.0%,調整後EBITDA利潤率為35.7%。此外,截至2020年9月30日的9個月,我們的收入為17.98億美元,淨收益為1610萬美元,調整後的EBITDA為6.658億美元,淨利潤率為0.9%,調整後的EBITDA利潤率為37.0%,截至12月31日的12個月,我們的淨收益利潤率為0.9%,調整後EBITDA利潤率為37.0%。
1
2019年,我們創造了18.876億美元的收入、2.889億美元的淨收入和6.21億美元的調整後EBITDA,淨利潤率為15.3%,調整後EBITDA利潤率為 32.9%。我們調整後的EBITDA利潤率狀況的優勢是由我們長期留住付費用户的能力和我們的財務紀律推動的。
我們是誰
我們10年前在以色列成立,今天我們經營着一個全球性的組織
我們相信,我們在以色列和美國的以色列傳統和終身高管管理團隊為我們提供了獨特的優勢。我們在以色列的重要存在,加上我們日益增長的全球足跡,使我們能夠接觸到豐富的人才庫,這些人才庫在構建我們的 技術平臺和建立我們領先的現場運營服務方面發揮了重要作用。我們的創始人領導的高管團隊在整個組織中灌輸了一種創業文化,並專注於以創新的想法領導 。
我們相信生活需要玩耍
我們的基本原則之一是為消費者提供可持續多年的引人入勝的移動娛樂體驗。我們的目標是創造高度吸引人的遊戲,並促進玩家之間的社交聯繫。我們通過僱傭創造性和技術人員的組合來構建長期、可持續的遊戲,其中包括講故事的人、程序員、藝術家和數據科學家。
技術和數據推動我們
技術和數據是我們文化的核心,並推動着我們的決策過程。這一重點強調了我們的目標,即為用户創造出色的遊戲體驗。我們每天處理超過9TB的數據。我們優先考慮並投資於發展我們的數據科學能力,這幫助我們改進了我們的運營並增強了我們專有的Playtika Boost平臺。 我們大約40%的員工從事研發工作,我們相信我們高技能的員工隊伍是我們成功的基礎。
我們的市場機遇
手機遊戲作為一種娛樂平臺正在迅速發展
移動技術重塑了遊戲在我們生活中扮演的角色。據Newzoo稱,移動遊戲是視頻遊戲行業中增長最快的組成部分。在移動寬帶擴展和智能手機激增的推動下,如今玩家可以隨時隨地享受遊戲。 根據Newzoo的數據,2019年約有25億用户在手機遊戲上花費了時間和金錢,預計2023年手機遊戲收入將增長至約1144億美元,與2020年的863億美元相比,複合年增長率為9.8%。
人們正在尋找一種方便的娛樂形式,可以隨時隨地玩遊戲。
隨着玩家越來越多地在家中和旅途中尋找娛樂,能夠訪問遊戲庫並與世界各地的其他人聯繫,而不需要專門花費特定的時間進行活動,這增強了手機遊戲的吸引力。最成功的 免費遊戲遊戲需要持續不斷地引入新的內容、優惠和功能,採用高度量化的方法來管理遊戲中的經濟,設計既要作為主要娛樂來源,也要作為輔助屏幕。
2
社交網絡擴大了手機遊戲的使用範圍
隨着移動娛樂日益融入我們的日常生活,它也改變了我們玩遊戲的方式。手機遊戲已經成為人們與家人和朋友互動,甚至建立基於遊戲的新關係的一種引人注目的方式。通過集成送禮、消息和排行榜等社交功能,用户在發現其他玩傢俱有相似的遊戲習慣、興趣和參與度時會更加沉浸其中。
熟悉經典遊戲為廣泛採用創造了機會
隨着遊戲變得越來越容易獲得,越來越多的人被這種娛樂形式所吸引。 這些用户尤其被他們已經知道和理解的遊戲所吸引。我們相信,賓果和紙牌等經典遊戲的長期流行將繼續推動用户轉向移動版本的相同遊戲。
我們的核心優勢
具有忠實用户基礎的可持續、票房收入最高的遊戲組合
根據App Annie的數據,根據截至2020年9月30日的九個月iOS App Store和Google Play Store上的應用內總購買量,我們的前九大遊戲合計佔我們 截至2020年9月收入的97.6%,每一款遊戲都躋身美國最賣座的100款手機遊戲之列。在這份百強遊戲榜單上,我們擁有的遊戲比其他任何一家公司都多。在我們運營至少五年的遊戲中,在截至2020年9月30日的五年中,我們以15%或更高的複合年增長率增加了其中五個遊戲的收入。此外,在截至2020年9月30日的12個月中,我們約有一半的收入來自在 2016年或更早下載或首次玩我們遊戲的用户。我們的戰略是專注於精選的一些遊戲,我們認為這些遊戲具有高收入和壽命的潛力,我們可以通過我們的現場運營專業知識繼續增長。
我們是實況作業的專家
我們奔跑一流的我們遊戲的現場運營,這推動了我們用户的成功參與和貨幣化。通過我們的現場運營,我們通過分析個人遊戲和設計符合用户偏好的遊戲體驗,積極管理和增強玩家的遊戲體驗。通過在用户玩遊戲的正確時間向他們提供內容、優惠和功能,我們推動了付費用户轉換、持續貨幣化和長期付費用户留存。
我們專有的Playtika Boost平臺為我們的每個遊戲工作室提供了大規模運行遊戲所需的核心技術功能和實時運營服務 基礎設施,並迅速整合了最新的可用功能增強。該平臺包括支付系統和優化工具、忠誠度計劃、數據分析、玩家細分、社交層、 和實時監控,這些都有效地部署在我們的遊戲產品組合中。
我們的財務紀律推動了我們的成功 併為我們提供了更大的部署資本的靈活性
我們誘人的利潤率狀況是由我們長期留住付費用户的能力、我們對手機遊戲中使用的幾乎所有知識產權的所有權以及財務紀律推動的。這帶來了卓越的利潤率和現金流,我們可以將其用於再投資於收購和我們的 業務。
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創始人領導的管理團隊,長期在Playtika任職
我們由我們富有遠見的聯合創始人羅伯特·安託科爾領導,他從一開始就管理着Playtika,通過多次收購和穩步的有機增長,將公司從一家小遊戲公司轉變為世界上最大的移動遊戲平臺之一。我們的14名高級管理團隊成員與我們合作的時間中位數為9年。我們管理方法的核心是認可和激勵我們每個工作室獨特的創業文化。
追求增值收購的成功記錄
我們的收購戰略專注於發現和收購具有廣泛吸引力的遊戲,我們相信這些遊戲可以受益於Playtika Boost 平臺、我們的運營經驗和我們的現場運營服務。我們對收購保持高度自律的態度,並有以有吸引力的價格進行收購併實現有意義的協同效應的成熟歷史。我們還收購了技術服務,增強了我們的營銷、人工智能和研發能力,例如,我們收購了移動營銷公司Aditor。
數據驅動型績效營銷能力推動我們獲得高ROI用户
我們利用我們的集中式營銷團隊在我們的遊戲組合中實現效率。我們的績效營銷能力 側重於以經濟高效的方式獲取用户。我們的用户獲取戰略以回收期方法為中心,我們優化了在獲取新用户和重新激活非活躍玩家之間的支出。
我們的增長機會
通過利用我們的專有技術平臺和實時運營服務,我們打算尋求多個增長機會:
繼續將非付費用户轉換為付費用户
我們不斷地產生新的數據和見解,用來改進我們管理遊戲的方式。通過致力於提供新內容、 功能優化和定製,我們將截至2019年9月30日的9個月的日均付費用户轉化率從2.1%提高到了2.5%,增長了19.0%。我們打算 繼續探索新的戰略,以改進我們的用户向付費用户的轉化,包括持續的遊戲增強和數據驅動的用户管理戰略。
增加我們付費用户的貨幣化
我們的目標是主要通過增加用户對我們遊戲的參與度來增加我們的用户的貨幣化。我們利用 我們的現場運營專業知識來構建引人入勝和可盈利的遊戲,我們尋求通過不斷優化我們的內容來提高用户參與度和留存率,從而在每位玩家的基礎上創造更多價值。此外,我們相信,我們 可以通過尋找更多機會整合遊戲中的廣告和訂閲來增加收入。
尋求更多收購以進一步擴大我們的遊戲產品組合
從歷史上看,我們擴大遊戲和遊戲工作室組合的主要戰略一直是通過收購。我們通過收購以下項目實現了收購後有機收入的顯著增長
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Wooga、SuperTreat和Serious在截至2020年9月30日的季度中,每款遊戲的季度收入分別增長了116.4%、146.3%和10.9%,而它們各自收購後的第一個完整季度。
推出新遊戲並擴展到新的、相鄰的流派
有了收購Jelly Button、Wooga和Serious後加入我們的遊戲開發團隊,我們擁有開發新休閒遊戲的人才和 文化,我們打算繼續探索這一點,作為我們增長戰略的一部分。通過將我們的內部開發努力集中在現有的休閒遊戲類型上,這些類型與我們擅長的類型相似, 例如Match-3、隱藏對象、敍事、資源管理和模擬,我們打算在快速增長的手機遊戲市場中佔據更大的份額。
不斷擴大我們的用户基礎
在截至2020年9月30日的9個月中,我們的平均DAU數量為1,140萬個,比前一年同期增長15.2%。我們相信,我們將能夠繼續擴大我們的用户基礎,包括通過營銷和廣告,以及在我們的遊戲之間進行交叉推廣,包括我們開發或收購的新遊戲。
利用國際市場上的更多機會
在截至2020年9月30日的9個月中,我們76.6%的收入來自北美,13.0%來自歐洲。然而,我們的遊戲 在100多個國家和地區進行,我們相信我們有很大的機會增加北美以外的收入。我們將繼續尋找機會在我們的遊戲中本地化營銷和功能,以擴大我們在不同地區和現有用户羣的收入。
利用我們的技術、營銷和盈利專長,超越手機遊戲
我們相信,讓我們在遊戲中取得成功的很多因素都可以轉移到其他消費者應用程序中, 具體地説,這些應用程序需要高效的用户獲取、數據科學和分析,以及對如何從用户那裏賺錢的深刻理解。隨着時間的推移,我們可能會尋求利用這些技能來擴展到遊戲以外的其他移動應用程序、數字娛樂和消費者互聯網業務,尤其是那些用户參與度高的業務,並有機會推動這種參與,以促使用户定期為基礎產品付費。
與我們的業務相關的風險
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括緊跟在本招股説明書摘要之後題為風險因素的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下重要風險:
| 我們依賴第三方平臺,如iOS應用商店、Facebook、Google Play Store來分發我們的 遊戲並收取收入,而這些平臺可能會對他們的政策產生不利影響; |
| 有限數量的遊戲創造了我們的大部分收入; |
| 一小部分總用户創造了我們大部分的收入; |
| 我們的免費遊戲商業模式和我們遊戲中銷售的虛擬物品的價值,高度依賴於我們如何管理遊戲收入和定價模式; |
5
| 我們無法成功完成收購和/或整合被收購的業務,可能會限制我們的增長 或擾亂我們的計劃和運營; |
| 我們可能無法成功開發新遊戲; |
| 我們經營的行業競爭激烈,進入門檻低; |
| 我們負債累累,必須遵守債務文書規定的義務和限制性契約 ; |
| 我們由石玉柱控制,他在我們業務中的經濟和其他利益可能與你的不同; |
| 法律或法規限制或程序可能會對我們的業務產生不利影響,並限制我們業務的增長。 |
| 我們的國際業務和所有權,包括我們在以色列和白俄羅斯的重要業務,以及我們的控股股東是一家中國公司的事實; |
| 安全漏洞或其他中斷可能危及我們的信息或我們玩家的信息,並使我們承擔責任;以及 |
| 我們無法保護我們的知識產權和專有信息,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
企業信息
我們最初是根據特拉華州法律於2016年8月成立的有限責任公司,名稱為Playtika Holdings,LLC,僅用於Giant收購(定義如下)。2016年9月,我們向特拉華州的一家公司提交了轉換證書,並更名為Playtika Holding Corp.。
我們最大的運營實體Playtika Ltd.成立於2010年,根據以色列法律成立,並於2011年被凱撒互動娛樂公司(CIE)收購。
2016年9月,我們的業務被Alpha Frontier Limited或Alpha收購,我們將其稱為Giant收購。
阿爾法由巨人投資有限公司間接控制,巨人投資有限公司又由施玉柱控制。 收購巨人後,阿爾法將我們100%的普通股轉讓給其全資子公司Playtika Holding UK II Limited或Playtika Holding UK,我們成為了Playtika Holding UK的子公司。
6
下圖描述了Playtika在此 發售之前的所有權結構:
下圖説明瞭此 產品結束後Playtika的所有權結構:
7
我們的主要執行辦公室位於以色列赫茲利亞皮圖阿奇HaChoslim St 8 Herzliya PituArch,我們的電話號碼是972-73-316-3251.我們的網站地址是Www.playtika.com。本招股説明書或註冊説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
8
供品
發行人 |
Playtika Holding Corp. | |
我們提供的普通股 |
18,518,500股 | |
出售股東提供的普通股 |
50,981,500股 | |
從Playtika Holding UK購買額外股份的選擇權 |
Playtika Holding UK已授予承銷商30天的選擇權,可以按公開發行價額外購買至多10,425,000股我們的普通股,減去承銷折扣和佣金。 | |
本次發行後將發行的普通股 |
409,585,700股。 | |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為4.693億美元。在本次發售中,我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,包括營運資金、運營費用、資本支出以及我們定期貸款項下可能償還的借款。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、許可或對業務、產品、產品和技術進行投資,儘管我們目前沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。見收益的使用。 | |
受控公司 |
本次發行完成後,我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。但是,我們不打算在本次發行完成後利用可用於受控公司的豁免。?風險因素?與我們業務相關的風險?根據納斯達克的公司治理規則,我們將是一家受控公司,因此,我們將有資格並可能 依賴於某些公司治理要求的豁免來了解更多信息。 | |
股利政策 |
我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果和財務狀況 。參見股利政策。 | |
定向份額分配 |
應我們的要求和Playtika Holding UK的要求,承銷商已在 |
9
首次公開募股每股價格,最高為本招股説明書向我們管理層和Playtika Holding UK指定的特定人士提供的普通股股份的5%。如果由這些人購買,這些股票 將不受鎖定限制。出售給公眾的普通股數量將減去出售給這些人的預留股票數量。承銷商將按照與其他普通股相同的基礎向公眾發售任何未被該等人士購買的保留股份。 | ||
風險因素 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。 | |
納斯達克符號 |
*PLTK?? |
本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年9月30日的已發行普通股391,067,200股為基礎,不包括:
| 根據我們的2020年激勵獎勵計劃或2020年計劃,我們預計在本次發行定價後,經董事會或其授權委員會批准,我們將根據2020年計劃向員工和合格服務提供商授予基本上所有此類 可用股票作為股權獎勵,其中我們預計(1)大約60%至70%的股票將作為股票期權授予員工和符合條件的服務提供商,其中我們預計(1)大約60%至70%的股票將作為股票期權授予,行使價等於本次發行中我們普通股的每股價格 。以及(2)大約30%至40%的股份將被授予限制性股票單位,或RSU,如薪酬討論和分析第16章股權激勵獎勵計劃第4章所述; |
| 根據我們的2020計劃,根據我們的2020計劃,在行使未償還期權時,可發行800萬股普通股,截至2021年1月6日,加權平均行權價為每股18.71美元;以及 |
| 根據我們的2020年計劃,在歸屬和結算已發行的RSU後,可發行5,944,800股我們的普通股,截至2021年1月6日。 |
此外,除非另有説明,本招股説明書中的信息反映 並假定:
| 提交我們修訂和重述的公司註冊證書以及通過我們修訂和重述的章程,每一項都將在緊接本次發行結束之前生效; |
| 2021年1月6日,我們的普通股以400比1的比例拆分,並將我們的授權普通股增加到16億股普通股; |
| 未行使上述未清償選擇權或解決上述RSU;以及 |
| 承銷商沒有行使從Playtika Holding UK購買額外普通股的選擇權。 |
10
彙總合併財務和其他數據
閲讀以下綜合財務數據和其他數據時,應結合管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析、精選的綜合財務數據、合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表及其相關説明。截至2018年12月31日和2019年12月31日的運營數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的運營數據彙總合併報表 源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。以下提供的截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的綜合經營報表數據和截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。截至2017年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們未包括在本招股説明書中的經審計綜合財務報表,其列報基礎與本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表的列報方式一致。管理層S認為,未經審核的中期綜合財務報表包括所有必要的調整,以公平地陳述本公司截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的經營業績和現金流量。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績 ,我們截至2020年9月30日的9個月的業績也不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他時期的預期業績。本節所載的綜合財務數據摘要並非旨在取代綜合財務報表,而是受本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註的整體規限。
綜合業務報表數據:
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(百萬,不包括股票和每股 |
(未經審計) | |||||||||||||||||||
收入(1) |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
成本和開支 |
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收入成本 |
348.2 | 437.0 | 566.3 | 415.7 | 538.7 | |||||||||||||||
研發 |
107.7 | 148.3 | 210.5 | 149.7 | 192.1 | |||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
217.7 | 293.2 | 413.7 | 303.5 | 367.8 | |||||||||||||||
一般和行政(2)(3)(4) |
131.8 | 178.8 | 199.7 | 126.5 | 454.5 | |||||||||||||||
其他費用(5) |
12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||
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總成本和費用 |
817.7 | 1,058.1 | 1,390.2 | 995.4 | 1,553.1 | |||||||||||||||
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營業收入 |
333.1 | 432.6 | 497.4 | 404.0 | 244.9 | |||||||||||||||
利息支出(收入)和其他,淨額 |
(4.7 | ) | 1.9 | 61.1 | 20.6 | 149.1 | ||||||||||||||
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所得税前收入 |
337.8 | 430.7 | 436.3 | 383.4 | 95.8 | |||||||||||||||
所得税撥備 |
80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 | |||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||
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調整後的EBITDA(6) |
$ | 373.7 | $ | 499.1 | $ | 621.0 | $ | 471.6 | $ | 665.8 | ||||||||||
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普通股股東應佔每股淨收益,基本(7) |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
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11
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(百萬,不包括股票和每股 |
(未經審計) | |||||||||||||||||||
普通股股東每股攤薄後淨收益(7) |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
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加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨收益的加權平均股份,基本(7) |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 |
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378,000,000 |
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382,578,400 | ||||||||||||
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加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨收益的加權平均股份,稀釋後(7) |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,582,800 | |||||||||||||||
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非財務業績指標 |
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平均DAU |
6.2 | 6.7 | 10.2 | 9.9 | 11.4 | |||||||||||||||
平均DPU(千) |
119 | 150 | 218 | 208 | 290 | |||||||||||||||
日均付款人換算 |
1.9 | % | 2.2 | % | 2.1 | % | 2.1 | % | 2.5 | % | ||||||||||
ARPDAU |
$ | 0.51 | $ | 0.61 | $ | 0.51 | $ | 0.51 | $ | 0.57 | ||||||||||
平均MAU |
18.6 | 20.7 | 33.3 | 32.5 | 35.2 |
(1) | 包括截至2019年12月31日的年度因提前終止許可協議而獲得的650萬美元收入。 |
(2) | 包括截至2020年9月30日的9個月,與向管理層成員發放某些股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出2.648億美元。 |
(3) | 包括收購和相關費用及其他項目,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分別為160萬美元、2800萬美元 和5710萬美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為1740萬美元和3350萬美元。 |
(4) | 包括截至2020年9月30日的9個月的3,760萬美元的法律和解費用。 有關更多信息,請參閲商業法律程序。 |
(5) | 涉及於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度錄得的特定遊戲資產減值費用。 |
(6) | 調整後的EBITDA是非美國公認會計原則財務指標,不應被解釋為作為經營業績指標的淨收益的替代方案,也不應被解釋為作為流動性指標的經營活動提供的現金流的替代方案,兩者都是根據公認會計準則確定的。有關這些衡量標準的使用以及與最直接可比的公認會計準則衡量標準的協調的討論,請參閲非公認會計準則財務衡量標準和管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的調整。 |
(7) | 關於普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算以及在計算每股金額時使用的加權平均股數的説明,請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表的附註17。 |
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,我們確認了Playtika Holding Corp.修訂和重新制定的保留計劃或2017-2020年保留計劃下與保留獎金和增值單位獎勵相關的薪酬支出分別為1.071億美元、1.127億美元和7270萬美元。
12
,截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為5560萬美元和5130萬美元(未經審計)。
合併資產負債表數據
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 326.0 | $ | 300.5 | $ | 266.8 | $ | 378.5 | ||||||||
短期存款 |
$ | 70.0 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
受限現金 |
$ | 8.6 | $ | 5.1 | $ | 5.2 | $ | 5.1 | ||||||||
流動資產總額 |
$ | 558.5 | $ | 542.8 | $ | 477.1 | $ | 639.6 | ||||||||
流動負債總額 |
$ | 177.6 | $ | 435.1 | $ | 553.9 | $ | 578.1 | ||||||||
淨營運資本(1) |
$ | 380.9 | $ | 107.7 | $ | (76.8 | ) | $ | 61.5 | |||||||
財產和設備,淨額 |
$ | 26.8 | $ | 50.8 | $ | 82.8 | $ | 96.8 | ||||||||
總資產 |
$ | 850.2 | $ | 1,014.8 | $ | 1,480.3 | $ | 1,641.4 | ||||||||
長期債務 |
$ | | $ | | $ | 2,319.8 | $ | 2,237.2 | ||||||||
留存收益(虧損) |
$ | 320.5 | $ | 258.5 | $ | (1,818.5 | ) | $ | (1,802.4 | ) | ||||||
股東權益總額(虧損) |
$ | 526.4 | $ | 464.7 | $ | (1,615.5 | ) | $ | (1,341.4 | ) |
(1) | 我們將淨營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
13
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資於我們的普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性, 連同本招股説明書中的所有其他信息,包括題為《管理層和S對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節,以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表及其附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們 依靠第三方平臺,如iOS App Store、Facebook和Google Play Store分發我們的遊戲,並在這些平臺上收取收入,並依靠第三方支付服務提供商 在我們自己的平臺上收取收入。
我們的遊戲主要通過蘋果、Facebook和谷歌訪問和運營,這些公司也是我們遊戲的重要在線分銷平臺。我們出售給付費玩家的幾乎所有虛擬物品都是使用這些平臺的支付處理系統購買的,在截至2020年9月30日的9個月中,我們80.1%的收入來自iOS應用商店、Facebook和Google Play Store。因此,我們的擴展和前景取決於我們與這些提供商以及被我們的目標參與者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。我們受這些平臺提供商為應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束,這些條款和條件管理着遊戲和其他 應用程序在其平臺上的內容、推廣、分發和運營,以及平臺提供的支付處理服務的條款,平臺提供商可以在短時間內或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果出現以下情況,我們的業務將受到損害:
| 平臺提供商停止或限制我們訪問其平臺; |
| 政府或私人團體,如互聯網提供商,實施帶寬限制或提高收費,或 限制或禁止訪問這些平臺; |
| 平臺提高了向我們收取的費用; |
| 平臺修改算法、開發者可使用的溝通渠道、各自的服務條款或其他策略; |
| 平臺的受歡迎程度下降; |
| 平臺對其技術進行更改或更新,阻礙與其他軟件系統的集成,或者 以其他方式要求我們修改我們的技術或更新我們的遊戲,以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容; |
| 平臺選擇或被要求更改其標籤的方式免費遊戲遊戲或接受遊戲內購買的付款; |
| 平臺阻止或限制對我們在任何司法管轄區提供的遊戲類型的訪問; |
| 這些平臺設置了限制或支出上限,或者讓玩家在遊戲中購買虛擬物品變得更加困難; |
| 這些平臺改變了向開發者提供玩家個人信息的方式,或者開發或擴展了他們自己的競爭產品;或者 |
| 我們無法遵守平臺提供商的服務條款。 |
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如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行其義務,我們可能會受到不利影響。例如,在過去,其中一些平臺提供商短期內不可用,意外更改了條款或條件,或者他們的功能出現了問題, 允許我們的玩家購買虛擬物品。此外,我們依賴兩個獨立的第三方在線支付服務提供商來處理在我們自己的專有平臺上訪問和運營的遊戲產生的任何付款,在截至2020年9月30日的9個月中,我們從這些平臺獲得了13.8%的收入。如果這些第三方服務提供商中的任何一家無法處理支付,即使是很短的一段時間,我們的業務也會受到損害。這些平臺和我們的第三方在線支付服務提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能問題。此外,如果我們不遵守我們平臺提供商的條款和條件,平臺提供商可能會 採取行動限制我們的遊戲在平臺上的運營、暫停或移除我們的遊戲,和/或我們可能面臨責任或訴訟。例如,2020年8月,Epic試圖繞過蘋果和谷歌的支付系統進行遊戲內購買,但Epic遊戲進行了一次更新,允許用户在其遊戲堡壘之夜中直接通過Epic遊戲進行購買。蘋果和谷歌迅速將堡壘之夜從各自的應用商店下架,蘋果提起訴訟,要求解除禁令,阻止Epic遊戲支付系統的使用,並尋求金錢賠償,以追回更新版的堡壘之夜活躍期間所獲得的資金。
如果上述事件發生在短期或長期基礎上,或者如果這些第三方平臺和在線支付服務提供商以其他方式遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題,將對我們的 品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
有限數量的遊戲創造了我們大部分的收入,我們可能無法抵消我們頂級遊戲收入的任何下降。
我們的業務依賴於有限數量的遊戲的成功,以及我們持續增強和改進獲得巨大人氣的遊戲的能力。從歷史上看,我們的大部分收入都依賴於這類遊戲,我們預計在可預見的未來,這種依賴將繼續下去。例如,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的幾年中,我們收入最高的兩款遊戲,斯洛託馬症和賓果閃電戰,合計為我們每個時期創造了超過一半的收入。為了保持遊戲的人氣和留住玩家,我們必須不斷地增強、擴展和升級遊戲,提供玩家認為有吸引力的新功能、優惠和內容。因此,我們的每款遊戲都需要 大量的產品開發、市場營銷和其他資源,以通過定期升級、擴展和新內容來開發、推出和保持人氣,而此類成本平均會隨着時間的推移而增加。即使有了這些投資,我們的任何遊戲的受歡迎程度也可能會突然下降,日平均用户和月平均用户的數量也會出現波動。
如果我們未能吸引和留住大量新的和現有的玩家加入我們的遊戲,或者我們最受歡迎的遊戲的玩家數量 減少,或者發生與我們最受歡迎的遊戲相關的任何其他不利發展,我們的市場份額和聲譽可能會受到損害,並可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。
一小部分總用户創造了我們的大部分收入,我們可能無法吸引新的付費用户或留住現有付費用户並保持他們的支出水平。
的收入免費遊戲遊戲通常依賴於在遊戲中花費中等或大量金錢的一小部分玩家來獲得特殊優勢、級別、訪問權限和其他功能、優惠或內容。 絕大多數用户免費玩遊戲,或者只是偶爾花錢玩遊戲。因此,與任何時期玩我們遊戲的所有用户相比,只有一小部分用户是付費用户。例如,在截至2020年9月30日的9個月中,我們的日均付款人轉化率為2.5%。此外,我們很大一部分收入來自這些付費用户中的一小部分。因為很多用户不會產生收入,而且每個付費用户產生的收入也不是 相等的,特別是
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對我們來説,重要的是保留一小部分付費用户,並保持或增加他們的支出水平。不能保證我們將能夠繼續留住付費用户,或者付費用户將保持或增加他們的支出。未來我們可能會失去比獲得更多的付費用户,這將導致我們遊戲的貨幣化減少,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們投資於新用户獲取和貨幣化戰略 以將用户轉換為付費用户,留住現有付費用户,並保持或提高付費用户的支出水平。如果我們在新用户獲取和貨幣化戰略上的投資沒有產生預期的結果,我們可能 無法吸引、留住用户或將用户貨幣化,並可能經歷現有付費用户支出水平的下降,其中任何一項都將導致我們遊戲的收入下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,吸引和留住付費用户的關鍵因素包括我們有能力 以特別吸引付費用户的方式增強現有遊戲和遊戲體驗。這些能力受到各種不確定因素的影響,包括但不限於:
| 我們能夠為付費用户提供增強的體驗,而不會對非付費用户的遊戲體驗造成不利影響 ; |
| 我們能夠持續預測和響應不斷變化的用户興趣和偏好,以及遊戲行業的變化; |
| 我們有能力成功地與數量龐大且數量不斷增加的行業參與者競爭,基本上沒有進入壁壘; |
| 我們僱用、整合和留住技術人員的能力; |
| 我們有能力增加人口市場的滲透率,並進入新的人口市場; |
| 我們有能力從用户獲取和其他營銷投資中獲得正回報,並推動有機增長;以及 |
| 我們能夠最大限度地減少並快速解決錯誤或停機。 |
我們的一些用户還依賴我們的客户支持組織來回答與我們的遊戲相關的問題。我們提供高質量有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住員工的能力,這些員工不僅有資格為我們的用户提供支持,而且非常熟悉我們的遊戲。任何未能保持高質量的客户支持,或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持,都可能損害我們的聲譽,並對我們向現有和潛在用户銷售遊戲中的虛擬物品的能力產生不利影響。
如果我們無法吸引和留住用户,特別是付費用户,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們採用免費商業模式,這取決於玩家在遊戲中進行可選的購買,而在我們的遊戲中出售的虛擬物品的價值高度依賴於我們如何管理遊戲收入和定價模式。
我們的遊戲對玩家是免費的,當玩家在遊戲中自願購買時,我們幾乎所有的收入都來自虛擬物品的銷售。例如,在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中,我們分別有97.7%和97.2%的收入來自遊戲內購買。
付費用户通常在我們的遊戲中花錢,因為我們提供購買的虛擬物品的感知價值 。這些虛擬物品的感知價值可能會受到我們採取的各種行動的影響
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遊戲,例如提供折扣、在促銷中贈送虛擬物品或提供更輕鬆的免費手段來保護此類虛擬物品。如果我們未能正確管理遊戲經濟,玩家在遊戲中花錢的可能性可能會降低,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不相關的第三方已經開發並可能繼續開發使玩家能夠在我們的遊戲中晉級或導致其他類型故障的作弊或指南 ,這可能會減少對遊戲中虛擬物品的需求。特別是對於我們的遊戲,玩家之間相互競爭,比如我們的世界紙牌集錦 遊戲中,存在更高的風險,即這些作弊行為會使玩家獲得相對於公平比賽的玩家的不公平優勢,並損害這些玩家的體驗。此外,這些無關的第三方可能會試圖用虛擬物品或其他遊戲福利的虛假報價來詐騙我們的玩家。這些詐騙可能會損害我們玩家的體驗,擾亂我們遊戲的經濟,並減少對我們虛擬物品的需求,這可能會導致打擊此類程序和詐騙的成本增加,虛擬物品銷售收入的損失和玩家的損失。因此,玩家可能會有負面的遊戲體驗,不太可能在遊戲中花錢,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們無法成功完成收購和整合任何被收購的業務,這可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營。
從歷史上看,我們的增長在很大程度上是由於我們收購了互補的工作室和遊戲,而不是內部開發,包括我們在2018年收購了Wooga GmbH,2019年收購了SuperTreat GmbH,並在2019年認真控股了Corp.,我們預計收購將在不久的將來繼續成為重要的增長來源。我們成功實施戰略的能力將在一定程度上取決於我們識別優質遊戲和業務並完成商業上可行的收購的能力。我們不能向您保證以可接受的條款或根本不能獲得收購機會,也不能保證我們將能夠 獲得必要的融資或監管批准,以完成潛在的收購。我們能否通過這些類型的交易成功實現增長,還取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標企業、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力,並受到許多風險的影響,包括:
| 未能確定我們認為合適的或以有利條件獲得的收購、投資或其他戰略聯盟機會; |
| 整合收購的業務、技術或產品的問題,包括維護統一的標準、程序、控制和政策的問題; |
| 與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本; |
| 對我們的整體利潤率產生不利影響; |
| 轉移管理層對S的注意力 日常工作我們現有業務的運營情況; |
| 被收購企業關鍵員工的潛在流失;以及 |
| 法律和會計合規成本增加。 |
此外,與這類收購相關的預期成本協同效應可能無法在預期金額或預期的時間框架內完全實現,這可能導致成本增加,並對我們的前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。我們預計會產生與整合活動相關的增量成本和資本支出。收購交易還可能擾亂我們正在進行的業務,因為收購的整合將需要管理層投入大量時間和精力,並可能推遲我們戰略目標的實現。
如果我們無法確定合適的目標業務、技術或產品,或者如果我們無法有效地整合任何收購的業務、技術和產品,我們的業務、財務狀況和
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運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們不能保證我們能夠充分彌補任何此類無法成功獲得有機增長並與其整合的情況。此外,雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會,但我們可能收購的業務可能不會達到或超過我們的預期。
如果我們不能開發或收購廣受歡迎的新遊戲,我們可能無法吸引新玩家或留住 現有玩家,這可能會對我們的業務造成負面影響。
開發或收購廣受歡迎的新遊戲對我們的持續增長和成功至關重要。我們成功開發或獲得新遊戲的能力以及它們獲得廣泛人氣和商業成功的能力取決於許多因素,包括我們的能力:
| 吸引、留住和激勵有才華的遊戲設計師、產品經理和工程師; |
| 識別、獲取或開發、支持和擴展有趣、有趣且引人入勝的遊戲,以便在較長時間內進行 ; |
| 有效地向我們的新玩家和現有玩家推銷新遊戲和增強功能; |
| 實現病毒式有機增長,贏得客户對我們遊戲的興趣; |
| 最大限度地減少新遊戲和遊戲擴展的發佈延遲和成本超支; |
| 最大限度地減少停機時間和其他技術困難; |
| 適應球員的喜好; |
| 在最初發布遊戲後,擴展和增強遊戲; |
| 與移動平臺合作; |
| 保持優質的社交遊戲體驗;以及 |
| 準確預測我們運營的時間和費用。 |
這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地繼續開發或收購成功的遊戲,並 推出廣受歡迎的新遊戲。如果我們不能成功獲得新遊戲或在內部開發新遊戲,可能會對我們的渠道產生實質性影響,並對我們的增長和運營結果產生負面影響。
我們所在的行業競爭激烈,進入門檻低,我們的成功取決於我們有效競爭的能力。
手機遊戲行業是一個快速發展的行業,進入門檻較低,我們預計將有更多公司進入該行業,並推出更廣泛的競爭遊戲。因此,我們依賴於我們成功地與數量龐大且數量不斷增加的行業參與者競爭的能力。此外,我們遊戲市場的特點是技術發展迅速、新遊戲的頻繁發佈和對當前遊戲的增強、玩家需求和行為的變化、創新進入者的顛覆、不斷髮展的商業模式和 行業標準。因此,我們的行業正在不斷地改變遊戲和商業模式,以採用和優化新技術,提高成本效率,並適應玩家的偏好。我們的競爭對手可能會更快或更有效地適應新興的技術或商業模式,開發在技術上優於我們、更吸引消費者或兩者兼而有之的產品和遊戲或商業模式。潛在的新競爭對手可能擁有大量資源 用於開發、增強或收購遊戲和遊戲公司,還可能將自己的強大品牌和資產整合到他們的遊戲或遊戲分銷中。我們還面臨着來自大量小公司和個人的競爭,他們可能會利用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識,成功地為這些設備和平臺創建和發佈遊戲和其他內容。新的遊戲開發商不斷進入遊戲市場,其中一些在短時間內取得了巨大成功。每天都會有大量的新書面世。
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此外,我們的遊戲在我們運營的平臺上的高評分也很重要,因為它們有助於推動用户找到我們的遊戲。如果我們的任何遊戲的評分下降,或者如果我們收到導致評分下降的重大負面評論,玩家可能更難找到或推薦我們的遊戲。此外,我們可能會受到負面評論活動或誹謗活動的影響,這些活動旨在損害我們的評級。任何此類下降都可能導致用户和收入的流失、額外的廣告和營銷成本以及聲譽損害。
此外,如果我們的平臺提供商單獨或與一個或多個競爭對手合作開發有競爭力的產品,我們的增長前景可能會受到負面影響。例如,蘋果最近開發了自己的視頻遊戲訂閲服務Apple Arade,它可能會進一步與我們的遊戲競爭。其他品牌、流派、商業模式和遊戲的競爭加劇和成功可能會導致玩家流失,或者對我們以經濟高效的方式獲得新玩家的能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。
此外,當前和未來的競爭對手也可能在他們之間或與其他人(包括我們當前或未來的業務合作伙伴或第三方軟件提供商)之間進行戰略性收購或建立合作關係 。通過這樣做,這些競爭對手可能會擴大他們的規模,提高他們滿足現有或潛在參與者的需求的能力,並競爭類似的人力資源。如果我們無法以合理的成本與現有和未來的競爭對手進行有效、成功和合理的競爭,我們的運營結果、現金流和財務狀況將受到不利影響。
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本或為我們的業務提供資金的能力產生不利影響,使我們面臨利率風險,限制我們對經濟變化的反應能力,並阻止我們償還債務。此外,我們受制於債務工具下的義務和限制性契約,這些義務和限制性契約可能會削弱我們的運營能力,或者我們可能無法保持遵守。
我們是一家高度槓桿化的公司。我們的債務包括優先擔保信貸安排,我們在此稱為信貸安排,包括3.5億美元的優先擔保循環信貸安排,我們在這裏稱為循環信貸安排,以及 $25億美元的優先擔保第一留置權定期貸款,我們在這裏稱為定期貸款。信貸融通是根據吾等、貸款方、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理及抵押品代理,以及經修訂的其他各方於2019年12月10日訂立的信貸協議(在此稱為信貸協議)而提供的。截至2020年9月30日,我們的未償債務本金總額為24.063億美元,此外,當時我們的循環信貸安排下可供借款的資金為3.5億美元。此外,在此次發行定價後,我們預計將把循環信貸安排的借款能力從3.5億美元增加到5.5億美元。截至2020年9月30日的9個月,我們支付了9375萬美元的淨本金,並支付了1.392億美元的利息。
我們的鉅額債務可能會對我們產生重要後果,包括但不限於以下幾點:
| 限制我們借錢用於營運資本、資本支出、償債要求、收購、研發、戰略舉措或其他目的的能力; |
| 使我們更難履行我們的義務,任何未能履行我們任何債務工具的義務,包括限制性契諾、金融契諾和借款條件,都可能導致管理我們債務的協議下的違約事件; |
| 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付利息和償還債務,從而減少了我們可用於其他目的的資金; |
| 限制我們在計劃或應對我們的運營或業務以及我們所經營的行業的變化方面的靈活性。 |
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| 使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢,因此, 可能能夠利用我們的槓桿阻礙我們探索的機會; |
| 增加我們在普遍不利的經濟行業和競爭條件下的脆弱性; |
| 限制我們進行戰略性收購、從事開發活動、引進新技術或開拓商機。 |
| 潛在地限制了我們和我們的子公司未來可用於根據適用税法扣除應納税所得額的淨利息支出金額; |
| 導致我們進行非戰略性資產剝離; |
| 限制,連同管理我們債務的協議中的金融和其他限制性契約, 除其他外,限制我們借入額外資金、進行投資或處置資產的能力; |
| 限制我們回購股票和支付現金股息的能力;以及 |
| 使我們面臨利率上升的風險。 |
此外,我們的信貸協議包含適用於其下的循環信貸安排的財務契約和限制性的 契約,這些契約限制了我們從事可能符合我們的長期最佳利益的活動的能力,其中包括我們的能力:
| 在某些情況下產生額外債務; |
| 設立或產生某些留置權,或允許留置權存在; |
| 進行某些銷售和回租交易; |
| 進行一定的投資和收購; |
| 合併、合併或以其他方式轉讓、出售或處置我們的資產; |
| 支付股息、回購股票和進行其他某些限制性付款;或 |
| 與附屬公司進行某些類型的交易。 |
我們不遵守這些公約可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們幾乎所有債務的加速。如果發生此類違約,根據我們的信用協議,貸款人可以選擇終止其在該協議下的承諾,停止發放更多貸款,並對我們的 資產提起止贖程序,我們可能會被迫破產或清算。
受信貸協議的限制,我們未來可能會產生大量額外債務。 如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,上述相關風險可能會加劇。此外,定期貸款將於2024年12月到期,循環信貸貸款將於2024年9月到期。我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或根據我們的信貸協議,我們未來將獲得足夠的借款,或來自 足以使我們償還或再融資債務或為我們的其他流動資金需求提供資金的新債務。
我們預計我們將需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資,我們打算在本次發行結束後探索為我們的定期貸款進行再融資的潛在機會。我們可能無法以可比利率、商業合理條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資。如果此類再融資債務無法以與我們現有債務相當的利率獲得,我們的利息支出可能會大幅增加,這將對我們的運營業績產生 負面影響。如果我們不能及時為我們的債務進行再融資,我們可能不得不採取行動,如發行額外的股本,以及減少、推遲或放棄資本支出、戰略收購和 投資。我們不能向您保證,如有必要,任何此類行動都可以在商業上合理的條款下實施,或者根本不能實施。
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我們成功吸引遊戲內廣告商的能力取決於我們設計吸引玩家的廣告模式的能力。
雖然我們的絕大部分收入來自遊戲內購買,但我們越來越多的收入來自遊戲內廣告的銷售。例如,在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月中,我們分別有2.3%和2.8%的收入來自遊戲內廣告。如果我們無法吸引和保持足夠的玩家基礎,或者 無法提供有吸引力的遊戲內廣告模式,廣告商可能沒有興趣在我們的遊戲中購買此類廣告,這可能會對我們來自遊戲內廣告的收入產生不利影響。或者,如果我們的廣告庫存不可用,並且供不應求,這將限制我們從遊戲中的廣告中獲得進一步收入的能力,特別是在高峯期和關鍵地區。此外,完整的庫存可能會分散廣告商在未來尋求從我們那裏獲取廣告庫存的注意力,從而剝奪我們未來潛在的遊戲內廣告收入。這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,如果我們在遊戲中加入玩家認為過度的遊戲內廣告,這類廣告可能會嚴重影響玩家的遊戲體驗,從而造成玩家不滿,這可能會導致我們失去玩家和收入,並對在我們的遊戲中購買虛擬物品的玩家的遊戲體驗產生負面影響。
如果我們開發取得成功的新遊戲,這些遊戲可能會在不增加我們網絡整體規模的情況下轉移我們其他 遊戲的玩家的注意力,這可能會損害我們的運營結果。
隨着我們開發新遊戲, 這些遊戲可能會導致玩家減少他們在其他現有遊戲中的遊戲時間和購買量,而不會增加他們的整體遊戲時間或購買量。此外,我們還可能在其他遊戲中交叉推廣我們的新遊戲, 這可能會進一步鼓勵現有遊戲的玩家轉移他們的部分遊戲時間和花費在現有遊戲上。如果新遊戲沒有增長或產生足夠的額外收入來抵消從其他遊戲 購買的任何下降,我們的收入可能會受到實質性的不利影響。
施玉柱通過其在Playtika控股英國II有限公司的間接權益控制我們,其對我們普通股的所有權將阻止您和其他股東影響重大決策。
本次發售完成後,施玉柱將透過其於Playtika Holding UK II Limited或Playtika Holding UK的間接權益,繼續控制代表我們合共投票權多數的股份 。此次發行後,Playtika Holding UK將立即擁有我們全部已發行普通股的約79.8%。只要施玉柱 繼續控制佔我們投票權多數的股份,他通常將能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果,包括選舉和罷免董事(除非適用法律和我們修訂和重述的公司證書要求該事項獲得絕對多數批准)。在正常的經營活動中,玉竹石可能從事其利益可能與我們其他股東的利益不同或可能與之衝突的活動。即使石玉柱控制的投票權不到我們的多數,只要他控制我們投票權的很大一部分,他就可能影響企業行動的結果。
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本次發行的投資者將不能影響任何股東投票的結果 而施玉柱控制着我們的大部分投票權(或在罷免董事的情況下,控制我們三分之二的投票權)。由於他在我們修訂和重述的公司證書 下的所有權和權利,以及我們將在本次發行結束時生效的修訂和重述的章程,石玉柱將能夠在符合適用法律的情況下控制我們董事會的組成,而董事會將能夠 控制影響我們的所有事項,其中包括:
| 關於我們的業務方向和政策的任何決定,包括任命和罷免 名官員,如果我們的董事會出現空缺,則增加或更換董事; |
| 與合併、業務合併或資產處置有關的任何決定; |
| 確定我們的管理政策; |
| 確定董事會各委員會的組成; |
| 我們的融資政策; |
| 我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定; |
| 可能對我們造成不利影響的任何其他協議的變更; |
| 支付我們普通股的股息;以及 |
| 關於我們的納税申報單的決定。 |
請參閲股本説明。
此外,S股權的集中也可能會阻礙其他人提出收購要約,這可能會阻止 持有者從其普通股獲得溢價。由於玉竹實業S的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同,他對作為我們控股股東的我們採取的行動可能對我們、您或我們的其他股東不利。
數字平臺規則的更改,包括與戰利箱相關的規則,或可能採用的影響戰利箱的法規或立法,可能需要我們對某些遊戲的經濟性或設計進行更改,這可能會對這些遊戲的貨幣化產生負面影響,從而減少我們的 收入。
2017年12月,蘋果更新了其服務條款,要求包括Loot 盒在內的應用程序的發佈者在購買之前向客户披露每個Loot盒中每種類型物品的收到機率。谷歌在2019年5月也同樣更新了服務條款。搶劫箱是一種常用的賺錢技術,在免費遊戲一種手機遊戲,玩家可以獲得一個虛擬的獎品箱,但在打開獎品箱之前,玩家不知道他或她將收到哪個虛擬物品(S)(可能是常見的、稀有的或極其稀有的物品,也可能是玩家庫存中已有物品的複製品)。當玩家打開獎品箱時,他或她將總是收到一個或多個虛擬物品。如果 Apple、Google或我們的任何其他平臺提供商更改其開發者服務條款,以包括更苛刻的要求,或者如果我們的任何平臺提供商禁止在其數字平臺上分發的遊戲中使用獎品盒,我們將被要求重新設計受影響遊戲的經濟性,以便繼續在受影響的平臺上分發,這可能會導致這些遊戲產生的收入下降,並要求我們產生額外成本。
此外,美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論,討論某些遊戲機制,如獎品盒,是否應該受到比其他遊戲類型或機制更高水平或不同類型的監管,以保護消費者,特別是未成年人和易上癮的人,如果是,這種監管應該是什麼
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包含。此外,彩盒遊戲機制一直是越來越多公眾討論的主題。例如,聯邦貿易委員會(FTC)在2019年8月舉辦了一個關於彩盒的公開研討會 英國數字、文化、媒體和體育部在2020年6月宣佈,將在美國參議院提出至少一項法案,對面向18歲以下玩家銷售的遊戲中的彩盒進行監管,將在今年晚些時候發起一項關於彩盒對遊戲中支出和類似賭博行為的影響的證據徵集活動。政界人士引用了淘寶箱作為最近需要政府監管的技術創新的一個例子。2020年10月,荷蘭一家地區行政法院維持了荷蘭博彩管理局的一項行政命令,該行政命令要求藝電從其一款遊戲中移除某些掠奪盒,因為它們違反了荷蘭博彩法,並建議對不遵守行政命令的人處以最高1000萬歐元的罰款。荷蘭地區行政法院首次裁定,虛擬物品可以 構成賭博立法的獎品。雖然沒有其他法院採用類似的獎品定義,而且有人反對根據歐洲議會和其他博彩法將虛擬物品作為獎品的想法,但其他法院或監管機構可能會採用類似的寬泛的獎品定義。此外,在比利時和荷蘭受到限制後,英國上議院最近發佈了一份報告, 建議在賭博立法和監管的範圍內對獎品盒進行監管。見《商業與政府條例》。
在我們的一些遊戲中,某些機械師可能會被認為是戰利箱。聯邦貿易委員會、美國各州或其他國際司法管轄區的新法規可能會因司法管轄區的不同而有很大差異,我們可能會被要求遵守這些法規,這些法規可能會要求修改或從遊戲中移除這些遊戲機制,由於披露或 其他法規要求而增加我們遊戲的運營成本,影響玩家參與度和貨幣化,或以其他方式損害我們的業務業績。很難預測現有或新的法律將如何應用於這些或類似的遊戲機制。如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接傷害,我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或修改我們的遊戲,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,訴訟和立法建議引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。 由於這種潛在的責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
法律或法規限制可能會對我們的業務產生不利影響,並限制我們業務的增長。
在一些司法管轄區,包括社交賭場遊戲在內的互動社交遊戲遭到了強烈反對。2018年9月,世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中,將遊戲障礙定義為一種行為模式,其特徵是對遊戲的控制受損,遊戲的優先級高於其他興趣和日常活動。此外,公眾對每天使用手機、平板電腦和計算機的時間越來越關注,隨着人們在家中和在設備上花費的時間越來越多,這些擔憂也在增加呆在家裏新冠肺炎大流行引發的訂單。一些州或國家有專門針對社交賭場遊戲的反博彩組織。這種反對可能會導致這些司法管轄區通過立法或實施監管框架,專門監管互動社交遊戲或社交賭場遊戲。這可能導致 完全禁止互動社交遊戲或社交賭場遊戲,限制我們為我們的遊戲做廣告的能力,或者大幅增加我們遵守這些規定的成本,所有這些都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款,或它們可能影響我們業務的程度。
在最近的一起案件中,美國第九巡迴上訴法院裁定,根據華盛頓州法律,我們的競爭對手之一製作的社交賭場遊戲應被視為非法賭博。針對包括我們在內的其他被告也提起了類似的訴訟。例如,2018年4月,聯邦地區法院提起了一起推定的集體訴訟,指控 針對我們的社交賭場遊戲的訴訟原因基本相同。
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參閲?法律訴訟可能會對我們的業務和我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響,以及業務和法律訴訟。
2018年9月,16個賭博監管機構簽署了一份聲明,對賭博和視頻遊戲產品(包括社交賭場遊戲)之間的界限模糊表示擔憂。監管機構承諾共同分析視頻遊戲和社交遊戲的特點,並與視頻遊戲和社交遊戲行業進行知情對話,以確保適當和有效地實施適用的法律法規。監管機構還表示,他們將與消費者保護執法機構密切合作。2019年5月,監管機構 提出了他們的結論,並鼓勵各國消費者保護部門繼續參與賭博和電子遊戲產品界限模糊的辯論,同時認識到,這些 活動最終是否引發賭博監管的實施,將取決於每個國家對S賭博的定義。我們無法預測由於聲明、賭博監管機構得出的結論或任何未來聲明而採取任何行動的可能性、時間、範圍或條款。
對於像我們這樣的遊戲的消費者保護問題,過去也曾提出過,未來可能還會再次提出。這些擔憂包括:(I)社交賭場遊戲是否可能被證明是青少年進行真金白銀賭博的門户;(Ii)限制兒童在遊戲中購買的能力的方法;以及(Iii)手機遊戲公司正在使用大數據和先進技術來預測和瞄準脆弱用户,這些用户可能會在手機遊戲上花費大量時間和金錢,而不是其他活動。這些擔憂可能會導致對我們遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。我們無法預測任何擔憂 達到影響我們業務的水平的可能性、時間或範圍,也無法預測我們的運營結果、現金流和財務狀況是否會受到任何不利影響。
法律程序可能會對我們的業務和運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們一直是、目前是、將來可能會在我們的業務運營中面臨額外的法律程序,包括但不限於消費者保護、賭博相關事宜、員工問題、所謂的服務和系統故障、所謂的知識產權侵權以及與我們的 合同、許可證和戰略投資相關的索賠。
例如,2018年4月,一起推定的集體訴訟,肖恩·威爾遜等人。V.Playtika Ltd.、Playtika Holding Corp.和Caesars Interactive Entertainment,Inc.,被聯邦地區法院起訴,針對我們的某些社交賭場遊戲,包括凱撒老虎機, 斯洛託馬症, 趣味屋 和拉斯維加斯市中心的老虎機。原告聲稱我們的社交賭場遊戲違反了華盛頓州的博彩法和消費者保護法。2020年8月,我們簽訂了和解協議,該協議仍有待法院的最終批准,以了結肖恩·威爾遜打官司。此外,2016年12月,這兩起商標侵權訴訟都是由Enigmatus s.r.o在加拿大法院提起的。針對我們的子公司Playtika Ltd.和CIE使用 斯洛託馬症商標,以及一名前自由撰稿人向德國法院提起的針對Wooga的版權訴訟,要求獲得額外報酬。見《商業與法律訴訟》。
此外,我們的遊戲可能會牽涉到我們不是被點名被告的訴訟中。例如,2020年10月,美國幾個州的原告起訴蘋果和/或谷歌,指控這些平臺允許原告下載和玩社交賭場遊戲,違反了州博彩法,包括我們的四款社交賭場遊戲。這些訴訟或未來的類似訴訟可能會導致谷歌、蘋果或其他第三方平臺提供商拒絕我們的社交賭場遊戲進入其平臺,或者平臺可能會根據我們與此類平臺的協議中的賠償條款將這些訴訟的責任(包括辯護成本)轉嫁給我們,這可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
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根據每個司法管轄區的獨特和特定法律,特別是隨着訴訟索賠和法規的不斷髮展,可能會發生針對我們的遊戲並聲稱違反州或聯邦法律的額外法律程序。我們無法預測我們可能參與的任何法律程序的結果,其中任何 可能對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
我們很大一部分收入依賴於有限數量的地理位置。
儘管我們在全球各地都有玩家,但我們很大一部分收入 來自有限的幾個國家,並依賴於進入這些市場。例如,在截至2020年9月30日的9個月中,我們70.9%的收入來自位於美國的用户,超過95.0%的收入來自位於美國、加拿大、歐洲和澳大利亞的用户。我們留住付費玩家的能力取決於我們在這些地區的成功,如果我們因任何原因失去進入這些市場的機會或這些地區的玩家數量下降,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最近的新冠肺炎疫情和類似的健康流行病、傳染性疾病的爆發以及公眾對此的看法,可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。
最近的新冠肺炎疫情、流行病、突發醫療事件和其他我們無法控制的公共衞生危機可能會對我們的業務產生負面影響。大規模醫療緊急情況可以採取多種形式,並可能導致廣泛的疾病和死亡。例如,2019年12月,一株冠狀病毒在武漢出現,中國,目前, 沒有疫苗或抗病毒藥物被批准用於預防或治療。儘管新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響目前尚不清楚,但它可能會影響我們員工的 健康,或以其他方式影響我們員工、我們合作的第三方組織或我們所依賴的監管機構的工作效率,這可能會阻止我們及時提供內容或以其他方式執行我們的業務戰略。我們遵循了美國和以色列政府以及我們所在的其他地方政府的指導,以在疫情期間保護我們的員工和我們的運營,併為我們的某些員工實施了遠程 環境,因此,我們的員工的協作能力可能會變得低效。在此期間,我們在招聘和聘用合格人員方面也遇到了困難。 新冠肺炎疫情還可能影響我們消費者的健康,這可能會影響我們遊戲中虛擬物品的銷售,或者導致我們主辦的活動的上座率低於預期或被取消(許多預定活動已經發生了這種情況)。此外,新冠肺炎疫情在美國和世界其他地區都造成了經濟衰退、高失業率和其他幹擾。任何這些 影響,包括這些影響的長期持續,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的其他 潛在影響,也不能保證我們運營業績的任何短期趨勢將持續下去,特別是在 新冠肺炎大流行及其不良後果持續很長一段時間。第二波感染、當前環境的延續或新冠肺炎大流行造成的任何進一步不利影響都可能進一步惡化就業率和經濟,對我們的消費者基礎造成不利影響,並轉移玩家的可自由支配 用於其他用途的收入,包括必需品。這些事件可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響,並加劇這些風險因素中描述的許多其他風險。此外,在新冠肺炎大流行消退後,我們可能會經歷用户活動或支出的減少(包括在疫苗可廣泛獲得的情況下或其他情況下),這可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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如果整體經濟狀況下滑,對我們的遊戲的需求可能會下降。此外,我們的業務很容易受到不斷變化的經濟狀況和其他不利影響博彩業的因素的影響,這些因素可能會對我們的業務產生負面影響。
遊戲中的購買涉及消費者的可自由支配支出。在有利的經濟條件下,消費者通常更願意進行可自由支配的購買,包括購買我們這樣的遊戲和服務。因此,我們的遊戲可能對一般經濟狀況和經濟週期很敏感。 國內或國際消費者支出的減少或轉移可能會導致我們的營銷和促銷費用增加,以努力抵消這種減少,並可能對我們的業務產生負面影響。娛樂活動上的可自由支配支出可能會由於我們無法控制的原因而進一步下降,例如自然災害、戰爭行為、流行病、恐怖主義、交通中斷或不利天氣條件的結果。此外,可用於可自由支配支出的可支配收入 可能會因失業、住房、能源、利息或其他成本增加而減少,或者客户的實際或預期財富因住宅房地產價值下降、止贖率上升、通貨膨脹、税率上升或其他經濟中斷等情況而減少。消費者在娛樂活動上的任何支出持續或大幅下降都可能導致遊戲水平下降,導致我們遊戲支出的減少,並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的系統和運營很容易受到自然災害、停電、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入侵和類似事件的破壞或中斷。
我們過去經歷過,而且可能會繼續經歷災難性事件造成的破壞。例如,我們之前在克里米亞保留了一個辦事處,但由於2014年俄羅斯吞併克里米亞S,我們的人員被迫關閉和搬遷。此外,我們的主要辦事處設在以色列,我們在白俄羅斯有一個很大的辦事處,因此軍事和政治不穩定的風險增加。有關我們在以色列的業務相關風險的更多信息,請參閲?我們在以色列有辦事處和其他重要業務,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。有關我們在白俄羅斯的業務相關風險的更多信息,請參閲??我們的業務可能會受到白俄羅斯、烏克蘭或羅馬尼亞持續事態發展的不利影響。
如果發生災難性事件,包括像正在進行的新冠肺炎大流行這樣的全球大流行,我們可能無法繼續運營,並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據(如玩家、客户和計費數據以及知識產權、軟件版本或其他與運營相關的數據)的丟失,並且無法保證我們的保單將 足以賠償我們由此產生的任何損失,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們主要依靠具有創造性和技術背景的熟練員工。如果我們失去一名或多名關鍵員工,或者我們在未來無法吸引和留住其他高素質員工,都可能嚴重損害我們的業務。
我們主要依靠我們的高技能、受過技術培訓和創造性的員工來開發新技術和創造創新的遊戲。這類員工,特別是具有理想技能的遊戲設計師、工程師和項目經理的需求量很大。我們投入大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。我們歷來通過收購聘請了許多關鍵人員,隨着與其他幾家遊戲公司的競爭加劇,我們可能會在繼續這一做法時產生鉅額費用。員工流失或無法在必要時僱用更多熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷,而替代人員的整合可能既耗時又昂貴,並對我們的業務造成更多中斷。
我們高度依賴我們關鍵人員的持續服務和業績,特別包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席羅伯特·安託科爾,
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以及我們的其他高管和高級管理團隊。特別是,安託科爾先生負責監督我們的公司,併為我們的增長和業務戰略提供領導。此外,我們的成功在很大程度上取決於安託科爾·S先生對我們業務日常和持續需求的決策能力,以及他作為Playtika的聯合創始人對我們公司的理解。雖然我們已經與安託科爾先生簽訂了僱傭協議,但該協議沒有具體期限,他可以在任何時間終止其僱傭關係,但須遵守某些商定的通知期和終止合同後的限制性條款。我們不為安託科爾先生或任何其他高管或我們高級管理團隊的成員提供關鍵人物保險。
此外,我們的遊戲是在我們內部的遊戲工作室中創建、開發、增強和支持的。 關鍵遊戲工作室人員的流失,包括管理人員以及關鍵工程、遊戲開發、藝術家、產品、營銷和銷售人員的流失,可能會擾亂我們當前的遊戲,推遲新遊戲的開發或遊戲增強, 並減少玩家留存率,這將對我們的業務產生不利影響。
隨着我們的不斷髮展,我們不能保證我們會 繼續吸引我們保持競爭地位所需的人員。特別是,我們預計在招聘此類人員以及在多個國際司法管轄區招聘合格員工方面,將面臨來自其他公司的激烈競爭。此外,我們的競爭對手可能會通過提供我們的人員認為更有利的聘用條件來吸引我們現有的人員。隨着我們的成熟,我們通過股權獎勵或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才,或者留住和激勵現有的 人員,我們可能無法有效地增長。
我們使用內部和第三方工具跟蹤某些績效指標,並且 不會獨立驗證此類指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們使用內部分析工具和第三方分析工具(包括Apple、Facebook和Google提供的此類工具)來跟蹤某些性能指標,包括我們遊戲的活躍玩家和付費玩家的數量。我們的績效指標工具有許多限制(包括對第三方工具的限制,可能會被相關第三方單方面更改),我們用於跟蹤這些指標或訪問這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變,這可能會導致我們的指標發生意外變化,包括我們報告的指標。如果我們 用來跟蹤這些指標的內部或外部工具少計或多計性能或包含技術錯誤,則我們報告的數據可能不準確,我們可能無法檢測到此類不準確,特別是與第三方分析工具有關的數據。此外,有關我們衡量數據的方式(或第三方向我們提供數據的方式)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而影響我們的長期戰略。我們也可能無法 訪問我們在整合前獲取的遊戲的可比質量數據,這可能會影響我們依賴此類數據的能力。此外,此類限制或錯誤可能會導致玩家、分析師或業務合作伙伴認為我們的績效指標不可靠或不準確。如果我們的績效指標不能準確反映我們的業務、玩家基礎或流量水平,如果我們在指標中發現重大不準確之處,或者如果我們用來跟蹤我們的績效的指標不能準確衡量我們的業務或其他變化,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們收集和使用數據來提供相關內容和廣告的能力,而對收集和使用這些數據的任何限制都可能導致我們損失收入。
當我們的玩家使用我們的遊戲時,我們可能會收集有關玩家的 個人身份和非個人身份數據。通常,我們使用其中的一些數據通過以下方式為玩家提供更好的體驗
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發佈相關內容和廣告。我們的玩家可能決定不允許我們收集部分或全部這些數據,或者可能限制我們使用這些數據。我們收集玩家和遊戲互動數據的能力受到任何限制,都可能使我們更難向玩家提供有針對性的內容和廣告。我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷,以及隱私問題和有關數據收集的監管限制,也可能限制我們收集和分析玩家數據的能力。如果發生這種情況,我們可能無法成功適應玩家偏好以改進和增強我們的遊戲,留住現有玩家並保持我們遊戲的受歡迎程度,這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。
此外,連接互聯網的設備和由第三方控制的操作系統越來越多地包含允許設備 用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能,包括通過蘋果S廣告識別器或谷歌S廣告ID(安卓設備)。設備和瀏覽器 製造商可以將這些功能作為其標準設備規格的一部分進行包含或擴展。例如,當Apple宣佈UDID(某些應用程序中使用的標準設備標識符)將被取代並不再受支持時,應用程序開發人員需要更新他們的應用程序,以使用替代設備標識符,如通用唯一標識符,或最近的IDFA,它簡化了Apple用户選擇退出行為 目標的流程。如果玩家選擇更多地使用選擇退出機制,我們投放有效廣告的能力將受到影響,這可能會對我們來自遊戲內廣告的收入產生不利影響。
我們與其他形式的休閒活動競爭,如果未能成功地與此類活動競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着對休閒時間、注意力和球員可自由支配支出的競爭。其他娛樂形式,如離線、傳統在線、個人計算機和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網,共同代表着更大或更成熟的市場,我們的玩家可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。消費者對休閒活動的品味和偏好也會因為新的創新、發展或產品推出而突然或不可預測地發生變化。如果消費者認為我們的遊戲沒有吸引力,或者如果我們的玩家認為其他現有的或新的休閒活動提供了更多種類、負擔能力、互動性和整體享受,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們最近幾個季度的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績,與前幾個時期相比,我們未來的收入增長率 可能會下降。
我們最近經歷了快速的收入增長,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度收入分別為11.508億美元、14.907億美元和18.876億美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月收入分別為13.994億美元和17.98億美元。 隨着我們業務的持續增長,我們的收入增長率可能會比上一財年下降,原因可能包括與前幾個財年相比更具挑戰性、我們整體市場增長放緩或 市場飽和、對我們遊戲的需求放緩。我們無法繼續收購遊戲或遊戲工作室,以及我們無法利用增長機會。此外,由於全球社會和經濟動盪,我們的增長率可能會經歷更大的波動性,例如與新冠肺炎疫情和相關政府應對措施相關的那些擾亂。
如果我們不能成功管理當前和潛在的未來增長,我們的業務可能會受到影響。
我們在最近幾年取得了顯著的增長,我們打算繼續擴大我們提供的遊戲範圍。我們的收入從2018年的14.907億美元和2017年的11.508億美元增加到2019年的18.876億美元。我們預期的未來增長,特別是我們經歷快速增長的程度,可能會對我們的管理和運營提出重大要求。我們能否成功管理我們的增長將取決於,
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在很大程度上取決於我們的高管和其他高級管理層成員的有效運營能力,以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外,我們可能必須成功調整現有系統並引入新系統,擴展、培訓和管理我們的員工,並改進和擴大我們的營銷能力。 此外,我們通過收購和整合互補業務實現了業務增長,我們的持續增長在一定程度上將取決於我們繼續尋找其他商業上可行的戰略收購的能力,或 擴大我們的內部發展。
如果我們不能妥善和謹慎地管理我們的業務,使其持續增長,或者如果我們的遊戲質量因管理不善而惡化,我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或 防止欺詐;在這種情況下,我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這可能會對我們的股票價格產生負面影響。
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告要求。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們認為,任何披露控制和程序,無論構思和操作多麼周密,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
此外,2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制,並讓我們的獨立註冊會計師事務所從我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始對我們的評估進行證明。我們正在編制和執行一項遵守第404條的內部行動計劃,並加強和測試我們的內部控制制度,為我們的報告提供依據。實施我們的內部控制並遵守第404條的過程將是昂貴和耗時的,並且需要管理層的高度重視。我們不能確定這些措施將確保我們在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制。即使我們得出結論,並且我們的獨立註冊會計師事務所同意,我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性提供了合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證,但由於其固有的侷限性,財務報告內部控制可能無法 防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難,可能會損害我們的運營結果,或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點,披露這一事實,即使迅速補救,也可能降低市場對我們財務報表的信心,並損害我們的 股價。此外,延遲遵守第404條可能會使我們受到各種行政制裁,包括取消短格式轉售登記的資格、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的行動、我們的普通股被暫停或退市以及註冊經紀自營商無法在我們的普通股中做市,這將進一步壓低我們的股票價格,並可能損害我們的業務。
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我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務並支持業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。
根據我們目前的計劃和市場狀況,我們相信,我們業務產生的現金流、本次發行的收益以及我們循環信貸安排下的借款能力將足以滿足我們在可預見的未來正常業務過程中的預期現金需求 。然而,我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術。因此,除了我們的循環信貸安排外,我們可能還需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有 高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能包括與我們的融資活動有關的限制性契約以及其他財務和運營事項 ,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,如果有的話。如果我們 無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損,我們的業務可能會受到損害。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們相信,對於我們這種規模和類型的企業,我們保持保險的慣例。但是,我們可能會招致 無法投保或我們認為投保在經濟上不合理的損失類型。此外,發生的任何損失都可能超過保單限額,向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
税法或税收規則的變化,或對我們税務狀況的審查,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
税法是動態的 ,隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或應用,税法可能會發生變化。我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。然而,由於美國和包括以色列在內的其他適用司法管轄區税法的變化,我們最終打算利用的税收優惠可能會受到破壞。此外,美國和我們開展業務的其他司法管轄區的税務當局會定期檢查收入和其他納税申報單,我們預計他們可能會檢查我們的收入和其他納税申報單。這些檢查的最終結果無法 確切地預測。
我們可以享受的某些税收優惠要求我們繼續滿足各種條件,並且可能在未來被終止或減少,這可能會增加我們的成本和税收。
我們認為,我們的以色列子公司有資格享受根據1959年以色列資本投資法或投資法為首選技術企業提供的某些税收優惠,包括,除其他外根據《投資法》及其條例的規定,降低以色列首選技術應税收入的公司税率。為了繼續享受首選技術企業的税收優惠,我們的以色列子公司必須繼續滿足《投資法》及其修訂條例中規定的某些條件。如果我們的以色列子公司未能繼續滿足這些條件,則我們的以色列子公司將沒有資格享受此類税收優惠,我們在以色列的應納税所得額將適用以色列正常的公司税率。此外,如果我們的以色列子公司通過收購增加其在以色列境外的活動,其擴大的活動可能沒有資格納入以色列未來的税收優惠計劃。
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我們可能會被要求收取額外的銷售税,或因過去的銷售而承擔其他税 。
美國一個或多個州或國家可能尋求對我們徵收遞增或新的銷售、增值税或使用或其他税收義務。雖然我們一般不對通過第三方平臺訪問和運營的遊戲產生的税收負責,但我們負責對在我們自己的平臺訪問和運營的遊戲產生的收入收取和匯出適用的銷售額、增值税或 其他類似的税收。從歷史上看,我們在美國各州從我們自己的平臺上訪問遊戲產生的收入納税,這些州我們有足夠的實體存在或 基於我們美國辦公室和服務器的位置的聯繫。然而,對於美國各州對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費而言,什麼構成足夠的實體存在或聯繫存在不確定性。 此外,美國越來越多的州考慮或通過法律,試圖將税收義務強加於在州外公司。歐盟的情況也是如此,可以對非歐盟公司在歐盟內向消費者進行數字銷售徵收增值税。此外,美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair,Inc.等人, 或維福爾,在線銷售商可以被要求收取銷售額和使用税,儘管沒有實際存在於客户的狀態。 迴應維福爾,否則,美國各州或地方政府可能會通過或開始執行法律,要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。因此,我們正在 評估我們的活動是否會在我們歷史上未註冊徵收和匯款的其他州或司法管轄區產生銷售、使用、增值税和任何其他税收。如果美國一個或多個州或其他國家或司法管轄區要求我們在目前不徵税的地方徵税,或要求我們在我們目前徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款,成功的主張可能會導致鉅額債務,包括過去銷售的税款以及利息和罰款,並可能給我們帶來巨大的行政負擔,或者以其他方式損害我們的業務。
如果《國税法》第7874條下的某些美國聯邦所得税規則適用於我們,則此類規則可能導致 不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,修訂後的《1986年美國國税法》第7874條將適用於下列情況:(I)外國公司(或根據一項計劃或一系列相關交易,總共兩家或兩家以上外國公司)直接或間接收購美國公司基本上所有財產,符合《美國國税法》第7874條的含義;(Ii)被收購的美國公司的前股東以投票或價值的方式持有,外國收購公司被收購後至少60%的股份被 因持有美國被收購公司的股份而被收購,以及(Iii)外國公司S擴大後的關聯集團?相對於該擴大後的關聯集團在全球範圍內的活動,在S納税的外國公司沒有實質性的業務活動 居留。如果守則第7874條適用於此類被收購的美國公司,則就這些規則而言,該公司將被視為外籍實體。因此,守則第7874條將限制此類被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國聯邦所得税屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來 抵消某些交易產生的美國應税收入,並導致某些其他潛在的不利税收後果(包括2017年美國税制改革可能導致對海外收益徵收的過渡税增加)。
在本次發行之前,我們及其附屬公司參與了涉及向外國 公司轉讓財產和股份的某些交易,或發行前交易。根據與發行前交易和本次發行有關的各種事實和法律問題,以及我們現有股東隨後出售股票的情況,守則第7874條可能適用於使我們成為美國聯邦所得税目的外籍實體。如果我們被視為外籍實體 ,可能會給我們帶來嚴重的不利税收後果。《守則》第7874條下的規則非常複雜,受詳細規定(這些規定的適用在各個方面都不確定,並將受到此類美國財政部規定可能具有追溯力的變化的影響)和事實不確定性的影響。因此,不能保證國税局不會斷言《守則》第7874條適用於我們,也不能保證這種斷言不會得到法院的支持。
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根據納斯達克的公司治理規則,我們將是一家受控公司,因此,我們將有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。如果我們依賴受控公司可獲得的豁免,您將無法獲得向受此類公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
本次發行完成後,我們的控股股東Playtika Holding UK將繼續控制我們的大部分已發行普通股,而Playtika Holding UK又由施玉柱間接控制。因此,我們將成為 納斯達克規則公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
| 要求其董事會的多數成員由獨立董事組成; |
| 要求董事的提名必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提出或向董事會全體成員推薦,並通過書面章程或董事會決議解決提名過程;以及 |
| 要求它有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並 一份書面章程,説明委員會的宗旨和責任。 |
雖然我們不打算在此次發行後立即依賴受控公司可獲得的 豁免,但我們可能會選擇在未來依賴這些豁免。因此,我們的董事會可能沒有多數獨立董事,我們的薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成,和/或我們的董事可能不是由獨立董事提名或挑選的。因此,如果我們在未來選擇依賴這些豁免,您將不會獲得 受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。
與我們的國際業務和所有權相關的風險
由於我們在多個國家的運營和分銷,我們面臨着更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險,其中任何一項都可能增加我們的成本並阻礙我們的增長。
我們的很大一部分業務在美國以外,包括我們在以色列的主要執行辦事處,我們很大一部分收入來自美國以外的業務。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中,我們分別約有29.9%和29.1%的收入來自對美國以外的玩家的銷售 。我們在外國司法管轄區的業務可能會使我們面臨通常與此類業務相關的額外風險,包括:
| 距離、語言和文化差異帶來的挑戰; |
| 外國法律、法規和市場的複雜性; |
| 在外國司法管轄區執行補救措施的不確定性; |
| 與在國際上做生意相關的成本更高; |
| 貨幣匯率波動的影響; |
| 在人員配置和管理國際業務方面遇到困難; |
| 外國勞動法和糾紛的影響; |
| 在外國司法管轄區吸引和留住關鍵人員的能力; |
| 一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法; |
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| 地方政府的經濟、税收和監管政策; |
| 遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗法律,包括美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律,這些法律一般禁止美國個人和公司及其代理人為獲得或保留業務的目的向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項; |
| 資金匯回的限制和相關費用; |
| 遵守與某些人或國家進行交易的適用制裁制度; |
| 對技術出口或進口的限制; |
| 貿易和關税限制; |
| 關税、配額、税收和其他市場壁壘的變化;以及 |
| 在美國以外的國家執行知識產權方面的困難。 |
其中某些法律還包含要求保存準確記錄的條款,並進一步要求公司制定和維持適當的內部會計控制制度。雖然我們打算制定政策和控制措施,以確保在本次發行完成時遵守這些法律,但如果這些控制措施無效,或者員工或中介機構未能遵守適用的法規,我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他處罰。任何此類違規行為都可能擾亂我們的業務,並對我們的聲譽、運營結果、現金流和財務狀況造成不利影響。此外,當我們在國際上運營和銷售時,我們受到《反海外腐敗法》和其他法律的約束,這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。雖然我們試圖實施保障措施以阻止我們的員工、顧問和代理商採取這些做法,但違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們可能會承擔其他責任,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外,我們在外國司法管轄區成功擴張的能力還涉及其他風險,包括整合外國業務的困難、與進入我們可能缺乏經驗的司法管轄區相關的風險以及日常工作管理一家不斷成長且日益多樣化的公司。我們可能無法實現我們在外國司法管轄區的投資預期的運營效率、競爭優勢或財務結果。此外,我們的國際業務運營可能會受到恐怖活動、政治動亂或其他經濟或政治不確定性的幹擾和負面影響。此外,外國司法管轄區可以對我們的國際銷售施加關税、配額、貿易壁壘和其他類似限制。
此外,雖然我們在美國設有辦事處,但我們的大多數高級管理人員和員工都在我們的國際辦事處,包括我們在以色列、白俄羅斯、烏克蘭和羅馬尼亞的辦事處,這使我們面臨更多的商業、政治和經濟風險。截至2020年9月30日,我們在阿根廷、澳大利亞、奧地利、白俄羅斯、加拿大、芬蘭、德國、印度、以色列、日本、羅馬尼亞、瑞士、烏克蘭、英國和美國開展了業務。在我們運營的國家中,由於災難性事件,我們過去曾經歷過,而且可能會繼續經歷破壞。例如,我們之前在克里米亞保留了一個小辦公室,但由於2014年俄羅斯吞併克里米亞S,我們的人員被迫關閉和搬遷。欲瞭解與我們在以色列的業務相關的風險的更多信息,請參閲第3部分:我們在以色列有辦事處和其他重要業務,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。有關我們在白俄羅斯、烏克蘭和羅馬尼亞的業務相關風險的更多信息,請參閲第3部分:我們的業務可能會受到白俄羅斯、烏克蘭或羅馬尼亞持續事態發展的不利影響。
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我們在以色列設有辦事處和其他重要業務,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
雖然我們在美國設有辦事處,但我們在以色列設有辦事處並開展重要業務,我們的大部分高級管理人員都設在以色列。此外,我們的許多僱員和官員都是以色列居民。因此,以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少,都可能對我們的業務和行動結果產生不利影響。自以色列國建立以來,以色列與鄰國之間發生了一些武裝衝突,敵對分子在以色列境內犯下了恐怖主義行為。此外,包括敍利亞在內的中東各國最近發生的政治起義和衝突正在影響這些國家的政治穩定。此外,以色列和伊朗以及該地區某些極端組織之間的緊張局勢未來可能會升級,並演變為暴力,這可能會影響以色列總體經濟,特別是我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響,可能損害我們的行動成果,並可能使我們更難籌集資金。與我們做生意的各方有時可能會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列,迫使我們在必要時做出替代安排,以便 與我們的商業夥伴面對面。此外,以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱,根據此類協議中的不可抗力條款,他們沒有義務履行這些協議下的承諾。
我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失,但有限的例外情況除外。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損害的恢復價值,但我們不能向您保證,這一政府承保範圍將保持不變,或者如果保持,將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損壞都可能對我們的員工的生活造成重大影響,並可能危及他們的生命,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對總體商業狀況產生負面影響 並可能損害我們的業務成果。
此外,在過去,以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務擴張產生不利影響 。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動,這也可能對我們的業務產生不利影響。
可能很難執行美國法院對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,很難在以色列主張美國證券法 或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。
我們在以色列設有辦事處,我們的許多員工和高管和董事都是以色列居民。我們的某些資產和這些人的資產位於以色列。因此,針對我們或其中任何人獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決,可能不能在美國收取,也不一定由以色列法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序,或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。此外,投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會 拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能裁定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果認定美國法律適用,則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,您可能無法 獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
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我們可能無法執行聖約不競爭根據以色列和加利福尼亞州的現行法律,這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。
我們與大多數以色列員工和以色列高管簽訂了競業禁止協議或條款,包括我們的首席執行官兼董事會主席羅伯特·安託科爾。這些協議或條款受以色列法律管轄,禁止我們的員工與我們競爭或為我們的 競爭對手工作,通常是在他們受僱於我們期間以及終止後長達一年的時間內。然而,以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾,並傾向於僅在相對較短的時間內或在受限的地理區域內執行這些規定。此外,以色列法院通常要求出現其他情況,例如在對僱員執行競業禁止承諾之前,向僱主證明S的合法利益受到損害;違反受託責任、忠誠和不誠信行為;為僱員S的競業禁止義務支付特別代價;對泄露S商業祕密的僱主有重大關切;或在對該僱員執行競業禁止承諾之前,證明該僱員對該僱主S業務具有獨特價值。
此外,除某些例外情況外,離職後限制性契約在我們開展業務的某些美國州 不可執行,包括加利福尼亞州,這可能會產生類似的競爭風險。我們的兩位高管,包括我們的總裁和首席財務官,都位於加利福尼亞州。儘管我們與這類官員簽訂了競業禁止協議,但加州法院或加州法律不太可能執行這些協議。
我們受到某些員工 離職義務的約束,這可能會導致我們的支出增加。
根據以色列第5723-1963年《S遣散費支付法》或《遣散費支付法》,僱主必須根據其每一年或不足一年的最新月薪,向被解僱的僱員和在某些其他情況下離職的僱員支付遣散費。這些法定遣散費義務通常比美國法律規定的範圍更廣,如果我們選擇終止在以色列的員工,這一義務可能會導致我們的鉅額額外費用,包括應計費用。
本公司及其以色列子公司已選擇將其以色列員工納入Severance Pay Law第14條,即第14條。第14條規定,這些員工有權按月工資的8.33%向第三方保險公司和養老基金存款。這些付款使公司免除了以色列遣散費支付法規定的未來義務。因此,應付該等僱員的任何遣散費負債及第14條項下的按金不會在本公司S綜合資產負債表中作為資產入賬。
我們的行動可能會因為管理層或關鍵人員履行服兵役的義務而中斷。
我們在以色列的僱員和諮詢人,包括我們高級管理層的成員,可能有義務履行一個月的年度預備役,在某些情況下執行更長時間的預備役,直到他們年滿40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民,則為40歲以上),並且在發生軍事衝突的情況下,可能被要求現役。在應對恐怖主義活動增加的過程中,曾有過一段時間大量徵召預備役軍人。未來有可能出現類似的大規模軍事預備役徵召。我們的運營可能會因為我們的大量官員、董事、員工和顧問的缺席而中斷。此類中斷可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到白俄羅斯、烏克蘭或羅馬尼亞持續事態發展的不利影響。
我們在中歐和東歐有重要的業務。自20世紀90年代初以來,俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞和其他中東歐國家試圖從一黨專政轉變為
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從中央計劃經濟國家到不同程度的市場經濟民主國家。儘管進行了各種改革,但這些國家中的許多國家的政治制度仍然脆弱且不穩定。此外,這些國家的政治和經濟形勢受到全球經濟危機和世界一些地區因新冠肺炎疫情而持續的經濟衰退的負面影響。
白俄羅斯
白俄羅斯最近經歷了2020年8月選舉後全國各地的大規模抗議活動,以迴應對政府腐敗和選舉舞弊的指控。儘管白俄羅斯當局威脅要起訴和逮捕示威者,但示威者仍在繼續示威。2020年8月,白俄羅斯公民只能訪問互聯網,許多公民和專家將此歸因於政府,儘管政府聲稱互聯網中斷是由網絡安全攻擊造成的。我們在白俄羅斯有一個重要的研發中心,因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都受到白俄羅斯經濟、政治和法律發展的影響。
烏克蘭
自2014年2月下旬總裁·亞努科維奇被烏克蘭議會罷免以來,烏克蘭的政治和國內局勢無法準確預測,隨後有報道稱俄羅斯在克里米亞地區開展軍事活動,2019年5月弗拉基米爾·澤倫斯基當選。烏克蘭的S的政治活動仍然不穩定,超出了我們的控制範圍。由於俄羅斯政府決定吞併烏克蘭的克里米亞地區,美國和歐盟對俄羅斯實施了經濟制裁。我們也無法預測烏克蘭事態發展的結果,也無法預測美國、歐洲、聯合國或其他國際機構對此類事態發展的反應。雖然我們繼續密切關注烏克蘭的局勢,但任何長期或擴大的動亂、軍事活動或制裁,如果得到實施,都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。我們在烏克蘭有一個重要的研發中心,因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都受到烏克蘭經濟、政治和法律發展的影響。
羅馬尼亞
羅馬尼亞目前的政治環境充滿活力,可能會變得不穩定。2017年1月,社會民主黨領導的新當選聯合政府通過了一項法令,將某些重大腐敗案件合法化,這在羅馬尼亞各地引發了大規模的公眾抗議。2018年10月,社會民主黨在議會信任投票中失利後,總理盧多維奇·歐爾班於2019年11月接任總理一職。另外,烏克蘭最近持續的軍事衝突在該地區造成了負面影響,影響了羅馬尼亞S的政治和經濟前景。羅馬尼亞與烏克蘭有很大的陸地邊界,因此,烏克蘭持續的不穩定或軍事衝突可能會直接或間接地對羅馬尼亞S的經濟和金融穩定產生重大不利影響[br}。我們在羅馬尼亞有一個重要的研發中心和客户服務中心,因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都受到羅馬尼亞經濟、政治和法律發展的影響。
我們在白俄羅斯、烏克蘭或羅馬尼亞業務的任何中斷都可能延長,並要求我們重新評估我們在這些國家的業務,這可能會更加昂貴,並損害我們的業務。
我們 面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的功能貨幣是美元,我們的收入和支出主要以美元計價。然而,我們員工相關費用的很大一部分主要由工資和相關人員費用以及租賃和某些其他運營費用組成,以新以色列計價
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謝克爾,或NIS。這種外幣風險敞口引發了與新謝克爾兑美元走強相關的市場風險。此外,我們預計我們費用中的一大部分將繼續以新謝克爾計價。
此外,未來國際銷售的增加可能會導致更多的外幣計價銷售,從而增加我們的外匯風險。此外,在美國境外發生的以外幣計價的運營費用正在增加,並受到外幣匯率變化的影響。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法 成功對衝我們的風險,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
施玉柱是中國公民,巨人是一家中國公司,間接控制着我們的控股股東Playtika Holding UK。只要中國個人或公司繼續對我們行使多數表決權控制權,未來美國和中國法律的變化可能會使我們更難在美國作為上市公司運營。
美國和中國法律的未來發展可能會限制我們作為一家上市公司在美國運營的能力或意願,只要中國公民施玉柱和中國公司巨人或其他中國投資者繼續實益持有我們已發行普通股的相當大比例。中國和美國的關係在不斷變化。2020年6月,總裁唐納德·J·特朗普發佈備忘錄,指示總裁和S金融市場工作組召開會議,討論美國投資者在中國公司面臨的風險。此外,總裁·特朗普還發布了幾項行政命令,限制中國公司在美國的運營,比如擁有TikTok的公司。此外,聯邦政府最近提出了旨在保護美國在中國公司投資的立法。此外,多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後,發佈了關於中國公司的報告,這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。雖然我們不是一家中國公司,但對我們的任何類似審查,無論其優點如何, 都可能對我們的業務產生不利影響,包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。此外,如果我們成為保護美國在中國或中國所有公司的投資的新立法或行政命令的對象或間接涵蓋的對象,我們的收入和盈利能力將大幅下降,我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。
美國外國投資委員會可能會修改、推遲或阻止我們未來的收購或投資活動。
只要Giant保留對我們的實質性所有權權益,根據與美國外國投資委員會(CFIUS)相關的規定,我們將被視為外國人。因此,我們可能希望進行的對美國企業或有美國子公司的外國企業的收購或投資可能受到CFIUS 審查,其範圍最近由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大,包括某些非被動、 非控股投資(包括對持有或處理美國國民個人信息的實體的某些投資)、某些房地產收購,即使沒有基礎的美國業務 。旨在或意在逃避或規避CFIUS管轄權的交易,以及任何導致外國人在美國企業的權利發生變化的交易,前提是該變化可能導致對該企業的控制或涵蓋的非控制性投資。FIRRMA還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果對美國企業的特定擬議收購或投資屬於美國外國投資委員會S的管轄範圍,我們可以決定要求我們提交強制性申請,或者我們將在自願的情況下提交美國外國投資委員會審查
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在交易結束之前或之後,在不向CFIUS提交交易並冒着CFIUS幹預的風險的情況下繼續交易。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的收購或投資,對此類收購或投資施加條件,或命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的全部或部分美國業務,這可能會限制或阻止我們 進行我們認為對我們和我們的股東有利的某些收購或投資。我們無法成功完成收購併整合這些業務,可能會限制我們的增長或擾亂我們的 計劃和運營。此外,除其他事項外,FIRRMA授權CFIUS在不同的情況下制定不同的法規來定義外國人,這可能會導致對來自特別關注國家的公司的投資和收購不那麼有利。如果未來這樣的法規給涉及中國和中國投資者控制的實體的收購和投資活動帶來額外的負擔,我們完成屬於CFIUS S管轄權範圍內的交易的能力將受到阻礙,否則這些交易可能對我們和我們的股東有利。
與信息技術和數據安全相關的風險
我們的成功取決於我們適應和跟上技術、平臺和設備的變化以及不斷髮展的行業標準的能力。
我們的成功取決於我們吸引和留住玩家的能力,這在很大程度上是通過保持和 增加我們遊戲的質量和內容來推動的。為了讓玩家滿意,我們需要繼續改善他們的體驗,創新和推出玩家認為有用的遊戲,讓他們更頻繁地回到我們的遊戲套件中。這 包括繼續改進我們的技術,使我們的遊戲產品符合更多地域和市場細分市場的偏好和要求,適應新設備和平臺的發佈,並提高我們遊戲的用户友好性和整體可用性,所有這些都可能成本高昂併產生風險。我們預測或響應不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準,並及時開發和引入遊戲的改進和增強功能的能力,是影響我們保持競爭力、擴大和吸引新玩家以及留住現有玩家的重要因素。我們不能向您保證,我們將實現必要的技術進步,或擁有及時推出新遊戲或對遊戲進行改進和增強所需的財政或其他資源。此外,我們增加遊戲玩家數量的能力將取決於玩家對此類遊戲的持續採用。 因此,我們未能開發或調整以適應技術、平臺、設備和運營模式以及不斷髮展的行業標準的變化,可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們能夠成功適應不斷變化的技術、平臺、設備和運營模式以及不斷髮展的行業標準,我們也可能需要大量支出才能做到這一點,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統以及提供這些應用程序和系統的第三方平臺可能包含 個未檢測到的錯誤。
我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統以及提供它們的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、缺陷和其他漏洞,這些漏洞可能會對我們的遊戲性能產生不利影響。這些缺陷可能只有在我們推出新遊戲或發佈現有遊戲的 更新後才會變得明顯,特別是在我們推出新遊戲或更新並在緊迫的時間限制下快速發佈現有遊戲的新功能時。例如,這些錯誤可能會阻止玩家在遊戲中購買虛擬物品,這可能會損害我們的聲譽或運營結果。這些錯誤還可能被作弊程序和其他形式的盜用所利用,從而損害我們玩家的整體遊戲體驗。這可能會導致玩家減少他們的遊戲時間或在遊戲中購買,完全停止玩我們的遊戲,或者不向其他 玩家推薦我們的遊戲,這可能會進一步損害我們的聲譽或運營結果。此類錯誤還可能導致我們的遊戲不符合適用法律或對我們產生法律責任。 解決此類錯誤可能會中斷我們的運營,導致我們從其他項目挪用資源,或損害我們的運營結果。
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我們網絡中的任何故障或重大中斷都可能影響我們的運營並 損害我們的業務。
我們的技術基礎設施對我們遊戲的表現和玩家滿意度至關重要。 我們的大部分遊戲運行在我們的私有云計算系統上,這些系統通過美國的兩個主數據中心和歐盟的一個主數據中心運行。我們位於這些數據中心的服務器容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的損壞或中斷。任何此類事件的發生都可能導致我們的遊戲在短時間或長時間內不可用。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素導致的網站中斷、停機和其他性能問題,包括 基礎設施更改、人為或軟件錯誤、惡意嘗試導致平臺不可用以及容量限制。如果玩家嘗試訪問某個遊戲時該遊戲不可用,或者在遊戲中導航的速度比他們 預期的慢,則玩家可能會停止玩該遊戲,並且可能不太可能經常返回遊戲(如果有的話)。同樣,某些遊戲依賴於第三方數據中心,這可能會有類似的風險,但我們對此控制較少。如果我們的遊戲服務出現故障或嚴重中斷,將損害我們的聲譽和運營。我們預計將繼續在我們的技術基礎設施方面進行大量投資,以保持和改善玩家體驗和遊戲 性能的各個方面。如果我們的災難恢復系統不夠用,或者我們沒有有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應不斷增長的流量,我們的業務和運營結果可能會受到影響。除因網絡攻擊造成的損失外,我們不會為與我們的系統相關的損失提供保險,我們的保險範圍有限,並且我們沒有 業務中斷保險,這可能會增加業務可能因系統故障或業務中斷而遭受的任何潛在損害。
我們的成功取決於我們提供的遊戲的安全性和完整性,安全漏洞或其他中斷可能會危及我們的 信息或我們玩家的信息,並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
我們相信,我們的成功在很大程度上取決於為我們的玩家提供安全的遊戲。我們的業務有時涉及收集、存儲、處理和傳輸玩家的專有、機密和個人信息。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。 儘管我們採取了安全措施,但我們的遊戲可能容易受到黑客、玩家、供應商或員工的攻擊,或者由於違規或其他中斷而被入侵。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致對我們或我們的玩家數據的未經授權的訪問、濫用或未經授權的獲取,這些數據的丟失、損壞或更改,我們的運營中斷,或我們的計算機或系統或我們玩家或第三方平臺的損壞 。任何這些都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款和潛在的責任。
越來越多的在線服務 披露了安全漏洞,其中一些涉及對其部分服務的複雜且高度有針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標啟動之前無法預見或識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞,公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去玩家。數據安全漏洞和其他數據安全事件也可能是非技術手段造成的, 例如員工或承包商的行為。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、法規或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險, 包括潛在的合同責任,但並不總是限於我們的保險金額。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽,並使人們對我們的安全措施失去信心。這些影響中的任何一項都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
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我們會定期審查和增強我們防止異常以及監控和確保遊戲和軟件的質量和完整性的能力,但可能不足以防止未來的攻擊、入侵或中斷。同樣,我們評估我們的安全系統的充分性,包括我們的遊戲和軟件的安全性,以防止我們的任何玩家遭受任何重大損失,以及我們的遊戲對玩家的完整性。然而,我們不能保證我們的業務不會受到安全漏洞或失誤的影響。
如果我們持續遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件,我們可能會遭受銷售損失和成本增加,面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。
我們的信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、員工錯誤或瀆職或其他安全漏洞的影響。黑客和數據竊賊日益 老練,並進行大規模和複雜的自動化攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制,盜用或泄露敏感的個人、專有或機密信息,造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對我們的系統和存儲在這些系統上的數據以及我們業務合作伙伴的數據產生負面影響。此外,向我們提供服務的第三方,例如託管解決方案提供商,在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為安全風險的來源。
在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救工作可能不會成功,並可能導致中斷、延遲或停止服務,以及失去現有或潛在的供應商或參與者。 隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長,我們可能還會發現有必要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施,這可能會影響我們的運營結果。雖然我們有保護 免受網絡攻擊的保險,但它可能不足以覆蓋因安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動或此類事件造成的任何中斷而可能產生的所有索賠,並且我們可能會遭受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。我們還可能受到美國、以色列、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區現有和擬議的法律法規以及政府與網絡安全、數據隱私、數據本地化和數據保護相關的政策和做法的負面影響。
此外,我們在其上分發遊戲的平臺可能會鼓勵或要求遵守某些安全標準,例如美國國家標準與技術研究所發佈的自願網絡安全框架或NIST,該框架由旨在識別和管理網絡安全風險的控制措施組成,如果我們無法遵守這些標準,可能會受到負面影響。
我們依賴信息技術和其他系統,系統中的任何故障或遊戲中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽,使我們承擔責任並擾亂我們的業務,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴對我們的業務運營至關重要的信息技術系統,其中一些系統由第三方管理。 這些第三方通常沒有續簽協議的義務,也不能保證我們能夠以商業合理的條款續簽這些協議,或者根本不能保證續簽這些協議。這些系統用於處理、傳輸和存儲電子信息,管理和支持我們的業務運營,並對我們的財務報告進行內部控制。此外,我們還收集和存儲某些數據,包括專有業務信息,並可能訪問受隱私和安全法律法規約束的某些業務中的機密或個人信息。我們在開發新系統、維護和升級現有系統以及預防
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安全漏洞。除其他事項外,我們的系統容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、網絡滲透、拒絕服務攻擊和類似事件而損壞、停機、中斷或關閉。我們的計算機系統或電信服務的任何故障都可能影響我們運營遊戲或以其他方式開展業務的能力。
我們的部分信息技術基礎設施,包括那些由第三方運營的基礎設施,可能會遇到服務中斷、延遲或中斷,或與不時發生的系統集成或遷移工作相關的錯誤。我們可能無法成功實施新系統和數據過渡,這可能會導致業務中斷,並且成本更高、更耗時、更具破壞性和資源密集型。我們無法控制向我們提供服務的第三方,這些第三方可能會遇到問題或做出對我們的業務不利的決定。 我們制定了應急計劃,以防止或減輕這些事件的影響。然而,這樣的中斷可能會對我們向玩家交付遊戲和中斷其他進程的能力造成實質性的不利影響。如果我們的信息系統 不允許我們向關鍵決策者傳輸準確的信息,即使是在很短的一段時間內,管理我們業務的能力可能會中斷,我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。如果不能適當或充分地解決這些問題,可能會影響我們執行必要業務運營的能力,這可能會對我們的聲譽、競爭地位、 運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的遊戲都依賴於通過互聯網傳輸的數據,包括無線互聯網。為了給我們遊戲的玩家提供滿意的玩家體驗,及時接入互聯網是必要的。電信公司等第三方可能會阻止訪問互聯網或限制我們的數據傳輸速度,無論是否有原因,這都會對我們的玩家體驗造成不利影響,可能會對我們的聲譽、競爭地位、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外,電信公司可能會實施某些措施,例如增加成本或根據傳輸的數據類型或數量進行限制,這將影響消費者訪問我們遊戲的能力,這反過來可能會對我們的聲譽、競爭地位、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,困難的全球經濟狀況或政府取消擴大寬帶接入的計劃可能會對互聯網普及率產生不利影響。
我們的業務依賴於無線通信基礎設施的增長和維護 。
我們的成功有賴於美國和全球無線通信基礎設施的持續增長和維護。這包括部署和維護具有提供可靠無線通信服務所需的速度、數據容量和安全性的可靠的下一代數字網絡。無線 如果訂户數量繼續增加,或者如果現有或未來訂户增加其帶寬要求,則無線通信基礎設施可能無法支持對其提出的要求。由於基礎設施和設備故障,無線通信已經經歷了各種中斷和其他延遲,未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低無線通信的使用水平以及我們成功分發遊戲的能力。此外,無線運營商對網絡基礎設施的更改可能會干擾我們遊戲的下載,並可能導致玩家失去他們已經下載的遊戲的功能。這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們開展業務的司法管轄區的數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本,並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰;此類法律法規 正在不斷演變。我們或我們的平臺和服務提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。
我們收集、處理、存儲、使用和共享數據,其中一些包含個人信息,包括我們玩家的個人信息。因此,我們的業務受聯邦、州、地方和
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管理數據隱私、數據保護和安全的外國法律、法規、法規和指導方針,包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護。此類法律、法規、監管規範和準則可能在不同司法管轄區之間不一致,或與其他規則衝突。
全球數據隱私和安全法規的範圍在繼續發展,我們認為,美國和其他司法管轄區可能會在這一領域採用越來越嚴格的 法規。例如,2018年6月,加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),該法案於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行,相關法規於2020年8月14日生效。CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息的新權限。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴訟權利。鑑於《反海外腐敗法》於2020年7月1日開始執行,目前尚不清楚這項立法將做出哪些修改(如果有的話),或者將如何解釋。 CCPA的影響可能是重大的,可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策,併產生大量成本和支出以努力遵守。此外,目前有許多與數據隱私或安全有關的提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構待決,包括在一些考慮制定類似CCPA的消費者保護法的州。這項立法可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險,需要對合規計劃的資源進行額外的投資,並可能影響策略和以前有用數據的可用性,並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。此外,加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議,即加州隱私權法案,或CPRA。CPRA將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護 義務,包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。大部分規定將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。
此外,歐盟還通過了全面的數據隱私和安全法規。歐洲議會和理事會2016年4月27日關於在處理個人數據和此類數據自由流動方面保護自然人的歐洲聯盟S條例(EU)2016/679,以及2018年5月生效的廢除第95/46/EC(一般數據保護條例)指令或GDPR,對歐洲經濟區個人數據的控制者和處理者提出了嚴格要求,包括例如,獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準,更有力地向個人披露,以及加強個人數據權利制度。縮短了數據泄露通知的時間線 。GDPR創建了適用於我們的業務和一些參與者的新合規義務,這可能要求我們自行決定如何解釋和執行這些義務,改變我們的業務做法,並使我們面臨消費者或消費者組織因涉嫌違反數據保護法而提起的 訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)。GDPR增加了對違規行為的經濟處罰(包括可能對上一財年的全球年收入處以最高4%的罰款,或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元(以較高者為準)的罰款)。與此相關的是,在過渡期結束後聯合王國脱離歐盟後,聯合王國將運行一個與歐盟不同但類似的制度,我們將必須遵守這一制度,並允許處以最高1750萬英鎊的罰款,或上一財政年度全球年營業額總額的4%。歐盟的數據隱私法正在迅速發展,2020年7月,歐盟法院通過宣佈隱私盾牌無效,限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。Privacy Shield使那些自我認證為Privacy Shield的公司能夠將個人數據從EEA轉移到美國。在我們依賴隱私盾牌的程度上,我們未來將無法做到這一點,這可能會增加我們的成本和我們高效處理來自EEA的個人數據的能力。
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近年來,美國和歐洲的立法者和監管機構對電子營銷以及使用第三方Cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂。在歐盟,營銷的定義很廣泛,包括任何促銷材料,電子營銷方面的具體規則目前載於《電子隱私指令》,將由新的《電子隱私條例》取代。雖然電子隱私條例原計劃於2018年5月25日(與GDPR一起)通過,但它仍在歐洲立法程序中。目前的電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入電子營銷規則,對企業對企業的通信有有限的例外,並大大增加了罰款權力,使其達到與GDPR相同的水平。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致 對我們的在線活動進行更廣泛的限制,包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。
以色列還實施了數據保護法律和法規,包括以色列《隱私保護法》,5741-1981,或PPL。PPL對包含個人數據的數據庫的所有者施加了某些義務,例如,要求註冊具有某些特徵的數據庫,有義務通知數據當事人其個人數據被收集和處理的目的以及向第三方披露此類數據的義務,要求迴應數據主體訪問、更正和/或刪除與其相關的個人數據的某些請求,以及 維護個人數據安全的義務。此外,2018年5月生效的第5777-2017號《隱私保護條例(數據安全)》對個人數據的處理提出了全面的數據安全要求。第5761-2001號《保護隱私條例(向海外數據庫轉移數據)》進一步對從以色列境內的數據庫越境轉移個人數據規定了某些條件。
違反PPL的某些行為被認為是刑事犯罪和/或民事犯罪,可能使違規實體面臨刑事、行政和金融制裁,以及民事訴訟。此外,以色列隱私保護局或隱私保護局可能會發布一份公開聲明,稱某一實體違反了PPL,這樣的裁決可能會在民事訴訟中被用於針對該實體。2020年7月,以色列司法部表示,它打算推動PPL修正案,除其他外,旨在加強隱私保護當局S的調查和執行權(包括罰款的權力),並擴大數據主體的權利。
遵守這些和其他可能實施的數據隱私和安全限制的努力可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策,並增加我們的運營成本。不遵守此類限制可能會 使我們受到刑事和民事制裁以及其他處罰。部分由於法律環境的不確定性,遵守法規,以及監管機構或自律組織在隱私、數據保護、信息安全和消費者保護方面的任何適用規則或指導,可能會導致鉅額成本,並可能需要改變我們的業務做法,這 可能會危及我們的增長戰略,對我們吸引或留住參與者的能力產生不利影響,並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務,或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠(包括集體訴訟)或 消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的玩家失去對我們的信任,以及其他實質性和不利影響我們的聲譽和業務。此外,遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制對我們遊戲的採用和使用,並減少對我們遊戲的總體需求。此外,如果與我們合作的第三方(如我們的服務提供商或數據共享合作伙伴)違反適用的法律、法規或協議,此類違規行為可能會使我們的玩家和/或員工面臨數據風險,可能會導致政府調查或執法行動、 消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的罰款、訴訟、索賠(包括集體訴訟索賠)或公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的玩家失去對我們的信任,並以其他方式對我們的聲譽和業務產生實質性和不利的影響 。此外,公眾對……的監督或投訴
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科技公司或其數據處理或數據保護做法,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對科技公司(包括我們)進行更嚴格的審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動,這可能會增加我們的成本和風險。
雖然我們沒有一款遊戲的主要受眾是13歲以下的兒童、聯邦貿易委員會以及消費者組織,但 我們的幾款遊戲的特點可能會吸引13歲以下的兒童。美國《S兒童網絡隱私保護法》對收集、使用和披露13歲以下兒童的個人信息進行了監管。雖然我們沒有針對13歲以下兒童的遊戲,但如果COPPA適用於我們,不遵守COPPA可能會增加我們的成本,使我們受到昂貴且分散注意力的政府 調查,並可能導致鉅額罰款。儘管我們已採取措施確定我們的哪些遊戲由於其吸引兒童的性質而受到COPPA的約束,並就這些遊戲遵守COPPA,但如果COPPA以我們評估或準備之外的方式適用於我們,我們的實際或聲稱未能遵守COPPA可能會增加我們的成本,使我們面臨代價高昂且令人分心的訴訟或政府調查,可能導致 鉅額罰款或民事損害賠償,並可能導致我們暫時或永久停止某些遊戲或遊戲中的某些特性和功能。
英國最近頒佈了《適齡設計守則》,這是根據英國《2018年數據保護法》制定的一項法定行為守則。該準則於2020年9月2日生效,有12個月的過渡期供組織遵守。該代碼要求在線服務,包括我們可能被18歲以下兒童訪問的遊戲,在遊戲的設計、開發和數據相關行為中將兒童S隱私的最大利益放在首位。英國政府也在就與在線用户安全相關的立法進行單獨諮詢。歐盟內外的其他國家也有可能效仿,制定自己的準則或指導文件,處理來自兒童的個人信息或與網絡傷害有關的信息。這些可能會導致大量成本,並可能 需要對我們的業務實踐進行更改,這可能會損害我們的增長戰略,對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響,並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,在某些情況下,我們依賴我們的平臺提供商來徵求、收集和 為我們提供遵守這些不同類型法規所必需的有關我們玩家的信息。如果採用、解釋或實施的法律或法規 與我們當前的業務實踐不一致,並且需要對這些實踐、我們的遊戲設計、功能或我們的隱私政策進行更改,則我們的業務,包括我們的國際運營和擴張能力,可能會受到不利影響。這些平臺提供商可能規定的規則、行為或技術特徵不符合管理數據隱私、數據保護和安全的聯邦、州、當地和外國法律、法規和監管規範和準則,包括與收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵。此外,這些平臺可能會規定與收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵,這可能會導致大量成本,並可能需要改變我們的業務做法,進而可能危及我們的增長戰略,對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響,並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未能或被認為未能遵守這些平臺規定的規則、行為或技術特徵,可能會導致由平臺主導的針對我們的調查或執法行動、訴訟或公開聲明,進而可能導致重大責任或我們與這些平臺的業務活動暫時或永久暫停,導致我們的玩家失去對我們的信任,並以其他方式損害我們的增長戰略,對我們吸引、貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響,以及 以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。
玩家與我們遊戲的互動 受我們的隱私政策和服務條款的約束。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或服務條款,或者如果我們未能遵守現有的隱私相關或數據
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保護法律和法規,它可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟,這可能導致對我們的罰款或判決,損害我們的聲譽,影響我們的財務狀況,損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂,即使沒有根據,也可能導致對我們的罰款或 判決,損害我們的聲譽,並對我們的財務狀況產生負面影響,損害我們的業務。
在信息安全和數據保護方面,許多司法管轄區已通過法律,要求在個人數據出現安全漏洞時予以通知,或要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。我們的安全措施和標準可能不足以保護個人信息,我們不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞。泄露個人信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽,並導致玩家和/或員工對我們的遊戲失去信心,最終導致玩家的流失,這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。安全漏洞還可能涉及業務關鍵數據的丟失或不可用,並可能需要我們花費大量資源來緩解和修復漏洞,這反過來可能會影響我們的增長,並對我們吸引、盈利或 留住玩家的能力產生不利影響。這些風險還可能使我們根據適用的安全違規相關法律和法規承擔責任,並可能導致額外的合規成本、與監管查詢和調查相關的成本,以及無法開展我們的業務。
有關知識產權的風險
我們的業務有賴於知識產權和專有信息的保護。如果我們無法獲得、 為我們的遊戲維護和執行知識產權保護,或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛,其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的遊戲,我們成功將我們的遊戲商業化的能力可能會受到影響。
我們相信,我們的成功在一定程度上取決於保護我們在美國和外國擁有的和許可的知識產權,我們努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護這些知識產權。我們的知識產權包括與我們運營的遊戲或技術相關的某些商標、版權、專利和商業祕密,以及不受正式知識產權保護的專有或機密信息。我們的成功可能在一定程度上取決於我們和我們的許可方保護商標、商業外觀、名稱、徽標或符號的能力,以及獲取和維護我們遊戲和業務中使用的技術、設計、軟件和創新的專利、版權、商業祕密和其他知識產權保護的能力。儘管我們擁有與我們的技術和遊戲相關的某些專利和專利申請,但第三方,包括我們的競爭對手,可能會開發不在我們專利範圍內的類似技術,這將限制我們專利技術的競爭優勢,或者獲得與我們的 技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得與此類技術有關的專利保護,他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利,並試圖向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的技術。我們已經並將繼續尋求在美國和某些外國司法管轄區申請專利和註冊商標,這一過程既昂貴又耗時,而且可能不會成功。我們可能無法獲得對我們的知識產權的保護,即使我們成功地獲得了有效的專利、商標和版權保護,維護這些權利的成本也很高, 維護我們的權利的成本可能會很高。此外,我們未能開發和妥善管理新的知識產權,可能會損害我們的市場地位和商業機會。此外,更改知識產權法可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性,並損害我們獲得知識產權保護的能力。
此外,我們不能向您保證,我們將能夠在我們的商標、版權或我們的技術、設計、軟件和創新的其他知識產權 中維護消費者價值
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我們為保護知識產權而採取的措施可能不會為我們提供競爭優勢。如果我們不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利,我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或侵犯,我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方,或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢,這可能會導致競爭損害。 例如,2016年12月,Enigmatus s.r.o向加拿大法院提起了商標侵權訴訟。對Playtika有限公司和CIE提起訴訟斯洛託馬症商標。參見業務和法律程序。
如果我們不能保護我們的商業祕密,我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們依靠商業祕密和專有知識來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息,並保持我們的競爭地位。我們與我們的員工和獨立承包商簽訂關於我們的商業祕密和專有信息的保密協議,以限制 訪問、披露和使用我們的專有信息,但我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。此外,我們不能 向您保證對我們的商業祕密和專有信息保密的義務將得到履行。這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密。 我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權 阻止他們使用該技術或信息與我們競爭,這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們當前或以前僱主的所謂商業機密,或者聲稱我們擁有我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到索賠,即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的知識產權,包括商業祕密或其他 專有信息,包括S現任或前任僱主的知識產權。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟, 這可能是昂貴、耗時和不成功的。
包括我們的競爭對手在內的第三方可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以執行我們的權利,使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權,或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能有效地執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力,並降低對我們遊戲的需求。
未來,我們可能會對第三方提出侵權索賠,或提出第三方知識產權無效或不可執行的索賠。這些聲明可能會:
| 導致我們在保護我們的知識產權方面產生更大的成本和費用; |
| 可能對我們的知識產權產生負面影響,例如,導致我們的一項或多項知識產權被裁定或使其不可執行或無效;或 |
| 轉移S管理層的注意力和我們的資源。 |
在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中,法院可能會以我們的知識產權不涵蓋相關技術為由,拒絕阻止另一方在 問題上使用該技術。此外,在這種訴訟中,被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行,法院可能會同意,在這種情況下,我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。
與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序,即使對我們有利,也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們 更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們有更多的財力和更成熟和發展的知識產權組合。知識產權訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果不能以優惠條款續訂我們現有的品牌和內容許可證,或者根本不續訂許可證並獲得更多許可證,將會削弱我們推出新遊戲、改進或增強功能或繼續提供基於第三方內容的當前遊戲並使其品牌和內容可用的能力。
我們從第三方獲得某些知識產權的許可,將來我們可能會簽訂其他協議,為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。特別是,我們許可與我們的凱撒老虎機和世界紙牌集錦來自CIE的遊戲。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月中,來自這些遊戲的總收入分別佔我們收入的17.6%和15.1%。即使基於許可內容或品牌的遊戲仍然很受歡迎,我們的任何許可方都可以決定不續簽我們的現有許可,或者不向我們許可額外的知識產權,而是許可給我們的競爭對手,或者開發和發佈其自己的遊戲或其他應用程序,與我們在市場上競爭。這些許可證中的許多已經開發出來
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其他平臺的遊戲,如果他們決定與我們競爭而不是授權給我們,他們可能擁有豐富的經驗和開發資源。
CIE已經向我們授予了與以下相關的某些知識產權的獨家、全球範圍的和承擔版税的許可世界撲克系列賽到2031年9月23日,以及對與以下內容相關的某些商標和域名的獨家、全球範圍內和承擔版税的從屬許可凱撒老虎機一直到2026年12月31日。與以下內容相關的商標和域名 凱撒老虎機由凱撒娛樂運營公司或CEOC及其某些附屬公司授權給CIE。這些許可證允許開發、設計、製造、發售、廣告、推廣、分銷、銷售和使用凱撒老虎機和世界紙牌集錦社交遊戲的遊戲。這個凱撒老虎機許可證包括禁止競爭條款,阻止我們 與其他賭場公司達成營銷安排。許可證競爭加劇可能會帶來更大的擔保、預付款和版税,當此類許可證的條款到期時,我們必須向許可方支付更多的擔保、預付款和版税,這可能會顯著增加我們的收入成本和現金使用成本。我們可能無法續訂這些許可證,或無法以對我們有利的條款續訂這些許可證,並且我們可能無法及時獲得替代方案。如果不能維護或續訂我們現有的 許可證或獲得更多許可證,將削弱我們推出新遊戲或繼續提供現有遊戲的能力,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成嚴重損害。如果我們違反現有或未來許可的義務,我們可能需要支付損害賠償金,我們的許可方可能有權終止許可或將獨家許可更改為非獨家許可。 許可方終止許可將導致我們失去寶貴的權利,並可能抑制我們將未來遊戲商業化的能力,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,某些知識產權 可能以非獨家方式授權給我們。非獨家許可知識產權的所有者可以自由地將此類權利許可給第三方,包括我們的競爭對手,條款 可能比提供給我們的條款更好,這可能會使我們處於競爭劣勢。此外,我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權,因此,無論其是非曲直,我們都可能受到索賠,即我們侵犯或以其他方式侵犯了許可人S的權利。此外,我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
未來,我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權,包括開發新遊戲或將其商業化。但是,此類許可證可能無法以可接受的條款提供,或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,另外幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的開發或商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可證,我們也可能需要根據我們的淨銷售額向許可方支付大量版税。此外,此類許可可能是非排他性的,這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同知識產權。如果我們無法 以可接受的條款或根本無法簽訂必要的許可,如果任何必要的許可隨後被終止,如果我們的許可人未能遵守許可的條款,如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權,或者 如果發現許可的知識產權無效或無法強制執行,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
即使我們成功地獲得了新的許可證或延長了現有許可證,我們在選擇授權哪些品牌或其他內容時,也可能無法預料到我們玩家的娛樂偏好。如果玩家的娛樂偏好轉向由我們沒有關係的公司擁有或開發的內容或品牌,我們可能無法 與其建立和保持成功的關係
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這些開發商和業主,會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。此外,有些權利是從有或可能出現財務困難的許可人那裏獲得許可的,可能會根據美國聯邦法律或其他國家/地區的法律進入破產保護。特別是,中海油所在的行業容易受到經濟狀況變化的影響。例如,2015年,中海油申請破產。如果CEOC再次申請破產,或者如果我們的任何許可人申請破產,我們的許可證可能會受損或作廢,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
我們在與我們的某些遊戲相關的情況下使用開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、遊戲和服務構成特別的風險,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們使用與我們的技術和遊戲相關的開源軟件。開源代碼的原始開發者不對此類代碼提供擔保,開源軟件可能存在未知的錯誤、故障和其他安全漏洞,可能會影響我們技術的性能和 信息安全。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其專有軟件的一部分分發的人向此類軟件公開披露全部或部分源代碼,和/或以不利的條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。我們可能會不時面臨開源軟件版權所有者的索賠,指控他們侵犯版權並違反合同,因為我們未能 滿足開源許可條款,例如未能公開披露我們的專有代碼,這是開源軟件的衍生作品。此外,開源軟件的版權所有者可以要求發佈我們的任何專有代碼的源代碼,該代碼是開源軟件的派生作品,或者以其他方式尋求強制執行,讓我們具體履行或追回所指控的侵犯或違反適用的開源許可證條款的損害賠償 。這些索賠還可能導致訴訟,要求我們購買昂貴的許可證,或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的遊戲。法院在非常有限的範圍內對各種開源許可證的條款進行了解釋,存在這樣一種風險,即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用開源軟件施加意想不到的條件、義務或限制。我們監控我們對開源軟件的使用,並嘗試以符合開源許可證條款的方式使用開源軟件,同時不要求公開我們專有軟件的源代碼。如果我們未能遵守開放源碼許可的條款,我們可能需要更換遊戲中使用的某些代碼、支付版税或許可費以使用某些開放源碼、將我們遊戲的源代碼公之於眾、為侵犯版權或違反開放源碼許可的合同支付損害賠償金 ,或者暫時或永久停止某些遊戲。上述風險可能對我們的競爭地位、業務、聲譽、法律風險、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
他人的知識產權可能會阻止我們開發新的遊戲和服務或進入新市場,或者可能使我們面臨責任或代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於我們 不斷調整我們的遊戲以融入新技術以及與遊戲機制和程序相關的知識產權的能力,並擴展到這些新發展可能創造的市場。如果技術受包括我們的競爭對手在內的其他人的知識產權保護,我們可能會被阻止推出基於這些技術的遊戲或擴展到由這些技術創造的市場。
我們不能向您保證我們的業務活動和遊戲不會侵犯他人的專有權利,也不能保證其他各方 不會對我們提出侵權索賠。我們過去和未來可能會受到訴訟,指控我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權,包括我們的競爭對手、非執業實體和我們人員的前僱主。例如,2016年12月,Enigmatus s.r.o向加拿大法院提起商標侵權訴訟。針對Playtika 有限公司和CIE使用斯洛託馬症
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商標。?業務和法律程序。?第三方就使用我們的技術、遊戲機制或程序對我們、我們的遊戲或我們的被許可人之一提出的侵權索賠成功,或我們對第三方或其產品或遊戲提出的侵權索賠失敗,可能會對我們的業務造成不利影響或造成我們的經濟損失。任何此類索賠和任何由此引發的訴訟,如果發生,可能:
| 辯護既昂貴又耗時,或要求我們支付鉅額損害賠償金; |
| 導致我們的專有權利失效或使我們的專有權利無法執行; |
| 使我們停止製作、許可或使用包含適用知識產權的遊戲; |
| 要求我們重新設計、重新設計或重新命名我們的遊戲,或者限制我們在未來將新遊戲推向市場的能力; |
| 要求我們簽訂昂貴或繁重的特許權使用費、許可或和解協議,以獲得產品或過程的使用權; |
| 在索賠懸而未決期間影響索賠標的遊戲的商業可行性; 或 |
| 要求我們停止銷售侵權遊戲。 |
如果我們的任何技術或遊戲被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的S知識產權 ,我們可能被要求獲得該第三方的許可才能繼續將該技術或遊戲商業化或使用。然而,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們 能夠獲得許可,它也可能是非獨家的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量的 許可和版税。我們還可能被強迫,包括通過法院命令,停止將侵權技術或遊戲商業化或使用。因此,我們可能被迫圍繞這種侵犯知識產權進行設計,這可能是昂貴的、耗時的或不可行的。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能會被發現對重大金錢損害負責,包括三倍損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密,也可能同樣損害我們的業務。如果我們因任何針對我們的知識產權侵權、挪用或侵權索賠而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動,則此類付款、成本或行為可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
我們可能需要在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容,這是一個昂貴且可能不會成功的過程,或者我們可能不會在每個地方都這樣做。在世界各地的所有司法管轄區對我們的知識產權提起訴訟、起訴、維護、辯護和執行的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。競爭對手可以在我們沒有獲得保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的遊戲,此外,可能會將其他違規遊戲出口到我們有保護但執法力度不如美國的地區。這些遊戲可能會與我們的遊戲競爭,而我們的知識產權可能無法 有效或不足以阻止此類競爭。此外,某些外國司法管轄區的法律對專有權的保護程度不如美國法律,許多公司在美國境外建立和執行其專有權時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國境外建立和執行知識產權的規則和方法不適用或不一致造成的。此外,一些法域的法律制度,特別是發展中國家的法律制度不贊成強制執行。
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知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。因此,我們可以 選擇不在某些司法管轄區尋求保護,我們也不會在這些司法管轄區獲得保護。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本,並 將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此,我們在這些司法管轄區保護知識產權的努力可能並不足夠。此外,美國和外國司法管轄區的法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的遊戲獲得足夠保護的能力。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度 ,我們的競爭地位可能會受到損害。
我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能被 質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利,我們需要這些權利來建立名稱 認知度。此外,第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利,而我們未能成功挑戰此類第三方權利,我們可能無法使用這些商標來提升我們遊戲的品牌認知度。此外, 其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
一般風險
我們的普通股 從未公開交易過,因此,我們普通股的價格可能會有很大波動。
在首次公開募股之前,我們的普通股還沒有公開上市。我們普通股的首次公開募股價格是通過承銷商與我們之間的談判確定的,可能與此次發行後我們普通股的市場價格有很大差異。在本次發行完成後,活躍的公開交易市場可能不會發展,或者如果發展起來,可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您 希望出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他產品、技術或業務的能力。此外,雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市,但不能保證我們將繼續滿足納斯達克的持續上市標準。如果我們未能滿足持續上市的標準,我們可能會被摘牌,這將對我們的普通股價格產生負面影響,並削弱您出售股票的能力。
此次發行後,我們普通股的市場價格可能會非常不穩定,可能會因各種因素而大幅波動或下跌,其中一些因素不在我們的控制範圍內,或者以複雜的方式相關,包括:
| 分析師估計的變化、投資者的看法、證券分析師的建議或我們未能實現分析師的估計; |
| 我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化; |
| 我們收入的週期性波動,部分原因可能是我們確認收入的方式; |
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| 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ; |
| 我們或我們的股東未來出售我們的普通股或其他證券,以及預期的鎖定解除或鎖定豁免; |
| 我們普通股的交易量; |
| 與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的一般市場狀況和其他因素 ; |
| 其他科技和娛樂公司或特別是遊戲行業公司的經營業績和股票估值的變化 ; |
| 本行業監管監管的實際或預期變化; |
| 關鍵人員的流失,包括董事會和管理層的變動; |
| 與我們的產品相關的編程錯誤或其他問題; |
| 立法或監管我們的市場; |
| 威脅或提起針對我們的訴訟,包括現任或前任員工指控錯誤解僱、性騷擾、告密者或其他索賠的訴訟; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的遊戲、產品或產品增強; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購; |
| 與向我們或我們的競爭對手頒發的專利相關的公告和相關訴訟;以及 |
| 我們行業的發展。 |
近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久,這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。
此外,在過去,股東曾在市場波動期間提起證券 集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並損害我們的業務、運營業績、財務狀況和聲譽。這些因素可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告,也可能根本不會發布任何信息,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的股價和交易量可能會受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告,推遲發佈關於我們業務的報告,或者發佈關於我們業務的負面報告 ,無論準確性如何,我們的普通股價格和交易量都可能下降。
如果我們共同的股票交易市場發展起來,交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司,我們可能會緩慢地吸引研究報道和分析師
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發佈有關我們普通股的信息對我們或我們的行業的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力,並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果跟蹤我們的任何分析師提供了不準確或不利的研究,或者對我們的股價發表了負面意見,我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在市場中的可見度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
即使我們的普通股被分析師積極覆蓋,我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績,可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響我們財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計,而該等假設是就資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎,而該等假設並非從其他來源輕易可見。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的 假設不同,我們的經營結果可能會受到不利影響,並可能低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
如果您在此次發行中購買我們的普通股,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股31.09美元的攤薄,這是基於每股27.00美元的首次公開募股價格,以及我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值的形式。有關您因投資此次發行而可能遭受的攤薄的更多信息,請參閲本招股説明書中題為攤薄的部分。如果未來行使未償還期權或 認股權證,您將經歷額外的攤薄。
這種稀釋是由於我們在此次發行之前購買股票的投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好 。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售其股票的看法,可能導致我們普通股的市場價格下降。此次發行後,根據截至2021年1月6日的流通股數量,我們將立即發行409,585,700股普通股 。這包括我們在此次發行中出售的股票,這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售,除非我們的 附屬公司購買。在剩餘的股份中,343,267,200股目前受到證券法或鎖定協議的限制(摩根士丹利或瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可以在通知或不通知的情況下放棄這些協議),但在本次發行後將能夠出售,如本招股説明書題為《符合未來出售資格的股份》一節所述。此外,在此次發行後,持有總計13,067,200股普通股的持有者將擁有
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在滿足某些條件的情況下,我們有權要求我們將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中,如本招股説明書題為股本登記權説明的部分所述。我們還打算登記我們可能根據我們的股權補償計劃發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票,它們就可以在公開市場上自由出售,但要遵守適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書中題為承銷商的一節中描述的鎖定協議。
雖然我們普通股的幾乎所有記錄持有人,包括Playtika Holding UK,都是上文提及的與承銷商的鎖定協議的訂約方,但在Playtika Holding UK和Alpha的未償還股權中擁有直接和間接實益權益的持有人,通常不受任何此類鎖定協議或有關該等 股權(包括玉珠石)的類似限制。因此,在本次發行結束後的任何時間,該等股權持有人可能能夠賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置或嘗試出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置其在Playtika Holding UK and Alpha未償還股權中的直接和間接實益權益,這可能會影響或改變我們控股實體的所有權結構,從而影響我們的間接被動或控股投資者的構成,這可能會對我們的股票產生不利影響。同樣,玉竹石可能允許Playtika Holding UK和Alpha將我們的股票分配給這些間接股權持有人,因此這些股權持有人可以 成為我們普通股的直接持有人,並可以選擇出售或轉讓我們的普通股,但在禁售期內,這些持有人必須簽訂與Playtika Holding英國簽訂的鎖定協議基本相似的鎖定協議,如題為?承銷商的章節進一步描述。
我們可能會以您和其他股東可能不會批准的 方式分配此次發行的淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益,包括用於題為使用收益一節中所述的任何目的。由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益,而我們的管理層未能有效地使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前,我們可以將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益,我們可能無法實現預期結果,這可能會導致我們的股價下跌。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司經修訂及重述的附例將於本次發售完成後生效,這些條文可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括股東可能因持有的 股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。由於我們的董事會負責任命我們 管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中,這些規定包括:
| 我們的董事會有權擴大董事會的規模,並選舉 名董事填補因董事會擴大或辭職、死亡或死亡而產生的空缺。 |
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移除董事,阻止股東填補我們董事會的空缺; |
| 在Playtika Holding UK及其附屬公司停止實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權超過50%的日期(觸發事件)之後,我們的董事會將分為三類,即I類、II類和III類,每個類的任期交錯三年,這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力; |
| 觸發事件發生後,我們的股東不得通過書面同意採取行動,這將迫使我們的股東在年度會議或特別會議上採取行動。 |
| 股東特別會議只能由董事會召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事; |
| 我們修改和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票, 這限制了少數股東選舉董事候選人的能力; |
| 董事會可以在未經股東批准的情況下修改公司章程; |
| 有權在董事選舉中投票的至少三分之二股份的持有者批准通過、修訂或廢除我們的章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的規定; |
| 股東必須提供事先通知和其他披露,以提名個人參加董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購人S自己的董事名單 或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權;以及 |
| 我們的董事會被授權發行優先股,並決定這些優先股的條款,包括優先股和投票權,無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州通用公司法律第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
雖然我們 之前已經宣佈或支付了股本的現金股息,但我們目前打算保留我們未來的所有收益,以便為我們業務的增長和發展提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並可能受到我們的信貸協議或我們可能簽訂的任何未來債務或優先證券或未來債務協議的限制。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來的唯一收益來源。
成為一家上市公司將大大增加我們的合規成本, 需要擴展和增強各種財務和管理控制系統和基礎設施,並僱用大量額外的合格人員。
在本次發行之前,我們不受交易所法案、美國證券交易委員會或任何與上市公司相關的證券交易所的其他規章制度的約束。我們正在工作
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與我們的法律、獨立會計和財務顧問一起確定哪些領域應該對我們的財務和管理控制系統進行更改,以管理我們的增長和我們作為上市公司的義務。這些領域包括財務規劃和分析、税務、公司治理、會計政策和程序、內部控制、內部審計、披露控制程序和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些領域和其他領域進行重大改革。然而,為成為一家上市公司做好充分準備所需的費用可能是巨大的。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求還需要管理層花費大量的時間和精力,還需要我們成功聘用大量額外的合格人員,並將其整合到我們現有的財務、法律、人力資源和運營部門。
我們修改和重述的公司註冊證書將規定,特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或美國特拉華州地區法院)將是我們與我們股東之間幾乎所有爭議的唯一和 獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效,該證書將規定,除非我們 書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是涉及 股東對我們提起的訴訟的唯一和獨家法院;前提是,排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟;並進一步規定,如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時,此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法或證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的獨家論壇。我們相信,這些條款可能會使我們受益,因為這些條款可以提高適用特拉華州法律和聯邦證券法律的一致性,特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富,與其他論壇相比,在更快的時間表上高效管理案件,並保護我們免受 多法庭訴訟的負擔。然而,這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰,在對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述,包括有關我們的業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些詞彙包括:可能、?將、?應該、?預期、? ?將、?計劃、?預期、?可能、?意向、?目標、?項目、??深思熟慮、?相信、?估計、?預測、?潛在?或?繼續或否定這些術語和其他類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
| 對我們的潛在市場、未來的收入、費用、資本需求和我們對額外融資的需求進行估計。 |
| 實施我們的業務模式、戰略計劃和舉措,包括地域擴張和 更加註重內部遊戲開發; |
| 我們行業中有競爭力的公司和我們在市場上的競爭能力; |
| 我們未來與第三方平臺的關係,如iOS應用商店、Facebook和Google Play商店 ; |
| 我們成功推出新遊戲並增強商業上成功的現有遊戲的能力; |
| 社交遊戲應用內購買需求持續增長; |
| 我們獲取和整合新遊戲和內容的能力; |
| 我們的遊戲產生收入的能力; |
| 我們償還債務或為債務再融資的能力; |
| 非經常開支和基建投資; |
| 我們使用營運資本的一般情況; |
| 留住現有球員,吸引新球員,並增加我們球員基礎的貨幣化; |
| 我們成功管理遊戲經濟的能力; |
| 維護技術基礎設施,能夠高效、可靠地處理增加的玩家使用率、快速的加載時間以及新功能和產品的部署; |
| 吸引和留住合格的員工和關鍵人員; |
| 維護、保護和加強我們的知識產權; |
| 保護我們的玩家的信息,並適當地解決隱私問題; |
| 我們拓展新市場和分銷平臺的能力;以及 |
| 成功收購和整合公司和資產。 |
我們提醒您,上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測,主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起 發表,並受
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許多已知和未知的風險、不確定性和假設,包括在題為風險因素的一節中描述的風險、不確定性和假設。此外,我們的運營環境競爭激烈且 變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外,我們 沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由更新這些前瞻性陳述,或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。招股説明書中包含的前瞻性陳述被排除在1995年《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條提供的安全港保護之外。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物的文件,並瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
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行業、市場和其他數據
本招股説明書包含關於我們行業的估計和信息,包括我們所參與的市場的市場規模和增長率,這些估計和信息是基於我們的管理層S的估計和研究,以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。我們、銷售股東和承銷商均未 獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。管理層對S的估計是根據可公開獲得的信息、他們對本行業的瞭解以及他們基於這些信息和 知識做出的假設得出的,我們認為這些信息是合理的。這些數據涉及許多假設和限制,由於各種因素,包括風險因素 中描述的因素,這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。
除本招股説明書明確規定的範圍外,這些第三方來源的內容不構成本招股説明書的一部分,也不包含在本説明書中。
本招股説明書中其他部分包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。 因此,某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術合計,正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,如果適用,合計可能不是前面百分比的算術合計 。
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商標、商號和服務標誌
我們主要通過我們的子公司,如Playtika Ltd.,在美國和其他司法管轄區擁有或許可許多註冊商標和普通法商標以及待處理的商標註冊申請。上述註冊和註冊申請涵蓋我們的徽標和我們每款遊戲的名稱,包括但不限於斯洛託馬症, 六月S之旅, 世界乒乓球系列賽r, 單人紙牌大豐收和賓果閃電戰。除非另有説明,本招股説明書中出現的所有商標均為我們、我們的關聯公司和/或我們的許可人的專有。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能會出現 而不使用®和但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,本次發行中出售我們的普通股為我們帶來的淨收益約為4.693億美元。在本次發售中,我們將不會從出售股東出售普通股中獲得收益。
本次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,促進出售股東有序出售股票,併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,包括營運資金、運營費用、資本支出以及我們定期貸款項下的潛在借款償還。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、授權或對業務、產品、產品和技術進行投資,儘管我們 目前沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。
截至2020年9月30日,我們的定期貸款將於2024年12月10日到期,未償還本金總額為24.063億美元。我們的定期貸款按LIBOR利率計算利息,LIBOR利率參考與該借款相關的利息期內歐洲美元存款的資金成本而確定,根據某些額外成本進行調整,下限為1.00%,外加6.00%或參考(I)聯邦基金利率加 0.50%,(Ii)由行政代理確定的最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR利率加1.00%,加5.00%中的最高者確定的基本利率。截至2020年9月30日,我們定期貸款的實際利率為7.072%。見管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析:流動性和資本資源:資本資源。
根據我們目前的計劃和業務狀況,本次發行所得淨收益的預期用途代表了我們的意圖。 因此,我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素,包括運營現金流和我們業務的預期增長。
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股利政策
我們目前打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴張提供資金,並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。此外,我們支付現金股息的能力目前受到我們的 信用協議條款的限制。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。
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大寫
下表列出了截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及資本化情況:
| 在實際基礎上;以及 |
| 在調整後的基礎上實施:(I)對我們的普通股進行400比1的拆分,並將我們的授權普通股增加 至1,600,000,000股普通股,自2021年1月6日起生效,並提交我們修訂和重述的公司註冊證書,其中包括,授權在本次發行結束前實施最多100,000,000股優先股,以及(Ii)本次發行中以每股27.00美元的首次公開發行價發行18,518,500股普通股。扣除承銷折扣 和佣金以及預計應由我們支付的發售費用後。 |
您應結合以下表格閲讀 《收益的使用》、《選定的合併財務數據》和《管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《我們的合併財務報表》和本招股説明書中其他部分的相關説明。
截至2020年9月30日 | ||||||||
實際 | 調整後的(1) | |||||||
(單位:百萬) | ||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 378.5 | $ | 847.8 | ||||
|
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|||||
長期債務(2) |
$ | 2,341.9 | $ | 2,341.9 | ||||
股東權益(虧損) |
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優先股:無授權股份,無已發行和流通股,實際;100,000,000股授權股份,無已發行和流通股,經調整 |
$ | | $ | | ||||
普通股:400,000,000股授權股,391,067,200股已發行和流通股,實際; 1,600,000,000股授權股,409,585,700股已發行和流通股,調整後(3) |
$ | 3.9 | $ | 4.1 | ||||
額外實收資本 |
$ | 451.1 | $ | 920.2 | ||||
累計其他綜合收益 |
$ | 6.0 | $ | 6.0 | ||||
累計赤字 |
$ | (1,802.4 | ) | $ | (1,802.4 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額(赤字) |
$ | (1,341.4 | ) | $ | (872.1 | ) | ||
|
|
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總市值 |
$ | 1,000.5 | $ | 1,469.8 | ||||
|
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|
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(1) | 上述經調整的資料並不反映債務的償還情況。 |
(2) | 截至2020年9月30日,在實際和調整後的基礎上,我們的循環信貸安排下還有3.5億美元的額外可用資金 。此外,在此次發行定價後,我們預計循環信貸安排的借款能力將從3.5億美元增加到5.5億美元。 |
(3) | 截至2020年9月30日的普通股金額和額外實收資本已進行調整,以反映2021年1月實施的1股400股拆分。 |
上表和討論基於截至2020年9月30日的391,067,200股已發行普通股,其中不包括:
| 根據2020年計劃,我們將額外保留多達15,178,299股普通股供未來發行,我們預計,在本次發行定價後,經董事會或其授權委員會批准,我們將根據2020年計劃向員工和合格服務提供商授予基本上所有此類可用股票作為股權獎勵 ,我們預計(1)大約60%至70%的股份將作為股票期權授予,行使價等於本次 發行中我們普通股的每股價格,(2)約30%至40%的股份將作為限制性股票單位授予,或 |
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RSU,如薪酬討論和分析中進一步描述的:股權激勵獎勵計劃與2020股權激勵獎勵計劃; |
| 根據我們的2020計劃,根據我們的2020計劃,在行使未償還期權時,可發行800萬股普通股,截至2021年1月6日,加權平均行權價為每股18.71美元;以及 |
| 根據我們的2020年計劃,在歸屬和結算已發行的RSU後,可發行5,944,800股我們的普通股,截至2021年1月6日。 |
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稀釋
如果您投資我們的普通股,您的權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行中購買我們普通股的購買者支付的每股金額與本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年9月30日,我們的有形賬面淨值(赤字)約為21.463億美元,或普通股每股5.49美元。我們的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債額,再除以截至2020年9月30日我們普通股的總流通股數量。
截至2020年9月30日,我們的預計有形賬面淨值約為1,6770萬美元,或普通股每股4.09美元。我們的預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額,再除以截至2020年9月30日的我們已發行普通股的總數,在進一步實施本次發行中普通股的發行並以每股27.00美元的首次公開募股價格收取由此產生的淨收益後,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用,如本招股説明書所述。這意味着我們現有股東的每股普通股預計有形賬面淨值(赤字)立即增加1.40美元,對本次發行的新投資者的有形賬面淨值(赤字)立即稀釋為每股31.09美元。
下表説明瞭這種稀釋:
每股首次公開發行價格 |
$ | 27.00 | ||||||
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損) |
$ | (5.49 | ) | |||||
可歸因於此次發行的新投資者的預計有形每股賬面價值增加 |
$ | 1.40 | ||||||
|
|
|||||||
預計本次發行後每股有形賬面淨值 |
$ | (4.09 | ) | |||||
|
|
|||||||
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益 |
$ | 31.09 | ||||||
|
|
下表彙總了截至2020年9月30日,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用之前,本次發行中現有股東和新投資者在購買普通股數量、支付的總對價以及以每股27.00美元的首次公開募股價格支付或將支付的平均每股價格方面的差異:
購入的股份 | 總對價 | 平均值 單價 分享 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
391,067,200 | 95.5 | % | $ | 4,400,000,000 | 89.8 | % | $ | 11.25 | |||||||||||
此次發行的新投資者 |
18,518,500 | 4.5 | % | $ | 499,999,500 | 10.2 | % | $ | 27.00 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
總計 |
409,585,700 | 100.0 | % | $ | 4,899,999,500 | 100.0 | % | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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以上討論和表格假設沒有行使承銷商從Playtika Holding UK購買額外 股票的選擇權。如果承銷商行使從Playtika Holding UK全額購買額外股份的選擇權,我們的現有股東將擁有80.5%的股份,我們的新投資者將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的19.5%。
上述表格和計算基於截至2020年9月30日的391,067,200股已發行普通股 ,其中不包括:
| 根據2020年計劃,我們將額外保留和保留多達15,178,299股普通股供未來發行,為此,我們預計,在本計劃定價後,立即 |
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發行,經董事會或其授權委員會批准,我們將根據2020年計劃向員工和符合條件的服務提供商授予幾乎所有可用股票作為股權獎勵,我們預計(1)大約60%至70%的股票將被授予股票期權,行權價相當於本次發行中我們普通股的每股價格, (2)約30%至40%的股票將被授予限制性股票單位,或RSU,詳見《薪酬討論與分析》《股權激勵獎勵計劃》和《2020股權激勵獎勵計劃》; |
| 根據我們的2020計劃,根據我們的2020計劃,在行使未償還期權時,可發行800萬股普通股,截至2021年1月6日,加權平均行權價為每股18.71美元;以及 |
| 根據我們的2020年計劃,在歸屬和結算已發行的RSU後,可發行5,944,800股我們的普通股,截至2021年1月6日。 |
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選定的合併財務數據
閲讀以下精選的合併財務報表時應結合本招股説明書中其他部分包括的彙總合併財務和其他數據、管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析、合併財務報表及其相關説明。截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的未經審核精選歷史綜合經營報表數據,以及截至2015年和2016年12月31日的未經審核精選歷史綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中未包括的未經審核綜合財務報表,並以與本招股説明書其他部分所包含的經審計綜合財務報表的列報方式一致的方式列報。選定的截至2017年12月31日的歷史綜合資產負債表數據來自我們未包括在本招股説明書中的經審計的綜合財務報表,並按照本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的列報方式列報。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的精選歷史綜合經營報表數據,以及截至2018年和2019年12月31日的精選歷史綜合資產負債表數據,均源自本招股説明書其他部分包含的經審核綜合財務報表。以下所列精選的截至2019年和2020年9月30日的九個月的歷史綜合經營報表數據和截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。管理層S認為,未經審核的中期綜合財務報表包括所有必要的調整,以公平陳述本公司截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的經營業績和現金流量。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績,我們截至2020年9月30日的9個月的業績也不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他時期可能預期的業績。本部分所選的歷史綜合財務數據並不旨在取代綜合財務報表,其全部內容受本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表及其相關附註的限制。
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綜合業務報表數據:
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
(百萬,不包括股票和每股金額) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入(1) |
$ | 725.3 | $ | 931.9 | $ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||||||
成本和開支 |
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收入成本 |
227.8 | 282.4 | 348.2 | 437.0 | 566.3 | 415.7 | 538.7 | |||||||||||||||||||||
研發 |
67.0 | 78.0 | 107.7 | 148.3 | 210.5 | 149.7 | 192.1 | |||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
128.3 | 168.6 | 217.7 | 293.2 | 413.7 | 303.5 | 367.8 | |||||||||||||||||||||
一般和行政(2)(3)(4) |
55.6 | 241.1 | 131.8 | 178.8 | 199.7 | 126.5 | 454.5 | |||||||||||||||||||||
其他費用(5) |
| | 12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||||||||
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總成本和費用 |
478.7 | 770.1 | 817.7 | 1,058.1 | 1,390.2 | 995.4 | 1,553.1 | |||||||||||||||||||||
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營業收入 |
246.6 | 161.8 | 333.1 | 432.6 | 497.4 | 404.0 | 244.9 | |||||||||||||||||||||
利息支出(收入)和其他,淨額 |
(1.3 | ) | 3.1 | (4.7 | ) | 1.9 | 61.1 | 20.6 | 149.1 | |||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
247.9 | 158.7 | 337.8 | 430.7 | 436.3 | 383.4 | 95.8 | |||||||||||||||||||||
所得税撥備 |
51.9 | 77.3 | 80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 | |||||||||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 196.0 | $ | 81.4 | $ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||||||
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普通股股東應佔每股淨收益,基本(6) |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||||
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普通股股東每股攤薄後淨收益(6) |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||||
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加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨收益的加權平均股份,基本(6) |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,578,400 | |||||||||||||||||||||||
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加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨收益的加權平均股份,稀釋後(6) |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,582,800 | |||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括截至2019年12月31日的年度因提前終止許可協議而獲得的650萬美元收入。 |
(2) | 包括截至2020年9月30日的9個月,與向管理層成員發放某些股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出2.648億美元。 |
(3) | 包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度的收購和相關費用及其他項目合計270萬美元、160萬美元、2,800萬美元和5,710萬美元,以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月期間分別為1,740萬美元和3,350萬美元。 |
68
(4) | 包括截至2020年9月30日的9個月的3,760萬美元的法律和解費用。 有關更多信息,請參閲商業法律程序。 |
(5) | 涉及於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度錄得的特定遊戲資產減值費用。 |
(6) | 關於普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算以及在計算每股金額時使用的加權平均股數的説明,請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表的附註17。 |
合併資產負債表數據
截至12月31日, | 自.起 9月30日, |
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2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 153.4 | $ | 96.9 | $ | 326.0 | $ | 300.5 | $ | 266.8 | $ | 378.5 | ||||||||||||
短期存款 |
| | 70.0 | | | | ||||||||||||||||||
受限現金 |
1.0 | 1.0 | 8.6 | 5.1 | 5.2 | 5.1 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 |
224.1 | 191.7 | 558.5 | 542.8 | 477.1 | 639.6 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 |
67.7 | 99.2 | 177.6 | 435.1 | 553.9 | 578.1 | ||||||||||||||||||
淨營運資本(1) |
156.4 | 92.5 | 380.9 | 107.7 | (76.8 | ) | 61.5 | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
13.1 | 20.3 | 26.8 | 50.8 | 82.8 | 96.8 | ||||||||||||||||||
總資產 |
398.4 | 373.7 | 850.2 | 1,014.8 | 1,480.3 | 1,641.4 | ||||||||||||||||||
長期債務 |
| | | | 2,319.8 | 2,237.2 | ||||||||||||||||||
留存收益(虧損) |
196.0 | 63.1 | 320.5 | 258.5 | (1,818.5 | ) | (1,802.4 | ) | ||||||||||||||||
股東權益總額(虧損) |
321.5 | 269.0 | 526.4 | 464.7 | (1,615.5 | ) | (1,341.4 | ) |
(1) | 我們將淨營運資本定義為流動資產減去流動負債。 |
69
管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
閲讀以下討論和分析時應結合彙總合併財務和其他數據、精選合併財務數據、合併財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關説明。本討論和分析包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素,特別是在風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明部分。
概述
我們是全球領先的手機遊戲開發商之一,S創造了有趣、創新的體驗,以娛樂和吸引我們的用户。我們 建造了一流的實時遊戲運營服務和專有技術平臺支持我們的遊戲組合,使我們能夠推動強大的用户參與度和貨幣化 。我們的遊戲是免費遊戲,我們是在為用户提供新穎的、精心策劃的遊戲內容和 優惠方面的專家,在他們的遊戲旅程中的最佳時間點。根據App Annie的數據,根據iOS App Store和Google Play Store截至2020年9月30日的九個月的應用內購買總額,我們在現場運營服務方面的專業知識以及我們在整個投資組合中交叉授粉的能力已經產生了九款遊戲,躋身美國最賣座的移動遊戲100強 。
我們擁有一些最具標誌性的免費遊戲根據App Annie的數據,根據截至2020年9月30日的9個月,iOS應用商店和Google Play商店在全球的應用內總購買量, 全球手機遊戲排行榜,其中許多是各自流派中排名第一的遊戲。我們的玩家喜歡我們的遊戲,因為它們有趣、有創意、引人入勝,並通過穩定發佈針對不同玩家細分市場定製的新功能而保持新鮮。
歷史和關鍵里程碑
自我們成立以來,我們開發並收購了一些最具標誌性的免費遊戲世界上最大的手機遊戲。與此同時,我們開發了軟件並進行了 技術增強型收購,這些收購是對我們的技術平臺和現場運營服務的補充和補充。下面重點介紹了我們作為一個組織的關鍵里程碑:
Playtika成立於2010年,當時我們發佈了我們的第一款遊戲,斯洛託馬症,目前仍是我們產品組合中收入最大的遊戲 。2011年,我們被凱撒互動娛樂公司(CIE)收購。在CIE S的領導下,我們不斷擴大我們的遊戲產品組合,推出《凱撒老虎機》(2011)並通過收購幾款遊戲, 包括《賓果閃電戰》(2012), 世界紙牌集錦(2013)和《歡樂屋》(2014).
2016年,我們被巨人投資有限公司(Giant Investment Co.,簡稱Giant)牽頭的投資者財團以44億美元收購。在巨人S的控制下,我們通過收購 果凍按鈕(2017年)、Wooga(2018年)、SuperTreat(2019年)和Serious(2019年)等遊戲和工作室,使我們的遊戲組合多樣化,包括進入新的流派。
此外,我們還完成了技術收購,以增強我們的營銷、人工智能和研發能力。
70
我們的遊戲是免費遊戲, 我們主要通過應用內購買獲得收入,包括銷售虛擬貨幣和物品,其次是應用內廣告。 作為遊戲的一部分,我們的用户可以購買虛擬物品,從而增強和擴展他們的遊戲體驗。玩家可以通過遊戲中提供的各種廣泛接受的支付方式購買虛擬物品。玩家為 虛擬物品支付的費用不能退還,並且與指定我們的義務的不可取消合同有關,並且不能兑換現金,也不能兑換我們遊戲中虛擬物品以外的任何東西。
今天,Playtika代表着規模、增長和運營現金流的獨特組合,由十年來演變的運營戰略推動。在截至2020年9月30日的九個月中,我們創造了17.98億美元的收入、1610萬美元的淨收益和6.658億美元的調整後EBITDA,淨收益利潤率為0.9%,調整後EBITDA利潤率為37.0%。我們的遊戲產品組合在目標類型中非常多樣化,在截至2020年9月30日的9個月中,57.4%的收入來自賭場主題遊戲,42.6%來自休閒遊戲。在截至二零二零年九月三十日的九個月內,我們有3,520萬個平均分配單位和1,140萬個平均分配單位。在我們運營至少五年的遊戲中,在截至2020年9月30日的五年中,我們以15%或更高的複合年增長率 增加了其中五款遊戲的收入,表明我們的遊戲對用户具有長期吸引力,以及我們隨着時間的推移增加貨幣化的能力。有許多因素解釋了我們具有吸引力的利潤率狀況,包括我們對我們遊戲幾乎所有知識產權的所有權,我們的財務紀律,以及我們長期留住付費用户的能力。
我們的財務業績反映了我們遊戲特許經營權的顯著增長,以及我們收購和整合新手機遊戲以及部署新技術的能力 。通過頻繁的內容和功能更新,以及我們以技術為驅動的實時操作能力,我們的遊戲為用户提供了高度定製的體驗。通過在用户播放週期內的正確時間向用户提供內容、優惠和功能,我們能夠實現令人印象深刻的參與度、盈利和留存成果。下面的圖表説明了每一組人在下列期間產生的收入斯洛託馬症, 凱撒老虎機, 賓果閃電戰和世界紙牌集錦,每個隊列代表在給定年份下載或首次玩這些遊戲的用户(例如,2019年隊列包括在2019年1月1日至2019年12月31日期間下載或 首次玩任何此類遊戲的所有客户)。一些用户在年初下載或第一次玩遊戲,並活躍了整整一年,還有一些用户在該年的其他 點下載或第一次玩。由於這一動態,每個隊列在第二年的收入通常比最初一年更高,部分原因是第二年代表整個隊列在我們的 平臺上活躍了整整一年的第一個時期,部分原因是更多的DAU成為DPU。我們只是包括斯洛託馬症, 凱撒老虎機, 賓果閃電戰和世界紙牌集錦因為這些是我們擁有的遊戲
71
直接運營至少七年,我們擁有至少七年的隊列數據。這四款遊戲也佔我們截至2020年9月30日的九個月收入的64.3%。
用户收入隊列數據(佔收入的百分比)
關鍵績效指標和非GAAP衡量標準
我們通過內部分析系統跟蹤幾個關鍵績效指標來管理我們的業務。我們的關鍵績效指標受幾個因素的影響,這些因素可能會導致它們在季度基礎上波動,例如平臺提供商的政策、限制、季節性、用户連接性、用户向付費用户的轉換以及向 某些遊戲添加新內容,在某些情況下,我們的運營指標不一定與季度收入趨勢直接相關。未來玩家和參與度的增長將取決於我們留住現有玩家、吸引新玩家、 獲取或推出新遊戲和功能以及擴展到新市場和分銷平臺的能力。我們相信,我們2020年上半年的關鍵業績指標得到了新冠肺炎疫情帶來的包括移動遊戲在內的家庭娛樂需求增長的提振。在2020年第三季度,我們的關鍵績效指標恢復到更正常化的水平,我們認為這在一定程度上是由於其他娛樂選擇的迴歸,因為與新冠肺炎疫情相關的居家訂單和類似限制被取消。
日付費用户
我們將每日付費用户或DPU定義為在特定日期在我們的任何遊戲中使用真實貨幣、虛擬貨幣或 物品購買的個人數量。在這一指標下,一個人在同一天在兩個不同的遊戲中購買虛擬貨幣或物品被算作兩個DPU。同樣,一個人在同一天在兩個不同的平臺(例如,網絡和移動)或兩個不同的社交網絡上購買了我們的任何遊戲中的虛擬 貨幣或物品,可以算作兩個每日付費用户。Average Daily Payment User for a特定時段是指該時段內每天DPU的平均值 。我們認為,每日付費用户是衡量遊戲貨幣化的有用指標。
72
日均付費用户(單位:千)
我們相信,我們有機會通過增加DAU(定義如下)和增加我們的每日付款人轉化率(定義如下)來增加每日付費用户的數量。
日活躍用户
我們將每日活躍用户或DAU定義為在特定的一天內在特定的 平臺上玩我們的遊戲的個人數量。在這一指標下,一個人在同一天玩兩場不同的遊戲被算作兩個DAU。同樣,一個人在同一天在兩個不同的平臺(例如,網絡和手機)或兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲 將被算作兩個每日活躍用户。Average Daily Active User for a Special Period是該期間內每天DAU的平均值。我們相信,日活躍用户是衡量我們遊戲規模和使用率的有用指標。
平均日活躍用户(百萬)
我們相信,由於我們專注於經典遊戲、精心策劃的遊戲內內容和營銷獲取能力,我們有機會擴大我們的DAU。
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每日付款人換算
我們將每日付款人換算定義為(I)DPU總數,(Ii)除以特定日期的DAU數量。Average 特定期間的每日付款人換算率是該期間內每一天的每日付款人換算率的平均值。我們相信,每日支付者轉換是描述我們用户貨幣化的一個有用的指標。
每日付款人換算(百分比)
我們相信,通過繼續利用和改進我們的 技術平臺和實時運營能力,我們可以進一步提高每日支付者的轉化率。
每位日活躍用户的平均收入
我們將每個每日活躍用户的平均收入或ARPDAU定義為(I)給定期間的總收入,(Ii)除以該期間的天數,(Iii)除以該期間的平均DAU。我們認為ARPDAU是描述貨幣化的有用指標。
ARPDAU(單位:美元)
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月活躍用户
我們將月度活躍用户或MAU定義為在一個日曆月內在特定的 平臺上玩我們的遊戲的個人數量。在這個標準下,一個人在同一個日曆月裏玩兩場不同的遊戲被算作兩個MAU。同樣,一個人在同一個月內在兩個不同的平臺(例如,網絡和手機)或在兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲,將被計為兩個月活躍用户。Average Month Active User for a Special Period是指該期間每個月的MAU平均值。我們認為月度活躍用户是衡量我們平臺規模和覆蓋範圍的有用指標,但我們的業務決策主要基於日常表現指標,我們認為這些指標更準確地反映了用户對我們遊戲的參與度。
月平均活躍用户數(百萬)
我們相信,鑑於移動遊戲行業的快速增長,以及我們的用户擴張潛力,我們有機會擴大我們的MAU。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
本招股説明書所使用的經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率為非公認會計原則財務計量 ,作為補充披露而列報,不應被理解為淨收益作為經營業績指標的替代指標,亦不應被理解為營運活動提供的現金流作為流動性指標的替代方案, 兩者均根據公認會計原則確定。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義、對這些衡量標準的使用的討論以及與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬,見?調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的調整。
影響我們業務的關鍵因素
有許多因素會影響我們的業務表現以及不同時期我們業績的可比性, 包括:
| 將玩家轉化為付費用户並持續盈利。當我們的遊戲是免費遊戲,我們幾乎所有的收入都來自玩家在遊戲中購買虛擬物品。在截至2020年9月30日的9個月裏,應用內購買收入佔收入的97.2%。我們的財務業績在一定程度上取決於我們轉換更多產品的能力 |
75
活躍玩家轉變為付費玩家,並長期可持續地增加用户支出。在截至2020年9月30日的季度,我們的平均日支付者轉化率為2.6%,較上一季度的2.7%有所下降。我們提供引人入勝的內容和個性化用户體驗的能力會影響我們的玩家持續進行應用內購買的意願。 |
| 收購遊戲和新技術。我們已經發展壯大,並希望通過收購我們認為可以從我們的現場運營服務、我們的Playtika Boost平臺、我們的設計經驗和我們的規模中受益的遊戲和遊戲工作室來繼續增長我們的業務。我們最近收購了Jelly Button(2017)、Wooga(2018)、SuperTreat (2019)和Serious(2019),增加了我們對新流派的接觸,進一步展示了我們在這些流派中成功應用技術的能力。當我們收購遊戲和工作室時,我們專注於為現有受眾提供經過驗證的內容,並應用我們的直播運營為用户創造更好的遊戲體驗。我們還尋求在技術方面進行收購,以增強我們的營銷、人工智能和研發能力,例如我們收購了移動營銷公司Aditor。 |
| 發佈新遊戲併發布新內容、優惠和功能。我們的收入增長是通過改進現有遊戲的內容、優惠和功能以及發佈或收購新遊戲來推動的。為了增強我們現有遊戲的內容、優惠和功能,並開發或收購新遊戲,我們必須投入大量的技術和創意資源,確保我們支持持續不斷的創新內容創作,以推動轉化和持續盈利。這些支出通常發生在發佈新內容或發佈或購買新遊戲的前幾個月。 |
| 留住我們的用户併成功獲取新用户。建立和維護由 用户和付費用户組成的忠誠網絡對我們的業務至關重要。為了擴大我們的用户網絡,我們通過各種用户獲取渠道產生營銷費用,並將重點放在我們現有遊戲的內容開發上,以吸引、吸引和留住用户。在截至2020年9月30日的季度中,我們擁有1090萬個平均DAU,與截至2019年9月30日的季度相比,平均DAU增加了30萬個,平均DPU增加了30萬個。 |
| 用户獲取。在截至2020年9月30日的9個月中,我們平均擁有1,140萬個DAU,較上年同期增長15.2%。我們相信,我們將能夠繼續擴大我們的用户基礎,包括通過傳統的營銷和廣告、非正式的營銷活動以及我們的遊戲之間的交叉推廣,包括我們開發或收購的新遊戲。我們打算繼續尋找新的機會,以加強和完善這些營銷努力,以獲得新的用户,包括確定潛在的技術,以增強我們的營銷和廣告能力。 |
新冠肺炎
與新冠肺炎有關的全球大流行近幾個月來對全球經濟和日常生活的方方面面造成了重大破壞,特別是作為檢疫和呆在家裏各級政府都下達了命令。我們遵循了美國、以色列和其他適用的外國和地方政府的指導,在疫情期間保護我們的員工和運營,併為我們的業務實施了遠程環境。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的潛在影響,但我們會持續監測業績和其他行業報告,以評估如果新冠肺炎疫情的破壞繼續發展,未來負面影響的風險。
儘管新冠肺炎疫情給我們帶來了挑戰,但我們的收入和DAU數量都有所增加,而呆在家裏美國各地都有訂單。 隨着個人在家中花費的時間越來越多,我們看到花在數字娛樂上的時間增加了,包括休閒遊戲和涉及社交互動體驗的遊戲。
新冠肺炎的流行已經並可能繼續導致消費者將更多的時間花在家裏,以及對娛樂選擇的持續需求,這可能會繼續使我們的
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財務業績。然而,新冠肺炎疫情已經在美國和世界其他地區造成了經濟衰退、高失業率和其他幹擾。我們無法 預測新冠肺炎疫情對我們的業務或運營的潛在影響,也不能保證這些短期趨勢將持續下去,尤其是如果新冠肺炎疫情加劇,並且其不良後果的嚴重性或持續很長一段時間,這可能會擾亂我們的運營,或給經濟和用户的可自由支配收入或支出習慣帶來更大的財務壓力。此外,新冠肺炎疫情消退後,我們 可能會遇到用户活躍度或支出下降的情況,這可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。有關更多信息,請參閲風險 與我們業務相關的風險:最近的新冠肺炎大流行和類似的衞生流行病、傳染性疾病的爆發以及公眾對此的看法,可能會嚴重擾亂我們的運營 並對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。
我們運營結果的組成部分
收入
我們主要從銷售與在線遊戲相關的虛擬物品中獲得收入。
我們通過各種網絡和移動平臺向最終客户分發我們的遊戲,例如Apple、Facebook、Google和其他網絡和移動平臺以及我們自己的專有平臺。我們通過這些平臺、通過我們自己的專有平臺以及通過其他平臺的收入如下:
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||
收入 |
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蘋果 |
$ | 422.8 | $ | 524.9 | $ | 660.5 | $ | 487.4 | $ | 619.8 | ||||||||||
谷歌 |
314.5 | 450.8 | 609.6 | 447.4 | 605.0 | |||||||||||||||
|
310.7 | 330.4 | 294.9 | 228.0 | 215.6 | |||||||||||||||
其他 |
57.0 | 73.1 | 119.3 | 91.2 | 109.0 | |||||||||||||||
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第三方平臺總收入 |
1,105.0 | 1,379.2 | 1,684.3 | 1,254.0 | 1,549.4 | |||||||||||||||
內部專有平臺 |
45.8 | 111.5 | 203.3 | 145.4 | 248.6 | |||||||||||||||
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總收入 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
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通過這些平臺,用户可以下載我們的免費遊戲並可以購買虛擬物品來增強他們的遊戲體驗。玩家可以通過遊戲中提供的各種廣泛接受的支付方式購買虛擬物品。玩家為虛擬物品支付的費用 不能退還,並且與指定我們的義務的不可取消合同有關,並且不能兑換現金,也不能兑換我們遊戲中虛擬物品以外的任何東西。
我們的遊戲主要在各種第三方平臺上玩, 平臺提供商向我們的客户收取收益,並在扣除平臺費用後向我們支付一定金額。我們主要負責實現虛擬項目,控制遊戲的內容和功能,並擁有確定虛擬項目價格的 自由裁量權。因此,我們是本金,因此,收入是按毛數記錄的。支付給平臺提供商的支付處理費用記在收入成本內。
收入成本
收入成本包括支付處理費、客户支持、託管費以及與直接產生收入的資產(主要是服務器)相關的折舊和攤銷費用。
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平臺提供商(如Apple、Facebook和Google)收取交易支付手續費,以接受我們的玩家購買應用內虛擬商品的付款 。通過我們的專有平臺進行應用內購買的支付處理費和其他相關費用通常為3%-4%,而第三方平臺的平臺費為30%。我們通常預計收入成本會隨着收入的變化而成比例波動。
研發
研發包括工資、獎金、福利和其他薪酬,包括基於股票的薪酬和分配的管理費用,與工程、研究和開發有關。此外,研究和開發費用包括與我們的研究和開發工作相關的資產的折舊和攤銷費用。我們預計 研發費用將隨着我們業務的擴大和員工人數的增加而增加,以支持我們技術開發和運營活動的預期增長。
銷售和市場營銷
銷售和營銷包括與廣告和用户獲取相關的成本,包括與工資、獎金、福利和其他薪酬相關的成本,包括基於股票的薪酬和分配的管理費用。此外,銷售和營銷費用包括與我們的銷售和營銷工作相關的資產的折舊和攤銷費用。我們計劃 繼續投資於銷售和營銷,以留住和獲取用户。然而,銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動,這取決於我們營銷努力的時機和效率。
一般和行政
一般和行政費用包括所有公司支持職能領域的工資、獎金、福利和其他薪酬,包括基於股票的薪酬,包括我們的高級領導層。此外,一般和行政費用包括外包的專業服務,如諮詢、法律和會計服務、税費和會費、保險費、 以及與維護我們的物業和基礎設施相關的成本。一般及行政費用亦包括與非直接歸屬於上述任何費用類別的資產有關的折舊及攤銷費用。 我們亦將收購日期後記錄的或有對價調整及法律和解費用記為一般及行政費用的組成部分。我們預計,由於成為上市公司和作為上市公司運營而帶來的額外行政和監管負擔,一般和行政費用將以絕對值 增加。
其他 費用
其他支出與2017至2018年期間記錄的特定遊戲資產減值費用有關。
利息支出和其他,淨額
在2019年8月之前,我們通常不會產生利息支出。於2019年8月,我們借入25.83億美元於我們的優先擔保363天過橋貸款安排(或稱過橋貸款)下,然後於2019年12月根據我們的信貸協議(日期為2019年12月10日)由貸款方 及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理及抵押品代理及經修訂的信貸協議的其他各方根據該安排下的借款進行再融資。我們的利息支出包括遞延融資成本的攤銷,並被投資超額現金和現金等價物所賺取的利息收入抵消。根據我們的信貸協議,我們預計將繼續產生利息支出,儘管此類利息支出將根據基礎可變利率 波動。
78
所得税撥備
所得税撥備包括我們應納税的各個司法管轄區(主要是美國、英國和以色列)的現行所得税,以及反映這些司法管轄區用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的遞延所得税淨額影響。根據美國現行税法,適用於公司的聯邦法定税率為21%。我們的有效税率可能會根據各種因素而波動,包括我們的財務業績和與之相關的地域組合、特殊税收制度的適用性、我們業務或運營的變化、與考試相關的發展以及税法的變化。
經營成果
下表 顯示了我們在指定時期的主要財務和運營指標的結果。除非另有説明,否則財務指標以百萬美元表示,用户統計以百萬用户表示,ARPDAU以美元表示。
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(以百萬為單位,不包括股票和每股金額, 百分比、平均DPU和ARPDAU) |
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收入 | $ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
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成本和開支 | ||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 348.2 | $ | 437.0 | $ | 566.3 | $ | 415.7 | $ | 538.7 | ||||||||||
研發 |
107.7 | 148.3 | 210.5 | 149.7 | 192.1 | |||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
217.7 | 293.2 | 413.7 | 303.5 | 367.8 | |||||||||||||||
一般和行政 |
131.8 | 178.8 | 199.7 | 126.5 | 454.5 | |||||||||||||||
其他 |
12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||
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總成本和費用 |
817.7 | 1,058.1 | 1,390.2 | 995.4 | 1,553.1 | |||||||||||||||
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營業收入 |
$ | 333.1 | $ | 432.6 | $ | 497.4 | $ | 404.0 | $ | 244.9 | ||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 373.7 | $ | 499.1 | $ | 621.0 | $ | 471.6 | $ | 665.8 | ||||||||||
非財務業績指標 |
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平均DAU |
6.2 | 6.7 | 10.2 | 9.9 | 11.4 | |||||||||||||||
平均DPU(千) |
119 | 150 | 218 | 208 | 290 | |||||||||||||||
日均付款人換算 |
1.9 | % | 2.2 | % | 2.1 | % | 2.1 | % | 2.5 | % | ||||||||||
ARPDAU |
$ | 0.51 | $ | 0.61 | $ | 0.51 | $ | 0.51 | $ | 0.57 | ||||||||||
平均MAU |
18.6 | 20.7 | 33.3 | 32.5 | 35.2 |
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,我們確認了與Playtika Holding Corp.修訂和重訂的保留計劃(即2017-2020年保留計劃)下的保留獎金和增值單位獎勵相關的薪酬支出,分別為1.071億美元、1.127億美元和7270萬美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為5560萬美元和5130萬美元(未經審計)。
我們預計,在此次發行定價後不久,如果獲得我們董事會或其授權委員會的批准,我們將以股票期權和RSU獎勵的形式授予2020年計劃下的幾乎所有可用股票,其中我們預計(1)約60%至70%的股票將被授予股票期權,(2)約30%至40%的股票將被授予RSU。期權預計將於本次發行定價之日授予,每股行權價將等於授予日我們普通股的每股公平市值,即
79
我們的2020計劃將我們普通股的初始每股價格定義為在定價日向公眾發放獎勵的每股初始價格。預計RSU將在提交關於2020年計劃的S-8表格登記聲明後立即授予,我們預計該註冊聲明將在本次發行定價後的第二天提交,並將具有與授予日期每股收盤價相等的授予日期公允價值。根據這些獎勵的條款,所有這些獎勵預計將在未來的服務期內受到歸屬要求的約束。與這些獎勵相關的補償費用將取決於許多目前無法確定的變量,其中包括授予的期權和RSU的總數和組合、此類獎勵的最終歸屬條款、授予此類獎勵的適用日期我們普通股的每股公平市值,以及對於期權而言,當時的市場利率和同行公司的波動性。該等開支可能對本公司S未來的財務報表構成重大影響。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較
九個月結束 9月30日, |
差異額 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020年與2019年 | ||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||
通過第三方平臺獲得的收入 |
$ | 1,254.0 | $ | 1,549.4 | $ | 295.4 | 24 | % | ||||||||
通過內部專有平臺獲得的收入 |
145.4 | 248.6 | 103.2 | 71 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | $ | 398.6 | 28 | % | ||||||||
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收入成本 |
$ | 415.7 | $ | 538.7 | $ | 123.0 | 30 | % | ||||||||
研發費用 |
149.7 | 192.1 | 42.4 | 28 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
303.5 | 367.8 | 64.3 | 21 | % | |||||||||||
一般和行政費用 |
126.5 | 454.5 | 328.0 | 259 | % | |||||||||||
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總成本和費用 |
$ | 995.4 | $ | 1,553.1 | $ | 557.7 | 56 | % | ||||||||
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收入
與2019年同期相比,截至2020年9月30日的9個月的收入增加了3.986億美元。收入的增長主要是由於在2019年1月收購了SuperTreat,並在2019年7月嚴重增加了總計1.52億美元的收入,與截至2019年9月30日的九個月相比, 加上我們在貨幣化、新內容和產品功能方面的持續改進,以及我們更廣泛的遊戲組合中參與度的提高,包括 呆在家裏在全球新冠肺炎大流行期間的訂單。這些因素共同推動了DAU和DPU的增長,從而提高了對付款人的轉化率。內部自有平臺產生的收入佔總收入的百分比的增加是由於通過這些平臺的營銷活動增加所致。
收入成本
與2019年同期相比,截至2020年9月30日的9個月的收入成本增加了1.23億美元。收入成本的增加主要是由於我們在截至2020年9月30日的九個月中因收購SuperTreat而產生的4,010萬美元的平臺費用增量,以及通常與收入增長相對應的平臺費用增加。內部自有平臺產生的收入佔總收入的百分比增加,對平臺總費用產生了有利影響,儘管這種有利影響被最近收購導致的無形資產攤銷費用增加所抵消。
80
研發費用
與2019年同期相比,截至2020年9月30日的9個月的研發費用增加了4,240萬美元。研發費用的增加主要是因為我們在收購SuperTreat和Serious之後產生了1,490萬美元的增量支出,以及在羅馬尼亞和瑞士新成立的研發業務以及在烏克蘭、白俄羅斯和以色列擴大現有研發業務導致的員工人數增加。
銷售和市場營銷費用
與2019年同期相比,截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了6,430萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們與收購SuperTreat和Serious相關的大約5880萬美元的增量費用,以及增加的媒體購買費用 。
一般和行政費用
與2019年同期相比,截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了3.28億美元。一般及行政開支增加主要是由於股票薪酬開支2.648億美元、與訴訟和解有關的開支3,760萬美元、將或有代價調整至公允價值相關的開支1,740萬美元,以及我們與收購SuperTreat和Serious有關的370萬美元增量開支,所有這些開支在前一期間均沒有可比金額。在截至2020年9月30日的九個月內,我們還產生了1,260萬美元的收購和相關費用,比上一季度增加了980萬美元。截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用也比上一季度有所增加,原因是與員工人數增加相關的勞動力成本增加。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的比較
截至的年度 十二月三十一日, |
差異額 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2018 | 2019 | 2019 VS 2018 | |||||||||||||
通過第三方平臺獲得的收入 |
$ | 1,379.2 | $ | 1,684.3 | $ | 305.1 | 22 | % | ||||||||
通過內部專有平臺獲得的收入 |
111.5 | 203.3 | 91.8 | 82 | % | |||||||||||
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| ||||||||
收入 |
$ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 396.9 | 27 | % | ||||||||
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收入成本 |
$ | 437.0 | $ | 566.3 | $ | 129.3 | 30 | % | ||||||||
研發費用 |
148.3 | 210.5 | 62.2 | 42 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
293.2 | 413.7 | 120.5 | 41 | % | |||||||||||
一般和行政費用 |
178.8 | 199.7 | 20.9 | 12 | % | |||||||||||
其他費用 |
0.8 | | (0.8 | ) | (100 | )% | ||||||||||
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總成本和費用 |
$ | 1,058.1 | $ | 1,390.2 | $ | 332.1 | 31 | % | ||||||||
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收入
與2018年相比,截至2019年12月31日的年度收入增加了3.969億美元。收入的增長主要是由於2018年11月收購了Wooga,2019年1月收購了SuperTreat,2019年7月嚴重收購了,與截至2018年12月31日的年度相比,總共增加了2.405億美元的收入,與2018年相比,我們更廣泛的遊戲組合的新內容和產品功能帶來的收入增加了 。收購和對貨幣化、新內容和產品功能的改進相結合,推動了DAU和DPU的增長。內部專有平臺產生的收入佔總收入的百分比增加
81
收入來自我們的專有平臺的擴展,包括2018年增加的一款遊戲,以及通過這些平臺提供的現有遊戲的營銷活動增加。
收入成本
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度收入成本增加了1.293億美元。收入成本的增加主要是由於我們因收購Wooga、SuperTreat和Serious而產生的6,480萬美元的平臺費用增量,以及與收入增加相關的平臺費用增加。內部專有平臺產生的收入佔總收入的百分比增加,對平臺總費用產生了有利的影響,儘管這種有利影響被與作為收購一部分記錄的無形資產攤銷相關的增量費用 所抵消。
研發費用
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度研發費用增加了6,220萬美元。研發費用的增加主要是由於我們與收購Wooga、SuperTreat和Serious相關的費用增加了3430萬美元,以及為支持現有業務而增加的員工人數,其中與外包勞動力相關的成本增加了1270萬美元,但與平臺開發相關的研發費用的資本化被抵消了。
銷售和市場營銷費用
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了1.205億美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們與收購Wooga、SuperTreat和Serious有關的增量費用約為1.041億美元,以及與媒體購買費用相關的營銷費用增加 。
一般和行政費用
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用增加了2,090萬美元。一般及行政開支增加主要是由於我們與收購Wooga、SuperTreat及Serious有關的增加開支1,660萬美元,以及與將或有代價調整至公允價值及收購及相關開支有關的支出5,710萬美元,而前一期間的總開支為2,800萬美元。與2018年相比,這一增長部分被與公司S長期現金激勵計劃相關的費用減少所抵消。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
截至的年度 十二月三十一日, |
差異額 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2017 | 2018 | 2018年與2017年 | |||||||||||||
通過第三方平臺獲得的收入 |
$ | 1,105.0 | $ | 1,379.2 | $ | 274.2 | 25 | % | ||||||||
通過內部專有平臺獲得的收入 |
45.8 | 111.5 | 65.7 | 143 | % | |||||||||||
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收入 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 339.9 | 30 | % | ||||||||
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收入成本 |
$ | 348.2 | $ | 437.0 | $ | 88.8 | 26 | % | ||||||||
研發費用 |
107.7 | 148.3 | 40.6 | 38 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
217.7 | 293.2 | 75.5 | 35 | % | |||||||||||
一般和行政費用 |
131.8 | 178.8 | 47.0 | 36 | % | |||||||||||
其他費用 |
12.3 | 0.8 | (11.5 | ) | (93 | )% | ||||||||||
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總成本和費用 |
$ | 817.7 | $ | 1,058.1 | $ | 240.4 | 29 | % | ||||||||
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82
收入
截至2018年12月31日的年度收入比2017年增加3.399億美元。收入增長主要是由於與截至2017年12月31日的年度相比,2017年10月收購Jelly Button和2018年11月收購Wooga帶來的收入增加了5,730萬美元,加上貨幣化的改善以及與2017年相比,我們更廣泛的遊戲組合中新內容和產品功能的收入增加。這些收購以及對貨幣化、新內容和產品功能的改進共同推動了 DAU和DPU的增長,從而整體提高了對付款人的轉化率。內部專有平臺產生的收入佔總收入的百分比的增加是由於我們的專有平臺擴大到2017年增加了一款遊戲,2018年增加了一款遊戲,再加上通過這些平臺提供的現有遊戲的營銷活動增加了收入。
收入成本
與2017年同期相比,截至2018年12月31日的年度收入成本增加8880萬美元。收入成本的增加主要是由於我們因收購Jelly Button和Wooga而產生的1,590萬美元的平臺費用增量,以及與收入增加相關的平臺費用增加,以及客户服務成本和服務器託管費用的增加。這些增長被通過我們內部專有平臺增加的銷售帶來的有利利潤率影響部分抵消。
研發費用
與2017年同期相比,截至2018年12月31日的年度研發費用增加了4,060萬美元 。研發費用的增加主要是由於我們因收購Jelly Button和Wooga而產生的2,080萬美元的增量費用,以及由於工資增加和員工增加以支持現有業務而導致的勞動力成本增加。
銷售和市場營銷費用
與2017年同期相比,截至2018年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了7,550萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們因收購Jelly Button和Wooga而產生的約3840萬美元的增量費用,以及與 媒體購買費用相關的營銷費用增加。
一般和行政費用
與2017年同期相比,截至2018年12月31日的年度的一般和行政費用增加了4700萬美元。一般及行政開支增加主要是由於吾等與收購Jelly Button及Wooga有關的增加開支690萬美元,以及與將或有代價調整至公允價值及收購及相關開支有關的2,800萬美元開支,與前一期間的總額160萬美元相若。截至2018年12月31日的一年,由於諮詢和專業服務支出增加以及租金支出增加,一般和行政費用也比上一年增加。
83
其他影響淨收入的因素
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||
利息支出 |
$ | | $ | 0.5 | $ | 61.6 | $ | 18.7 | $ | 150.5 | ||||||||||
利息收入 |
(1.5 | ) | (5.2 | ) | (1.5 | ) | (1.5 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
外幣兑換,淨額 |
(2.8 | ) | 5.9 | 0.3 | 3.2 | (2.0 | ) | |||||||||||||
其他 |
(0.4 | ) | 0.7 | 0.7 | 0.2 | 0.7 | ||||||||||||||
所得税撥備 |
80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 |
利息支出
2019年和2020年前九個月的利息支出主要與2019年8月在橋樑貸款項下借入的資金以及根據信貸協議借入的金額有關。在2019年8月之前,利息支出對本公司並不重要。
所得税
截至2020年9月30日的9個月的有效所得税率為83.2%。這一實際税率是使用全球估計的年度有效税率確定的,並考慮了不同的項目。實際税率與美國聯邦法定税率21%之間的主要差異是由於在截至2020年9月30日的9個月中,針對某些受限股票單位授予了大量不可扣除的基於股票的補償費用。其他差異主要是由於計入準備金返還調整、納入全球無形低税收入以及不同法定税率國家的收入地域組合的影響。
截至2019年12月31日的年度所得税撥備為1.474億美元,與2018年同期相比增加了5470萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們的有效所得税税率分別為33.8%和21.5%。從2018年到2019年,我們的有效税率同比增長,主要是因為2019年我們的非美國子公司的未分配收益匯回國內的税收影響。截至2018年12月31日的年度,所得税撥備為9,270萬美元,較2017年同期增加1,230萬美元。截至2017年12月31日的一年,我們的有效所得税税率為23.8%。從2017年到2018年,我們的有效税率同比下降的主要原因是,根據美國《減税和就業法案》或《税法》,美國法定税率從35%降至21%,但與我們非美國子公司法定所得税率差異相關的增加部分抵消了這一影響。
在2019年第二季度之前,我們將非美國子公司的收益視為無限期再投資,因此沒有記錄與此類收益相關的遞延所得税。在2019年第二季度,我們重新評估了我們的歷史性主張,不再認為我們非美國子公司的收益可以無限期地再投資,因為一些外國子公司產生的現金將用於償還美國的債務。由於我們對聲明的更改,未分配收益匯回的影響導致記錄了遞延税項負債,其中包括潛在的預扣税和分配税4170萬美元。這種遞延税金被確認為税費。 聲明的變化既與歷史收益追溯相關,也與我們非美國子公司的未來收益前瞻性相關。
淨收益與調整後EBITDA的對賬
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標,不應被理解為作為經營業績指標的淨收入的替代指標,也不應被解釋為經營活動提供的現金流的替代指標,每種情況都是根據GAAP確定的。
84
下面是調整後EBITDA與淨利潤的對賬,這是最接近GAAP的財務指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除(I)利息開支、(Ii)利息 收入、(Iii)所得税撥備、(Iv)折舊及攤銷開支、(V)股票補償、(Vi)法律和解、(Vii)或有代價、(Viii)收購及相關開支及其他某些項目(包括減值)前的淨收益。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔收入的百分比。
我們 補充提出調整後EBITDA,因為它是我們管理層用來評估財務業績的關鍵運營指標。調整後的EBITDA對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整,例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何實質性相關性的項目在不同時期發生變化。管理層認為,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者和分析師很有用,有助於突出我們經營業績的趨勢,而其他衡量標準可能會根據有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而顯著不同。管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP績效指標,以評估我們業務戰略的有效性,做出預算決策,並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們根據GAAP與我們的業績一起評估調整後的EBITDA,因為我們認為,與僅根據GAAP衡量標準相比,調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了對影響我們業務的因素和趨勢更全面的瞭解。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為衡量財務業績的淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代方案。
此處計算的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率可能無法與行業內其他公司報告的類似名稱的衡量指標相比,也不是根據公認會計準則確定的。我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到不尋常或意外項目的影響。 此外,我們可能會產生與此演示中的某些調整相同或相似的費用。見非公認會計準則財務計量。
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||
所得税撥備 |
80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 | |||||||||||||||
利息支出和其他,淨額 |
(4.7 | ) | 1.9 | 61.1 | 20.6 | 149.1 | ||||||||||||||
折舊及攤銷 |
26.7 | 37.7 | 73.0 | 50.2 | 85.0 | |||||||||||||||
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EBITDA |
359.8 | 470.3 | 570.4 | 454.2 | 329.9 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬(1) |
| | | | 264.8 | |||||||||||||||
法律和解(2) |
| | | | 37.6 | |||||||||||||||
購置費及相關費用(3) |
0.5 | 28.0 | 57.1 | 23.9 | 30.0 | |||||||||||||||
其他項目,包括 減值(4) |
13.4 | 0.8 | (6.5 | ) | (6.5 | ) | 3.5 | |||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 373.7 | $ | 499.1 | $ | 621.0 | $ | 471.6 | $ | 665.8 | ||||||||||
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調整後EBITDA利潤率 |
32.5 | % | 33.5 | % | 32.9 | % | 33.7 | % | 37.0 | % | ||||||||||
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(1) | 反映截至2020年9月30日的9個月,與向管理層成員發放某些股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出。 |
(2) | 反映了截至2020年9月30日的9個月的3,760萬美元的法律和解費用。 有關更多信息,請參閲業務和法律程序。 |
(3) | 包括(I)與發展相關的留任款項,(Ii)與S於2019年7月認真收購本公司有關的或有代價付款,及(Iii)實際或計劃收購的第三方費用,包括相關的法律、諮詢及其他開支,以及與 收購相關的員工留任獎金。 |
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(4) | 主要反映於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度錄得的特定遊戲資產減值費用,以及於截至2019年12月31日止年度因提前終止許可協議而產生的收入。 |
調整後的EBITDA包括根據我們的留任計劃向員工發放年度現金獎勵而確認的費用,這些獎勵是工資和獎金支付的增量,以及哪些計劃將於2024年到期。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,我們確認了與這些獎勵相關的支出分別為1.071億美元、1.127億美元和7270萬美元 ,在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月內分別確認了5560萬美元和5130萬美元(未經審計)。有關我們留任計劃的更多信息,請參閲薪酬披露和分析留任計劃。
季度運營業績
下表彙總了我們精選的未經審計的季度綜合運營報表數據,這些數據從2018年第一季度開始到2020年第三季度結束。這些季度的信息都是按照我們經審計的年度合併財務報表的相同基礎編制的,管理層認為,這些信息反映了所有正常的、經常性的調整,這些調整對於公允報告這些時期的運營結果是必要的。此數據應與本招股説明書中其他部分包含的我們經審計的合併財務報表一起閲讀。歷史結果不一定代表全年或任何其他期間的預期結果。
截至以下三個月的期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | 3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
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收入 |
$ | 340.0 | $ | 375.9 | $ | 386.1 | $ | 388.7 | $ | 445.7 | $ | 466.9 | $ | 486.8 | $ | 488.2 | $ | 534.2 | $ | 650.5 | $ | 613.3 | ||||||||||||||||||||||
成本和開支 |
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收入成本 |
99.3 | 107.3 | 111.2 | 119.2 | 133.7 | 139.5 | 142.5 | 150.6 | 165.9 | 192.6 | 180.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
研發 |
33.6 | 29.5 | 38.6 | 46.6 | 40.0 | 57.8 | 51.9 | 60.8 | 60.8 | 65.8 | 65.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
65.8 | 65.0 | 73.2 | 89.2 | 94.9 | 94.3 | 114.3 | 110.2 | 125.3 | 125.8 | 116.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
51.9 | 32.5 | 59.6 | 34.8 | 35.6 | 32.7 | 58.2 | 73.2 | 69.0 | 338.3 | 47.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
| | 0.8 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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總成本和費用 |
250.6 | 234.3 | 283.4 | 289.8 | 304.2 | 324.3 | 366.9 | 394.8 | 421.0 | 722.5 | 409.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入 |
89.4 | 141.6 | 102.7 | 98.9 | 141.5 | 142.6 | 119.9 | 93.4 | 113.2 | (72.0 | ) | 203.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出和其他,淨額 |
(1.0 | ) | 1.5 | (1.8 | ) | 3.2 | (1.2 | ) | 1.3 | 20.5 | 40.5 | 58.3 | 46.0 | 44.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
90.4 | 140.1 | 104.5 | 95.7 | 142.7 | 141.3 | 99.4 | 52.9 | 54.9 | (118.0 | ) | 158.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税撥備 |
23.3 | 27.1 | 19.7 | 22.6 | 24.0 | 67.0 | 33.5 | 22.9 | 19.1 | 21.6 | 39.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 67.1 | $ | 113.0 | $ | 84.8 | $ | 73.1 | $ | 118.7 | $ | 74.3 | $ | 65.9 | $ | 30.0 | $ | 35.8 | $ | (139.6 | ) | $ | 119.9 | |||||||||||||||||||||
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流動性與資本資源
資本支出
我們在正常業務過程中產生資本支出,並對我們的社交和移動遊戲進行持續的增強和更新,以 保持其質量標準。在正常業務過程中用於資本支出的現金通常來自經營活動產生的現金流。我們還可能尋求其他滿足我們戰略和投資回報標準的業務或手機遊戲的收購機會。對投資機會的資本需求是以個人機會為基礎進行評估的,可能需要大量的資本承諾。
流動性
我們的主要流動資金來源是我們業務產生的現金流、目前可用的不受限制的現金和現金等價物,以及根據信貸協議或循環信貸安排在我們的優先擔保循環信貸安排下的借款。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物總額分別為3.005億美元和2.668億美元,截至2020年9月30日,我們的現金和現金等價物總計3.785億美元。截至2019年12月31日,根據我們的循環信貸安排,我們有2.167億美元的額外借款能力。截至2020年9月30日,根據我們的循環信貸安排,我們有3.5億美元的額外借款能力。短期債務和其他承付款預計將從手頭現金和業務現金流中支付。長期債務預計將通過運營現金流或(如有必要)循環信貸安排下的借款或額外的定期貸款或發行股權來支付。我們還打算探索在本次發行結束後為我們的定期貸款進行再融資的潛在機會,儘管目前我們還沒有關於此類再融資的協議或承諾。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們的受限現金總額分別為510萬美元和520萬美元,截至2020年9月30日,我們的受限現金總額為510萬美元。我們的受限現金主要包括存款,以確保我們的運營租賃協議下的義務,並確保 公司發行的信用卡。
我們為運營提供資金、償還債務和為計劃中的資本支出提供資金的能力在一定程度上取決於我們無法控制的經濟和其他因素,而資本市場的中斷可能會影響我們通過融資活動獲得額外資金的能力。我們相信,我們的現金和現金等價物餘額、 受限現金、我們循環信貸機制下的借款能力以及我們的運營現金流將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的正常運營需求,併為資本 支出提供資金。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流(以百萬為單位):
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供的現金流量淨額 |
$ | 369.0 | $ | 452.8 | $ | 491.9 | $ | 312.6 | $ | 333.5 | ||||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
(225.9 | ) | (141.9 | ) | (516.5 | ) | (458.4 | ) | (70.0 | ) | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
92.0 | (337.4 | ) | (6.6 | ) | 126.1 | (148.3 | ) | ||||||||||||
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
1.6 | (2.5 | ) | (2.4 | ) | 0.4 | (3.6 | ) | ||||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
$ | 236.7 | $ | (29.0 | ) | $ | (33.6 | ) | $ | (19.3 | ) | $ | 111.6 | |||||||
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經營活動
與2019年同期相比,截至2020年9月30日的9個月,經營活動提供的淨現金流增加了2090萬美元。年經營活動提供的現金流量淨額
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截至2019年12月31日的年度比2018年同期增加3910萬美元,截至2018年12月31日的年度比2017年同期增加8380萬美元 。
各期間經營活動提供的現金流量淨額主要包括期內產生的淨收入 ,不包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬等非現金支出,營運資金的變化受正常時間差異的影響。
投資活動
與2019年同期相比,截至2020年9月30日的九個月用於投資活動的淨現金流量減少3.884億美元,這是由於2019年收購SuperTreat和Serious支付了4.086億美元的對價,以及截至2019年9月30日的九個月分別與購買和資本化資產有關的4830萬美元,與截至2020年9月30日的九個月的資產購買和資本化相關的7000萬美元相抵。
截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金流量淨額較截至2018年12月31日止年度增加3.746億美元,原因是於截至2019年12月31日止年度就收購SuperTreat及Serious支付的代價為4.227億美元及與資產購買及資本化有關的現金流量為9240萬美元。截至2018年12月31日止年度用於投資活動的現金流量淨額包括收購Wooga所支付的1.792億美元的對價,以及與購買和資本化資產有關的5,670萬美元。截至2017年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金流還包括向關聯方提供的9200萬美元貸款。
融資活動
與2019年同期相比,截至2020年9月30日的9個月用於融資活動的淨現金流減少2.744億美元。截至2020年9月30日止九個月的融資活動所使用的現金流量淨額包括本公司循環信貸安排的借款2.5億美元及根據信貸協議償還本公司定期貸款的3.771億美元。在截至2019年9月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金流包括我們的橋樑貸款26億美元的借款,被分配給我們的股東的24億美元和我們的短期銀行信貸償還的8960萬美元所抵消。
截至2019年12月31日止年度用於融資活動的現金流量淨額較2018年同期減少3.308億美元。截至2019年12月31日的年度,融資活動包括向我們的股東派發24億美元的股息,從我們的橋樑貸款中獲得26億美元的收益,從我們的定期貸款中獲得25億美元,以及償還我們的橋樑貸款26億美元。截至2018年12月31日的年度的融資活動包括向我們的股東分配4.0億美元。 截至2017年12月31日的年度的融資活動包括從關聯方獲得9200萬美元的貸款。
資本 資源
2019年8月20日,我們簽訂了一項25.83億美元的優先擔保363天過橋貸款安排,或稱過橋貸款。於2019年12月10日,吾等與貸款方、瑞士信貸開曼羣島分行(行政代理及抵押品代理)及其他各方訂立經修訂的新信貸協議或信貸協議,其中包括27.5億美元的優先擔保信貸安排(或信貸安排),包括2.5億美元優先擔保循環信貸安排(或循環信貸安排)及25億美元優先擔保第一留置權定期貸款(或定期貸款),該筆貸款用於償還橋樑貸款項下的所有借款。2020年6月15日,我們 收到了1億美元的遞增循環承付款,以將循環信貸安排的能力提高到3.5億美元。在此次發行定價後,我們預計循環信貸安排的借款能力將從3.5億美元增加到5.5億美元。
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信貸協議
定期貸款將於2024年12月10日到期,循環信貸安排將於2024年9月10日到期,其中包括一封信 的信用子貸款。定期貸款需要按計劃按季度支付本金,金額相當於定期貸款原始本金總額的1.25%,餘額在到期時到期。
信貸協議允許我們請求一項或多項增量定期貸款融資、增量循環信貸融資和/或增加定期貸款或循環信貸融資,總額最高為(W)1億美元加(X)某些自願預付款的金額加上(Y)此類額外金額,只要:(I)在 增量信貸融資與擔保信貸融資的抵押品的留置權並列的情況下,我們的優先擔保淨槓桿率預計不超過2.75至1.00,(Ii)在信貸協議抵押品的留置權之下的增量信貸安排的情況下,我們在預計基礎上的總有擔保淨槓桿率不會超過2.75至1.00;及(Iii)在 為無抵押的增量信貸安排的情況下,我們在預計基礎上的總淨槓桿比率不會超過2.75至1.00,外加(Z)在合格首次公開發售發生後的2億美元增量循環承諾,在每種情況下, 受某些條件以及現有或更多金融機構或機構貸款人接受承諾的限制。
除某些例外情況外,信貸協議下的所有未來借款均須滿足慣例條件,包括無違約及陳述和擔保的準確性。
利息和費用
信貸協議項下借款的利息利率為:(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),根據與借款有關的利息期內歐洲美元存款的資金成本而確定,經某些額外成本調整,但須以(I)定期貸款為1.0%和(Ii)循環信貸貸款為0.0%或(B)基準利率中最高者為0.0%或(B)基準利率為最高者為限。(Ii)由行政代理釐定的最優惠利率及(Iii)一個月經調整的LIBOR利率加1.00%,在每種情況下加適用的保證金。
適用的保證金應為(A)就定期貸款而言,任何LIBOR貸款的年利率為6.00%,或任何基本利率貸款的年利率為5.00%,以及(B)循環信貸安排的情況下,任何LIBOR貸款的年利率為3.25%,基本利率貸款的保證金為2.25%,循環信貸安排的保證金根據我們的優先擔保淨槓桿率遞減兩次0.25%。
此外,我們須按季向循環信貸安排下的每名貸款人支付循環信貸安排下任何未使用承諾的承諾費,金額為該貸款人每日未使用承諾本金的0.50%,但須根據我們的優先擔保淨槓桿率遞減至0.375%和0.25%。我們還需要支付慣例代理費以及未付信用證的參與信用證費用。
信貸 協議允許自願預付款,並要求在某些情況下強制預付款,其中包括,超過1,000萬美元的超額現金流的75%(根據我們的優先擔保淨槓桿率下調三次25%)、非普通資產出售交易的某些現金收益淨額(受制於再投資權,但某些重大知識產權和材料 遊戲除外),以及任何債務發行的100%淨收益(信貸協議允許產生的債務除外)。
抵押品及擔保人
信貸協議項下的借款由我們的某些重要的、全資擁有的受限制附屬公司擔保,這些附屬公司是根據美國、英格蘭和威爾士以及以色列國的法律註冊成立的(但有例外情況),並以我們幾乎所有現有和未來的抵押作為擔保。
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財產、資產和擔保人(除例外情況外),包括吾等和境內擔保人持有的境內子公司的股本質押,以及吾等和境內擔保人持有的一級境外子公司股本的65%(或在某些擔保人的情況下為100%)的質押,每個情況均受例外情況限制。
信貸協議要求吾等和擔保人(A)在每個財政季度結束前的最近四個財政季度產生至少80.0%的EBITDA(定義見信貸協議) 我們和我們的受限制子公司在最近四個財政季度中產生EBITDA的至少80.0%,以及(B)擁有所有重大知識產權(定義為(I)任何遊戲的名稱或標識中存在的任何註冊商標或版權構成的任何知識產權,該知識產權產生了我們和我們的受限制子公司在當時最近結束的四個財政季度中超過5%的EBITDA)和(Ii)任何{Br}在每個財季結束前最近一個財季結束的四個財季的最後一天,包括某些材料遊戲名稱或徽標中存在的註冊商標或版權的知識產權)。如果我們 和擔保人不滿足該要求,則我們必須促使足夠多的其他子公司(受某些限制,可能包括位於美國、英格蘭和威爾士以及以色列以外司法管轄區的擔保人)成為擔保人,以滿足該要求。截至2020年9月30日,我們符合這些要求。
限制性契約
循環信貸安排包括6.25至 1.00的最高優先優先擔保淨槓桿率財務維持契約,適用於循環信貸安排及根據循環信貸安排簽發的信用證(不包括某些未提取或現金抵押信用證)的任何財政季度的最後一天,超過循環信貸安排項下承諾總額的30%。截至2020年9月30日,我們的優先優先擔保淨槓桿率為2.41比1.00(未經審計)。
此外,信貸協議包括負面契諾,除某些例外情況外,限制或限制我們的能力及我們受限制附屬公司的能力,除其他事項外:(I)進行非正常過程的資產處置;(Ii)進行某些合併及收購;(Iii)完成股息及股票 回購及選擇性贖回次級留置權債務、無擔保債務及次級債務(以及選擇性預付款項);(Iv)產生債務;(V)作出若干貸款及投資;(Vi)產生留置權及若干固定收費; (Vii)與聯屬公司進行交易;(Viii)更改我們或我們的受限制附屬公司的業務;(Ix)進行出售/回租交易;(X)允許限制負質押和受限制附屬公司支付股息或分派的能力;(Xi)更改財政年度和(Xii)修改初級留置權債務、無擔保債務和次級債務文件。根據信貸協議,吾等可能須符合指定的槓桿率,才能採取某些行動,例如招致某些債務或留置權或作出某些投資。
有關我們的 債務的更多信息,請參見附註9債務?與所附的合併財務報表相抵。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2020年9月30日的我們的合同義務(單位:百萬):
按期間到期的付款(1) | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 |
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定期貸款,本金 |
$ | 2,406.3 | $ | 125.0 | $ | 250.0 | $ | 2,031.3 | $ | | ||||||||||
預計利息支付(2) |
649.6 | 169.2 | 311.5 | 168.9 | | |||||||||||||||
經營租賃義務 |
77.9 | 8.7 | 30.2 | 20.3 | 18.7 | |||||||||||||||
其他合同義務 |
30.0 | | 30.0 | | | |||||||||||||||
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合同債務總額(3) |
$ | 3,163.8 | $ | 302.9 | $ | 621.7 | $ | 2,220.5 | $ | 18.7 | ||||||||||
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(1) | 金額包括合同攤銷付款和債務到期日。該等金額並不包括根據信貸協議的超額現金流量撥備或任何其他提早付款撥備而提早償還的任何債務,因為吾等無法可靠地估計任何潛在提早付款的時間或金額。有關長期債務的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表的附註9。 |
(2) | 預計利息支付基於2020年9月30日未償債務的本金金額和計劃到期日,並基於該日期的有效利率。 |
(3) | 合同義務總額不包括2017-2020保留計劃和Playtika Holding Corp.2021-2024保留計劃下的應付金額,因為我們無法可靠地估計此類計劃下的合同付款時間或金額。有關每個保留計劃的詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分的薪酬討論和分析以及保留計劃。 |
表外安排 表內安排
截至2020年9月30日,根據S-K法規的定義,我們沒有任何資產負債表外的安排對我們的財務狀況、我們的財務狀況、收入或費用的變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對當前或未來產生影響,而這些安排對投資者是重要的。
關於市場風險的定性和定量因素
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、投資風險和外匯風險,具體如下:
利率風險
我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的定期貸款和循環信貸安排有關。定期貸款 和我們的循環信貸安排是浮動利率安排。因此,利率的波動將影響我們所產生和必須支付的利息支出。於本公司於2020年9月30日及2019年12月31日之定期貸款項下未償還借款賬面價值分別為23.419億美元及24.241億美元,於截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度之加權平均利率分別為7.276%及7.736%。截至2019年12月31日,我們的循環信貸安排有3,330萬美元的未償還借款,加權平均利率為4.986%。截至2020年9月30日,我們的循環信貸安排沒有發生 借款。假設定期貸款和循環信貸安排項下的加權平均利率上升100個基點,將使我們在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的利息支出分別增加1,760萬美元和2,460萬美元。
我們的信貸安排的公允價值一般會隨着利率的變動而波動,在利率下降期間增加,在利率上升期間下降。假設定期貸款和循環信貸安排下的加權平均利率上升或下降100個基點,不會對我們的信貸安排截至2019年12月31日的公允價值產生實質性影響。目前,我們沒有,但我們未來可能會進入衍生品或其他金融工具,試圖對衝我們的利率風險。很難預測套期保值活動會對我們的運營結果產生什麼影響。
投資風險
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物(包括受限現金和現金等價物)總額分別為3.836億美元和2.72億美元。我們的投資政策和戰略主要是試圖在不大幅增加風險的情況下保存資本和滿足流動性要求。我們的現金和現金等價物 主要由現金存款和貨幣市場基金組成。我們不以交易或投機為目的進行投資。利率的變化將主要影響利息收入
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由於我們的投資是相對短期的。假設利率變化100個基點,我們的利息收入將增加或減少非實質性的 金額。
外幣風險
我們的功能貨幣是美元,我們的收入和支出主要以美元計價。然而,我們與員工人數相關的支出中有很大一部分以新以色列謝克爾(NIS)計價,主要包括工資和相關人員費用以及租賃和某些其他運營費用。我們還面臨與以美元以外的貨幣計價的收入和運營費用相關的外幣風險,包括澳元、巴西雷亞爾、英鎊、歐元和新以色列謝克爾。因此,未來匯率的變化可能會對我們未來的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們的外幣風險在一定程度上得到了緩解,因為我們以美元以外的貨幣確認的收入在不同的地理區域是多樣化的 並且我們在這些地區產生了以相同貨幣支付的費用。
我們已經經歷並將繼續經歷我們淨收入的波動,這是由於與重新計量我們的資產和負債餘額相關的交易損益,這些資產和負債餘額是以記錄資產和負債的實體的本位幣以外的貨幣計價的 。目前,我們沒有,但我們可能在未來,進入衍生品或其他金融工具,試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的 運營結果產生什麼影響。
關鍵會計政策和估算
我們按照美國公認的會計原則或公認會計原則編制財務報表。
某些會計政策要求我們在定義計算財務估計的適當假設時應用重大判斷 。就其性質而言,這些判斷將受到固有程度的不確定性的影響。我們的判斷是基於S管理層的歷史經驗、現有合同條款、對行業趨勢的觀察、客户提供的信息和其他外部來源提供的信息。
在以下情況下,我們將會計估計視為關鍵會計政策:
| 估計涉及在作出會計估計時高度不確定的事項;以及 |
| 不同的估計或估計的變化可能會對報告的財務狀況、財務狀況的變化或運營結果產生實質性影響。 |
當一種以上的會計原則或其適用的方法被普遍接受時,我們會根據具體情況選擇我們認為最合適的原則或方法。這些會計原則的應用要求我們對現有不確定性的未來解決方案做出估計。由於涉及估計的固有不確定性,未來報告的實際結果可能與此類估計不同。有關我們的重要會計政策的更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表的註釋 1,重要會計政策的組織和摘要。
企業合併
我們適用ASC 805《企業合併》的規定,並根據估計的公允價值,將購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、承擔的負債和所收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產的估計和假設。
對某些無形資產進行估值的重大估計包括但不限於來自客户關係的未來預期現金流、從市場參與者那裏獲得的技術和商標
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視角、使用壽命和貼現率。管理層對S公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的 ,因此實際結果可能與估計不同。
商譽
收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的標的資產和承擔的負債。吾等在審閲及考慮相關資料(包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計)後,釐定收購資產及承擔負債的估計公允價值。如果購買價格超過所收購的可確認有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值,則該超出部分計入商譽。根據ASC 350、無形資產、商譽和其他,商譽不攤銷,而是接受年度減值測試。
我們測試截至 10月1日的商譽減值ST如果事件或環境的變化表明這項資產可能減值,則更頻繁地使用。為了進行減值測試,我們已確定我們 有一個報告單位。我們的商譽減值測試從定性評估開始,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果定性因素顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,則進行商譽減值量化測試。
如果需要進行定量分析,我們會將報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。我們根據EBITDA與按與可比市場參與者的資本結構和資本成本相稱的利率折現的估計未來現金流量的組合來確定估計公允價值,並適當考慮了行業內普遍的現行借款利率。EBITDA倍數和貼現現金流是我們行業中用來評估企業價值的常用指標。
如果估計公允價值超過賬面價值,商譽被視為沒有減損,不需要採取額外步驟。然而,如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則在第二步中,商譽的賬面價值與其隱含公允價值進行比較。
商譽的年度評估要求使用對未來經營業績、估值倍數和貼現率的估計來確定其公允價值。這些假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。因此,如果營收數量在不久的將來惡化,折扣率大幅增加,或者我們沒有達到我們預期的 業績,我們可能會在未來12個月內記錄減值,此類減值可能是實質性的。
軟件 開發成本
我們審查與基礎設施和新遊戲或現有遊戲更新相關的內部使用軟件開發成本,以確定這些成本是否符合資本化條件。在應用程序開發階段發生的與基礎設施相關的開發成本被資本化。內部使用軟件計入無形資產,在合併資產負債表中為淨額。這種費用的資本化從項目初步階段完成時開始,到項目基本完成並準備達到預期目的時停止。對於 新遊戲或現有遊戲的更新,工作室團隊遵循靈活的開發流程,而初步項目階段一直持續到全球發佈之前,屆時將進行最終功能選擇。因此,開發成本在綜合全面收益表中計入研究和開發費用。
收入確認
我們主要從銷售與在線遊戲相關的虛擬物品中獲得收入。我們通過各種網絡和移動平臺將我們的遊戲分發給最終客户,例如蘋果、Facebook、谷歌和其他網絡和移動平臺。通過這些平臺,用户可以下載我們的免費遊戲遊戲 和
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購買在遊戲中兑換成虛擬商品的虛擬貨幣,或者玩家可以直接購買虛擬商品(統稱為虛擬物品),以提升遊戲體驗 。
遊戲的初始下載不會根據ASC 606、?收入確認?或ASC 606創建合同; 但是,玩家單獨選擇在應用程序中進行購買符合ASC 606創建合同的標準。
玩家可以通過遊戲中提供的各種被廣泛接受的支付方式來支付他們購買的虛擬物品。玩家 在購買虛擬物品時需要支付費用,不能退款,並且與規定我們義務的不可取消合同有關,並且不能兑換現金,也不能在我們的遊戲中兑換遊戲以外的任何東西。購買價格是一個固定的金額,反映了我們預期有權獲得的代價,以換取我們的客户使用虛擬物品。 平臺提供商向遊戲玩家收取收益,扣除各自的平臺費用後,將收益匯給我們。
我們 主要負責提供虛擬物品,控制遊戲的內容和功能,並有權自行確定虛擬物品的價格。因此,我們是本金,因此收入是按毛數記錄的。支付給平臺提供商的支付處理費用記在收入成本內。我們的履行義務是根據虛擬物品的性質,在支付費用的玩家的預計壽命內或在遊戲中使用虛擬物品之前,在遊戲中顯示虛擬物品。
我們將我們的虛擬物品歸類為消耗品或耐用品,而我們的大部分遊戲只銷售消耗性虛擬物品。可消費虛擬物品表示可由特定玩家動作消費的物品,並且不會在 消費後為玩家提供任何持續的好處。對於消耗性虛擬物品的銷售,我們將收入確認為物品的消費(即隨着時間的推移),通常最長為一個月。我們通過對遊戲行為的審查確定,玩家通常不會購買額外的虛擬貨幣,直到他們現有的虛擬貨幣餘額基本用完。該審查是在逐個遊戲的基礎上進行的,包括對遊戲玩家的歷史游戲行為、購買行為和未償還虛擬貨幣數量的分析。基於這一分析,我們估計了在每個遊戲中玩遊戲期間虛擬貨幣的消費速度。因此,收入是使用基於用户的收入模型確認的 使用這些估計消費率。我們每季度監控我們對客户遊戲行為的分析。
耐用虛擬物品 表示玩家在較長時間內可以接觸到的物品。我們主要通過最近收購的遊戲銷售耐用的虛擬物品。我們按 付費玩家的估計平均壽命按比例確認耐用虛擬物品的銷售收入,這是在逐個遊戲的基礎上估計的,一般從三個月到一年不等。我們根據歷史付費玩家模式和 提供耐用虛擬物品的每個特定遊戲中的遊戲行為來估計付費玩家的平均壽命。我們監控我們的運營數據和玩家模式,並每季度重新評估我們的估計。
遞延收入代表合同負債,主要是指在資產負債表日期尚未消費的虛擬物品或仍活躍在遊戲中的玩家收取的未確認費用。
2018年1月1日,我們採用了使用 修改後的追溯方法的ASC 606,該方法適用於截至2018年1月1日尚未完成的客户合同。根據修改後的追溯過渡法,我們從2018年1月1日開始的運營業績是根據ASC 606呈報的,而前幾個時期繼續根據ASC 605收入確認下的歷史收入確認指導報告。採用ASC 606對我們的財務 報表沒有影響,但遞增披露除外。
代表政府當局向客户收取的銷售額和其他税款按淨額計算,不包括在收入或運營費用中。
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我們還與某些廣告服務提供商建立了合作關係,以便在我們的遊戲中投放廣告 這些廣告提供商的收入來自於印象、點擊、橫幅美國存托股份和優惠。我們已確定,在手機遊戲中顯示廣告被確定為單一的履行義務。廣告安排中的交易價格由我們的廣告服務提供商確定,通常是交付的廣告單位數量(例如,印象、完成的報價等)的乘積。和 合同約定的單位價格。來自廣告和優惠的收入在年度確認時間點當廣告在遊戲中顯示時,或者當客户同時接收和消費從這些服務中提供的利益時,用户已經完成了報價。我們已確定,我們通常在我們的廣告安排中充當代理,因為廣告服務提供商與客户保持關係,控制廣告定價,使我們不知道客户支付給服務提供商的總價,並通過廣告在我們的遊戲中顯示的時間來控制廣告產品。因此,我們在淨額的基礎上確認與這些安排相關的收入。
基於股票的薪酬
普通股估值
我們的股權估值考慮了我們認為市場參與者會考慮的一些客觀和主觀因素, 包括(A)我們的業務、財務狀況和運營結果,包括影響我們運營的相關行業趨勢;(B)我們的預期運營業績和預計的未來現金流;(C)我們普通股的流動性或非流動性;(D)我們普通股的權利和特權;(E)我們最具可比性的上市同行的市盈率;以及(F)影響我們行業的市場狀況。
我們使用了收益法(貼現現金流法)和市場法(準則上市公司法和準則交易法)來估計我們的股權價值。收益法涉及在預測收入和成本的基礎上對預測現金流應用適當的風險調整貼現率。上市公司指導性方法通過將相同或類似業務線的上市公司的市盈率應用於被估值公司的業績和預期業績來估計公司的價值。準則交易法通過對可比較的上市公司和私營公司採用實際交易中支付的估值倍數來估計公司的價值。
在應用市場和收益方法來確定普通股的價值時,折扣率被用來達到普通股的最終估值,因為我們是一傢俬人公司,流動性存在障礙,包括缺乏公開的可用信息和缺乏交易市場。
我們準備了截至估值日期的財務預測,用於計算我們的權益在市值法和收益法下的估計公允價值。財務預測基於假設的收入增長率和營業利潤率水平,考慮了我們過去的經驗和未來 預期。在選擇適當的資本成本比率時,評估了與實現這些預測相關的風險。
然後,根據市場法和收益法得出的 價值被用來確定我們股權的初始估計公平市場價值。
我們的預測和預測存在固有的不確定性,如果我們做出了與之前描述的不同的假設和估計 ,我們的股權估值和基於股票的薪酬支出可能會有實質性的差異。
2020年6月26日授予的期權的行權價等於我們截至2020年6月26日的估值所確定的普通股的估計公允價值。估值採用了10%的非適銷性折扣。
基於股票的薪酬費用
我們有一個基於股票的薪酬計劃,該計劃提供股票獎勵,包括股票期權和基於時間的RSU。基於股份的薪酬支出在授予之日以估計的
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獎勵的公允價值,並確認為獎勵所需服務期內的費用。我們將沒收記錄為在發生沒收時減少基於股票的 補償費用。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計與員工激勵性股票期權相關的公允價值和薪酬成本。由於我們沒有普通股的市場價格歷史,因為該股票不是公開交易的,我們使用了一組授予期權的同行公司的可觀察數據 ,以幫助開發我們的波動性假設。股票的預期波動率是使用隱含波動率和歷史波動率的加權平均衡量方法確定的,該波動率是由我們的同行公司 在與期權預期壽命相同的時期內確定的。預期期限假設是根據期權的歸屬日期和到期日期之間的平均值得出的。之所以選擇此方法,是因為由於我們是私人持股,因此沒有歷史的 期權演練經驗。加權平均無風險利率以美國國債利率為基礎。我們預計不會在未來的基礎上為我們的普通股支付現金股息。
如果因素髮生變化,並且我們採用不同的假設,未來獎勵的股票薪酬成本 可能與我們過去記錄的薪酬成本有很大差異。更高的波動性和更長的預期期限導致在授予之日確定的基於股票的薪酬增加。 如果我們向員工授予額外的股權獎勵,或承擔與收購相關的未歸屬股權獎勵,未來基於股票的薪酬成本和未確認的基於股票的薪酬將會增加。如果標的未歸屬證券有任何修改或取消,我們可能被要求加快任何剩餘的基於未賺取股票的補償成本或產生增量成本。
我們的股票補償費用在綜合全面收益表 (損失)中計入一般費用和行政費用。見附註10,?股東權益(虧損)、股權交易與股權激勵計劃?請參閲所附合並財務報表,以供進一步討論。
所得税
我們 根據美國會計準則第740條的規定,在所得税的資產負債法下記錄所得税,所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延所得税是根據遞延税項資產或負債預期變現或結算當年的現行税率釐定。
如果根據現有證據,遞延税項資產更有可能無法變現,我們會將遞延税項資產的賬面價值減去估值撥備。因此,根據更可能的變現門檻定期評估是否需要為遞延税項資產設立估值撥備。本評估考慮其他事項,包括當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在經營虧損及税項抵免結轉到期方面的經驗 及其他税務籌劃選擇。
我們實施兩步法來確認和衡量 不確定的税務狀況。第一步是評估納税申報單中已採取或預期採取的税收立場,方法是確定現有證據的權重是否表明,在評估技術優點時,税務立場更有可能在審計中保持不變,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的50%以上的最大金額。
近期發佈的會計公告
請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註1,以瞭解最近採用的會計聲明和截至本招股説明書日期尚未採用的最近發佈的會計聲明的説明。
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首席執行官羅伯特·安託科爾的來信
從本質上講,我是一名企業家。我喜歡建立和思考新的做事方式。我也喜歡遊戲。我很幸運能夠將這兩種激情結合在一起,在過去的10年裏打造了Playtika。我們非常高興能與大家分享Playtika的故事,以及我們的獨特之處,我們邀請投資者加入我們令人難以置信的旅程的下一階段。
我們是如何來到這裏的
十年前,我在特拉維夫共同創立了Playtika,當時我們看到了在兩個新興市場機會中成為先行者的潛力。第一個是Facebook等社交網絡推出的遊戲平臺,第二個是跨數字平臺的免費增值商業模式的出現。
為了最大化我們的成功機會,我們專注於人們多年來一直玩的經典遊戲,如老虎機、賓果、撲克和紙牌。我們的第一場比賽,斯洛託馬症,幾乎立即獲得了牽引力,使我們成為類別領導者。但隨着我們的成功,競爭也隨之而來。我們的競爭對手在開發發展遊戲所需的內容方面擁有更多經驗。作為一家以色列公司,在一個視頻遊戲產業有限的國家,我們無法進行有效的競爭。
我們 知道,為了克服最初的劣勢,我們必須以創業精神思考,更快地行動,更有創造力,並更好地運營我們業務的所有其他方面。幸運的是,我們接觸到了一些我們認為是世界上最好的數據分析師、在線營銷人員和技術專家,這就是我們如何打造Playtika的:作為一家數據驅動型技術公司,將遊戲進行營銷和盈利。
我們的速度、對數據的關注、財務導向和對勝利的痴迷結合在一起,就是我們所説的Playtika DNA。 它滲透到我們所做的一切中,它讓我們與眾不同。
我們是如何不同的
哲理
我們採取了一種根本不同的方式來運營遊戲。在我們的行業中,遊戲通常被視為有限的壽命。當它們被引入時,它們利用新內容開始強勁,然後隨着用户的熟悉而逐漸消失。我們採取了相反的立場, 相反,我們尋求將我們的遊戲作為用户可以數十年互動的平臺來運營。
為了實現這一長壽,我們根據用户的遊戲行為向用户提供持續不斷的新內容流,高度個性化。這種做法被稱為實時運營,或稱為實時運營。我們是LiveOps的早期領導者,並在此基礎上繼續發展。 我們LiveOps的基礎是我們對如何利用數據使我們的遊戲更具粘性、更具娛樂性和更成功的非凡理解,再加上我們的技術專長,這使我們能夠更高效、更強大地運營。
技術
我們已經將我們在數據分析、營銷和盈利方面的技術訣竅轉化為一個名為Playtika Boost平臺。這個Playtika Boost平臺為我們的遊戲運營商提供一套令人信服的工具,以成功運營他們的遊戲 ,包括營銷、玩家溝通、客户服務、數據建模、人工智能和機器學習,僅舉幾例。使用助推,我們可以迅速實現我們收購的遊戲的全部潛力,當我們與潛在目標交談時,這 已成為我們未來投球的一個引人注目的方面。今天,我們既是一家技術公司,也是一家遊戲和貨幣化公司。
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人民
我們的員工是我們最重要的競爭優勢之一。由於我們在以色列的總部,以及我們作為優質僱主的聲譽, 我們可以接觸到我們認為是以色列軍方提供的罕見的精英分析人才資源;具體地説,就是情報和網絡單位。隨着時間的推移,我們還通過各種收購和其他戰略舉措,在歐洲和北美建立了強大的產品和研發人才網絡。
我們還知道,長期留住我們的員工是最重要的。隨着我們轉型為一家上市公司,我們預計將通過股權獎勵來激勵我們的大多數員工。雖然這可能是美國公司的典型情況,但我們的許多員工所在的地區,公司延長這一福利的情況非常少見。我們的員工是我們的命脈。
併購重組
收購新遊戲是我們戰略的一個關鍵要素。到目前為止,我們已經收購了七項遊戲業務,以及其他幾項業務 ,以增強我們的運營和技術。我們能夠以誘人的價格找到有吸引力的目標,加上我們在運營遊戲方面的專業知識,以推動收入協同效應,這兩者的結合是我們併購成功的關鍵。我們被證明有能力 在我們收購的遊戲中推動有意義的有機收入增長和現金流,這使我們在行業中獨一無二。
未來
展望未來,我們計劃繼續我們的多元化戰略,即擴展到休閒遊戲領域,然後再擴展到其他類型。我們打算 通過併購、新遊戲開發以及通過LiveOps專業技術繼續增長我們現有的遊戲產品組合來實現這一目標。我們相信,通過繼續我們在收購和增強這類資產方面的成功記錄,我們有一個創造價值和推動增長的重要機會。
從長遠來看,我們相信,Playtika和S在營銷、盈利和技術方面的核心競爭力為我們提供了一個做得更大的機會。我們可能希望利用我們的技能和技術平臺,從遊戲擴展到其他移動應用程序、數字娛樂 和消費者互聯網業務。
最後,我想強調的是,Playtika和S的文化和機構訣竅是長期積累起來的。正如我們在過去十年中所做的那樣,我們的目標是通過提供高質量的娛樂和利用我們在貨幣化、營銷、併購和技術方面的技能,繼續推動我們的公司達到新的高度。我對我們的未來潛力比 任何時候都更興奮,我們很高興您能成為其中的一部分。
羅伯特·安託科爾
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生意場
概述
我們的使命是通過無限的玩法來娛樂這個世界。
我們是全球領先的手機遊戲開發商之一,S創造了有趣、創新的體驗,以娛樂和吸引我們的用户。我們已經建造了一流的實時遊戲運營服務和專有技術平臺支持我們的遊戲產品組合,使我們能夠推動強大的用户參與度和貨幣化。我們的遊戲是免費遊戲,我們是在為用户提供新穎的、精心策劃的遊戲內容和優惠方面的專家,在他們的遊戲旅程中的最佳時間點。根據App Annie的數據,根據iOS App Store和Google Play Store截至2020年9月30日的九個月的應用內購買總額,我們在現場運營服務方面的專業知識以及我們在整個投資組合中交叉授粉的能力已經產生了九款 遊戲躋身美國最賣座的100款手機遊戲之列。
我們擁有一些最具標誌性的 免費遊戲根據App Annie的數據,根據截至2020年9月30日的9個月,iOS應用商店和Google Play Store在全球的應用內購買總量 ,其中許多是各自流派中排名第一的手機遊戲。我們的玩家喜歡我們的遊戲,因為它們有趣、有創意、引人入勝,並且通過穩定發佈針對不同玩家細分市場定製的新功能而保持新鮮。因此,我們穩步增加了用户基礎和付費用户,並在很長一段時間內保留了用户。例如,在截至2020年9月30日的12個月中,我們大約一半的收入來自2016年或更早下載或首次玩我們遊戲的用户。此外,在我們運營至少五年的遊戲中,在截至2020年9月30日的五年中,我們以15%或更高的複合年增長率增加了其中五款遊戲的收入。此外,對於我們最近收購的兩款遊戲,單人紙牌大豐收,我們於2019年1月收購了該公司,以及六月S之旅,從收購後的第一個完整季度到截至2020年9月30日的季度,我們的季度收入分別增長了146.3%和147.7%。此外,對於賓果 閃電戰從2016年第一季度到2020年9月30日的季度,我們的季度收入增長了4.1倍,季度平均DPU增長了3.0倍。
我們主要通過收購來擴大我們的遊戲產品組合。一旦我們收購遊戲,我們將通過應用我們的實時運營服務和我們的技術平臺Playtika Boost平臺來提升這些遊戲的規模和盈利能力 。通過利用這一平臺,我們的遊戲工作室可以將更多的時間用於為玩家創造創新的內容、功能和體驗 。我們還利用內部開發團隊和基礎設施開發新遊戲,並從現有遊戲中吸取經驗教訓。
我們擁有規模、增長和運營現金流的強大組合。在截至2020年9月30日的12個月內,我們創造了22.862億美元的收入、4610萬美元的淨收益和8.152億美元的調整後EBITDA,淨收益利潤率為2.0%,調整後EBITDA利潤率為35.7%。此外,截至二零二零年九月三十日止九個月,經調整EBITDA收入為17.98億美元,淨收益為1,610萬美元,經調整EBITDA為6.658億美元,淨利潤率為0.9%,經調整EBITDA利潤率為37.0%;截至2019年12月31日止十二個月,本公司收入為18.876億美元,淨收益為2.889億美元,經調整EBITDA為621.0百萬美元,淨利潤率為15.3%,經調整EBITDA利潤率為32.9%。我們調整後的EBITDA利潤率狀況的優勢 是由我們長期留住付費用户的能力和我們的財務紀律推動的。
我們是誰
我們10年前在以色列成立,今天我們經營着一個全球性的組織
我們相信,我們在以色列和美國的以色列傳統和終身高管管理團隊為我們提供了獨特的 優勢。我們重要的以色列存在,加上我們日益增長的全球
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足跡,使我們能夠接觸到深厚的人才庫,這些人才庫在構建我們的技術平臺和建立我們領先的現場運營服務方面發揮了重要作用。
我們的創始人領導的高管團隊在整個組織中灌輸了一種創業文化,並 專注於以創新的想法領導企業。我們在以色列市場的可見度為我們提供了接觸精英分析人才的機會,我們經常從以色列軍隊的情報和技術單位中招募人員。2019年,根據BDI Code的數據,我們被評為以色列第三家最佳互聯網公司,僅次於Facebook和谷歌。
我們相信生活需要玩耍
我們的基本原則之一是為消費者提供可播放 年的引人入勝的移動娛樂體驗。我們的目標是創造高度吸引人的遊戲,並培養玩家之間的社交聯繫。我們的遊戲對於我們的玩家來説是一個不斷髮展的旅程,通過精心策劃和動態放置的內容進行個性化,以提供新的挑戰。我們 通過僱傭創意和技術人員的組合來構建長期、可持續的遊戲,其中包括講故事的人、程序員、藝術家和數據科學家。
技術和數據推動我們
技術和數據是我們文化的核心,並推動着我們的決策過程。這一重點強調了我們的目標,即為用户創造出色的遊戲體驗。我們每天處理超過9TB的數據。我們優先考慮並投資於發展我們的數據科學能力,這幫助我們改進了我們的運營並增強了我們專有的Playtika Boost平臺。 我們大約40%的員工從事研發工作,我們相信我們高技能的員工隊伍是我們成功的基礎。我們對數據的痴迷使我們能夠找到最有效的方式來吸引用户、賺錢並留住我們的用户。
我們的市場機遇
手機遊戲作為一種娛樂平臺正在迅速發展
移動技術重塑了遊戲在我們生活中扮演的角色。根據Newzoo的數據,手機遊戲是視頻遊戲行業中增長最快的組成部分。在移動寬帶的擴張和智能手機的激增的推動下,今天的遊戲可以隨時隨地享受玩家想要的。根據Newzoo的數據,2019年約有25億用户在手機遊戲上花費了時間和金錢 ,預計2023年手機遊戲收入將增長至約1144億美元,複合年增長率從2020年的863億美元增長至9.8%。此外,根據SensorTower的數據,2019年全球移動設備上的首次遊戲安裝總數約為421億,自2018年以來增長了9.9%。
人們正在尋找一種方便的娛樂形式,可以隨時隨地玩遊戲
隨着玩家越來越多地在家中和旅途中尋找娛樂,訪問遊戲庫並與世界各地的其他人聯繫的能力增強了手機遊戲的吸引力,而不需要專門為這些活動花費特定的時間。免費遊戲遊戲已成為手機遊戲迅速普及的重要催化劑,並從根本上改變了遊戲的設計、運營和盈利方式。最成功的免費遊戲遊戲需要始終如一地引入新內容、優惠和 功能,採用高度量化的方法來管理遊戲中的經濟,並且設計既要作為主要娛樂來源,也要作為輔助屏幕。
社交網絡擴大了手機遊戲的使用範圍
隨着移動娛樂日益融入我們的日常生活,它也改變了我們玩遊戲的方式。手機遊戲已經成為人們與家人和朋友互動的一種引人注目的方式,
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甚至建立新的基於遊戲的關係。移動遊戲平臺遠遠超越了簡單的娛樂,現在連接並吸引了各種遊戲和流派的用户。通過集成 送禮、消息和排行榜等社交功能,用户在發現其他玩傢俱有相似的遊戲習慣、興趣和參與度時會更加沉浸其中。
熟悉經典遊戲為廣泛採用創造了機會
隨着遊戲變得越來越容易獲得,越來越多的人開始被這種娛樂形式所吸引。這些用户對他們已經知道和理解的遊戲特別感興趣。我們相信,賓果和紙牌等經典遊戲的長期流行將繼續推動用户轉向移動版本的相同遊戲。
我們的核心優勢
具有忠實用户基礎的可持續、票房收入最高的遊戲組合
根據App Annie的數據,根據截至2020年9月30日的九個月iOS App Store和Google Play Store上的應用內總購買量,我們的前九大遊戲合計佔我們 截至2020年9月收入的97.6%,每一款遊戲都躋身美國最賣座的100款手機遊戲之列。在這份百強遊戲榜單上,我們擁有的遊戲比其他任何一家公司都多。在我們運營至少五年的遊戲中,在截至2020年9月30日的五年中,我們以15%或更高的複合年增長率增長了其中五款遊戲的收入,在截至2020年9月30日的五年中,我們的總收入以27.7%的複合年增長率增長,在截至2020年9月30日的12個月期間,我們的總收入以28.4%的複合年增長率增長。此外,在截至2020年9月30日的12個月中,我們大約一半的收入來自2016年或更早下載或首次玩我們遊戲的用户。我們的戰略是專注於精選的一些遊戲,我們相信這些遊戲具有高收入和壽命的潛力,我們可以通過我們的現場運營專業知識繼續增長。
我們是實況作業的專家
我們奔跑一流的我們遊戲的現場運營,這推動了我們用户的成功參與和貨幣化。通過我們的現場運營,我們通過分析個人遊戲和設計符合用户偏好的遊戲體驗,積極管理和增強玩家的遊戲體驗。通過在用户玩遊戲的正確時間向他們提供內容、優惠和功能,我們推動了付費用户轉換、持續貨幣化和長期付費用户留存。例如,我們的第一本也是最大的一本書的收入 有所增長,斯洛託馬症,在截至2011年12月31日至2019年12月31日的年度內以35%的複合年增長率增長,截至2019年12月31日的年度收入的89% 斯洛託馬症來自2017年或更早下載或首次玩這款遊戲的用户。
我們專有的Playtika Boost平臺 為我們的每個遊戲工作室提供了大規模運行遊戲所需的核心技術功能和實時運營服務基礎設施,並迅速整合了最新的可用功能增強。該平臺包括支付系統和優化工具、忠誠度計劃、數據分析、玩家細分、社交層和實時監控,這些都有效地部署在我們的遊戲產品組合中。
我們的財務紀律推動了我們的成功,併為我們提供了更大的靈活性來部署資本
我們具有吸引力的利潤率狀況是由我們長期留住付費用户的能力、我們對手機遊戲中使用的幾乎所有知識產權的所有權以及財務紀律推動的。這導致了更高的利潤率和現金流,我們可以用來再投資於收購和我們的業務。
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創始人領導的管理團隊,長期在Playtika任職
我們由我們富有遠見的聯合創始人羅伯特·安託科爾領導,他從一開始就管理着Playtika,通過多次收購和穩步的有機增長,將公司從一家小遊戲公司轉變為世界上最大的移動遊戲平臺之一。我們的14名高級管理團隊成員與我們合作的時間中位數為9年。
我們執行管理團隊的任期創造了一種化學反應, 加強了我們文化和戰略的穩定性。我們管理方法的核心是認可和激勵我們每個工作室獨特的創業文化。我們確保我們的工作室能夠獲得領先的集中化技術和服務。反過來,這又使他們能夠專注於為用户創造有吸引力的功能和內容,並運營成功的遊戲特許經營權。
追求增值收購的成功記錄
我們的收購戰略專注於發現和收購具有廣泛吸引力的遊戲,我們相信這些遊戲可以受益於Playtika Boost 平臺、我們的運營經驗和我們的現場運營服務。我們對收購保持高度自律的態度,並有以有吸引力的價格進行收購併實現有意義的協同效應的成熟歷史。例如, 2019年,我們收購了SuperTreat,這是背後的工作室單人紙牌大豐收,平均DPU提高了2.1倍單人紙牌大豐收從截至2019年6月30日的三個月,即我們收購遊戲後的第一個完整季度,到截至2020年9月30日的季度,超過了同期我們增長1.6倍的平均DAU的增長。
我們還收購了技術服務,增強了我們的營銷、人工智能和研發能力,例如,我們收購了移動營銷公司Aditor。
數據驅動型績效營銷能力推動我們獲得高ROI用户
我們利用我們的集中式營銷團隊在我們的遊戲組合中實現效率。我們的績效營銷能力 側重於以經濟高效的方式獲取用户。我們的用户獲取戰略以回收期方法為中心,我們優化了在獲取新用户和重新激活非活躍玩家之間的支出。
我們的現場運營服務和Playtika Boost平臺
自我們成立以來,我們已經開發了大部分核心技術功能和服務,這些功能和服務構成了支持我們遊戲的支柱。我們 構建了這些核心技術功能和服務,並創建了可擴展的專有技術平臺Playtika Boost Platform,以增強我們在遊戲中的實時運營服務。
Playtika Boost平臺在新遊戲和遊戲工作室成為我們產品組合的一部分後立即提供給它們,包括:
| 元遊戲和貨幣化活動,包括錦標賽、挑戰和任務; |
| 支付系統和支付頁面優化工具; |
| 忠誠度計劃; |
| 數據分析基礎設施,包括商業情報、模擬和建模框架以及儀錶板; |
| 定製的用户數據,包括分段和分組,支持可定製的內容管理; |
| 社交遊戲基礎設施,包括多人遊戲服務、配對算法、家族和遊戲內社交網絡 ;以及 |
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| 客户服務、監控、災難恢復、警報和安全。 |
根據S的遊戲需求和策略,我們還為電影公司提供了一些額外的服務,包括:
| 球員之旅:允許遊戲運營商實時創建和部署個性化遊戲內容的專有軟件 ,而無需進行大量軟件開發; |
| 活動經理:一套工具和系統,支持與玩家進行出站通信(推送 通知、電子郵件、短信等); |
| 營銷套件:加強管理用户獲取和定位活動的工具,並開展廣告盈利和交叉促銷活動; |
| 人工智能/機器學習:支持人工智能和機器學習模型的軟件和算法,以加強和補充傳統數據分析; |
| 客户服務:用於客户關係管理、帳户管理和客户服務活動的其他工具和軟件;以及 |
| 後臺服務軟件(BOSS):全套後臺支持軟件,可幫助管理日常工作遊戲操作和配置。 |
我們的現場運營服務和Playtika Boost平臺正在不斷髮展和擴展,因為我們的創新和優化文化使我們能夠在我們的遊戲和遊戲工作室組合中共享和實施改進。Playtika Boost平臺允許我們分析從用户獲取到盈利和留存的整個用户生命週期內的數據,幫助我們的工作室做出與玩家參與度和盈利相關的更明智的決策。此外,在截至2020年9月30日的9個月中,我們的平均MAU為3,520萬,我們能夠利用我們的規模對我們的遊戲運營 進行深入瞭解,並在功能創新、內容節奏、忠誠度獎勵、遊戲經濟和玩家細分方面完善和實施有效的戰略。Playtika Boost平臺還極大地增強了我們的收購和整合能力,提供了一種有效的方法來快速提升收購的遊戲和遊戲工作室的基礎設施、增長和成功。
下圖説明瞭Playtika Boost平臺的主要功能,包括核心基礎功能和服務。
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功能開發
我們擅長創建功能和玩家體驗,以優化玩家參與度,從而提高轉化率和盈利能力。 我們專注於繼續實施和增強保持遊戲新鮮感和提高用户參與度的功能,包括獎勵遊戲中的虛擬物品、提供引人入勝的新遊戲主題、主題、 挑戰和遊戲中的任務,以及遊戲中的聊天和消息功能。我們根據用户的喜好和每個玩家在玩S遊戲期間的最佳 時機為用户提供這些功能。
單人紙牌大豐收是最近收購的一款遊戲的一個例子,它的增長在很大程度上要歸功於我們在現場運營方面的專業知識。從本質上講,紙牌是一種已經玩了幾百年的遊戲,基本上沒有變化。然而,自2019年收購以來,我們一直在遊戲中加入新的內容和社交元素,目標是讓遊戲對用户來説更有趣、更具競爭力,對那些玩了多年的用户來説也是新鮮的。我們使用數據驅動的用户參與度方法來構建個性化遊戲,並支持 動態插入新功能,例如定製的獎金和倍增、度假或地點主題以及挑戰和任務。我們的平均DPU增加了2.1倍,單人紙牌大豐收從2019年6月30日,也就是我們收購遊戲後的第一個完整季度,到2020年9月30日止的季度,超過了同期我們增長1.6倍的平均DAU的增長。Playtika Boost平臺還通過利用我們現有的內容生成工具和技術,促進新功能和內容的高效推出。例如,在2020年11月,我們推出了160多種不同的玩家旅程斯洛託馬症.
我們有一個耐心的、長期的貨幣化方法,我們的許多用户在進行第一次應用內購買之前,都會玩我們的遊戲一年多。
新功能和新內容
在遊戲的整個生命週期中,我們投入了大量的運營資源和團隊成員來支持持續不斷的新穎內容和功能創作,以推動轉化和持續盈利。根據App Annie的數據,根據截至2020年9月30日的九個月,我們的五款遊戲在各自類別的全球遊戲中排名第一,這是基於 iOS App Store和Google Play Store在全球的應用內購買總額。
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例如,我們開發了核心遊戲功能,如收藏品和存錢罐, 用户逐漸喜歡上了這些功能。一旦成功,我們已經將這些功能整合到我們的遊戲組合中,以促進參與度、盈利和留存。以下是這些功能的一些示例:
社交和社區功能
我們在遊戲中融入了社交體驗,促進了用户之間的互動,並幫助我們的玩家建立了一個社區。 這方面的示例包括世界紙牌集錦和賓果閃電戰、基於社區的排行榜、家族和其他競爭性遊戲選擇。我們的許多遊戲還包括聊天和消息傳遞功能,允許用户 在遊戲會話期間和遊戲會話之間進行交流。
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我們的增長機會
通過利用我們的專有技術平臺和實時運營服務,我們打算尋求一些增長機會:
繼續將非付費用户轉換為付費用户
我們不斷地產生新的數據和見解,用來改進我們管理遊戲的方式。通過致力於提供新內容、 功能優化和定製,我們將截至2019年9月30日的9個月的日均付費用户轉化率從2.1%提高到了2.5%,增長了19.0%。我們打算 繼續探索新的戰略,以改進我們的用户向付費用户的轉化,包括持續的遊戲增強和數據驅動的用户管理戰略。
增加我們付費用户的貨幣化
我們的目標是主要通過增加用户對我們遊戲的參與度來增加我們的用户的貨幣化。我們利用 我們的現場運營專業知識來構建引人入勝和可盈利的遊戲,我們尋求通過不斷優化我們的內容來提高用户參與度和留存率,從而在每位玩家的基礎上創造更多價值。此外,我們相信,我們 可以通過尋找更多機會整合遊戲中的廣告和訂閲來增加收入。
尋求更多收購以進一步擴大我們的遊戲產品組合
從歷史上看,我們擴大遊戲和遊戲工作室組合的主要戰略一直是通過收購。我們從收購Wooga、SuperTreat和Serious中實現了顯著的收購後有機收入增長,在截至2020年9月30日的季度中,每款遊戲的季度收入分別比收購後的第一個完整季度增長了116.4%、146.3%和10.9%。我們相信,我們的實時運營和營銷能力,以及我們的Playtika Boost平臺,使我們成為希望發展遊戲的 創業者的遊戲買家。
推出新遊戲並擴展到新的、相鄰的流派
有了收購Jelly Button、Wooga和Serious後加入我們的遊戲開發團隊,我們擁有開發新休閒遊戲的人才和文化,我們打算繼續探索這一點,作為我們增長戰略的一部分。通過將我們的內部開發努力集中在現有的休閒遊戲類型上,這些類型與我們擅長的類型相似,如Match-3、隱藏對象、敍事、資源管理和模擬,我們打算在快速增長的手機遊戲市場中奪取更大的份額。
不斷擴大我們的用户基礎
在截至2020年9月30日的9個月中,我們的平均DAU數量為1,140萬個,比前一年同期增長15.2%。我們相信,我們將能夠繼續擴大我們的用户基礎,包括通過營銷和廣告,以及在我們的遊戲之間進行交叉推廣,包括我們開發或收購的新遊戲。我們打算繼續尋找新的 機會,以加強和完善我們的營銷努力,以獲得新的用户,包括識別潛在的技術,以增強我們的營銷和廣告能力,類似於我們對Advisor的收購。
利用國際市場上的更多機會
在截至2020年9月30日的9個月中,我們76.6%的收入來自北美,13.0%來自歐洲。然而,我們的遊戲 在100多個國家和地區進行,我們相信我們有很大的機會增加北美以外的收入。我們將繼續尋找機會在我們的遊戲中本地化營銷和功能,以擴大我們在不同地區和現有用户羣的收入。
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在手機遊戲之外利用我們的技術、營銷和盈利專業知識
我們相信,讓我們在遊戲中取得成功的很多因素都可以轉移到其他消費者應用程序中,特別是那些需要高效的用户獲取、數據科學和分析以及對如何從用户那裏賺錢的深刻理解的應用程序。隨着時間的推移,我們可能會尋求利用這些技能來擴展到遊戲以外的其他移動應用程序、數字娛樂和消費者互聯網業務,尤其是那些用户參與度較高的業務,並有機會推動這種參與,以促使用户定期為基礎產品付費。
我們的收購戰略
我們保持着高度自律的收購方式,並擁有以誘人的價格收購遊戲和遊戲工作室的成熟歷史,並通過利用我們的現場運營服務(包括Playtika Boost平臺)從每一款遊戲中實現有意義的協同效應。在過去的8年裏,我們成功收購了多家手遊工作室,包括Serious(2019)、SuperTreat(2019)、Wooga(2018)、Jelly Button(2017)、趣味屋 (2014), 世界紙牌集錦 (2013)和賓果閃電戰(2012年)。從收購日期之後的第一個完整季度到截至2020年9月30日的季度,我們成功地將收購遊戲的收入平均增長了6.2倍。
通常,我們的戰略包括確定屬於以下三個類別之一的潛在收購目標:
(1) | 新開發的或表現不佳的遊戲,在我們的核心類型中具有經過驗證的遊戲概念,以促進參與度、盈利和留存率的提高; |
(2) | 在我們的核心類型中建立遊戲,以增加遊戲的軌跡;或 |
(3) | 收購以增強我們的營銷或技術能力。 |
收購後,我們 尋求將收購的遊戲或遊戲工作室快速集成到Playtika Boost平臺,提供對我們技術基礎設施的訪問,並部署我們的現場運營服務。我們能夠快速整合收購併實現協同效應,這使我們能夠與其他競標者展開有利的競爭。我們的地理多樣性使我們能夠快速整合收購目標,特別是位於歐洲附近的製片廠
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我們在以色列的其他製片廠和總部。我們認為收購是擴大手機遊戲規模和範圍的有效戰略,也是對新遊戲開發的補充戰略 。
市場營銷和玩家生命週期管理
我們相信,在獲取新用户、將用户轉化為支付者、留住活躍用户以及重新吸引不活躍用户方面,我們在行業中處於領先地位。我們的成功源於對適用於我們行業的基於數據的營銷策略的關鍵方面的深入而細緻的理解,包括如何衡量與手機遊戲相關的成功用户 獲取,在哪裏分配營銷支出,如何優化媒體購買預算,以及如何設計美國存托股份以吸引可能安裝和玩我們遊戲的用户。
我們為用户生命週期的不同部分制定了量身定製的貨幣化和留存策略,包括在他們成為付費用户之前、成為付費用户之後以及不活躍的用户。我們運營着一個集中的營銷團隊,代表我們的不同製片廠執行媒體購買等關鍵職能。我們還進行了收購,將某些 營銷能力引入內部,以提高我們的效率。
面向回收期的用户獲取方法
我們嚴格的用户獲取策略以回收期方法為中心,專注於用户貨幣化努力,在合理的時間框架內收回我們的 營銷支出。我們專注於高效地獲取可以長期活躍的用户。我們從60多個不同的來源獲得用户,包括移動廣告網絡、搜索和社交網絡。
重新定位
我們 使用重新定位活動來重新激活我們的非活躍用户。我們最近對我們的測量和重新定位能力進行了大量投資,並打算 繼續專注於這些能力,特別是因為我們的許多遊戲都是幾年前發佈的。我們利用這些投資創建個性化的重定目標活動,以重新吸引以前的 用户。
我們的遊戲組合
我們的 產品組合包括15款我們積極管理的遊戲。根據App Annie的數據,根據截至2020年9月30日的九個月,我們的九款遊戲躋身美國最賣座的100款手機遊戲之列,這是基於iOS應用商店和Google Play商店的應用內購買總額。我們的許多遊戲都是經典的,由於其高度吸引人的遊戲機制而具有大眾吸引力。我們的產品組合既包括休閒遊戲,也包括以賭場為主題的遊戲。在截至2020年9月30日的9個月中,我們的休閒遊戲創造了我們42.6%的收入,我們的賭場主題遊戲佔到了剩餘的57.4%。我們歷史最悠久、規模最大的遊戲特許經營權在我們的增長中佔了很大比例。為了説明這一點,下圖按遊戲反映了我們截至2017年12月31日的12個月和2020年9月30日的12個月的收入。
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按遊戲劃分的收入(1)
(單位:百萬)
(1) | 收入不包括遞延收入、銷售税和增值税撥備以及特許權使用費收入。 |
(2) | 包括截至2019年12月31日的季度收入,即我們收購後的第一個完整季度最佳朋友 ,到截至2020年9月30日的季度。 |
(3) | 包括其他遊戲、版税和遞延收入撥備、銷售税和增值税,以及截至2020年9月30日的12個月內可歸因於最佳朋友從收購到2019年9月30日這段時間。 |
我們經常推出新的功能、優惠和內容,包括任務、獎勵、挑戰、玩家對玩家的比賽、 定製和促銷,以增強整體玩家體驗。
我們的前九大遊戲概述
以下部分基於截至2020年9月30日的九個月的收入,概述了我們排名前九的遊戲。根據App Annie的數據,根據截至2020年9月30日的九個月iOS應用商店和Google Play Store的應用內總購買量 ,我們的前九大遊戲(合計佔我們截至2020年9月30日九個月收入的97.6%)均躋身美國前100個最賺錢的手機遊戲特許經營權之列。根據App Annie的説法,除非另有説明,否則本節中關於特定流派的遊戲排名是基於截至2020年9月30日的9個月內iOS應用商店和Google Play商店在全球的應用內購買總數。
斯洛託馬症 |
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在全球社交老虎機類型中排名第一 |
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* 於2010年推出 | ||
斯洛託馬症是首屈一指的社交老虎機遊戲,截至2020年9月30日的季度平均DAU超過146.9萬,截至2020年9月30日的Facebook Supergroup擁有超過64萬名成員。Slotomania提供超過280台原創老虎機,玩家可以在SlotoQuest中進步以賺取遊戲中的虛擬獎勵和虛擬硬幣,以及Playtika Rewards,玩家通過以下方式賺取虛擬獎勵
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玩所有的Playtika和S的遊戲。社交互動通過加入SlotoClans的能力得到增強,用户可以在其中進行團隊合作並 獲得宗族積分以解鎖額外的虛擬獎勵,以及在社交媒體平臺上與朋友聯繫以發送和接收虛擬禮物。其他社交功能包括SlotoCards和SlotoClub挑戰,以進一步增強用户級別的參與度。玩家可以購買虛擬物品,包括虛擬硬幣、助推器和遊戲中的其他物品,以促進他們的進步並釋放更多虛擬獎勵。斯洛託馬症一直是美國手機遊戲市場的主打遊戲,在過去8年中每年都是票房收入最高的10款手機遊戲。
賓果閃電戰 |
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以手機賓果為主題的 全球第一遊戲 |
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* 於2010年推出 | ||
* 於2012年收購 |
賓果閃電戰在截至2020年9月30日的季度中,為90多萬個平均DAU提供賓果冒險。我們的用户在全球主要城市的主題中取得了不同程度的進步,並能夠與其他人聯繫以獲得虛擬物品和獎金,包括額外的虛擬硬幣和 加電。在每個城市,玩家通過玩原創賓果遊戲來收集珍寶,這些遊戲的特點是對經典賓果遊戲進行了創新。玩家可以玩多張虛擬賓果卡,其中包括加電、乘法器、寶物箱和其他增強遊戲性的功能。當玩家從一個城市旅行到另一個城市時,還有許多其他的次要目標,例如任務和特殊活動房間來解鎖額外的虛擬物品。玩家可以在應用程序內商店購買各種虛擬物品,以豐富他們的移動賓果冒險。
趣味屋 |
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* 於2012年推出 |
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*2014年收購的 | ||
趣味屋擁有250多款主題獨特的老虎機遊戲,採用標準的升級系統,玩家可以在遊戲中賺取各種虛擬物品,包括虛擬獎勵、獎金和硬幣,這些物品會在不同的任務中不斷更新。與其他Playtika遊戲類似,玩家可以通過發送和接收虛擬禮物以及應用內購買來賺取額外的虛擬硬幣,從而 在社交媒體平臺上與朋友聯繫。
凱撒老虎機 |
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* 於2011年推出 |
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凱撒老虎機擁有200多款老虎機遊戲。老虎機的外觀和感覺類似於在賭場玩的那些老虎機,包括只有擁有一定數量虛擬硬幣的人才能進入的高滾輪休息室,以及為玩家提供獨家功能的特殊黃金房間。玩家通過升級系統 獲得更高的虛擬獎勵、禮物和其他獎金。用户還可以在應用程序內購買,以獲得額外的虛擬硬幣,以增強他們的體驗。
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世界紙牌集錦 |
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在全球手機撲克主題類型中排名第一 |
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* 於2012年推出 | ||
*2013年收購的 |
的官方社交應用程序世界紙牌集錦允許玩家與朋友和其他 玩家競爭贏得自己的虛擬世界紙牌集錦手鐲。用户可以在參加錦標賽時選擇玩德州撲克或奧馬哈撲克,完成撲克任務並參與其他專屬 活動。該應用程序還提供多個迷你遊戲,包括Poker Recall,以及購買額外的虛擬撲克籌碼以在更大的錦標賽和活動中競爭的能力。當我們獲得世界紙牌集錦根據App Annie的數據,2013年,它被評為美國手機撲克主題類型中排名第四的手機遊戲,併產生了美國手機撲克主題風格手機遊戲排名第一的應用內購買量的16%,這兩個案例都是基於2013年5月,也就是收購月在美國iOS應用商店和谷歌Play Store上的應用內購買總額。世界紙牌集錦根據App Annie的數據,在收購25個月後,它成為了手機撲克主題流派中全球排名第一的手機遊戲。
最佳朋友 |
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* 於2014年推出 |
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* 於2019年收購 | ||
最佳朋友是一款經典的Match-3遊戲,具有RPG式的角色發展,以神祕的細節世界為背景的廣闊故事為特色。在截至2020年9月30日的季度中,用户平均DAU超過130萬,用户通過超過5,000個關卡,並參與日常活動來收集朋友並升級他們的角色,以擊敗猛龍山的鼻涕蟲。通過向玩家提供內容的活動YouTube頻道以及在社交媒體平臺上與朋友聯繫的能力,社交參與度得到了增強。用户可以購買虛擬遊戲中的貨幣和其他虛擬物品,以進一步推進遊戲。
六月S之旅 |
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在全球移動隱藏對象類遊戲中排名第一 |
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* 於2017年推出 | ||
*2018年收購的 | ||
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六月S之旅是一款以1920年S為背景的隱藏物體遊戲,玩家 扮演業餘偵探瓊·帕克來調查神祕任務。玩家通過在靜態場景中尋找隱藏的對象來解決線索,並獲得完成時的點數。隨着故事每週增加一個新的章節,用户將不斷獲得新的、引人入勝的內容。玩家在遊戲中通過定製蘭島,六月的S家,賺取花朵點數來解鎖新的章節和場景。 遊戲中的應用程序購買使用户能夠獲得虛擬的鮮花、硬幣和星盒,從而在遊戲中更快地進行。我們成功地將DPU增長了2.3倍,並在收購以下產品後的第一個完整季度之間將季度收入增長了約2.4倍六月S之旅截至2020年9月30日的季度。
單人紙牌大豐收 |
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以移動紙牌為主題的 全球第一遊戲 |
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* 於2017年推出 | ||
* 於2019年收購 |
單人紙牌大豐收通過添加新的元素和挑戰使經典的紙牌遊戲現代化。 玩家通過一系列獨特的關卡來賺取虛擬硬幣,以解鎖新的階段和加電。在完成一系列關卡後,玩家可以獲得各種虛擬作物,他們可以 收穫這些作物來賺取額外的虛擬硬幣。當我們獲得單人紙牌大豐收根據App Annie的數據,2019年,這款遊戲在移動紙牌主題類型的手機遊戲中被評為美國第二大移動遊戲,併產生了美國第一大移動單人紙牌主題移動遊戲的應用內購買量的39%,這兩種情況都是基於美國iOS應用商店和谷歌Play Store的應用內購買量加起來的。單人紙牌大豐收根據App Annie的數據,收購15個月後,這款以手機單人紙牌為主題的手機遊戲成為全球第一大手機遊戲。
董事會之王 |
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* 於2016年推出 |
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* 於2017年收購 | ||
董事會之王將城市建築元素與傳統棋類遊戲相結合,創造獨特的社交體驗。玩家通過在他們的定製棋盤上移動來獲得資源來建造他們的城市。用户還可以通過訪問或攻擊他們的城市來與朋友和其他玩家互動,以獲得額外的資源和虛擬 物品。當玩家建造他們的城市並加強他們的防禦時,他們就會爬上排行榜。用户可以購買包括助推器、特殊升級、額外的虛擬硬幣或擲骰子在內的物品,以進一步推進遊戲。我們已成功實現以下方面的季度收入增長:董事會之王從2017年10月收購後的第一個完整季度到2020年9月30日止的季度,增長了5.9倍。
研究與開發
我們的研究和設計團隊在創建新內容和遊戲功能以及專有工具和系統方面擁有豐富的專業知識,以實現新內容和功能的高效設計、開發和實施。例如,我們最近為我們的許多遊戲自動執行了某些質量保證程序,這顯著提高了我們能夠為這些遊戲部署新內容和功能的頻率,使我們能夠更快地創建和部署更多內容,以 提高盈利。我們在研發方面投入了大量資金,約40%的員工從事研發工作,這使我們能夠持續地每天、有時甚至每小時為我們的遊戲推出更新和增強 。
通過我們之前的收購,我們在以色列、德國、芬蘭、英國和加拿大等地的遊戲開發中心擁有多元化的人才庫。這為我們提供了一個漏斗
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內部開發的新遊戲概念,改進我們系統的想法,以及與當地遊戲開發社區的密切關係。
競爭
我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。我們的主要競爭對手包括騰訊控股控股、動視暴雪、電子藝界、Take-Two、Zynga、AppLovin和產品瘋狂/大魚遊戲。在最廣泛的範圍內,我們與其他形式的線下和在線娛樂(包括社交媒體、閲讀和其他視頻遊戲)競爭我們玩家的休閒時間、注意力和可自由支配的支出,其基礎是一系列因素,包括玩家體驗的質量、遊戲的廣度和深度、創建或許可引人注目內容的能力、品牌知名度和聲譽以及分銷渠道的准入。
我們相信,除了其他因素外,這些因素使我們能夠在市場上進行有利的競爭。然而,我們的行業和我們的遊戲市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎,並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及新遊戲、開發平臺和服務頻繁推出的影響。我們戰略的成功執行有賴於我們持續不斷的能力來吸引和留住玩家,為我們的遊戲擴大市場,將不活躍的玩家轉化為付費用户,保持技術優勢,併為玩家提供新功能。在某些情況下,我們的競爭對手是遊戲運營商 ,他們可以擴展自己的產品線,包括更具競爭力的遊戲,這些遊戲可以與我們的內容競爭。
我們目前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源,在某些情況下,還能夠將在線平臺 與全職和臨時員工迅速結合起來。在國際上,當地競爭對手在他們當地的品牌認知度可能比我們更高,對當地文化和商業的瞭解也更強。他們還可以提供我們不提供的本地語言的產品和服務 。
知識產權
我們認為我們的知識產權,包括我們的商標、版權和商業祕密,總體上對我們的業務至關重要。我們努力通過在我們開展業務的司法管轄區尋求適當的保護來保護我們在知識產權方面的投資。我們通常獲得商標保護,並經常尋求為我們用來營銷和許可我們的遊戲的名稱和設計註冊商標。截至2020年9月30日,我們在美國擁有約700個註冊商標,在美國以外的司法管轄區擁有約565個註冊商標。此外,我們遊戲的許多功能元素,包括遊戲角色,都受到版權保護。
除了我們擁有的知識產權之外,我們還從第三方獲得某些知識產權的許可。特別是,我們許可與我們的凱撒老虎機和世界紙牌集錦來自CIE的遊戲。CIE 已向我們授予與以下內容相關的某些知識產權的全球獨家許可和許可使用費世界紙牌集錦至2031年9月23日,以及與以下內容相關聯的特定商標和域名的獨家、全球範圍內的、承擔版税的再許可凱撒老虎機一直到2026年12月31日。這些許可證允許開發、設計、製造、發售、廣告、促銷、分銷、銷售和使用凱撒 老虎機和世界紙牌集錦社交和免費遊戲中的知識產權。
我們相信,與我們的品牌和CIE授權的品牌相關聯的價值有助於我們遊戲的吸引力和成功,我們未來開發、收購或授權類似質量的新品牌名稱的能力對我們 繼續取得成功非常重要。因此,我們繼續投資於我們的品牌和我們授權的品牌的認知度。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的 技術。此外,第三方可對我們提起訴訟,指控我們侵犯其專有權或
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聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。在分發我們遊戲的美國或其他司法管轄區,可能無法提供有效的知識產權保護。此外,我們可能無法以優惠條款或根本無法續訂我們現有的品牌和內容許可證,並無法獲得更多許可證,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重損害。見風險因素和與知識產權有關的風險。
政府監管
我們遵守適用於在線運營公司的各種州、聯邦和國際法律法規,包括互聯網和移動平臺上的法律和法規,例如與隱私、數據安全、消費者保護、未成年人保護、廣告和營銷、知識產權、競爭和税收等相關的法律和法規,所有這些都在不斷演變和發展。隨着我們在全球更多的國家/地區提供我們的遊戲,外國司法管轄區可能會要求我們遵守當地法律,包括我們在當地沒有分支機構、辦事處或其他設備的司法管轄區。隨着我們業務的增長和發展,我們的遊戲在更多的國家和地區進行,我們也可能會受到更多司法管轄區的法律和法規的約束。適用於我們或可能適用於我們的法律和法規的範圍和解釋往往是不確定的,可能會發生衝突。未來可能會在影響我們業務的這些領域和其他領域頒佈更多法律,這可能會限制或要求我們改變開展業務的方式,並可能增加我們的合規成本和減少我們的收入。
如果我們根據額外的法律或法規承擔責任,或者我們不能遵守這些額外的法律或法規,我們可能會受到直接傷害,我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、修改我們的遊戲或阻止來自特定司法管轄區的用户,每一項都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,訴訟和立法提案導致的責任問題受到越來越多的關注,這可能會損害我們的聲譽或影響我們業務的增長。
我們的一些遊戲 基於傳統的賭場遊戲,如老虎機和撲克。我們相信,我們的遊戲和遊戲功能並不構成賭博,僅用於娛樂目的。我們的遊戲不提供贏取真金白銀的機會。 然而,在某些司法管轄區,人們強烈反對社交遊戲,包括社交賭場遊戲,一些司法管轄區表示擔心,特別是社交賭場遊戲,會帶來鼓勵賭博行為的重大風險 ,特別是對於兒童和已經有賭博問題的人來説。幾個州和國家的反博彩組織已經專門針對社交賭場遊戲,這可能會導致這些司法管轄區通過立法 或實施監管框架來專門管理社交遊戲或社交賭場遊戲。例如,澳大利亞在2020年提出的一項法案將修訂該國2001年的《S互動博彩法》,以禁止在線社交賭場遊戲。 這些反對派的努力可能導致完全禁止社交遊戲或社交賭場遊戲,限制我們為遊戲做廣告的能力,或者大幅增加我們遵守法規的成本,所有這些都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利的 影響。我們無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款,或它們可能影響我們業務的程度。
此外,美國第九巡迴上訴法院此前曾裁定,根據華盛頓州法律,我們的 競爭對手之一製作的社交賭場遊戲應被視為非法賭博。針對包括我們在內的其他被告也提起了類似的訴訟。2018年4月,聯邦地區法院對我們提起了可能的集體訴訟, 指控我們的某些社交賭場遊戲違反了華盛頓州博彩法和消費者保護法。2020年8月,我們達成了和解協議,以解決此問題,但這仍有待法院的最終批准。根據每個司法管轄區的獨特和特定法律,特別是隨着訴訟和法規的不斷髮展,可能會發生針對我們的遊戲的其他法律程序,並聲稱違反了州或聯邦法律,包括博彩法。見?法律訴訟和風險因素??法律程序可能會對我們的業務和我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響 有關詳細信息。
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在遊戲中購買虛擬物品和虛擬貨幣在我們的行業中的廣泛實施 導致了現有法律或法規的擴大應用,並促使人們呼籲制定新的法律和法規來解決這些虛擬物品和虛擬貨幣的明顯問題。家長們的抱怨引發了立法的呼聲,他們的孩子為了繼續玩或在廣告中免費玩遊戲而在網上購買虛擬貨幣、生活或通電支付了高額費用。這可能會導致立法影響我們如何在具有這些功能的遊戲中廣告、運營和賺取收入。
有相當大的關注點是在遊戲中提供購買虛擬商品或使用真實世界貨幣(或使用可以用真實世界貨幣購買的虛擬遊戲內貨幣)的獎勵,玩家在購買特定的數字商品或獎勵之前並不知道他們將獲得 他們將收到的(有時被稱為獎品箱、板條箱或神祕獎勵)。一些評論人士指出,這些功能類似於賭博,因為用户提供的是一些有價值的東西,以獲得中獎的機會,大量的獎品價值或效用相對較小,較少的獎品具有重要的價值或效用。美國聯邦貿易委員會(FTC)於2019年8月舉辦了一次關於獎品盒的公開研討會,美國參議院已經提出了至少一項法案,該法案將監管面向未成年人銷售的遊戲中的獎品盒。比利時和荷蘭已經禁止了獎品盒,16個司法管轄區(奧地利、捷克共和國、法國、直布羅陀、愛爾蘭、馬恩島、澤西島、拉脱維亞、馬耳他、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、西班牙、華盛頓州、美國和英國)的博彩監管機構在2018年簽署了一項協議,調查獎品盒在數字遊戲中的作用。中國對提供獎品盒提出了嚴格的要求和 限制,其中包括,不能用真金白銀或虛擬貨幣獲得獎品盒,獎品盒中的所有物品必須通過其他方式獲得,中獎機率必須公佈。日本一直在推進一種自律的方式來處理贓物盒子。其中許多計劃的結果尚不清楚,但我們預計至少其中一些司法管轄區可能會有立法, 可能會影響我們提供這些功能的方式,這可能會對我們的收入產生負面影響。
數據隱私和安全
作為一家總部位於以色列、用户遍佈全球的公司,我們收集、處理、存儲、使用和共享與我們的業務運營相關的數據,其中一些數據包含 個人信息。因此,我們的業務不僅受以色列第5741-1981號《隱私保護法》(PPL)和第5777-2017號《隱私保護條例(數據安全)》的約束,而且 還必須遵守許多美國和國際的數據隱私和安全法規,包括個人信息和其他消費者數據的收集、處理、存儲、使用、傳輸、共享和保護 。此類法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致,或與其他規則相沖突。這些法律和法規對我們的適用性以及它們的範圍和解釋往往是不確定的,特別是關於美國以外的法律和法規。
例如,歐盟採取了嚴格的數據隱私和安全法規。2018年5月生效的歐盟《S GDPR》對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求,例如,包括獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準,更有力地向個人披露,加強個人數據權制度,以及縮短數據泄露通知的時間。GDPR制定了適用於我們的業務和我們的一些參與者的新合規義務, 這可能要求我們自行決定如何解釋和履行這些義務,改變我們的業務做法,並使我們面臨消費者或消費者組織因涉嫌違反數據保護法而提起的訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)。GDPR增加了對違規行為的經濟處罰(包括可能對上一財年的全球年收入處以最高4%的罰款,或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元(以較高者為準)的罰款)。與此相關的是,在過渡期結束後聯合王國脱離歐盟後,聯合王國將運行一個與歐盟不同但類似的制度,我們 將必須遵守這一制度,並允許處以最高1750萬英鎊的罰款,或上一財政年度全球年營業額總額的4%。歐盟的數據隱私法是
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發展迅速,2020年7月,歐盟法院通過使隱私盾牌失效來限制組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。Privacy Shield使那些自我認證為Privacy Shield的公司能夠將個人數據從EEA轉移到美國。在我們依賴隱私盾牌的程度上,我們未來將無法 這樣做,這可能會增加我們的成本和我們高效處理來自EEA的個人數據的能力。
此外,全球範圍內的數據隱私法規範圍也在繼續發展。我們開展業務的許多司法管轄區都通過了數據本地化和保護法,禁止通過位於各自司法管轄區以外的服務器收集某些個人數據。經營者違反這些法律,可能會被罰款、暫停活動或吊銷執照。此外,新的、越來越嚴格的法規正在世界各地生效,如泰國和巴西,但也在美國境內。CCPA於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日由加利福尼亞州總檢察長強制執行,同時相關法規於2020年8月14日生效 。
簡而言之,CCPA:
| 為加州消費者提供新的權限,以訪問和要求刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並接收有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息; |
| 由於中國註冊會計師S對個人信息和銷售的廣泛定義,將影響幾個營銷活動,以及 |
| 規定了私人訴訟並允許集體訴訟,在涉及數千名受影響的消費者的案件中,企業被發現未能實施和保持合理和適當的安全程序,可能導致企業受到鉅額法定罰款。 |
鑑於《反海外腐敗法》於2020年7月1日開始執行,目前尚不清楚這項立法將做出什麼修改(如果有的話),或者將如何解釋。然而,很明顯,CCPA的影響是巨大的;它們已經並可能繼續要求我們修改我們的數據、安全和營銷實踐和政策,並在持續努力遵守CCPA和其他適用的數據保護法律的過程中產生鉅額成本和 開支。此外,加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議--加州隱私權法案,簡稱CPRA。CPRA將通過為加州消費者創造額外的隱私權和企業的額外義務來修訂CCPA,這可能會使我們面臨額外的合規成本以及潛在的罰款、個人索賠和商業責任。
以色列還實施了數據保護法律和法規,包括PPL。PPL對包含個人數據的數據庫的所有者施加了某些義務,例如,要求註冊具有某些特徵的數據庫,有義務通知數據當事人其個人數據被收集和處理的目的以及將此類數據披露給第三方的義務,要求迴應數據當事人訪問、更正和/或刪除與其有關的個人數據的某些請求,以及維護個人數據安全的義務。此外,2018年5月生效的《隱私保護條例(數據安全)》(5777-2017)對個人數據的處理提出了全面的數據安全要求。第5761-2001號《保護隱私條例(向海外數據庫轉移數據)》進一步對從以色列境內的數據庫越境轉移個人數據規定了某些條件。
違反PPL的某些行為被認為是刑事犯罪和/或民事犯罪,可能使違規實體面臨刑事、行政和金融制裁,以及民事訴訟。此外,以色列隱私保護局或隱私保護局可能會發布一份公開聲明,稱某一實體違反了PPL,這樣的裁決可能會在民事訴訟中被用於針對該實體。2020年7月,以色列司法部表示,它打算推動PPL修正案,除其他外,旨在加強隱私保護當局S的調查和執行權(包括罰款的權力),並擴大數據主體的權利。
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此外,目前還有一些與數據隱私和安全有關的其他提案正在等待幾個立法和監管機構審議。例如,歐洲聯盟正在考慮通過《隱私和電子通信條例》或《電子隱私條例》,該條例目前正在通過歐洲聯盟的立法程序。目前的電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入電子營銷規則,這些規則可能需要新的同意(企業對企業通信的有限例外),並大幅增加罰款權力,使其達到與GDPR相同的水平。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制,包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。
我們受制於美國和其他非美國司法管轄區有關數據隱私、網絡安全和消費者保護的各種法律,這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是美國以外的法律。隨着我們業務的增長和發展,以及我們的遊戲在更多的國家/地區進行,我們也可能會在更多的司法管轄區受到額外的數據隱私、網絡安全和消費者保護法律法規的約束。如果我們不能遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接傷害,我們可能會被迫實施新的措施,以減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、修改我們的遊戲或阻止來自特定司法管轄區的用户,每一項都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加了 ,可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長。此潛在責任產生的任何成本都可能損害我們的業務 和運營結果。
設施
我們在全球約30個地點租賃設施,包括以色列、美國、澳大利亞、奧地利、白俄羅斯、加拿大、芬蘭、德國、羅馬尼亞、烏克蘭和英國。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。隨着我們增加員工並將 擴展到新的地點,我們可能會增加新設施並擴展現有設施。我們相信,如有需要,我們會提供適當的額外空間,以應付我們的需要。
員工
截至2020年9月30日,我們約有3,700名員工,其中以色列約有850名員工,東歐約有2,000名員工。
法律訴訟
在正常的業務過程中,我們不時會受到各種索賠、投訴和法律行動的影響。此外,我們可能會收到 指控侵犯專利或其他知識產權的通知。
2016年12月,我們的子公司Wooga在德國柏林地區法院被提起版權訴訟。原告正在起訴,要求獲得額外的報酬,以補償他為兩個Wooga和S遊戲提供的故事情節所做的貢獻,以及據稱在另一個Wooga和S遊戲中重複使用該故事情節的部分內容。我們一直在為這一案件進行有力的辯護,並將繼續這樣做。
2018年4月,一起可能的集體訴訟,肖恩·威爾遜等人。V.Playtika Ltd、Playtika Holding Corp.和Caesars Interactive Entertainment,Inc.在聯邦地區法院對我們提起訴訟,針對我們的某些社交賭場遊戲,包括 凱撒老虎機, 斯洛託馬症, 趣味屋和拉斯維加斯市中心 插槽。原告指控三個訴訟原因,包括我們的社交賭場遊戲違反華盛頓州博彩法,違反華盛頓州消費者保護法和不當得利要求。這個
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原告尋求集體訴訟、金錢損害賠償和禁令救濟的證明。2020年8月,我們簽訂了和解協議,該協議仍有待法院的最終批准,以了結肖恩·威爾遜打官司。根據和解條款,只有在法院最終批准擬議的集體和解後,我們和CIE將向和解基金支付總計3,800萬美元,和解集體中所有不排除自己的成員將釋放與訴訟標的有關的所有索賠。2020年8月,法院初步批准了和解協議。
2013年11月,我們的子公司Playtika,Ltd.向捷克共和國的遊戲開發商Enigmatus s.r.O.發出了一封初步要求函,要求其停止使用Slotopoly商標。Enigmatus s.r.O.擁有與我們的Sloto形成商標名稱相似的各種美國商標註冊。作為迴應,Enigmatus s.r.o。聲稱它是Sloto-Formative商標的所有者 ,並否認其遊戲標題侵犯了我們的商標。英格馬託斯·S·r.O.申請在英國和歐盟註冊我們的一個商標,我們成功地反對了它的申請。2016年12月,Enigmatus s.r.O.提起商標侵權訴訟,英格馬託斯,s.r.o。V.Playtika Ltd和凱撒互動娛樂公司,在加拿大聯邦法院起訴Playtika,Ltd.和CIE,聲稱我們對斯洛託馬症商標侵犯了其專有權和商標權。原告尋求禁制令救濟和金錢賠償。雙方已經交換了訴狀,訴訟正處於發現階段。目前還沒有安排審判日期。我們已積極為此案辯護, 將繼續這樣做。
2020年10月,一項專利侵權索賠,NEXRF公司訴Playtika Ltd.、Playtika Holding Corp.和Caesars Interactive Entertainment LLC,被內華達州地區法院起訴Playtika Holding Corp.、Playtika Ltd.和Caesars Interactive Entertainment LLC。原告 指控被告侵犯了與其某些遊戲相關的某些專利,並正在尋求金錢賠償。由於此案的早期性質,無法評估此案是否會對我們的業務產生重大影響。我們 打算積極為此案辯護。
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管理
行政人員及董事
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
行政人員 |
||||||
羅伯特·安託科爾 |
52 | 首席執行官兼董事會主席 | ||||
克雷格·亞伯拉罕 |
43 | 總裁和首席財務官 | ||||
奧弗·金伯格 |
41 | 社會賭場事業部執行總經理 | ||||
什洛米·艾森伯格 |
41 | 休閒遊戲部執行總經理 | ||||
邁克爾·科恩 |
49 | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||||
艾拉·霍爾策 |
44 | 首席技術官 | ||||
尼爾·科爾恰克 |
41 | 首席營銷官 | ||||
葉艾爾·耶胡代 |
40 | 高級副總裁環球人力資源 | ||||
非僱員董事 |
||||||
馬克·貝林森(1)(3) |
62 | 董事 | ||||
田林(1)(2) |
41 | 董事 | ||||
劉偉(2)(3) |
52 | 董事 | ||||
冰原(1)(2)(3) |
52 | 董事 |
(1) | 審計委員會委員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
行政人員
羅伯特·安託科爾2010年與我們的子公司Playtika Ltd.共同創立了Playtika業務,並自成立以來一直擔任首席執行官。安託科爾先生自2019年10月起擔任我們的首席執行官,並自2020年6月起擔任我們的董事會主席。在這些職位上,Antokol先生 監督了我們遊戲產品組合的擴展,成功地過渡到移動設備,以及員工基礎從不到50人增長到超過3,700人。2011年,在創立Playtika僅13個月後,他成功地監督了將Playtika出售給CIE的交易,2016年,安託科爾先生監督了將Playtika從CIE出售給由Giant牽頭的投資者財團。安託科爾還在幾家私營公司的董事會任職。Antokol先生在Ort Braude學院獲得了實用工程學位,重點是電學。
我們相信安託科先生和S先生在業務上的專業知識、領導力、歷史知識以及他為我們董事會帶來的連續性使他有資格在我們的董事會任職。
克雷格·亞伯拉罕自2019年10月以來一直擔任我們的總裁和首席財務官,負責監督我們的公司和財務戰略、無機增長和資本市場計劃。在此之前,他還在2016年10月至2019年9月期間擔任我們全球發展的總裁。在我們公司擔任這些職務期間,亞伯拉罕先生 監督了十多筆收購,包括收購Buffalo Studios(賓果閃電戰,2012年),EA Mobile蒙特利爾(製造商世界紙牌集錦、2013年)和太平洋互動(趣味屋, 2014)。此前,亞伯拉罕先生曾擔任首席財務官
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凱撒收購公司(CAC)官員,2013年10月至2017年10月。2011年1月至2016年9月,亞伯拉罕先生擔任CIE聯合創始人總裁和首席財務官,2011年幫助CIE領導S收購Playtika。他之前的經驗包括分別在迪士尼和貝爾斯登公司擔任戰略規劃和投資銀行職務。他自2016年12月起擔任電影和視頻遊戲租賃公司Redbox Automated Retail,LLC的附屬公司Redwood Holdco LLC的董事會和審計委員會成員,並自2017年8月以來擔任人力資本解決方案公司和就業市場CareerBuilder,LLC的董事會成員。亞伯拉罕先生以優異成績獲得印第安納大學S金融學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
奧弗·金伯格自2019年1月以來,一直擔任我們社交賭場事業部的執行總經理,監督我們社交賭場遊戲組合的發展。在此之前,金伯格先生曾擔任我們的斯洛託馬症從2015年1月至2019年1月,負責管理公司的戰略、戰術和持續發展斯洛託馬症,我們最大的一場比賽。在此之前,金伯格先生曾擔任我們的副總裁總裁,營銷和貨幣化,總裁,客户關係管理和分析 。在加入Playtika之前,Kinberg先生在Neogames公司擔任董事客户關係管理部經理,並在以色列精鋭部隊第8200部隊擔任職務。Kinberg先生擁有特拉維夫大學統計學學士學位。
什洛米·艾森伯格自2019年1月起擔任休閒遊戲事業部執行總經理。在這一職位上,艾森伯格先生負責監督我們休閒遊戲產品組合的發展。在此之前,Aizenberg先生曾擔任賓果閃電戰業務部門,2015年4月至2019年1月,在遊戲快速增長期間管理遊戲的戰略、戰術和持續發展。在加入Playtika之前,Aizenberg先生於2011年1月至2011年11月擔任easy2Complex營銷及SaaS策略部副總裁總裁,於2010年7月至2011年1月擔任Give2gether.com市場營銷副總裁總裁,並於2006年7月至2010年6月擔任Serpia售前部門的董事副總裁。Aizenberg先生擁有Herzliya跨學科中心政治學和國際關係理學學士學位,並擁有以色列裏鬆勒錫安管理學術研究學院的工商管理碩士學位。
邁克爾·科恩自2016年10月起擔任我司常務副總裁兼總法律顧問,2020年10月起任我司祕書。在此之前,Cohen先生於2014年4月至2017年10月擔任CAC企業發展部、總法律顧問兼企業祕書高級副總裁。科恩先生還擔任高級副總裁總法律顧問兼CIE祕書長至2016年9月30日,他自2012年以來一直擔任這一職位。科恩先生於2006年2月加入中電集團,擔任副總裁兼公司祕書,直至2011年11月。2011年11月至2014年4月任中電集團副總法律顧問兼企業祕書總裁高級副總裁。科恩先生之前曾在加利福尼亞州科斯塔梅薩的Latham&Watkins LLP工作,並擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位和西北大學法學院的法學博士學位。
艾拉·霍爾策自2010年以來一直擔任我們的首席技術官。他負責我們全公司的技術戰略和願景。在加入Playtika之前,Holtzer先生於2007年至2010年擔任金融娛樂虛擬在線交易平臺UMOO的首席技術官,並於2000年至2007年擔任在線遊戲運營商888 Holdings PLC的系統架構師。霍爾策先生擁有赫茲利亞跨學科中心的計算機科學學士學位。
尼爾·科爾恰克自2017年3月以來一直擔任我們的首席營銷官,監督我們集中營銷職能的建立。他負責制定和執行我們的全面營銷計劃,包括戰略、招聘和流程,以促進我們的增長和增加我們的收入。在此之前,Korczak先生曾於2015年至2017年3月擔任我們於2017年3月收購的移動廣告公司AditorLtd.的首席執行官,期間他管理和監督AditorTM S創新廣告解決方案和技術的開發。在擔任Advisor首席執行官之前,Korczak先生
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還在2006至2015年間擔任谷歌以色列公司的出口部門主管。Korczak先生擁有本古裏安大學工業工程管理和信息系統理學學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。
葉艾爾·耶胡代自2019年1月起擔任我們的高級副總裁全球人力資源 。她負責制定和監督我們在世界各地的人力資源政策、程序和做法。此前,她於2018年3月至2019年1月擔任我們的人力資源主管,並於2015年10月至2018年3月擔任人力資源董事 ,在此期間,她幫助我們將業務快速擴展到多個國家。在加入Playtika之前,耶胡戴曾在2010年至2015年10月期間擔任網絡安全公司Cosmec Ltd.的人力資源主管。耶胡戴女士在希伯來大學獲得經濟學和管理學學士學位,並在希伯來大學獲得碩士學位。她還參加了哈佛大學的職業發展和人才管理項目和薩福克大學的教學設計項目。
非僱員董事
馬克·貝林森自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員,並擔任我們的審計委員會主席。自2013年以來,他一直擔任退休服務公司Athene Holding Ltd.的董事,在該公司,他還擔任董事的首席獨立董事、薪酬委員會主席和衝突委員會以及法律和監管委員會的成員。自2011年8月以來,貝林森先生一直擔任貝林森諮詢集團的執行合夥人,該集團是一家金融重組和酒店諮詢集團,專門為陷入困境的公司提供幫助。最近,Beilinson先生在2016年12月至2017年6月期間擔任Newbury Common Associates LLC(及其某些附屬公司)的首席重組官。拜林森先生曾於2013年11月至2014年8月擔任菲斯克汽車公司的首席重組官,並於2011年8月至2014年12月擔任Eagle Hoitality Properties Trust,Inc.的首席重組官兼首席執行官,並於2008年11月至2012年3月擔任Innaders USA Trust的首席重組官兼首席執行官。 拜林森先生目前擔任Exela Technologies,24 Holdings II,LLC,Mallinckrodt,LLC,MMR Consulting Holdings,LLC,RentPath Holdings,Inc.和KB US,Inc.的董事會成員。Beilinson先生之前曾在多家上市和私人持股公司的董事會和/或審計委員會任職,包括但不限於西屋電氣、CAC、温德姆國際公司、阿波羅商業房地產金融公司、Innaders USA Trust、Gastar Inc.、Acosta,Inc.、American Tire、Haggen Stores和Monitronics。Beilinson先生擁有加州大學洛杉磯分校的政治學學士學位和加州大學戴維斯分校法學院的法學博士學位。
我們相信,Beilinson先生和S先生在上市公司和非上市公司的董事會工作了30多年,他對法律和合規問題(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)的廣博知識使他有資格在我們的董事會任職。
田林自2016年9月以來一直擔任我們的董事會成員。林先生被任命為我們與巨人收購相關的 董事會成員,儘管這一任命與任何股東協議無關。林先生於2016年9月至2019年10月擔任本公司首席執行官總裁兼首席財務官,並於2016年9月至2020年10月擔任本公司祕書,儘管林先生從未在本公司擔任過營運職務。自2016年以來,林先生還在我們的某些子公司擔任董事,包括Playtika 有限公司。自2017年12月以來,林先生還擔任M31資本的董事董事總經理,這是一家總部位於中國的多策略投資平臺。林先生在科技和網絡遊戲行業擁有豐富的經驗,自2016年1月以來一直擔任巨人網絡集團有限公司的投資主管,領導巨人S在2016年收購Playtika。林先生在卡內基梅隆大學獲得計算機科學學士學位,在北京大學獲得工商管理碩士學位。
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我們相信,S先生在遊戲和科技行業的豐富經驗,以及他之前在Playtika擔任的職務為我們董事會帶來的連續性,以及他在我們子公司董事會的服務,都使他有資格繼續在我們的董事會任職。
劉偉自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員,儘管這一任命與 任何股東協議無關。2016年5月起,Ms.Liu在巨人網絡集團有限公司董事任職,同時擔任提名委員會委員和公司總經理,S日常運營。2006年至2014年,Ms.Liu還擔任過巨人互動集團有限公司的首席執行官和董事總裁。Ms.Liu擁有南開大學S學士學位和中國歐洲國際工商學院S碩士學位。
我們相信Ms.Liu和S在遊戲和科技行業的經驗以及她在公共和私營公司董事會的豐富服務經驗使她有資格繼續擔任我們的董事會成員。
冰原自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員,也是我們的審計委員會成員。自2020年4月以來,袁先生一直擔任臨牀階段生物製藥公司天境生物的董事會成員,並擔任該公司的審計委員會成員。袁先生目前還擔任海昌海洋公園控股有限公司和必勝客的董事。此外,袁亞非是董事的董事總經理兼弘毅投資的首席運營官,負責其股權投資業務。袁亞非先生於2009年4月加入弘毅投資 ,自2010年1月起擔任董事私募股權部門董事總經理。在加入弘毅投資之前,袁先生於2008年至2009年擔任摩根士丹利亞洲有限公司直接投資部董事董事總經理。袁亞非之前曾在其他私營和上市公司擔任董事,包括2016年5月至2017年7月擔任生物傳感器國際集團有限公司和2011年7月至2019年9月擔任Hydoo國際控股有限公司。袁先生在南京大學獲得S英語學士學位,在耶魯大學獲得國際關係碩士S學位和法學博士學位。
我們相信,S先生在企業融資、投資銀行業務以及在多家公司的董事會服務方面的豐富經驗,使他有資格進入我們的董事會。
公司治理
董事會組成
我們認為,我們的董事會應該由在許多影響我們業務的實質性領域擁有豐富經驗和經驗的個人組成。我們相信,我們目前的所有董事會成員都具備擔任董事會職務所需的專業和個人資歷,並在上述個人簡歷中特別強調了每位董事會成員的值得注意的品質。
我們的董事會目前由五名成員組成,沒有空缺。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效,該證書將規定,只有通過我們的董事會決議,才能更改 授權董事人數。在Playtika Holding UK及其關聯公司停止實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權超過50%的日期(觸發事件),我們的董事會應每年選舉一次,任期從選舉和獲得資格之時起至他們當選後的下一次年度會議或 直到他們較早去世、辭職和罷免為止。此外,在觸發事件發生之前,我們的股東將有權通過股東的多數投票罷免我們的任何董事,無論是否有理由。在觸發事件 之後,我們的董事會將分為三類董事會。在每屆股東年會上,將選出一類董事,任期三年,接替任期即將屆滿的一類董事,從 起任職。
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他們當選後的第三次年會或他們較早去世、辭職或被免職之前的選舉和資格時間。此外,在觸發事件發生後,我們的 股東將有權在股東以多數票通過的情況下罷免我們的任何董事:
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,只有通過我們的董事會決議,才能更改授權的董事人數。在觸發事件之後,由於增加董事數量而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。請參閲本招股説明書中標題為《股本説明》和《公司註冊證書的反收購效力》和《章程》一節,以討論我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的這些和其他反收購條款,這些條款和其他反收購條款將在本次發行結束前立即生效。
關於董事會主席和首席執行官的職位,目前這兩個職位都是由羅伯特·安託科爾擔任的。我們的公司治理準則將為我們的董事會提供靈活性,以便在未來適當地修改我們的領導結構。我們相信,像許多美國公司一樣,我們得到了這種靈活的領導結構的良好服務。
本次發行完成後,由施玉柱間接控制的Playtika Holding UK將繼續實益擁有我們有資格在董事選舉中投票的股份的50%以上的投票權。因此,我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些公司治理標準,由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括(1)我們的董事會大多數由獨立董事組成,(2)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,(3)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會。在本次發行完成後,我們不打算利用可供受控公司使用的豁免。
董事獨立自主
關於此次發行,我們的董事會已對每一家董事的獨立性進行了審查,並考慮了每一家董事是否與我們存在實質性關係,從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。經審核後,本公司董事會決定貝林森先生、Ms.Liu先生及袁先生均為獨立董事公司,其定義見美國證券交易委員會適用規則及規則以及納斯達克的上市要求及規則所界定,佔本公司五名董事的60%。在做出這些決定時,我們的董事會審查了董事和我們提供的關於S的每項業務和個人活動以及當前和以前的關係的信息,因為它們可能與我們和我們的管理層有關, 包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權以及標題為?某些關係和關聯方交易?一節中所述的任何涉及他們的交易。
董事會委員會
我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。此外,如有需要,可不時在本公司董事局的指導下成立特別委員會,以處理特定問題。
每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都將根據一份書面章程運作,該章程將由我們的董事會批准,涉及以下事項
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此產品。每一份審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本將在我們公司網站的投資者部分 基本上與本次發行結束同時提供。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用的方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程,並協助我們的董事會監控我們的財務系統。除其他事項外,我們的審計委員會將負責:
| 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所。 |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性; |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果; |
| 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。 |
| 監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表。 |
| 審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況;以及 |
| 建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。 |
我們的審計委員會由貝林森先生、林先生和袁先生組成,貝林森先生擔任主席。本公司董事會已肯定地認定貝林森先生及袁先生各自符合現行納斯達克上市標準及美國證券交易委員會上市規則及法規對獨立性的要求。 根據適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會上市規則及法規,本公司獲準分階段遵守審計委員會的以下獨立性要求:(1)上市時有一名獨立成員,(2)上市後90天內擁有 多數獨立成員,以及(3)上市一年內所有獨立成員。自我們在納斯達克上市後的一年內,我們打算確保我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3條規定的 適用的獨立性要求。
此外,我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一名成員都具有金融知識,貝林森先生和袁先生都是審計委員會的財務專家,這一點符合證券法頒佈的S-K 法規第407(D)項的定義。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會將負責, 其中:
| 審核和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目標對我們首席執行官S的業績進行評估並制定薪酬; |
| 審查並向董事會提出有關其他高管薪酬的建議或建議; |
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| 審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃和安排,或向董事會提出建議。 |
| 任命和監督任何薪酬顧問。 |
我們的薪酬委員會由林先生、Ms.Liu和袁先生組成,林先生擔任主席。本公司董事會已 肯定地認定,Ms.Liu和袁先生均符合現行納斯達克上市標準下的獨立性要求,且彼等均為非僱員董事,定義見交易所法案第16b-3節。 根據適用的納斯達克上市標準,本公司獲準分階段履行以下薪酬委員會獨立性規定:(1)上市時有一名獨立成員,(2)上市後90天內擁有多數獨立成員,以及(3)所有獨立成員於上市一年內持有。在我們在納斯達克上市後的一年內,我們打算確保薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準下適用的 獨立性要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦 董事選舉的提名人選。我們的提名和公司治理委員會將負責以下事務:
| 確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人。 |
| 在股東年度會議上向我們的董事會推薦我們董事會的提名人選。 |
| 評估本公司董事會的整體成效;以及 |
| 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南和原則。 |
我們的提名和公司治理委員會由貝林森先生、Ms.Liu先生和袁先生組成,袁先生擔任主席。本公司董事會已肯定地認定,貝林森先生、Ms.Liu先生和袁先生均符合現行納斯達克上市標準下的獨立性要求,我們提名和公司治理委員會的組成也符合納斯達克上市標準下的適用要求。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用,無論是作為一個整體,還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督,並定期審查有關我們風險的信息,包括信用風險、流動性風險和操作風險。薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。審計委員會還負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但整個董事會會定期通過委員會成員的討論瞭解此類風險。我們的董事會相信,其風險監督職能的管理並未 對我們的董事會領導結構產生負面影響。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或
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控制員或在本次發售完成前執行類似職能的人員。基本上在本次發行結束的同時,代碼的最新副本將 張貼在我們公司網站的投資者部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員都不是我們的官員或僱員。如果我們的董事會或薪酬委員會有一名或多名高管,我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會,如果沒有任何此類委員會,則為整個董事會)的成員。
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薪酬問題探討與分析
本節討論我們指定高管的薪酬政策的基本原則。如果相關,下面的討論還反映了我們打算在註冊聲明生效後實施的薪酬計劃的某些預期變化,本招股説明書是註冊聲明的一部分。對於2020年,我們指定的高管 為:
| 董事會主席兼首席執行官羅伯特·安託科爾; |
| 克雷格·亞伯拉罕、總裁和首席財務官; |
| Ofer Kinberg,社會賭場事業部執行總經理; |
| 休閒遊戲部執行總經理Shlomi Aizenberg; |
| 邁克爾·科恩,常務副主任總裁,總法律顧問兼祕書長。 |
本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
2020財年薪酬
高管薪酬理念和目標
我們相信,為了取得成功,我們必須僱傭和留住能夠繼續發展我們的戰略並創新我們的產品和服務的人員。為了實現這些目標,我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住高素質的管理層,並尋求使薪酬與我們的短期和長期業務目標、業務戰略和財務業績保持一致。
我們為我們指定的高管制定的薪酬計劃旨在支持以下 目標:
| 吸引頂尖人才擔任我們的領導職位,並激勵我們的高管提供最高水平的個人和團隊影響力和結果; |
| 確保我們任命的每一位高管都獲得了鼓勵S長期留任的總薪酬方案; |
| 獎勵高水平的業績,並給予相應的補償;以及 |
| 通過強調長期激勵,使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。 |
補償的釐定
董事會的角色。我們的董事會負責監督我們高管薪酬計劃的所有方面,包括高管薪酬、年度和長期激勵以及我們任命的高管的任何高管福利。董事會認為其決定的因素在制定高管薪酬時是合適的,包括: 首席執行官的建議(本人除外)、當前和過去的薪酬總額、公司業績和每位高管S對業績的影響、每位高管S的相對職責範圍和潛力、每位高管對S的個人業績和表現以及領導力和內部公平薪酬方面的考慮。
薪酬顧問的角色 。我們的董事會有權聘請自己的顧問來協助履行其職責。到目前為止,我們還沒有聘請任何外部薪酬顧問來設置高管薪酬或董事薪酬。
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管理層的角色。在制定2020年的薪酬時,我們的首席執行官 與董事會密切合作,管理我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官向董事會提出了關於除他本人以外的其他高管的薪酬建議 ,因為他每天都與我們的執行團隊打交道。沒有執行幹事直接參加關於他或她自己的薪酬一攬子計劃的最後審議或決定。
我們高管薪酬計劃的要素
我們任命的高管薪酬的主要要素和每個薪酬的主要目標是:
| 基本工資:基本工資吸引和留住有才華的高管,認可個人角色和責任,並提供穩定的收入; |
| 年度獎金計劃:年度績效獎金有助於激勵高管在年度基礎上努力實現關鍵的公司績效目標。 |
| 股權長期激勵性薪酬:股權薪酬以股票期權和限制性股票單位的形式提供,使高管利益與股東利益保持一致,強調長期財務業績,並有助於留住高管人才; |
| 留任計劃獎: |
| 欣賞單位獎。年度績效薪酬促進關鍵財務績效目標的實現,並獎勵為實現這些目標所做貢獻的高管; |
| 留任獎:留任獎勵提供年度報酬,並有助於留住高管人才;以及 |
| 其他福利和額外福利:我們任命的高管有資格參加我們的健康和福利計劃以及我們的退休計劃。我們在以色列的指定執行幹事也與我們在以色列的其他全職僱員一樣,在以色列獲得其他慣例或強制性社會福利。我們還提供某些額外福利,這有助於吸引和留住高管人才。 |
薪酬的每一個要素都將在下面進一步介紹。
基本工資
基本工資是我們薪酬計劃中穩定的固定組成部分。我們的高管薪酬計劃強調績效薪酬和基於留任的薪酬,而不是固定薪酬,我們的高管基本工資設定在旨在提供合理基線薪酬水平的水平,與可比公司相比,該水平相對較低。在預期的基礎上,我們打算繼續評估基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬的組合,以使我們任命的高管的利益與我們股東的利益適當地保持一致。我們指定的高管 官員在2020年沒有獲得基本工資增長。截至2020年12月31日的財年,我們指定的高管基本工資反映在下面的薪酬彙總表中。
年度獎金計劃
我們通過了2020年的獎金計劃,根據該計劃,我們將根據董事會在考慮2020年獎金計劃調整後的EBITDA後建立的獎金池,向我們的首席執行官以外的高管支付年度獎金。年度獎金池由我們的董事會根據他們對我們適用年度的業績的考慮而確定 ,然後由我們的首席執行官酌情分配。董事會根據對公司整體業績和個人業績的評估,分別確定首席執行官的獎金,這一決定與其他員工的獎金池計算是分開的。
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本文使用的獎金計劃調整後EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準,指的是本公司及其子公司在適用日曆年的調整後EBITDA,再加上適用年度Playtika Holding Corp.下的獎勵支付、與被收購公司相關的關鍵個人的留任獎勵金額和某些其他調整。
我們的董事會確定了2020年獎金計劃調整後EBITDA的門檻、目標和最高業績水平,這將導致我們的首席執行官將年度獎金池分配給包括高管在內的管理層員工. ?我們的目標是2020年獎金計劃調整後EBITDA為721,200,000美元,這相當於 獎金池相當於2020年獎金計劃調整後EBITDA的6.5%。我們將2020年獎金計劃調整後EBITDA的門檻設置為目標的85%,這將導致總獎金池相當於2020年獎金計劃調整後EBITDA的5%。我們的最大2020年獎金計劃調整後EBITDA目標設置為目標的125%,這將導致總獎金池相當於2020年獎金計劃調整後EBITDA的9%。
本公司董事會決定2020年獎金計劃調整後EBITDA所需的公司財務報表並非最終財務報表,因此,本公司董事會尚未確定獎金池或獎金池的分配給我們的管理員工,包括被任命的高管,但我們預計將在2021年第一季度做出此類決定。此外,由於2020財年剛剛結束,我們的董事會尚未就安託科爾先生的年度獎金支付做出決定,但我們預計將在2021年第一季度做出決定。
我們已經通過了一項2021年的獎金計劃,根據該計劃,我們的 名員工,包括我們的首席執行官以外的指定高管,將從我們董事會確定的獎金池中支付由我們的首席執行官決定的年度獎金。
留任計劃
Playtika Holding Corp.2017-2020年度留任計劃
我們維持Playtika Holding Corp.修訂和重訂留任計劃,或2017-2020年留任計劃,為公司及其子公司的某些關鍵員工和顧問提供獲得年度現金留存獎勵和獎勵的權利,使他們有機會參與對公司S價值的增值,並留住這些關鍵員工和 顧問,獎勵他們為公司及其子公司的成功做出貢獻。2017-2020年留任計劃的有效期為2017-2020歷年,最終績效期限截止於2020年12月31日。2017-2020年度留任計劃由我們的首席執行官管理,他通常有權批准該計劃下的獎勵,並對該計劃進行一般管理。根據2017-2020年留任計劃於2016年12月授予初步獎勵,隨後由管理人酌情授予該日期之後聘用或留用的員工或顧問獎勵。
| 評選單位獎。2017-2020年保留計劃“的參與方獲得了若干名義權益,或稱”增值單位“,表示有權在計劃期限內按比例收取每一日曆年增值池的利息。在適用的一年績效期間,在計劃期限內的每個日曆年12月31日授予的獎勵單位,但參與者S將繼續服務至該歸屬日期。在歸屬時,參與者將收到關於其在年度增值池中的比例份額的 現金支付(基於截至該日期未償還且有資格獲得支付的增值單位總數),這筆款項不遲於適用歸屬日期後的3月15日支付。對於某些參與者,包括被點名的執行幹事,根據該年度的估計年度增值總額,在每個日曆年度的7月向參與者支付估計年度付款的50%,剩餘部分應支付給參與者在該年度結束後支付的日曆年度的增值單位,作為 |
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上文所述。2017-2020年留任計劃規定,最多可獎勵20萬個讚賞單位,其中首席執行官不得超過50%。 |
就2020年而言,2017-2020年保留計劃下的增值池等於1.5%乘以(Br)(1)12.0x本日曆年經調整EBITDA的金額超過(2)44億美元。就2017-2020年度留任計劃而言,調整後的EBITDA,或2017-2020年度留任計劃調整後的EBITDA,是指本公司及其子公司在適用日曆年度的調整後EBITDA,加上適用年度2017-2020年度留任計劃下的獎勵付款、與被收購公司相關的關鍵個人的留任獎勵金額以及 某些其他調整。
如果控制權變更在2020年12月31日之前發生,且參與者S在控制權變更當日繼續服務(如下所述除外),則參與者將收到關於其在控制權變更增值池中的比例份額(如下所述)的現金付款(基於未償還且有資格就控制權變更獲得付款的增值單位數量),該金額將在控制權變更結束後30天內以現金支付。控制權增值池的變化通常等於1.5%乘以(1)公司的交易估值(考慮所有交易成本)超過(2)44億美元的金額。然而,倘若 構成控制權變更但涉及直接或間接控制公司的實體的任何其他交易,控制權增值池變動應等於1.5%乘以(1)12.0倍公司S 2017-2020年保留計劃調整後EBITDA的金額(截至發生控制權變更的日曆月的前一個日曆月的最後一天),按過去慣例計算, 超過(2)4,400,000,000美元。
本公司董事會決定2017-2020年留存計劃調整後EBITDA所需的公司財務報表尚未最終確定,因此本公司董事會尚未確定2020年的總增值池,但我們預計將在2021年第一季度做出決定。
| 留任獎。向符合條件的員工和顧問提供留任獎勵,以激勵他們在2017-2020留任計劃的四年期間繼續為公司服務。每個參與者可能都獲得了若干名義上的權益,每個都是保留股,每個保留股代表有權收到他或她在每個日曆年的年度保留池中按比例支付的利息。2017-2020年保留計劃期間保留池的總額為100,000,000美元,儘管每個年度保留池由首席執行官確定 。2020年的留用資金池為2500萬美元。2017-2020年留任計劃規定,最多可授予100,000個留任單位,其中不超過50%可能授予首席執行官 。 |
計劃期限內每個歷年12月31日歸屬的保留單位,受制於參與者S的 繼續服務至該歸屬日期。在歸屬時,參與者收到關於其在年度保留池中的比例份額的現金付款(基於截至該日期的未完成且有資格獲得付款的保留單位數 ),這筆付款不遲於適用的歸屬日期之後的日曆月的最後一天支付。對於某些參與者,包括被點名的執行幹事,根據年度留存池在每個日曆年的7月向參與者支付估計年度付款的50%,剩餘部分應支付給參與者在上述年度結束後支付的日曆年度留用單位的剩餘部分。
如果在2020年12月31日之前發生控制權變更,且參與者S在控制權變更之日繼續服務(如下所述除外),則參與者在2017-2020年保留計劃的剩餘期限內,將收到其在總保留池中未支付的比例份額的付款。
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控制權變更(減去之前支付給終止參與者的任何扣減)(根據截至該日期未完成並有資格獲得付款的保留單位數量),在控制權變更結束後30天內應以現金支付的金額。
| 服務終止的效果。對於某些參與者,包括被任命的高管,如果參與者S無正當理由或因正當理由辭職而被解僱,或因死亡或殘疾而被解僱(每一種,如2017-2020年保留計劃所定義),他或她將有資格獲得一筆現金 ,相當於其在2017-2020年保留計劃剩餘期限內未支付部分的比例份額的50%(根據截至該日期未完成的保留單位數和有資格獲得付款的保留單位數)。這筆款項將在終止之日後60天內以現金支付。如果終止,在終止日期之前尚未發生的所有歸屬日期內,該參與者仍有資格獲得其增值單位的50%的付款,這些付款將在支付給其他增值單位持有人時支付。 |
對於所有其他參與者,如果因死亡或殘疾而終止,他或她將收到截至終止之日(基於截至該 日未完成且有資格獲得付款的保留單位數)的其 或其在2017-2020保留計劃剩餘期限內未支付部分的按比例支付的款項,按比例在終止之前已過去的2017年1月1日至2020年12月31日期間按比例支付,並在終止後60天內支付。此外, 此類參與者將保留在終止日期之前尚未發生的所有歸屬日期內按比例收取其增值單位部分的付款的權利,這些款項將在向其他增值單位持有人支付此類款項時支付。
由僱傭或服務終止引發的所有付款 將以執行以公司為受益人的全面索賠為前提。如果參與者因上述以外的任何原因終止服務,參與者 將立即喪失所有未授予的保留單位和增值單位。就終止留存單位向參與者支付的任何款項,將在計算向其他參與者支付的款項之前,分 等額分期付款從未來的年度留存池中扣除。
每個參與者還簽署了一份競業禁止協議,以根據2017-2020保留計劃獲得獎勵,根據該協議,參與者必須遵守為期一年的競業禁止條款。
Playtika Holding Corp.2021-2024年留任計劃
鑑於2017-2020年留任計劃將於2020年底到期,自2019年8月6日起生效,我們的董事會通過了Playtika Holding Corp.2021-2024年留任計劃或2021-2024年留任計劃,並與2017-2020年留任計劃或留任計劃一起,規定繼續頒發涵蓋2021、2022、2023和2024歷年的留任獎和 讚賞單位獎。2021-2024年留任計劃由我們的首席執行官管理,他通常有權批准該計劃下的獎勵,並通常管理 計劃。2019年8月,根據《2021-2024年保留計劃》給予了初步獎勵,隨後由管理人酌情給予在該日期之後聘用或保留的僱員或顧問獎勵。
| 評選單位獎。2021-2024年保留計劃的參與者可獲得若干名義權益,或稱增值單位,代表有權在計劃期限內收到每一日曆年增值池按比例支付的利息。獎勵單位在適用的一年績效期間的計劃期限內於每個日曆年的12月31日授予,但參保人S須在該授予日之前繼續服務。在 上 |
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如果參與者在年度增值池中按比例獲得現金付款(基於截至該日期的未償還增值單位總數和 有資格獲得付款的數量),則現金付款將不遲於適用的歸屬日期後的3月15日支付。對於某些參與者,包括被點名的高管,估計年度付款的50%將根據該年度的估計年度增值總額在每個日曆年度的7月支付給參與者,剩餘部分應支付給參與者在上述年度結束後的 日曆年度支付的增值單位的剩餘部分。《2021-2024年保留計劃》規定,最多可授予200,000個欣賞單位。 |
2021-2024年保留計劃下的年度增值池將確定如下:
| 2021年,(A)該日曆年的2021-2024年保留計劃調整後EBITDA(定義如下)的14%減去 (B)25,000,000美元。 |
| 2022年,(A)該日曆年2021-2024年保留計劃調整後EBITDA的14.5%,減去 (B)25,000,000美元。 |
| 對於2023年和2024年,(A)該日曆年的2021-2024年保留計劃調整後EBITDA的15.0%減去 (B)25,000,000美元。 |
就2021-2024年保留計劃或2021-2024年保留計劃而言,調整後的EBITDA將按照上述2017-2020保留計劃的相同方式計算。
如果在《2021-2024年保留計劃》生效日期之後但在2024年12月31日之前的控制權發生變更 ,但參與者S在控制權變更之日繼續服務(如下所述除外),則參與者將獲得相當於其在控制權增值池淨變動中的比例份額(如下所述)的現金支付(基於未償還且有資格就控制權變動獲得付款的增值單位數), 該金額稱為中投公司合格增值金額。除《2021-2024年保留計劃》或適用的獎勵協議另有規定外,參與者S符合中投公司資格的增值金額應以現金形式支付,從發生控制權變更的日曆年度的12月31日開始分四次 等額的年度支付,並在每個付款日繼續服務。如果參與者在控制權變更後被公司無故終止、因正當理由辭職、或因死亡或殘疾而被終止(見《2021-2024年保留計劃》),將在終止後60天內支付CIC合格增值金額 。某些參與者,包括被點名的高管,將在控制權變更後30天內一次性獲得符合中投公司資格的增值金額。
控制權增值池的淨變化將等於(1)相當於進行控制權變更的公司(如2021-2024年保留計劃進一步定義)收到的交易收益淨額的12%減去(2)截至該日期在2021-2024年保留計劃下的總保留池中未支付的部分。
根據2021-2024年保留計劃,除非交易所得淨額(在計算2021-2024年保留計劃下的應付金額之前計算)等於或大於30億美元,否則不會被視為發生了控制權變更。
2020年10月,安託科爾先生根據2021-2024年保留計劃舉辦的43,000個欣賞單位被取消。根據2020年10月通過的2017-2020年保留計劃修正案 ,這些以前由安託科爾先生持有的已註銷增值單位將被視為退役單位,並將被視為未清償單位,僅在確定支付給參與者的單位價值時有資格 支付,但不會向安託科爾先生支付任何款項或與該等退役單位有關的其他款項。
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| 留任獎。根據2021-2024年保留計劃,共有100,000個保留單位被授權發放。與2017-2020年留用計劃類似,每個留用單位代表有權獲得按比例支付的年度留用池利息的現金付款。根據2021-2024年保留計劃,每個年度保留池將為$25,000,000。此類保留單位在計劃期限內的每個日曆年的12月31日歸屬,從2021年12月31日開始,但參與者S將繼續服務至該歸屬日期。參與者在根據2021-2024年保留計劃授予保留單位時有資格獲得的付款的計算與上文針對2017-2020保留計劃授予的保留單位的計算基本相似。 |
在2021-2024年保留計劃生效日期之後但在2024年12月31日之前發生控制權變更的情況下,如果參與者S在控制權更改之日繼續服務(如下所述除外),則參與者將獲得一筆現金付款,其金額相當於其在控制權變更日期的2021-2024年保留計劃剩餘期限內未支付部分的比例份額(減去對終止參與者先前支付的任何扣減)(基於未完成的保留單位數和截至該日期有資格獲得付款的 ),該金額被稱為中投公司符合條件的留存金額。中投合資格留存金額將按照與上述中投合資格增值金額相同的時間表和加速付款條款 支付給參與者。某些參與者,包括被點名的高管,將在控制權變更後30天內一次性獲得符合中投公司資格的留存金額。
| 服務終止的效果。對於某些參與者,如果參與者S 在無正當理由或辭職的情況下被解僱,或因死亡或殘疾而被解僱,他/她將有資格獲得相當於其在2021-2024年保留計劃終止日剩餘期限內總保留池中未支付部分的一筆現金付款(基於截至該日期的未償還和有資格支付的保留單位數),這筆金額應在終止之日起60天內以現金支付。在此類終止的情況下,此類參與者仍有資格在終止日期之前尚未發生的所有歸屬日期內獲得有關其增值單位的付款,這些付款將在支付給其他增值單位持有人時支付。 |
對於 所有其他參與者,如果在2021年1月1日或之後但在2024年12月31日之前因死亡或殘疾而被終止,參與者將收到關於其在2021-2024年保留計劃剩餘期限內未支付的保留池中其比例份額(基於截至該日期的未完成和有資格支付的保留單元數量)的付款, 在終止前已過去的2021年1月1日至2024年12月31日期間按比例支付。在終止合同後60天內支付。此外,參與者 將保留就終止日期之前尚未發生的所有歸屬日期按比例收取其增值單位部分的付款的權利,這些款項將在向其他增值單位持有人支付此類款項時 支付。
因終止僱傭或服務而觸發的所有付款將以執行以公司為受益人的全面索賠為前提。如果參與者因上述以外的任何原因終止服務,參與者將立即喪失所有未歸屬保留單位 和欣賞單位。
留任計劃下的指定執行幹事獎
下表顯示了截至2020年12月31日,我們指定的高管根據留任計劃持有的未完成獎勵。 2017-2020年留任計劃的最後績效期限於2020年12月31日結束。我們任命的高管中沒有一人在2020年的留任計劃下獲得額外獎勵。
133
截至2020年12月31日,根據2017-2020年保留計劃,共有92,065個保留單位和187,851個增值單位未完成。截至2020年12月31日,根據2021-2024年保留計劃,共有90,300個保留單位和142,942個增值單位尚未完成。
根據2017-2020年留任計劃,向我們指定的高管支付的2020年留用單位和增值單位的金額顯示在下面的2020年薪酬彙總表中。
名字 |
2017-2020年留任計劃 | 2021-2024保留計劃 | ||||||||||||||
留着 單位(#) |
欣賞 單位(#) |
留着 單位(#) |
欣賞 單位(#) |
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羅伯特·安託科爾 |
40,000 | 80,000 | 45,000 | 43,000 | (1) | |||||||||||
克雷格·亞伯拉罕 |
7,000 | 9,521 | 7,000 | 8,260 | ||||||||||||
奧弗·金伯格 |
7,000 | 9,521 | 7,000 | 8,260 | ||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
4,000 | 4,759 | 7,000 | 8,260 | ||||||||||||
邁克爾·科恩 |
3,000 | 4,759 | 3,500 | 4,130 |
(1) | 2020年10月,Antokol先生根據2021-2024年保留計劃持有的43,000個讚賞單位被取消 。然而,為了確定2021-2024年保留計劃下增值單位的未來支出,這些被取消的單位將繼續被視為未償還並有資格獲得付款,儘管不會就此類被取消的單位支付任何款項 。 |
股權補償
從2016年9月到2020年6月,我們沒有向我們的員工和高管發放股權獎勵,包括我們指定的高管。 然而,我們認為基於股權的薪酬是我們作為一家上市公司未來平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在員工中創造了一種所有權文化,激勵員工 為我們業務的持續增長和發展做出貢獻,並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。因此,我們的董事會及其薪酬委員會 可能會不時向我們指定的高管授予包括普通股股票在內的股權激勵獎勵,並將在未來審查他們的股權激勵薪酬。
2020年5月,我們的董事會和唯一股東批准了我們的2020年激勵獎勵計劃,或2020年計劃,以促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵,並使我們的公司及其某些附屬公司能夠獲得並保留這些個人的服務 ,這對我們的長期成功至關重要。有關2020年計劃的更多信息,請參閲下面標題為2020激勵獎勵計劃的部分。
2020年6月,我們的董事會批准向某些員工發行限制性股票單位(RSU)和股票期權, 包括下表所列的我們指定的高管。授予我們指定的高管的每一項RSU獎勵都在授予之日全部授予。該等購股權於四年內歸屬,於授出日期首四個週年的每一週年,受制於 購股權歸屬的股份的25%,但須視乎執行董事S於適用歸屬日期繼續受僱或服務。根據2020年計劃的條款,除加速歸屬外,授予指定高管的期權將加速歸屬如下:(A)如果執行董事S在我們沒有原因的情況下終止,或者高管S因正當原因辭職(兩者均在2020年計劃中定義)(此類終止,合格終止),則受該期權約束的股票數量將在符合資格的終止日期歸屬,該數量等於計劃在高管S終止一週年或之前歸屬的受 約束的股票數量(然而,前提是,如果終止發生在受購股權約束的50%股份歸屬之日之前,則在任何情況下,受購股權約束的股份在任何情況下都不得少於50%的受該購股權約束的股份在生效後因該符合資格的終止而歸屬
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(Br)根據本條款(A)加速);及(B)倘若執行董事S在控制權變更(定義見《2020年計劃》)之前、之時或之後三個月內符合資格終止,則受購股權規限的所有股份將於(1)符合資格終止日期或(2)控制權變更日期(兩者以較遲者為準)歸屬,在每種情況下,視乎高管籤立及 以吾等合理接受的形式全面解除申索的效力而定。每份購股權自授出日期起計為期十年,行使價相當於每股18.71美元,董事會根據獨立第三方估值確定該價格為授出日的公平市價。
名字 |
股權獎 | |||||||
受限 庫存單位(#) |
庫存 選項(#) |
|||||||
羅伯特·安託科爾 |
10,000,000 | | ||||||
克雷格·亞伯拉罕 |
1,000,000 | 960,000 | ||||||
奧弗·金伯格 |
600,000 | 720,000 | ||||||
什洛米·艾森伯格 |
600,000 | 720,000 | ||||||
邁克爾·科恩 |
600,000 | 760,000 |
此外,在2020年10月,我們的董事會批准向安託科爾先生發放5,854,800份回覆單位。RSU歸屬四年,其中25%的RSU分別於2021年、2022年、2023年及2024年12月31日歸屬,但須受S先生於適用歸屬日期繼續服務的規限。除了根據2020年計劃條款的任何加速歸屬外,RSU還將加速歸屬如下:(A)如果安託科爾·S先生被我們無故終止或他因正當理由辭職(每個原因見2020年計劃),(B)他死亡,(C)他殘疾,或(D)控制權變更(如2020年計劃所定義),(在第(A)至(C)款的情況下)由安託科爾先生籤立,以及以我方合理可接受的形式全面解除索賠的有效性。
額外福利和其他 福利
我們的指定高管將獲得某些增強的福利,以幫助他們履行各自的職責,併為具有類似職位和職責級別的高管提供具有競爭力的薪酬。我們的每位指定高管都會得到一份手機津貼。我們在以色列的指定高管也被允許使用公司維護的公寓供訪客和員工使用,但公司高管使用這套公寓不會增加成本。該公司於2020年10月停止了對這套公寓的維護。我們的每一位全職員工都有資格獲得其他一些適度的年度福利,其中包括每位員工每年最高可獲得560美元的健康福利。2020年,亞伯拉罕和科恩選擇接受健康福利。我們在以色列的高管還可能收到我們的年度節日禮物、食物津貼以及參加公司為員工子女舉辦的夏令營的能力,每一項都是我們向所有以色列員工提供的福利。
我們還為安託科爾先生及其家人提供安全保障。向Antokol先生提供個人安全福利的決定是由一家專門從事高管安全和安保的獨立專業諮詢公司提供的分析結果推動的。根據這些結果,董事會批准向安託科爾先生及其家人提供個人安全服務。我們還保留了一架公司飛機,主要用於我們高管的商務旅行。我們的董事會根據上述高管安全和安保分析決定,安託科爾先生將被要求使用我們的公司飛機進行所有旅行(或以其他方式通過私人航空旅行),包括非商務旅行。到目前為止,Antokol先生已經向公司償還了公司使用任何個人飛機的全部增量成本。有時,在出差時,我們的高管可能會有家人和其他客人陪同他們乘坐我們的公司飛機,但我們不會因此類家庭或客人旅行而產生任何額外的費用。
税收匯總。根據亞伯拉罕先生和科恩先生S在2021-2024年保留計劃下的授予協議和他們在2020年計劃下的2020年6月授予協議,如果控制權發生變化
135
由於根據與控制權變更相關的安排向Abrahams先生和Cohen先生支付任何補償性款項,因此發生並因適用《國税法》第280G和4999條而徵收消費税 ,每位高管將有權獲得相當於任何該等消費税外加該等款項產生的任何税款的額外總付款額 。此外,我們不時為Antokol先生、Kinberg先生和Aizenberg先生支付因公司支付的假日相關禮物、醫療保險和公司支付的商務會議相關費用(根據以色列法律應納税)以及他們的子女S參加公司贊助的夏令營而確認的應税收入的個人所得税,詳情見下面的 彙總補償表的腳註。
退休及其他福利
為美國員工提供健康和福利福利。我們的所有全職美國員工,包括我們在美國的指定高管亞伯拉罕先生和科恩先生,都有資格在相同的基礎上參加我們的健康和福利計劃,包括:
| 醫療、牙科和視力福利; |
| 醫療和受撫養人護理靈活支出賬户; |
| 短期和長期傷殘保險;以及 |
| 生命和意外死亡及傷殘保險。 |
美國401(K)計劃。我們在美國的員工只要滿足某些資格要求,也有資格參加401(K) 退休儲蓄計劃。《國税法》允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳款,在規定的限制範圍內,在税前基礎上延期支付部分薪酬。 目前,我們將401(K)計劃參與者的繳費與員工繳費的比例進行匹配,這些匹配的繳費受三年歸屬時間表的約束。我們相信,通過我們的401(K)計劃為遞延納税退休儲蓄提供工具 並做出相應的貢獻,將增加我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們指定的高管。
為以色列員工提供福利。一般而言,我們在以色列的僱員可獲得的福利同樣適用於所有僱員,其中包括福利、年假、病假、療養工資、軍人休假、交通費報銷、進修基金、人壽保險和傷殘保險以及以色列的其他習慣性或強制性社會福利。我們每月向金融機構管理的基金繳納一定的養老金和遣散費,代表我們在以色列的每位員工,包括我們在以色列的指定高管,但受某些條件的限制。這些繳款的數額是根據僱員S工資的 百分比計算的,考慮到1963年《以色列遣散費支付法》第14節規定的任何基本工資門檻。一般來説,公司向養老金保險單、經理S保險單和/或養老基金繳款,或兩者的組合(基於員工S個人選擇),在S決定工資或其適用部分的員工中,總計最高可達14.83%,其中至多8.33%為遣散費部分 向遣散費基金繳款(適用於1963年《以色列遣散費支付法》第14節的規定),其中至多6.5%用於補償性支付。根據《1963年以色列遣散費支付法》第14條規定的這些遣散費完全滿足了我們在以色列的僱員的法定遣散費義務。補償性支付部分用於為 員工的養老金和/或傷殘津貼提供資金。我們在以色列的員工的相應貢獻高達其工資的6%。
遣散費福利
我們與駐以色列的指定高管簽訂了僱傭協議。安託科爾·S先生的僱傭協議規定,在他符合資格的解僱時,他將獲得遣散費。此外,我們所有的
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根據1963年頒佈的《以色列遣散費法律》第14節,以色列的指定執行官員有權在因包括退休在內的任何原因終止僱用時獲得遣散費。我們每月為我們在以色列的每一名員工,包括我們在以色列的指定執行官員,為此目的向遣散費基金繳納月薪的8.33%。第14節規定,公司向S繳納的遣散費將代替遣散費,在向員工發佈保單後,雙方不得就遣散費事宜承擔任何額外義務,除非公司與員工之間的書面協議另有規定,否則公司不得向員工額外支付 。
這些安排的描述在下面的僱傭協議中闡述,關於我們的指定高管截至2020年12月31日有資格獲得的估計 付款和福利的信息,在下文中闡述了終止或控制變更時的潛在付款。
税務和會計方面的考慮
一般來説,我們的董事會會審查和考慮我們 利用的薪酬計劃的各種税務和會計影響。
高管薪酬的扣除額。《守則》第162(M)節規定,上市公司向《守則》第162(M)節指定的高管支付每人每年超過100萬美元的薪酬,包括但不限於其首席執行官、首席財務官和接下來的三名高薪高管,不得享受聯邦所得税扣減。然而,我們認為,保持提供不可扣除薪酬的自由裁量權允許我們根據公司和我們指定的高管的需求提供量身定做的薪酬,這是我們責任和股東利益的重要組成部分。
基於股份的薪酬會計
我們根據財務會計準則委員會或FASB會計準則編纂主題718的要求,對基於股份的支付進行會計處理,包括我們的長期股權激勵計劃。
137
高管薪酬表
2020年薪酬彙總表
下表包含我們每位指定高管在截至2020年12月31日的最新財年中所賺取的薪酬信息。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金(1) ($) |
庫存 獎項 ($)(2) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($)(4) |
|||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·安託科爾 |
2020 | 372,233 | 10,861,891 | (9) | 310,414,910 | | 19,465,509 | (10) | | 108,711 | (5) | 341,223,254 | (9)(10) | |||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2019 | 362,239 | 17,072,745 | | | 27,441,406 | | 94,055 | 44,970,445 | |||||||||||||||||||||||||||
克雷格·亞伯拉罕 |
2020 | 290,000 | 1,900,831 | (9) | 18,702,500 | 8,332,800 | 2,316,639 | (10) | 6,560 | (6) | 31,549,330 | (9)(10) | ||||||||||||||||||||||||
總裁和首席財務官 |
2019 | 290,000 | 2,683,980 | | | 3,265,870 | | 6,000 | 6,245,850 | |||||||||||||||||||||||||||
奧弗·金伯格 |
2020 | 294,050 | 1,900,831 | (9) | 11,221,500 | 6,249,600 | 2,316,639 | (10) | | 48,108 | (7) | 22,030,728 | (9)(10) | |||||||||||||||||||||||
社會賭場事業部執行總經理 |
2019 | 286,155 | 2,587,110 | | | 3,265,870 | | 54,123 | 6,193,258 | |||||||||||||||||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
2020 | 259,456 | 1,086,189 | (9) | 11,221,500 | 6,249,600 | 1,157,954 | (10) | | 43,671 | (8) | 20,018,370 | (9)(10) | |||||||||||||||||||||||
休閒遊戲部執行總經理 |
2019 | 252,490 | 1,759,387 | | | 1,632,421 | | 49,689 | 3,693,987 | |||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·科恩 |
2020 | 350,000 | 814,642 | (9) | 11,221,500 | 6,596,800 | 1,157,954 | (10) | | 6,560 | (6) | 20,147,456 | (9)(10) | |||||||||||||||||||||||
常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
2019 | 350,000 | 1,661,706 | | | 1,632,421 | | 6,000 | 3,650,127 |
(1) | 於2020年,本欄目的金額反映根據2017-2020年度留任計劃下的獲任命行政人員S留任單位(所有獲任命行政人員以美元計算及支付)支付的支出。請參閲上述保留計劃下對此類獎勵的描述。 |
2019年,本欄中的金額包括根據2017-2020年度留任計劃下的指定高管S的留任單位支付的下列金額(所有指定高管以美元計算並支付的金額):Antokol先生,10,822,745美元;Abrahams先生,1,893,980美元;Kinberg先生,1,893,980美元;Aizenberg先生, 1,082,275美元;Cohen先生,811,706美元。請參閲上述保留計劃下對此類獎勵的描述。還包括2020年初根據我們的2019年年度獎金計劃支付的以下金額的支出:Antokol先生,5,000,000美元;Abrahams先生,29萬美元;Kinberg先生,693,130美元;Aizenberg先生,677,112美元;Cohen先生,350,000美元。最後,本欄包括向Antokol先生、Abrahams先生和Cohen先生支付的酌情交易獎金,以表彰他們在2019年為我們的融資活動所做的努力,分別為1,250,000美元、500,000美元和500,000美元。上述支付給除Abrahams先生和Cohen先生以外的指定高管的2019年年度獎金金額以新謝克爾支付,並在本表格中使用適用支付日期的有效匯率(3.43新謝克爾:1美元)轉換為美元。安託科S先生2019年的交易獎金以新謝克爾支付,並在本表格中使用適用付款日的有效匯率(3.48新謝克爾:1美元)折算為美元。
(2) | 金額反映了2020年期間授予的RSU和股票期權的全部授予日期的公允價值,根據ASC 718薪酬和股票薪酬(ASC 718?)計算,而不是支付給指定高管或由其變現的金額。我們在本招股説明書的財務報表附註10中提供了有關用於計算所有RSU的價值和向指定高管提供期權獎勵的假設的信息。 |
138
(3) | 金額反映根據適用財政年度2017-2020年度留任計劃項下的指定行政人員S獎勵單位作出的支付(所有指定行政人員以美元計算及支付)。請參閲上述保留計劃下對此類獎勵的描述。 |
(4) | 除上文腳註中另有説明外,對於2020年的數額,除Abrahams先生和Cohen先生之外,我們指定的高管人員的薪酬是以新謝克爾支付的,並已根據此類薪酬的適用支付日期(3.47新謝克爾:1美元),使用2020年的平均匯率轉換為美元。對於2019年的金額,除非 在上述腳註中另有説明,否則我們指定的除Abrahams先生和Cohen先生以外的高管的薪酬是以新謝克爾支付的,並已根據適用的 此類薪酬的支付日期(3.56新謝克爾:1美元),使用2019年的平均匯率轉換為美元。 |
(5) | 這一數額反映了:(A)公司根據以色列法律向以色列養恤基金繳款6 270美元;(B)公司根據1963年“以色列遣散費支付法”第14條,給S高管遣散費基金繳款8 502美元;(C)公司給以色列教育基金繳款3 396美元,(D)公司年度給長期殘疾保險繳款726美元,(E)公司為休養工資繳款771美元。還包括公司支付的手機津貼303美元,每年交通津貼19,440美元,公司支付的居家安保服務費用66,512美元,公司支付的假日相關禮物、醫療保險和公司支付的商務會議相關費用(br}根據以色列法律應納税)的税額總額,以及他的子女S參加公司贊助的夏令營2,441美元,以及公司為假日相關禮物支付的費用350美元。 |
(6) | 對於亞伯拉罕先生和科恩先生,金額包括我們提供的6,000美元的401(K)匹配捐款和560美元的健康福利。2020年,亞伯拉罕和科恩都沒有拿到總價值超過1萬美元的額外津貼。 |
(7) | 這一數額反映了:(A)公司根據以色列法律給以色列養恤基金繳款14 814美元;(B)公司根據1963年“以色列遣散費支付法”第14條,給高管S遣散費繳款20 413美元;(C)公司給以色列教育基金繳款3 396美元,(D)公司每年給長期殘疾保險繳款1 474美元,(E)公司給休養工資繳款771美元。金額還包括公司支付的手機津貼98美元、年度交通津貼430美元、與公司支付的假日禮物有關的税款總額、醫療保險和根據以色列法律應納税的公司支付的商務會議相關費用,以及他的子女S參加公司贊助的夏令營3,758美元,公司支付假日禮物的費用350美元,以及年度食品津貼2,605美元。 |
(8) | 這一數額反映了:(A)公司根據以色列法律向以色列養恤基金繳款12 466美元;(B)公司根據1963年“以色列遣散費支付法”第14條,給S高管遣散費繳款18 012美元;(C)公司給以色列教育基金繳款3 396美元;(D)公司年度給長期殘疾保險繳款1 833美元,以及(E)公司繳款771美元,作為休養工資。這一數額還包括公司支付的手機津貼183美元、年度交通津貼412美元、公司支付的假日相關禮物的税款總額、醫療保險和公司支付的商務會議相關費用(根據以色列法律應納税),以及他的子女S參加公司贊助的夏令營3,758美元,公司支付假日禮物的費用350美元,以及年度食品津貼2,489美元。 |
(9) | 我們2020年度獎金計劃下的支出不包括在本專欄中,因為我們的董事會確定2020年獎金計劃調整後EBITDA所需的公司財務報表尚未最終確定,因此我們的董事會尚未確定獎金池或獎金池的分配給我們的 管理層員工,包括被任命的高管。我們預計該等決定將於2021年第一季度作出,屆時本公司將披露該等獎金的金額。此外,由於2020財年 剛剛結束,我們的董事會尚未就安託科爾先生的年度獎金支付做出決定,但我們預計將在2021年第一季度做出決定,屆時公司將披露此類獎金的金額。有關更多信息,請參閲上面的??年度獎金計劃。 |
(10) | 本欄中的金額反映了2020財政年度2017-2020年留任計劃下被任命的執行人員S表彰單位估計年度支出的50%,該計劃 |
139
根據2020年的估計年度增值總額,於2020年7月向被任命的高管支付了金額(所有被任命的高管均以美元計算和支付)。對於某些參與者,包括被點名的執行幹事,每年估計付款的50%將根據該年度的估計年度增值總額在每個日曆年的7月支付給參與者, 如上所述,剩餘部分應支付給參與者在上述年度結束後支付的日曆年度的增值單位。根據我們2017-2020年留任計劃項下的指定行政總裁S 增值單位支付的總支出尚未計入本欄目,因為本公司董事會確定支出所需的公司財務報表並不是最終的。因此,我們的董事會尚未確定2020年的總增值池,但我們預計將在2021年第一季度做出決定,屆時公司將披露此類派息的金額。 |
截至2020年12月31日的財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表提供了在截至2020年12月31日的財政年度內授予我們指定的高管的基於計劃的獎勵的相關信息。
估計的未來支出 |
股票獎: 股份數量 或單位(#)(2) |
選擇權 獎項: 第 個 股票 潛在的 選項(#)(3) |
鍛鍊或 的基本價格 選擇權 獲獎人數: 份額(美元) |
授予日期 的公允價值 股票和 選擇權 獲獎金額(美元)(4) |
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名字 |
格蘭特 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
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羅伯特·安託科爾 |
6/26/20 | | | | 10,000,000 | | | 187,025,000 | ||||||||||||||||||||||||
10/08/20 | | | | 5,854,800 | | | 123,389,910 | |||||||||||||||||||||||||
克雷格·亞伯拉罕 |
6/26/20 | | | | 1,000,000 | | | 18,702,500 | ||||||||||||||||||||||||
6/26/20 | | | | | 960,000 | 18.71 | 8,332,800 | |||||||||||||||||||||||||
奧弗·金伯格 |
6/26/20 | | | | 600,000 | | | 11,221,500 | ||||||||||||||||||||||||
6/26/20 | | | | | 720,000 | 18.71 | 6,249,600 | |||||||||||||||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
6/26/20 | | | | 600,000 | | | 11,221,500 | ||||||||||||||||||||||||
6/26/20 | | | | | 720,000 | 18.71 | 6,249,600 | |||||||||||||||||||||||||
邁克爾·科恩 |
6/26/20 | | | | 600,000 | | | 11,221,500 | ||||||||||||||||||||||||
6/26/20 | | | | | 760,000 | 18.71 | 6,596,800 |
(1) | 代表保留計劃下的獎勵單位。鑑賞單位下沒有門檻、目標或最高 支付,因為此類獎勵的最終支付是基於我們在適用日曆年度的調整後EBITDA的百分比。有關這些獎勵的更多詳細信息,包括適用於此類獎勵的授權條款和加速授權條款,請參閲上述保留計劃中對此類獎勵的描述。根據2017-2020年留任計劃向我們指定的高管支付的金額反映在上面的薪酬彙總表中 。 |
(2) | 金額反映於2020年6月授予的RSU數量,每個RSU均於授予日期全數歸屬。 2020年10月授予Antokol先生的RSU在四年內歸屬,其中25%的RSU分別於2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日歸屬,但須受Antokol先生和S先生在適用歸屬日期繼續服務的限制。除了根據2020年計劃的條款進行加速歸屬外,RSU還需接受加速歸屬,如權益補償中所述。 |
(3) | 金額反映於二零二零年六月授出的購股權數目,每份購股權歸屬四年,於授出日期首四個週年的每一週年,受購股權歸屬的股份佔25% ,但須視乎執行董事S於適用歸屬日期繼續受僱或服務。除了根據 2020計劃的條款進行的任何加速授予外,授予被任命的高管的期權還需接受加速授予,如第8部分股權補償中所述。 |
(4) | 金額反映根據ASC 718計算的2020年內授予的RSU和股票期權的全部授予日期的公允價值。我們在本招股説明書中的財務報表附註10中提供了用於計算所有RSU價值和授予指定高管的期權獎勵的假設信息。 |
140
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了與我們的指定高管在2020年12月31日持有的未償還股權獎勵相關的信息。股票獎勵和期權獎勵是根據我們的2020計劃授予的。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 選項(#) 不能行使(1) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股份或單位 的股票 還沒有 已授予 (#)(2) |
的市場價值 股份或單位 股票有 未歸屬($)(3) |
|||||||||||||||||||||
羅伯特·安託科爾 |
10/08/20 | | | | | 5,854,800 | 123,389,910 | |||||||||||||||||||||
克雷格·亞伯拉罕 |
6/26/20 | | 960,000 | 18.71 | 6/25/30 | | | |||||||||||||||||||||
奧弗·金伯格 |
6/26/20 | | 720,000 | 18.71 | 6/25/30 | | | |||||||||||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
6/26/20 | | 720,000 | 18.71 | 6/25/30 | | | |||||||||||||||||||||
邁克爾·科恩 |
6/26/20 | | 760,000 | 18.71 | 6/25/30 | | |
(1) | 受購股權規限的25%股份將於授出日期的首四個週年日的每個週年日歸屬, 視乎執行董事S於適用歸屬日期繼續受僱或服務而定。除了根據2020年計劃的條款進行的任何加速歸屬外,期權還需接受加速歸屬的約束,如第 節股權補償所述。 |
(2) | 25%的RSU將分別於2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日歸屬,條件是高管S在適用的歸屬日期繼續服務。除了根據2020年計劃的條款進行的任何加速歸屬外,RSU還需接受加速歸屬,如第(br})節股權補償所述。 |
(3) | 尚未歸屬的RSU的市場價值的計算方法是將未歸屬RSU的數量乘以21.075美元,董事會根據獨立第三方估值確定這是截至2020年9月30日的公平市場價值。 |
2020年期權行權與股票歸屬
下表顯示了2020年間歸屬於RSU的普通股股份數量。我們任命的高管 在2020年內均未行使任何股票期權。
名字 |
股票大獎 | |||||||
數量 收購的股份 關於歸屬(#) |
已實現的價值 關於轉歸($)(1) |
|||||||
羅伯特·安託科爾 |
10,000,000 | 187,025,000 | ||||||
克雷格·亞伯拉罕 |
1,000,000 | 18,702,500 | ||||||
奧弗·金伯格 |
600,000 | 11,221,500 | ||||||
什洛米·艾森伯格 |
600,000 |
|
11,221,500 | |||||
邁克爾·科恩 |
|
600,000 |
|
11,221,500 |
(1) | 代表於2020年6月26日授予指定高管的完全歸屬限制性股票單位。 反映按每股公平市價18.71美元計算的已變現金額,董事會根據獨立第三方估值釐定該金額為授出日的公平市價。 |
養老金和非限定遞延補償
在2020年期間,我們任命的高管均未參與任何養老金或非合格遞延薪酬計劃 。
141
僱傭協議
我們是與安託科爾先生、艾森伯格先生和金伯格先生各自簽訂僱傭協議的一方,如下所述。根據與我們指定的高管簽訂的僱傭協議,終止僱傭關係或變更控制權時應支付的任何潛在付款和 福利,將在下文中量化為終止或控制權變更時的潛在付款。
羅伯特·安託科爾僱傭協議
2011年12月,我們與我們的首席執行官Robert Antokol簽訂了一項僱傭協議。經 修訂的僱傭協議不具有任何特定期限,可由任何一方在六個月前發出書面通知後立即終止,或由我們出於原因立即終止。
根據僱用協議,安託科爾先生有權領取上文所述的年度基本工資,並不時增加到 次。安託科爾先生還有權獲得以色列法律規定的、在同等基礎上提供給所有以色列全職僱員的每月交通津貼和使用公司手機。我們還代表安託科爾S先生每月向金融機構管理的基金繳款,用於支付安託科爾先生的某些養老金、遣散費和傷殘津貼,以及為安託科爾先生的教育基金繳納某些非強制性繳費,如上所述,安託科爾先生的退休和其他福利包括以色列僱員的福利。如果安託科爾先生和S先生在受僱期間因 原因以外的任何原因被終止僱用,他將有權獲得公司向S先生支付遣散費的基金或政策中積累的所有金額。此外,如果安託科爾·S先生因非正當理由終止僱傭關係,或者他根據僱傭協議的規定辭職,我們將有義務向他支付一筆相當於六個月基本工資的現金。
安託科爾·S先生的僱傭協議受以色列國法律管轄。關於他的僱用協議,安託科爾先生還簽署了一項保密、不正當競爭和知識產權轉讓協議,其中包括非招標和競業禁止契約(每一契約在僱傭期間和僱傭終止後12個月內仍然有效)以及發明契約的保密和轉讓。
就安託科先生和S先生的僱傭協議而言,原因是指(1)他故意不切實履行其職責,或不遵守本公司董事會合法、合理的指示(由於身體或精神疾病而導致的任何此類失敗除外),在董事會發出書面要求後,該書面要求明確指出了他的失敗,並在此後的一段合理時間內持續這種失敗,(2)他故意欺詐、貪污或盜竊行為,(3)他在任何法院承認,或被定罪或抗辯。重罪(不包括違反交通規則的行為),(4)發現他不適合領取博彩牌照,或者博彩監管機構應該拒絕或吊銷他的博彩牌照(5)他故意和實質性地違反或不遵守任何證券法或證券交易所上市規則,前提是這種違反或不遵守給我們或我們的附屬公司造成了重大經濟損害,或者(6)如果 董事會真誠地認為他正在或可能正在或即將從事任何可能對我們的業務產生不利影響的活動或活動,在董事會向其提交書面要求,要求其履行重大業績後, 董事會明確指出其從事此類活動,且其未能證明其未從事此類活動。
就安託科爾·S先生的僱傭協議而言,有充分理由是指在安託科爾先生向我們發出的終止僱傭的書面通知中描述的,在沒有他明確的書面同意的情況下發生以下任何情況,除非這種情況在發出書面通知後30天內得到完全糾正,達到他完全滿意的程度:(1)我們減少了他的年度基本工資或其他福利;(2)我們要求他在距離其現有主要營業地點60公里以上的任何地方工作,(3)我們未能在補償到期之日起10天內向他支付任何部分的補償,(4)他的職責或責任大幅減少,或(5)我們嚴重違反了他的僱傭協議,並且在他書面通知我們後30天內沒有得到糾正。
142
與其他被任命的高管簽訂的僱傭協議
2011年5月和2011年12月,我們分別與休閒遊戲事業部執行總經理Shlomi Aizenberg和社交賭場事業部執行總經理Ofer Kinberg簽訂了僱傭協議。每一份S高管聘用協議沒有任何特定期限,可由任何一方提前30天書面通知終止, 或由我方立即以理由終止。
根據各高管S的聘用協議,Aizenberg先生及Kinberg先生有權享有上文所述並不時增加的 年底薪。每位行政人員還有權獲得以色列法律規定的每月交通津貼,並按同樣的基礎提供給所有以色列全職僱員,並使用公司手機。我們還為每位高管S每月向金融機構管理的基金繳納一定的養老金、遣散費和傷殘津貼,以及為每位高管向教育基金支付某些非強制性捐款,如上文薪酬討論和分析部分所述,這些繳費包括以色列員工的退休和其他福利。如果高管S的僱傭關係因其他原因被終止,該高管將有權獲得S高管基金或政策中的所有應計金額,該金額是公司在任職期間支付S的遣散費繳費的,這筆款項旨在滿足公司根據1963年《以色列遣散費支付法》第14條規定的S的義務。
艾森伯格先生和S先生的僱傭協議均受以色列國法律管轄。在就業協議方面,每位高管還簽署了保密、發明、競業禁止和競業禁止協議,其中包括競業禁止和競業禁止公約(每一公約在任職期間和終止僱用後有效期為六個月(金貝格·S先生的競業禁止公約為12個月)期間仍然有效)以及發明契約的保密和轉讓。
就艾森伯格和金伯格S先生的僱傭協議而言,原因是指(1)他犯了刑事罪行,(2)他違反了對公司的信託義務或忠誠義務,(3)他在收到公司關於這種違反情況的通知後15天內仍未糾正的實質性違反僱傭協議的行為,(4)他損害公司商務的原因,(5)他違反保密、發明、競業禁止和競業禁止協議的任何規定,和/或(6)根據任何適用法律和/或主管法庭的任何司法裁決,造成或無權獲得遣散費的情況。
143
終止或控制權變更時的潛在付款
下表量化了我們任命的每一位高管的某些薪酬和福利,如果他或她的僱傭關係在2020年12月31日終止,這是由於以下每種終止情況,或者在2020年12月31日公司控制權發生變化的情況下。根據適用法律,公司根據適用法律向第三方遣散費基金提供的遣散費提供給我們駐以色列的指定高管的遣散費不包括在下表中,因為這些 福利是在一視同仁的基礎上向所有以色列員工提供的。
支付的金額 留着 單位(美元)(4) |
支付的金額欣賞 單位(美元)(5) |
|||||||||||||||
被任命為高管 |
終端 情景 |
現金 遣散費 ($)(1) |
RSU 加速 ($)(2) |
股票期權 加速 ($)(3) |
2021-2024 留着 平面圖 |
2021-2024 留着 平面圖 |
税收 總括 ($)(6) |
總計(美元) | ||||||||
羅伯特·安託科爾 | 終止時不帶 緣由 |
186,117 | 123,389,910 | | 49,833,887 | 75,767,202 | | 249,117,116 | ||||||||
控制權的變化 | | 123,389,910 | | 49,833,887 | 206,200,001 | | 379,423,798 | |||||||||
死亡或 殘疾 |
| 123,389,910 | | 49,833,887 | 75,767,202 | | 248,990,999 | |||||||||
克雷格·亞伯拉罕 | 終端 如果沒有 緣由 |
| | 1,138,800 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,435,089 | ||||||||
控制權的變化 | | | 2,277,600 | 7,751,938 | 39,609,582 | | 49,639,120 | |||||||||
死亡或 殘疾 |
| | 1,138,800 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,435,089 | |||||||||
奧弗·金伯格 | 終端 如果沒有 緣由 有充分的理由 |
| | 854,100 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,160,389 | ||||||||
控制權的變化 | | | 1,708,200 | 7,751,938 | 39,609,582 | | 49,069,720 | |||||||||
死亡或 殘疾 |
| | 854,100 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,160,389 | |||||||||
什洛米·艾森伯格 | 終端 如果沒有 緣由 有充分的理由 |
| | 854,100 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,160,389 | ||||||||
控制權的變化 | | | 1,708,200 | 7,751,938 | 39,609,582 | | 49,069,720 | |||||||||
死亡或 殘疾 |
| | 854,100 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,160,389 | |||||||||
邁克爾·科恩 | 終端 如果沒有 緣由 有充分的理由 |
| | 901,550 | 3,875,969 | 7,277,175 | | 12,054,694 | ||||||||
控制權的變化 | | | 1,803,100 | 3,875,969 | 19,804,791 | 12,262,635 | 37,746,495 | |||||||||
死亡或 殘疾 |
| | 901,550 | 3,875,969 | 7,277,175 | | 12,054,694 |
(1) | 安託科爾先生的六個月基本工資,應在我們終止僱用時支付,但不包括因僱用協議所規定的原因或因正當理由辭職,應一次性支付。本欄反映的金額是根據《薪酬彙總表》中反映的安託科爾-S先生2020年基本工資計算得出的。 |
144
(2) | 代表2020年10月授予Antokol先生的RSU獎勵加速歸屬的總價值,計算方法是將我們普通股的公平市場價值乘以RSU的數量,RSU的歸屬隨着適用的觸發事件而加速。RSU將加速授予如下: (A)如果安託科爾先生和S先生被我們解僱而沒有任何理由或者他以好的理由辭職(見2020計劃),(B)如果他死亡,(C)如果他殘疾, 或(D)控制權變更(定義見2020計劃),但(A)至(C)條款由安託科爾先生執行以及以我們可以合理接受的形式全面免除索賠的有效性。上表中的價值假設每股公允市值為21.01美元,董事會根據獨立第三方估值確定這是截至2020年9月30日的公允市值。 |
(3) | 加速期權的價值代表我們普通股的公允市場價值超過未歸屬期權的行使價(每股18.71美元),而未歸屬期權的歸屬因特定事件而加速。授予指定高管的期權將加速授予如下: (A)如果高管S符合資格終止,則受該期權約束的股份數量將在該符合資格終止的日期歸屬,該數量等於計劃在執行董事S終止一週年或之前歸屬的受該期權約束的股份的數量(然而,如果該終止發生在受該期權約束的50%的股份歸屬的日期之前,在任何情況下,受購股權約束的股份不得少於 在根據本條款(A)實施加速後由於上述資格終止而歸屬的股份的50%);及(B)在控制權變更(定義見2020年計劃)之前、當日或之後的三個 月內,如S符合資格終止,則受購股權規限的所有股份將於(1)符合資格的終止日期或(2)控制權變更日期(在每種情況下)歸屬於(1)符合資格終止的日期或(2)控制權變更的日期(以較遲者為準),惟須視乎高管的籤立及以吾等合理可接受的形式全面解除申索的效力而定。上表中的價值假設每股公允市值為21.01美元,董事會根據獨立第三方估值確定的公允市價為2020年9月30日的公允市值。 |
(4) | 表示在適用的觸發事件 時,每個指定高管S留任單位的預期應付金額。在控制權變更前的每一種情況下,如果被任命的高管S死亡或傷殘,或無故或辭職而被解僱,被任命的高管將在終止後60天內一次性獲得相當於其在2021-2024年保留計劃下尚未完成的任何年度的總留用部分中的比例份額的 付款。在2020年12月31日發生控制權變更時,如果被任命的高管在該日期之前沒有經歷終止僱用,被任命的高管將在控制權變更後30天內一次性獲得相當於其在2021-2024年保留計劃下的留用資金池中任何未支付部分的比例份額的付款。根據2017-2020年留任計劃 ,被點名的執行幹事於2020年12月31日被授予2020年留任單位的付款,因此這些金額不包括在上表中。我們已根據截至2020年12月31日《2021-2024年保留計劃》下有資格於該日期獲得付款的預期保留單位數目 計算出每位獲提名的行政人員及S就其保留單位的預期付款,如表所述。被任命的高管必須遵守一項為期一年的競業禁止條款,並執行索賠發佈,才能獲得上述2021-2024年留任計劃福利。《2017-2020年度留任計劃》的最後績效期限於2020年12月31日結束。 |
(5) | 表示在適用的觸發事件 上就每個指定的高管S增值單位應支付的金額。在控制權變更之前,如果指定高管S去世或傷殘,或無故或辭職而被解僱,則指定高管仍有資格 根據2021-2024年留任計劃的條款,在任何尚未完成的年度獲得與其讚賞單位有關的付款。關於2021年至2024年保留計劃項下應付的增值單位的價值 在S死亡或殘疾,或在控制權變更前無正當理由或無故或辭職終止的每一種情況下,由於2017-2020年保留計劃調整後的EBITDA尚未確定,上表所反映的金額是通過假設2021-2024年保留計算得出的 |
145
2021年、2022年、2023年和2024年各保留計劃的計劃調整後EBITDA等於2019年保留計劃調整後EBITDA(731,000,000美元)乘以分別為14%、14.5%、15%和15%的各減去25,000,000美元,並且有資格獲得付款的未償還增值單位數與2020年12月31日未付單位數保持不變,儘管最終支付給指定高管的款項為2021、2022年。2023年和2024年將根據該年的最後增值池和在適用年度結束時有資格付款的單位。 |
於2020年12月31日發生控制權變更時,假若獲任命的行政人員在該日期前並未被終止聘用,獲任命的行政人員將在控制權變更後30天內,一次性獲得根據2021-2024年保留計劃釐定的控制權變動增值池中他或她所佔比例的一筆款項。
被點名的執行幹事於2020年12月31日根據2017-2020年留任計劃 計入2020年的增值單位付款,因此這些金額不包括在上表中。我們已根據截至2020年12月31日《2021-2024年保留計劃》下有資格於該日獲得付款的 個未清償增值單位,就S指定的每位高管就其增值單位計算付款,有關情況見下表。
就本表而言,關於於2020年12月31日發生控制權變更時應支付的增值單位價值,2021-2024年保留計劃下控制權增值池的變更是假設控制權變更的交易價值為8,266,806,300美元,這是公司截至2020年9月30日的公平市場價值(8,261,400,000美元),由獨立第三方估值確定,外加2020年9月30日的未償債務(2,406,300美元)。
2017-2020年留任計劃的最後績效期限於2020年12月31日結束。《2021-2024年留任計劃》由四個為期一年的績效期限組成,最後一個期限將於2024年12月31日結束。2020年10月,安託科爾先生根據2021-2024年保留計劃舉辦的43,000個欣賞單位被取消。
(6) | 一旦控制權發生變化,根據保留計劃向亞伯拉罕斯和科恩先生支付的某些款項可能 須繳納美國國税法對超額降落傘付款徵收的消費税。根據他們在2021-2024年保留計劃下的獎勵協議,Abrahams先生和Cohen先生有資格就因收到2021-2024年保留計劃下的福利和付款(以及適用於該等總計支付的任何聯邦、州和地方税(包括任何罰款和利息)而根據國税法第280G和4999條應支付的任何消費税)的毛利獲得補償。就亞伯拉罕先生及柯恩先生而言,本欄包括因適用觸發事件而收取2021-2024年保留計劃下的福利及付款而根據國內税法第280G及4999條應繳税款的估計退還金額,而該等估計金額是基於上文就適用觸發事件時亞伯拉罕先生及柯恩先生S增值單位的預期應付金額而作出的假設。就 這些計算而言,對超額降落傘付款的估計沒有考慮到(在事實和情況下)可能被證明不取決於控制權變更的付款的任何減免,或者考慮到競業禁止協議或作為合理補償而支付的任何付款。 根據上述假設,亞伯拉罕先生將不會因於2020年12月31日發生的適用觸發事件而在2021-2024年保留計劃下收取 福利及付款而須按國內税法第280G及4999條支付消費税。 |
146
股權激勵獎勵計劃
2020年激勵獎勵計劃
2020年5月26日和2020年5月28日,我們的董事會和唯一股東分別批准了2020年計劃。根據2020年計劃,我們可能會向符合條件的服務提供商發放現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。我們的2020年計劃於2020年10月進行了修訂,將股票儲備從22,000,000股增加到27,854,800股,增加了5,854,800股 ,這一修訂得到了我們的董事會和股東的批准。
截至2020年12月31日,根據2020年計劃,我們共有27,854,800股普通股預留供發行。截至2020年12月31日,已發行5,944,800股RSU,購買8,000,000股我們普通股的股票期權已發行 ,根據2020計劃,仍有842,800股我們的普通股可供未來發行。《2020年計劃》的具體條款摘要如下。
資格和管理
我們的員工、顧問和董事,以及任何母公司、子公司或其附屬公司的員工、顧問和非員工董事,都有資格獲得2020年計劃下的獎勵。2020計劃一般由我們的董事會管理,獎勵 給非僱員董事,並由我們的薪酬委員會管理其他參與者,每個委員會都可以將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為計劃管理人),但須遵守2020計劃、交易所法案第16條和/或證券交易所規則(視情況而定)可能施加的某些限制。計劃管理人有權根據《2020年計劃》作出所有決定和解釋,規定與《2020年計劃》一起使用的所有形式,並通過《2020年計劃》的管理規則,但須遵守其明確的條款和條件。計劃管理員還將設置2020計劃下所有獎勵的 條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
對 可用獎勵和股票的限制
截至2020年12月31日,根據2020年計劃,我們共有27,854,800股普通股預留供發行。2020年10月,我們的董事會和股東批准將2020計劃下的股份儲備增加5854,800股,從22,000,000股增加到27,854,800股。在本次發行完成前兩天,可供發行的普通股數量將自動增加,數量相當於本次 完成發行(按折算後並在本次發行中向公眾發行的普通股數量生效後)或IPO增加後流通股總數的3.5%的普通股數量。預計IPO的增加將 代表根據2020年計劃可供發行的股票數量增加,為14,335,499股我們的普通股。此外,如果在包含本次發行完成一週年的日曆月的第一天,以及此後通過幷包括2030年該日曆月的每個年度週年紀念日,可供發行並可根據2020年計劃授予獎勵的普通股總數量(不包括根據2020計劃授予的未償還獎勵的股票)少於該日期已發行股票總數的3.5%,根據2020計劃可供發行的股份總數將按年增加,以使增加後可供發行的股份總數(不包括根據2020計劃授予的已發行股份)等於(1)該日已發行股份總數的3.5%或(2)本公司董事會決定的股份數目中的較小者。
我們預計,在此次發行定價後,經我們的董事會或其授權委員會批准,我們將立即 根據2020年計劃向員工和合格服務提供商授予由於IPO 增加而可供未來發行的幾乎所有股份,我們預計(1)其中約60%至70%的股份將
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作為股票期權授予,行權價等於本次發行中我們普通股的初始每股價格,以及(2)大約30%至40%的股份將被授予 限制性股票單位,或RSU。
截至2020年12月31日,根據2020年計劃,在行使激勵性股票期權或ISO時,普通股不得超過27,854,800股。根據2020年計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。
如果2020計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收,則受該獎勵影響的股票將根據適用情況成為或再次可用於2020計劃下的新授予。根據2020計劃授予的獎勵,假設或取代由吾等與吾等訂立合併或類似公司交易的實體維持的合資格股權計劃下的授權或未償還獎勵,並不會減少2020計劃下可供授予的股份。
獎項
2020年計劃規定授予股票期權,包括ISO和非限制性股票期權,或NSO、限制性股票、RSU、股票增值權或SARS,以及其他基於股票或現金的獎勵。2020年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償,但受《國税法》第409a條的約束,該條款可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。2020計劃下的所有獎勵將在 獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後行使限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
股票期權。股票期權規定未來以授予日設定的行權價購買我們普通股的股票。與非國有組織不同的是,如果滿足一定的持有期和《國税法》的其他要求,ISO可以向其持有人提供除行使外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的行使價將不低於授予日標的股份公允市值的100%(如果授予某些重要股東,則不低於110%),但與公司交易相關的特定替代期權除外。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的股票期權,則不得超過五年)。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於股票期權,可能包括持續服務、業績和/或其他條件。一般情況下,ISO只能授予我們的員工和我們的母公司或子公司或其任何附屬公司的員工(如果有的話)。
非典。SARS使其持有人在行使權利時,有權在授出日至行使日之間從我們那裏獲得相當於 獎勵的股份增值的金額。特別行政區的行使價將不低於授出日相關股份的公平市價的100%(與公司交易有關而授予的某些替代特別行政區除外),特別行政區的期限不得超過十年。由計劃管理人決定的歸屬條件可能適用於SARS,可能包括持續服務、業績和/或其他條件。
限制性股票和RSU。限制性股票是對我們普通股的不可轉讓股票的獎勵,除非 和滿足特定條件,否則這些股票仍然可以被沒收,並且可能受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們普通股股份的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些股份也可能被沒收 ,並可能伴隨着獲得等值於我們普通股股份支付的股息的權利,這些股息只有在基本獎勵的歸屬條件得到滿足的範圍內才能支付。如果計劃管理人允許延遲交付,根據授標條款或參與者的選擇,可推遲交付與RSU相關的股份。適用於限制性股票和RSU的條件可能基於持續服務、 績效目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。
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其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵包括:長期現金紅利獎勵、我們普通股的完全既得股,以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者, 也可以作為其他獎勵結算時的付款形式,作為獨立付款,或作為支付給有資格獲得獎勵的個人的基本工資、獎金、手續費或其他現金補償的付款。 計劃管理人將決定其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件,其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的授予條件。
表演獎
績效獎勵包括上述獎勵中的任何一項,這些獎勵的授予取決於是否達到指定的 績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準,這些標準可能是客觀可確定的,也可能不是客觀確定的。計劃管理人員制定業績目標所依據的業績標準可包括:淨收益或虧損(在利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後);毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長; 淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入;利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率;預算或 營業收益(税前或税後,或分配公司間接費用和紅利之前或之後);現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或資本現金流量回報);資產回報;資本回報或投資資本回報;資本成本;股東權益回報;股東總回報;銷售回報;成本、成本減少和成本控制措施;費用;營運資本;每股收益或虧損;調整後的每股收益或虧損 每股價格或每股股息(或該價格或股息的增值或維持);監管業績或合規;實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標;市場份額;經濟價值或經濟增值模式;部門、集團或公司財務目標;客户滿意/增長;客户服務;員工滿意度;招聘和維護人員;人力資源管理;監督訴訟和其他法律事務;戰略夥伴關係和交易;財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿比率);債務水平或減少;與銷售有關的目標;融資和其他融資交易;手頭現金;收購活動;投資採購活動;和營銷計劃,其中任何一項都可以絕對值 衡量,也可以與任何增量增加或減少進行比較。此類業績目標也可以完全基於我們的業績或子公司、部門、業務部門或業務部門的業績,或者基於相對於其他公司業績的業績 ,或者基於任何業績指標相對於其他公司業績的比較。
《2020年規劃》關於董事補償的規定
《2020年計劃》規定,計劃管理人可不時為非僱員董事制定薪酬 ,但須受《2020年計劃》S的限制。我們的董事會或其授權委員會在行使其商業判斷時,可以 考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素,對我們實施的任何非員工董事薪酬計劃進行修改。
某些交易
對於影響我們普通股的某些交易和事件,包括控制權變更或任何適用法律或會計原則的變更,計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可根據2020計劃採取行動,以防止預期利益被稀釋或擴大,為此類交易或事件提供便利,或實施適用法律或會計原則的此類變更,在每種情況下,參與者S均未事先書面同意。這包括取消獎勵,以換取
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現金或其他財產的金額,其價值相當於行使或結算該獎勵的既有部分或實現參與者S在該獎勵的既有部分下的權利時應獲得的金額,加速獎勵的歸屬,規定繼承人實體承擔或替代獎勵,調整可用股份的數量和類型,以其他權利或財產取代獎勵,或終止2020計劃下的獎勵。如果控制權發生變化,且收購方不承擔2020計劃下授予的獎勵,則根據2020計劃頒發的獎勵應加速授予,以便100%的獎勵將變為既有且可行使或支付(視情況而定)。此外,在與我們的股東進行某些非互惠交易或股權重組的情況下,計劃管理人將對2020年計劃和未償還獎勵進行其認為適當的公平調整,以反映股權重組。
優先購買權
在本次發售之前,根據2020年計劃,在出售、質押、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們普通股的任何股份之前,我們有權以參與者提議轉讓的價格購買擬轉讓的股份。如果我們不購買全部或部分普通股,則參與者可以要約價格或更高的價格出售或以其他方式轉讓該等股票,條件是該等出售或其他轉讓在60天內完成,並且條件是,任何該等出售或其他轉讓是根據任何適用法律完成的,且受讓人書面同意2020計劃和適用的獎勵協議以及任何其他適用協議的規定應繼續適用於該受讓人手中的普通股。如果股份未在該60天期限內轉讓給受讓人,則在出售或以其他方式轉讓參與者持有的任何股份之前,我們和/或我們的 受讓人將再次獲得優先購買權。
在計劃管理人允許的範圍內,參與者S生前或S去世時以遺囑或無遺囑方式將部分或全部普通股轉讓給參與者S直系親屬或為參與者S直系親屬利益的信託,可免除優先購買權。在這種情況下,受讓人或其他受讓人可以按照2020年計劃的規定(包括優先購買權)接收和持有如此轉讓的普通股股份。如果適用於普通股的章程、細則和/或股東協議 包含有關股份的優先購買權,則該優先購買權適用於普通股,只要該等條款比《2020計劃》中規定的優先購買權更具限制性,且《2020計劃》中規定的優先購買權不得以任何方式限制本公司章程、章程或任何適用股東協議的實施。
外國參與者、股份限制、追回條款、可轉讓性和參與者付款
對於外國參與者,計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和 條件,但須遵守上述股份限制。2020年計劃包括一份針對以色列納税人的附錄,根據該附錄,可根據以色列所得税條例第102條向符合條件的僱員授予符合納税條件的選擇權。
在本次發行完成之前,我們因獎勵而獲得的普通股的所有獎勵和股份均受計劃管理人決定的某些條款和條件的約束,包括但不限於對股票可轉讓性的限制、我們回購股票的權利、我們要求在發生某些交易時轉讓普通股的權利、跟蹤權、帶入權、贖回和共同銷售權以及投票權 要求。
所有裁決將受我公司實施的任何追回政策的條款約束,具體範圍為 此類追回政策或適用的獎勵協議。除遺產規劃、家庭關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外,
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2020計劃下的獎勵通常在授予前不可轉讓,並且只能由參與者行使。對於與2020計劃下的獎勵相關的預扣義務以及與行使2020計劃下的股票期權相關的行使價格義務,計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、滿足特定條件的普通股、市場賣單或其認為合適的其他對價,或上述各項的任意組合。
圖則修訂及終止
我們的董事會可以隨時修改或終止2020計劃;然而,除非我們的資本結構發生某些變化,否則任何增加2020計劃可用股票數量的修改都需要得到股東的批准。計劃管理人將有權在未經我們的股東批准的情況下修改任何未完成的股票期權或SAR,以降低其每股價格,前提是該股票期權或SAR的每股行權價不低於採取行動之日的公平市場價值的100%。在我們董事會通過2020計劃之日十週年之後,不得根據2020計劃授予任何獎項。
證券法
2020年計劃旨在符合證券法、交易法和美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何和所有法規和規則 的所有條款,包括但不限於規則16b-3。2020計劃將以符合此類法律、規則和法規的方式進行管理,並授予和行使獎勵。
美國聯邦所得税後果
根據現行聯邦所得税法,2020計劃對美國聯邦所得税產生的重大影響將在以下討論中總結,其中涉及適用於2020計劃的一般税收原則。以下討論基於現行有效的法律、法規、裁決和決定,所有這些都可能發生變化。外國、州和地方税 法律以及就業税、遺產税和贈與税的考慮事項沒有討論,因為它們可能會因個人情況和地區的不同而不同。
股票期權與SARS。2020計劃參與者一般不會確認應納税所得額,而且我們一般不會在授予股票期權或特別行政區時享受 減税。行使股票期權的税收後果以及在行使時收到的股份的後續處置將取決於該期權是否符合ISO或NSO的資格。當我們的股票的公允市值高於期權的行權價格時,當我們的股票的公允市值高於期權的行權價格時,2020計劃參與者一般將按普通所得税税率確認應納税所得額,等於股票在行權日的公允市值超過購買價格的超額部分,我們(或我們的子公司,如果有)一般將有權獲得相應的補償費用減税,金額等於購買的股票的公允市值超過股票購買價格的金額。於其後出售或以其他方式處置購股權股份時,參與者將確認一項短期或長期資本收益或虧損,金額為股份的銷售價格與參與者的S課税基準之間的差額。
在執行ISO時,2020計劃參與者 通常不會確認應納税所得額,我們將無權享受薪酬支出的減税。然而,在行使時,所購股份的公允市值超過收購價的金額將是用於替代最低税額目的的調整項目。參與者將在出售或其他應納税處置期權股份時確認應納税所得額。出於聯邦所得税的目的,處置分為兩類: 合格處置和取消資格處置。如果出售或其他處置是在期權授予日期後兩年以上以及股份轉讓日期一年後進行的,則通常發生符合資格的處置
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鍛鍊。如果出售或處置發生在這兩個時期得到滿足之前,則通常將導致喪失資格的處置。
在符合資格的ISO股票處置後,參與者將確認長期資本收益,其金額等於出售或以其他方式處置股票時實現的超出其購買價格的 金額。如果股票被取消資格處置,則股票在行使日的公平市值(或,如果低於股票出售時的價格)超過其購買價格,將作為普通收入向參與者徵税。如果在同一行使年度內有取消資格的處置,則取消用於替代最低税目的的調整項目 。在處置時確認的任何額外收益或損失將由參與者確認為資本收益或損失。
如果參與者進行合格的ISO股票處置,我們 將無權享受任何税收減免。如果參與者對股份進行了不符合資格的處置,我們應有權在參與者確認的普通收入的 金額中扣除補償費用。
2020計劃參與者在行使或結算時,將按普通所得税率確認 應納税所得額,我們應有權在行使或結算時支付的金額或發行的股份價值中扣除相應的補償費用。對股份的支付將按支付時股份的公允市值進行估值,在隨後出售股份時,參與者將在股份銷售價格與參與者S的股份税基之間的差額中確認短期或長期資本收益或虧損。
限制性股票和RSU。2020計劃參與者一般不會 確認按普通所得税税率計算的應納税所得額,而且我們一般不會在授予限制性股票或RSU時享受減税。在終止對受限股票的限制或支付RSU後, 參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額,我們應有權在支付給參與者的金額或參與者收到的股票的當時公平市值超過支付金額(如果有)的金額中獲得相應的補償費用減税。於其後出售任何股份時,參與者將按股份售價與參與者S所持股份的課税基準之間的差額,確認短期或長期資本收益或虧損。然而,2020計劃參與者被授予限制性股票,並通過歸屬時間表使其面臨沒收或回購的風險(如守則第83條所定義),可在授予之日起30天內根據守則第83(B)條作出選擇,在授予時按普通所得税税率確認應納税所得額,金額等於授予日普通股的公平市場價值減去為該等股票支付的金額(如果有)。我們將有權獲得相應的補償減税,金額為參與者確認為應納税所得額。如果及時作出第83(B)條的選擇,參與者將不會在終止對限制性股票的限制時確認任何額外的普通收入,我們將無權獲得任何 額外減税。
其他以股票或現金為基礎的獎勵。2020計劃參與者將不會確認應納税所得額,在現金或股票支付或分配給參與者之前,我們將無權在授予其他股票或現金獎勵時獲得減税。屆時,參與者收到的任何現金支付或股票的公平市場價值將按普通所得税税率向參與者徵税,我們應有權獲得相應的補償費用減税。股份支付將按支付時股份的公允市值進行估值, 在隨後出售股份時,參與者將在股份銷售價格與參與者的S課税基準之間的差額中確認短期或長期資本收益或虧損。
員工購股計劃
2021年1月,我們的董事會和股東分別批准了員工股票購買計劃,或稱ESPP。
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ESPP由兩個不同的組成部分組成,以提供更大的靈活性 向美國員工和非美國員工授予根據ESPP購買股票的選擇權。具體地説,ESPP授權(1)向根據《守則》第423節或第423節組件有資格享受美國聯邦税收優惠的美國員工授予期權,以及(2)根據《守則》第423節授予不符合納税資格的期權,以促進未受益於美國聯邦税收優惠待遇的美國境外員工的參與,並提供靈活性,以遵守非美國法律和 其他考慮因素,或非第423節組件。在當地法律和慣例允許的情況下,我們預計非第423條組件通常將按照與第423條組件類似的條款和條件進行操作和管理。
可用於獎勵的股票; 管理。最初,我們的普通股沒有保留供根據ESPP發行。然而,根據ESPP可供發行的股票數量將從2022年起至2031年止(包括2031年)的每個日曆年的1月1日起每年增加,增加的金額相當於(1)上一歷年最後一天已發行普通股的1%和(2)根據ESPP發行的較少數量的普通股,條件是根據ESPP發行的普通股不得超過40,000,000股。我們的薪酬委員會管理ESPP,並有權解釋ESPP的條款並確定參與者的資格。
資格。我們希望我們的所有員工都有資格參加 ESPP。但是,如果員工在授予股票後立即(直接或通過歸屬)擁有(直接或通過歸屬)我們所有類別股票的總投票權或總價值的5%或更多,則員工可能無法根據我們的ESPP獲得購買股票的權利。
權利的授予。股票將在發售期間根據ESPP進行發售。ESPP下的 產品期限由計劃管理員決定,最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個報價期的購買日期 將是報價期的最後一個交易日。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理員可自行決定修改未來服務期限的條款 。在禁止通過工資扣減參與ESPP的非美國司法管轄區,計劃管理員可以規定,符合條件的員工可以通過向ESPP下的參與者S帳户繳納款項,以ESPP管理員可以接受的形式選擇參與,以代替工資扣減或除了工資扣減之外。
ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股,最高可達其合格 薪酬的指定百分比,前提是參與者將被允許在初始發售期間向ESPP一次性繳款。計劃管理員將確定參與者在 任何提供期間內可購買的最大股票數量。此外,根據第423條規定,任何僱員不得在購買權利尚未行使的任何日曆年度內,以超過25,000美元的比率購買價值超過25,000美元的股票(基於截至要約期第一天的普通股每股公平市價)。
在每個招股期間的第一個交易日,每位參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。該期權將在適用的要約期結束時到期,並將在屆時行使至在要約期內累計的工資扣減(或繳費)的 範圍內。在沒有相反指定的情況下,股票的收購價將是我們普通股在發售期間的第一個交易日或購買日的公允市值的85%。參與者可在適用的要約期結束前的指定期間內的任何時間自願終止參加ESPP,並將獲得尚未用於購買普通股的 應計工資扣減(和繳費,如果適用)。參加活動在參賽者S離職時自動終止。
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參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利,除非通過遺囑或繼承法和分配法,而且通常只能由參與者行使。
某些交易。在某些非互惠交易或事件影響我們的普通股的情況下,計劃管理人將對ESPP和未償還權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易,包括控制權的變更,計劃管理人可以規定(1)用其他權利或財產替換未清權利或終止未清權利以換取現金,(2)繼承人或尚存公司或其母公司或子公司(如果有)接管或替代未清權利,(3)調整受未清償權利限制的股票的數量和類型,(4)參與者在下一個預定購買日期之前的新購買日期使用累計工資扣減來購買股票,並終止正在進行的發售 期間或(5)終止所有未完成的權利。
圖則修訂。計劃管理員可隨時修改、暫停或終止ESPP。然而,任何增加根據ESPP下的權利可以出售的股票的總數或改變其類型,或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別的修正案,都將獲得股東的批准。
證券法。ESPP的設計符合各種證券法,其方式與上述2020年計劃的描述相同。
美國聯邦所得税 。在以下討論中總結了現行聯邦所得税法下ESPP對美國聯邦所得税的重大影響,其中涉及適用於ESPP的一般税收原則。以下討論基於現行有效的法律、法規、裁決和決定,所有這些都可能發生變化。外國、州和當地税法以及僱傭税、遺產税和贈與税的考慮事項沒有討論,因為它們可能會因個人情況和地區而異 。
ESPP以及參與者根據該計劃進行購買的權利 旨在符合《守則》第423節的規定。根據適用的守則條款,在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股份之前,參與者將不會有任何收入應納税。 這意味着,符合條件的員工將不會在其根據ESPP被授予期權之日(即要約期的第一天)確認應納税所得額。此外,員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在該等出售或處置後,參與者一般須繳交税款,數額視乎參與者在出售股份前持有該等股份的時間長短而定。如果股票被出售或出售,從股票購買之日起兩年以上,購買之日起一年以上,或者如果參與者在持有股票期間死亡,參與者(或其 遺產)將確認普通收入為:(1)股票在出售或處置時的公允市值高於購買價的超額部分;或(2)相當於股票在要約期第一天的公允市值的15%的金額。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有,但以低於買入價的價格出售,則沒有普通收入,參與員工將因賣價和買入價之間的差額而產生長期資本損失。
如果股票在上述持有期屆滿前出售或以其他方式出售,參與者將確認 普通收入,一般計算為股票購買之日股票公平市值高於購買價格,我們將有權在員工確認的普通收入金額中扣除補償費用 。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失,具體取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期之後持有的時間。在上述持有期屆滿前出售或者以其他方式處置,但作價出售的
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如果低於購買價格,參與者將確認相當於股票在購買日的公平市值超出購買價格的普通收入(我們將有權獲得相應的扣除),但參與者一般可以報告等於股票銷售價格與股票在購買日的公平市值之間的差額的資本損失。
薪酬風險評估
關於本招股説明書所包含的註冊聲明,管理層對我們的薪酬計劃和做法進行了風險評估,並得出結論,我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。評估的目標是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃或做法。沒有確定這樣的計劃或做法。我們的董事會已經審查並同意管理層對S的結論。
董事薪酬
以下 表列出了截至2020年12月31日的年度,有關2020年期間在我們董事會任職的非僱員董事獲得或支付給他們的薪酬信息。 在截至2020年12月31日的一年中,我們的董事會主席、同時也是我們的首席執行官的安託科爾先生繼續擔任首席執行官,他不會因其董事會服務而獲得任何額外的薪酬,因此不包括在下面的董事薪酬表中。支付給安託科爾先生的所有賠償金均列於上文《2020年賠償表摘要》。
名字 |
賺取的費用或 現金支付(美元) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
|||||||||
馬克·貝林森(1) |
100,000 | (2) | | 100,000 | ||||||||
田林 |
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魏 劉(1) |
| | | |||||||||
冰 元(1) |
85,000 | (2) | | 85,000 |
(1) | 貝林森、袁亞非和Ms.Liu於2020年6月27日被任命為我們的董事會成員。 |
(2) | 這一數額反映了貝林森先生和袁先生在董事會任職期間每年支付給他們的150,000美元的現金預付金,以及他們分別擔任審計委員會主席和成員所產生的50,000美元和20,000美元的額外預付金。林先生和Ms.Liu在2020年在我們的 董事會服務沒有獲得任何現金補償。截至2020年12月31日,我們的董事會中沒有非僱員成員獲得傑出獎項。 |
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某些關係和關聯方交易
除了在題為薪酬討論和分析的部分中討論的股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排外,以下是自2017年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明:
| 我們已經或將要成為參與者; |
| 涉案金額超過或將超過12萬元;及 |
| 我們的任何董事、高管,或據我們所知,持有超過5%股本的實益擁有人,或任何上述人士的直系親屬,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益 |
股權計劃股東協議
我們 與控股股東Playtika Holding UK II Limited、Alpha Frontier Limited、巨人網絡集團有限公司、巨人投資有限公司、Playtika Holding UK Limited、重慶Cibi、哈茲萊特環球有限公司和大同有限公司,以及我們的首席執行官兼董事會主席安託科先生、亞伯拉罕先生、我們的首席財務官總裁先生、我們的執行副總裁總裁先生、我們的首席法律顧問兼祕書、我們的首席技術官霍爾策先生、我們的社會賭場事業部執行總經理金伯格先生、本公司休閒遊戲事業部執行總經理Aizenberg先生、首席營銷官Korczak先生、全球人力資源高級副總裁女士及本公司管理層若干其他非執行董事成員(該等人士即員工股東)。根據股權計劃股東協議,我們對協議股東所持有的任何股份有優先購買權。股權計劃股東協議還授予某些股東權利,包括與我們或某些股東出售我們的股本有關的某些追隨權利。股權計劃股東協議項下的所有上述權利將於本次發售完成後終止。
股權計劃股東協議為員工 股東的利益規定了某些附帶註冊權,這些權利將在本次發行完成後繼續存在。註冊權自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起五週年終止。有關更多信息,請參閲資本説明 股票註冊權。此外,根據股權計劃股東協議,每位員工股東授予巨人網絡集團有限公司或其指定人一份不可撤銷的委託書,讓其在本公司S股東的任何會議上投票表決本公司普通股的全部股份。此委託書目前在本次發售完成後終止。在本次發售完成後或完成後不久,本公司 預計將修訂股權計劃股東協議,以(I)按與授予員工股東的條款基本類似的條款,向與Chau On有關聯的某些實體授予不可轉讓的附帶登記權,以獲得普通股股份,以及(Ii)將管轄員工股東所持普通股的委託書的條款基本相同,直至巨人網絡集團有限公司、有限公司及其聯營公司不再實益擁有相當於已發行及已發行普通股合併投票權40%(40%)的股份。
與相關人士簽訂的僱傭協議
我們的首席執行官兼董事會主席 姐夫受僱於我們的子公司Playtika Ltd.安託科爾S先生 姐夫2017年、2018年和2019年的總薪酬分別為103,430美元、173,577美元和223,650美元。總薪酬包括工資和獎金。安託科爾·S先生的薪酬姐夫與其他具有同等資質和職責並擔任類似職位的員工的情況一致。
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與我們的控股股東及其關聯公司的交易
與Alpha Frontier Limited(開曼)和Giant Investment(HK)Limited的借款
2017年,我們從阿爾法借了9200萬美元,阿爾法是我們的控股股東Playtika Holding UK的母公司。貸款 應計利息年利率為4.0%,到期日為2019年。2018年,我們為這筆貸款向阿爾法支付了2400萬美元。
2017年,我們還向Giant Investment(HK)Limited或Giant HK提供了9200萬美元的貸款,Giant HK是Alpha的間接股權持有人。這筆貸款的應計利息年利率為4.0%,到期日為2019年。在2018年,我們從巨人香港獲得了2400萬美元作為部分貸款的償還。
2019年8月,阿爾法和巨人香港同意轉讓管理這些貸款的協議,金額被抵銷,應收貸款餘額被視為已全額償還。
向Playtika Holding UK支付股息
2019年8月,我們向Playtika Holding UK發放了24億美元的現金股息。
LaGuardia Venture Limited股份的分配
2019年9月,我們將我們在LaGuardia Venture Limited或LaGuardia的所有股份分配給Playtika Holding UK。LaGuardia是一家投資公司,在2018年進行了4億美元的投資。
僱傭協議
我們已經與我們的某些執行官員簽訂了僱傭協議,在題為《僱傭協議的薪酬討論和分析》一節中有更全面的描述。
董事與理賠保險
我們計劃與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議,並已購買了董事和高管責任保險。見《股本説明》對責任和賠償事項的限制。
股票期權和RSU授予高管和董事
我們已向我們的高管和某些董事授予股票期權和RSU,詳情請參閲薪酬討論和分析一節。
相關交易的政策和程序
我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策,規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。本保單涵蓋(除證券法項下S-K法規第404項所載者外)吾等曾經或將會成為參與者的任何 交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,而所涉及的金額於任何財政年度超過120,000美元,而關連人士已經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於關連人士由或從關連人士或實體購買貨品或服務,而該關連人士在該等商品或服務中擁有重大權益、負債、債務擔保 以及吾等僱用關連人士。在審批任何此類交易時,我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況,包括但不限於,交易條款是否與S公平交易中可獲得的條款相類似,以及關聯人S在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。
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主要股東和出售股東
下表列出了截至2021年1月6日我們普通股的受益所有權的信息,並進行了調整以反映我們出售普通股以及出售普通股的出售股東在此次發售中的出售情況,具體如下:
| 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一羣關聯人; |
| 出售股份的股東; |
| 我們的每一位被任命的執行官員; |
| 我們每一位董事;以及 |
| 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票權或投資權,包括處置或指示處置此類證券的權力,則該人被視為證券的實益所有人。除以下腳註所示外,根據向我們提供的資料,我們 相信,根據股權計劃股東協議和任何適用的社區財產法的條款,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
本次發行前我們普通股的持股百分比是基於截至2021年1月6日已發行普通股的391,067,200股。本次發行後我們普通股的所有權百分比基於截至2021年1月6日已發行普通股的409,585,700股 ,此前我們在此次發行中發行了我們普通股的股票,並於2021年1月6日生效了我們普通股的400比1股票拆分。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,受該人持有的、目前可行使或將於2021年1月6日起 60日內行使的期權、認股權證或其他權利約束的普通股股份被視為已發行股份,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,該等股份不被視為已發行股份。
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除非另有説明,否則每個受益所有人的地址為C/o Playtika Ltd.HaChoshlim ST 8,Herzliya Pituarc.,以色列。
實益擁有的股份 緊接在此產品之前 |
實益擁有的股份 在這次獻祭之後 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
總股份數 有益的 擁有 |
百分比 股票 有益的 擁有 |
股票 提供 特此 |
總股份數 有益的 擁有 |
百分比 股票 有益的 擁有 |
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5%的股東和出售股東 |
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Playtika Holding UK II Limited(1) |
378,000,000 | 96.7 | % | 50,981,500 | 327,018,500 | 79.8 | % | |||||||||||||
董事及獲提名的行政人員 |
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羅伯特·安託科爾 |
10,000,000 | 2.6 | % | | 10,000,000 | 2.4 | % | |||||||||||||
馬克·貝林森 |
| | | | | |||||||||||||||
田林 |
| | | | | |||||||||||||||
劉偉 |
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冰原 |
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克雷格·亞伯拉罕 |
473,200 | * | | 473,200 | * | |||||||||||||||
奧弗·金伯格 |
600,000 | * | | 600,000 | * | |||||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
600,000 | * | | 600,000 | * | |||||||||||||||
邁克爾·科恩 |
284,000 | * | | 284,000 | * | |||||||||||||||
全體董事和執行幹事(12人) |
11,957,200 | 3.0 | % | | 11,957,200 | 2.9 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 代表Playtika Holding UK II Limited或在英格蘭和威爾士註冊成立的公司Playtika Holding英國持有的378,000,000股普通股。Playtika Holding UK由Alpha Frontier Limited或Alpha所有,而Alpha Frontier Limited又由一個投資者財團擁有。施玉柱間接對Playtika Holding UK持有的本公司所有普通股 股份及Alpha持有的Playtika Holding UK的所有股權行使投票權及處分控制權,其方式為(I)他間接擁有阿爾法44.32%的A類普通股及全部阿爾法B類普通股,及(Ii)授予施玉柱控制的實體不可撤銷的授權書,以行使額外31.95%阿爾法A類普通股的投票權,該等股份由施玉柱的女兒S間接實益擁有。阿爾法的B類普通股是阿爾法唯一的普通股類別,對阿爾法持有的Playtika Holding UK的股權擁有投票權和處置權。於本次發售完成後,吾等預期玉竹實業的一間聯屬公司將繼續擁有不可撤銷的委託書,以投票表決僱員股東(包括本公司所有行政人員)持有的本公司普通股的所有股份,詳情見《若干關係及關聯方交易》、《股權計劃股東協議》及《代理協議》。周安透過間接持有兩間合共持有Alpha公司21.74%A類普通股的實體,間接實益擁有Alpha公司21.74%的A類普通股。與Chau On有關聯的實體有權於本公司普通股首次公開交易日期後70天內,促使Playtika Holding英國向該等實體分派Playtika Holding UK持有的本公司普通股數量的21.74%,但須受某些調整及限制所規限,並須受訂立鎖定協議的條款所規限,該鎖定協議的條款與出售股東訂立的鎖定協議大體相似,以換取該等實體所持有的Alpha A類普通股。某些其他第三方投資者擁有阿爾法公司0.98%的A類普通股。施玉柱、施敬之及周永明各自放棄對吾等股份的實益擁有權,惟彼等於股份中的金錢權益除外。 |
如果承銷商行使從Playtika Holding UK全額購買額外股份的選擇權,Playtika Holding UK將額外出售10,425,000股普通股。因此,Playtika Holding UK將擁有316,593,500股普通股,佔我們已發行普通股的77.3%。 |
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在此服務之後。如果部分行使了承銷商從Playtika Holding UK購買額外股份的選擇權,則Playtika Holding UK將根據該選擇權按比例減少出售的股份。 |
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股本説明
以下對本公司股本的描述以及經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的公司章程的若干條文為摘要,並參考經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售結束時生效的經修訂及重述的公司章程而有所保留。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物 在美國證券交易委員會存檔,本招股説明書是其中的一部分。對我們普通股和優先股的描述反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。
一般信息
本次 發行完成後,我們的法定股本將包括1,700,000,000股,每股面值0.01美元,其中:
| 16億股指定為普通股; |
| 1億股被指定為優先股。 |
普通股
截至2020年9月30日,我們有977,668股已發行普通股,由9名登記在冊的股東持有。在給予本次發售形式上的效力後, 買一送四百我們普通股的股票拆分在2021年1月6日生效,我們將有409,585,700股普通股流通股。
我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上,每持有一股股票有權投一票,並且沒有 累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息,但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
在我們清算或解散的情況下,普通股持有人有權按比例獲得我們的可用淨資產 ,以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東,並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股是,我們在本次發行中提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先和特權受 的約束,並可能受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的不利影響。
優先股
截至2020年9月30日,沒有流通股優先股。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行結束前生效的條款,我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會擁有決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股的 決定權。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。發行了《
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優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性,但可能會使 第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。本次發行結束後,將不會有任何已發行的優先股,我們目前也沒有 發行任何優先股的計劃。
選項
截至2020年9月30日,根據我們的2020年計劃,有20,000個期權未完成,其中沒有一個是在該日期授予的。將形式效果提供給買一送四百如果我們普通股的股票拆分於2021年1月6日生效,截至2020年9月30日,根據我們的2020計劃,我們將有8,000,000個未償還期權,其中沒有任何期權在該日期之前被授予。
RSU
截至2020年9月30日,我們擁有225股普通股,根據我們的2020年計劃,我們的普通股受到已發行RSU的約束。2020年10月8日,我們 額外發行了14,637股普通股,這取決於我們2020年計劃中已發行的RSU。在將形式效果賦予買一送四百股票拆分我們的普通股於2021年1月6日生效,根據我們截至2020年10月8日的2020年計劃,我們將擁有5,944,800股普通股,但須遵守已發行的RSU。我們未完成的RSU按時間條件授予,以 在歸屬日期之前的持續服務為準。
註冊權
股權計劃股東協議授予員工股東各方,包括我們目前的所有股東和除Playtika Holding UK以外的股權獎勵持有人,就他們持有的可登記證券授予某些附帶登記權(如下所述),這些證券包括(1)該等持有人現在或將來持有的任何普通股或優先股(包括行使或轉換時已發行或可發行的普通股,視情況而定)。(1)股東或準許受讓人持有的任何普通股,以及(2)作為第(1)款所述股份的股息或其他分派發行的任何普通股,或作為第(1)款所述股份的交換或替換而發行的任何普通股。
如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,股權計劃股東協議的股東一方將有權獲得某些搭載註冊權,允許他們將其應註冊的證券包括在此類註冊中,但受 某些營銷和其他限制的限制。因此,在我們首次公開募股後,每當我們建議根據證券法提交登記聲明時,除以下事項外,(1)僅與員工福利計劃有關的登記,(2)與債務證券的發售和銷售有關的登記,(3)與S-4表格中的公司重組交易有關的登記,或(4)任何不允許二次銷售的登記表格上的登記,股權計劃股東協議的股東將有權獲得登記通知,並有權在受某些限制的情況下將其應登記的證券包括在登記中。
根據這些登記權的行使登記我們普通股的股份,將使其持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時,根據證券法不受限制地出售該等股份。根據股權計劃股東協議,我們將支付與此類登記相關的費用,包括為參與持有人支付一名特別律師的合理費用,而持有人將支付與出售其股份有關的所有承銷折扣和佣金。股權計劃 股東協議還包括慣常的賠償和程序條款。
在本次發行完成之前或之後不久,我們預計將修改股權計劃股東協議,向與周有關聯的某些實體授予不可轉讓的註冊權
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對於該等實體,普通股的條款與授予員工股東的條款基本相同。見特定關係和關聯方交易 股權計劃股東協議。
這些註冊權將在本次 發行五週年時到期。
反收購條款
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
投票事宜;提前通知的要求
由於我們的股東沒有累計投票權,持有我們已發行普通股的大多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束時生效的修訂和重述的章程將規定,在觸發事件 之後,所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行,而不是通過書面同意。只有我們董事會的多數成員才能召開股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程禁止在特別會議上進行任何事務,但該會議的通知中規定的除外。此外,任何希望將業務提交年度會議或提名董事的股東必須遵守修訂和重述的章程中規定的提前通知要求。
批准修訂公司註冊證書及附例
我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定,緊接本次發行後,持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的 持有人將需要投贊成票,才能修訂我們的公司註冊證書的某些條款,包括與董事會規模、董事罷免、特別會議、書面同意行動和 累計投票有關的條款。擁有至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者的贊成票將被要求修改或廢除我們的章程,儘管我們的章程可能會通過我們董事會的簡單多數投票進行修改。
分類董事會
我們的 修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定,在發生觸發事件後,我們的董事會將分為三類,即I類、II類和III類,每一類的任期交錯 ,並將賦予我們的董事會獨家擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或罷免而出現的空缺的權利。
獨家會場
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果該法院沒有管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)在法律允許的最大範圍內,將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟,(Ii)聲稱我們任何董事違反受託責任的任何訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇,高級職員或股東向我們或我們的股東,(Iii)根據經修訂的《特拉華州公司法》或DGCL,或經修訂和重述的附例或經修訂和重述的公司註冊證書(可能不時修訂和/或重述)的任何規定而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序,或(Iv)針對我們提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序
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受內部事務原則管轄,在每一案件中,上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。在符合上述規定的情況下,美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇;然而,法院是否會執行此類規定存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外,上述條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利,因為它提高了特拉華州法律在適用類型的訴訟中的適用一致性 ,但這些條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會,以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員,這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外,非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止某些類型的交易,這些交易可能涉及對我公司的實際或威脅收購。這些條款還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,並可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的效果。因此,這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。
特拉華州公司法第203條
我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併,但以下情況除外:
| 在此日期之前,我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括由(1)董事和高級管理人員以及(2)僱員股票計劃持有的股份,在該計劃中,僱員參與者無權祕密決定是否將按 計劃持有的股份進行投標或交換要約;或 |
| 在該日期或之後,企業合併由我們的董事會批准,並在年度股東大會或股東特別會議上批准,而不是通過書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。 |
一般而言,第203條對企業合併的定義包括以下內容:
| 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
| 涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置; |
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| 除某些例外情況外,任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易; |
| 任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。 |
| 利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。 |
一般而言,第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。
對法律責任及彌償事宜的限制
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程將於緊接本次發售結束前生效,並將規定吾等將在DGCL允許的最大程度上對本公司的每名董事及行政人員作出賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議 ,在某些情況下,這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外,根據我們的賠償協議和董事和高級管理人員責任保險,我們的董事和高管在某些情況下獲得辯護、和解或支付判決的費用的賠償和保險。此外,在特拉華州法律允許的情況下,我們修訂和重述的公司註冊證書將 包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的 股東在衍生品訴訟中因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。
對於違反美國聯邦證券法的行為,這些 條款可能被認定為不可執行。
上市
我們的普通股已獲準在納斯達克上市,股票代碼為?PLTK。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託有限責任公司。
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有資格在未來出售的股份
在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,也無法預測我們普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對不時流行的市場價格產生的影響。然而,未來在公開市場上出售我們的普通股,或認為此類出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。見?風險因素?一般風險?我們總流通股的很大一部分 禁止立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。此外,我們不能向您 保證我們的普通股將有一個活躍的公開交易市場。
本次發行完成後,根據截至2020年9月30日已發行普通股的數量,我們將擁有409,585,700股已發行普通股。在這些普通股中,本次發行中出售的所有69,500,000股(或如果承銷商全面行使其從Playtika Holding UK購買額外股份的選擇權,則為79,925,000股)將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步登記,但我們的關聯公司購買的任何股份 除外,該術語在證券法第144條中定義,其銷售將受到下文第144條轉售限制的約束,但持有期要求除外。
剩餘的340,085,700股我們的普通股將是受限證券,該術語在規則144中根據證券法 定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊,或有資格根據《證券法》第144或701條規則獲得豁免註冊的情況下,才有資格公開出售,這些規則概述如下。我們預計,根據下文所述的鎖定協議,基本上所有這些股份都將受到適用的禁售期的限制。禁售期屆滿後,我們估計約有409,585,700股我們的普通股可在公開市場出售,但在某些情況下須受第144條規定的適用成交量 限制。
禁售協議
我們和我們的每一位董事、高管以及出售股票的股東將在本次發行結束時共同擁有338,975,700股我們的普通股(基於我們截至2020年9月30日的已發行股票),他們同意,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後的180天內,不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換為普通股或與普通股一起償還的證券(出售股東實益擁有的普通股股份的50%,或約163,509,250股除外,基於本次發行結束時出售股東持有的吾等股份),該等限制將於本招股説明書日期後365天內適用於該等股份),而未事先 取得摩根士丹利有限公司或瑞士信貸證券(美國)有限公司的書面同意。
在適用的禁售期屆滿後,受該等禁售期限制的股份將符合出售資格,但須受上文所述的限制 所限。有關這些鎖定協議的進一步描述,請參閲承銷商。
雖然我們普通股的幾乎所有記錄持有人,包括Playtika Holding UK,都是上文提及的與承銷商的鎖定協議的訂約方,但在Playtika Holding UK和Alpha的未償還股權中擁有直接和間接實益權益的持有人,通常不受任何此類鎖定協議或有關該等 股權(包括玉珠石)的類似限制。因此,這些股權持有人可以在本次發行結束後的任何時間賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置或試圖出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置其在Playtika Holding UK and Alpha未償還股權中的直接和間接實益權益,這可能會影響或改變我們控股實體的所有權結構,從而影響或改變我們 間接股權的構成
166
被動或控制性投資者,這可能會對我們的股票造成不利影響。同樣,玉珠石可能允許Playtika Holding UK和Alpha將我們的股票分配給這些間接 股權持有人,但在禁售期內,該等持有人必須簽訂與Playtika Holding UK簽訂的鎖定協議基本類似的鎖定協議,如題為 的承銷商一節中進一步描述的那樣,因此該等股權持有人可成為我們普通股的直接持有人,並可選擇出售或轉讓普通股。
規則第144條
聯屬公司轉售受限制證券
一般而言,自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天起,身為我們的聯營公司或在出售前90天內的任何時間曾實益擁有我們普通股至少六個月的聯營公司的人士,將有權在經紀商S交易或某些無風險本金交易或向市場莊家出售任何三個月內不超過下列較大者的股份:
| 當時已發行普通股數量的1%,約等於本次發行後我們普通股的4,095,857股;或 |
| 在提交有關此次出售的表格144通知之前的四周內,我們普通股在納斯達克上的每週平均交易量 。 |
根據規則144進行的聯屬經銷也受有關我們的當前公開信息可用性的影響。此外,如果一家關聯公司根據規則144在任何三個月期間出售的股票數量超過5,000股,或總銷售價格超過 $50,000,賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商簽約的同時,向美國證券交易委員會和納斯達克提交表格144通知。
受限證券的非關聯轉售
一般而言,自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計90天起,任何人士如在出售時並非吾等的聯營公司,且在出售前三個月內任何時間並非聯營公司,且實益擁有吾等普通股至少六個月但不足一年,則有權 出售該等股份,但須視乎有關吾等的最新公開資料而定。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以根據規則144(B)(1)轉售,而不受規則144的任何限制,包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。
非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。
規則第701條
一般而言,根據規則第701條,發行人S的任何 僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期前就補償股票或期權計劃或其他書面協議向發行人購買股份,有權在該生效日期後90天根據規則第144條出售該等股份。發行人的關聯公司可以依據規則144轉售股票,而不必遵守持有期要求, 發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。
美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求 之前授予的典型期權,以及因行使該等期權而獲得的股份,包括在發行人受到《交易法》報告要求之後的行使。
167
股權計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,以登記受我們2020年計劃下未償還期權約束的所有普通股股份和我們2020年計劃下可發行的普通股股份。我們預計將在本招股説明書發佈之日後不久 提交根據我們2020計劃發行的股票的註冊説明書,允許非關聯公司在公開市場轉售此類股票,不受證券法的限制,並允許關聯公司在公開市場銷售,但須遵守規則144的轉售 條款。
註冊權
本次發行結束後,我們普通股13,067,200股的持有者或其受讓人將有權根據證券法享有與這些股票登記相關的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即變得完全可以交易,不受證券法的限制 ,但關聯公司購買的股票除外。有關更多信息,請參閲股本登記權説明。註冊聲明所涵蓋的股票在鎖定協議到期或解除鎖定協議條款時,將有資格在公開市場上出售。
168
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論是對根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》或該法、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明,自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能具有追溯力,可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人S的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響 。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
| 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
| 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司和其他金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者); |
| 免税組織或政府組織; |
| 根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人 ; |
| 符合税務條件的退休計劃; |
| 《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體,其權益均由合格的外國養老基金持有;以及 |
| 由於與股票有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。
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本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果,諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
在本討論中,非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者,該普通股既不是美國人,也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義),或(2)具有有效的選擇,可被視為美國聯邦所得税的美國人。 |
分配
正如題為股息政策的 部分所述,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,這種分配將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。因美國 聯邦所得税目的而未被視為股息的金額將構成資本返還,並首先適用於非美國持有人S調整後的普通股計税基礎,但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得,並將按照下文所述在銷售或其他應税處置項下處理。
根據下面關於有效關聯收入的討論,支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税 (或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有人在美國設有永久機構,此類股息可歸因於該機構),則該非美國持有人將免除 上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局W-8ECI表格, 證明股息與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。非美國持股人如屬公司,亦可能須繳交分行利得税
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針對某些項目調整的有效關聯股息的税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。 非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。
出售或其他應課税處置
非美國持有者一般不需要為出售我們普通股或其他應税處置所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個永久機構,該收益可歸因於該機構); |
| 非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益,或USRPI,因為我們是美國不動產控股公司,或USRPHC,用於美國聯邦所得税目的。 |
以上第一個要點 中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對該有效關聯收益繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税,並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC,非美國持有人出售或其他應税處置我們普通股所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税,前提是我們的普通股按照適用的財政部 法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易,並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人S持有期的較短的五年期間內,實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人,並且持有人證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,信息 需要向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何分配有關的信息,無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何 税。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束,如果適用的扣繳義務人獲得上述證明,而不是
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實際知道或有理由知道持有者是美國人,或持有者以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益一般不會受到備用扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項,可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説,可對支付給外國金融機構或外國非金融實體的普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税 ,除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務,(2)該非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(定義見本準則),或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是一家外國金融機構,並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求,則它必須與美國財政部達成協議,除其他事項外,要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國擁有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。
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以色列所得税對非以色列持有者的實質性影響
以下是投資者在此次發行中出售我們購買的普通股所產生的以色列重大税收後果的簡要摘要。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易商,他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您的特殊情況所產生的税務後果。鑑於討論的基礎是尚未接受司法或行政解釋的新税法,我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化,包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化,這些變化 可能會影響下文所述的税收後果。
適用於非以色列居民股東的以色列資本利得税
以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的,如果這些資產 (I)位於以色列;(Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利,或(Iii)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利,包括其 大部分資產位於以色列的非以色列公司的股份,除非以色列與賣方S之間的税收條約另有規定。我們的大部分資產可能位於以色列,因此出售我們的普通股可能會對我們普通股的持有者徵收以色列資本利得税,如下所述。
以色列税法對實際資本收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘一般是根據購買之日和處置之日之間的以色列消費者物價指數漲幅或在某些情況下的外幣匯率來計算的。在以色列,通貨膨脹帶來的盈餘不需要繳税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説,個人因出售我們的普通股而積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。但是,如果個人股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間都是大股東,則此類收益將按30%的税率徵税。大股東通常是指單獨或與S親屬或與該人永久合作的另一人直接或間接持有公司至少10%的控制手段的人。?控制手段通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事,而無論這種權利的來源如何。公司通過出售我們的普通股獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率 (2020年)。
如果我們的大部分資產位於以色列,以色列資本利得税可能只適用於任何實際資本收益的部分,該部分等於我們當時在以色列的總資產中我們資產的百分比。
非以色列居民通過出售公司在以色列境外的證券交易所掛牌交易後購買的股票而獲得資本收益,將免除出售或處置股票的以色列資本利得税,只要股票不是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的。但是,如果以色列居民:(I)在該非以色列公司的任何控制手段中擁有超過25%的控股權,或(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人,或有權獲得25%或以上的收入或利潤,則非以色列公司將無權享有上述豁免。
此外,根據適用的税收條約的規定,非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據兩國政府之間的公約,
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美利堅合眾國和以色列國政府對經修訂的所得税(《美國-以色列税收條約》)、出售、交換或以其他方式處置以色列居民公司股份的行為,如股東是美國居民(就該條約而言)持有股份作為資本資產,並有權主張《美國-以色列税收條約》(《美國居民條約》)給予此類居民的利益,則一般免徵以色列資本利得税,除非:(I)此類出售所產生的資本收益,交換或處置歸因於位於以色列的房地產;(Ii) 出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費;(Iii)根據某些條款,出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構;(Iv)在出售前12個月期間的任何時間內,該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份,但須受某些條件的限制;或(V)該美國居民為個人,且在相關課税年度內在以色列居住183天或以上。這一條款雖然指的是以色列居民公司的股份處置,但也可能適用於以色列資本收益,該資本收益來自於處置非以色列公司的股份,該公司的大部分資產是以色列公司的股份,這可能適用於我們的普通股。
無論非以色列股東是否因出售我們的普通股而承擔以色列所得税,在某些情況下,支付對價可能需要從源頭扣繳以色列税。因此,股東可能被要求證明他們的資本利得免徵以色列税,以避免在出售時從來源扣留。具體而言,在涉及以合併或其他方式出售其大部分資產位於以色列境內的非以色列公司的全部股份的交易中,以色列税務當局可 要求不應對以色列納税的股東簽署本當局規定的表格的申報或獲得以色列税務當局的具體豁免,以確認其非以色列居民的身份,並且在沒有此種申報或豁免的情況下,可要求股份購買者從源頭上扣繳税款。
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承銷商
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,摩根士丹利和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為其代表的下列承銷商已分別同意購買,我們和出售股票的股東已同意分別向其出售如下所示的股份數量:
名字 |
數量 |
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摩根士丹利律師事務所 |
18,765,000 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
12,510,000 | |||
花旗全球市場公司。 |
9,730,000 | |||
高盛有限責任公司 |
9,730,000 | |||
瑞銀證券有限責任公司 |
9,730,000 | |||
美國銀行證券公司 |
5,560,000 | |||
羅伯特·W·貝爾德公司 |
1,042,500 | |||
考恩公司,有限責任公司 |
695,000 | |||
尼古拉斯公司Stifel |
695,000 | |||
韋德布什證券公司 |
1,042,500 | |||
|
|
|||
共計: |
69,500,000 | |||
|
|
承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供普通股,但須接受我們的股份,並須事先出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購本招股説明書提供的所有普通股,如果認購任何此類股票,承銷商有義務支付。然而,承銷商不需要購買或支付承銷商期權所涵蓋的股票,即可從以下所述的Playtika Holding UK購買額外的股票。
承銷商最初建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股,並以不超過公開發行價每股0.648美元的價格向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後,代表可不時更改發行價及其他出售條款。
Playtika Holding UK 已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書封面上列出的公開發行價減去承銷折扣和佣金,額外購買至多10,425,000股普通股。承銷商行使此項選擇權的目的,僅限於超額配售本招股説明書所提供的普通股 。在行使選擇權的範圍內,在符合某些條件的情況下,每位承銷商有義務購買與上表中承銷商S姓名旁邊所列數量相同的增發普通股數量占上表所有承銷商名稱旁所列普通股總數的百分比。
175
下表顯示了每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和佣金,以及向我們和出售股東支付費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商從Playtika Holding UK額外購買至多10,425,000股普通股的選擇權。
總計 | ||||||||||||
人均 分享 |
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
公開發行價 |
$ | 27.00 | $ | 1,876,500,000 | $ | 2,157,975,000 | ||||||
承保折扣及佣金須由以下人士支付: |
||||||||||||
我們 |
$ | 1.08 | $ | 19,999,980 | $ | 19,999,980 | ||||||
出售股票的股東 |
$ | 1.08 | $ | 55,060,020 | $ | 66,319,020 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | 25.92 | $ | 479,999,520 | $ | 479,999,520 | ||||||
未扣除費用的收益給出售股票的股東 |
$ | 25.92 | $ | 1,321,440,480 | $ | 1,591,656,480 |
不包括承銷折扣和佣金,我們預計應付的發售費用約為10,694,899美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用,金額最高可達40,000美元。
承銷商已通知我們,他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。
我們的普通股已獲準在納斯達克上市,交易代碼為PLTK。
吾等及所有已發行股票及購股權持有人,包括出售 股東,已同意,未經摩根士丹利有限公司或瑞士信貸證券(美國)有限責任公司代表承銷商事先書面同意,吾等及彼等將不會,亦不會公開披露意向,在招股説明書日期後180天的截止期間內,或在出售股東實益擁有的普通股股份的50%的情況下,在招股説明書日期(該適用期間,限制期)後365天內:
| 提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或鎖定證券的任何普通股或任何證券的任何期權、權利或認股權證; |
| 就我們而言,向美國證券交易委員會提交與提供任何鎖定證券有關的任何登記聲明;或 |
| 訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。 |
上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外,吾等及每位此等人士同意,未經摩根士丹利有限公司或瑞士信貸證券(美國)有限公司代表承銷商 事先書面同意,吾等或該等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券,或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券 行使任何權利。
適用於我們的董事、高級管理人員和 出售股東的前一段所述的鎖定限制受特定例外情況的約束,包括以下情況:
(a) | 與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券有關的交易; |
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(b) | 將鎖定證券轉讓(一)作為善意贈與或慈善捐贈,(二)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑,或(三)轉讓給禁閉方的任何直系親屬,或 為禁閉方或禁閉方的直系親屬的利益而轉讓給任何信託或其他法人實體,或在禁售方是信託的情況下,轉讓給信託的委託人、受益人或該信託的受益人的遺產; |
(c) | 如果禁售方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,轉讓給作為禁售方的關聯方(定義見證券法第405條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,或轉讓給任何投資基金或其他實體,由禁售方或禁售方的關聯企業控制、控制、管理或管理,或與禁售方的關聯企業共同控制、管理或管理(包括,為免生疑問,在禁售方是合夥的情況下,或作為鎖定方向其股東、現任或前任合夥人(普通合夥人或有限合夥人)、成員、受益人或其他股權持有人、或任何此類股東、合夥人、成員、受益人或其他股權持有人的遺產分配、轉移或處置的一部分; |
(d) | 以遺囑、其他遺囑文件或者無遺囑的方式將繼承權轉移給禁閉方的法定代表人、繼承人、受益人或者直系親屬; |
(e) | 將鎖定證券轉讓給根據上文(B)至(D)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人; |
(f) | 通過法律的實施轉讓鎖定證券,例如根據有條件的國內命令、離婚協議、離婚法令或分居協議或其他最終法院命令; |
(g) | 在我們的一名員工、獨立承包商或服務提供商死亡、殘疾、終止僱傭或停止服務時,將鎖定證券從該員工、獨立承包商或服務提供商轉移給我們。 |
(h) | 禁售方的任何限制性股票單位的任何股票期權的行使或歸屬和結算,或根據本文所述的股權激勵計劃、股票購買計劃或其他股權獎勵計劃授予的; |
(i) | 在行使截至本招股説明書日期的未償還股票期權時,或根據本文所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的普通股股份的轉讓或其他處置,以無現金或淨行權為基礎; |
(j) | 向吾等轉讓或以其他方式處置普通股股份,或吾等扣留普通股股份,涉及行使股票期權或行使限制性股票獎勵、限制性股票單位、根據早期行使的股票期權發行的股份或根據本招股説明書所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的其他證券的後續結算(視適用情況而定),以支付預扣税款或支付與此類獎勵相關的税款(包括估計税款); |
(k) | 根據第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易或一系列經本公司董事會批准並向持有本公司股本的所有持有人進行涉及控制權變更的關聯交易轉讓鎖定證券;或 |
(l) | 根據《交易法》第10b5-1條為普通股股份轉讓設立交易計劃,條件是該計劃不規定在適用的限制期間轉讓普通股,並且在適用的限制期間不要求或自願根據《交易法》或其他公告提交普通股。 |
提供那就是:
| 在根據上述(B)至(F)條進行任何轉讓或分配的情況下,每個獲準受讓人應簽署並交付一份鎖定協議,其條款與適用於 |
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適用的轉讓人(根據第(Br)條,受讓人從出售股東那裏收到的禁售期的50%,如果受讓人持有的普通股總流通股少於1%,則365天限制期適用於此情況除外); |
| 在根據上述(A)、(B)、(D)和(E)條進行的任何轉讓或分配的情況下,不需要或自願根據《交易所法》或其他公告提交文件;以及 |
| 在根據(C)、(F)、(G)、(I)、(J)和(L)條款進行的任何轉讓或分配的情況下,根據《交易所法》或其他公開報告或公告提交的任何文件應明確説明轉讓或分配的性質和條件。 |
適用於我們的鎖定限制受特定例外情況的約束,包括以下情況:
(a) | 根據本次發行出售普通股; |
(b) | 在行使期權或認股權證或與授予和/或結算限制性股票單位獎勵有關的情況下,或在轉換本文所述日期已發行的證券時,我們發行我們普通股的股票。 |
(c) | 授予基於股權的補償性獎勵,和/或發行與此相關的普通股,根據本協議的基於股權的補償計劃進行, |
(d) | 根據本文披露的任何非員工董事薪酬計劃或計劃發行的任何普通股; |
(e) | 提交S-8表格登記説明書,登記根據本協議所述的任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃可發行的普通股; |
(f) | 與我們收購一項或多項業務、產品、資產或技術有關的鎖定證券或簽訂發行鎖定證券的協議(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式),或與合資企業、戰略聯盟、許可、商業或其他合作交易有關,或與合併或收購相關的員工福利計劃的承擔; 提供(I)該等禁售證券的總數不得超過緊隨該等禁售證券發行後本公司已發行股本總額的10%,及(Ii)任何該等禁售證券的接受者在受限制期間須訂立一份與吾等董事及高級職員所訂立的禁售協議大致相若的禁售協議;及 |
(g) | 根據《交易法》第10b5-1條,為我們的任何股東、高級管理人員或董事建立普通股轉讓交易計劃提供便利,前提是該計劃不規定在適用的限制期內轉讓普通股,並且在適用的限制期內不需要或自願根據《交易法》或其他公告提交普通股。 |
摩根士丹利公司或瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可根據其各自的酌情決定權, 隨時全部或部分發行受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。
為便利普通股發行,承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股票數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在決定備兑賣空交易的股份來源時,承銷商會考慮的因素包括
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股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出購買額外 股票的選擇權的股票,從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場競購和購買普通股,以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任,包括根據《證券法》承擔的責任。
應我們的要求和Playtika Holding UK的要求,承銷商已預留以首次公開募股 每股發行價向我們的管理層和Playtika Holding UK指定的特定人士出售本招股説明書提供的最多5%的普通股。如果由這些人購買,這些股票將不受鎖定 的限制。出售給公眾的普通股數量將減去出售給這些人的預留股票數量。承銷商將按照與其他普通股相同的基礎向公眾發售任何未被這些人購買的保留股份。
電子格式的招股説明書可能會在 由一家或多家承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股,以出售給其在線經紀 賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用和支出。
此外,承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自有賬户和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。
發行定價
在此次發行之前,我們的普通股尚未公開上市。首次公開招股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括:我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
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銷售限制
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家),在根據招股説明書發佈招股説明書之前,沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行我們的普通股 ,該招股説明書已由相關國家的主管部門批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書規定;但根據《招股説明書條例》的下列豁免,我們普通股的要約可在任何時間向有關州的公眾提出:
(A)屬《招股章程規例》所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B)向少於150名自然人或法人(《招股章程規例》所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何該等要約的同意;或
(C)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況;
但本公司普通股的該等要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條款而言,就任何相關國家的我們普通股的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約的任何普通股向公眾傳達信息,以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份,而招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129。
這一歐洲經濟區銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。
英國
每一家承銷商均已陳述並同意:
(A)它只是傳達或促使傳達,並且只會傳達或促使傳達邀請或誘因,以邀請或誘使其從事投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義),該邀請或誘因是在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於我們的情況下收到的,與發行或出售我們的普通股有關;以及
(B)它已遵守並將遵守FSMA 關於它在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為的所有適用條款。
加拿大
我們普通股的股票 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義的認可投資者,並且是被允許的客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。 我們普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含虛假陳述,加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在期限內行使撤銷或損害賠償。
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收購人S所在省或地區的證券法規定。買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用限制,以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(或在非加拿大司法管轄區政府發行或擔保證券的情況下,第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。
香港
我們普通股的股份並未在香港發售或出售,亦不會在香港以《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者以外的任何文件方式發售或出售。或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能已發出或已持有任何有關股份的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做),但有關股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的除外。
新加坡
新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年金融管理局規則》,除非在股份要約發行前另有規定,我們已確定,並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條),該等股票屬於訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12:關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16:關於投資產品推薦的公告)。
每名代表均已確認,本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此,每名代表均已表示並同意,其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的, 不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的,亦沒有向新加坡任何人士分發、分發或分發與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的本招股章程或任何其他文件或材料, 直接或間接除外:
(A)根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定,經不時修改或修訂,或SFA);
(B)根據《SFA》第275(1)條並按照《SFA》第275條規定的條件,向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)支付;或
(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(A)其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條));或
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(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)節)或該信託的受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人,則不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓:
(I)機構投資者或有關人士,或因國家外匯管理局第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人;
(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價;
(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的;
(Iv)SFA第276(7)條規定的;或
(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
日本
尚未或將根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,經 修訂)第4條第1款或FIEL進行登記,以徵集收購普通股的申請。
因此,普通股沒有被直接或間接地提供或出售,也不會被直接或間接地在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接地再發售或再銷售,或為了任何日本居民的利益而直接或間接地再發售或再銷售,除非是根據豁免登記的要求,並以其他方式遵守,FIEL和日本其他適用的法律和法規。
對於合格機構投資者,或QII
請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與普通股有關的 新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私人二級分銷(每一項均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股 股票。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓,不得分割轉讓。
以色列
我們普通股的股票沒有得到以色列證券管理局或ISA的批准或不批准,也沒有在以色列登記出售。在沒有發佈經ISA批准的招股説明書的情況下,我們普通股的股票不得直接或間接向以色列公眾提供或出售。ISA未頒發與本次發行或發佈本招股説明書相關的許可證、批准或許可證,也未對本招股説明書中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或
182
完整性,或對所發行普通股的質量提出意見。根據以色列證券法,本文件不構成招股説明書,也未向ISA備案或獲得其批准。在以色列國,本文件只能分發給下列對象,且普通股的任何要約只能針對以下對象:(1)根據以色列證券法,在適用範圍內,以及(2)《以色列證券法》或《附錄》第一編所列投資者,主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人,每個人都是附錄(可不時修訂)中定義的合格投資者,統稱為合格投資者(在每種情況下,為自己的賬户購買,或在附錄允許的情況下,為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認,確認他們屬於附錄的範圍,瞭解該附錄的含義並同意。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書所載信息,對本文件不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢 授權財務顧問。
關於本招股説明書在DIFC中的使用,本招股説明書嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
澳大利亞
尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何在澳洲發售普通股的人士(獲豁免投資者)只能是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士,因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。
獲豁免的澳大利亞投資者申請的普通股不得於本次發售的配發日期起計十二個月內在澳大利亞發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,公司法第6D章不需要向投資者披露,或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
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本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題徵求專家意見。
瑞士
普通股可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本招股説明書或與本次發行、我們或普通股有關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA),普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管,普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至普通股收購人。
184
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。某些法律事務將由加州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。
185
專家
我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度的綜合財務報表載於本招股説明書及其構成的註冊説明書,已由安永全球(一家獨立註冊公共會計公司)的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer-Ernst&Young以色列會計師事務所審計,如本文其他部分所述,並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告進行審計。
186
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以 S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股股份的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司及在此發售的普通股的信息,請參閲註冊説明書以及隨附的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,在每一種情況下,此類陳述都是通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文而在所有方面進行限定的 。您可以在美國證券交易委員會S網站上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明,該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 代理聲明和信息聲明以及其他有關注冊人(如我們)的信息。網站的地址是Www.sec.gov.
作為此次發行的結果,我們將受制於交易所法案的信息和報告要求,並將根據該法 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供供查閲。我們還維護着一個網站:Www.playtika.com。完成本次發售後,您可以在以電子方式將這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書所載本公司網址僅為非主動文本參考。本招股説明書或註冊説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
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Playtika Holding Corp.
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
財務報表 |
||||
資產負債表 |
F-3 | |||
全面收益表 |
F-4 | |||
股東權益報表(虧損) |
F-5 | |||
現金流量表 |
F-6 | |||
財務報表附註 |
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
Playtika Holding Corp.
關於財務報表的意見
我們審計了Playtika Holding Corp.及其子公司(公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三個年度的相關全面收益、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所成員
特拉維夫,以色列
2020年10月16日,除附註10所述的股票拆分的影響外,日期為2021年1月7日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
合併資產負債表
(以百萬美元計,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 300.5 | $ | 266.8 | $ | 378.5 | ||||||
受限現金 |
5.1 | 5.2 | 5.1 | |||||||||
應收賬款 |
99.9 | 125.7 | 172.1 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
75.3 | 79.4 | 83.9 | |||||||||
對關聯方的貸款 |
62.0 | | | |||||||||
|
|
|
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流動資產總額 |
542.8 | 477.1 | 639.6 | |||||||||
對關聯方的貸款 |
10.5 | | | |||||||||
財產和設備,淨額 |
50.8 | 82.8 | 96.8 | |||||||||
經營性租賃使用權資產 |
| 58.0 | 64.8 | |||||||||
商譽以外的無形資產,淨額 |
149.9 | 356.7 | 331.9 | |||||||||
商譽 |
221.1 | 474.2 | 479.3 | |||||||||
遞延税項資產,淨額 |
39.7 | 28.2 | 26.0 | |||||||||
其他非流動資產 |
| 3.3 | 3.0 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
總資產 |
$ | 1,014.8 | $ | 1,480.3 | $ | 1,641.4 | ||||||
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負債和股東權益(赤字) |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
長期債務當期到期日 |
$ | 89.8 | $ | 137.6 | $ | 104.7 | ||||||
應付帳款 |
29.7 | 54.1 | 35.7 | |||||||||
關聯方借款 |
62.0 | | | |||||||||
經營租賃負債,流動 |
| 10.5 | 14.5 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
253.6 | 351.7 | 423.2 | |||||||||
|
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|||||||
流動負債總額 |
435.1 | 553.9 | 578.1 | |||||||||
長期債務 |
| 2,319.8 | 2,237.2 | |||||||||
關聯方借款 |
10.5 | | | |||||||||
與員工相關的福利 |
80.0 | 70.2 | 16.7 | |||||||||
長期經營租賃負債 |
| 52.4 | 56.6 | |||||||||
遞延税項負債,淨額 |
24.5 | 99.5 | 94.2 | |||||||||
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總負債 |
550.1 | 3,095.8 | 2,982.8 | |||||||||
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承付款和或有事項(附註12) |
||||||||||||
股東權益(虧損) |
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面值0.01美元的普通股:授權400,000,000股;分別於2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未經審計)發行和發行398,000,000股、378,000,000股和391,067,200股(1) |
3.8 | 3.8 | 3.9 | |||||||||
額外實收資本 |
202.1 | 202.1 | 451.1 | |||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
0.3 | (2.9 | ) | 6.0 | ||||||||
留存收益(虧損) |
258.5 | (1,818.5 | ) | (1,802.4 | ) | |||||||
|
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|||||||
股東權益總額(虧損) |
464.7 | (1,615.5 | ) | (1,341.4 | ) | |||||||
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總負債和股東權益(赤字) |
$ | 1,014.8 | $ | 1,480.3 | $ | 1,641.4 | ||||||
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(1) | 上期業績已進行調整,以反映2021年1月實施的1股400股拆分。有關詳細信息,請參閲 注10、股東權益(虧損)、股權交易和股票激勵計劃。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
綜合全面收益表
(以百萬美元計,不包括每股和每股數據)
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
成本和開支 |
||||||||||||||||||||
收入成本 |
348.2 | 437.0 | 566.3 | 415.7 | 538.7 | |||||||||||||||
研發費用 |
107.7 | 148.3 | 210.5 | 149.7 | 192.1 | |||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
217.7 | 293.2 | 413.7 | 303.5 | 367.8 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
131.8 | 178.8 | 199.7 | 126.5 | 454.5 | |||||||||||||||
其他費用 |
12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||
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總成本和費用 |
817.7 | 1,058.1 | 1,390.2 | 995.4 | 1,553.1 | |||||||||||||||
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營業收入 |
333.1 | 432.6 | 497.4 | 404.0 | 244.9 | |||||||||||||||
利息支出(收入)和其他,淨額 |
(4.7 | ) | 1.9 | 61.1 | 20.6 | 149.1 | ||||||||||||||
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所得税前收入 |
337.8 | 430.7 | 436.3 | 383.4 | 95.8 | |||||||||||||||
所得税撥備 |
80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 | |||||||||||||||
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淨收入 |
257.4 | 338.0 | 288.9 | 258.9 | 16.1 | |||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
||||||||||||||||||||
外幣折算調整變動 |
| 0.3 | (3.2 | ) | (7.0 | ) | 8.9 | |||||||||||||
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其他全面收益(虧損)合計 |
| 0.3 | (3.2 | ) | (7.0 | ) | 8.9 | |||||||||||||
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綜合收益 |
$ | 257.4 | $ | 338.3 | $ | 285.7 | $ | 251.9 | $ | 25.0 | ||||||||||
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普通股股東應佔每股淨收益,基本 |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
|
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普通股股東每股攤薄後淨收益 |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
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加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨收益的加權平均股份,基本 |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,578,400 | |||||||||||||||
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加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨收益的加權平均股份,稀釋後 |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 |
|
378,000,000 | 382,582,800 | ||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
股東權益合併報表(虧損)
(以百萬美元計,股票數據除外)
股本(1) | 其他內容 已繳費 資本(1) |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
保留 收益 (赤字) |
總計 股東認購 權益(赤字) |
||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
2017年1月1日的餘額 |
378,000,000 | $ | 3.8 | $ | 202.1 | $ | | $ | 63.1 | $ | 269.0 | |||||||||||||
淨收入 |
| | | | 257.4 | 257.4 | ||||||||||||||||||
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2017年12月31日的餘額 |
378,000,000 |
|
3.8 | 202.1 | | 320.5 | 526.4 | |||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 338.0 | 338.0 | ||||||||||||||||||
股利分配 |
| | | | (400.0 | ) | (400.0 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | 0.3 | | 0.3 | ||||||||||||||||||
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2018年12月31日的餘額 |
378,000,000 |
|
3.8 | 202.1 | 0.3 | 258.5 | 464.7 | |||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 288.9 | 288.9 | ||||||||||||||||||
股利分配 |
| | | | (2,365.9 | ) | (2,365.9 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | (3.2 | ) | | (3.2 | ) | ||||||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
378,000,000 |
|
3.8 | 202.1 | (2.9 | ) | (1,818.5 | ) | (1,615.5 | ) | ||||||||||||||
淨收益(未經審計) |
| | | | 16.1 | 16.1 | ||||||||||||||||||
股票薪酬(未經審計) |
| | 264.8 | | | 264.8 | ||||||||||||||||||
在歸屬RSU時發行股票(未經審計) |
13,067,200 | 0.1 | (0.1 | ) | | | | |||||||||||||||||
代扣代繳股份(未經審計) |
| | (15.7 | ) | | | (15.7 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益(未經審計) |
| | | 8.9 | | 8.9 | ||||||||||||||||||
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2020年9月30日的餘額(未經審計) |
391,067,200 | $ | 3.9 | $ | 451.1 | $ | 6.0 | $ | (1,802.4 | ) | $ | (1,341.4 | ) | |||||||||||
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股本 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他 全面收入 |
保留 收益 |
總計 股東認購 股權 |
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股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
378,000,000 |
|
$ | 3.8 | $ | 202.1 | $ | 0.3 | $ | 258.5 | $ | 464.7 | ||||||||||||
淨收益(未經審計) |
| | | | 258.9 | 258.9 | ||||||||||||||||||
股利分配 |
| | | | (2,357.7 | ) | (2,357.7 | ) | ||||||||||||||||
其他全面虧損(未經審計) |
| | | (7.0 | ) | | (7.0 | ) | ||||||||||||||||
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2019年9月30日餘額(未經審計) |
378,000,000 |
|
$ | 3.8 | $ | 202.1 | $ | (6.7 | ) | $ | (1,840.3 | ) | $ | (1,641.1 | ) | |||||||||
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(1) | 上期業績已進行調整,以反映2021年1月實施的1股400股拆分。有關詳細信息,請參閲 注10、股東權益(虧損)、股權交易和股票激勵計劃。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
合併現金流量表
(單位:百萬美元)
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整: |
||||||||||||||||||||
折舊 |
9.6 | 17.5 | 23.6 | 17.4 | 26.7 | |||||||||||||||
無形資產攤銷 |
17.1 | 20.2 | 49.4 | 32.8 | 58.3 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 264.8 | |||||||||||||||
遞延税金變動,淨額 |
5.2 | (5.2 | ) | 40.8 | 45.1 | (4.4 | ) | |||||||||||||
外幣損失(收益) |
(1.6 | ) | 2.5 | 1.8 | (1.1 | ) | 2.0 | |||||||||||||
非現金租賃費用 |
| | 4.9 | 3.7 | 1.4 | |||||||||||||||
貸款貼現攤銷 |
| | 10.3 | 3.1 | 11.5 | |||||||||||||||
無形資產減值準備 |
12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||||||
應收賬款 |
(35.4 | ) | 4.9 | (15.4 | ) | (47.7 | ) | (46.4 | ) | |||||||||||
應收關聯方預付費用及其他流動資產和利息 |
(24.9 | ) | (19.6 | ) | (2.4 | ) | (9.2 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||
應付帳款 |
7.9 | 4.6 | 8.0 | 0.7 | (18.3 | ) | ||||||||||||||
應計費用和其他流動負債以及對關聯方的應計利息 |
121.4 | 89.1 | 82.0 | 8.9 | 22.2 | |||||||||||||||
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經營活動提供的淨現金 |
369.0 | 452.8 | 491.9 | 312.6 | 333.5 | |||||||||||||||
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
(15.7 | ) | (41.1 | ) | (55.3 | ) | (28.3 | ) | (41.7 | ) | ||||||||||
出售財產和設備所得收益 |
0.3 | 0.3 | 0.1 | | | |||||||||||||||
內部使用軟件成本資本化 |
(5.1 | ) | (5.8 | ) | (17.2 | ) | (12.7 | ) | (22.0 | ) | ||||||||||
購買無形資產 |
| (10.1 | ) | (19.9 | ) | (7.3 | ) | (6.3 | ) | |||||||||||
(向)關聯方償還的貸款 |
(92.0 | ) | 24.0 | | | | ||||||||||||||
企業合併付款,扣除購入現金後的淨額 |
(43.4 | ) | (179.2 | ) | (422.7 | ) | (408.6 | ) | | |||||||||||
短期銀行存款,淨額 |
(70.0 | ) | 70.0 | | | | ||||||||||||||
其他投資活動 |
| | (1.5 | ) | (1.5 | ) | | |||||||||||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(225.9 | ) | (141.9 | ) | (516.5 | ) | (458.4 | ) | (70.0 | ) | ||||||||||
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融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||
銀行借款收益 |
| 89.6 | 5,031.9 | | | |||||||||||||||
償還銀行借款 |
| | (2,672.6 | ) | (89.6 | ) | | |||||||||||||
循環信貸安排下的借款 |
| | | | 250.0 | |||||||||||||||
償還定期貸款和循環信貸安排 |
| | | | (377.1 | ) | ||||||||||||||
過橋貸款收益,淨額 |
| | | 2,573.4 | | |||||||||||||||
從關聯方收到(償還給)關聯方的貸款 |
92.0 | (24.0 | ) | | | | ||||||||||||||
股票支付預提税金 |
| | | | (15.7 | ) |
F-6
Year ended December 31, | 九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
支付遞延發售費用 |
| | | | (0.6 | ) | ||||||||||||||
收購非控股權益的現金淨流出流量 |
| (3.0 | ) | | | (4.9 | ) | |||||||||||||
分配給股東 |
| (400.0 | ) | (2,365.9 | ) | (2,357.7 | ) | | ||||||||||||
|
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|||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
92.0 | (337.4 | ) | (6.6 | ) | 126.1 | (148.3 | ) | ||||||||||||
|
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外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
1.6 | (2.5 | ) | (2.4 | ) | 0.4 | (3.6 | ) | ||||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
236.7 | (29.0 | ) | (33.6 | ) | (19.3 | ) | 111.6 | ||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
97.9 | 334.6 | 305.6 | 305.6 | 272.0 | |||||||||||||||
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|||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金,年終 |
$ | 334.6 | $ | 305.6 | $ | 272.0 | $ | 286.3 | $ | 383.6 | ||||||||||
|
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補充披露現金流量信息 |
||||||||||||||||||||
繳納所得税的現金 |
$ | 75.9 | $ | 86.5 | $ | 62.8 | $ | 47.7 | $ | 54.6 | ||||||||||
支付利息的現金 |
$ | | $ | 0.2 | $ | 47.6 | $ | 0.7 | $ | 139.2 | ||||||||||
收到的利息現金 |
$ | | $ | 4.2 | $ | 1.5 | $ | | $ | | ||||||||||
非現金融資和投資活動 |
||||||||||||||||||||
租賃資產增加 |
$ | | $ | | $ | 17.7 | $ | 17.8 | $ | 17.0 | ||||||||||
遞延未付發售成本 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | 1.5 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以百萬美元為單位)
附註1.重要會計政策的組織和彙總
業務和組織描述
Playtika Holding Corporation(Playtika Holding Corporation)及其子公司(連同Playtika,The Company)是全球領先的手機遊戲開發商之一,S致力於創造有趣的創新體驗,以娛樂和吸引用户。它構建了一流的實時遊戲運營服務和專有技術平臺來支持其 遊戲產品組合,使其能夠推動強大的用户參與度和貨幣化。本公司的《S》遊戲是免費遊戲,本公司致力於在用户的遊戲旅程中的最佳時間點為其提供新穎、精心策劃的遊戲內容和優惠,以推動用户參與度和貨幣化。
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的,包括Playtika和公司擁有控股權的所有子公司。控制權通常等同於所有權百分比,即(I)持有50%以上股份的聯屬公司被合併;(Ii)在公司確定其對實體具有重大影響的情況下,對聯屬公司50%或以下但高於20%的投資一般採用權益法入賬;及 (Iii)對聯屬公司20%或以下的投資一般使用成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化 。管理層認為,公允列報所需的所有調整均已記錄在隨附的財務報表中,所有公司間餘額和交易均已在合併中註銷。
於2019年9月,本公司向股東分派其於2018年投資總額達4億美元的投資公司LaGuardia Venture Limited(拉瓜迪亞)的全部股份,作為向股東的分派。由於本公司與拉瓜迪亞的業務不同,歷來管理和融資的方式就好像它們是獨立自主的,沒有共同的設施和成本,它們是自主運營和融資的,在分拆後彼此之間沒有重大的財務承諾、擔保或或有負債,這些財務 報表追溯反映了LaGuardia的遺漏,就像本公司從未投資於拉瓜迪亞一樣。本公司於分拆交易當日S於拉瓜迪亞投資的賬面金額記錄為分配予股東的 。
取消拉瓜迪亞對本公司S於截至2019年12月31日止年度及截至 的綜合財務報表並無影響,對本公司截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的S綜合全面收益表則無重大影響。如果這項投資計入截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表,將分別佔綜合資產負債表中綜合總資產的28%和21%。
未經審計的中期合併財務報表
隨附的截至2020年9月30日的中期綜合資產負債表、截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的中期綜合全面收益表、現金流量和股東權益(虧損)表以及該等中期綜合財務報表的相關附註均未經審計。管理層認為,未經審核的中期綜合財務報表 已按年度財務報表的相同基準編制,並反映所有調整,該等調整僅包括為公平列報S截至2020年9月30日的財務狀況及本公司截至2019年及2020年9月30日止九個月的綜合收益及現金流量所必需的正常經常性調整。公司合併S年度綜合收益和現金流量
F-8
截至2020年9月30日的月份並不一定代表全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。S公司管理層認為,根據當時掌握的信息,所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。
估計S股權公允價值所使用的重要因素、假設和方法 (未經審計)
本公司對S股權的估值考慮了其認為市場參與者會考慮的若干客觀及主觀因素,包括(A)本公司業務、財務狀況及經營業績,包括影響其經營的相關行業趨勢;(B)其預期經營業績及預期未來現金流;(C)其普通股的流動或非流動性質;(D)其普通股的權利及特權;(E)其最具可比性的公眾同業的市盈率;及(F)影響其行業的市況。
在第三方估值專家的協助下,本公司結合使用收益法( 貼現現金流法)和市場法(準則上市公司法和準則交易法的組合),結合下文討論的基於股票的薪酬計劃來估計其股權價值。 收益法涉及根據預測的收入和成本對預計現金流應用適當的風險調整貼現率。上市公司指導性方法通過將相同或類似業務線的上市公司的市盈率應用於被估值公司的業績和預期業績來估計公司的價值。準則交易法通過將實際交易中支付的估值倍數應用於可比較的上市公司和私營公司來估計公司的價值。
於估值日期,財務預測乃按市值法及收益法編制並用於計算本公司S權益的估計公允價值。財務預測是基於假設的收入增長率和營業利潤率水平,並考慮了過去的經驗和 未來的預期。在選擇適當的資本費率時,對與實現這些預測相關的假定風險進行了評估。
根據市場法和收益法得出的價值被用來確定本公司S股權的初步估計公平市值。由於S公司為私營公司,包括缺乏公開可獲得的信息和缺乏交易市場等對流動資金的阻礙,最初的估計價值隨後因缺乏市場性而進行了折價。
本公司對S的預測和預測存在固有的不確定性,如果作出的假設和估計與之前描述的不同,股權估值和基於股票的薪酬支出可能會有實質性的差異。
信用風險和重要客户的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和其他應收賬款。本公司幾乎所有現金及現金等價物均由三家信用等級較高的金融機構持有。本公司定期對這些機構的相對信用狀況進行評估。
F-9
本公司的應收賬款主要來自對主要位於北美的三個主要平臺的銷售 。應收賬款按其交易金額入賬,不計息。該公司對客户進行持續的信用評估。
蘋果、臉書和谷歌是《S公司》遊戲的重要分銷、營銷、推廣和支付平臺。《S公司》的很大一部分收入來自通過這些平臺訪問《S公司》遊戲的玩家。
下表彙總了公司主要應收賬款佔應收賬款總額的百分比:
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
% | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
蘋果 |
38 | 34 | 52 | |||||||||
谷歌 |
31 | 31 | 24 | |||||||||
|
20 | 20 | 10 |
以美元計的財務報表
Playtika和某些子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣是美元 (美元);因此,美元是Playtika和某些子公司的職能貨幣。
Playtika和某些子公司以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。非美元交易和餘額已根據ASC 830, 外幣事項重新計量為美元。因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均在損益表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。
對於功能貨幣被確定為非美元貨幣的合併子公司,資產和負債按期末匯率折算,損益表項目按期內平均匯率折算 。此類換算調整作為股東權益中累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括現金及自購買日期起計三個月或以下到期日的高流動性投資, 按成本或市值中較低者列報。
受限現金
限制性現金主要包括用於擔保S經營租賃協議項下義務及擔保公司發行的信用卡的存款。
財產和設備,淨額
該公司按成本列報財產和設備。本公司採用直線法計算各資產的估計可用年限,或如屬租賃改善,則按各資產的租賃期計算折舊,兩者以較短者為準。
F-10
S公司的財產和設備折舊期如下:
使用壽命 | ||
計算機設備 | 3至5年 | |
傢俱和設備 | 4至7年 | |
車輛和飛機 | 3至7年 | |
租賃權改進 | 較短的估計使用年限或剩餘租賃期 |
軟件開發成本
該公司審查與基礎設施和新遊戲或現有遊戲更新相關的內部使用軟件開發成本,以確定成本是否符合資本化條件。在應用程序開發階段發生的與基礎設施相關的開發成本被資本化。內部使用軟件計入無形資產,淨額計入合併資產負債表。這種費用的資本化從軟件的初步項目階段完成時開始,當項目基本完成並準備好達到預期目的時停止。對於新遊戲 或對現有遊戲的更新,工作室團隊遵循靈活的開發流程,而初步項目階段一直持續到全球發佈之前,屆時將進行最終功能選擇。因此,開發成本 在綜合全面收益表中計入研究和開發費用。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,資本化的內部使用軟件成本分別約為510萬美元、580萬美元和1720萬美元。資本化成本的估計使用年限一般為三年。在截至2019年12月31日的一年中,資本化軟件成本的攤銷總額約為30萬美元。在截至2017年12月31日或2018年12月31日的年度內,沒有記錄到內部使用軟件的攤銷。
業務合併
本公司採用美國會計準則第805號“企業合併”的規定對企業合併進行會計處理,並根據收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值,分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產的估計和假設。
對某些無形資產進行估值時的重大估計包括,但不限於從市場參與者的角度來看,收購技術和收購商標的未來預期現金流、使用年限和貼現率。管理層對S公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。
與收購相關的成本與收購分開確認,並在發生時計入費用。
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。根據ASC 350、無形商譽和其他(ASC 350?),商譽不攤銷,而是接受年度減值測試。
本公司自每年10月1日起對商譽進行減值測試,如果事件或環境變化表明該資產可能減值,則測試商譽的頻率更高。就減值測試而言,本公司已確定其有一個報告單位。本公司S商譽減值測試首先進行定性評估,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果定性因素表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值
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金額,則執行商譽減值量化測試。對於量化分析,本公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果估計的公允價值超過其賬面價值,商譽被視為沒有減損,不需要採取額外的步驟。然而,如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則在第二步中,商譽的賬面價值與其隱含公允價值進行比較。
商譽以外的無形資產,淨額
其他無形資產使用直線法在其估計使用壽命內攤銷,使用的使用壽命範圍如下:
使用壽命 | ||
開發遊戲並獲得技術 | 3至10年 | |
商標和用户羣 | 1至5年 | |
內部使用軟件 | 3年 |
長期資產減值準備
本公司根據美國會計準則第360條,對應攤銷的S長期資產和可識別無形資產進行減值審查。長期資產減值或處置的會計處理,只要事件或情況變化表明一項資產的賬面價值可能無法追回。減值指標包括公司對S使用資產的方式發生的任何重大變化以及行業或經濟趨勢的重大負面影響。
於根據未貼現的預計未來現金流量總額與資產的賬面金額比較而確定 長期資產的賬面價值可能無法收回時,將就賬面金額超出公允價值的部分計入減值費用。
本公司評估其長期資產,包括物業及設備及壽命有限的無形資產,當事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法根據ASC 360收回時,本公司便會評估其減值。被認為可能導致減值審查的重要因素包括: 相對於預期歷史或預計未來經營業績的顯著不佳表現、收購資產使用方式的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面影響,以及 公司股價持續大幅下跌。本公司根據資產的公允價值與其賬面價值之間的差額確認減值。公允價值通常基於報價市場價格(如果有)或貼現現金流分析來計量。
收入確認
該公司主要通過銷售與網絡遊戲相關的虛擬物品獲得收入。該公司通過各種網絡和移動平臺,如Apple、Facebook、Google和其他網絡和移動平臺,將其遊戲分發給最終 客户。通過這些平臺,用户可以下載《S公司》 免費遊戲可以購買虛擬貨幣在遊戲中兑換為虛擬商品,或者玩家可以直接購買虛擬商品(統稱為虛擬物品),以增強其遊戲體驗。
遊戲的初始下載不會在ASC 606下創建合同 ;但是,玩家單獨選擇在應用程序中進行購買符合ASC 606創建合同的標準。
玩家可以通過遊戲中提供的各種被廣泛接受的支付方式來支付他們購買的虛擬物品。玩家 在購買虛擬物品時需要付款,不能退款
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及與指定本公司承擔S責任的不可撤銷合約有關,且不能兑換現金,亦不能兑換本公司內S遊戲以外的其他任何東西。購買價格是一個固定金額,反映了公司預期有權獲得的代價,以換取其客户使用虛擬物品。平臺提供商向遊戲玩家收取 收益,扣除各自的平臺費用後,將收益匯入公司。
公司主要負責提供虛擬物品,控制遊戲的內容和功能,並有權自行確定虛擬物品的價格。因此,公司是本金,因此收入按毛數入賬。支付給平臺提供商的支付處理費用記在收入成本內。本公司對S的履行義務是根據虛擬物品的性質,在付費玩家的預計壽命內或在遊戲中消費虛擬物品之前,在遊戲中展示虛擬物品。
本公司將其虛擬物品 歸類為消耗品或耐用品,而本公司絕大多數的S遊戲只銷售消耗性虛擬物品。可消費虛擬物品表示可由特定玩家動作消費且不會在消費後為玩家提供任何持續利益的物品。對於消耗性虛擬物品的銷售,公司確認收入為物品的消費(即隨着時間的推移),通常最長為一個月。該公司通過對遊戲行為的審查確定,玩家一般不會購買額外的虛擬貨幣,直到其現有的虛擬貨幣餘額基本用完。此審查按遊戲進行,包括對遊戲玩家的歷史游戲行為、購買行為和未償還虛擬貨幣數量的分析。基於這一分析,該公司估計了在玩遊戲期間虛擬貨幣的消費率。因此,收入是使用基於用户的收入模型確認的,該模型使用這些估計消費率。該公司每季度監測其對客户遊戲行為的分析。
耐用虛擬物品表示玩家在較長時間內可以接觸到的物品。該公司主要通過最近收購的遊戲銷售耐用虛擬物品。該公司在付費玩家的估計平均壽命內按比例確認耐用虛擬物品的銷售收入,估計平均壽命是以逐個遊戲為基礎估計的, 一般從三個月到一年不等。該公司根據歷史付費玩家模式和提供耐用虛擬物品的每個特定遊戲中的遊戲行為來估計付費玩家的平均壽命。 公司監控其運營數據和玩家模式,並每季度重新評估其估計。
遞延收入代表合同負債,主要是指在資產負債表日期尚未消費的虛擬物品或仍活躍在遊戲中的玩家收取的未確認費用。
2018年1月1日,公司採用了採用修改後的追溯方法的ASC 606,該方法適用於截至2018年1月1日尚未完成的客户合同。根據經修訂的追溯過渡法,本公司S於2018年1月1日開始的經營業績根據美國會計準則第606條列報,而前期則繼續根據美國會計準則第605條的歷史收入確認指引呈報。採用ASC606除增量披露外,對S公司財務報表無其他影響。
代表政府當局向客户徵收的銷售額和其他税款按淨額計算,不包括在收入或運營費用中。
該公司還與某些廣告服務提供商建立了合作關係 在其遊戲中投放廣告,這些廣告提供商的收入來自於印象、點擊、橫幅美國存托股份和優惠。本公司已確定,在手機遊戲內展示廣告被確定為一項單一的履行義務。由我們的廣告服務提供商制定的廣告安排中的交易價格,通常是交付的廣告數量的乘積(例如,印象、完成的報價等)。以及合同約定的單位價格。來自廣告和優惠的收入確認為 時間點當廣告顯示在遊戲中時或
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當客户同時接收和消費這些服務提供的好處時,該優惠已由用户完成。本公司已確定其通常在其廣告安排中扮演代理商的角色,因為廣告服務提供商維持與客户的關係,控制廣告定價,使公司不知道客户支付給服務提供商的總價,並在廣告在我們的遊戲中顯示的時間內控制廣告產品。因此,該公司按淨額確認與這些安排有關的收入。
廣告費
本公司的S遊戲的營銷和廣告成本主要計入已發生的費用,並計入本公司S綜合全面收益表的銷售和營銷費用 。這類成本主要包括球員收購成本。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度廣告支出分別為1.714億美元、2.339億美元和3.414億美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月廣告支出分別為2.433億美元和3.059億美元(未經審計)。
基於股票的薪酬費用
該公司有一個基於股票的薪酬計劃,提供股權獎勵,包括基於時間的股票期權和限制性股票 單位(RSU)。基於股票的薪酬支出在授予之日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量,並確認為獎勵所需服務期間的支出。本公司將沒收入賬 作為發生沒收時股票補償費用的減少。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 估計與股票期權相關的公允價值和薪酬成本。由於該公司沒有普通股的市場價格歷史,因為該股票不是公開交易的,該公司使用了一組授予條款基本相似的期權的同行公司的可觀察數據 ,以幫助開發其波動性假設。股票的預期波動率是採用S公司同業集團的隱含波動率和歷史波動率的加權平均衡量方法確定的,期間與期權的預期壽命相同。預期期限假設是使用簡化方法得出的,該簡化方法基於期權的歸屬日期和到期日之間的平均值。之所以選擇這種方法,是因為由於公司是私人持股的,因此沒有歷史上的期權行使經驗。加權平均無風險利率以美國國債利率為基礎。公司 預計不會在未來的基礎上為其普通股支付現金股息。未償還股票期權授予一般在四年內授予,其中25%在授予日期的四個週年紀念日 的每一天授予。股票期權的合同期限為10年。除本公司與員工之間的期權協議另有規定外,如果員工被解僱(自願或非自願),截至解僱日期 的任何未歸屬獎勵將被沒收。
如果因素髮生變化,並且公司採用不同的假設,則未來獎勵的股票薪酬成本可能與公司過去記錄的薪酬成本有很大差異。較高的波動性和較長的預期期限導致在授予之日確定的基於股票的薪酬增加。如果公司向員工授予額外的股權獎勵或承擔與收購相關的未歸屬股權獎勵,未來基於股票的薪酬 成本和未確認的基於股票的薪酬將會增加。如果基礎未歸屬證券有任何修改或 取消,本公司可能被要求加速任何剩餘的基於未賺取股票的補償成本或產生增量成本。
本公司S以股票為基礎的薪酬支出計入與每位獲獎者相關的財務報表行項目, 在綜合全面收益表中主要是一般和行政費用。有關更多 討論,請參閲附註10,股東權益(虧損)、股權交易和股票激勵計劃。
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所得税
本公司採用資產及負債法核算所得税,遞延税項資產及負債賬户結餘根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異而釐定,並以預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律計量。如有需要,本公司會提供估值津貼,以將遞延税項資產減至最有可能變現的數額。遞延税項資產和遞延税項負債分別列示在長期資產和長期負債項下。
該公司實施兩步法來確認和衡量不確定的税務 頭寸。第一步是評估納税申報單中採取或預期採取的税務立場,方法是確定現有證據的權重是否表明,在評估技術優點後,更有可能在審計中維持税務立場,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的50%(累計基礎)以上的最大金額。
本公司將所得税(包括不確定的税收職位)的利息和罰款歸類為 收入的税收。關於更多討論,見附註16--所得税。
普通股股東每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數,該加權平均數將所有潛在攤薄證券在其攤薄程度上生效。潛在攤薄證券的攤薄效應反映在每股攤薄淨收益上。
員工相關福利
增值和留存計劃
公司通過了Playtika Holding Corp.留任計劃(2017-2020計劃),自2016年9月23日起生效,以留住關鍵員工,並獎勵他們為公司的成功做出貢獻。根據2017-2020年計劃,對符合條件的員工授予表彰單位獎。該等單位提供於2017至2020年度每年收取現金付款的權利,佔本公司S估計增值價值逾44億美元的百分比(1.5%-2%)。估計增值按本公司S年度經調整EBITDA(見2017-2020年度計劃)乘以約定的固定乘數計算。
此外,2017、2018、2019和2020年度的年度留任獎金 將發放給2017-2020計劃中選定的符合條件的員工,金額為2500萬美元。
每個單位的價值採用分級歸屬法攤銷至補償費用,這導致確認單位每個單獨歸屬部分在必要服務期內的補償成本,就好像單位實質上是多個單位獎勵一樣。
遣散費
本公司在以色列的S員工在遣散費方面的責任是根據第5723-1963年《離職金法》第14節(第14節)計算的。第14節規定,S公司對遣散費的繳款應與遣散費相一致,在向員工發佈保單後,雙方不得就遣散費事宜承擔額外義務,公司不得向員工 支付額外款項。
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此外,相關債務和根據第14條為此類債務繳存的金額沒有列在資產負債表上,因為根據目前的裁決,一旦支付了存款,這些債務就會合法地免除對員工的債務。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的遣散費分別為250萬美元、340萬美元和460萬美元, 。
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820、公允價值計量和披露(ASC 820)對公允價值進行會計處理。公允價值 根據ASC 820定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。根據ASC 820,用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司採用三級層次結構,將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
1級-相同資產或負債的活躍市場報價。
2級-1級以外可直接或間接觀察到的投入,如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入。
3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
層次結構中的前兩個級別被認為是可觀測的輸入,最後一個級別被認為是不可觀測的。應收賬款及應付款項及本公司S現金及現金等價物及限制現金的賬面值,因預期支付或收取現金的時間較短而接近公允價值。
公司最近採用的會計準則
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租契(主題842)。標準 要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債,並要求租賃被歸類為經營性租賃或融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。
該標準於2019年1月1日起對 公司生效。採用修訂追溯法的準則影響了S公司的綜合資產負債表,這是由於對使用權(??與S公司經營租賃有關的資產及租賃負債。此外,S租賃公司的大部分租約以美元以外的貨幣計價,主要是以新以色列謝克爾計價(新以色列謝克爾)。因此,相關租賃負債使用當前匯率重新計量,導致非經營性匯兑損失。該準則對S公司的經營業績或現金流並無重大影響。
本公司 選擇了過渡指導允許的一攬子實踐權宜之計,允許本公司繼續進行歷史租賃分類,本公司對合同是否為或包含租賃進行S評估,以及 2019年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。本公司還選擇將初始期限為12個月或以下的租賃保留在資產負債表之外,並在租賃期內按直線原則在 綜合全面收益表中確認相關租賃付款。由於大多數公司的S租約不提供隱含費率,本公司
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在確定租賃付款的現值時,使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。本公司S增量借款利率為 根據其對S公司信用評級的理解而設定的假設利率。
由於2019年1月1日採用主題842,公司於2019年1月1日記錄了5130萬美元的經營租賃ROU資產和經營租賃負債。採納事項並不影響本公司S期初留存收益或其上一年度的簡明綜合全面收益表及現金流量表。有關採用新的租賃標準和其他所需披露的影響的詳細信息,請參閲附註8,《租賃》。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信用損失(主題326): 金融工具信用損失的計量這要求對按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型,這將導致更及時地確認信貸損失。本指南適用於年度報告期和這些年度內的過渡期,自2019年12月15日之後開始生效。因此,公司採用了本標準,自2020年1月1日起生效。採納本準則並未對本公司S合併財務報表產生重大影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號,現金流量表(主題230): 某些現金收付分類。ASU第2016-15號解決了八個具體的現金流問題,目的是減少實踐中現有的多樣性。此新指導 適用於2018年12月15日之後的財年,以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期。此新指引並未對本公司S的現金流量表 產生重大影響。
2016年11月,FASB發佈了ASU第2016-18號,現金流量表 (主題230):受限現金(ASU 2016-18),其中要求公司在對賬時將通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額包括在現金和現金等價物中期初和期末現金流量表上顯示的總金額。 修正案在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。該新指引對本公司S的現金流量表並無重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試。經修訂的指引將第二步從商譽減值測試中剔除,簡化了後續商譽的計量。根據修訂後的指引,實體應通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值進行年度或中期商譽減值測試,並就賬面價值超過報告單位S公允價值的金額確認減值費用,但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,應披露分配給淨資產賬面金額為零或負的每個報告單位的商譽金額。本公司採納本準則 預期自2020年1月1日起生效,預計本新指引不會對本公司S合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露 框架-公允價值計量披露要求的變化。本指南根據主題 820,公允價值計量,增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個投入水平相關的幾項披露要求。本指導意見適用於2019年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。因此,公司採用了本標準,自2020年1月1日起生效。採納本準則並未對本公司S合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈了公司尚未採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的會計核算。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法有關的某些例外, 方法
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計算中期所得税和確認外部基差的遞延税項負債。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指導意見在2020年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內對公共企業實體有效。對於所有其他實體,它在2021年12月25日之後的財年以及2022年12月25日之後的財年內的中期有效。允許及早收養,包括在過渡時期。該公司目前正在評估該標準將對其 合併財務報表產生的影響。
注2.業務合併
Wooga GmbH
於2018年11月29日,本公司收購Wooga GmbH(Wooga)的全部已發行及已發行股份,總代價為2.041億美元現金。Wooga是一家手機遊戲開發商,包括故事驅動體驗。 本公司收購Wooga是為了利用其故事驅動遊戲專業知識、集合的員工隊伍和現有的手機遊戲,以將公司的S遊戲產品擴展到故事驅動遊戲領域。
收購後,Wooga成為本公司的全資子公司。這筆收購被視為一項業務合併。收購的資產和承擔的負債按收購日的公允價值確認。該商譽乃歸因於本公司與S及Wooga各自遊戲之間的協同效應。這項收購的預計經營業績尚未公佈,因為它們對綜合全面收益表並不重要。
下表概述了購置的資產和承擔的負債的公允價值(單位:百萬):
考慮事項 |
||||
總對價 |
$ | 204.1 | ||
減去:獲得的受限現金 |
(1.9 | ) | ||
減去:獲得的現金 |
(13.7 | ) | ||
|
|
|||
總對價,扣除取得的現金後的淨額 |
188.5 | |||
2019年支付的營運資金調整 |
(9.3 | ) | ||
|
|
|||
2018年支付的對價 |
$ | 179.2 | ||
|
|
|||
取得的可確認資產和承擔的負債 |
||||
應收賬款 |
$ | 8.5 | ||
其他流動資產 |
1.3 | |||
財產和設備 |
0.8 | |||
商譽以外的無形資產 |
126.0 | |||
商譽 |
112.4 | |||
遞延税項負債,淨額 |
(25.8 | ) | ||
承擔的負債 |
(44.0 | ) | ||
|
|
|||
取得的可確認資產和承擔的負債總額 |
$ | 179.2 | ||
|
|
上表所列收購遊戲按直線攤銷,其估計使用年限為七至八年,這與無形資產的經濟效益預期實現模式大致相同。收購資產及假設負債的公允價值的釐定已於2019年完成,並無任何計量調整。
截至2018年12月31日止年度,本公司因收購Wooga而產生的交易成本為500萬美元,並於綜合全面收益表中記入一般及行政費用內。
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收購SuperTreat GmbH
2019年1月16日,本公司完成了對SuperTreat GmbH (SuperTreat)所有已發行和流通股的收購,SuperTreat GmbH 是一家奧地利公司,擁有和運營紙牌遊戲《紙牌大豐收》。總收購價格包括固定預付款9,000,000美元及根據過渡期後十二個月(完成日期後四個月)或更早期間的表現(由S公司全權酌情決定)的溢價代價。溢利對價已設置上限,因此收購總價不得超過 總計2億美元。
收購後,SuperTreat成為本公司的全資子公司。此次收購 被視為一項業務合併。收購的資產和承擔的負債按收購日的公允價值確認。商譽歸因於本公司與S及S各自遊戲的協同效應。
下表彙總了購置的資產和承擔的負債的公允價值(單位:百萬):
考慮事項 |
||||
總對價 |
$ | 151.2 | ||
減去:獲得的現金 |
(1.9 | ) | ||
|
|
|||
總對價,扣除取得的現金後的淨額 |
149.3 | |||
減去:購置日期或有對價的公允價值 |
(3.6 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年12月31日支付的對價 |
$ | 145.7 | ||
|
|
|||
取得的可確認資產和承擔的負債 |
||||
應收賬款 |
$ | 2.4 | ||
其他流動資產 |
0.1 | |||
財產和設備 |
0.1 | |||
商譽以外的無形資產 |
109.9 | |||
商譽 |
66.1 | |||
遞延税項負債 |
(27.5 | ) | ||
或有對價 |
(3.6 | ) | ||
承擔的負債 |
(1.8 | ) | ||
|
|
|||
取得的可確認資產和承擔的負債總額 |
$ | 145.7 | ||
|
|
上表所列收購無形資產按預計使用年限 按直線攤銷,這與無形資產的經濟效益預期實現模式大致相同。
截至2019年12月31日止年度,本公司與SuperTreat收購有關的交易成本約為1,000,000美元,並於綜合全面收益表中於一般及行政開支項下入賬。本次收購的預計經營業績尚未列報,因為它們對綜合全面收益表並不重要。
截至2019年12月31日止年度,本公司錄得2,140萬美元有關或有代價調整至估計公允價值的開支。這筆費用包括在隨附的綜合全面收益表中的一般費用和行政費用。
收購Serious Holding Corp:
2019年7月30日,公司完成了對社交遊戲公司Serious Holding Corp.(Serious Yo)全部流通股的收購。預付對價為2.812億美元,根據2020年嚴重收購的結果,前股東有可能額外獲得至多7000萬美元。
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收購後,認真成為本公司的全資子公司。此次收購 被視為一項業務合併。收購的資產和承擔的負債按收購日的公允價值確認。該商譽乃歸因於本公司S及鄭重S各自遊戲之間的協同效應。
下表彙總了購置的資產和承擔的負債的公允價值(單位:百萬):
考慮事項: |
||||
總對價 |
$ | 281.2 | ||
減去:獲得的現金 |
(12.2 | ) | ||
|
|
|||
總對價,扣除取得的現金後的淨額 |
269.0 | |||
減去:購置日期或有對價的公允價值 |
(1.3 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年12月31日支付的對價 |
$ | 267.7 | ||
|
|
|||
取得的可確認資產和承擔的負債 |
||||
應收賬款 |
$ | 8.0 | ||
其他流動資產 |
2.6 | |||
財產和設備 |
0.3 | |||
商譽以外的無形資產 |
111.3 | |||
商譽 |
189.4 | |||
遞延税項資產 |
3.4 | |||
遞延税項負債 |
(22.3 | ) | ||
或有對價 |
(1.3 | ) | ||
承擔的負債 |
(23.7 | ) | ||
|
|
|||
取得的可確認資產和承擔的負債總額 |
$ | 267.7 | ||
|
|
上表所列收購無形資產按預計使用年限 按直線攤銷,這與無形資產的經濟效益預期實現模式大致相同。收購資產及假設負債的公允價值的釐定已於2020年3月完成,並無任何計量調整。
本公司於截至2019年12月31日止年度因重大收購而產生的交易成本約為150萬美元,並於綜合全面收益表中記入一般及行政費用內。這項收購的預計經營業績尚未公佈,因為它們對綜合全面收益表並不重要。
其他 開發交易記錄
2017年,本公司收購了若干公司,主要是為了擴大本公司的S遊戲產品組合 。總體而言,這些收購的總收購價格約為4340萬美元的現金,扣除所獲得的現金。無論是單獨收購還是總體收購,這些收購都不算重大。本公司已將被收購公司自各自收購日期起的財務業績計入綜合財務報表,而該等公司的業績對綜合財務報表並無個別重大影響。根據估計的公允價值,該公司記錄了300萬美元的有形資產、100萬美元的負債、2500萬美元的商譽以外的無形資產以及與這些收購相關的1700萬美元的商譽。
F-20
2018年至2019年,公司收購了若干技術資產,並組建了 員工隊伍,以擴大公司的S遊戲產品組合和內部專業知識。這些收購不是單獨的,也不是總體上意義重大的。這些交易中的每一筆都不符合企業合併的定義,因此按照其他適當的會計準則入賬。對於收購的員工交易,公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內分別記錄了總計約2,180萬美元和3,260萬美元的招聘費用。這些招聘費用列入綜合全面收益表中的一般費用和行政費用。對於收購 技術資產,資產購買協議於2019年10月簽訂。根據資產購買協議支付或應付的代價包括預付款500萬美元,以及基於收購日期後最長約28個月內實現預定里程碑的額外代價,最高可達2500萬美元 。
2020年2月,公司斥資約1,210萬美元收購了一支集結的員工隊伍,以擴大公司的S遊戲產品組合和內部專業知識。本次收購在截至2020年3月31日的季度內記為費用 。
此外,於2020年4月,本公司錄得與將或有代價調整至其公允價值有關的合共約1,740萬美元,其中包括與提前確定價值及結算與S公司於2019年7月收購Serious的或有代價相關的金額。關於本報告所述期間或有對價變動的進一步資料,見附註11,公允價值計量。
上述兩個項目的合計費用已計入所附綜合全面收益表中的一般費用和行政費用。
附註3.預付費用和其他流動資產
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的預付費用和其他流動資產如下(單位:百萬):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
政府當局 |
$ | 62.2 | $ | 62.7 | $ | 56.6 | ||||||
預付費用 |
7.6 | 7.4 | 12.2 | |||||||||
遞延費用 |
2.7 | 4.6 | 5.4 | |||||||||
其他 |
2.8 | 4.7 | 9.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 75.3 | $ | 79.4 | $ | 83.9 | ||||||
|
|
|
|
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|
附註4.財產和設備,淨額
截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年9月30日的財產和設備淨額如下(單位:百萬):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
計算機設備 |
$ | 66.3 | $ | 104.1 | $ | 138.3 | ||||||
傢俱和設備 |
4.0 | 9.3 | 12.5 | |||||||||
車輛和飛機 |
6.1 | 6.2 | 6.4 | |||||||||
租賃權改進 |
15.2 | 26.6 | 29.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
財產和設備總額(毛額) |
91.6 | 146.2 | 186.9 | |||||||||
累計折舊 |
(40.8 | ) | (63.4 | ) | (90.1 | ) | ||||||
|
|
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|
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|
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 50.8 | $ | 82.8 | $ | 96.8 | ||||||
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F-21
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,折舊費用分別為960萬美元、1750萬美元和2360萬美元。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,折舊費用分別為1,740萬美元和2,670萬美元 (未經審計)。
附註5.商譽
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9個月的商譽變化情況如下(單位:百萬):
Year ended December 31, | 九個月 告一段落9月30日, 2020 |
|||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
期初餘額 |
$ | 105.6 | $ | 221.1 | $ | 474.2 | ||||||
年內取得的商譽 |
115.4 | 255.5 | | |||||||||
外幣折算調整 |
0.1 | (2.4 | ) | 5.1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末餘額 |
$ | 221.1 | $ | 474.2 | $ | 479.3 | ||||||
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截至所述每一年度的10月1日,公司對其報告單元進行了定性評估,並得出結論,定性評估不會導致更大可能性的減值,因此不需要進行進一步的減值測試。因此,於二零一七年十二月三十一日、二零一八年及二零一九年,並無確認減值費用。
附註6.商譽以外的無形資產
收購的商譽以外的無形資產在2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的賬面金額和累計攤銷費用,包括外幣兑換影響在內的淨額如下(單位:百萬):
2019年12月31日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2018 |
加權 平均值 剩餘 有用 壽命(以年為單位) |
天平 | 加權 平均值 剩餘 有用 壽命(以年為單位) |
天平 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
歷史成本法 |
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開發遊戲並獲得技術 |
$ | 223.2 | 5.1 | $ | 462.1 | 4.5 | $ | 473.6 | ||||||||||||
商標和用户羣 |
18.9 | 0.1 | 19.0 | | 19.0 | |||||||||||||||
內部使用軟件 |
11.0 | 2.0 | 28.2 | 2.8 | 50.2 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
253.1 | 509.3 | 542.8 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
累計攤銷 |
||||||||||||||||||||
開發遊戲並獲得技術 |
(84.5 | ) | (133.4 | ) | (185.3 | ) | ||||||||||||||
商標和用户羣 |
(18.7 | ) | (18.9 | ) | (18.9 | ) | ||||||||||||||
內部使用軟件 |
| (0.3 | ) | (6.7 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||||||||
(103.2 | ) | (152.6 | ) | (210.9 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||||
商譽以外的無形資產,淨額 |
$ | 149.9 | $ | 356.7 | $ | 331.9 | ||||||||||||||
|
|
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|
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|
上表中包括的與收購相關的無形資產是有限壽命的,並在其估計壽命內以直線方式攤銷,這與收購相關無形資產的經濟效益
F-22
無形資產變現。該公司已將直接歸因於創收活動的已收購無形資產的攤銷計入收入成本。本公司已將非直接歸因於創收活動的已收購無形資產攤銷計入運營費用。
於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分別錄得無形資產減值1,230萬美元及 80萬美元,並於隨附的綜合全面收益(虧損)表內計入其他(收益)開支。截至2019年12月31日止年度並無無形資產減值。
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司分別錄得攤銷開支1,710萬美元、2,020萬美元及4,940萬美元。於截至2019年9月30日及2020年9月30日止期間,本公司分別錄得攤銷費用3,280萬美元及5,830萬美元(未經審計)。
截至2020年9月30日,與無形資產相關的預期未來攤銷總額如下(單位:百萬):
攤銷 成為 包括在 成本 收入 |
||||
(未經審計) | ||||
2020年剩餘時間 |
$ | 28.0 | ||
2021 |
77.8 | |||
2022 |
61.2 | |||
2023 |
40.5 | |||
2024年及其後 |
124.4 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 331.9 | ||
|
|
附註7.應計費用和其他流動負債
截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年9月30日的應計費用和其他流動負債如下(單位:百萬):
十二月三十一日, | 9月30日,2020 | |||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
僱員及相關開支 |
$ | 115.8 | $ | 119.1 | $ | 141.8 | ||||||
應計費用 |
53.8 | 100.3 | 116.5 | |||||||||
應計税額 |
63.5 | 83.8 | 107.7 | |||||||||
應計訴訟 |
| | 37.6 | |||||||||
遞延收入 |
10.4 | 19.4 | 19.6 | |||||||||
或有對價 |
| 26.3 | | |||||||||
其他 |
10.1 | 2.8 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 253.6 | $ | 351.7 | $ | 423.2 | ||||||
|
|
|
|
|
|
注8.租約
S公司的租賃包括其在世界各地設施的辦公大樓,均被歸類為經營性租賃。某些租賃協議包括根據消費者物價指數(CPI)定期調整的租金付款。ROU和租賃負債是使用初始CPI計算的,不會
F-23
隨後進行了調整。某些租賃包括合理地確定將由管理層估計行使的續期選擇權。
本公司根據不同的經營租賃協議租用設施,該等經營租賃協議於不同日期到期,最遲於2030年12月屆滿。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位:百萬):
2020年9月30日 | ||||
(未經審計) | ||||
經營租賃 使用權資產,毛收入 |
$ | 86.2 | ||
累計攤銷 |
(21.4 | ) | ||
|
|
|||
經營租賃 使用權資產,淨額 |
$ | 64.8 | ||
|
|
以下是所有 S公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率摘要:
2020年9月30日 | ||||
(未經審計) | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
5.9 | |||
加權平均貼現率 |
3.2 | % |
截至2019年12月31日止年度,經營租賃總成本為1,230萬美元,為計入 經營租賃負債的金額支付的現金為1,020萬美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出總額分別為500萬美元和800萬美元。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月內,總運營租賃成本分別為850萬美元和1180萬美元(未經審計)。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月內,計入經營租賃負債計量的已支付現金分別為770萬美元和1010萬美元(未經審計)。
租賃負債的到期日如下(未經審計)(單位:百萬):
2020年剩餘時間 |
$ | 4.6 | ||
2021 |
16.4 | |||
2022 |
14.9 | |||
2023 |
11.9 | |||
2024年及其後 |
30.1 | |||
|
|
|||
未貼現現金流合計 |
77.9 | |||
減去:推定利息 |
(6.8 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債現值 |
$ | 71.1 | ||
|
|
如S公司截至2018年12月31日止年度財務報表所披露,根據傳統會計準則,下表彙總了S公司截至2018年12月31日經營租賃的未來最低租賃義務(單位:百萬):
2019 |
$ | 10.9 | ||
2020 |
9.1 | |||
2021 |
8.8 | |||
2022 |
7.8 | |||
2023年及其後 |
29.3 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 65.9 | ||
|
|
F-24
注9.債務
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 |
|||||||||||||||||||
成熟性 | 利息 匯率 |
賬面價值(1) | 面值 | 賬面價值 | ||||||||||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||||||||||
2018年12月信貸協議 |
2019 | 不適用 | $ | | $ | | $ | 89.8 | ||||||||||||
過橋貸款 |
2020 | 不適用 | | | | |||||||||||||||
定期貸款 |
2024 | 7.736% | 2,424.1 | 2,500.0 | | |||||||||||||||
循環信貸安排 |
2024 | 4.986% | 33.3 | 33.3 | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
債務總額 |
2,457.4 | 2,533.3 | 89.8 | |||||||||||||||||
減去:長期債務的當前部分 |
(137.6 | ) | (158.3 | ) | (89.8 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
長期債務 |
$ | 2,319.8 | $ | 2,375.0 | $ | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
估計公允價值 |
$ | 2,457.4 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
成熟性 | 利息 匯率 |
賬面價值(1) | 面值 | |||||||||||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||||||||||
定期貸款 |
2024 | 7.072 | % | $ | 2,341.9 | $ | 2,406.3 | |||||||||||||
循環信貸安排 |
2024 | 不適用 | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
債務總額 |
2,341.9 | 2,406.3 | ||||||||||||||||||
減去:長期債務的當前部分 |
(104.7 | ) | (125.0 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
長期債務 |
$ | 2,237.2 | $ | 2,281.3 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
估計公允價值 |
$ | 2,409.3 | ||||||||||||||||||
|
|
(1) | 債務賬面價值為分別於2019年12月31日和2020年9月30日的7,590萬美元和6,440萬美元的遞延融資成本。 |
本公司S定期貸款的估計公允價值是根據S債務在緊接結算日前一天的交易價格計算的。由於本公司S債務的交易量相對整體債務餘額較低,本公司並不認為關聯交易代表活躍的市場,因此,此價值顯示代表上文附註1--呈列基準定義的第二級公允價值投入。
過橋貸款
2019年8月20日,Playtika簽訂了一項25.83億美元的高級擔保363天過橋貸款安排(橋樑貸款)。橋樑融資計劃於2020年8月17日到期,受某些可能將到期日更改為2020年7月15日的事件的影響。可歸因於長期過橋貸款的960萬美元債務發行成本已按實際利率在貸款合同期限內攤銷為利息支出。
在進入過橋融資的同時,本公司與若干貸款人(收購安排人)訂立協議( 收購協議),據此,收購安排人同意採取商業上合理的努力安排(1)融資或證券發售,總金額約為2,500,000,000美元,所得款項將用於橋融資(收購融資)再融資,及(2)約250,000,000美元的優先擔保循環信貸安排,在每個 案中,於滿足若干條件後,將向本公司提供或由本公司發行約2.5億美元的優先擔保循環信貸安排。
F-25
橋樑貸款最初的利息利率為LIBOR加2.25%,LIBOR的下限為 0%。於2019年11月18日及之後,利率上調至(I)倫敦銀行同業拆息加3.25%及(Ii)如外賣融資已分配予市場,利率為倫敦銀行同業拆息加外賣融資機制下的適用保證金,兩者以較大者為準。於2019年12月1日及以後,如果外賣融資尚未向市場分配,而外賣安排人本身仍持有任何過橋融資,外賣安排人可將橋接融資利率 上調至LIBOR加5.00%,如S公司公開企業信用評級低於B1/B+,外賣安排人可額外加收0.50%,如本公司公開企業信用評級低於 B2/B,外賣安排人可額外加收0.50%。
2019年12月信貸協議
於2019年12月10日,本公司簽訂了新的27.5億美元優先擔保信貸安排(?信貸安排),包括2.5億美元循環信貸安排(?循環信貸安排)和25億美元第一留置權定期貸款(?定期貸款)。信貸安排是根據日期為2019年12月10日的信貸協議(信貸協議)由貸款人Playtika與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理人(以行政代理人的身份)和抵押品代理人(以此種身份,即抵押代理人)提供的。在信貸安排下借入的款項用於償還過橋貸款的未清餘額。2020年6月15日,本公司收到1億美元的增量循環承付款,以將循環信貸安排的能力提高到3.5億美元。
定期貸款將於2024年12月到期,循環信貸安排將於2024年9月到期,其中包括信用證次級貸款。定期貸款要求按計劃按季度支付本金,金額相當於定期貸款原始本金總額的1.25%,餘額在到期時到期。
信貸協議允許Playtika請求一項或多項增量定期貸款融資、增量循環信貸融資和/或增加定期貸款或循環信貸融資,總額最高為(W)1億美元加(X)某些自願預付款金額加上(Y)此類額外金額,條件是:(I)在增量信貸融資與擔保信貸融資的抵押品的留置權並列的情況下,Playtika和S的高級擔保淨槓桿率預計不超過2.75至1.00,(Ii)對於在擔保信貸協議的抵押品上級別低於留置權的額外信貸安排下的貸款,Playtika和S在預計基礎上的有擔保總有擔保淨槓桿率不會超過2.75%至1.00,及(Iii)在 無擔保的增量信貸安排的情況下,Playtika和S在每種情況下的預計淨槓桿率將不超過2.75%至1.00,外加(Z)合格首次公開發行發生後的2億美元增量循環承諾,在每種情況下,受某些條件和現有或更多金融機構或機構貸款人承諾的制約。
除某些例外情況外,信貸協議下的所有未來借款均須滿足慣常條件,包括無違約情況及陳述和保證的準確性。
2019年12月信貸協議利息和手續費
信貸協議項下借款的利息,以Playtika和S期權計算,利率等於(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),由參考與該借款相關的利息期間的歐洲美元存款資金成本確定,並根據某些額外成本進行調整,但以(I)定期貸款為1.0%和(Ii)循環信貸安排為0.0%為下限,或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.50%中的最高者確定的基本利率,(Ii)由行政代理釐定的最優惠利率;及。(Iii)一個月經調整的LIBOR利率加1.00%,在每種情況下加適用的保證金。
適用的保證金為(A)定期貸款,任何LIBOR貸款的年利率為6.00%,或任何基本利率貸款的年利率為5.00%,以及(B)循環信貸的保證金
F-26
任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的年利率為3.25%,任何基本利率貸款的年利率為2.25%,循環信貸融資的貸款利率根據Playtika和S的優先擔保淨槓桿率分別下調兩次0.25%。
此外,Playtika須按季度向循環信貸安排下的每名貸款人支付循環信貸安排下任何未使用承諾的承諾費,金額為該貸款人每日未使用承諾本金的0.50%,但須根據Playtika和S的優先擔保淨槓桿率分別下調至0.375%和0.25%。Playtika還被要求支付慣例代理費以及未付信用證的信用證參與費。
信貸協議容許自願預付款項,並要求在若干情況下強制預付款項,包括(其中包括)本公司75%(根據本公司S高級擔保淨槓桿率下調25%)、S公司超過1,000萬美元的超額現金流量、來自非普通資產出售交易的若干現金收益淨額(受制於再投資權,但若干重大知識產權及重大遊戲除外),以及任何發行債務所得款項淨額的100%(信貸協議準許產生的債務除外)。
2019年12月信貸協議抵押品和擔保人
信貸協議項下的借款由Playtika的某些重大的、全資擁有的受限子公司提供擔保,這些子公司是根據美國、英格蘭、威爾士和以色列國的法律註冊成立的(但有例外情況),並以Playtika和擔保人的幾乎所有現有和未來財產和資產的質押為擔保(但有例外情況)。包括質押Playtika和國內擔保人持有的國內子公司的股本,以及Playtika和國內擔保人持有的外國一級子公司股本的65%(或在某些擔保人的情況下為100%),每種情況均受例外情況限制。
信貸協議要求 Playtika和擔保人(A)至少產生Playtika及其受限子公司在每個財政季度結束前最近四個會計季度EBITDA的80.0%(定義見信貸協議), (B)擁有所有重大知識產權(定義為:(I)任何遊戲名稱或標識中存在的由註冊商標或版權組成的任何知識產權,該知識產權產生了Playtika及其受限子公司最近四個財政季度EBITDA的5%以上),以及(Ii)在每個財政季度結束前最近結束的四個財政季度的最後一天,存在於某些材料的名稱或標識中的任何由註冊商標或版權組成的知識產權 遊戲。如果Playtika和擔保人不滿足該要求,則Playtika必須使足夠多的其他子公司(受某些限制,可能包括位於美國、英格蘭和威爾士以及以色列國以外司法管轄區的擔保人)成為擔保人,以滿足該要求。截至2019年12月31日, 公司符合這些要求。此外,截至2020年9月30日,公司符合這些要求(未經審計)。
2019年12月信貸協議限制性契約
循環信貸安排包括最高優先優先擔保淨槓桿率為6.25%至 1.00的財務維持契諾,適用於循環信貸安排及根據循環信貸安排簽發的信用證(不包括若干未提取或現金抵押信用證)的任何財政季度的最後一天,超過循環信貸安排項下承諾總額的30%。截至2019年12月31日,本公司S優先優先擔保淨槓桿率為3.5%至 1.00。截至2020年9月30日,本公司S優先優先擔保淨槓桿率為2.41:1.00(未經審計)。
此外,信貸協議包括負面契諾,除某些例外情況外,限制或限制Playtika和其受限制子公司的能力,除其他事項外:(I)使非常
F-27
(Br)進行資產處置;(Ii)進行某些合併和收購;(Iii)完成股息和股票回購,以及次級留置債、無擔保債務和次級債務的可選贖回(和可選預付款);(Iv)產生債務;(V)進行某些貸款和投資;(Vi)產生留置權和某些固定費用;(Vii)與關聯公司進行交易;(Vii)改變Playtika及其受限子公司的業務;(Ix)進行出售/回租交易;(X)允許對負承諾和受限制子公司支付股息或進行分配的能力進行限制;(Xi)更改財政年度和(Xii)修改初級留置權債務、無擔保債務和次級債務文件。根據信貸協議,Playtika可能需要達到指定的槓桿率才能採取某些行動,如產生某些債務或 留置權或進行某些投資。
2018年信貸協議
2018年12月4日,本公司與一家商業銀行簽訂了融資協議(以下簡稱協議)。根據 協議,公司可以從銀行獲得最高1億美元的信貸。信貸安排將以循環提取貸款的方式向本公司提供,每筆貸款的期限最長為一年,由本公司根據S公司的酌情決定權提取貸款之日起計。本公司有權在任何時候提前償還每筆貸款項下的全部或部分未償還本金和累計利息,而無需支付任何預付款或罰款。
每筆貸款的利息相當於一個月期Libor+2.8%的年利率。如果Libor利率降至 以下,則就本協議而言,Libor將被視為零。對未支取的金額收取0.9%的不可退還的年費,按日計算,按月在適用日曆月的最後一天支付。
該協議包括某些非金融契約,其中包括對收購、合併、證券發行和協議中規定的其他方面的限制和限制。
注10.股東權益(虧損)、股權交易和股權激勵計劃
普通股
以下是S公司普通股的權利和特權:
分紅 S公司普通股的流通股持有人有權從董事會確定的時間和數額的合法可動用資金中獲得股息。
投票權本公司S普通股持有人每股享有一票投票權。
清算於本公司S完成清算、解散或清盤後,可合法分配予本公司S股東的資產將按比例分配給本公司S股東。
優先購買權或類似權利-本公司並無任何S普通股享有優先購買權或須予贖回。
股權交易
2020年5月26日,公司董事會批准了對公司註冊證書(股票拆分)的修訂,將S公司的法定普通股數量從十(10)股增加到一百萬(1,000,000)股,將公司普通股每股面值從每股1.00美元降至每股0.01美元,並將緊接股票拆分前發行和發行的每股普通股重新分類為94,500股普通股。本文中報告的所有期間的庫存金額都進行了調整,以反映股票拆分的影響。
F-28
2021年1月5日,本公司董事會批准了經修訂並重述的本公司公司註冊證書,將本公司S發行和發行的流通股進行400股拆分,並將我們普通股和優先股的法定股份分別增加到 1,600,000,000股和100,000,000股。拆分和增加我們普通股的授權股份於2021年1月6日生效,每股面值沒有任何變化。本文中所有與S公司普通股和股票獎勵有關的信息均已追溯調整,以實施1股400股的拆分。
股票激勵計劃概述
2020年5月26日,公司董事會批准了Playtika Holding Corp.2020年激勵獎勵計劃( )。該計劃授權發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU?)、股息等價物、股票增值權、業績獎金和其他激勵獎勵。該計劃 授權向公司及其子公司的僱員、非僱員董事和顧問授予獎勵。
截至2020年9月30日,根據本計劃可授予的本公司S普通股的最高數量為22,000,000股。截至2020年9月30日,S公司共有842,800股普通股可根據本計劃授予獎勵。
股票期權
下表彙總了S公司的股票期權活動:
庫存 選項 傑出的 |
加權 平均值 剩餘 術語(in 年) |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
固有的 價值 (單位:百萬) |
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截至2020年1月1日未償還 |
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授與 |
8,000,000 | $ | 18.71 | |||||||||||||
已鍛鍊 |
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取消 |
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過期 |
| |||||||||||||||
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截至2020年9月30日未償還 |
8,000,000 | 9.8 | $ | 18.71 | $ | |
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可於2020年9月30日執行 |
| | $ | | $ | |
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2018年和2019年沒有股票期權活動。公司將在行使股票期權後發行新的普通股。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計與員工股票期權相關的公允價值和薪酬成本,這受到以下關於複雜和主觀變量的假設的影響。這些假設的任何變化都可能對基於股票的獎勵的估計公允價值產生重大影響。
| 普通股公允價值-由於S公司普通股並未公開交易,因此普通股的公允價值由第三方估值專家編制的估值報告進行估算。 |
| 預期波動性-該公司沒有普通股的市場價格歷史,因為其股票 未公開交易。本公司根據可比上市公司及本公司S資本結構所顯示的波動率估計波動率為48.02%,並利用一組授予條款大致相若的期權的同業公司的可觀察數據來協助發展其波動率假設。 |
F-29
| 無風險利率-無風險利率是根據截至2020年6月26日的6.25年期美國國債收益率估計的。 |
| 預期期限-本公司根據建議的股權期權獎勵的歸屬日期至 到期日(2030年6月26日)之間的平均時間來估計預期期限。 |
| 預期股息率-公司預計不會為其普通股支付現金股息;因此,預期股息率假設為零。 |
未償還的股票期權授予一般在四年內授予,其中25%在授予日的四個週年紀念日的每一天授予。股票期權的合同期限為10年。除本公司與員工之間的期權協議另有規定外,如果員工被解僱(自願或非自願),截至終止日的任何未歸屬獎勵將被沒收。
RSU
根據該計劃授予的大多數RSU立即歸屬。對於根據該計劃授予的剩餘RSU,25%立即歸屬,25% 在授予日的前三個週年日的每個週年歸屬。除本公司與員工之間的獎勵協議另有規定外,如果員工(自願或非自願)被解僱,截至 解僱之日的任何未歸屬獎勵將被沒收。RSU於歸屬時認購本公司已發行的S普通股。
下表 總結了S公司的RSU活動:
股票 | 加權 平均值 格蘭特 公允價值 |
總公平 的價值 已歸屬股份 (單位:百萬) |
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截至2020年1月1日未償還 |
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授與 |
14,000,000 | $ | 18.71 | |||||||||
既得 |
(13,910,000 | ) | $ | 18.71 | $ | 260.1 | ||||||
取消 |
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截至2020年9月30日未償還 |
90,000 | $ | 18.71 | |||||||||
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2018年和2019年沒有RSU活動。
基於股票的薪酬
下表按獎勵類型彙總了基於股票的報酬成本(以百萬為單位):
九個月 截至9月30日, 2020 |
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(未經審計) | ||||
股票期權 |
$ | 4.5 | ||
RSU |
260.3 | |||
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基於股票的薪酬總成本 |
$ | 264.8 | ||
|
|
2018年和2019年沒有基於股票的薪酬成本。
截至2020年9月30日,本公司與股票期權相關的S未確認股票薪酬支出約為6,410萬美元,預計將在3.75年期間確認。截至2020年9月30日,本公司與未歸屬RSU相關的S未確認股票薪酬支出約為150萬美元,預計將在2.75年期間確認。
F-30
附註11.公允價值計量
本公司S對商譽和其他無形資產的減值評估包括使用各種第2級(貼現率)和第3級(預測現金流量)投入進行的評估。有關商譽減值評估和商譽以外無形資產評估的更多信息,分別見附註5,b商譽和附註6,商譽以外的無形資產。
本公司S財務負債按公允價值經常性計量,包括 以下各項(單位:百萬):
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
應付或有對價 |
$ | | $ | | $ | 26.3 | $ | 26.3 | ||||||||
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截至2020年9月30日,公司沒有按公允價值計量的金融資產或負債。
按重大不可觀察投入計值的或有對價的公允價值變動(第3級)包括以下 (以百萬計):
截至2019年1月1日的餘額 |
$ | | ||
與收購交易有關的記錄 |
4.9 | |||
基於收購後業績的公允價值調整 |
21.4 | |||
|
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|||
截至2019年12月31日的餘額 |
26.3 | |||
公允價值調整(未經審計) |
17.4 | |||
付款(未經審計) |
(43.7 | ) | ||
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|
|||
截至2020年9月30日的餘額(未經審計) |
$ | | ||
|
|
2020年4月,本公司與Serious Holding Corp. (Serious)前股東就提前確定價值並解決2019年7月本公司收購Serious S後應付的或有對價達成協議。本協議的影響已計入截至2020年9月30日(未經審計)的九個月的公允價值調整。
對於符合該標準選項的任何資產或負債,公司未選擇美國公認會計原則下可用的公允價值計量選項。
截至2018年12月31日,本公司沒有按公允價值計量的金融資產或負債。
附註12.承付款和或有事項
訴訟
2016年12月,德國柏林地區法院對Wooga GmbH(Playtika的子公司)提起版權訴訟。原告起訴原告,要求獲得額外報酬,以補償他為兩款S遊戲提供的故事情節,並指控該故事情節的部分內容在一款S遊戲中被重複使用。截至2020年9月30日,本公司已根據其最佳估計結果在其財務報表中記錄了準備金。與這起訴訟相關的任何最終應付金額都有可能超過S公司目前保留的最佳估計。
2018年4月,一起推定的集體訴訟,肖恩·威爾遜等人。V.Playtika Ltd、Playtika Holding Corp.和Caesars Interactive Entertainment,Inc.在聯邦地區法院對該公司提起訴訟,該法院針對該公司的某些社交賭場遊戲,包括凱撒老虎機, 斯洛託馬症, 趣味屋和維加斯
F-31
市中心的老虎機。原告指控S公司違反華盛頓州博彩法、違反華盛頓州消費者保護法和不當得利要求等三項訴訟理由。原告尋求集體訴訟、金錢損害賠償和禁令救濟的證明。2020年8月,本公司簽訂和解協議,和解協議仍有待法院最終批准,以了結肖恩·威爾遜打官司。根據和解條款,只有在法院最終批准擬議的集體和解後,該公司和CIE將向和解基金支付總計3800萬美元,和解集體中所有不排除自己的成員將釋放與訴訟標的有關的所有索賠。2020年8月,法院初步批准了和解協議。截至2020年9月30日,公司在綜合全面收益表中計入一般和行政費用結算金額。
2013年11月,S公司的子公司Playtika,Ltd.向擁有多個與S公司商標名稱相似的美國商標註冊的捷克共和國遊戲開發商Enigmatus s.r.O.發出初步要求函,要求其停止使用Slotopoly商標。作為迴應,Enigmatus s.r.o。聲稱自己是斯洛託形成商標的所有者,並否認其遊戲名稱侵犯了S公司的商標。英格馬託斯·S·r.O.在英國和歐盟申請註冊S公司的其中一個商標,公司成功地 反對其申請。2016年12月,Enigmatus s.r.O.提起商標侵權訴訟,英格馬託斯,s.r.o。V.Playtika Ltd和凱撒互動娛樂公司,在加拿大聯邦法院對Playtika,Ltd.和Caesars Interactive Entertainment LLC提起訴訟,聲稱該公司對S使用斯洛託馬症商標侵犯了其專有權和商標權。原告尋求禁制令救濟和金錢賠償。已交換訴狀 ,訴訟正處於發現階段。目前還沒有安排審判日期。該公司已積極為此案辯護,並會繼續這樣做。由於案件仍處於初步階段,公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
注13.與客户簽訂合同的收入
下表提供了按公司地理位置、S玩家和平臺類型分類的收入信息 (單位:百萬):
Year ended December 31, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
地理位置 |
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美國 |
$ | 789.5 | $ | 1,033.7 | $ | 1,314.8 | $ | 981.1 | $ | 1,274.5 | ||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
129.9 | 169.4 | 263.1 | 190.0 | 251.1 | |||||||||||||||
APAC |
140.8 | 165.8 | 172.0 | 132.4 | 151.1 | |||||||||||||||
其他 |
90.6 | 121.8 | 137.7 | 95.9 | 121.3 | |||||||||||||||
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總計 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
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站臺類型 |
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莫比爾縣 |
$ | 796.8 | $ | 1,069.9 | $ | 1,475.8 | $ | 1,091.0 | $ | 1,446.1 | ||||||||||
萬維網 |
354.0 | 420.8 | 411.8 | 308.4 | 351.9 | |||||||||||||||
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|||||||||||
總計 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
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F-32
通過第三方平臺和S公司自己的自有平臺實現的收入如下(單位:百萬):
截至十二月三十一日止的年度: | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(單位:百萬) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
收入 |
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第三方平臺 |
1,105.0 | 1,379.2 | 1,684.3 | 1,254.0 | 1,549.4 | |||||||||||||||
內部專有平臺 |
45.8 | 111.5 | 203.3 | 145.4 | 248.6 | |||||||||||||||
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總收入 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
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合同餘額
玩家在購買虛擬物品時需要付款,不可退款,並且 涉及指定付款條款的不可取消合同。這些款項由平臺提供商或支付處理商收取,一般在扣除平臺或清算費用後45天內匯入公司。本公司向S收取平臺供應商或支付處理商收取的款項的權利被記錄為應收賬款,因為收取款項的權利是無條件的。遞延收入( 代表合同負債)主要是指在資產負債表日尚未消耗的虛擬項目的未確認費用。支付給平臺提供商或支付處理商並與遞延 收入相關聯的平臺費用代表合同資產。S公司合同資產負債餘額如下(單位:百萬):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
應收賬款 |
$ | 99.9 | $ | 125.7 | $ | 172.1 | ||||||
合同資產(1) |
2.7 | 4.6 | 5.4 | |||||||||
合同責任(2) |
10.4 | 19.4 | 19.6 |
(1) | 合同資產在S公司合併資產負債表中計入預付費用和其他流動資產,作為遞延費用 。 |
(2) | 合同負債計入應計費用和其他流動負債,作為S公司合併資產負債表中的遞延收入。 |
在截至2019年12月31日的年度內,公司確認了截至2018年12月31日的所有合同負債餘額。
未履行的履約義務
S未履行的履約義務基本上全部與原來預期期限為一年或以下的合同有關。
附註14.增值和保留計劃
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司確認2017-2020年度與留任獎金及增值單位獎勵有關的薪酬開支分別為1.071億元、1.127億元及7,270萬元。本公司於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月內,分別確認保留獎勵及增值單位獎勵的薪酬開支總額分別為5,560萬美元及5,130萬美元(未經審核)。
F-33
除了2017-2020計劃下的獎勵外,公司還向與被收購公司相關的關鍵人員授予留任獎勵,以激勵他們長期留住這些人員。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司確認與該等發展相關保留付款相關的補償開支分別為70萬美元、1,710萬美元及1,840萬美元。
2019年8月,董事會批准了Playtika Holding Corporation 2021-2024年保留計劃(2021-2024年計劃)。根據《2021-2024年計劃》,符合條件的員工可以獲得保留單位,使他們可以在每個計劃年度按比例獲得每年2500萬美元的保留池份額,還可以獲得增值單位,允許員工在每個計劃年度按指定的 百分比調整後EBITDA計算的增值池份額,確定如下:
2021年,(A)2021-2024年保留計劃的14%該日曆年的調整後EBITDA減去(B)25,000,000美元。
2022年,(A)該日曆年的2021-2024年保留計劃調整後EBITDA的14.5%,減去(B)25,000,000美元。
對於2023年和2024年,(A)該日曆年的2021-2024年保留計劃調整後EBITDA的15.0%減去(B)25,000,000美元。
最初的獎勵是在2019年8月根據2021-2024年保留計劃授予的,隨後由管理人酌情向在該日期後聘用或保留的員工或顧問授予 獎勵。
對於某些 參與者在S無故或因正當理由辭職而被解僱,或因死亡或殘疾而被解僱的情況下,他或她將有資格獲得相當於其在2021-2024年保留計劃終止之日剩餘期限內總保留池中未支付部分的一筆現金付款(基於截至該日期的未完成保留單位數),這筆金額應在終止日期後60天內以現金支付。在此類終止的情況下,此類參與者仍有資格在終止日期之前尚未發生的所有歸屬日期內獲得有關其增值單位的付款,這些付款將在支付給其他增值單位持有人時支付。
對於所有其他參與者,如果在2021年1月1日或之後但在2024年12月31日之前因死亡或殘疾而終止,參與者將收到在終止日期的2021-2024年保留計劃剩餘期限內,他/她在總保留池中未支付的部分中按比例支付的款項(基於截至該日期的未完成保留單位數和有資格支付的保留單位數),按比例在終止後60天內按比例支付2021年1月1日至2024年12月31日期間的部分。此外,參與者將保留就終止日期之前尚未發生的所有歸屬 日期按比例獲得其增值單位部分的付款的權利,這些付款將在向其他增值單位持有人支付此類款項時支付。
因僱傭或服務終止而觸發的所有付款將受制於執行以公司為受益人的全面索賠。如果參與者因上述以外的任何原因終止服務,參與者將立即喪失所有未授予的保留單位和增值單位。
F-34
附註15.利息支出及其他,淨額
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的利息支出和其他淨額如下(單位:百萬):
Year ended December 31, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
利息支出 |
$ | | $ | 0.5 | $ | 61.6 | $ | 18.7 | $ | 150.5 | ||||||||||
利息收入 |
(1.5 | ) | (5.2 | ) | (1.5 | ) | (1.5 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
外幣折算差額,淨額 |
(2.8 | ) | 5.9 | 0.3 | 3.2 | (2.0 | ) | |||||||||||||
其他 |
(0.4 | ) | 0.7 | 0.7 | 0.2 | 0.7 | ||||||||||||||
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利息支出和其他費用總額,淨額 |
$ | (4.7 | ) | $ | 1.9 | $ | 61.1 | $ | 20.6 | $ | 149.1 | |||||||||
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附註16.所得税
國內税(美國)
2017年12月22日,《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律,對公司税收進行了重大而廣泛的改革。從2018年1月1日開始,2017年税法將美國聯邦公司税率從35%降至21%。税法增加了新的法典第951A條,要求受控外國公司(Br)的美國股東以類似於F分部收入的方式將其全球無形低税收入(GILTI?)計入當前應納税所得額。法定語言還允許公司股東獲得相當於GILTI納入的50%的扣除額,從2026年開始將減少到37.5%。一般來説,GILTI對外國公司子公司的淨收入超過其有形資產的視為回報徵收税收。本公司在2018年、2019年及未來期間須遵守GILTI。本公司已選擇將GILTI的所得税影響計入納税年度的期間成本、所得税支出或所得税支出。
涉外税收
以色列的税收
公司認為,其以色列子公司符合《以色列投資法》(5719-1959)(《投資法》)規定的優先技術企業和特殊税收通道的資格,因此,從2017納税年度起,其首選技術收入有資格享受12%的公司税減免。本公司預計,其以色列子公司將在隨後的納税年度內繼續獲得優先技術企業資格。
不符合優先技術企業福利資格的收入按常規公司税率徵税,2017年為24%,自2018年及以後一直保持在23%。
其他外國子公司
非以色列子公司根據其居住國家/地區的税法徵税。
營業淨虧損結轉
該公司在某些司法管轄區結轉的淨營業虧損分別為3,400萬美元、4,780萬美元和1,720萬美元。以色列和德國的NOL是無限期的,而芬蘭的NOL將從2024年到2029年到期。
S公司的所得税申報單受到聯邦、州和非美國税務機關的審查。2016-2018年美國聯邦 所得税申報目前是開放納税年度,可供美國國税局審查。美國各州税收管轄區的時效法規一般從三年到五年不等,最早的是
F-35
本公司的開始納税年度為2015年。以色列是除美國以外的主要司法管轄區,2015年至2018年仍可接受税務當局的審查。以色列税務當局目前正在審查上述開放納税年度。
遞延税項資產和負債
遞延税項反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為税務目的記錄的金額之間的臨時差異的淨税收影響。S公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(單位:百萬):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
遞延税項資產 |
||||||||
營業淨虧損結轉 |
$ | 14.4 | $ | 22.2 | ||||
應計員工成本 |
18.0 | 12.4 | ||||||
無形資產 |
11.4 | 9.5 | ||||||
研發費用 |
17.0 | 20.9 | ||||||
經營租賃負債 |
| 11.1 | ||||||
其他 |
2.1 | 6.9 | ||||||
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遞延税項資產 |
62.9 | 83.0 | ||||||
估值免税額 |
| (10.3 | ) | |||||
|
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遞延税項淨資產 |
62.9 | 72.7 | ||||||
|
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遞延税項負債 |
||||||||
無形資產 |
(41.2 | ) | (81.8 | ) | ||||
子公司未分配收益 |
| (41.7 | ) | |||||
財產和設備 |
(4.0 | ) | (7.0 | ) | ||||
經營性租賃使用權資產 |
| (10.3 | ) | |||||
其他 |
(2.5 | ) | (3.2 | ) | ||||
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遞延税項負債 |
(47.7 | ) | (144.0 | ) | ||||
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遞延税項淨資產(負債) |
$ | 15.2 | $ | (71.3 | ) | |||
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遞延税金在隨附的綜合資產負債表中報告如下(單位:百萬):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
遞延税項資產,淨額 |
$ | 39.7 | $ | 28.2 | ||||
遞延税項負債,淨額 |
(24.5 | ) | (99.5 | ) | ||||
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遞延税金(負債)淨資產 |
$ | 15.2 | $ | (71.3 | ) | |||
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管理層評估現有的正面及負面證據,以評估未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項。
根據現有證據,管理層認為,以色列和德國1030萬美元的淨遞延税金資產完全變現的可能性不大。在該等司法管轄區,本公司已就遞延税項淨額計提估值準備 。本公司根據所有可得的正面及負面證據,定期審核遞延税項資產的可回收性,重點放在過往應課税收入、預計未來應課税收入、預期沖銷現有應課税暫時性差異的預期時間及司法管轄區的税務籌劃策略。
F-36
Playtika之前將其非美國子公司的收益視為無限期再投資,因此沒有記錄與此類收益相關的遞延所得税。在2019年第二季度,本公司重新評估了其歷史性的 聲明,不再將其某些非美國子公司的收益視為無限期再投資,因為一些外國子公司產生的現金將用於償還美國的長期債務。由於聲明的變化,未分配收益匯回的影響導致截至2019年12月31日記錄了由潛在預扣税和分配税 $4170萬美元組成的遞延納税負債。這種遞延税金被確認為税費。聲明的變化既與歷史收益追溯相關,也與S公司非美國子公司的未來收益前瞻性相關。對於本公司聲稱未分配收益將無限期再投資的某些S非美國子公司,由於假設計算的複雜性,確定這些收益的任何 遞延收入或預扣税項負債的金額是不可行的。
所得税前收入構成如下(單位:百萬):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
國內(美國) |
$ | 57.6 | $ | 111.8 | $ | 91.9 | ||||||
外國 |
280.2 | 318.9 | 344.4 | |||||||||
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所得税前收入 |
$ | 337.8 | $ | 430.7 | $ | 436.3 | ||||||
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有效所得税税率調節:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
美國法定税率 |
35.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||
永久性物品 |
1.1 | % | 0.8 | % | 1.3 | % | ||||||
優先技術企業地位的影響 |
(3.9 | )% | (4.1 | )% | (5.3 | )% | ||||||
國外税率差異 |
(10.3 | )% | 1.0 | % | 3.6 | % | ||||||
税率變化後遞延税款餘額的調整 |
2.4 | % | | % | | % | ||||||
更改估值免税額 |
| % | | % | 2.4 | % | ||||||
將未分配股息匯回國內 |
| % | | % | 9.5 | % | ||||||
其他 |
(0.5 | )% | 2.8 | % | 1.3 | % | ||||||
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實際税率 |
23.8 | % | 21.5 | % | 33.8 | % | ||||||
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所得税準備金如下(以百萬計):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
當前 |
$ | 75.2 | $ | 97.9 | $ | 106.6 | ||||||
延期 |
5.2 | (5.2 | ) | 40.8 | ||||||||
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總計 |
$ | 80.4 | $ | 92.7 | $ | 147.4 | ||||||
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國內(美國) |
$ | 28.9 | $ | 23.6 | $ | 21.1 | ||||||
外國 |
51.5 | 69.1 | 126.3 | |||||||||
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|||||||
總計 |
$ | 80.4 | $ | 92.7 | $ | 147.4 | ||||||
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F-37
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
美國聯邦政府 |
||||||||||||
當前 |
$ | 8.2 | $ | 18.0 | $ | 12.0 | ||||||
延期 |
20.4 | 5.0 | 5.0 | |||||||||
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$ | 28.6 | $ | 23.0 | $ | 17.0 | |||||||
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美國各州 |
||||||||||||
當前 |
$ | | $ | 0.3 | $ | 3.3 | ||||||
延期 |
0.3 | 0.3 | 0.8 | |||||||||
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$ | 0.3 | $ | 0.6 | $ | 4.1 | |||||||
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外國 |
||||||||||||
當前 |
$ | 67.0 | $ | 79.6 | $ | 91.3 | ||||||
延期 |
(15.5 | ) | (10.5 | ) | 35.0 | |||||||
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$ | 51.5 | $ | 69.1 | $ | 126.3 | |||||||
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不確定的税收狀況
未確認税收優惠總額的期初和期末餘額對賬如下(以百萬計):
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
截至1月1日的餘額 |
$ | 23.0 | $ | 38.5 | ||||
本年度税收狀況的增加 |
15.5 | 17.9 | ||||||
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截至12月31日的餘額 |
$ | 38.5 | $ | 56.4 | ||||
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截至2019年12月31日的未確認税收優惠總額餘額為5,640萬美元,如果得到確認,將影響本公司S全面收益表中的實際税率。截至2019年12月31日,與利息和罰款有關的應計項目餘額為530萬美元。本公司並不預期未確認税務優惠總額於報告日期起計12個月內有合理可能大幅增加或減少。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月(未經審計)
截至9月30日的9個月, | ||||||||
(單位:百萬,税率除外) | 2019 | 2020 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
所得税前收入 |
$ | 383.4 | $ | 95.8 | ||||
所得税撥備 |
124.5 | 79.7 | ||||||
實際税率 |
32.5 | % | 83.2 | % |
截至2020年9月30日的9個月的有效所得税率為83.2%。這一實際税率 是使用全球估計的年度有效税率確定的,並考慮了不同的項目。實際税率與美國聯邦法定税率21%之間的主要差異是由於在截至2020年9月30日的9個月中,針對某些受限股票單位授予了大量不可扣除的基於股票的補償費用。其他差異主要是由於計入準備金返還調整、納入全球 無形低税收入以及不同法定税率國家的收入地域組合的影響。
F-38
截至2019年9月30日止九個月,所得税撥備包括 上述與未分配盈利有關的遞延税項負債確認。
本公司繼續監測因應新冠肺炎疫情而通過的新立法對税收的影響 在其所得税支出所在的聯邦、州和外國司法管轄區。在截至2020年9月30日的9個月裏,最近頒佈的與新冠肺炎疫情相關的税收措施的影響並不重大。
附註17.普通股股東應佔淨收益
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為百萬,不包括 股和每股數據):
Year ended December 31, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||
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分母: |
||||||||||||||||||||
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨收益的加權平均股份,基本 |
378,000,000 |
|
|
378,000,000 |
|
|
378,000,000 |
|
|
378,000,000 |
|
382,578,400 | ||||||||
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|
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|||||||||||
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨收益的加權平均股份,稀釋後 |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,582,800 | |||||||||||||||
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|||||||||||
基本每股淨收益 |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
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|||||||||||
稀釋後每股淨收益 |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
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由於本公司在2020年6月之前只有一類已發行普通股,因此在截至2017年12月31日、2018年或2019年12月31日的年度或截至2019年9月30日的九個月的每股收益計算中並無排除股權獎勵 。在截至2020年9月30日的9個月內,公司在計算稀釋後每股收益時剔除了所有 已發行的股票期權,因為其影響將是反攤薄的。
注18.與關聯方的交易和 餘額
關聯方名稱及關係:
名字 |
關係 | |
Playtika Holding UK | 直系母公司 | |
Alpha | 終極母公司 | |
巨人香港 | 對最終母公司有重大影響的股東 |
F-39
與關聯方的交易:
以下是與關聯公司發生的交易(單位:百萬):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
從Alpha收到的貸款 |
$ | 92.0 | $ | | $ | | ||||||
貸款(擴展至)巨人香港 |
(92.0 | ) | | | ||||||||
還款(支付給)Alpha |
| (24.0 | ) | | ||||||||
從巨人香港收到的還款 |
| 24.0 | | |||||||||
應付Alpha貸款與應收貸款相抵 |
| | (68.0 | ) | ||||||||
巨人香港的到期貸款與應付貸款相抵 |
| | 68.0 |
該公司在2017年向阿爾法借了9200萬美元,並在2018年償還了2400萬美元。這筆貸款按4%的年利率計息。這筆貸款應從協議日期起最多償還兩年,並可在書面協議下延期。本公司於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分別確認與這筆貸款有關的利息開支140萬美元、310萬美元及 180萬美元。
此外,本公司於2017年向巨人香港借出9,200萬元,並於2018年收到2,400萬元。這筆貸款的年利率為4%。貸款應自協議之日起最長兩年償還,經書面同意可展期。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內,公司分別確認了與這筆貸款相關的140萬美元、310萬美元和180萬美元的利息收入。
2019年8月20日,阿爾法和巨人香港就上述協議的轉讓達成一致,因此,金額被抵銷,應收貸款餘額被視為已全額償還。
同樣在2019年8月,公司 向Playtika Holding UK發放了24億美元的現金股息。
注19.後續事件
2020年10月,安託科爾先生根據2021-2024年保留計劃舉辦的43 000個讚賞單位被取消。根據2020年10月通過的2017-2020年保留計劃修正案 ,這些以前由安託科爾先生持有的已註銷增值單位將被視為退役單位,僅在確定支付給參與者的每單位價值的目的下,將被視為未清償單位,有資格付款,但不會向安託科爾先生支付任何款項,也不會就該等退役單位支付任何款項。
此外,本公司董事會於2020年10月批准S先生向安託科爾先生發行5,854,800股股份。RSU在四年內歸屬,其中25%的RSU分別於2021年、2022年、2023年及2024年12月31日歸屬,但須受安託科爾·S先生於適用歸屬日期繼續服務的規限。與這些RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出約為1.234億美元,預計將在4.25年內確認。
注20.後續事件(未經審計)
2020年10月23日,Playtika貸款方Playtika與瑞士信貸集團開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理的信貸協議進行了修訂,除其他事項外,取消了合格首次公開募股的淨收益的50%用於強制性預付定期貸款的要求,允許本公司在合格首次公開募股發生後 請求額外2億美元的增量循環承諾,以及
F-40
將本公司任何自願償還定期貸款的要求按面值的101%贖回至2021年2月10日。該修訂並不要求本公司支付任何 修訂費用,經修訂的條款亦不會帶來任何會計後果。
2020年10月26日,美國內華達州地區法院對Playtika Holding Corp.、Playtika Ltd.和Caesars Interactive Entertainment LLC提起專利侵權索賠。原告聲稱,被告侵犯了與其某些遊戲相關的某些專利,並正在尋求金錢賠償。由於此案的早期性質,無法評估此案是否會對公司產生重大影響。Playtika Holding Corp.和Playtika Ltd.打算積極為此案辯護。
如附註10所述,在2021年1月6日實施了1股400股的拆分,每股面值沒有任何變化。
該公司對截至2021年1月7日(這些財務報表的日期)的後續事件進行了審查, 沒有注意到其他需要披露的重大項目。
F-41
到2021年2月8日(包括本招股説明書發佈之日後第25天),所有進行普通股交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務的補充,並與未出售的配售或認購有關。2021年1月14日