APTIV PLC

長期激勵計劃

獎勵通知 — 非僱員董事

根據經修訂和重述的 (1) Aptiv PLC長期激勵計劃（“計劃”）、(2) 獎勵通知（“獎勵通知”）和 (3) RSU 獎勵協議（“協議”）的條款和條件，公司特此授予您（“參與者”）的RSU（“RSU”）的獎勵，如下所示（“獎勵”）。每個RSU代表在滿足本獎勵通知和協議中規定的條款和條件後，有機會獲得公司一（1）股普通股（“股票”），但須遵守本計劃的條款。此處使用但未在本獎勵通知或協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。如果獎勵通知、協議和本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

APTIV PLC

長期激勵計劃

RSU 獎勵協議——非僱員董事

在授予之日授予您的Aptiv PLC（“公司”）股份的限制性股票單位受 (1) 授予通知——RSU（“獎勵通知”）和 (2) 本 RSU 獎勵協議（“協議”）以及經修訂和重述的 Aptiv PLC 長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的所有條款和條件的約束，該計劃由此處納入參考。此處使用但未在獎勵通知或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。如果獎勵通知、本協議和本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的規定為準。

第 1 節獎勵的授予。公司特此在授予之日向參與者授予該獎項，但須遵守獎勵通知中規定的歸屬條款。

第 2 節歸屬。在不違反協議第 3 節的前提下，限制性股票單位應在授予通知中規定的日期（“歸屬日期”）歸屬。

第 3 節終止服務及控制權變更。

(a) 終止服務。

(i) 如果根據Aptiv PLC備忘錄和公司章程第24.1.5條被免職，參與者在董事會的服務在歸屬日之前終止，則參與者應沒收獎勵。

(ii) 如果參與者在董事會的服務由於上述第 (i) 條所述以外的任何原因在歸屬日之前終止，則RSU股份的按比例分配部分應在終止之日歸屬，而在終止之日未歸屬的RSU股份將被沒收，而無需向參與者支付任何款項。根據本條款 (ii) 在參與者終止服務時按比例分配的部分應等於 (A) 獎勵所依據的RSU股票總數乘以 (B) 一個分數，其分子應為授予日與終止日期之間的整整月數，其分母應為12。

(b) 控制權變更。在歸屬日期之前發生控制權變更後，限制性股票單位應全額歸屬。

第 4 節 RSU 的結算。

(a) 股票交割。在不違反協議第3節的前提下，任何既得限制性股票單位均應在歸屬日之後儘快以向參與者交付的股份的形式結算，但無論如何不得遲於歸屬日後的30天。

(b) 替代和解形式。根據本計劃第7 (e) 條，儘管協議中有任何相反的規定，但公司可以自行決定以 (i) 在當地法律禁止以股票結算的形式結算任何限制性股票 (1)，(2) 要求參與者或公司獲得參與者居住國任何政府和/或監管機構的批准，(3) 將導致不利的税收對參與者或公司的後果，或 (4) 在管理上造成負擔；或 (ii) 股票，但是要求參與者立即或在參與者終止服務後的指定期限內出售此類股票（在這種情況下，參與者特此明確授權公司代表參與者向任何第三方經紀人/管理人發出銷售指示）。

第 5 節股息等價物。如果在從授予之日起至向參與者交付限制性股票的結算股份之日止的期限內，對標的限制性股票股息支付了股息，則參與者有資格獲得相當於參與者在支付股息時向參與者交付歸屬於限制性股票股本應獲得的股息金額的金額，該金額應計算和再投資截至支付此類股息之時的額外限制性股票。對於根據協議第 3 節沒收的本獎勵的任何部分，均不支付此類款項。該金額應在歸屬於RSU的股份交付給參與者之日以額外股份的形式支付給參與者；前提是如果根據本計劃授權和可供發行的股票數量不足，委員會保留以現金而不是限制性股票單位支付該金額的自由裁量權。根據本第 5 節，參與者有資格獲得的任何歸屬於限制性股票單位的股份在本協議中均稱為 “股息股份”。

第 6 節附加條款和條件。

(a) 發行股票。在交割RSU的股份以及任何股息股份（如果適用）後，此類股份應通過賬面記錄來證明；但是，前提是委員會可以決定應以其認為適當的其他方式證明此類股份，包括髮行股票證書。任何此類分數股份均應四捨五入至最接近的整股。

(b) 表決權。參與者對限制性股票單位所依據的股票或任何股息股份（如果適用）沒有投票權，除非此類股份交付給參與者。

第 7 節數據隱私。該公司的註冊地址位於愛爾蘭都柏林2號漢諾威碼頭5號，根據該計劃自行決定授予限制性股票。與公司根據該計劃授予限制性股票單位及其持續管理相結合

在這些獎項中，公司提供了有關其數據收集、處理和傳輸實踐的以下信息。在接受 RSU 的授予時，參與者明確同意此處所述的個人數據活動。

(a) 數據收集、處理和使用。公司收集、處理和使用參與者的個人數據以及公司從參與者那裏獲得的所有股票單位或任何其他股權補償獎勵的詳細信息，這些獎勵授予、取消、行使、歸屬或未償還給參與者。在根據本計劃授予限制性股票單位時，公司將收集參與者的個人數據，用於分配股份以及實施、管理和管理本計劃。公司收集、處理和使用參與者個人數據的法律依據是參與者的同意。

(b) 股票計劃管理服務提供商。公司將參與者的個人數據轉移給Fidelity Stock Plan Services, LLC，這是一家總部位於美利堅合眾國的獨立服務提供商，負責協助公司實施、管理和管理該計劃（“股票計劃管理人”）。將來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理人，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者的個人數據。股票計劃管理員將為參與者開設一個賬户，以接收和交易根據本計劃收購的股票。參與者將被要求與股票計劃管理員就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，這是參與者能夠參與本計劃的條件。

(c) 國際數據傳輸。公司和股票計劃管理人總部設在美利堅合眾國。參與者應注意，參與者的居住國可能頒佈了與美利堅合眾國不同的數據隱私法。公司將參與者的個人數據轉移到美利堅合眾國的法律依據是參與者的同意。

(d) 拒絕或撤回同意的自願性及後果。參與者參與本計劃和參與者的同意完全是自願的。參與者可以隨時拒絕或撤回參與者的同意。如果參與者不同意，或者如果參與者後來撤回了參與者的同意，則參與者可能無法參與本計劃。

(e) 數據主體的權利。根據參與者居住國的數據隱私法，參與者可能擁有多項權利。例如，參與者的權利可能包括 (i) 請求訪問公司處理的個人數據或其副本，(ii) 要求更正錯誤的數據，(iii) 要求刪除數據，(iv) 限制處理，(v) 向參與者居住國的主管當局提出投訴，和/或 (vi) 要求提供一份包含參與者個人數據任何潛在接收者的姓名和地址的名單。要獲得有關參與者權利的澄清或行使參與者的權利，參與者應聯繫Aptiv隱私辦公室（privacy@aptiv.com），以獲取有關公司如何處理參與者數據的更多信息。

第 8 節其他規定。

(a) 通知。本協議下的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，並應親自送達（通過快遞或其他方式），通過掛號信或掛號信郵寄出，要求退貨收據，或通過電子郵件發送，並確認收據，如下所示：

如果是給公司，那就是：

Aptiv PLC

公園大道 125 號，1535 套房

紐約州紐約 10017

注意：Obed Louissaint

電子郵件：obed.louissaint@aptiv.com

如果發送給參與者，則發送到參與者最近向公司提供的地址，

或發送到該方此後通過通知本協議其他各方可能為此目的指定的其他地址或電子郵件。如果在工作日下午 5:00 之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則收件人應視為在收到通知之日收到。否則，任何此類通知、請求或信函均應視為在下一個工作日收到。

(b) 完整協議。本協議、本計劃以及此處和其中提及的任何其他協議以及此處或其中提及的任何附件，構成了雙方就本協議標的物達成的全部協議和諒解，取代雙方先前和同期就本協議主題事項達成的口頭和書面安排、協議和諒解，無論是條款表、陳述還是其他形式。

(c) 修正；豁免。除非由公司和參與者以書面形式簽署或代表本協議簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或修改均無效，除非委員會可以根據本計劃的規定或本協議的其他規定在未經參與者同意的情況下修改或修改本協議。對本協議的任何違規行為或條件的放棄均不得視為對任何其他或後續違反或條件的放棄，無論是類似還是不同性質。對本協議任何條款的任何修正或修改，或對本協議任何條款的任何放棄，僅在特定情況下以及為其作出或給予的特定目的而生效。

(d) 可分割性。本協議應在法律允許的最大範圍內執行。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則該條款應在不影響協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性或有效性、合法性的必要程度上縮小、修改或以其他方式符合相關法律、判決或裁決，使其有效和可執行

或此類條款在任何其他法域的可執行性.協議中的任何條款

在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，就該司法管轄區而言，應被視為與協議其餘部分分開，協議中包含的其餘條款應解釋為在最大允許的範圍內維護本協議的意圖和目的。

(e) 轉讓。參與者不得轉讓本協議或根據本協議或由此產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(f) 繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本協議應確保公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向除公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(g) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽字相同。

(h) 承認計劃的自由裁量性質；沒有既得權利。參與者承認並同意，本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，期限有限，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止。根據本計劃授予的本獎勵是一次性福利，不產生將來獲得獎勵或福利以代替獎勵的任何合同或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受獎勵約束的RSU數量以及適用於該獎勵的歸屬條款。

(i) 沒有就業權利。授予本獎項並不產生就業權，也不得解釋為與公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司終止參與者服務關係的能力。

(j) 參與者承諾。接受本獎項即表示參與者承認並同意採取任何額外行動並執行公司認為必要或可取的任何額外文件，以履行或履行根據協議條款對參與者規定的任何義務或限制。

(k) 遵守法律。作為公司授予本獎勵的條件，參與者同意根據參與者居住國的當地外匯規章制度，匯回歸歸屬於股份和根據本計劃收購的現金的所有款項。此外，參與者還同意採取任何和所有行動，並同意公司及其關聯公司採取的任何和所有行動，以使公司及其關聯公司能夠遵守參與者居住國的當地法律、規章和法規。最後，參與者同意採取可能需要的任何和所有行動，以遵守參與者居住國的當地法律、規章和條例規定的個人法律、監管和税收義務。

(l) 電子交付。公司可自行決定選擇通過電子方式交付與授予參與者的本獎項相關的任何文件。接受本獎項即表示參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(m) 內幕交易和市場濫用法。根據參與者的居住國或股票上市地點，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法的約束，這可能會影響參與者在參與者被認為掌握有關公司或其業務的 “內幕消息”（根據參與者居住國的法律定義）期間收購、出售或以其他方式處置股票的能力。這些法律或法規規定的任何限制均與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的。當地的內幕交易法律和法規可能會禁止參與者取消或修改在參與者擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，可能禁止參與者 (i) 向任何第三方（“需要知道” 的情況除外）披露內幕消息，以及 (ii) 向第三方（包括公司及其關聯公司的員工）“小費” 或促使他們以其他方式購買或出售證券。參與者承認，遵守任何適用的限制是參與者的責任，參與者應就此事諮詢參與者的個人顧問。

(n) 英語。如果參與者所在的國家/地區英語不是官方語言，則參與者承認參與者的英語水平足以理解協議的條款和條件，或者有能力諮詢精通英語的顧問。參與者進一步承認並同意，接受本獎項即表示參與者明確打算以英文起草協議、獎勵通知、計劃以及根據本獎項簽署、發出或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的協議、獎勵通知、計劃或與本獎項相關的任何其他文件，如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

(o) 計劃。參與者承認並理解，有關本獎項的實質性定義和規定以及參與者與之相關的權利和義務載於本計劃。參與者已仔細閲讀並理解本計劃的條款。

(p) 風險聲明。參與者承認並接受，股票的未來價值尚不清楚，無法確定地預測，在RSU股票交付時，該獎勵的價值可能低於授予日的獎勵價值。參與者明白，如果參與者對參與者是否應該接受本獎項有任何疑問，則參與者應徵求獨立建議。

(q) 沒有關於補助金的建議。公司的任何員工均不得就參與本計劃或收購或出售本獎勵所依據的股份向參與者提供建議。特此建議參與者在採取與本計劃有關的任何行動之前諮詢參與者的個人税務、法律和財務顧問。

(r) 私募配售。授予本獎項的目的不是在參與者居住國公開發行證券，而是旨在進行私募配售。作為私募配售，公司在授予時尚未向當地證券當局提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件（除非當地法律另有要求），而且本獎項的授予不受當地證券當局的監督。

(s) 管轄法律和管轄地。本協議應受紐約州法律管轄，不適用其中的法律衝突原則。因本裁決、本協議和/或本計劃而產生的任何爭議，或為執行本裁決、本協議和/或本計劃而提起的任何訴訟，其管轄權和地點應完全由美國密歇根州、奧克蘭郡的法院管轄，包括位於該州的美國聯邦法院（如果存在美國聯邦管轄權）。

(t) 放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地放棄在因協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何及所有權利。

雙方自上面寫明的當天和年份起執行了協議，以昭信守。