目錄

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況、運營結果和前景等。我們對本招股説明書中包含的信息和任何免費--寫作我們已授權招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息也不承擔任何責任。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書正面的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

商標和著作權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們提供的服務的專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，並不是有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標未使用其©、®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照發生概率的重要性順序)，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。-看起來發言。請參閲標題為“關於轉發的告誡聲明”部分-看起來聲明“。

與我們的業務相關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據對我們未來業績的估計做出決策。

我們是一家新成立的控股公司，經營歷史有限。該公司於2017年12月根據特拉華州的法律成立。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月將LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股權注入本公司，2018年1月，601NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成為其唯一成員。目前，經營我們的汽車銷售業務的LMP Motors，LLC和經營我們的租賃和訂閲業務的LMP Finance，LLC是唯一產生收入的子公司。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是為了進入未來潛在的戰略收購，但目前處於不活躍狀態。由於與我們有限的歷史業務相關的不確定性，包括LMP Motors，LLC有限的歷史業務，我們可能會在預測和及時適應收入或支出的增減方面受到阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和對我們普通股的投資價值產生實質性的不利影響。

我們有過淨虧損的歷史。

我們預計，至少在短期內，隨着我們投資並努力發展我們的業務，我們將繼續蒙受損失。由於多種原因，我們未來可能出現重大虧損，包括對汽車及相關產品和服務的需求下降、與我們的戰略收購相關的虧損、競爭加劇、汽車行業普遍疲軟，以及本招股説明書中描述的其他風險，以及我們可能在產生收入或盈利方面遇到不可預見的費用、困難、複雜和延遲。如果我們的收入減少，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本至少在短期內是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，我們可能在未來繼續遭受重大虧損，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和對我們普通股的投資價值產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們最初的成功依賴於並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理層，包括我們的創始人、董事長總裁和首席執行官Samer Tawfik，可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們打算收購其他公司和/或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們滿足消費者和汽車行業其他部門需求的業務增長能力，以及我們應對競爭壓力的能力。我們戰略的一部分是通過戰略收購補充業務，如聚集在關鍵大都市地區的獨立和特許經銷商和汽車租賃公司，以及技術，以及我們自己的內部發展努力。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

·我們需要將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；

·加強技術、研發、銷售和營銷職能的協調；

·我們將幫助被收購公司的用户向我們的網站和移動應用程序過渡；

·允許保留被收購公司的員工；

·將被收購公司的員工整合到我們的組織中，帶來了一些文化挑戰；

·加強被收購公司會計、管理信息、人力資源等行政系統的整合；

·中國政府強調，有必要對收購前可能缺乏有效控制、政策和程序的企業實施或改進控制、政策和程序；

·避免可能對此類交易中獲得的無形資產或其他資產進行核銷，這可能對我們的經營業績產生不利影響；

·對被收購公司在收購前的活動承擔更多責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

·投資者可能會提起與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決與我們計劃的收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計，我們將需要更多資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰和/或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，或者不能以優惠的條件獲得，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

雖然我們打算將此次發行所得用於我們的戰略收購，建立我們的車輛庫存，用於營運資本和其他一般公司用途，但我們預計我們將需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰和/或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的優質二手車庫存，開發新的產品或服務或進一步改善現有服務，增強我們的運營基礎設施，並獲得補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、債務或其他類型的融資，以確保獲得額外資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。此外，我們日後獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們普通股的權利、優先和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的汽車購買量通常會下降。對於消費者來説，購買汽車通常是可自由支配的，一直受到、而且可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括利率上升、能源和汽油成本、信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心的下降、股市波動、監管加強和失業率上升。環境監管的加強已經使二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎，未來也可能會使其變得更加昂貴。此外，我們的業務可能會受到更大的汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括城市化、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。例如，Uber、Juno、Lyft和Via等車輛拼車服務，以及其他允許人們補充交通出行和共享車輛的服務，作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是隨着城市化的加劇。此外，自動駕駛或自動駕駛汽車等新技術有可能改變未來汽車擁有的動態。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨着來自現有公司和新公司的激烈競爭，這些公司提供汽車清單、信息、潛在客户以及車輛購買、租賃和訂閲服務等。

我們當前和未來的競爭對手可能包括：

·收購傳統汽車經銷商，可以增加對技術和基礎設施的投資，與我們的在線平臺直接競爭；

·他們選擇了可能改變模式與我們直接競爭的互聯網和在線汽車網站，如谷歌、亞馬遜、AutoTrader.com、eBay Motors、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com和Cars.com；

·它是Costco Auto Program等線下會員制汽車購買服務的主要提供商；

·收購擁有電子商務業務或在線平臺的二手車經銷商或市場，如Carvana、Vroom和Shift；

·旗下包括Sixt Rent A Car、Hertz、Avis、Budget和Enterprise等多家全國性租車公司，以及本地和區域租車服務；

·包括在線車輛訂閲服務，以及ZipCar和FlexDrive等其他現收現用服務，以及沃爾沃和寶馬等大型汽車製造商提供的類似服務；

·福特和其他汽車製造商可以通過技術和基礎設施投資改變銷售模式；以及

·中國收購了點對點拼車公司。

我們還預計，新的競爭對手將繼續進入在線和傳統汽車零售、租賃和訂閲市場，帶來競爭對手的品牌、商業模式、產品和服務，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。其中一些公司擁有比我們更多的資源，或許能夠為消費者提供更多的更低價格的車輛庫存，同時提供具有競爭力的在線體驗。

我們現有和潛在的競爭對手也可能開發和銷售可能對我們的業務和運營業績產生不利影響的新技術。

我們目前和潛在的競爭對手也可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的商業模式、產品和服務缺乏競爭力，無法銷售或過時。例如，製造商正在開始開發自動化的無人駕駛汽車，這種汽車最終可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們目前銷售的汽車。此外，車輛共享服務，如Uber、Juno、Lyft和Via、車輛共享，以及其他允許人們補充交通出行和共享車輛的服務，作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會降低消費者對車輛的需求。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的解決方案功能類似或更優越的商業模式、產品或服務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的競爭對手也可能會阻礙我們接觸消費者或在某些司法管轄區開始運營的能力。例如，我們的競爭對手可能會加大他們在搜索引擎優化方面的努力，並在各種搜索引擎上出價高於我們。此外，我們的競爭對手可以利用他們的政治影響力，增加遊説努力，從而產生新的法規或對現有法規的解釋，這些法規可能會阻止我們在某些司法管轄區開展業務。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資源。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來發展、促進和支持他們的業務。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地利用新技術對汽車行業的變化做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的汽車、產品和服務的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的供應商和供應商或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們發展、改進和發展業務的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。

我們的業務依賴於能否獲得理想的車輛庫存。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭或其他因素，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務要求我們能夠獲得大量優質車輛。我們通過多種渠道獲得待售車輛，包括批發拍賣、與製造商達成的協議、獨立和特許經銷商、以舊換新以及直接從消費者那裏獲得。我們可以購買質量和數量為我們所接受的車輛的來源是有限的，而購買我們購買的車輛存在着激烈的競爭。我們不能保證合乎需要的車輛供應足以滿足我們的需要。庫存來源的減少，包括對優質車輛的競爭加劇，可能會削弱我們以零售市場價格反映的價格獲得足夠庫存的能力，並將對我們的業務、銷售和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們使用第三方系統定期評估潛在的車輛，以預測機械可靠性、消費者的合意性和預期庫存的相對價值。如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場以舊換新報價趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，可能會對我們的能力產生不利影響

有效地獲取庫存。我們通過評估流程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，來自新車和二手車經銷商的競爭，以及通過第三方網站推動評估流量到這些經銷商的競爭。

我們的業務有賴於我們迅速出售庫存的能力。如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

我們購買汽車在很大程度上是基於預測的需求。如果實際銷量大幅低於我們的預期，我們將遇到車輛庫存過剩的情況。車輛庫存供應過剩通常會對我們的產品銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。

二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分，而且將繼續佔到很大比例。在很長一段時間內，以二手車庫存的形式在我們的總資產中佔有如此大的比例，使我們面臨折舊和其他可能影響我們經營業績的風險。因此，如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加，我們可能無法及時清算此類庫存，或者以使我們能夠實現利潤率目標或收回成本的價格這樣做，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。

新車或二手車零售價的任何重大變動都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對消費者更具吸引力，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響，並可能導致二手車銷售減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。由於未來幾年新車租賃返還的數量增加，二手車價格也可能下降。雖然較低的二手車價格降低了我們獲得新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們目前持有的庫存價值下降，這可能會對毛利潤產生負面影響。此外，二手車批發價的任何重大變化都可能會降低我們的利潤率，從而對我們的運營業績產生重大不利影響。

如果我們的庫存或其他運營成本增加，而我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們可能無法保持或增長我們的銷售利潤率。

我們的庫存和其他成本是可變的，取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。車輛購置成本的上升可能會侵蝕我們的銷售利潤率，並對我們的運營業績產生負面影響。如果我們導致成本增加，我們可能會尋求將這些增加轉嫁給我們的客户。然而，我們的消費者通常對他們能夠負擔的最高金額有限制，我們可能無法以更高的銷售價格的形式將這些成本轉嫁給他們，這將對我們維持或提高利潤率的能力產生不利影響。

我們嚴重依賴物流，將車輛從採購點運送到我們的設施，最後通過第三方交付給客户。我們在內部和通過我們的運輸合作伙伴網絡管理這一過程的能力可能會導致庫存成本上升，並擾亂我們的庫存供應鏈和分銷。此外，車輛運輸業的任何中斷或運輸成本的增加都可能對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們沒有第三方保險覆蓋的損失增加，或者我們的保險覆蓋範圍被證明是不足的，我們可能會受到負面影響。

我們有第三方保險承保，但有限制，因為我們的車輛涉及租賃或認購的事故而導致的人身傷害和財產損失。我們自行承保(即我們沒有第三方保險)承保其他風險，如租賃或認購的車輛被盜或損壞，而租户或訂户的保險不包括在其他方面，以及我們庫存中的車輛被盜和損壞。在發生該等損壞或損失時，我們會計算車輛損壞或全損。因此，我們對車輛的損壞負有責任。索賠管理的惡化，無論是我們的管理層還是第三方索賠管理人，都可能導致索賠延遲結算，從而增加索賠成本。在未來，我們可能會

承擔超過我們歷史水平的自我保險的責任，以及我們投保的超過我們保險水平的責任。對我們提出的超過保險限額的索賠，或我們以其他方式自行投保的索賠，或我們的保險公司無法支付以其他方式投保的索賠，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。例如，颶風、火災或洪水等重大自然災害造成的損害，或我們因租賃計劃而被判承擔損害賠償責任的判決，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。如果我們無法以具有競爭力的費率續簽我們的商業保險單，這一損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能不會成功。

我們相信，我們增長的一個重要組成部分將是成功地吸引新的訪問者到我們的實體位置和我們的在線平臺。由於我們是一個消費品牌，我們在很大程度上依賴於營銷和廣告來提高品牌在潛在客户中的知名度。我們打算通過利用品牌建設和直接回應渠道的多渠道方法來執行我們的銷售和營銷努力，以便在當地和全國有效地建立和發展，並增加對LMP品牌的實力、認知度和信任。

我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴互聯網搜索引擎和社交網站來幫助我們的網站和設施吸引流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過付費廣告吸引流量，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎以及Facebook等社交網站來為我們的網站和設施帶來流量。我們保持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。我們的競爭對手可能會加大搜索引擎優化力度，在各種搜索引擎上出價超過我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會下降，或者我們的客户羣可能會下降。此外，互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發競爭對手的服務。通過互聯網搜索引擎直接訪問我們的網站和/或我們設施的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務和經營業績。

如果其他公司出於自身利益從我們的網站複製信息並將其發佈或與其他信息聚合，我們網站和移動應用程序的流量可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

有時，其他公司會通過網站抓取、機器人或其他方式從我們的網站複製信息，並將其發佈或與其他信息聚合以獲取自身利益。當第三方從我們的網站複製、發佈或聚合內容時，這會使它們更具競爭力，並降低消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所尋找的信息的可能性。雖然我們可能會試圖防止或限制這些活動，但我們不能保證我們將來會成功地防止或適當地檢測到這類活動。我們可能無法及時發現這種第三方行為，即使我們可以，也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國境外活動的第三方的情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類活動的影響。此外，我們可能需要花費大量的財政或其他資源才能成功地行使我們的權利。如果這些活動中的任何一項發生，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的電子商務業務，如果不能成功管理這項業務併為客户提供無縫的在線體驗，可能會對我們的增長戰略、業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們相信，我們電子商務平臺的銷售額將佔我們收入的很大一部分。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景現在是，我們相信將繼續依賴於我們的電子商務業務。我們對電子商務業務的依賴，以及我們直接和零售渠道的持續增長，使我們面臨某些風險，包括：

·中國政府指責新系統、系統增強和互聯網平臺未能成功實施；

·問題是我們的技術基礎設施或運行我們網站的計算機系統及其相關支持系統出現故障，造成網站停機、電信問題或其他技術故障等；

·中國政府減少了對第三方計算機硬件/軟件提供商的依賴；

·中國製造了快速的技術變革；

·新聞集團為在線內容承擔更多責任；

·禁止違反聯邦、州、外國或其他適用法律的行為，包括與數據保護有關的法律；

·美國銀行被控信用卡欺詐；

·中國對網絡安全和易受電子入侵和其他類似破壞的脆弱性提出了更高的要求；以及

·我們的店鋪減少了客流量和銷售額的分流。

我們未能成功應對和應對這些風險和不確定性，可能會對銷售產生負面影響，增加成本，削弱我們的增長前景，損害我們品牌的聲譽，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

車輛認購是一種相對較新的商業模式，可能不會被廣泛採用。

我們預計我們的部分收入將來自我們的車輛訂閲服務，這是一個相對較新、發展迅速的市場。如果車輛訂閲市場未能增長，或者增長速度慢於我們目前的預期，我們的業務可能會受到負面影響。我們目前只在佛羅裏達州提供車輛訂閲服務。我們打算向我們認為最有可能採用車輛訂閲服務的市場擴張。然而，我們在現有市場內外擴張的努力可能不會成功。

我們面臨着與租賃和訂閲客户使用我們的車輛所產生的責任相關的風險。

我們的業務可能會使我們面臨因租賃和訂閲客户使用車輛而導致的人身傷害、死亡和財產損失索賠。例如，租賃或訂閲客户可能使用的車輛已磨損輪胎、機械問題或其他問題，包括製造缺陷，這可能會導致導致嚴重人身傷害、死亡或重大財產損失的機動車事故，我們可能對此承擔責任。此外，由於我們無法在車輛交付給客户後進行實物檢查，因此我們依賴我們的租賃和訂閲客户以及第三方服務提供商在駕駛前對車輛進行檢查，以確定車輛是否存在任何潛在損壞或安全問題。在我們被發現有過錯或對事故負有其他責任的範圍內，我們的保險只承保最高金額的損失。

此外，在某些司法管轄區，作為車輛的車主，我們可能會對租户或訂户造成的任何損害承擔替代責任，即使我們沒有被發現存在疏忽。任何此類責任都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們預計，我們的業務將具有很強的季節性，在我們的高峯期，任何擾亂我們活動的事件都可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們支出的某些重要組成部分是固定的，包括房地產税、租金、保險、公用事業、維護和其他與設施相關的費用、運營我們的信息技術系統的成本和員工成本。我們預計，我們收入的季節性變化不會影響這些固定費用，這些費用通常會在收入較高的時期導致較高的盈利能力，在收入較低的時期導致較低的盈利能力。在此期間，任何擾亂我們活動的情況、事件或情況都可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不成比例的重大不利影響，因為收入發生了重大變化。

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。我們的銷售、租賃和訂閲服務以及相關活動，包括銷售補充產品和服務，正在或可能受到州和地方許可要求、監管車輛廣告的聯邦和州(或地方)法律、與銷售税、所有權和登記相關的州或地方法律、監管車輛銷售和服務的州或地方法律、以及監管車輛租賃和訂閲的州法律的約束。例如，多個州立法機構正在提議規範車輛認購計劃，2018年8月，印第安納州發佈了2019年5月1日之前暫停車輛認購計劃的規定。

我們的設施和業務運營受到與環境保護和健康安全相關的法律法規的約束。除了這些專門適用於我們業務的法律法規外，本次發行完成後，我們還將受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克上市規則(如果我們的普通股獲準上市)。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。為了遵守這些法律和法規，我們已經並將繼續產生資本和運營費用以及其他成本。

我們的業務受我們運營和客户居住的司法管轄區的州和當地許可要求的約束。我們的客户所在司法管轄區的監管機構，但我們沒有適用的經銷商許可證，可以要求我們獲得許可證或以其他方式遵守各種州法規。監管機構可能尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些司法管轄區尋求執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

關於我們的廣告，私人原告以及聯邦、州和地方監管和執法當局繼續審查二手車銷售和租賃中的廣告、銷售、融資和保險活動。因此，如果其他汽車零售商採用更透明、以消費者為導向的商業做法，我們可能很難將自己與其他零售商區分開來。

上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。

影響通信業的政府監管變化可能會損害我們的前景和經營業績。

聯邦通信委員會(Federal Communications Commission，簡稱FCC)對美國通信業擁有管轄權。根據目前的規則，FCC根據《電信法》第二章將寬帶互聯網服務提供商作為電信服務運營商進行監管，並執行禁止阻止、降級或優先處理某些類型的互聯網流量的網絡中立性法規。

2015年2月26日，FCC將美國的寬帶互聯網接入服務重新歸類為電信服務，受共同運營商監管的一些要素的約束，包括以公正和合理的條款提供服務的義務，並通過了具體的網絡中立規則，禁止阻止、限制或“付費優先排序”內容或服務。然而，在2017年5月，FCC發佈了一份關於擬議規則制定的通知，以取消網絡中立規則，並回歸“輕觸”監管框架。根據本通知，2017年12月14日，FCC再次將寬帶互聯網接入服務歸類為不受監管的信息服務，並廢止了針對內容或服務的屏蔽、節流或“付費優先排序”的具體規則。它保留了一項規定，要求互聯網服務提供商向消費者、企業家和FCC披露他們的做法。一些政黨已經表示，他們將對這一命令提出上訴，國會可能會通過立法，恢復一些網絡中立性要求。

網絡中立性規則的取消和規則的任何更改都可能影響寬帶互聯網接入服務市場，從而影響我們的業務。例如，互聯網接入提供商為我們的競爭對手的網站提供更好的互聯網接入或限制我們網站數據傳輸的帶寬和速度而採取的任何行動，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到環境法的約束，並可能承擔環境責任，這可能會在未來對我們產生實質性的不利影響。

我們遵守與我們的業務運營相關的各種聯邦、州和地方環境法律和政府法規，包括在我們的設施中處理、儲存和處置有害物質(如機油、汽油、溶劑、潤滑劑、油漆和其他物質)的法規。如果不遵守現有和未來的法律和法規，我們可能面臨與索賠、處罰和補救工作相關的鉅額成本。如果我們不遵守環境法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和行業所受法律法規的變化可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近的聯邦立法和監管舉措和改革可能會導致支出增加或收入減少，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。例如，2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》對消費者融資等方面進行了監管。多德-弗蘭克法案設立了消費者金融保護局，即CFPB，這是一個擁有廣泛監管權力的消費者金融保護機構。CFPB負責管理和執行與消費金融產品和服務相關的法律法規，包括我們提供的車輛融資和我們的應收賬款銷售設施。多德-弗蘭克法案和CFPB成立後不斷變化的監管環境可能會增加監管合規成本，或者導致業務做法的變化，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

如果我們未能遵守電話消費者保護法或TCPA，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們利用電話，並打算利用短信作為迴應客户購買、租賃或訂閲車輛的興趣的一種方式。我們通過提示潛在客户提供他們的電話號碼來從我們的網站產生線索，以便我們可以聯繫他們，以迴應他們對特定車輛的興趣。我們還打算與第三方接觸，並向他們支付費用，讓他們為我們提供線索。我們收入的一部分來自銷售，包括我們的內部呼叫中心向這些潛在客户撥打的電話。

根據聯邦通信委員會的解釋和執行，《TCPA》對使用住宅和移動電話號碼的電話和短信作為一種通信手段施加了重大限制，前提是事先未徵得被聯繫者的同意。違反TCPA的行為可由FCC或個人通過訴訟強制執行，包括集體訴訟和違反TCPA的法定罰款，每次違規的罰款從500美元到1500美元不等，這通常被解釋為每個電話。

雖然我們打算實施流程和程序來遵守TCPA，但我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有或未來的法規，可能會導致法律和金錢責任、罰款和罰款，或損害我們在市場上的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，對TCPA或其解釋的任何更改，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通或產生線索的方式，或任何與此相關的政府或私人執法行動，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

雖然我們尋求在任何時候完全遵守所有這些法律，但我們不能確保我們的做法已經、符合或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽和品牌，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者提供的個人信息和其他數據。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。任何未能或被認為未能維護消費者和供應商向我們提供的個人和其他數據的安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的業務和經營業績。有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律可能代價高昂，在司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力在可能範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務可能會以新的方式或以一種與不同司法管轄區不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則、我們的做法或可能頒佈的新法規相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)未經授權泄露或傳輸的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這也可能導致消費者和供應商失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者和供應商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

我們網站服務的嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致消費者的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們網站以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會經歷嚴重的中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

我們利用雲計算或在第三方位置使用共享處理資源的做法來運營我們的網站和電子商務平臺。我們不擁有或控制這些第三方地點的運營。這些第三方系統、軟件和操作容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生這些事件中的任何一個都可能損壞我們的系統和硬件，或者可能導致它們發生故障。

我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉其設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問我們的庫存和我們訪問驅動我們的庫存購買操作的數據，並在安排訪問新設施和服務時導致延遲和額外費用，任何這些都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們依靠內部和外部物流在美國各地運輸我們的車輛庫存。因此，我們受到與運輸業相關的業務風險和成本的影響。其中許多風險和成本都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠內部和外部物流的結合，讓第三方將車輛從採購點運送到我們的設施，最後到達客户手中。因此，我們面臨與運輸行業相關的風險，如天氣、交通模式、汽油價格、影響我們車隊的召回、地方和聯邦法規、車禍、內部運力不足、外部運輸供應商價格上漲、燃油價格和税收、執照和註冊費、保險費、自我保險水平、招聘和留住合格司機的困難、我們的技術系統中斷，以及不斷增加的設備和運營成本。如果不能成功管理我們的物流和履行流程，可能會導致我們的庫存供應鏈和分銷中斷，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未能保持誠信的聲譽，也未能以其他方式維護和提升我們的品牌，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們的商業模式是基於我們為客户提供透明和簡化的車輛購買、租賃和訂閲解決方案的能力，我們相信這將為他們節省時間和金錢。如果我們未能建立和維持積極的聲譽，或者如果發生損害這種聲譽的事件，可能會對消費者需求產生不利影響，並對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。即使是我們品牌質量下降的感覺也可能對結果產生負面影響。

對我們的業務實踐、營銷和廣告活動、遵守適用的法律法規、我們向用户提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，特別是在特定行業的博客和社交媒體網站上，無論其有效性如何，都可能會降低消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成不利影響。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和觀點分享的速度，從而提高了聲譽受到影響的速度。如果我們不能糾正或減少錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，關於我們、我們提供的車輛、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面的信息，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

我們發展互補產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。

如果我們為我們的平臺引入或擴展額外的產品和服務，例如涉及其他車輛的服務或產品、新車銷售或車輛折價，我們可能會蒙受損失或以其他方式無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張將把我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至根本無法實現。在嘗試建立新的服務或產品時，我們預計將產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的客户服務人員和管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向消費者展示這些互補產品和服務的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不充分解決客户轉向移動設備技術的問題，運營業績可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為使用移動設備購物的遊客提供足夠的功能，以及這些用户與我們完成的交易數量。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

·從移動設備訪問我們網站的消費者可能不會接受移動技術作為買賣車輛的可行長期平臺。出現這種情況的原因有很多，包括我們有能力向移動設備提供與我們在臺式計算機上提供的相同級別的網站功能，移動設備上的信息實際或感覺缺乏安全性，以及可能的服務或連接中斷；

·他們認為，我們可能不會繼續創新和推出可以在移動平臺上適當傳達的增強型產品；

·使用移動設備的消費者可能會認為，我們的競爭對手提供了優越的產品和功能，部分原因是我們無法提供足夠的網站功能來説服移動設備用户與我們交易；或

·我們可能會在移動設備的背景下解釋與消費金融披露相關的法律法規，包括《貸款中的真相法案》，如果我們被發現違反了適用的法律，可能會讓我們承擔法律責任。

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發、升級和維護適當的功能，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務對影響汽車製造商的情況很敏感，包括製造商召回。

影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響，這可能會影響車輛的供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。召回和圍繞銷售具有公開安全召回的二手車的更嚴格的監管審查可能：(I)對二手車銷售產生不利影響或

(Ii)導致我們暫時將車輛從庫存中移除，(Iii)導致我們虧本出售受影響的車輛，(Iv)迫使我們招致成本增加，及(V)使我們面臨與銷售召回車輛有關的訴訟和負面宣傳，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前提供服務的地理集中度造成了對當地經濟、地區經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的風險敞口，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前通過我們位於佛羅裏達州普蘭特的公司和履約、租賃和訂閲中心開展業務。我們目前所有的庫存都存放在我們的種植園地點。雖然我們有保險來賠償這些車輛的某些損失，但盜竊、火災、洪水或冰雹等事件可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們的業務目前比地理上更多元化的競爭對手的業務更容易受到地區性條件的影響，我們很容易受到這些地區經濟低迷的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。除其他外，這些因素包括人口結構和人口的變化。此外，惡劣天氣條件、天災和其他災難性事件可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這種情況可能會導致我們的財產實物損壞和庫存損失。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，不能保證我們能夠成功複製我們的商業模式，並在我們進入新的地理市場時取得成功。

我們可能會依賴與第三方達成的協議來為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們未能與第三方保持足夠的關係來為我們的車輛庫存購買提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會依賴與第三方貸款人達成的協議來為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們無法以有利的條件或根本不能達成協議，或者如果協議到期而沒有續簽，我們的庫存供應可能會下降，導致可供銷售的汽車減少。新的融資安排可能會以更高的利率或其他不太有利的條款。這些融資風險，加上利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務受到其客户融資可用性的影響。

我們的許多客户都為他們的汽車購買提供資金。儘管消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況繼續影響需求，並可能繼續這樣做。與過去相比，貸款機構繼續減少，承銷和貸款審批標準更加嚴格，首付要求也更高。如果我們客户的信用狀況或信用狀況惡化，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，可能會導致我們產品的銷售下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，對它們的保護對我們業務的成功至關重要。我們試圖通過要求我們的某些員工和顧問簽訂保密協議，以及要求某些第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的某些特性、軟件和功能，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前擁有“lmpmotors s.com”、“lmprentals.com”和“lmpscriptions.com”互聯網域名以及其他各種相關域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護我們認為對我們的業務重要的所有域名。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任員工的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們打算要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會不時面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。

即使這些不會導致訴訟的問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，或者重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依靠第三方技術來完成關鍵業務功能。如果這項技術不能充分滿足我們的需求，而我們又找不到替代品，它可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括車輛遙測、用於託管網站和庫存數據的網絡基礎設施、軟件庫和開發環境及工具、允許客户以數字方式簽署合同的服務以及客户服務呼叫中心管理軟件。如果這些技術失敗，或者我們無法維持與技術提供商的關係，我們無法找到合適的替代方案，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，我們將因成為上市公司而產生更高的成本。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。本次發行完成後，吾等將遵守美國證券交易法的報告要求，其中要求吾等提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息性聲明，以及美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和上市公司會計監督委員會(簡稱PCAOB)實施的規則和條例，以及納斯達克的上市要求(如果我們的普通股獲準上市)，這每一項都對上市公司施加了額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求：

·根據聯邦證券法和規則以及納斯達克規則，投資者將編制和分發定期報告、委託書和其他股東通信；

·我們將繼續擴大董事會、委員會和管理層的作用和職責；

·中國政府將聘請更多財務和會計人員以及其他經驗豐富的會計和財務人員，這些人員具有處理適用於上市公司的複雜會計事務的專業知識；

·中國政府將建立更全面的財務報告和披露合規程序；

·他們將在更大程度上參與並保留外部法律顧問和會計師，以協助我們開展上述活動；

·中國需要建立和維護投資者關係職能；

·美國聯邦儲備委員會將建立新的內部政策，包括與我們的證券交易和披露控制和程序有關的政策；

·投資者必須遵守納斯達克的初始上市和維護要求；以及

·美國政府將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。

我們預計，這些規則和法規，以及未來任何與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，都會給上市公司帶來不確定性，從而增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些增加的成本可能需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。

在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到各種訴訟事項的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可以由個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律來主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行動可能會使我們面臨不利的環境

宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。

該公司在2018年支付的某些款項可能被監管機構解釋為對未註冊經紀交易商的基於交易的補償。

美國證券交易委員會可以將我們向顧問支付的某些款項描述為基於投資收益對未註冊的經紀交易商的補償。如果此類支付具有這樣的特徵，我們可能需要對由任何此類顧問(S)介紹給我們的某些投資者進行補救，假設此次發行是按照本招股説明書中規定的條款完成的，這些投資者持有的普通股在本次發行前不到我們已發行普通股的5%，在本次發行後不到我們普通股的1%。這種補救措施可能包括向受影響的投資者提供撤銷他們在美國的投資的權利。這些行為中的任何一項都可能使我們承擔責任，這可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們估計任何此類補救費用的最高金額將為771,102美元，外加應計利息。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

·我們的遞延税項資產和負債的估值發生了重大變化；

·中國政府將公佈任何税收估值免税額的預期時間和金額；或

·中國允許税收法律、法規或其解釋的變化。

此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

州和地方政府對現有和未來銷售、使用和消費税法律的措辭、解釋和執行可能會影響銷售和運營收入。

我們受那些我們有足夠税收聯繫的州和地區的州和地方的銷售、使用和消費税法律的約束。隨着我們擴大業務，我們可能會受到更多徵税司法管轄區的約束。在這方面，這些州或地方政府對這些税法的措辭、解釋和執行可能會對我們在這些司法管轄區的收入和銷售產生負面影響。由於一個州或地區對其税法的措辭、解釋或執行可能會隨着時間的推移而發生變化，例如通過新立法、新規則、法規的發佈或法院或行政決定，或者僅僅是新的行政或審計政策或職位，因此無法預測這些變化是否或在多大程度上會對我們在任何此類司法管轄區的運營和銷售造成負面影響。

越來越多的州和外國司法管轄區在通知或不通知的情況下考慮或通過了法律或行政做法，對全部或部分總收入或其他類似金額徵收新税，或對遠程賣家和在線市場施加額外義務，以徵收交易税，如銷售税、消費税、增值税或類似税。2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案中。認為各州可以要求遠程賣家徵收州和地方銷售税，鑑於我們預期的業務範圍，這可能會增加我們遵守此類法律的複雜性和風險。我們可能沒有足夠的準備時間來建立適當徵收這些税收的系統和程序，或者根本沒有。不遵守此類法律或行政慣例，或此類州或外國司法管轄區成功地要求我們在不遵守的情況下徵税，可能會導致鉅額税收負擔，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們還受美國(聯邦和州)和外國法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方收集信息以進行納税申報，並向各種政府機構報告此類信息。此類要求的範圍不斷擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。不遵守這些法律和法規可能會導致重大處罰，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，投資者可以轉售我們普通股的活躍市場可能不會發展起來。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測此次發行後我們普通股的活躍市場將在多大程度上發展或維持，或者這樣一個市場的發展可能如何影響我們普通股的市場價格。本次發行中我們股票的初始發行價已由我們和承銷商基於一系列因素達成協議，包括本次發行前後的市場狀況，它可能不會以任何方式指示本次發行完成後我們普通股的交易價格。投資者可能無法以初始發行價或高於發行價轉售我們普通股的股份。

我們的創始人兼首席執行官總裁和董事會主席Samer Tawfik實益擁有我們已發行普通股的大部分。因此，他在提交給我們股東的所有事項上都擁有相當大的投票權。

我們的創始人、首席執行官總裁和董事會主席Samer Tawfik在本次發行前實益擁有我們約41.66%的已發行普通股，並將在此次發行後擁有約30.11%的已發行普通股，假設他不在此次發行中購買任何股票。然而，陶菲克已經表示有興趣在此次發行中額外購買1,375,000美元的普通股，以及與行使承銷商的超額配售選擇權相關的額外1,375,000美元的普通股，總金額高達2,750,000美元。儘管意向跡象並不是具有約束力的購買協議或承諾，但承銷商可以決定不向陶菲克出售股票，或者陶菲克可以決定不在此次發行中購買股票。在任何情況下，他在提交給我們股東批准的所有事項上都擁有相當大的投票權，包括：

·我們完成了董事會的選舉；

·董事會要求罷免我們的任何董事；

·我們不允許對我們的公司註冊證書或我們的章程進行任何修改；以及

·我們拒絕採取可能會推遲或阻止控制權變更或阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併的措施。

此外，陶菲克受益的股票所有權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價，或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益。

我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會以普通股持有者可能不希望或可能不會產生顯着回報或根本不會產生任何回報的方式來使用此次發行的部分或全部淨收益。我們的管理層如果不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可能將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關更多信息，請參閲下面的“收益的使用”。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

公司註冊證書和附例中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

·允許董事會確定董事人數，並通過持有至少66⅔的已發行和流通股普通股的大多數董事或股東的贊成票，填補任何空缺和新設立的董事職位；

·董事會將規定，只有當時已發行的有表決權股票的多數股份才能罷免董事；

·它需要組成董事會的所有董事的三分之二多數或所有普通股持有人75%的多數投票，才能通過、修改或廢除我們的章程的任何和所有條款；

·董事會將根據公司董事的分類對他們提供不同的任期限制；

·新規定要求有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的投票權為66%的⅔%，以修改、更改或廢除或採用與我們的公司註冊證書某些部分不一致的任何條款；

·美國政府將取消我們股東召開股東特別會議的能力；以及

·我們可能會為提名進入我們的董事會或提出股東可以在年度股東會議上採取行動的事項設定提前通知要求。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節或第203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為15%股東之日起三年內與任何至少佔我們股本15%的股東從事任何廣泛的業務合併，除非該業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或另一規定的例外情況適用。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

本次發行後，我們普通股的價格可能會跌破我們普通股的初始發行價。整個股票市場以及我們普通股的市場價格可能會受到波動，無論是由於還是與我們的經營業績、財務狀況和前景無關。

我們的財務表現、我們行業的整體表現、不斷變化的消費者偏好、技術、政府監管行動、税法和市場狀況總體上可能會對我們普通股的未來市場價格產生重大負面影響。其他一些可能對我們的股價產生負面影響或導致股價波動的因素包括：

·我們的定期運營業績可能存在實際或預期變化；

·美國政府提高了市場利率，導致我們普通股的投資者要求更高的投資回報；

·*盈利預估出現變動；

·**關注類似公司市場估值的變化；

·關注我們的競爭對手的行動或公告；

·我們需要防止市場對我們未來可能產生的任何債務增加做出不利反應；

·控制關鍵人員的增減；

·監管股東的責任行為；

·中國禁止媒體、在線論壇或投資界的投機行為；以及

·阿里巴巴提升了我們在納斯達克上市普通股的意圖和能力，以及我們隨後保持這種上市的能力。

本次發行完成後，我們將根據交易所法案成為一家公開報告公司，然後根據交易所法案規定的報告規則，以“新興成長型公司”的身份持續公開報告。

本次發行完成後，我們將成為交易所法案下的一家公開報告公司。我們可選擇根據下述報告規則，以“新興成長型公司”的身份持續公開報告

《交易所法案》。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告公司的各種報告要求的某些豁免，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，包括但不限於：

·監管機構未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；

·中國政府正在利用延長的時間遵守某些新的或修訂的財務會計準則；

·美國證券交易委員會被允許遵守我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的減少的披露義務；以及

·摩根大通表示，將免除就高管薪酬和股東批准任何之前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司；儘管，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是新興成長型公司。

因此，只要我們報告的是一家新興成長型公司，我們就將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不像交易所法案中針對非“新興成長型公司”的公司那樣嚴格，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能會比他們預期的要少。

由於此次發行，您將立即體驗到大量的稀釋。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為440萬美元，或每股0.73美元。由於本次發售的普通股的每股實際價格大大高於普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據本次發行中出售的普通股的公開發行價為每股5.00美元，以及我們截至2019年9月30日的每股有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股3.25美元的稀釋(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為每股3.14美元)。有關您在此次發行中購買證券將產生的攤薄的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的部分。

我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中，由管理層就財務報告內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。然而，我們的審計師將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是非加速申請者或不再是新興成長型公司(如果我們利用了通過JOBS法案提供的豁免)。

我們正處於成本高昂和具有挑戰性的編制系統和過程文件的非常早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。當我們過渡到報告要求時，

作為一家上市公司，我們可能需要增加額外的財務人員。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師在被要求出具此類意見時無法對我們的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會損害我們的股價。

我們可能無法滿足納斯達克的上市要求，或無法獲得或維持我們的普通股在納斯達克上市。

如果我們的普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資將不會獲得任何回報，而且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券，或者根本不能出售。

我們財務報表的編制涉及使用估計、判斷和假設，如果這些估計、判斷或假設被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表通常需要使用影響報告金額的估計、判斷和假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這將對此類財務報表產生實質性影響，這些估計、判斷和假設的變化可能會隨着時間的推移而發生變化。需要應用管理層判斷的重要會計領域包括，但不限於，確定資產的公允價值以及資產現金流量的時間和數額。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果我們的估計被證明是錯誤的，我們將面臨需要計入收益或其他財務報表變化或調整的風險。任何此類收費或變更都可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況和運營結果以及我們證券的價格。有關我們認為對理解我們的財務報表和我們的業務最關鍵的會計估計、判斷和假設的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報道，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股，或可行使或可交換為我們的普通股或我們的證券的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您所持股份的稀釋。

未來我們證券的發行，或者限制新普通股發行或已發行普通股交易的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來我們證券的發行或鎖定協議的未來到期對我們普通股價格的影響。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。關於此次發行，本公司將簽訂一項鎖定協議，除某些例外情況外，本公司不得在本招股説明書公佈之日起180天內增發本公司的股本，詳情請參閲“承銷”一節。除了在這些鎖定協議到期時可能產生的任何不利影響外，這些協議中的鎖定條款可以隨時放棄，而不需要通知。如果放棄鎖定協議下的限制，我們的普通股可能會根據適用的法律進行轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，可能會優先於我們的普通股，這可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，這類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他部分中的一些陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。由於各種因素，我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

·中國政府幫助我們減少了對外部來源的依賴，為我們的業務提供資金；

·中國提高了我們有效執行業務計劃的能力；

·提高我們維護和發展聲譽以及實現和保持市場對我們的服務和平臺的接受度的能力；

·我們提高了我們隨着時間的推移管理業務增長的能力；

·中國提高了我們保持對自己知識產權的充分保護和避免侵犯他人知識產權的能力；

·中國提高了我們與現有客户和汽車供應商保持關係、發展關係的能力；以及

·中國提高了我們在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭和成功的能力。

儘管本招股説明書中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性陳述中反映的預期將會實現，或者與這些預期的偏離不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外，我們不承擔重新發布本招股説明書或以其他方式發表公開聲明更新我們的前瞻性聲明的義務。

由於四捨五入的關係，本招股説明書中的數字加起來可能與所提供的總數不符，而百分比亦可能不能準確反映絕對數字。

行業和市場數據

本招股説明書中包含的某些市場和行業數據，包括與汽車市場有關的數據，來自第三方市場研究公司、第三方金融或分析公司或我們認為可靠的公共來源提供的信息。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們還沒有獨立核實過這樣的第三方信息。本招股説明書所使用的市場數據涉及多項假設及限制，敬請閣下切勿過份重視此類估計。雖然我們並不知悉任何有關本文所載任何市場、行業或類似數據的錯誤陳述，但該等數據涉及風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括在“有關遠期的告誡聲明”標題下討論的那些因素。-看起來本招股説明書中的“陳述”和“風險因素”。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

某些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。行業出版物、調查和預測一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證其中所含信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。關於我們的市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。雖然我們沒有意識到與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管此類研究尚未得到任何獨立消息來源的證實。

收益的使用

在扣除估計的承銷商佣金和我們應支付的發行費用後，根據每股5.00美元的公開發行價，我們預計此次發行將獲得約10,143,000美元的淨收益(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為11,747,250美元)。我們打算將這些淨收益用於我們的戰略收購，建立我們的車輛庫存，用於營運資本和其他一般公司用途。

我們撥給上述每個項目的確切數額和支出的時間，將因許多因素而有所不同。

下表列出了我們目前預計使用的淨收益的估計使用情況細目。

如果承銷商行使超額配售選擇權，我們打算將這些淨收益(高達11,747,250美元)用於我們的戰略收購，建立我們的車輛庫存，用於營運資本和其他一般公司目的。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

股利政策

自我們成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息，我們目前預計，在可預見的未來，所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展，不會宣佈或支付股息。未來，董事會可酌情決定是否宣佈和支付股息，其中包括考慮我們的收益(如果有的話)、經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。

大寫

下表列出了我們截至2019年9月30日的市值：

·在實際基礎上實施改革、改革和改革；

·我們預計將以每股5.00美元的價格在此次發行中向公眾出售2300,000股股票，扣除(I)承銷商佣金805,000美元和(Ii)我們估計的其他發行費用552,000美元后，我們將獲得10,143,000美元的淨收益；以及

·假設承銷商選擇以每股5.00美元的價格全面行使超額配售選擇權，扣除(I)承銷商佣金925,750美元和(Ii)我們估計的其他發售費用552,000美元后，我們的淨收益為11,747,250美元，以反映我們在此次發行中出售了2,645,000股股票。

以下備考資料僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本總額將根據本公司普通股的首次公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。閣下應一併閲讀本表及本公司綜合財務報表及本招股説明書其他部分所載的相關附註，以及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”項下的資料。

發售(2300,000股)

____________

(1)截至2019年9月30日，共發行普通股6,001,639股，實際發行在外普通股6,001,639股。

(2)報告指出，完成發行後的普通股流通股數量來自截至2019年11月18日的6,001,639股流通股加上發行股份金額。

上表不包括以下共享：

·根據我們的2018年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了150萬股普通股；

·截至2019年9月30日，該公司發行了380,500股可在行使期權時發行的普通股(其中237,584股已歸屬)，加權平均行權價為4.27美元；

·股東可認購最多115,000股普通股，在行使代表與此次發行相關的認股權證時可發行；以及

·截至2019年9月30日，我們購買了約44,360股普通股，這些普通股可能會在6個月期票據轉換時由我們發行(假設6個月期票據沒有支付利息)。

稀釋

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中出售的我們普通股的購買者支付的發行價超過本次發售後普通股的預計每股有形賬面淨值的金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。

截至2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為440萬美元，或每股約0.73美元。

向新投資者提供經調整每股有形賬面價值攤薄的備考金額，代表本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考金額之間的差額。參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。在本次發行中，我們以每股5.00美元的首次公開募股價格出售了2,300,000股普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2019年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為1,450萬美元，或每股約1.75美元。這一數額意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加1.02美元，本次發行中我們普通股的購買者的預計有形賬面淨值立即稀釋3.25美元，如下表所示。

下表説明瞭以每股為基礎的估計攤薄：

如果承銷商完全行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，經調整以實施此次發售的普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股1.14美元，向在此次發售中購買普通股的新投資者提供的每股預計有形賬面淨值將稀釋為每股3.14美元。

下表列出，假設在本次發行中出售2300,000股我們的普通股，截至2019年9月30日，之前向現有投資者發行和出售的普通股總數、為上述事項支付的總對價和普通股每股平均價格，在扣除估計的承銷商佣金、發售費用和償還循環信貸安排下的未償還金額之前，每種情況下我們都應支付。如表所示，在此次發行中購買我們普通股的新投資者在某些情況下可能會支付比我們現有股東支付的每股平均價格高得多的每股平均價格。

上表不包括以下共享：

·根據我們的2018年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了150萬股普通股；

·截至2019年9月30日，該公司發行了380,500股可在行使期權時發行的普通股(其中237,584股已歸屬)，加權平均行權價為4.27美元；

·投資者認購最多115,000股普通股，在行使與此次發行相關的承銷商認股權證時可發行；以及

·截至2019年9月30日，我們將發行約44,360股6個月期票據轉換後可能發行的普通股(假設6個月期票據沒有支付利息)。

在交貨之前。當所有權和控制權的轉讓、風險和回報轉移到客户身上時，我們履行二手車交付時的履約義務。我們按合同規定的商定價格確認收入，包括任何運費。此外，從客户收到的任何非現金對價(即，以舊換新的車輛)都按公允價值確認。在車輛轉移之前，已收到客户付款或已確認第三方融資。我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税。這些税項是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

訂用收入

我們提供車輛訂閲計劃，客户將按月支付費用以換取車輛的使用權。我們的訂閲包括每月交換、定期維護和維護、許可證和註冊，在大多數情況下還包括路邊援助。客户可以靈活地每月升級或降級車輛，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有激活付款，根據所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款取決於客户選擇的車輛。

當我們通過根據認購合同將車輛控制權轉讓給客户來履行履行義務時，我們就會確認收入。車輛的價格在我們的合同中以獨立的訂閲價格説明，這些價格在交付之前與客户達成協議。我們履行我們的履約義務，在交付給客户時每月支付認購款，在隨後的每個月，客户保留對車輛的所有權。我們按合同中約定的價格確認當月收入。

我們還會收到一次性、不可退還的付款，作為我們車輛訂閲計劃的激活費。這筆費用在認購期限內遞延並攤銷為每月收入。

客户付款在初始車輛轉讓之前和每個月定期週年紀念日收到。我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税。這些税項是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

租金收入

我們確認車輛租賃期間的車輛租金收入。與車輛租賃交易相關的履約義務在租賃期內得到履行。租賃期本質上是短期的。與租賃相關活動相關的履約義務，如向客户收取的車輛加油費用和增值服務，如損失損害豁免、導航設備和其他輔助產品，也在租賃期內得到履行。

客户在預訂時應付款。客户產生的額外費用在退還車輛時收取。我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税。這些税項是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

應收帳款

我們按成本計提應收賬款。我們應收賬款的條款要求在收到時付款。我們根據管理層對客户信譽的評估、應收賬款的賬齡基礎以及當前的經濟狀況和歷史信息來建立撥備。管理層已確定，截至2019年9月30日或2018年12月31日，不需要為應收賬款計提壞賬準備。

基於股票的薪酬

我們確認根據ASC 718“股票補償”授予股票期權所獲得的服務成本，基於授予之日在必要服務期(通常是授予授予的歸屬期間)內該等獎勵的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

所得税

我們根據ASC 740“所得税”和FIN 48“所得税的不確定性會計--財務會計的解釋”對所得税進行會計核算。

標準委員會(“FASB”)第109號聲明。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產及負債的影響在制定該法令期間的收入中確認。如果我們很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產計提估值準備。

每股信息

我們按照FASB ASC 205“每股收益”計算每股淨虧損。FASB ASC 205要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益。

基本每股收益的計算方法是將普通股股東的可用淨虧損(分子)除以期間的加權平均流通股數量(分母)。攤薄每股收益使期內所有可能產生攤薄作用的普通股生效。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金、預付費用、應付款項、應計費用和應付票據。公允價值估計是在特定時間點根據有關金融工具的相關市場信息作出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。由於我們的金融工具具有短期性質，我們認為綜合財務報表中的金融工具的賬面價值接近公允價值。

庫存

我們的庫存包括汽車，它們以成本或市場中較低的一個進行估值，成本由具體標識確定，市場定義為可變現淨值。可變現淨值是在正常業務過程中估計的銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。2019年9月30日和2018年12月31日的庫存根據永續庫存記錄進行記錄。

我們定期檢查我們的汽車庫存，以確定是否有任何庫存已過時或價值下降，並記錄已知和估計庫存過時的運營費用。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。計提折舊是為了在相關資產的估計使用年限內使用直線折舊法，從5年到7年不等。

長壽資產的估值

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期評估長期資產的減值。如因使用某項資產而產生的估計未來現金流量(未貼現及不計利息費用)少於賬面價值，則會進行減記，以將有關資產減值至其估計公允價值。

租契

我們採用了ASU編號2016-02，租賃(主題842)，採用了修改的追溯採納法，生效日期為2019年1月1日。該標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。採用新租賃標準對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的租賃分類沒有重大影響，也沒有對我們的綜合運營報表和流動資金產生重大影響。

為了計算我們的租賃負債，我們對租賃期限和貼現率做出了某些假設。對於租賃條款，我們會評估續訂選項。當可用時，我們使用租賃中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值。然而，我們的租約並沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此，我們根據租賃開始之日的5年期國庫恆定到期率估算租賃付款貼現率。

經營成果

截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日的比較

收入和收入成本

在截至2019年9月30日的9個月內，我們的總收入為7,826,114美元，包括租賃和訂閲收入分別為328,836美元和930,669美元，而截至2018年9月30日的9個月的總收入為10,847,981美元，包括租賃和訂閲收入分別為265,513美元和113,442美元，減少了3,021,867美元。減少的主要原因是我們的汽車銷量下降，但被我們的訂閲和租賃業務部門的增長所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，收入成本為8,221,014美元，包括訂閲和租賃成本994,381美元，毛利率為負394,900美元。截至2018年9月30日的9個月，收入成本為11,771,382美元，包括訂閲和租賃成本453,604美元，導致毛利率為負923,401美元。這導致這9個月期間的收入成本減少3 550 368美元，毛利率為負528 501美元。收入成本的下降主要是由於我們的汽車銷售減少，但被我們的訂閲和租賃業務部門的增加所抵消。我們的毛利率一直為負，主要原因是車輛折舊和車輛虧本銷售，以便立即產生現金，為支付可轉換票據、我們的普通股回購提供資金，併為每月的管理費用提供資金。然而，毛利率百分比已從截至2018年9月30日的9個月的負9%增加到截至2019年9月30日的9個月的負5%。

銷售、一般和行政費用

於截至2019年9月30日的九個月內，我們產生的SG&A費用為2,041,159美元，較截至2018年9月30日的九個月的1,892,913美元增加148,246美元。這一增長與2019年業務租賃和訂閲部門的整體增長有關，而截至2018年9月30日的9個月的最低運營規模。

收購、諮詢和法律費用

在截至2019年9月30日的9個月內，我們產生了861,156美元的收購、諮詢和法律費用，而截至2018年9月30日的9個月為289,949美元，增加了571,207美元。2019年的增長主要是由於預期我們的首次公開募股而增加了對外部顧問和法律費用的使用。

淨虧損

由於上述原因，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，我們分別淨虧損3,457,656美元和3,587,855美元。

行動計劃

到目前為止，我們的行動一直受到限制。我們最近向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格註冊説明書，準備進行首次公開募股(IPO)，募集資金在1600萬美元到1800萬美元之間。我們在此次發行後的運營計劃是將此次發行的淨收益用於我們的戰略收購，建立我們的車輛庫存，用於營運資本和其他一般公司用途。

流動性與資本資源

現金流活動

現金從2018年12月31日的424,152美元增加到2019年9月30日的2,073,672美元，現金從2018年12月31日的424,152美元增加到2019年9月30日的2,073,672美元，現金從2017年12月31日的217,360美元增加到2018年9月30日的1,299,792美元，原因如下：

經營活動

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的運營活動產生了125,538美元的現金流，而截至2018年9月30日的9個月使用的現金為12,408,283美元。雖然於截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月期間，我們分別錄得淨虧損3,457,656美元及3,587,855美元，但這一變動主要是由於2019年期間存貨減少2,668,723美元，抵銷了淨虧損，而2018年存貨增加9,786,935美元，導致期內使用淨現金。

投資活動

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們在投資活動中分別使用了103,030美元和453,980美元的現金流。我們繼續購買新的物業和設備，並將軟件開發成本資本化，作為我們發展公司業務計劃的一部分。

融資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在融資活動中產生了1,627,012美元的現金流，而截至2018年9月30日的9個月產生的現金流為13,944,694美元。在2019年，我們在我們的信用額度上借了3,200,000美元(被我們的信用額度和某些可轉換票據的1,949,000美元的償還所抵消)，我們在車輛平面圖設施和票據上借了大約1,326,000美元，並以678,780美元的價格回購了股票，而在2018年同期，我們從發行股票和發行可轉換票據中獲得了13,256,534美元和1,448,965美元的現金。

現金和現金需求的使用

在2018年第四季度和2019年第一季度，我們出售了某些車隊車輛，以支付可轉換票據的付款和為我們的普通股回購提供資金，以及為我們每月的經常性管理提供資金。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

收入

在截至2018年12月31日的一年中，我們從我們的網站和佛羅裏達州普蘭登的二手車銷售中獲得了16,610,786美元的收入，以及租金和訂閲收入，而截至2017年12月31日的同期收入為3,759,031美元，增加了11,955,480美元。這一增長主要是由於我們有能力完成更多的交易，這些交易來自於我們的平臺因持續的營銷和銷售支出而獲得更高的品牌認可度。2018年的收入包括我們租賃計劃的539,952美元和2018年開始的訂閲計劃的356,323美元。

截至2018年12月31日的一年，收入成本為18,567,775美元，毛利率為負1,956,989美元。這些成本包括2018年租金收入和訂閲費的收入成本889,388美元。截至2017年12月31日的可比年度的收入成本為3,994,079美元，由於試銷和獎勵定價，毛利率為負235,048美元。

銷售、一般和行政費用

於截至2018年12月31日止年度內，本集團已產生3,278,051美元的SG&A開支，較截至2017年12月31日止年度的1,114,109美元增加2,163,942美元。SG&A費用的增加是工資和其他行政成本增加的結果，以支持我們2018年的收入和整體業務活動的增長。

折舊

在截至2018年12月31日的年度內，我們產生了45,505美元的折舊費用，與截至2017年12月31日的年度的29,291美元相比，增加了16,214美元。這一增長是由於年內購買了大量固定資產，尤其是在傢俱和租賃方面的改善，因為我們於2018年3月搬遷了地點，並對佛羅裏達州Plantation和佛羅裏達州邁阿密海灘的地點進行了重建。

淨虧損

由於上述原因，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們分別淨虧損6,490,293美元和1,423,662美元。

流動性與資本資源

現金流活動

截至2018年12月31日，我們累計赤字為6,552,886美元。自成立以來，我們發生了淨虧損，主要通過出售我們的普通股、發行債務和關聯方信用額度來為運營提供資金。截至2018年12月31日，我們擁有424,152美元現金。

下表列出了2018年和2017年12月31日終了年度的主要現金來源和用途：

經營活動

經營活動中使用的現金淨額為13,472,142美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為4,617,347美元。經營活動中使用的現金淨額增加8,854,795美元，主要原因是庫存車輛採購增加，與2017年12月31日相比，截至2018年12月31日的年度淨虧損增加。

投資活動

用於投資活動的現金淨額為437,957美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為214,950美元。用於投資活動的現金淨額增加223007美元，原因是2018年購買了更多的財產和設備、兩個地點改建以及購買了無形資產中包括的軟件。

融資活動

融資活動提供的現金淨額為14,116,891美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為4,728,755美元。融資活動提供的現金淨額增加9,388,136美元，主要是由於截至2018年12月31日的年度從發行普通股收到的現金為13,256,534美元，而截至2017年12月31日的年度來自股東的現金為3,637,255美元。2018年，該公司還發行了1,448,965美元6個月、4%的可轉換票據。

業務整合

2019年，我們停止了佛羅裏達州邁阿密海灘的租賃業務，並將這些業務與我們的佛羅裏達州普蘭特業務合併。因此，終止了兩份每年約為415,000美元的租約，我們裁減了8名薪金約為356,000美元的員工，以努力減少管理費用。

資金來源

從成立至2017年12月31日，我們通過Tawfik先生的出資和向關聯方發行應付票據為我們的活動提供資金。

我們目前沒有得到第三方提供長期資金的任何堅定承諾。

於2018年1月，吾等根據循環信貸額度協議(“循環信貸協議”)與ST RXR訂立1,500,000美元循環信貸額度(“循環信貸安排”)，該循環信貸額度由吾等創始人、主席總裁及行政總裁擁有及控制。2019年9月，修訂了LOC協議，信貸額度提高到4,000,000美元。截至2019年9月30日，循環信貸安排項下的未償還金額約為4,000,000美元。LOC協議在書面要求或協議中定義的2020年5月21日(以較早日期為準)到期。

自2018年1月1日至9月30日，我們通過(I)發行本金為1,448,965美元的6個月期應付票據，(Ii)發行和出售總額為9,517,239美元的普通股，每股收購價為3.33美元，以及(Iii)發行和出售總計3,739,294美元的普通股，每股收購價為4.75美元，共收到14,705,499美元。

在2019年第一季度和第二季度，該公司從四(4)名股東手中購買了總計138,600股普通股，總價為每股4.75美元，或658,350美元。這些股票目前由國庫持有。在截至2019年9月30日的季度內，公司首席執行官註銷了18,500,000股實益擁有的普通股，但沒有任何價值。此外，4名非認可投資者共退還20,430美元，註銷了5,055股。在股份報廢和退款後，已發行普通股總數為6,001,639股。

於2018年第四季度，本公司償還了其中一筆本金約285,015美元的6個月期票據，截至2018年12月31日，餘額約為1,164,000美元，外加應計利息。在截至2019年9月30日的9個月內，公司償還了其中8筆本金為962,000美元的6個月期票據，剩餘餘額為201,950美元，外加應計利息。於2019年第二及第三季度，本公司將三筆總額約45,000元的6個月期票據延長至2019年11月14日，以及將四筆總額約156,950元的6個月期票據延期至2019年12月15日。

我們相信，短期流動性和短期資本資源將覆蓋未來的現金需求。如前所述，與通過整合我們的業務來減少開支相結合，手頭的現金、通過車輛融資借款增加庫存和/或我們的信貸額度和收入將足以支付未來12個月的日常運營費用和物質承諾。

合同承諾

購買車輛的承諾

2018年，我們與一家新寶馬和微型汽車進口商達成了一項書面協議，該協議已到期，截至2019年9月30日，待交付車輛的剩餘餘額約為53萬美元。

2019年第二季度，梅賽德斯-奔馳金融批准了350萬美元用於我們的訂閲和租賃車隊庫存購買。2019年9月，我們根據票據和擔保協議購買了總計約1,250,000美元的車輛，首付10%，其餘1,130,000美元以4.89%的利率在36個月內融資。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一條價值25萬美元的汽車平面佈置線。截至2019年9月30日，未償還本金餘額為194,965美元。

表外安排

我們沒有S-K規則第303(A)(4)項中定義的任何表外安排。

生意場

我們的使命

我們的目標是為希望購買、銷售、租賃、認購或融資二手車和新車的消費者提供一個基於電子商務和設施的零售平臺。我們力求為客户提供簡單、方便、透明和愉快的零售體驗。除了我們目前於2017年啟動的業務外，我們還打算尋求對二手車和新的汽車經銷商和汽車租賃公司進行戰略性收購，以促進高效增長。

我們目前的業務

LMP Automotive Holdings，Inc.通過其全資子公司，目前為我們的客户提供在線和麪對面購買、銷售、租賃和認購汽車以及獲得融資的機會。

我們將我們的商業模式描述為“購買、出租或訂閲、出售和重複”。這意味着我們主要通過拍賣或直接從其他汽車經銷商那裏購買二手車，並以車隊價格從製造商和製造商經銷商那裏購買新車。我們通過將汽車出租給我們的客户或允許他們加入我們的汽車訂閲計劃(即客户至少使用汽車三十(30)天)來進行“租賃或訂閲”。我們也向客户“出售”我們的庫存，包括以前包括在我們的租賃和訂閲計劃中的汽車，然後我們希望“重複”整個過程。

我們相信，無論是直接還是通過與第三方的安排，我們都能提供無壓力和用户友好的體驗，使消費者能夠高效地：

我們的平臺旨在通過將銷售和交易流程的很大一部分數字化來簡化汽車交易價值鏈。我們相信，這將通過創造旨在改善我們的財務和業務業績的運營效率來增強消費者體驗。我們還打算集中銷售、頭銜、標籤、財務、保險和物流業務，以創造更多的財務和運營利益，以及積極的消費者體驗。我們相信，將更多的購車和交易體驗帶到網上，將為消費者提供更廣泛的購買、租賃和認購選擇，同時消除花費在談判和討價還價上的時間。

我們於2017年第一季度開始運營。目前我們只提供二手車銷售，以及二手車和新車的租賃和訂閲。截至2019年7月24日，我們的庫存共包括215輛汽車。其中，128個已認購併供客户使用，20個供客户出租使用，40個在店內供訂閲和租賃消費者使用，27個在店內出售。我們目前的設施面積約為8771平方英尺，佔地1.25英畝。我們的設施內部可容納10輛車，外部最多可容納90輛。我們相信，超過90%的機隊將被客户租賃和訂閲並使用，我們可以使用我們現有的設施為1000多名用户提供便利。

該公司於2017年12月根據特拉華州的法律成立。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月將LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股權注入本公司，2018年1月，601NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成為其唯一成員。作為重組的結果，該公司現在分別擁有這四個實體的100%股權。LMP Motors s.com，LLC目前經營我們的汽車銷售業務。LMP Finance，LLC目前經營我們的租賃和訂閲業務。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是為了進入未來潛在的戰略收購，但目前處於不活躍狀態。

行業概述

我們認為，以下是當前汽車行業增長的關鍵驅動力：

·消費者信心指數和就業指數目前處於17年來的最高水平1，我們認為這將導致消費者支出持續增長，包括汽車支出的增加。

·我們支持新興技術和顛覆性商業模式。我們認為，美國汽車業正在通過採用新技術和顛覆性商業模式快速發展，我們認為這主要是由消費者對更好購買體驗的期望和需求推動的。

·中國、中國、印度、中國-租賃車輛.表示，停租車輛的數量從2014年的200萬輛增加到20183年的340萬輛。我們相信，非租賃汽車市場可以提供穩定的高質量汽車供應，將為消費者提供新車市場之外的一個可行的選擇。我們預計，這將導致與新車市場的競爭加劇。

·中國建立了訂閲市場。中國認為，訂閲模式已經在消費品、流媒體和數據雲服務等幾個不同的領域得到了廣泛採用。在消費者需求的推動下，汽車行業已經開始採用認購模式，作為所有權和租賃的替代方案。儘管我們認為汽車保有量將繼續主導行業，但我們預計汽車訂閲細分市場將穩步增長。

·中國，日本，中國-擁有美國汽車工業是推動美國經濟發展的最強大的引擎之一。根據考克斯汽車2018年二手車市場報告和展望，2018年二手車銷量預計約為3950萬輛，高於2017年的3930萬輛，根據Edmund.com的數據，平均價格約為1.95萬美元。新車銷量比2017年下降了約2%。

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​1：彭博社《美國消費者信心處於17年高位》，2018年2月27日

​3發佈2018年全球二手車報告

​4與福特、、汽車聯盟https://autoalliance.org/economy/合作

來源：Edmunds.com

二手車零售業是高度分散的。目前，美國大約有43,000家二手汽車經銷商，其中最大的經銷商約佔美國市場的1.7%。根據Edmunds.com和Automotive News的數據，排名前100位的二手車經銷商總共約佔美國市場的7.0%。

我們認為，傳統的二手車經銷模式成本密集、運營困難且難以規模化。一般來説，為客户提供全面服務需要檢查、維修、翻新和陳列室設施，以及庫存採購和融資能力，幾乎所有這些都在每個經銷商地點完成。所有這些服務都需要大量的初始投資。

從歷史上看，消費者會使用印刷和廣播媒體相結合的方式，或者通過拜訪當地經銷商來研究和選購汽車。然而，我們認為這種模式正在發生變化，因為消費者現在越來越依賴互聯網來研究汽車、比較定價和融資選項、估計以舊換新的價值，甚至完成交易。根據2018年考克斯汽車購車者之旅，如今的購車者平均花60%的時間在網上研究和購物一輛汽車，或者説幾乎9個小時。

我們相信，消費者也已習慣於通過互聯網零售購買消費電子產品和家居等價格較高的產品。根據美國人口普查局的數據，2017年第四季度，美國零售總額的10.5%是在網上完成的。我們認為，隨着消費者對滿足二手車購買需求的電子商務解決方案感興趣，汽車行業也出現了類似的趨勢。根據凱捷2017年汽車在線趨勢研究，如果有機會，80%的美國購車者會考慮在網上完成整個汽車購買。

傳統上，購買汽車的過程既漫長又複雜。平均而言，消費者在經銷商購買一輛汽車需要花費三個小時，其中超過一半的時間用於談判和完成文書工作。通過我們的電子商務和設施平臺，我們相信我們將拓寬消費者進入二手車市場的渠道，提高交易效率，更有效地促進供需匹配，並使傳統的交易流程現代化。

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​2將於2019年3月發佈Carvana 2018年度報告表10-K&Carvana簡介

我們相信，通過基於互聯網的商業模式運營的汽車相關公司正在顯示出顯著的增長。

資料來源：公開備案。

我們的解決方案

我們的混合商業模式結合了為那些希望在線購物的人提供的電子商務平臺，以及在我們的物理位置進行傳統的面對面交易的選項。我們打算最終在全美多個地點提供大量庫存，擴大消費者的選擇範圍。我們還為購買汽車提供多種選擇，包括出售(融資或不融資)、租賃和認購。管理層不知道目前有其他公司為消費者提供這套獨特的選擇。目前，我們在佛羅裏達州普蘭特的一個地點運營。我們相信，通過提供這些替代方案，我們可以對潛在客户更具吸引力，並在市場上進行有利的競爭。

我們能夠在全國範圍內銷售，受當地法規的約束，而現有的非互聯網汽車經銷商通常僅限於當地。通過我們的平臺，消費者可以直接或通過第三方研究和識別汽車，獲得融資和保修範圍，購買、租賃或訂閲汽車，以及安排和安排送貨或提貨，所有這些都可以通過他們的桌面或移動設備或親自在我們的位置進行。

我們的商業模式可以被描述為“購買、出租或訂閲、出售和重複”。我們相信，我們業務的一個關鍵差異化因素將是這種服務組合將如何使我們每輛汽車的收入和利潤最大化。

·我們主要通過拍賣或直接從其他汽車經銷商那裏購買二手車。我們以車隊價格從製造商和製造商經銷商處購買新車。

·我們相信，在我們的車隊中租賃汽車將使我們能夠從庫存中獲得增量收入。此外，我們認為，一輛汽車在銷售前的平均停留時間從大約30天到120天不等。通過將我們的一小部分汽車投入租賃車隊，我們相信我們可以收取租賃費以及輔助和保險費，這將提高我們每輛汽車的收入和利潤。我們認為，包括優步和Lyft在內的使用拼車服務的司機對租賃車輛的需求不斷增長。

·提供訂閲服務。提供訂閲服務是我們商業模式的另一個關鍵組成部分。我們的訂閲服務將根據特定訂閲套餐的條款為消費者提供訪問、使用和更換汽車的能力，其中在許多情況下包括保險、註冊和維護。我們相信，訂閲模式將創造一個經常性的

由每月訂閲費和其他輔助費用組成的收入流，我們相信這將提高我們的每輛汽車的利潤。我們認為，包括優步和Lyft司機在內的拼車服務司機對訂閲車輛的需求不斷增長。

·銷售增長。二手車銷售增長預計仍將是我們業務的主要驅動力，目前佔我們收入的很大一部分。在銷售過程中，我們通過第三方提供商幫助客户獲得融資和延長保修範圍。

我們業務戰略的關鍵：

·包括汽車採購和採購。我們計劃通過車隊採購、批發拍賣、非租賃收購和戰略收購來建立和重建庫存。對購置的汽車進行檢查和詳細説明，並在必要時進行翻新。然後，汽車被放入我們的庫存中，描述性信息被上傳到我們的電子商務平臺。然後，我們確定哪些汽車將提供租賃和訂閲，哪些將提供銷售。

·我們為消費者提供購買、租賃或訂閲國內外製造商製造的汽車的機會。消費者可以從寶馬、梅賽德斯-奔馳、路虎、豐田、日產、吉普、雪佛蘭、福特和GMC等品牌的轎車、運動型多功能車、皮卡、敞篷車和運動型車中進行選擇。

·建設大的、集中的、集羣化的建築-在線狀態我們的計劃是通過有機開發和/或戰略收購聚集在關鍵大都市地區的獨立和特許經銷商和汽車租賃公司，建立大型、集中式的實體存在點，以擴大我們的業務。通過將我們的平臺和服務與收購的實體相集成，我們尋求快速高效地增加我們的汽車庫存，獲得新設施的使用權，擴大我們的後臺能力，並將我們的業務擴展到新的地點。

如下所示，我們打算在美國東南部、東北部、中西部和西部地區的關鍵戰略地區建立大型集中式實體存在點。

·我們增加了額外收入。我們表示，除了來自汽車銷售、租賃和訂閲服務的收入外，我們還通過銷售可選的輔助產品和服務從客户那裏獲得收入，如保險、保修、燃油費和通行證。此外，我們還安排我們的客户通過第三方為他們購買的汽車獲得融資和保修。對於此類服務，我們可以獲得折扣和佣金。

·我們致力於攝影和商品銷售。我們通過拍攝網站上展示的每輛汽車的內部和外部，為消費者提供虛擬旅遊和汽車相關信息，包括車輛歷史報告。通過向消費者提供汽車的詳細信息，我們相信我們可以對我們的電子商務平臺產生信心和信任。

競爭

在我們的各個業務領域，我們與在線汽車市場、經銷商網站、經銷商的實體位置、汽車租賃和訂閲公司以及叫車和拼車服務展開競爭。我們認為，消費者主要關注他們的體驗質量、價格和選擇。我們相信，我們在這些領域的競爭都是有利的。

二手車銷售

我們與其他在線汽車市場以及經銷商的實際位置和網站競爭消費者訪問量。我們相信，我們爭奪消費者的主要依據是消費者體驗的質量、價格和選擇。此外，我們還可以訪問以前在我們的租賃和訂閲平臺中使用並隨後在我們的平臺上作為二手車出售的車輛的庫存。

此外，我們亦已就以批發價和車隊價格直接從某些製造商和製造商分銷商購入新車的安排進行磋商。這些車輛最初將在我們的租賃和訂閲平臺上提供，然後在車輛準備從我們的租賃和訂閲平臺過渡時作為二手車出售。我們相信，這一戰略使我們能夠獲得比大多數競爭對手更多的每輛車的總收入。

車輛租賃

據汽車租賃新聞報道，2017年美國的汽車租賃收入約為290億美元。2017年每個單位的月收入約為1,091美元，比2016年增長6.5%。我們相信，根據我們的租賃計劃提供的豪華車可能會產生比這一數額更高的收入，因為消費者願意支付更高的價格租用這些車。除了我們現有的地點外，我們計劃在靠近機場、熱門旅遊景點和商業中心的地方開設更多的租賃地點。我們相信，這將最大限度地擴大我們的機會，吸引尋求租用豪華汽車的商務和休閒旅行者。

我們認為，美國汽車租賃業的特點是全球、地區和本地參與者之間的激烈價格和服務競爭。競爭主要基於價格、客户服務質量，包括預訂系統的可用性和租賃和歸還的便利性、車輛可用性、可靠性、租賃地點和產品創新。此外，我們認為競爭也受到廣告、營銷、忠誠度計劃和品牌聲譽的強烈影響。

在線技術的使用使注重成本的消費者能夠更容易地在互聯網上進行比價，從而提高了汽車租賃公司的定價透明度。我們認為，這種透明度進一步增加了行業內價格競爭的普遍性和強度。我們相信，我們將能夠為豪華車租賃提供具有競爭力的價格，因為我們的多個平臺在許多情況下協同共享管理費用。我們還認為，美國對豪華車租賃存在潛在需求，這一細分市場具有強勁的增長潛力。

我們的車輛租賃業務主要與Turo、Sixt Rent a Car；運營Enterprise、National和Alamo汽車租賃品牌的Enterprise Holdings，Inc.；運營Hertz、Dollar和Thrity品牌的Hertz Global Holdings，Inc.；運營Avis、Budget和Zipcar品牌的Avis Budget Group，Inc.以及Europcar Group競爭。此外，還有規模較小的本地和地區性車輛租賃公司，以及叫車和拼車公司，我們主要在城市地區與它們競爭。

車輛認購

汽車行業已經開始採用訂閲模式，這為傳統的汽車購買或租賃提供了一種選擇。我們的訂閲模式使消費者能夠避免與購買或租賃相關的前期資本要求、融資成本和長期合同。此外，訂閲模式提供了方便和靈活的更換車輛的月費，在許多情況下，包括保險、維護、服務和路邊援助，並提供短期承諾。

我們的訂閲模式旨在吸引有短期和頻繁變化的車輛需求、希望定期更換車輛和/或正在尋找傳統購買或租賃的便捷替代方案的消費者

安排好了。我們認為，訂閲市場正在增長，進入者包括現代和福特等汽車製造商，以及奧迪、沃爾沃、保時捷和寶馬等豪華汽車製造商和品牌。我們還與Fair、Clutch、Wyler FastLane、Drive Germain、Mobiliti和Borry等公司競爭。

我們相信，就像我們的租賃平臺一樣，我們的共享管理戰略使我們能夠以具有競爭力的價格提供車輛訂閲。我們還認為，汽車訂閲量總體上將出現有意義的增長。

我們的競爭優勢

我們相信，我們多管齊下的商業模式對汽車行業具有顛覆性，並創造了運營效率、多個收入來源和可擴展性，同時創造了更好的消費者體驗。

·一家公司、一家公司、一家多家公司-分叉的業務方法。我們打算將我們計劃中的大多數設施的租賃、訂閲和銷售業務結合起來。因此，我們預計將實現運營效率和成本節約。

·我們經歷了一個“購買、租賃或訂閲、出售和重複”的循環。我們相信，我們業務的一個關鍵差異化將是提供銷售、租賃和訂閲將如何使我們的每輛車的收入和利潤最大化。我們打算將租賃和訂閲作為我們核心的二手車銷售平臺的產品擴展，並相信這將成為市場上強大的差異化和優勢。

·移動設備、移動設備、集中設備。-辦公室運營。中國：汽車銷售和租賃的很大一部分管理費用是後臺運營，包括財務、產權、行政和數據處理。我們打算進一步開發我們的技術平臺，在我們現有的設施和我們收購的任何新設施中集中和自動化許多這些功能，我們相信這將降低我們的成本。

·我們計劃在戰略區域建立集中設施。我們的計劃是通過有機發展和/或戰略收購聚集在重點大都市地區的獨立和特許經銷商和汽車租賃公司，建立大型、集中的實體入網點，以擴大我們的業務。通過將我們的平臺和服務與收購的實體整合，我們尋求快速有效地增加我們的汽車庫存，獲得新設施的使用，擴大我們的後臺能力，將我們的業務擴展到新的地點，並增加市場份額。

營銷

我們相信，我們的消費者基礎與二手車銷售、租賃和訂閲的整體市場相似。我們打算利用多渠道的方法來執行我們的銷售和營銷努力，利用品牌建設以及直接回應渠道來有效地在當地和全國建立和發展。我們的廣告目前包括互聯網和在線汽車銷售網站和搜索引擎，如谷歌、eBay Motors、CarGurus、CarFax和Cars.com，以及Facebook、Instagram和Twitter等社交媒體網站。我們還打算通過當地電視、搜索引擎營銷、庫存網站列表、重新定位、有機推薦、展示、數字廣播、直接郵件和品牌付費點擊渠道進行廣告宣傳。我們相信，強大的以消費者為中心的方法確保了客户的忠誠度，這將推動重複購買和推薦。除了我們的付費渠道外，我們還打算通過加強我們的付費媒體和公關努力來吸引新客户。

我們的增長戰略

我們的主要收入來源是二手車銷售、租賃和認購。我們計劃從相關服務中產生輔助收入，包括銷售第三方金融合同、服務和零部件以及租賃保險。

我們相信，我們產生二手車銷售、租賃和認購的能力取決於我們的庫存規模以及提供有競爭力的價格和愉快的消費者體驗的能力。我們的擴張計劃是在美國各地建立少量大型集羣式庫存和銷售設施，其中一些具有服務和修復能力以及最先進的照相館。我們打算在美國東南部、東北部、中西部和西部地區的關鍵戰略地點建立大型、集中化的實體存在點。我們相信，這一計劃將使我們能夠為最大的需求地區提供服務，併為我們提供具有成本效益的配送和物流能力。此外，我們相信，我們有能力增加跨地區的人員配備，收購更多的庫存和第三方公司，並集中我們的後臺辦公室，這將使我們能夠利用規模經濟並增強我們的基礎平臺。

我們計劃通過執行增長戰略的以下要素來增加銷售額：

·我們希望通過增加庫存來增加銷售。我們相信銷售增長與庫存的深度和廣度直接相關，我們專注於通過拍賣、停租和車隊購買以及對經銷商的戰略收購來積極建立我們的庫存。

·支持戰略收購。我們的計劃是通過有機開發和/或戰略收購聚集在關鍵大都市地區的獨立和特許經銷商和汽車租賃公司，建立大型、集中化的實體存在點，以擴大我們的業務。通過將我們的平臺和服務與收購的實體相集成，我們尋求快速高效地增加我們的汽車庫存，獲得使用新設施的機會，擴大我們的後臺能力，並將我們的業務擴展到新的地點。

·消費者可以通過提供價值來增加銷售額。他們説，我們相信對消費者來説，價值是價格、選擇和交易體驗的組合。由於我們的業務模式旨在最大化每輛車的收入，我們相信我們將在價格上具有競爭力。我們打算通過我們的平臺向消費者提供對我們的全國集中車輛庫存數據庫的訪問，從而最大限度地增加選擇。此外，我們的目標是，我們的綜合模式結合了最好的線下零售和租賃和訂閲服務，以及最好的電子商務功能，以便為我們的消費者提供無與倫比的體驗。

·我們需要培養更廣泛的品牌意識。我們相信，我們的營銷和品牌開發努力將對我們獲得新消費者的能力產生重大影響，並最終發展我們的業務。我們打算通過廣告、忠誠度計劃、公共關係和推薦來吸引新消費者，並留住現有客户。我們相信，一旦我們能夠經濟地開展全國性的廣告宣傳活動，這些努力將得到進一步加強。

·中國政府將通過A棟油井提高租金-庫存我們認為，消費者旅行時希望駕駛一輛與他們在家中擁有的汽車相似的汽車，我們相信美國對豪華汽車租賃存在潛在需求，這一細分市場具有強勁的增長潛力。

·中國計劃在重點地區建立設施。中國計劃在重點地區建立設施，包括靠近機場、熱門旅遊景點和商業中心的地點。特別是，我們相信這將最大限度地擴大我們吸引尋求租車的商務和休閒旅行者的機會。

·我們需要擴大我們的訂閲計劃。與我們的租賃業務一樣，我們相信擁有充足的庫存是建立我們訂閲服務的關鍵。我們的訂閲服務為客户提供購買、租賃或租賃的選擇。

____________

**根據具體的認購計劃，評估是否可供認購。

季節性

我們預計，我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利潤、盈利能力(如果有的話)和現金流，在未來將發生重大變化，部分原因是消費者的汽車購買模式。我們是一家成長型公司。隨着我們的增長，我們預計下半年的收入可能會下降。我們相信，我們未來的業績將受到季節性購買模式的影響，部分原因是所得税退税的時機，我們認為這是我們的客户購買二手車首付的主要來源。由於我們有限的經營歷史和業務的整體增長，這些季節性趨勢尚未明顯，但我們預計，在未來，我們的收入可能會受到這些季節性趨勢以及影響整體經濟的週期性趨勢的影響，特別是汽車零售業。

設施

根據將於2023年到期的ST RXR租賃協議(定義如下)，我們租賃了位於佛羅裏達州普蘭特的總部和履約、銷售、租賃和訂閲中心。我們相信，我們目前的地理位置足以促進我們目前和近期的增長計劃。

政府監管

我們業務的各個方面都受到或可能受到美國聯邦和州的監管。特別是，廣告、銷售、租賃、訂閲、融資、車輛運輸和就業做法受到我們開展業務的州和美國聯邦政府的高度監管。監管我們業務的監管機構包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業健康和安全管理局、司法部、聯邦通信委員會、各州經銷商許可機構、各州消費者保護機構和各州金融監管機構。我們接受了許多這些機構對我們業務的合規審計。

某些州可能會得出結論，我們的活動受汽車經銷商許可法的約束，要求我們持有二手車經銷商許可證才能在該州開展業務。目前，我們在佛羅裏達州至少有一家獲得許可的工廠，隨着我們擴展到其他州，我們可能會受到這些州適用的汽車經銷商許可法的約束。

大多數州都對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、某些費用的上限或最高融資額。此外，某些州要求財務公司，特別是本公司，必須提交意向書，或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。我們目前在佛羅裏達州有銷售融資許可證和分期付款賣家許可證。

有關我們在監管和合規事務中面臨的各種風險的討論，請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險”。我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

環境、健康和安全法律法規

我們的業務涉及使用、處理、儲存和承包回收和/或處置材料，如機油和過濾器、變速箱油、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和燃料。因此，我們的業務受到各種複雜的聯邦、州和地方要求的約束，這些要求監管環境以及公共衞生和安全。

我們計劃的設施可能會使用地上儲罐，其次是地下儲罐，主要用於石油產品。根據《資源保護和回收法》及其州法律的對應規定，儲罐要接受定期測試、遏制、升級和拆除。在儲罐或其他來源發生泄漏或其他排放時，可能需要進行清理或其他補救行動。此外，聯邦水污染控制法案(通常稱為清潔水法)、安全飲用水法案以及類似的州和地方計劃下的水質保護計劃管理我們運營中的某些排放。同樣，汽車車身噴漆等作業產生的某些空氣排放也可能受到聯邦《清潔空氣法》以及相關州和地方法律的約束。美國勞工部職業安全與健康管理局和相關州機構頒佈的健康和安全標準也適用。

我們的某些設施也可能成為根據《全面環境反應、補償和責任法》(簡稱CERCLA)提起的訴訟的一方，這些訴訟通常與被送往由獨立企業擁有和運營的前回收、處理和/或處置設施的材料有關。根據CERCLA和其他法律，對發生受管制危險物質泄漏的設施進行補救或清理是必要的。

在正常業務過程中，我們會因遵守環境、健康和安全法律法規而產生一定的成本。然而，我們預計此類合規成本不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響，儘管鑑於我們的運營性質以及廣泛的環境、公共衞生和安全監管框架，這種結果是可能的。我們可能會意識到我們的某些設施受到輕微污染，我們會在物業進行調查和補救

視需要而定。當我們獲得更多設施時，現任或以前的物業所有人可以進行調查和/或補救，或者我們可能會因此類污染而得到現任或以前的物業所有人的賠償。總體而言，我們目前預計不會產生鉅額補救費用。然而，不能保證未來不會出現實質性的環境承諾或意外情況，也不能保證這些承諾或意外情況不存在，但我們不知道。

員工

截至2019年5月18日，我們僱傭了大約11名全職員工。某些員工受到合同協議的約束，這些協議規定了保密要求、新開發的知識產權的所有權、限制為競爭對手工作以及其他事項。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

知識產權

我們的知識產權包括網站、域名、算法、商業祕密和合同條款，以及對訪問和使用我們專有信息和技術的限制。

我們是各種域名的註冊持有者，包括“lmpmotors s.com”、“lmprentals.com”和“lmpscriptions.com”。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的某些員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。

法律訴訟

沒有對我們的業務或財務狀況有重大影響的法律程序待決，據我們所知，也沒有考慮或威脅要進行這樣的法律程序。我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種法律索賠的影響。

管理

以下是截至本招股説明書發佈之日我們的董事和高管的相關信息。

山姆·陶菲克是LMP汽車控股公司的創始人，自2018年1月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁。在LMP Automotive Holdings，Inc.成立之前，Tawfik先生是Telco Group，Inc.的創始人兼首席執行官，該公司於2007年被Leucadia National Corp.以1.6億美元的估值收購。陶菲克先生也是PT-1通信公司的創始人和首席執行官，該公司於1998年被Star電信公司以5.9億美元的估值收購。從1999年2月到2000年3月，陶菲克先生在星空通信公司擔任董事的職務。陶菲克先生在技術、金融、銀行和統計科學方面擁有豐富的經驗。Tawfik先生和他之前的公司獲得的獎項包括：美國十大科技和通信首席執行官、連續兩年榮登S美國增長最快公司500強第一名、全球最大預付費電信公司、《消費者報告》年度最佳新產品、摩根大通/畢馬威私人僱主25強、紐約州增長最快公司第一、紐約州第十大私人公司、僅次於AT&T的第四大國際長途電信公司和美國第八大長途電信公司等等。

我們認為，鑑於陶菲克先生的管理經驗，以及他的財務、投資和管理經驗，他應該繼續擔任我們董事會的成員，這將提供使他非常合格的必要資格、技能、視角和經驗。

布萊恩·西爾弗斯坦於2018年9月加入我們公司擔任財務總監，並於2019年11月被任命為首席財務官。他建立並維持了對會計流程的監督，並協助業務發展。從2010年到加入LMP，Silverstein先生在財富300強汽車零售商Group 1 Automotive擔任了多個職位，職責日益增加。從2010年到2012年，他是內部審計團隊的一員，負責規劃業務、與管理層面談、進行實地考察以及向管理層提出調查結果和建議。2012年至2015年，他負責財務分析和報告、房地產和建築會計以及併購盡職調查。2015年，他從德克薩斯州休斯頓的公司辦公室搬到佛羅裏達州邁阿密，成為最近收購的一家美國頂級經銷商的經銷商總監。2006年，Silverstein先生在會計師事務所Grant Thornton開始了他的會計生涯，他在諮詢服務部門為石油和天然氣、製造業、銀行/金融服務和物業管理等不同行業的客户提供內部審計外包、薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)審計支持和其他諮詢服務。Silverstein先生畢業於路易斯安那州立大學，擁有會計學學士和碩士學位，是註冊會計師和註冊內部審計師。

威廉·科恩自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員和獨立董事的首席執行官。他目前是全球商業地產諮詢公司Newmark Knight Frank的副董事長。科恩先生在商業房地產收購、衝突管理、談判、融資、租户代表、業主代表、租賃諮詢服務、物業和資產管理以及企業諮詢服務方面擁有超過38年的經驗。科恩先生擁有邁阿密大學的金融學士學位。

我們認為，科恩先生應該繼續擔任我們的董事會成員，因為他的執行經驗、管理經驗和在房地產行業公司工作的實質性經驗將提供使他非常合格的必要資格、技能、視角和經驗。

羅伯特·“鮑勃”·J·莫里斯自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前是蒂姆·蘭姆集團東南地區的董事公司，也是龐蒂亞克的前主席-GMC全國經銷商委員會。莫里斯先生曾代表AutoNation、亨德里克汽車集團、AMSI(Terry Taylor)和許多其他公司進行特許經銷商的買賣交易。莫里斯先生擁有30多年的汽車零售經驗，包括特許經銷商收購和運營、二手經銷商

運營，以及租賃、融資和銷售方面的專業知識。我們認為莫禮時先生應該繼續擔任我們的董事會成員，因為他為LMP董事會帶來了必要的領導經驗。在加入Tim Lamb集團之前，他領導和擁有特許經銷商超過20年，總是超過工廠的目標。

埃利亞斯·納德自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。納德先生在財務和會計領域擁有超過25年的經驗。他是一位多才多藝、精力充沛的金融高管，帶領公司經歷變革，挑戰盈利增長。他擅長談判合作伙伴關係和聯盟，具有敏鋭的預測行業趨勢和捕捉機會的能力，以及在將科技初創企業轉型為全球企業方面的經驗。我們認為，納德先生應該繼續擔任我們的董事會成員，因為納德先生建立了財務複雜的團隊和ERP系統，建立了從管理層到董事會和股東的透明溝通。在加入納斯達克董事會之前，納德先生是納斯達克上市公司西格瑪設計公司的臨時董事兼首席執行官兼首席財務官。2012年至2019年，他還擔任過該公司的董事會成員。納德先生還擔任非上市公司瓶裝等待公司的顧問委員會成員，並於2016年至2018年擔任納斯達克上市公司用美優品公司董事會審計委員會成員。在此之前，納德先生是帝國控股公司的首席財務官，總部設在歐洲和中東，並在多家財富500強上市公司擔任過多個高級管理職務。納德先生畢業於聖何塞州立大學。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事或高管均未參與以下任何事件：

·破產管理人在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何企業提出的任何破產申請或針對該企業提出的任何破產申請；

·對刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微違法行為)進行審查；

·受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或

·法院發現，有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律，判決未被推翻、暫停或撤銷。

董事會組成

我們的董事會目前由四(4)名成員組成，並被授權最多有七(7)名成員。本公司董事會有權任命總裁祕書及董事會決定的其他職務的人選。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。在選擇董事會候選人時，我們尋找能夠通過專業成就、為我們的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解以及對我們潛在市場的瞭解來促進我們股東利益的個人。我們計劃招聘更多獨立董事，他們能夠帶來與公司業務和我們未來方向相關的特定專業知識和經驗。

分類董事會

本次發行完成後，根據公司註冊證書條款和公司章程，本公司董事會將分為三類，即I類、II類和III類，每一類的任期交錯為三年。一類董事任期屆滿時，該類董事有資格在任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。以下是關於每類董事的成員資格的信息。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有董事會通過決議，才能改變授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別應儘可能由三分之一的董事會成員組成。

將我們的董事會分成三(3)個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。

董事獨立自主

董事會認定，科恩先生、莫里斯先生和納德先生符合納斯達克規則中規定的獨立要求，並且這些董事與我們沒有任何實質性關係(除了是董事的股東和/或股東)。在作出其獨立性決定時，董事會尋求識別和分析與董事、其直系親屬或關聯方與本公司及其關聯方之間的任何關係有關的所有事實和情況，並且不依賴於上文提到的納斯達克規則中所包含的分類標準。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。我們已經根據需要任命了符合納斯達克公司治理要求的董事會和董事會委員會成員。目前，我們的董事會中有大多數獨立董事。

審計委員會

根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節的規定，我們的董事會有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會目前由我們的三名獨立董事組成：科恩、莫里斯和納德。科恩先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是納斯達克上市規則和美國證券交易委員會所指的“獨立的”，並且我們的審計委員會的每一名成員都具有金融知識，並擁有會計或相關的財務管理專業知識，因為這些資格是根據納斯達克上市規則定義的。此外，我們的董事會已經確定，科恩先生是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會根據2018年通過的一項書面章程運作。章程副本可在我們的網站www.lmpmots.com上找到，並將免費提供給任何要求副本的股東，通過向我們的祕書提交書面請求，LMP汽車控股公司，Inc.，601N State Road 7，Plantation，佛羅裏達州，33317。

我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們審計委員會的職責包括：

·審計委員會負責任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

·我們有責任監督我們註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議此類事務所的報告；

·審計委員會負責與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

·我們負責監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

·首席財務官負責監督我們的內部會計職能；

·我們將討論我們的風險管理政策；

·我們將制定有關從我們的註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和關切的程序；

·首席執行官與我們的內部會計人員、註冊會計師事務所和管理層舉行獨立會議；

·中國政府負責審批或批准關聯方交易；以及

·審計委員會負責準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是科恩、莫里斯和納德。科恩是薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都是納斯達克規則意義上的“獨立”成員。我們的薪酬委員會協助董事會履行與高管薪酬相關的職責。我們的薪酬委員會根據2018年通過的一項書面章程運作。章程副本可在我們的網站www.lmpmots.com上找到，並將免費提供給任何要求副本的股東，通過向我們的祕書提交書面請求，LMP汽車控股公司，Inc.，601N State Road 7，Plantation，佛羅裏達州，33317。

薪酬委員會的職責包括：

·董事會負責審查和批准公司在首席執行官薪酬方面的目標和目的；

·我們需要就首席執行官和其他高管的薪酬向我們的董事會提出建議；

·首席執行官負責監督對我們高級管理人員的評估；

·審計委員會審查和評估薪酬顧問的獨立性；

·我們需要監督和管理我們2018年的計劃；

·我們正在審查並就董事薪酬向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的成員是科恩、莫里斯和納德。科恩是提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經決定每個人

提名和公司治理委員會的成員在納斯達克規則的含義內是“獨立的”。我們的提名和公司治理委員會根據2018年通過的書面章程運作。章程副本可在我們的網站www.lmpmots.com上找到，並將免費提供給任何要求副本的股東，通過向我們的祕書提交書面請求，LMP汽車控股公司，Inc.，601N State Road 7，Plantation，佛羅裏達州，33317。

提名和公司治理委員會的職責包括：

·*；

·向我們的董事會推薦提名董事候選人和董事會每個委員會的成員；

·董事會負責就管理層繼任規劃進行審查並向董事會提出建議；

·該公司負責制定公司治理原則並向董事會提出建議；以及

·董事會主席負責監督對董事會成員的定期評估。

董事會領導結構與風險監督

我們的董事會目前認為，將董事長、總裁和首席執行官的角色結合起來為公司服務是最好的。我們的董事會認為，作為首席執行官，陶菲克先生是董事最熟悉我們的業務和行業，最有能力有效地確定戰略重點並領導戰略討論和執行的人。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而我們的首席執行官則帶來了公司特有的經驗和專業知識。我們的董事會認為，董事長、總裁和首席執行官的組合是我們目前最好的領導結構，因為它促進了我們戰略的高效發展和執行，並促進了管理層和董事會之間的信息流動。然而，董事會認識到，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適用於所有公司。我們的公司治理準則規定，董事會應根據董事會對什麼是我們公司的最佳利益的看法，自由選擇董事會主席。因此，董事會打算定期審查其領導結構。

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前作為一個整體執行其風險監督職能。每個董事會委員會還就其集中領域提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

領銜獨立董事

我們的獨立董事已指定威廉·科恩為我們的獨立董事首席執行官。首席獨立董事董事負責協調其他獨立董事的活動。除了董事會全體成員的職責外，獨立牽頭的董事還擁有以下額外的職責和權力：

·主席在主席缺席或要求時主持董事會會議；

·監督獨立董事的日程安排、制定議程和主持執行會議；

·主席負責就每屆執行會議作出的決定向主席和/或董事會提供諮詢意見；

·董事會成員擔任獨立董事和董事長/首席執行官之間的主要聯絡人；

·就獨立董事有效和負責任地履行職責所必需或適當的公司管理層提交的信息的質量、數量和及時性向主席提供諮詢意見；

·幫助董事會以及提名和公司治理委員會更好地確保我們的公司治理準則得到遵守和實施；以及

·董事會負責在獨立董事的指導下，向董事長建議保留直接向董事會報告董事會問題的外部顧問和顧問。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。當我們的普通股在納斯達克上上市後，我們將在我們的網站上發佈一份最新的代碼副本以及法律或納斯達克規則關於代碼任何條款的任何修訂或豁免所要求的所有披露。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。董事、公司高管或重要員工之間沒有任何家庭關係。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2018財年結束時，我們的首席執行官和其他薪酬最高的高管或被任命的高管在2018年和2017年間賺取的薪酬信息。

____________

(1)公允價值是指根據財務會計準則委員會第718號主題的規定計算的授予日公允價值合計。本招股説明書所載綜合財務報表附註1載列計算本欄所載獎勵的合計授出日期公允價值時所使用的假設。

(2)據報道，陶菲克先生在2017財年擔任我公司董事長、總裁和首席執行官，沒有獲得報酬。

(三)他説西爾弗斯坦先生於2018年9月開始在我公司工作。

關於補償的敍述性披露；僱傭協議

Samer Tawfik僱傭協議

2018年2月20日，我們的全資子公司LMPMotors.com，LLC與我們的董事長總裁和首席執行官Samer Tawfik簽訂了一項僱傭協議，即Tawfik協議，根據該協議，Tawfik先生將擔任LMPMotors.com，LLC的首席執行官。根據陶菲克的協議，他的年薪相當於12萬美元(120,000美元)。

2018年股權激勵計劃

我們已預留150萬(1,500,000)股普通股，以根據2018年股權激勵計劃或2018年計劃進行發行。將繼續參加2018年計劃，直到參與者有權享受的所有福利全部付清為止。

2018年度計劃獎勵説明

獎勵公司員工。根據2018年計劃，薪酬委員會或負責管理該計劃的委員會可向符合條件的員工授予激勵和不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。

獎勵給非僱員。此外，委員會可以獎勵給非僱員，包括非僱員董事、非限制性股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票和限制性股票單位。

股票期權

委員會有權授予旨在遵守守則第422節的激勵性股票期權或ISO，或不打算遵守守則第422節的不合格股票期權或NQSO。期權的行權價格不得低於授予之日普通股標的股票的公允市場價值。《2018年計劃》將“公平市價”定義為普通股股票在股票交易所在的主要證券交易所以常規方式出售的收盤價。

根據2018年計劃授予員工的期權將在委員會在授予時確定的時間到期；但條件是，在授予之日之後十年內不得行使任何期權。每份期權獎勵協議將規定參與者在終止受僱於公司後有權行使期權的程度。將由委員會酌情決定的終止條款可能不會在所有參與方中統一，可能會反映不同之處。

基於終止僱傭的原因。儘管有上述規定，除非授標協議的條款另有規定較短的行使期限，否則ISO必須在僱員終止僱傭後三(3)個月內行使。然而，如果解僱是由於死亡或殘疾(根據法典第22(E)(3)節的定義)，則必須在僱員終止僱傭後一(1)年內行使ISO。在符合2018年計劃的具體條款的情況下，委員會將有權酌情對此類贈款設定其認為適當的額外限制。授標協議將反映這些限制。

於行使根據2018年計劃授出之購股權時，購股權價格將全數支付予本公司，(A)以現金或其等值方式支付予本公司，(B)於授出協議許可下，透過認購於行使時具有相當於購股權總價之公平市值股份(只要該等股份於投標前已由購股權持有人持有至少六個月)或(C)以上述付款方式之任何組合方式支付予本公司。委員會亦可容許根據2018年計劃授出的購股權，在聯邦儲備委員會規例T所允許的情況下，透過經紀以無現金方式行使，或委員會認為符合2018年計劃的目的及適用法律的任何其他方式，包括直接與本公司進行無現金行使，使本公司在收到參與者的行使通知後，扣留於行使日期具有與購股權行使價格相等的公平市值的適當數目的公司股份。

股票增值權

委員會可根據《2018年計劃》按其確定的條款和條件授予SARS。委員會酌情決定，在行使搜救權力時，支付可以是現金、等值的公司普通股或兩者的某種組合。委員會將在授標協議中就行使的特別行政區的付款方式作出決定。委員會可以獎勵(I)獨立SARS，即作為獨立工具授予且不與任何股票期權一起授予的SARS，或(Ii)與股票期權一起授予的SARS，或串聯SARS。串聯特別行政區使參與者有權將其作為一種選擇或作為特別行政區行使。選擇一種類型的練習，就不能像選擇另一種類型那樣進行練習。不得向非僱員董事授予串聯特區，除非相關選擇權是新QSO。獨立特別行政區的行使價格將等於授予日普通股的公平市場價值，而與股票期權相關的串聯特別行政區的行使價格將等於相關期權的期權價格。

委員會將酌情決定根據2018年規劃授予的特別行政區的任期。每份授標協議將列明參賽者在終止受僱於本公司後有權行使特區的權利。終止條款將由委員會自行決定，不需要在所有參與方之間統一，並可反映基於終止僱用原因的區別。自授予之日起，香港特別行政區的任期不得超過十年。因此，任何特區不得遲於授予之日起十年後行使。

除2018年計劃另有限制外，獨立SARS可按委員會全權酌情決定施加於他們的任何條款及條件行使。委員會將決定香港特別行政區所涵蓋的普通股數量和行使期限。在行使獨立的特別行政區時，參與者將獲得一筆金額，相當於行使之日一股普通股的公允市值超過授權價的部分乘以根據特別行政區行使的股票數量。

就串聯特別行政區而言，委員會可決定特別行政區的行使期限，但行使期限不得超過有關選擇權的行使期限。當期權可行使時，參與者可以行使串聯特別行政區，並在行使時獲得的金額等於行使日一股普通股的公允市場價值超過期權購買價格的部分乘以放棄的期權所涵蓋的普通股數量。在行使與股票期權同時授予的特別行政區時，可行使相關期權的普通股的股份數量將減去行使特別行政區的股份數量。

儘管本2018年計劃有任何其他相反的規定，對於與ISO相關的串聯SAR，(I)串聯SAR將在基礎ISO期滿之前失效；(Ii)關於串聯SAR的支付價值可以不超過基礎ISO的期權價格與行使串聯SAR時受ISO約束的普通股的公平市場價值之間的差額的100%；以及(Iii)只有在受國際標準化組織約束的股份的公平市值超過國際標準化組織的期權價格時，才可行使串聯特別行政區。

限制性股票

委員會可在其認為適當的情況下，對限制性股票的獎勵施加限制和條件。如相關獎勵協議所規定的，限制可能包括要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價、基於實現特定業績目標(公司範圍、部門和/或個人)的限制、在實現業績目標後對歸屬的基於時間的限制和/或適用的聯邦或州證券法的限制。

吾等可持有代表限制性股票的股票，直至根據2018年計劃授予該等股份的所有條件及/或限制均已滿足為止。一般來説，在適用的限制期的最後一天之後，參與者將可以自由轉讓根據2018年計劃授予的每一次限制性股票所涵蓋的限制性股票。然而，即使在滿足2018年計劃和特定獎勵協議施加的限制和條件後，本公司關聯公司擁有的股份仍將受到證券法規定的轉讓限制。

獎勵員工。此外，委員會可以選擇根據2018年計劃授予限制性股票股票，條件和條款由委員會制定。獎勵協議將規定限售期(S)、授予的限制性股票數量、參與者必須為每股股票支付規定的購買價格的要求、基於具體業績目標實現情況的限制、適用於主題獎勵的其他限制和/或適用的聯邦或州證券法的限制。從授予之日起，受贈人有權投票表決這些股份，這由委員會在授予之日確定。如委員會在授予之日所確定的那樣，參與者可從其持有的限制性股票中獲得股息。只有在限制性股票歸屬的情況下，才會支付限制性股票的應計股息。

每份限制性股票授標協議將規定參與者在終止受僱於公司後保留未歸屬限制性股票的權利(如果有的話)的範圍。委員會將單獨酌情作出這些決定；這些規定不必在根據2018年計劃頒發的所有限制性股票獎勵中保持一致，並可能反映基於終止僱用原因的區別。

對非僱員董事的獎勵。對非僱員董事的限制性股票獎勵將在一段時間內受到限制，該限制將從授予受限股票之日開始，並將在下列情況中最早發生的日期結束：

·根據董事會當時生效的退休政策，董事會決定非員工董事從董事會退休；

·董事會宣佈，因非員工董事未獲董事會提名連任，終止非員工董事在董事會的任職；

·宣佈因非僱員董事辭職或未能經董事會同意競選連任而終止非僱員董事在董事會的服務(這意味着至少獲得八成董事投票通過，受影響的非僱員董事棄權)；

·特朗普宣佈終止非員工董事在董事會的服務，原因是非員工董事雖然被董事會提名連任，但沒有得到股東的連任；

·宣佈終止非僱員董事在董事會的服務，原因如下：(I)非僱員董事應董事會提名和公司治理的要求辭職，(Ii)非僱員董事以股東或董事會行動罷免，或(Iii)2018年計劃定義的公司控制權變更；

·因殘疾或死亡而終止非僱員董事在董事會的服務；或

·中國政府根據其條款批准了該獎項的授予。

自委員會指定的日期起，董事會在審議委員會的建議後，將向每位非員工董事授予董事會確定的數量的限制性股票。在上述指定日期之後的日期首次當選為董事會成員的非員工董事，將獲得董事會在審議委員會建議後確定的數量的限制性股票。即將到來的2018計劃年度的獎勵金額將在公司年度股東大會的委託書中披露。2018年計劃規定，在符合2018年計劃規定的情況下，獲得限制性股票的非僱員董事可擁有股東關於限制性股票股份的所有權利，包括投票、獲得現金股息和相關的其他現金分配的權利。如果非員工董事因其他任何原因不再擔任董事會成員，包括因《2018年計劃》所界定的“原因”而被免職或辭職，則非員工董事將喪失授予其的所有限制期尚未結束的限制性股票，歸公司所有。

限售股單位

委員會可以授予限制性股票單位，或RSU。每個RSU的價值將等於授予之日公司普通股的一股公平市場價值。委員會可酌情對RSU獎勵協議中規定的RSU施加條件和限制，包括基於具體業績目標實現情況的限制和基於時間的授予限制。根據委員會在授標時所確定的，既有RSU的結算可以以現金、公司股票或現金和公司股票的組合的形式進行。歸屬的RSU的結算將在歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快一次性支付，但在任何情況下不得遲於歸屬日期後的兩個半月。和解金額將等於RSU在歸屬日期的公平市場價值。每個RSU將被計入相當於在授予之日和RSU支付給參與者之日之間支付的公司股票股息的金額(如果有的話)。股息等價物將根據2018年計劃下管理RSU歸屬的相同條款和條件進行歸屬。股息等值的支付將與支付RSU的同時支付。RSU的持有者將沒有投票權。

每份授予RSU的協議將具體説明參與者在終止受僱於公司或在非僱員的董事服務於董事會後有權保留未授予的RSU的權利(如果有的話)。委員會將全權酌情作出這些決定；這些規定不必在根據2018年計劃頒發的所有RSU獎勵中統一，並可能反映基於終止僱用的原因或在非僱員董事的情況下在董事會任職的原因的區別。

績效單位/績效份額

委員會有權酌情按照其在相關獎勵協議中證明的條款和條件，授予2018年計劃下的業績單位和業績份額。業績單位的初始價值將由委員會確定，而業績股票的初始價值將等於授予之日的一股普通股。在授予業績單位或份額時，委員會將酌情確定業績目標，根據業績目標的實現程度，確定將支付給參與者的業績單位或份額的數量和/或價值。根據2018年計劃的條款，在適用的業績期間結束後，業績單位或股份的持有人將有權就參與者在業績期間賺取的業績單位或股份的數量和價值獲得支付。業績單位和業績份額的數量和價值的支出將取決於實現相應業績目標的程度。

業績份額和業績單位的付款將在適用的業績期間結束後一次性支付。在具體業績目標完成後，但在任何情況下，不得遲於考績期間終了後兩個半月，委員會可酌情決定以現金、公司股票或現金和股票的組合方式支付賺取的業績單位和賺取的業績份額，其公平市價總額將等於適用的業績期間終了時賺取的業績份額或業績單位的價值。參賽者將無權獲得任何已賺取但尚未分配給參賽者的業績份額或業績單位的股息或投票權。除非委員會另有決定，在業績期間離職的情況下，參加者或其遺產無權獲得業績份額或業績單位的任何分紅。

調整和修訂

2018年計劃規定，在因合併、股票拆分、股票分紅或某些其他事件而導致已發行普通股發生變化的情況下，適當調整公司股票中需要獎勵的股份數量，並可用於未來獎勵。

2018年計劃可由董事會隨時修改或修訂，並可用於董事會認為適當的任何目的。然而，未經受影響的持有人同意，此類修訂不得對任何未決裁決產生不利影響。未經股東批准，任何修訂不得(I)大幅增加參與者根據2018年計劃獲得的利益，(Ii)大幅增加根據2018年計劃可能發行的股份數量，或(Iii)大幅修改參與2018年計劃的要求。

控制權的變化

如果控制權發生變化，如2018年計劃所定義，一般所有根據2018年計劃授予的期權和SARS將被授予並立即可行使；對限制性股票和RSU施加的限制期和其他限制將失效。

不可轉讓

參與者不得以任何方式出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓2018年計劃下的獎勵，除非通過遺囑或繼承法和分配法；在參與者有生之年，任何獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。委員會可以放棄這些限制，但要遵守美國證券交易委員會的短期交易規則和與激勵性股票期權相關的聯邦税收要求施加的限制。

2018年計劃的持續時間

2018年計劃將繼續有效，直至根據2018年計劃的條款購買或收購所有受2018年計劃約束的股份，以及根據2018年計劃授予的業績獎勵的所有業績期限均已完成。然而，在董事會批准2018年計劃之日的前一天或之後，不得根據2018年計劃授予任何獎項。董事會可根據委員會的建議，為委員會認為適當的任何目的，隨時修訂、暫停或終止2018年計劃的全部或部分內容，但須遵守上文“調整和修正”中提到的限制。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

2018財年年終評選中的傑出股票獎

下表列出了截至2018財年結束時，我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

在2018財年，我們沒有對我們任命的高管的任何未償還股權獎勵進行任何期權重新定價或其他修改。

董事的薪酬

2018年董事薪酬表

以下董事薪酬表格列出了2018財年獨立董事提供的服務的薪酬信息。

____________

(1)公允價值是指在2018年授予的購買我們普通股股份的期權的FASB ASC主題718項下的總授予日期公允價值。

(2)據瞭解，科恩先生於2018年3月被任命為董事會成員。截至2018年12月31日，科恩先生持有購買最多40,000股我們普通股的期權。

(三)據瞭解，古普塔先生於2018年3月被任命為董事會成員。古普塔先生的任期於2019年2月28日屆滿，他沒有競選連任董事會成員。截至2018年12月31日，古普塔先生持有購買最多25,000股我們普通股的期權。這些選擇權在古普塔先生的董事會任期屆滿後終止。

(4)據瞭解，古德曼先生於2018年6月被任命為董事會成員。古德曼先生自2019年2月28日起辭去董事會職務。截至2018年12月31日，古德曼先生持有購買最多25,000股我們普通股的期權。在古德曼先生從董事會辭職後，這些選擇被終止。

陶菲克先生在2018財年擔任我們公司的董事和高管，由於他是我們公司的指定高管，因此沒有被納入董事薪酬表，2018年向他支付的所有薪酬都反映在上面的薪酬彙總表中。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

2018年1月，董事會批准了2018年計劃，我們的股東批准了該計劃的通過。2018年計劃生效後，將不會根據我們之前的股權激勵計劃授予任何額外獎勵。根據2018年計劃，我們已預留了150萬(1500,000)股普通股供發行。將繼續參加2018年計劃，直到參與者有權享受的所有福利全部付清為止。

截至2019年9月30日，根據2018年計劃，我們總共發行了699,000份購買我們普通股的期權，包括向我們的董事和高管購買我們普通股的98,000份期權，其中380,500份截至該日期仍未償還。

____________

(一)自2019年9月30日起計算。

某些關係和關聯方交易

以下是我們的關聯方協議的某些條款的摘要，並參考此類協議的所有條款對其整體進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查這些協議。在需要的範圍內，協議副本(或協議表格)已作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式查閲。

重組

該公司於2017年12月根據特拉華州的法律成立。我們的創始人Samer Tawfik、首席執行官兼董事長總裁於2017年12月將LMP Motors s.com LLC和LMP Finance LLC各自的股權100%(100%)注入本公司，2018年1月，601 NSR LLC和LMP Automotive Holdings LLC使本公司成為其唯一成員。作為重組的結果，該公司現在分別擁有這四個實體100%(100%)的股權。LMP Motors s.com，LLC目前經營我們的汽車銷售業務。LMP Finance，LLC目前經營我們的租賃和訂閲業務。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是為了進入未來潛在的戰略收購，但目前處於不活躍狀態。作為重組的結果，我們的創始人、首席執行官兼董事長總裁獲得了15,750,000股普通股，ST RXR獲得了5,250,000股普通股。

與ST RXR Investment，Inc.簽訂租賃協議。

2018年2月1日，我們的全資子公司LMPMotors.com LLC與ST RXR簽訂了一項租賃協議，即ST RXR租賃協議，用於我們位於佛羅裏達州普蘭特的主要執行辦公室。根據ST RXR租賃協議，租賃期限為2018年3月1日至2023年3月1日，並可選擇將租期再延長一次五(5)年，租金金額相當於每月28,500美元，如ST RXR租賃協議所述完全增加。根據ST RXR租賃協議的條款，租金金額應在第一天以相當於前一年3%(3%)的金額每年增加。我們的董事長總裁和首席執行官Samer Tawfik擁有ST RXR的所有會員權益，並且是ST RXR的唯一經理。我們相信ST RXR租賃協議的條款與本公司在不涉及公司關聯方的公平交易中獲得的租賃條款類似。

與ST RXR簽訂的信貸額度協議

2018年1月，我們根據LOC協議與ST RXR簽訂了1,500,000美元的循環信貸安排。根據LOC協議，循環信貸安排將在貸款人提出書面要求或2020年5月21日較早的時候到期。2019年9月，我們將循環信貸安排下的信貸額度提高到4,000,000美元。在本次發售完成後，循環信貸安排可在正常業務過程中用其他信貸安排或從我們的業務產生的現金部分或全部償還。

融資活動

於截至二零一七年十二月三十一日止年度內，吾等從發行應付予若干關聯方之票據收取現金1,091,500美元。此外，我們從陶菲克先生那裏收到了3637255美元的捐款。Tawfik先生的出資不是債務，而且Tawfik先生沒有收到任何與其出資有關的額外權益。因此，我們沒有義務償還Tawfik先生的捐款或其捐款的任何利息。

股份註銷

2019年7月，公司免費註銷了公司創始人、董事長兼首席執行官Samer Tawfik之前實益擁有的18,500,000股公司普通股。取消交易是為了向現有和未來的投資者提供更好的價值主張。通過減少普通股流通股的總數，普通股投資者的每股價值增加，計算方法是用我們的股本價值除以普通股流通股的總數。陶菲克先生仍然對他領導下的我們的前景充滿信心，並打算由於這種信心而繼續將他的一部分資本分配和投資於我們的股票。

表示有興趣參與此次發售

我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik對我們在他的領導下的前景仍然充滿信心，他已經表示有興趣在此次發行中購買1,375,000美元的普通股，以及與行使承銷商超額配售選擇權相關的額外1,375,000美元的普通股，總金額高達2,750,000美元，按發行價向公眾公佈，並按與其他投資者相同的條款和條件進行。然而，由於意向跡象並不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向陶菲克出售或不出售股票，陶菲克可以決定在此次發行中購買或不購買股票。

關聯方交易政策

關於本次發行，我們將採取一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，審計委員會將負責審查和批准關聯方交易。該政策將適用於交易、安排和關係(包括任何債務或債務擔保)或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的總金額將超過或可能預期在任何財政年度超過120,000美元，且吾等(或吾等的一家子公司)是參與者，而關聯方擁有或將擁有直接或間接的重大利益。在審查潛在關聯方交易的過程中，審計委員會將考慮關聯方在交易中的權益的性質；是否存在與與無關第三方進行的公平交易相一致的標準價格、費率或收費或條款；交易對每一方的重要性；公司與關聯方進行交易的原因；交易對董事作為獨立、外部或公正的董事或委員會成員地位的潛在影響；以及審計委員會認為相關的任何其他因素。

主要股東

下表列出了於2019年12月5日通過以下方式實益擁有的普通股的總數和百分比：(1)持有普通股5%以上的每位持有人；(2)每位董事的持有者；(3)每位被任命的高管；以及(4)作為一個組的所有高管和董事。此外，下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在2019年12月5日起六十(60)日內獲得的任何普通股的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體持有的普通股中已發行股票的百分比，該個人或個人有權在2019年12月5日起六十(60)日內收購的任何股票被視為該個人的已發行股票，但就計算其他任何人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。在此包括任何被列為實益擁有的股票，並不構成承認任何人的實益擁有。

除非另有説明，否則列出的每個人的營業地址是C/o LMP Automotive Holdings，Inc.，601 N State Road，Plantation FL，33317，並且以下列出的每個人對列出的股份擁有獨家投資和處置權。

____________

*日本經濟增長不到1%

*他們説，名單上的人的地址是c/o LMP汽車控股公司，601 N國道，佛羅裏達州普蘭特，33317。

(1)根據截至2019年11月11日已發行和已發行的6,001,639股普通股計算。

(2)截至目前為止，Tawfik先生實益擁有的股份數目包括：(I)15,750,000股因重組而發行的普通股及(Ii)因重組而發行予ST RXR Investments，LLC的5,250,000股普通股，ST RXR Investments，LLC是由Tawfik先生全資擁有及控制的公司，但不包括Tawfik先生根據其已作出的表明權益而可能於本次發售中購買的任何股份，因為權益顯示並不具有購買約束力的協議或承諾，承銷商可決定不向Tawfik先生出售股份，而Tawfik先生可決定不購買本次發售中的股份。Tawfik先生實益擁有的股份數量還包括免費註銷之前Tawfik先生實益擁有的18,500,000股股份。

(3)截至目前為止，科恩先生實益擁有的股份數目包括：(I)150,150股在私募發售中購買的普通股；(Ii)根據2018年計劃按每股3.33美元收購最多23,616股普通股的選擇權；及(Iii)根據2018年計劃按每股4.75美元收購最多13,989股普通股的選擇權。

(4)據報道，Silverstein先生實益擁有的股份數量包括根據2018年計劃以每股4.75美元收購10,677股普通股的選擇權。

控制方面的變化

吾等並不知悉任何合約或其他安排，而該等合約或安排的運作於日後可能導致本公司控制權的變更。

股本説明

以下説明概述了我們股本的最重要條款，因為這些條款預計將在本次發行結束時生效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。有關“股本説明”中所述事項的完整描述，您應參考我們的公司註冊證書和章程，這些都是或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及特拉華州法律的適用條款。緊隨本次發行結束後，我們的法定股本將包括1億美元 普通股，每股面值0.00001美元，2000萬美元 非指定優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

截至2019年11月11日，我們擁有6,001,639股流通股，由152名登記在冊的股東持有。

本次發行結束後，我們將立即發行和發行8,092,548股普通股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將有8,406,184股普通股已發行和流通。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對每持有一股記錄在案的普通股享有一票投票權，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。

分紅

根據特拉華州法律的限制和可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有)。

清算

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還或撥備我們所有債務和其他債務或撥備後可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但須符合當時任何未償還優先股的優先權利。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。

全額支付和不可評税

所有已發行普通股均為已發行普通股，本次發行完成後將發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估。

轉會代理和註冊處

本次發行完成後，本公司普通股的轉讓代理和登記機構將為證券轉讓公司。

優先股

我們沒有已發行的優先股。

認股權證

本次發售結束後，將有多達115,000股普通股可根據代表的認股權證的行使而發行。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

在本次發行完成後，特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些條款將包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

分類董事會

我們的公司註冊證書和我們的章程將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，這三個級別的董事人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書和我們的附例還將規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據我們的董事會通過的決議來確定。本次發行結束後，我們預計我們的董事會將由四(4)名成員組成。

非指定優先股

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多20,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變動的效果。

董事的任免

我們的公司註冊證書和我們的章程將規定，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會的多數票通過的決議才能確定。這些限制填補空缺的條款將防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大我們董事會的規模和控制我們的董事會。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程將規定，我們的股東不得無故罷免我們的董事會成員，除了法律要求的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於總投票權的多數批准。

提前通知程序

我們的公司註冊證書和我們的章程將建立一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。儘管我們的章程不會賦予董事會批准或

如股東在特別會議或年度會議上不批准候選人提名或有關其他業務的建議，本公司的附例可能會在不遵守適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

章程及附例條文的修訂

我們章程的修訂需要獲得當時已發行有表決權股票至少四分之三投票權的股東投票批准。此外，經過至少三分之二的投票，我們的董事被明確授權修改我們的章程。本公司註冊證書的修訂須經持有當時已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的股東投票通過，只要該項修訂與其中有關董事會的組成及選舉、修訂本公司章程、修訂本公司註冊證書、董事的責任及賠償及股東訴訟的條文的目的及意圖有所牴觸。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

有資格在未來出售的股份

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來出售我們普通股的大量股票，包括在轉換可轉換票據時發行的股票，在此次發行後在公開市場上行使未償還期權和認股權證，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股權資本的能力。

本次發行結束後，我們將立即發行和發行8,092,548股普通股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將有8,406,184股普通股已發行和流通。本次發售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊或資格限制。

在這次發行中沒有發售和出售的以前發行的普通股，以及在行使認股權證時可發行並受員工股票期權約束的股票，在發行時是或將被稱為“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在公開轉售是根據《證券法》登記的情況下才有資格公開出售，或者如果轉售符合根據《證券法》第144條或第701條的規定獲得豁免登記的條件，這些規定概述如下。

規則第144條

一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少12個月的人，或如果我們在出售前至少九十(90)天是一家報告公司，則至少六個月的人將有權出售該等證券，前提是該人在出售時不被視為我們的聯屬公司，或在出售前九十(90)天內的任何時間不被視為我們的聯屬公司。當時是我們聯營公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

·我們購買了當時已發行普通股的1%；或

·在該人提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們的普通股每週平均交易量的1%由該人提供；

條件是，在每一種情況下，我們都必須遵守交易所法案的定期報告要求，至少在出售前90天內。規則第144條交易還必須在適用的範圍內遵守規則第144條的銷售方式、通知和其他規定。

規則第701條

一般來説，規則701允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起九十(90)天后才能出售股票。

禁售協議

於本招股説明書的生效日期，吾等及吾等及吾等普通股的某些高級管理人員、董事及某些持有人，以及吾等最近私募的投資者已與承銷商或將與承銷商協議，除某些例外情況外，未經代表事先書面同意，吾等及他們不會直接或間接在本次發售最終結束日期後180天內(見“承銷鎖定”)。-向上協議“)：

·允許提供、質押、出售、訂立合同以購買、購買任何出售的期權或合同、授予出售普通股的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓普通股的任何股份或可轉換為普通股或可交換或可行使的任何證券，無論是現在擁有的或以後由簽字人獲得的，或簽字人擁有或今後獲得處分權的；或

·投資者可以達成任何掉期或任何其他協議或任何交易，全部或部分轉移普通股所有權的經濟後果，無論任何此類掉期或交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算。

在我們的情況下，本協議不適用於根據現有員工福利計劃發行的證券或因行使期權而發行的證券，以及其他例外情況。

針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税和遺產税考慮事項

以下是截至今天購買、擁有和處置我們普通股的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的普通股。

“非美國持有者”指的是我們普通股的實益持有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，該實體在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

·美國公民個人或美國居民；

·美國是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

·破產管理人擁有一項遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

·如果一個信託(1)受到美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

本摘要以《守則》的規定以及截至本條例之日的規章、裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則本文檔不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們就普通股的股票進行現金或其他財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要它是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股股票中的調整納税基礎，超出的部分將被視為出售我們普通股股票的收益(其税務處理將在下文的“-普通股處置收益”一節討論)。

支付給非美國股東的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，在滿足某些認證和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是守則所界定的美國人一樣。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的好處並避免如下所述的備用扣繳股息，將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供一份適當執行的美國國税局，或IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，以偽證懲罰證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

普通股處置收益

根據下文關於預提備份的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·他們認為，收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

·美國法律規定，非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人；或

·美國政府表示，出於美國聯邦所得税的目的，我們現在是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，並滿足某些其他條件。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所界定的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國房地產控股公司”。我們相信，我們不是，也不打算成為一家符合美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，非美國個人在死亡時持有的普通股將計入該持有者的總遺產，用於美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税款的金額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明自己是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。

信息報告，根據情況，備用預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的

金融中介機構，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道受益擁有人是守則所定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)未提供足夠文件(通常在IRS表格W-8BEN-E上)的“外國金融機構”的任何股息，證明(X)豁免FATCA或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(或者以遵守與美國的政府間協議的形式)，以避免扣繳，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中具體定義)，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有人(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“--股息”一節中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少這種預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

承銷

Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity是此次發行的幾家承銷商的代表，或稱代表。我們已於2019年12月4日與下列承銷商簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等同意向承銷商出售普通股，承銷商同意以公開發行價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，以首次公開招股價格減去本招股説明書首頁所載的承銷折扣和佣金，購買下表中招股説明書名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷協議規定，承銷商支付及接受吾等在本招股説明書所提供股份的交付的責任，須受承銷協議所指明的各種陳述及保證及其他慣常條件所規限，例如代表收到高級職員證書及法律意見。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

承銷商發行普通股時，必須事先出售，並在法律問題得到承銷商的批准和承銷協議中規定的其他條件下予以接受。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本招股説明書公佈之日後最多45天內可行使，允許承銷商以每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買總計345,000股額外普通股(相當於本次發行中出售普通股的15%)，僅用於超額配售。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，則承銷商將承諾在承銷協議所述的條件下購買普通股的額外股份。

我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik已表示有興趣在此次發行中購買1,375,000美元的普通股，並就行使承銷商的超額配售選擇權額外購買1,375,000美元的普通股，總金額高達2,750,000美元，按發行價向公眾公佈，並按與其他投資者相同的條款和條件進行。然而，由於意向跡象並不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向陶菲克出售或不出售股票，陶菲克可以決定在此次發行中購買或不購買股票。

折扣、佣金和報銷

承銷商已告知吾等，承銷商建議按本招股説明書封面所載的每股首次公開招股價格向公眾發售普通股。承銷商可以該價格向證券交易商提供股票，但減去每股不超過0.25美元的優惠，其中每股最高可回售0.05美元給其他交易商。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條款。

下表彙總了假設承銷商不行使和充分行使其超額配售選擇權的承銷折扣、佣金和扣除費用前的收益：

____________

(1)據報道，承銷商行使超額配售選擇權時出售的股份不應支付1%的非實報實銷費用津貼。

或直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；或

·在我們的情況下，根據《證券法》提交或促使提交關於普通股或其他股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的證券的任何登記聲明；或

·除與傳統銀行訂立信用額度、定期貸款安排或其他債務工具外，投資者不得完成公司任何債務證券的發行；或

·我們可以達成任何互換或其他協議，全部或部分轉移公司證券所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付我們普通股的股份或此類其他證券的現金或其他方式解決；

·投資者可以出售、同意出售、要約出售或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權、認購權證或其他購買權利、購買任何看跌期權或出售、質押、借入或以其他方式處置公司證券的其他權利

·投資者可就任何公司證券設立或增加任何“看跌對等倉位”，或清算或減少任何“看跌對等倉位”(在每種情況下均屬《交易法》第16條所指的)；

·任何人不得對任何公司證券的登記提出任何要求或行使任何權利；

·投資者不得以其他方式訂立任何掉期、衍生品或其他交易或安排，將公司證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論此類交易是否通過交付公司證券、其他證券、現金或其他對價來解決；或

·特朗普可能會公開宣佈打算做上述任何一件事。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在承銷商或銷售小組成員維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些證券分配給出售集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

穩定交易允許出價購買股票，只要穩定出價不超過指定的最大值，並且從事穩定交易的目的是防止或延緩股票市場價格在此次發行進行期間的下跌。

超額配售交易涉及承銷商出售的股份超過承銷商有義務購買的股份數量。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場買入股份，以平倉任何空頭。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開發售的股份價格等因素。

與其通過行使超額配售選擇權購買股票的價格相比的市場價格。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的股票通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在未來獲得常規費用。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，本招股説明書的證券要約只能向其合法提供的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，其實質內容是，通過接受本要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，並且，除非《澳大利亞公司法》允許，否則，同意在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

中國

本文件所載資料並不構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China股份(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。

有關成員國尚未或不得向公眾發出證券要約，除非根據在該有關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

·金融機構指的是被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或者，如果沒有這樣的授權或監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；

·任何擁有以下兩項或兩項以上的法律實體：(1)上一財政年度平均至少有250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年淨營業額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；

·投資者對不到100名自然人或法人(《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者除外)負責，但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意；或

·不允許在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下提供證券，但此類證券要約不得導致公司根據招股説明書指令第3條要求發佈招股説明書。

法國

本文件不是在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和第211-1條及其後的第211-1條所指的法國公開發行金融證券的情況下分發的。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。

本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，可能不會直接或間接向法國公眾分發或導致分發。

此類要約、銷售和分配已經且僅應在法國向(I)按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例和任何實施條例定義並按照該條款規定為其自己賬户行事的合格投資者(合格投資者S)作出，和/或(Ii)為其自己賬户行事的有限數量的非合格投資者(合格投資者)，根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的定義和規定。

根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者獲告知，除非根據《法國貨幣及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA沒有就此次發行或發佈招股説明書發出許可、批准或許可證；它也沒有對本文中包含的細節進行驗證，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供證券的行為都受到可轉讓性的限制，並且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

根據意大利證券法，在意大利共和國發行證券並未得到意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券，但以下情況除外：

·根據經修正的1999年5月14日《全國委員會條例》11971號條例(“第1197l號條例”)第34-3條界定的第58號法令第100條所界定的意大利合格投資者(“合格投資者”)；以及

·根據第58號法令第100條和經修正的11971號條例第34條之三，在不受公開要約規則約束的其他情況下，可出售股票。

根據以上各段的任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

·禁止投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例和任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及

·意大利政府遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能導致這種證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔賠償責任。

日本

該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊，該等法律是根據豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求而修訂(“FIEL”)(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的規定)。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何獲取證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士，而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。

葡萄牙

根據《葡萄牙證券法》第109條的規定，本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobilários)在葡萄牙審批，因此，不得直接或間接向葡萄牙證券市場委員會分發或安排分發

在葡萄牙公開發售，但根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況除外。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。因此，除根據《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發行也不會受到監管。

本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與該等證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請都是無效的，也不被允許。

英國

本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦無就該等證券刊發或擬刊發招股説明書(指經修訂的2000年金融服務及市場法令(“金融服務及市場法”)第85條)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發行，除非根據FSMA第86(1)條的規定，在不需要公佈招股説明書的情況下，不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。

與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或促使傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(《金融促進法》)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

與在此發售的普通股有關的某些法律問題將由紐約普睿凱士曼有限責任公司負責處理。紐約McGuirewood LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中其他地方出現的公司財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的報告以及作為會計和審計專家的Grassi&Co.，CPAS，P.C.的授權而列入本招股説明書中的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的我們的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。欲瞭解更多關於我們的信息和在此提供的普通股，我們建議您參考註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。在首次公開募股結束後，根據交易所法案，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的有關發行人(包括我們)的報告、委託書和其他信息聲明。該網站的網址是www.sec.gov。

LMP汽車控股公司

簡明合併業務報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

股東權益簡明合併報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

簡明合併現金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

未經審計簡明綜合財務報表附註

注1--業務性質和合並原則

商業活動

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)在佛羅裏達州經營，從事汽車行業車輛訂閲的買賣和銷售。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州。LMP Motors的所有者被指定為成員，不對LMP Motors的債務負責。

601 NSR，LLC(“NSR”)是為了進入未來潛在的戰略收購而成立的，目前處於非活躍狀態。NSR是一家有限責任公司，成立於特拉華州。NSR的所有者被指定為成員，不對NSR的債務負責。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)從事車輛的購買、認購和租賃。LMP Finance在佛羅裏達州運營。LMP Finance是一家有限責任公司，成立於特拉華州。LMP Finance的所有者被指定為成員，不對LMP Finance的債務負責。

LMP Automotive Holdings，LLC(“LMP Automotive”)是為了收購LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司的資產而成立的。LMP Automotive在佛羅裏達州運營。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州。LMP Automotive的所有者被指定為成員，不對LMP Automotive的債務負責。

LMP Automotive Holdings，Inc.是一家控股公司，於2017年12月15日在特拉華州註冊成立。2017年12月15日，普通股將其在LMP汽車、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%權益貢獻給Automotive。

合併原則

這些簡明的合併財務報表包括汽車公司及其全資子公司、LMP汽車公司、NSR、LMP財務公司和LMP汽車公司的金額，統稱為“公司”。所有重大的公司間餘額和交易在合併中都將被沖銷。

在LMP Motors、NSR、LMP Finance及LMP Automotive於二零一七年十二月十五日轉讓權益予Automotive之前，LMP Motors、NSR、LMP Finance及LMP Automotive為共同控制聯營公司，因此已按結轉基準入賬。於二零一七年十二月十五日，LMP Motors、NSR、LMP Finance及LMP Automotive的權益約260萬美元(扣除累計赤字約140萬美元后的淨額)已轉移至額外實收資本。本公司於2017年12月31日的累計虧損僅為2017年註冊成立後的十六(16)天運營。關於綜合經營報表和現金流量表，本公司被視為LMP汽車、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的延續，因此，其財務狀況和經營結果已與LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive在轉讓前所有期間的歷史財務報表合併列報。

附註2--主要會計政策摘要

流動性

到目前為止，該公司遭受了淨虧損，累計赤字為10,028,163美元。管理層計劃對新的和二手汽車經銷商進行戰略性收購，以加快公司的增長併產生正利潤率。該公司還在2018年通過以下方式籌集資金

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

LMP汽車控股公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了LMP Automotive Holdings，Inc.(“本公司”)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/格拉西公司，CPAS，P.C.

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約傑里科

2019年6月7日，除附註14外，日期為2019年8月30日

LMP汽車控股公司

合併資產負債表

2018年12月31日和2017年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

合併業務報表

截至2018年及2017年12月31日止年度