招股説明書 | 依據第424(B)(4)條提交 註冊號333-234654 |
5,065,000股普通股
東方 文化控股有限公司
這是我們普通股的首次公開發行。 我們發行506.5萬股普通股。這些股票的首次公開募股價格為每股4.00美元。在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼為“OCG”。
正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣,我們 是一家“新興成長型公司”,並且 將受到上市公司報告要求的降低。
投資我們的普通股是高度投機性的,涉及很大程度的風險。有關在作出購買我們普通股的決定之前應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素” 。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | 4.00 | $ | 20,260,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.28 | $ | 1,418,200 | ||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | 3.72 | $ | 18,841,800 |
(1) | 除“承保”項下所列的折扣和佣金外,承銷商還將獲得補償。 |
我們已授予承銷商45天的選擇權,最多可按首次公開發行價格額外購買759,750股普通股,減去承銷折扣和佣金,以彌補任何超額配售。我們已同意在本次發行結束日向承銷商的代表--ViewTrade Securities,Inc.發行承銷商的認股權證,認購金額相當於本公司在本次發行中出售的普通股總數的8%,包括根據行使承銷商的超額配售選擇權而可能發行的任何普通股。有關承銷商認股權證的其他條款的説明以及承銷商將收到的其他賠償的説明,請參閲“承銷”。
承銷商預計將於2020年12月17日左右交付普通股,支付金額為“承銷”一項。
ViewTrade Securities,Inc.
本招股説明書的日期為2020年12月14日。
目錄表 | |
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 13 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 42 |
使用收益的 | 43 |
股利政策 | 44 |
大寫 | 45 |
稀釋 | 46 |
匯率信息 | 47 |
民事責任的可執行性 | 48 |
公司歷史和結構 | 49 |
選定的 合併財務和運營數據 | 56 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 57 |
我們的行業 | 76 |
生意場 | 83 |
管理 | 104 |
主要股東 | 108 |
相關的 方交易 | 109 |
股本説明 | 112 |
有資格在未來出售的股票 | 117 |
課税 | 119 |
承銷 | 126 |
與此產品相關的費用 | 133 |
法律事務 | 133 |
專家 | 133 |
此處 您可以找到更多信息 | 133 |
合併財務報表索引 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書和任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含的信息不同的信息 。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間 。
對於美國以外的投資者: 我們和承銷商都沒有做任何事情,允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書,在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
我們 根據開曼羣島的法律註冊為有限股份豁免公司,我們的大部分已發行證券 由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則,我們目前有資格獲得“境外私募發行人”的待遇。作為外國私人發行人,我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券是根據1934年《證券交易法》註冊的。
在2021年1月8日之前(包括2021年1月8日)(本招股説明書發佈之日後25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
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招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的財務報表和 相關説明,以及從第13頁開始在“風險因素”項下描述的風險。我們注意到,我們的實際結果 和未來的事件可能會因許多因素而有很大差異。讀者不應過分依賴本文檔中的前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本招股説明書封面的日期。
本招股説明書中提及的“我們”、 “我們”、“我們”、“公司”、“註冊人”或類似術語 均指東方文化控股有限公司,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限股份公司(“東方文化”),包括其合併子公司和可變權益實體(“VIE”), 除非上下文另有説明。目前,我們通過江蘇陽谷文化發展有限公司(“江蘇陽谷”)、中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司(“國際交易所”)和香港交易所有限公司(“香港交易所”),以及我們在中國和香港的經營實體開展業務。
“中國”或“中國” 指人民Republic of China,在本招股説明書中,不包括臺灣、香港和澳門,“人民幣”或“人民幣”指中國的法定貨幣,“美元”或“美元” 指美國的法定貨幣。“香港”指香港特別行政區 “港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣。
我們的獨立註冊會計師事務所 尚未審查我們2020年下半年未經審計的財務業績。本文中包含的有關2020年7月和8月或2020年下半年任何其他期間的財務業績的信息是本公司對該等期間的經營業績的初步估計 。我們的實際結果可能與這些估計不同,原因是我們的財務結算程序完成、最終調整以及從現在到財務結果最終確定的時間 之間可能出現的其他事態發展。
我們的 業務
我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商,允許收藏家、藝術家、藝術品經銷商和所有者訪問更大的藝術品交易市場,在這裏他們可以與更廣泛的收藏品或藝術品投資者打交道,而如果沒有我們的平臺,他們可能會遇到更多的情況。我們目前為個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品、藝術品和某些商品的交易提供便利,這些平臺是我們在香港的子公司,即中國國際藝術品資產和股權交易所有限公司和香港交易所有限公司。 我們於2018年3月開始運營,自那以來我們的客户交易量一直快速增長。我們還為中國的客户提供 線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。我們,東方文化 控股有限公司,是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,投資者將投資於控股公司,通過我們的子公司、可變權益實體及其子公司開展業務。
根據人民商務部Republic of China 2020年7月20日發佈的《2019年中國電子商務 》報告顯示,2019年中國的電子商務 持續增長。中國國家統計局的數據顯示,2019年,全國電子商務交易額達到34.81萬億元人民幣(約合5.02萬億美元),同比增長6.7%。
中國2011年-2019年電子商務交易額
![]() | 中國的電子商務交易額(單位:萬億元) |
![]() | 同比增速 |
資料來源:國家統計局中國
根據人民商務部Republic of China的統計,2019年,全國網上零售額達到10.63萬億元人民幣(約合1.53萬億美元),零售電子商務實現銷售額增長16.5%。在眾多主流電商平臺上,工藝美術等文化 產品蓬勃發展,藝術品電商逐步壯大。網上交易已成為全球收藏品和藝術品交易的大趨勢。作為一家擁有豐富的文化藝術收藏市場運營和營銷的綜合性服務公司,我們抓住當前的發展機遇,為國內外藝術電商平臺提供線上線下配套服務。我們計劃打造一條完整的藝術商業電商服務鏈, 服務行業。
1
從2019年末開始,新冠肺炎(冠狀病毒)在武漢、中國等地浮出水面,疫情迅速蔓延到中國沿線多個省、自治區、 和各市。為防控疫情蔓延,中國政府發佈行政命令,限制旅行和公眾聚集,並在家中工作和自我檢疫。由於新冠肺炎的流行,中國的大多數消費者選擇了網上購物,這促進了零售電商行業的在線銷售, 特別是在2020年1、2月,實體店因政府下達的辦公室和關店令而關閉。根據人民商務部Republic of China的統計,2020年上半年,中國全國網上零售額達到5.15萬億元人民幣(約合7357億美元),比2019年同期的4.82萬億元人民幣(約合6886億美元)增加了0.33萬億元人民幣(約471億美元)。雖然新冠肺炎在疫情期間推動了網絡零售業的發展,特別是對於銷售家居用品和雜貨的平臺 ,但我們的收藏品和藝術品在線交易業務受到了負面影響,因為它們 是非必需品。
我們 為我們在線平臺的客户提供全面的服務,包括開户、藝術品投資教育、市場 信息、調研、實時客户支持和藝術品倉儲服務。大多數服務都是通過我們專有的客户端軟件和呼叫中心在線提供的。我們的客户端軟件不僅提供市場信息和分析,還提供互動功能,包括實時討論板和與客户服務代表的即時消息,我們相信 這將增強我們的客户參與度。在內部,我們根據法律法規從我們的客户軟件、客户關係管理系統和交易所收集和分析客户行為和通信數據,使 我們能夠更好地瞭解、吸引和服務我們的客户。
我們為我們的合作電子商務平臺客户提供行業解決方案和相關 軟件產品、系統開發和技術支持服務。
我們努力將與客户的利益衝突降至最低,我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們運營的兩個交易所平臺的 交易規則,我們不設定、報價或影響交易價格,也不能訪問客户的資金。
自2018年3月開始運營以來,我們實現了大幅增長。我們在2018年錄得約260萬美元的淨收益,2019年約為910萬美元,2020年上半年約為40萬美元。
然而,我們的業務、財務狀況、 和運營業績都受到了新冠肺炎爆發的不利影響,與2019年同期相比,我們的淨收入和淨收入在2020年上半年大幅下降 。我們的辦公室因農曆新年假期而關閉 按照中國有關政府部門的要求,假期一直關閉,以執行在家工作的政策,直到2020年3月中旬。自2020年3月中旬以來,我們的辦事處重新開業並全面投入運營。在辦公室關閉 期間,特別是在我們平臺上交易的收藏品和藝術品倉庫關閉期間,對某些收藏品和藝術品的評估 從2月初推遲到3月中旬,導致此類收藏品和藝術品隨後的上市進程延遲 ,從而影響了我們的上市服務費和營銷服務費收入 。此外,在關閉期間,我們的倉庫無法從客户那裏接收新的收藏品進行倉儲。疫情爆發期間,受中國的交通管制和物流限制的影響,我們的客户無法 正常發貨並將他們的收藏品交給我們進行核實和保管,這也延誤了此類收藏品/藝術品的上市進程,減少了在我們平臺上上市的物品數量,導致收入大幅下降。不過, 國內的快遞服務已經恢復,我們還開通了郵寄服務,為客户提供方便的收發收藏品和藝術品的方式。由於中國的自我檢疫要求和旅行限制 ,我們的營銷人員在疫情期間無法進行面對面的推廣活動和與客户的面對面交流 ,這極大地影響了潛在客户的開發和介紹。截至2020年6月30日的6個月,我們的未經審計淨收入約為250萬美元,而2019年同期約為790萬美元,降幅約為69%。截至2020年6月30日的六個月,我們的未經審計淨收入約為40萬美元,而2019年同期約為630萬美元,降幅約為94%。
我們預計,由於中國在第一季度末左右開始重新開業,以及自那以來越來越多的業務、運輸、物流和營銷活動逐漸恢復,我們的總收入在2020年下半年將比2020年上半年有所增長 。我們還預計2020年下半年的總收入將比2019年同期有所增長。然而, 2020年下半年和/或2020年全年及以後的運營結果仍不確定,可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或死灰復燃的不利影響。由於圍繞新冠肺炎進一步爆發或死灰復燃的重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和對我們業務的相關財務影響 。
我們的 戰略
我們致力於繼續打造一個深受客户信賴的收藏和藝術品交易平臺。為實現這一目標,我們計劃實施以下戰略:
● | 鞏固我們的品牌和市場地位; |
● | 推出新的收藏品和藝術品產品,開拓新市場; |
● | 探索 小賬户業務; |
● | 有選擇地探索收購機會;以及 |
● | 繼續 吸引、培養和留住人才。 |
2
我們的優勢
由於我們高效和可擴展的運營模式,我們相信在電子商務平臺上開始運營後,我們將在相對較短的時間內成為市場領先者 。
我們於2018年3月開始運營,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們的客户交易額分別達到約15億美元和4億美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,我們的客户交易額分別達到約8.47億美元和9.81億美元,儘管受新冠肺炎的影響,上市和營銷服務費用在2020年上半年大幅下降。雖然我們的增長在2020年前六個月受到新冠肺炎的負面影響,但我們看到我們的業務從2020年7月開始復甦。我們相信,疫情過後,我們將吸引更多客户 作為一家更強大的公司和可靠的交易平臺和服務提供商,而我們的一些規模較小的競爭對手 可能沒有足夠的資源來度過疫情。
我們相信我們的優勢包括以下幾點:
● | 品牌認知度強、信譽可靠的市場領導者; | |
● | 專有 技術,實現高效運營; | |
● | 全面的、互動式的客户服務; | |
● | 審慎的風險管理系統;以及 | |
● | 經驗豐富的 管理團隊。 |
我們面臨的挑戰
我們認為,我們面臨的挑戰包括:
● | 新冠肺炎疫情已在 2020年上半年對我們的業務和財務狀況造成了重大負面影響,新冠肺炎的任何進一步爆發或捲土重來,以及政府採取的遏制疫情在中國蔓延的行動,都可能對我們造成更重大的負面影響。 | |
● | 中國的宏觀經濟放緩 | |
● | 轉變高淨值人士的投資方向; | |
● | 上市產品精選 ; | |
● | 政府加強對收藏品和藝術品電子商務交易的監管 | |
● | 收藏品和藝術品交易服務提供商之間的競爭。 |
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多 風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務產生不利影響的風險、財務狀況、經營業績、現金流和前景,您在決定投資我們的普通股之前應該考慮這些風險和不確定性,包括與我們的公司結構、監管環境和中國的法律法規變化有關的風險和不確定性。
與2019年同期相比,2020年上半年我們的收入和淨收入大幅下降,新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果造成了重大負面影響 。我們的辦公室因農曆新年假期而關閉 按照中國政府有關部門的要求,在2020年3月中旬之前,我們的辦公室一直處於關閉狀態以執行在家工作政策。在辦公室關閉期間,特別是在我們平臺上交易的收藏品和藝術品的倉庫關閉期間 ,對某些收藏品和藝術品的評估從2月初推遲到3月中旬, 導致該等收藏品和藝術品隨後的掛牌進程延遲,從而影響了我們的掛牌收入 服務費和營銷服務費。此外,我們的倉庫在關閉期間無法從客户那裏接收新的收藏品進行 倉儲。由於疫情爆發期間中國的交通管制和物流限制,我們的客户無法正常發貨並將他們的收藏品交給我們進行核實和保管,這推遲了此類收藏品的上市 過程,並減少了我們平臺上列出的物品數量,導致收入大幅下降。 截至2020年6月30日的六個月,我們的未經審計淨收入約為250萬美元,而2019年同期約為 790萬美元,降幅約為69%。截至2020年6月30日的六個月,我們的未經審計淨收入約為40萬美元,而2019年同期約為630萬美元,降幅約為94%。我們預計2020年下半年我們的總收入將比2020年上半年有所增長,這是由於中國的業務在第一季度末左右開始重新開業,而且自那時以來,越來越多的業務、運輸、物流和營銷活動逐漸恢復。我們還預計我們2020年下半年的總收入將比2019年同期有所增長。然而,2020年下半年和/或2020年全年及以後的運營結果仍不確定,可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或捲土重來的不利影響。 由於圍繞新冠肺炎進一步爆發或捲土重來的重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和對我們業務的相關財務影響。
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截至本招股説明書日期,本公司董事局主席門華灣透過由榮耀集團控股有限公司擁有的香港外換通匯集團有限公司實益持有本公司25%已發行普通股,而門華灣為其中唯一股東;本公司行政總裁兼董事會成員邵毅透過東方文化投資擴散有限公司實益持有本公司5.65%已發行普通股;本公司首席財務官倪麗佳則透過東方文化投資藝術有限公司實益持有本公司已發行普通股2.42%,而吾等主要股東的實益擁有人孔愛民及高華軍分別透過東方文化發展有限公司及東方文化實益擁有本公司16.13%的已發行普通股,而該等個人合共實益持有本公司65.33%的已發行普通股,並於本次發售完成後將實益擁有本公司已發行普通股的48.99%。由於持有大量股份,這些股東已經並將繼續對我們的業務產生重大影響,包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。
請 參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中包含的其他信息,以 討論我們面臨的這些和其他風險和不確定因素。
公司歷史和結構
我們 於2018年11月29日根據開曼羣島法律註冊為離岸控股公司,並擁有東方文化發展有限公司(“東方文化BVI”)的100%股權,該公司於2018年12月6日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。
通過東方文化BVI,我們擁有香港東方文化投資發展有限公司(“東方文化香港”)的100%股權,該公司於2019年1月3日根據香港法律成立。透過東方文化香港,吾等直接 擁有東方文化香港在中國的全資附屬公司南京融科商務諮詢服務有限公司(“融科商務諮詢服務有限公司”)的100%股權。外商獨資企業與江蘇陽谷及江蘇陽谷的 股東簽訂了一系列協議,通過這些協議,我們有效地控制了江蘇陽谷的所有經濟利益,並從江蘇陽谷獲得了所有經濟利益。
2013年11月22日,中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司(“國際交易所”)根據香港法律註冊成立。 國際交易所為收藏品和藝術品交易提供網上平臺,促進收藏品和藝術品的電子商務,並因東方文化和國際交易所共同控制的重組而成為我們的子公司 。
江蘇陽谷文化發展有限公司(前身為南京雲和漢文化藝術有限公司)成立於2017年8月23日,是中國所有子公司的控股公司。南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年5月17日註冊成立,南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年6月7日註冊成立,並於2018年7月開始運營。這兩家實體都是江蘇陽谷的全資子公司。他們的主要業務是為國際交易所的在線收藏品和藝術品電子商務業務提供技術和其他支持,並向我們的附屬公司和第三方銷售軟件應用程序和提供支持服務。
南京延慶的全資子公司喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”)於2018年7月19日註冊成立,並於2018年8月開始運營。它的主要業務是為我們電子商務平臺的 會員提供線上線下營銷服務和其他相關服務。
南京延慶的全資子公司喀什東方倉品文化發展有限公司於2018年8月29日註冊成立,並於2018年9月開始運營。它的主要重點是為我們電子商務平臺的註冊會員提供線上線下的倉庫管理服務。
中倉 倉儲有限公司(“中倉”)成立於2018年7月19日,由喀什龍瑞與中聯新實業集團(湖南)有限公司、南京中豪文化傳媒有限公司、鄭江文化旅遊 國際文化創意產業園發展有限公司等第三方合資成立,為客户提供倉儲服務。截至本招股説明書發佈之日,喀什龍瑞持有中倉18%的股份。
於2018年4月18日,香港交易所有限公司(“香港交易所”)根據香港法律註冊成立。於2019年5月9日,吾等以2,400,000股本公司普通股(遠期股份拆分前)的代價 從其原始股東--香港外換交易所集團有限公司(“香港外換”)手中收購了港交所全部已發行股權。自2019年5月9日起,港交所成為我們的全資附屬公司。港交所為我們的客户提供香港收藏品和藝術品以外的產品和商品的在線交易平臺。
4
2019年11月8日,公司董事會批准了1股換2股的遠期股份拆分,公司所有現有股東同意無償交出總計3,100,000股普通股,或當時已發行普通股的12.5% ,作為公司的庫存股。交易 被視為公司首次公開募股前的資本重組。
於2019年11月8日,本公司股東 通過經修訂及重訂的第二份公司章程,對本公司的已發行及已發行股份及已發行股份總額實施1比2超前股份分拆。由於二合一遠期股份拆分,我們的總授權股份為1,000,000,000股,包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股;及 (Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股,以及我們的已發行及已發行普通股 由12,400,000股增加至24,800,000股,面值0.00005美元。股份分拆後,我們的已發行普通股數量從24,800,000股減少至21,700,000股,原因是我們的現有股東如上所述交出了總計3,100,000股普通股 。截至2019年12月31日,已發行普通股2,170萬股。
於2020年5月28日,本公司所有現有股東 同意交出合共6,510,000股普通股,或本公司當時已發行普通股的30%, 不以任何代價保留為本公司庫存股。該交易被視為公司首次公開募股前的資本重組。截至本次招股説明書發佈之日,已發行普通股數量為15,190,000股。
下圖顯示了截至本招股説明書日期 的我們的 公司結構,包括我們持有多數股權或控股的子公司以及合併的附屬實體:
5
假設承銷商不行使超額配售選擇權, 下圖説明瞭截至發行完成之日我們的公司結構,包括我們持有多數股權或 控股的子公司和合並的附屬實體:
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國外 私人發行商狀態
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》),我們 是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們 不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁地提供報告; |
● | 對於 中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求, 這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; |
● | 我們 不需要在某些問題上提供相同級別的披露,例如高管薪酬 ; |
● | 我們 不受旨在防止發行人選擇性 披露重大信息的FD法規的條款約束; |
● | 我們 不需要遵守《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款;以及 |
● | 我們的 內部人員不需要遵守交易法第16條要求這樣的 個人,以及實體提交其股票所有權和交易活動的公開報告,併為任何“空頭交易”實現的利潤確定內幕責任 。 |
可變的 利益主體安排
在建立我們的業務時,我們使用了可變利益實體或VIE結構。在中國,外國投資者的投資活動主要由《外商投資產業指導目錄》管理,該指導目錄由中華人民共和國商務部和中華人民共和國國家發展和改革委員會(NDRC)發佈並不時修訂。2019年6月,《外商投資產業指導目錄》被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)取代。2020年6月,商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版),並於2020年7月23日起施行。負面清單 將行業分為限制類和禁止類。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到中國其他法規的明確限制。根據中國法律,本公司和外商獨資企業被視為外國投資者或外商投資企業。
雖然我們通過 我們的可變利益實體開展的業務不屬於 負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別,但我們預計未來江蘇陽谷將為 在線市場提供市場調查服務。市場調查服務屬於根據負面清單限制外商投資的類別。此外,我們打算集中我們在中國的管理和運營,以避免在開展對我們當前或未來業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動方面受到限制 。因此,我們認為WFOE與我們的可變利益實體之間的協議對我們的業務運營是必要和必要的。與我們的可變權益實體及其股東的這些合同安排使我們能夠 對可變權益實體行使有效控制,從而將它們的財務業績合併為我們的VIE。
在我們的案例中,WFOE通過稱為VIE協議的一系列協議,有效地承擔了對我們每個可變利益實體的業務活動的管理。VIE協議由一系列協議組成, 包括技術諮詢和服務協議、業務合作協議、股權質押協議、股權期權協議以及投票權代理和財務支持協議。通過VIE協議,WFOE有權 為可變利益實體提供諮詢、諮詢、管理和運營,每年的諮詢服務費為可變利益實體淨利潤的100% 。可變權益實體的股東已質押其於可變權益實體的所有權利、所有權及股權,作為WFOE收取通過股權質押協議向可變權益實體提供的諮詢服務費的擔保。為進一步加強外商獨資企業控制及營運可變權益實體的權利,可變權益實體的股東已授予外商獨資企業 獨家權利及選擇權,以透過股權期權協議取得彼等於可變權益實體的全部股權。
7
外商獨資企業已與江蘇陽谷及江蘇陽谷的 股東按上述相同的重大條款訂立一系列VIE協議。 與江蘇陽谷的VIE協議的具體條款如下:
技術諮詢和服務協議。 根據外商獨資企業與江蘇陽谷於2019年5月8日簽訂的《技術諮詢與服務協議》,外商獨資企業擁有向江蘇陽谷提供資金、人力資源、技術和知識產權等方面的諮詢和服務的獨家權利。對於此類服務,江蘇陽谷同意按其淨收入的100%支付 手續費,並有義務承擔100%自己的損失。外商獨資企業擁有因履行本《技術諮詢和服務協議》而產生的任何知識產權。服務費的金額和支付期限可由外商獨資企業與江蘇陽谷協商實施。《技術諮詢和服務協議》的有效期為20年。WFOE可在30天前向江蘇陽谷發出書面通知,隨時終止本協議。
股權質押協議。 根據江蘇陽谷、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的該等股權質押協議(統稱為“質押”),江蘇陽谷各股東將其於江蘇陽谷的所有股權質押予 外資交易所,以擔保江蘇陽谷履行技術諮詢及服務協議及其他控制協議(統稱為“控制協議”)項下的相關責任及債務。如江蘇陽谷違反其於控制協議項下的責任 ,WFOE作為質權人將有權享有若干權利,包括處置質押股權以追討與該等違規有關的損害賠償的權利。質押將持續 有效,直至江蘇陽谷的所有股東不再是江蘇陽谷的股東為止,或直至江蘇陽谷在控制協議項下的所有責任全部清償為止。
股權期權協議。 根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的該等股權期權協議,外商獨資企業 擁有獨家權利,可要求江蘇陽谷的股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序,以購買或指定一名或多名人士購買該等股東於江蘇陽谷的股權,在一項或多項交易中,於任何時間或不時,由外商獨資企業行使絕對酌情權。收購價為中國法律允許的最低價格。股權期權協議將持續有效,直至江蘇陽谷股東擁有的全部股權已合法轉讓給外商獨資企業或其指定人(S)為止。
投票權 權利代理及財務支持協議。 根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的該等表決權代理及財務支持協議,江蘇陽谷股東 不可撤銷地委任獨資企業或獨資企業指定人士行使其作為江蘇陽谷股東的所有權利,包括但不限於就江蘇陽谷股東大會將討論及表決的所有事項行使該等股東的所有投票權。投票權代理和財務支持協議的期限為20年。
新興的 成長型公司狀態
我們 是《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《就業法案》)所定義的“新興成長型公司”, 我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免,包括但不限於:(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,(2)未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求,(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,以及(4)免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們 打算利用這些豁免。因此,投資者可能會發現投資於我們的普通股的吸引力降低。
此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這種延長的過渡期 。
我們 可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司,或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天,(2)根據交易法第12b-2條規則 定義的我們成為“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,並且我們已經公開 報告至少12個月,就會發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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企業信息
我們的主要執行辦公室位於江蘇省南京市高淳區東壩街道油子山路2號,人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是(86)25 85766891。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204室省長廣場Sertus Chambers。投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。
我們的網站是www.ocgroup.hk。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分,也不應被視為包含在本招股説明書中。
2019年11月8日,我們對我們的授權、已發行和流通股進行了 2比1的遠期股份拆分。由於二合一遠期股份拆分的結果,我們的總授權股份由500,000,000股增加至1,000,000,000股,包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股;及(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股; 我們的已發行及已發行普通股由12,400,000股增加至24,800,000股,面值0.00005美元。
股票拆分後,於2019年11月8日,我們的已發行普通股數量從24,800,000股減少至21,700,000股,原因是我們的現有股東交出了總計3,100,000股普通股,或我們當時已發行普通股的12.5%。截至2019年12月31日,已發行普通股數量為2,170萬股。
於2020年5月28日,本公司所有現有股東 同意交出合共6,510,000股普通股,或本公司當時已發行普通股的30%, 不以任何代價保留為本公司庫存股。截至本次招股説明書發佈之日,已發行普通股數量為15,190,000股。
上述交易被視為公司首次公開募股前的資本重組。
除非另有説明,本招股説明書中的所有股份和每股金額均已追溯調整,以實施此次拆分和退還。
新冠肺炎疫情相關的最新事態發展
從2019年末開始,新冠肺炎(冠狀病毒)在武漢、中國等地浮出水面,疫情迅速蔓延到中國沿線多個省、自治區、 和各市。為防控疫情蔓延,中國政府發佈行政命令,限制旅行和公眾聚集,並在家中工作和自我檢疫。
同時,新冠肺炎導致市場上消費者對商品和服務的需求下降。此外,在疫情期間,原材料和勞動力等生產要素的流通受到阻礙。由於疫情的爆發和政府的限制,物流、生產、銷售、旅行和商務會議等正常的商業活動受到嚴重幹擾 。疫情期間,企業停產或減產,社會經濟活動受到一定影響。
公司主要在包括香港在內的中國內地開展業務。為了應對與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的動態,該公司一直遵循當地政府當局的指導方針,將員工、承包商、供應商和零售合作伙伴的健康和安全放在首位。我們位於香港和中國的辦事處因農曆新年假期而關閉 ,由於疫情爆發,我們一直關閉到2020年3月初。我們的所有辦公室 現已開放並恢復正常運營。
新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於以下幾個方面:
● | 我們的辦公室因春節假期而關閉,按照中國政府有關部門的要求,春節假期一直關閉,以實施在家工作的政策,直到2020年3月中旬。自2020年3月中旬以來,我們的辦事處已重新開放 ,並自那時起全面運營。在辦公室關閉期間,特別是在我們平臺上交易的收藏品和藝術品的倉庫關閉期間,對某些收藏品的評估從最初的2月初 推遲到3月中旬,導致這些收藏品和藝術品隨後的上市進程延遲,從而影響了我們的上市服務費和營銷服務費收入。此外,我們的倉庫在關閉期間無法從客户那裏接收新的收藏品和藝術品進行倉儲和評估。 |
● | 由於我們作為在線平臺的業務性質,辦公室關閉對我們運營能力的影響不像那些製造公司那麼大。 因為我們的大多數員工在關閉期間繼續在家通過互聯網工作。 |
● | 受疫情期間中國的自我檢疫要求和旅行限制的影響,我們的營銷人員無法進行面對面的推廣 活動和與客户的面對面交流,這極大地影響了疫情期間潛在客户的開發和引入。 |
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● | 受疫情爆發期間中國的交通管制和物流限制的影響,我們的客户無法正常發貨並將他們的收藏品交給我們進行核實和保管,這延誤了此類收藏品的上市進程,減少了在我們平臺上上市的物品數量,導致收入大幅下降。不過,國內的快遞服務已經恢復正常,我們也開通了郵寄服務,為客户提供方便的收發收藏品的方式。 |
● | 疫情嚴重擾亂了客户的正常工作、業務和生活, 對他們在收藏品和藝術品上的支出和投資產生了負面影響, 減少了他們在網上交易的參與度和交易價格,進而影響我們的收入和經營業績。儘管到目前為止還沒有客户終止與我們的合同,但我們不能向您保證是否有任何客户會因疫情而終止與我們的合同。 |
● | 由於疫情對中國和全球經濟的負面影響,我們的客户 和潛在客户更傾向於削減支出和投資,這將對我們的收入和運營業績產生負面影響。 |
● | 2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。迄今為止,全球確診病例超過7300萬例,死亡人數超過160萬人,而且人數每天都在上升。為了預防和控制疫情的蔓延,許多國家取消了航班,關閉了邊境,禁止了非必要的經濟活動,併發布了在家甚至城市封鎖令。因此,全球經濟也受到了實質性的負面影響。 這場危機非同尋常,影響巨大,其影響的持續時間和強度仍然存在嚴重的不確定性。 對中國和全球經濟增長的預測極不確定,這將嚴重影響人們對中國和國際的投資意願。我們原本計劃2020年在國際上,特別是在美國拓展業務,包括與美國的一家市場服務公司簽約進行全面的品牌推廣,同時與美國收藏品和藝術品經紀公司合作,挑選西方主題的收藏品和藝術品在我們的平臺上上市。由於疫情在中國和美國的爆發,我們不得不推遲實施我們的國際市場和業務發展計劃,因為我們的管理團隊無法前往美國訪問辦公室和會見我們的業務合作伙伴,這可能會影響我們的收入。我們預計將在旅行限制取消和新冠肺炎取消時實施這一計劃。 |
● | 在疫情爆發期間,户外活動被取消,人們不得不呆在家裏,在家工作。我們市場部 及時調整推廣方式,利用直播、短視頻等新媒體運營, 吸引潛在客户和現有客户。 |
新冠肺炎進一步爆發或死灰復燃的情況仍極不確定。因此,公司很難估計新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃可能對我們的業務或運營業績造成的不利影響。然而,我們的業務、財務狀況、 和運營業績都受到了新冠肺炎爆發的不利影響,與2019年同期相比,我們的淨收入和淨收入在2020年上半年下降了 。截至2020年6月30日的6個月,我們的未經審計淨收入約為250萬美元,而2019年同期約為790萬美元,降幅約為69%。截至2020年6月30日止六個月的未經審核淨收入約為40萬美元,較2019年同期的約630萬美元減少約94%。我們預計,由於中國在第一季度末左右開始重新開業,我們的總收入將在2020年下半年比2020年上半年有所增長,自那以來,越來越多的業務、運輸、物流和營銷活動也逐漸恢復。截至 第二季度末,中國的大部分業務已恢復到接近正常的水平,我們的收入和淨收入也從2020年7月開始恢復。我們預計,截至2020年7月和8月的兩個月,我們的未經審計淨收入和淨收入將分別約為3,188,000美元和2,046,000美元,較截至2020年6月30日的6個月的2,468,000美元和373,000美元分別增長約29%和449%。此外,我們預計2020年7月和8月兩個月的未經審計淨收入和 淨收入將比2019年同期的2,202,000美元和1,420,000美元分別增長約45%和44%。在2020年7月至8月期間,我們還在我們的平臺上看到了49個新的藝術品產品和收藏品掛牌,其中7月份的掛牌數量是我們歷史上最多的,有31個新掛牌物品,因為越來越多的新藝術品/收藏品 已經完成了評估和申請流程,並被運送到我們的倉庫進行掛牌,而這些流程在2020年上半年被推遲了 。在2019年7月和8月期間,我們只有5家新上市公司。此外,隨着個人和實體恢復因新冠肺炎疫情而被推遲或推遲的業務活動,我們看到新開户數量 從2019年7月和8月的13,000個新賬户增加到2020年7月和8月的27,000個新賬户 。根據2019年的表現,我們最初預計2020年我們的淨收入和淨收入將比2019年增長 。由於新冠肺炎的爆發以及政府在2020年上半年,特別是第一季度史無前例的關閉、旅行限制和隔離,我們的淨收入和淨收益 受到了嚴重的負面影響。然而,由於我們認為中國的疫情基本得到控制,業務運營 和中國的活動恢復,我們看到我們的交易額在2020年第三季度出現了恢復和增長 。鑑於2020年第三季度的這種增長趨勢,以及新產品上市申請已計劃在2020年底之前進行,我們預計2020年下半年的收入和淨收入將與2019年下半年相比增長,與疫情前我們最初的預測 相同。然而,2020年下半年和/或2020年全年及以後的運營結果仍不確定,可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或死灰復燃的不利影響 。對我們運營結果的潛在影響還將取決於有關新冠肺炎的未來發展和新信息 以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎和/或緩解其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。由於圍繞新冠肺炎進一步爆發或死灰復燃以及政府當局可能採取的行動存在重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和對我們業務的相關財務影響。有關與新冠肺炎相關的風險的詳細説明,請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨與健康流行病和其他疫情相關的風險,包括冠狀病毒(新冠肺炎),這可能會導致業務中斷,導致 對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。”
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產品
正在發行的證券: | 5,065,000股普通股,以確定承諾為基礎(1). | |
首次公開募股價格: | 股票的收購價為每股普通股4.00美元。 | |
發行前已發行和已發行普通股數量 : | 截至本招股説明書發佈之日,我們已發行併發行了15,190,000股普通股。 | |
發行後已發行和已發行的普通股數量 (2): | 二萬零二十五萬五千股普通股。 | |
給我們的收益,扣除承保折扣和佣金,但不包括費用: | $18,841,800. | |
收益的使用: | 我們計劃在扣除預計應付的發售費用後,使用此次發售所得的淨額如下:(I)500萬美元投資於信息技術基礎設施和專有軟件,並修改我們的系統和平臺以適應 國際客户;(Ii)300萬美元用於發展我們的新業務,包括我們在HKDAEx Limited旗下的在線平臺上的交易服務業務;(Iii)130萬美元用於推廣我們的品牌和服務以及其他一般企業用途 ;(Iv)550萬美元用於開發和促進海外市場,特別是向美國市場的擴張, 包括在美國建立一個美國運營中心、一個倉庫和一個文化和藝術收藏品物流系統;和(V)300萬美元用於潛在的併購,儘管尚未確定明確的併購目標 。關於收益使用的更多信息,見第43頁“收益的使用”。 | |
禁售: | 本公司所有董事、管理人員及股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後12個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置本公司任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票” 和“承銷”。 | |
賠償代管: | 本次發行的淨收益為600,000 美元,將在本次發行結束後的24個月內用作託管賬户的資金,如果我們必須根據與承銷商的承銷協議條款 對承銷商進行賠償時,應使用該賬户。 | |
承銷商的認股權證: | 本次發行完成後,我們將向作為承銷商代表的ViewTrade Securities,Inc.發行承銷商的認股權證,使承銷商有權購買本次發行的普通股總數的8%,包括根據承銷商行使超額配售選擇權可能發行的任何普通股。承銷商的認股權證的有效期為五年,自注冊説明書生效之日起生效。 本招股説明書是其組成部分。
| |
納斯達克符號: | OCG | |
風險因素: | 投資我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者,您應該能夠承擔您的投資的全部損失。您應仔細考慮從第13頁開始的“風險因素”部分中列出的信息。 |
1 | 此外,根據承銷商的超額配售選擇權,我們可以發行最多759,750股普通股。 |
2 | 不包括普通股、承銷商認股權證及根據行使承銷商超額配售選擇權而可能發行的普通股。 |
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彙總 合併的財務和運營數據
以下截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度的彙總綜合財務報表 摘自本招股説明書中其他部分的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
我們任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下與合併財務報表和相關附註一起提供的摘要財務信息,以及本招股説明書中其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中的信息。
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合收益表和全面收益表。
截至 的六個月 6月30日 | 截至 12月31日止年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
營業收入 | $ | 2,467,963 | $ | 7,851,515 | $ | 13,449,435 | $ | 5,352,700 | ||||||||
收入成本 | (392,424 | ) | (593,510 | ) | (1,329,877 | ) | (500,375 | ) | ||||||||
毛利 | 2,075,539 | 7,258,005 | 12,119,558 | 4,852,325 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (850,462 | ) | (48,087 | ) | (675,230 | ) | (1,627,488 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (972,557 | ) | (913,140 | ) | (2,465,235 | ) | (557,689 | ) | ||||||||
總運營費用 | (1,823,019 | ) | (961,227 | ) | (3,140,465 | ) | (2,185,177 | ) | ||||||||
其他收入(費用) | 120,567 | 18,348 | 108,779 | (43,010 | ) | |||||||||||
所得税前收入 | 373,087 | 6,315,126 | 9,087,872 | 2,624,138 | ||||||||||||
所得税撥備 | - | 45,335 | - | - | ||||||||||||
淨收入 | $ | 373,087 | $ | 6,269,791 | $ | 9,087,872 | $ | 2,624,138 |
下表顯示了我們截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日的彙總資產負債表數據。
自.起 6月30日, 2020 | 自.起 12月31日, 2019 | 自.起 12月31日, 2018 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
流動資產 | $ | 11,842,919 | $ | 12,229,929 | $ | 3,402,171 | ||||||
其他資產 | 2,521,694 | 2,483,658 | 1,095,021 | |||||||||
總資產 | 14,364,613 | 14,713,587 | 4,497,192 | |||||||||
總負債 | 1,070,129 | 1,614,315 | 1,849,017 | |||||||||
股東權益總額 | $ | 13,294,484 | $ | 13,099,272 | $ | 2,648,175 |
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風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們普通股的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們 在不斷髮展的市場中的運營歷史有限,這使得我們很難評估未來的前景。
我們於2018年成立了我們的公司,運營歷史有限。我們業務的成功主要取決於在我們平臺上上市和交易的收藏品和藝術品的數量。因此,我們有能力繼續吸引客户在我們的平臺上上市、銷售和購買收藏品和藝術品產品,這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這反過來又取決於幾個因素,包括我們開發新產品、服務和市場的能力,在保持一致和高質量服務的同時管理我們的增長的能力,以及使我們的平臺對客户更有效率和效力的能力。在新冠肺炎爆發和政府遏制疫情蔓延的努力期間,由於政府實施的辦公室關閉、旅行和運輸限制,我們接受、評估、列出新產品和為收藏品和藝術品提供 倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和 阻礙,對我們的業務和運營結果造成了重大 負面影響。此外,我們原本計劃在國際上拓展業務, 2020年尤其是在美國,包括與美國一家市場服務公司簽約,進行全面的品牌推廣,同時與美國收藏品和藝術品經紀公司合作,挑選 件西方主題收藏品和藝術品在我們的平臺上上市。由於疫情在中國和美國的爆發,我們不得不推遲實施我們的國際市場和業務發展計劃,因為我們的管理團隊無法 前往美國訪問辦公場所並會見我們的業務合作伙伴,直到旅行限制取消和 新冠肺炎停止。雖然中國的大部分業務現在已經重新開業和恢復,但由於新冠肺炎的復興,政府當局可能會發布新的辦公室關閉、旅行和交通限制命令,這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響 。
隨着業務的發展,或為應對競爭,我們可能會繼續推出新服務或調整現有服務,或調整我們的業務模式。在推出新服務時,或在應對一般經濟狀況時,我們可能會 施加更嚴格的客户資格,以確保客户的質量,這可能會對我們業務的增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期效果,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此,很難有效地評估我們未來的前景。
如果我們不能吸引潛在客户並讓他們瞭解我們服務的價值,如果我們市場的市場沒有像我們預期的那樣發展,或者如果我們不能滿足我們目標市場的需求,我們的業務和運營結果將受到損害。
我們的 歷史財務業績可能不能代表我們未來的業績。
自我們成立以來,我們的業務實現了快速增長。我們的淨收入從2018年3月(我們開始運營時)的零增加到截至2018年12月31日的年度的約540萬美元和截至2019年12月31日的年度的約1350萬美元。 然而,我們的歷史增長率和有限的運營歷史使我們很難評估我們的前景。我們 可能無法保持歷史上的快速增長,或者根本無法實現業務增長。例如,新冠肺炎的爆發和政府採取的遏制疫情蔓延的行動,對我們的業務、 財務狀況和運營結果都產生了不利影響。截至2020年6月30日的六個月,我們的未經審計淨收入約為250萬美元,而2019年同期約為790萬美元,降幅約為69%。截至2020年6月30日的6個月,我們未經審計的淨收益約為40萬美元,而2019年同期的淨收益約為630萬美元,降幅約為94%。
雖然中國的大部分業務現在已經重新開業和恢復,但由於新冠肺炎的復興,政府部門可能會發布新的關閉辦公室和/或旅行和交通限制的命令 ,這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。
全球經濟和金融市場可能會對我們的業務和客户以及藝術品的供求產生負面影響。
我們的業務受到全球、國家和當地經濟狀況的影響,因為我們提供的服務是可自由支配的,我們 在很大程度上取決於與中國和香港可自由支配的消費者支出相關的多個因素。 這些因素包括經濟狀況和收藏品和藝術品貿易商對此類條件的看法、就業率、他們的可支配收入水平、商業狀況、利率、可獲得的信貸以及地區和當地市場的税收水平 。不能保證我們的服務不會受到中國、香港和全球經濟形勢變化的不利影響。
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2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行,全球經濟也受到了實質性的負面影響。這場 危機不同於其他危機,影響巨大,其影響的持續時間和強度仍存在嚴重不確定性。中國和全球增長預測極不確定,這可能會嚴重影響人們對中國和國際投資的意願,包括對藝術品和收藏品的投資,這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
隨着時間的推移,藝術品和收藏品市場會受到全球經濟和金融市場整體實力和穩定性的影響,儘管這種相關性可能不會立即顯現。此外,政治局勢和世界或健康事件,如新冠肺炎的復興,可能會影響我們的業務,因為它們會影響經濟,以及在經濟不確定之後潛在買家和賣家投資和銷售藝術品和收藏品的意願。
國際貿易政策的變化、貿易爭端或貿易戰的出現,可能會對我們的業務產生不利影響。
政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能損害或擾亂國際商業和全球經濟,並可能對公司及其客户、物流提供商、網絡運營商和其他渠道合作伙伴產生重大不利影響。
國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施,可能對公司的業務產生不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本,這可能會影響人們的可自由支配支出水平,並對我們的業務產生不利影響。 此外,圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對消費者信心產生負面影響,這可能會對公司的業務產生不利影響。
如果我們受到額外的審查、 批評和負面宣傳涉及在美國上市的中國公司,我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 的損失,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為 投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守,在某些情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果,許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司受到了股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動 ,並對這些指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的,我們的業務運營將受到嚴重阻礙,您對我們普通股的投資可能 變得一文不值。
對藝術品和收藏品的需求是不可預測的,這可能會導致我們的運營結果發生重大變化。
對藝術品的需求不僅受到整體經濟狀況的影響,還受到藝術品市場不斷變化的趨勢(最受歡迎的收藏類別和藝術家)以及個人收藏家偏好的影響。這些情況和 趨勢很難預測,可能會對我們獲得和銷售寄售財產的能力產生不利影響,可能會導致我們的運營結果在不同時期之間存在顯著差異。
交易量的下降將減少我們的交易收入。
交易量直接受到經濟、政治和市場狀況、商業和金融的廣泛趨勢、意外的市場關閉或其他交易中斷的影響 ,例如由於新冠肺炎而政府實施的辦公室和倉庫關閉和運輸限制,這可能會導致我們的交易平臺上缺乏藝術品和收藏品,利率的水平和波動 利率的水平和波動,通貨膨脹,收藏品和藝術品的價格變化和投資者的整體信心水平。近年來,我們市場的交易量根據市場狀況和其他我們無法控制的因素而波動。由於我們很大一部分收入與我們市場上的交易量直接相關,交易量的普遍下降很可能會降低我們的收入,並可能對我們的經營業績產生不利影響。交易量的下降可能還會影響我們的市場份額或定價結構,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
由於我們的業務性質, 有價值的藝術品存儲在我們的合同設施中。此類藝術品可能會遭到損壞或被盜,這可能會對我們的運營、聲譽和品牌產生實質性的不利影響。
有價值的 藝術品存放在我們的設施中。儘管我們在我們的辦公場所保持安全措施,但有價值的收藏品和藝術品 可能會受到損壞或被盜。儘管採取了這些安全措施,但損壞或盜竊貴重財產可能會對我們的業務和聲譽造成重大 不利影響。
系統 限制或故障可能會損害我們的業務。
我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展以應對不斷增長的需求或無法正常運行,我們可能會在服務中遇到意想不到的中斷、響應時間變慢以及新服務的引入延遲。這些後果可能導致財務損失 並降低客户服務和滿意度。如果交易量意外增加或發生其他意想不到的事件,我們可能需要擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不知道 我們是否能夠準確預測任何增加的速度、時間或成本,或者是否能夠擴展和升級我們的系統和基礎設施以及時適應任何增加。
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我們業務的成功取決於我們有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。
我們建立有效營銷活動的能力是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。如果我們不能提高我們品牌的知名度,不能利用我們的交易平臺投資於收藏品和藝術品的好處,而且此類投資是安全的 ,我們可能無法吸引新的交易商。我們的營銷活動由於旅行限制和政府因新冠肺炎實施的大型會議和營銷活動的公共集會禁令而中斷,如果新冠肺炎捲土重來,他們可能會面臨類似的 中斷。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務,或者 無法保留和擴大我們的交易商基礎。我們無法向您保證我們的營銷計劃是否足以支持我們 未來的增長,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能有效競爭,我們的運營結果可能會受到損害。
藝術品電子商務行業高度分散,競爭激烈,進入門檻相對較低。我們的競爭主要基於我們的技術、全面的客户服務和品牌認知度。我們的競爭對手可能會在以下方面與我們競爭:
● | 提供 與我們類似的服務,或者比我們的服務對客户更具吸引力; |
● | 提供我們不提供的產品和服務; |
● | 提供積極的返點以贏得市場份額並促進業務發展; |
● | 更快地使 適應市場條件、新技術和客户需求; |
● | 提供更好、更快、更可靠的技術;以及 |
● | 市場, 更有效地推廣和提供服務。 |
雖然 我們不以價格與其他交易服務提供商競爭,但如果我們的競爭對手以更低的價格提供服務,我們可能會被迫向客户提供激進的折扣或回扣,我們的佣金和費用可能會減少。 在沒有相應減少費用的情況下減少佣金和費用將降低我們的盈利能力。
此外,香港還有10多個藝術品電子商務平臺,個人客户可以通過這些平臺在這些交易所開户和交易各種藝術品。最近,某些互聯網公司也推出了藝術品電商交易服務。
這些競爭對手中的一些 可能比我們擁有更多的財務資源或更大的客户基礎,如果我們無法有效競爭, 我們的市場地位、業務前景和運營結果將受到不利影響。
藝術品電子商務市場競爭激烈,許多傳統畫廊和拍賣行可能會為藝術品所有者提供出售藏品的平臺。然而,他們的交易模式與我們的有很大不同。截至2020年9月30日,中國在全國範圍內運營的活躍藝術品電商平臺已超過60家。交易服務商基於包括品牌、技術、研究和客户服務在內的 因素來爭奪客户和交易量。
雖然我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源或更大的客户基礎,但我們相信,我們的專有技術平臺、我們全面的客户服務和行業內強大的品牌認知度,將使我們能夠在中國快速發展的ART電子商務交易行業中有效地競爭。
我們的 競爭對手以不同的業務模式運營,擁有不同的成本結構,或者有選擇地參與不同的細分市場 。他們最終可能會更成功,或者更能適應新的法規、技術和其他發展。 我們的許多現有和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的服務。 我們的競爭對手可能也比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度 以及更廣泛的合作伙伴關係。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手,或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品,提供更有吸引力的條款或更低的費用,更快地對新技術做出反應,並開展更廣泛和更有效的營銷活動。為了應對競爭,以及為了增長或保持我們的業務量,我們可能 必須收取較低的費用,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法 與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求,對我們服務和產品的需求可能會停滯不前或大幅下降,我們可能會經歷收入減少,或者我們的市場可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度 ,任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
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我們的年度和中期業績可能波動很大,可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的 年度和中期運營結果,包括我們的淨收入、費用、淨收益(虧損)和其他關鍵指標的水平,在未來可能會因各種因素而發生重大變化,其中一些因素不在我們的控制範圍內,而且我們運營業績的期間比較 可能沒有意義,特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此,任何一個時期的結果 都不一定是未來業績的指標。年度或中期業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們財務業績波動的因素包括:
● | 我們吸引新客户和留住現有客户的能力; |
● | 我們的服務組合和引入新服務的變化 ; |
● | 與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的 運營費用的金額和時間; |
● | 我們 決定在此期間管理客户數量增長; |
● | 競爭對手或競爭產品和服務的影響; |
● | 增加我們的成本和開支,以發展和擴大我們的業務並保持競爭力; |
● | 網絡 中斷或安全漏洞; |
● | 法律或監管環境或程序的變化 ,包括安全、隱私或政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令 ; |
● | 總體經濟、行業和市場狀況,包括中國或全球企業或宏觀經濟狀況的變化;以及 |
● | 與技術或業務的開發或收購相關的費用的時間安排。 | |
● | 衞生 流行病或大流行,如冠狀病毒爆發(新冠肺炎)和政府遏制大流行傳播的行動。 |
儘管我們做出了營銷努力,但我們可能無法以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和運營結果可能會因此受到損害。
我們相信,有效地開發和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們為打造品牌所做的努力導致我們在2018年、2019年和2020年上半年分別產生了大約160萬美元、70萬美元和90萬美元的營銷和廣告費用。 我們未來的營銷努力很可能會要求我們在擴大業務的過程中產生顯著的額外支出。 這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加,即使會,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌, 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響,這可能會削弱我們增長業務的能力。
我們市場中的欺詐性活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響,並導致我們服務的使用率下降 。
我們 在我們的市場中以及與處理其信息的交易商和第三方相關聯的情況下都面臨欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐 。欺詐活動的增加,無論是在我們的市場中,還是與我們的市場參與者相關,都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響,減少通過我們平臺促進的交易量,並導致我們採取額外的 措施來降低欺詐風險,這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預, 並可能轉移我們管理層的注意力,導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何重大業務或聲譽損害,但我們不能排除 任何前述情況可能會在未來對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位 。
我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠知識產權法和合同安排的組合 ,包括與我們員工的保密和競業禁止協議 和其他協議來保護我們的專有權利。見“商業--知識產權”和“關於知識產權的條例--條例”。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外,由於技術變化的速度很快,我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術,因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。
在中國,知識產權往往登記難、維護難、執法難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,對於此類違規行為,我們可能沒有足夠的補救措施可用。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致巨大的 成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。 此外,我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手,或被競爭對手以其他方式獲取或獨立發現。 如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,可能會出現有關相關專有技術和發明的權利的糾紛 。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的 年度有效所得税率可能會因我們的海外收益的變化和其他因素(包括税法的變化或監管機構的變化)而發生重大變化。
我們的 綜合有效所得税税率等於我們的所得税總支出(收益)佔税前總賬面收入的百分比 (虧損)。一個司法管轄區的虧損不能用來抵消其他司法管轄區的利潤,並可能導致我們税率的提高 。法定所得税税率和法律的變化,以及當地和外國當局啟動税務審計, 可能會影響我們需要支付的所得税責任和所得税的金額。此外,在計算所得税時使用的司法管轄區的收益 (或虧損)和假設的任何波動都可能對我們的 綜合有效所得税税率產生重大影響。此外,如果我們無法在某些司法管轄區產生足夠的未來應納税所得額,或者如果我們被要求增加我們的 遞延税項資產的估值免税額,我們的有效税率可能會增加。
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我們 在多個司法管轄區納税。因此,上述任何司法管轄區税法的任何不利發展或與我們税務立場的任何不一致都可能對我們的業務、綜合財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。
我們 在多個司法管轄區納税,並遵守這些司法管轄區的税收法律法規,特別是在人民 Republic of China和香港。此外,任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意我們對任何交易的税務處理或特徵所採取或打算採取的立場 。如果任何適用的税務機關有效地維持了與我們對我們任何交易的税務處理不同的立場, 可能會對我們的業務、我們的綜合經營結果以及綜合的財務狀況產生重大不利影響 。
我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和 運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外, 可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以 尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,而不考慮其是非曲直。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在中國的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們無法 向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購,這可能需要大量的 管理層關注,擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。
我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟,以進一步增加我們 市場的價值並更好地為我們的客户服務。如果完成這些交易,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。如果我們能夠確定合適的商機,我們可能無法成功完成交易,即使我們完成了此類交易,我們也可能無法獲得好處或避免此類交易的困難和風險 。
戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險,包括:
● | 吸收整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務等方面的困難。 |
● | 無法 收購的技術、產品或業務達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他利益; |
● | 留住、培訓、激勵和整合關鍵人員的困難 ; |
● | 將管理層的時間和資源從我們的正常日常運營中分流出來; |
● | 將許可或獲得的技術和權利成功整合到我們向客户提供的服務中的困難 ; |
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● | 在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策方面存在困難 ; |
● | 與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係方面的困難 ; |
● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險 |
● | 監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准,以及接受新的監管機構對收購企業的監督; |
● | 假設合同義務包含對我們不利的條款,要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險; |
● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術; |
● | 收購前被收購企業活動的責任 ,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、納税責任 以及其他已知和未知的責任; |
● | 潛在的 對我們正在進行的業務的中斷;以及 |
● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。 |
我們 可能不會進行任何投資或收購,或者未來的任何投資或收購可能不會成功,可能不會使我們的業務戰略受益,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本,或者可能不會產生預期的收益。此外,我們不能保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務,或者任何新的或增強的產品和服務如果開發出來,將獲得市場認可或證明是盈利的。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務,特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們有能力為管理層提供不同的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續 保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位, 我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響,我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用 。此外,儘管我們已經與管理層簽訂了保密和非競爭協議,但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或 形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生巨大的 成本和開支,以便在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們與關聯方進行了交易,此類交易可能存在利益衝突,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
我們已與包括我們的股東、董事和高管在內的相關方 達成多項交易。例如,我們已與南京文化藝術品產權交易所有限公司和金陵文化產權交易所有限公司在發行前由公司16.13%的實益股東高華軍先生控制或擁有的 多筆交易,包括為這兩家公司提供技術服務和向南京文化藝術品產權交易所有限公司租賃辦公場所。截至2020年6月30日的六個月,我們的關聯方應收賬款、其他應付款項、淨收入、 截至2019年12月31日止年度,本公司應付賬款、其他應付賬款、淨收入、營收成本及銷售及行政費用分別佔應付賬款總額的28.1%、1.0%、3.8%、30.1%、6.8%及2.8%。 截至2019年12月31日止年度,本公司關聯方應付賬款、其他應付款、淨營收、營收成本及銷售及營銷費用分別佔38.4%、8.1%、1.9%、45.7%。分別佔應付賬款總額的18.5%和11.2%,其他應付款、淨收入、收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用。請參閲“相關的 方交易“我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。
與關聯方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突,因為這些實體及其 股東的利益可能與本公司和我們的股東在向此類實體談判我們的租賃和技術服務以及與我們的其他事項相關的其他事項方面的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突,例如違約事件的處理。
目前,我們的董事會已經 授權審計委員會對所有關聯方交易進行審批。我們依賴開曼羣島的法律,該法律 規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而,如果沒有與關聯方達成此類交易,我們可能已經獲得了更優惠的條款 ,並且這些交易,無論是單獨的還是總體的, 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,或者可能導致政府執法行動或其他 訴訟。
我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗,這可能會使我們處於競爭劣勢。
我們的管理團隊缺乏上市公司經驗,這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力 ,例如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。我們的高級管理層沒有太多管理上市公司的經驗。這些責任包括遵守聯邦證券法,並及時進行 要求的披露。我們的高級管理層可能無法有效且及時地實施計劃和政策,或者無法充分應對與上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。如果我們未能遵守所有適用要求,可能會被處以罰款和處罰, 會分散我們管理層對業務管理和增長的注意力,導致投資者對我們的財務報告失去信心,並對我們的業務和股票價格產生不利影響。
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員工競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工 。
我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和天賦,包括風險管理、信息技術、財務 和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的熟練員工的能力。對高技能營銷、房地產、技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有的 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源 ,或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。
此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對競爭對手的價值,這些競爭對手可能會 尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用, 我們的產品和服務質量可能會下降,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長 。此外,中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計,包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果 我們不能在發展過程中保持企業文化,我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。
我們 認為,我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化,我們認為企業文化促進創新,鼓勵團隊合作 並培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展,我們可能會發現很難 保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功 產生負面影響,包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
我們 沒有任何商業保險。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前,我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定 這些風險的保險成本,以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生巨大的 成本和資源轉移,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與衞生流行病和其他疫情相關的風險,包括冠狀病毒(新冠肺炎),它已經並可能繼續造成業務中斷,導致 對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
近年來,包括中國在內的各國都出現了疫情暴發。最近,中國暴發了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎) ,並迅速傳播到包括美國在內的世界許多地區。2020年3月,世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已導致中國和美國的隔離、旅行限制和辦公大樓和設施暫時關閉。
我們幾乎所有的收入和銷售都集中在中國身上。因此,我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的實質性不利影響 。在新冠肺炎爆發和政府遏制疫情蔓延的努力期間,由於政府實施的辦公室關閉、旅行和運輸限制 ,我們接受、評估、列出新產品和為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和阻礙 ,這對我們的業務和運營結果造成了實質性的負面影響。雖然中國的大部分業務現在已經重新開業和恢復,但由於新冠肺炎的復興,政府當局可能會發布新的辦公室關閉、旅行和 限行命令。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動,幾乎所有這些都超出了我們的 控制。潛在影響包括但不限於以下幾點:
● | 臨時關閉辦公室和倉庫,旅行限制,取消營銷和促銷活動,以及親自會見或暫停客户和倉庫之間的收藏品和藝術品運輸 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響; | |
● | 我們的客户如果 受到新冠肺炎爆發的負面影響,可能會減少他們在收藏品和藝術品上的營銷預算或投資, 這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響; | |
● | 我們的客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本無法向我們付款,這可能會顯著增加應收賬款金額 ,並要求我們為可疑賬款記錄額外的備付金。我們已經並可能繼續為現有和潛在客户提供重要的激勵措施,這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響; |
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● | 新冠肺炎的進一步爆發或捲土重來已經並可能繼續對我們的業務合作伙伴(如評估公司和快遞公司)的運營造成負面影響,這可能會對我們為客户提供的服務產生負面影響,或者導致客户流失或業務中斷,進而可能對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的 不利影響; | |
● | 我們的許多客户和業務合作伙伴都是個人和中小型企業(SME),它們可能 沒有強大的現金流或資本充足,可能容易受到大流行疫情和宏觀經濟狀況放緩的影響。如果我們合作的中小企業無法經受住新冠肺炎及其帶來的經濟影響,或者在新冠肺炎長期爆發或捲土重來後無法恢復正常業務,我們的收入和業務運營可能會受到實質性和不利的影響 ; | |
● | 全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎爆發後的大幅下跌或波動,這可能會對我們的股價產生重大不利影響;以及 |
新冠肺炎的進一步爆發或死灰復燃的情況仍然非常不確定。因此,公司很難估計新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃可能對我們的業務或經營業績造成的不利影響。然而,我們的業務、財務狀況和運營業績受到新冠肺炎爆發的不利影響,與2019年同期相比,我們的淨收入 和淨收入在2020年上半年有所下降。截至2020年6月30日的六個月,我們的未經審計淨收入約為250萬美元,而2019年同期約為790萬美元,降幅約為69%。截至2020年6月30日的六個月,我們的未經審計淨收入約為40萬美元,與2019年同期的約630萬美元相比,下降了約94%。我們預計2020年下半年我們的收入和淨收入將比2020年上半年有所增長,這是由於中國在2020年第一季度末左右開始重新開業 ,自那以來越來越多的商業、運輸、物流和營銷活動也逐漸恢復。然而,2020年下半年和/或2020年全年的運營結果仍不確定,可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或捲土重來的不利影響。 對我們運營結果的潛在影響還將取決於有關新冠肺炎的未來發展和新信息,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎和/或減輕其影響而採取的行動,幾乎所有這些都是我們無法控制的。由於圍繞新冠肺炎進一步爆發或死灰復燃以及政府當局可能採取的行動存在重大不確定性,目前無法合理估計未來業務中斷的程度和相關財務 對我們業務的影響。
一般來説,我們的業務可能會受到流行病或大流行的影響,包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的影響。為了應對疫情或其他疫情,政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策,包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整,包括但不限於暫時關閉業務、限制營業時間 以及在很長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況引起的各種影響 可能會導致業務中斷,從而對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益 。
我們 是開曼羣島的豁免公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規,我們通過外商獨資企業、我們的VIE和我們VIE的股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排,我們對我們的VIE施加控制,並根據美國公認會計準則將其經營結果合併到我們的財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明, 請參閲“公司歷史和結構”。
在我們中國律師事務所AllBright律師事務所的意見中,我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們合併的VIE的所有權結構,以及我們的WFOE、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排並不 違反中國現有的法律、規則和法規;根據它們的條款和目前有效的中國法律法規,這些合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的 。然而,AllBright律師事務所 也建議我們,當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。
如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資市場調查服務業務的限制,包括中國證監會在內的相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗,包括但不限於:
● | 停止 或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
● | 處以 罰款,沒收外商獨資企業或我們VIE的收入,或施加我們或我們VIE可能無法遵守的其他要求 ; |
● | 要求我們重組我們的所有權結構或運營,包括終止與我們的VIE的合同 安排,以及取消我們VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們整合、獲得經濟利益的能力,或對我們的VIE施加 有效控制; |
● | 限制或禁止我們使用此次發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金 ;或 |
● | 採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。 |
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施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的VIE結構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響 。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE的活動的權利,或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法 以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再在我們的合併財務報表中合併我們VIE的財務業績。這兩個結果或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改 ,以及美國眾議院和參議院通過的《外國公司問責法案》,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施額外的 和更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性,並對我們股票的交易價格產生不利的 影響。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求, (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求, 以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。
2020年6月4日,美國司法部總裁發佈一份備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門和美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議,以努力保護在美投資者。
2020年8月6日,總裁工作組發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。 尤其是針對那些沒有向上市公司會計準則委員會提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司,總裁工作組建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求,作為初始和繼續交易所上市的條件,PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿,以便對上市公司進行審計 。由於政府限制在其管轄範圍內獲取審計工作的文件和做法而無法滿足此標準的公司,可以通過提供來自具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準,其中PCAOB確定其有足夠的機會獲得審計工作文件和做法,以對聯合審計公司進行 適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日,但一旦必要的規則制定和/或標準制定 生效,將立即適用於新上市公司。
2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈, 美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對總裁工作組報告的提案, 美國證券交易委員會正在就這些提案的發展向公眾徵求意見和信息。
2020年5月20日,美國參議院通過了第945條,即《外國公司問責法案》。該法案於2020年12月2日在美國眾議院獲得通過。2020年12月8日,提交給美國的總裁簽署 成為法律。從本質上講,該法案要求,從2021年開始,如果一家公司保留了一家連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所,美國證券交易委員會將禁止外國公司在美國證券交易所上市 。
法案的頒佈 以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性,我們的普通股市場價格可能會受到不利的 影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。
由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查,審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,審計署不能對中國的審計師進行檢查 使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。
我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於紐約州紐約市,並接受了PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在 2018年。然而,最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性,我們無法向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或資源的充分性、地理範圍、 或與我們的審計相關的經驗後,是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。
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我們的業務運營依賴與我們的VIE和VIE股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。
我們 一直依賴並預計將繼續依靠與江蘇陽谷和江蘇陽谷目前的 管理層的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明,請參閲“公司歷史和結構”。 在為我們提供對合並的可變利益實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的合併可變利益實體及其股東可能會違反他們與我們的 合同安排,其中包括未能進行他們的運營,包括以可接受的方式維護我們的網站和使用域名和商標,或採取其他損害我們利益的行為。
如果我們對我們的VIE擁有直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對我們VIE的 董事的董事會進行改革,這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下,在管理層和運營層面實施改革。然而,在目前的合同安排下,我們依賴我們的合併可變利益實體及其股東履行合同規定的義務,對我們的合併可變利益實體行使控制權。我們合併可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益 或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的綜合可變利益實體的合同安排經營我們的業務的整個期間內,此類風險都存在。雖然根據合同安排,我們有權 替換我們合併可變利益實體的任何股東,但如果我們合併可變利益實體的任何股東 不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的 合併可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此,我們與合併後的可變利益實體的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權那樣有效。
如果我們的合併VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 ,將對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的合併VIE或其股東 未能履行合同安排下的各自義務,或者如果我們未經授權使用任何實物工具(如我們VIE的印章和印章)在中國訂立合同安排,我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源根據中國法律尋求法律補救,包括具體履行或強制令 救濟,和/或索賠,我們不能向您保證這些法律在中國法律下是有效的。例如,如果我們的VIE的股東 拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權 ,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,在中國法律下如何解釋或執行合併可變利益實體的合同安排方面,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決, 勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排, 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法 對我們合併的可變利益實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“-在中國做生意的相關風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”
我們合併後的VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
江蘇陽谷40%的股權由孔愛民和高華軍持有。他們在江蘇陽谷的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致我們的合併可變權益實體違反我們與他們和我們的合併可變權益實體之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的合併可變權益實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能會導致我們與江蘇陽谷的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,但 吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於江蘇陽谷的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與江蘇陽谷的大股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將 不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性 。
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與我們的合併可變利息實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查 ,他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利息實體欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑 。中國企業所得税税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的,可以對税收進行合理調整。如果中國税務機關認定外商獨資企業、我們在中國的全資子公司、我們在中國的合併VIE,以及我們VIE的股東之間的合同安排不是按公平原則訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,我們可能面臨重大的 和不利的税務後果,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,從而在不減少外商獨資企業税費的情況下增加其税負 。此外,如果WFOE要求我們的VIE的股東根據這些合同安排以象徵性價值或沒有轉讓其在VIE的股權,則此類轉讓 可被視為贈與,並要求我們的VIE繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金 費用和其他罰款。如果我們的合併可變利息實體的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務 狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果一個或多個VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們 可能會失去使用和享受我們合併VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力 。
我們的 合併VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括我們在線交易平臺的域名和設備 。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的合併VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益,其股東也不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而,如果我們的合併VIE的股東違反這些合同安排,自願清算我們的合併VIE或我們的合併VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們的業務運營能力, 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
與在中國做生意有關的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
幾乎 我們所有的業務都在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟,但可能對我們產生負面影響 。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施,包括加息,以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少, 自2012年以來,中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律和法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
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我們 不能排除中國政府在未來某個時候建立涵蓋我們行業的許可制度的可能性 。如果引入此類許可制度,我們無法向您保證我們是否能夠及時或完全獲得任何新需要的許可,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而,由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中 更難。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此,我們可能要到違反這些政策和規則之後才會知道 。這些不確定性,包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
新的《中國證券法》的解釋和實施存在很大不確定性,赴美上市和交易股票可能需要獲得中國政府部門的額外批准。
2019年12月28日,十三屆全國人大常委會第十五次會議批准修訂《人民Republic of China證券法》(簡稱《2019年證券法》),自2020年3月1日起施行。自1998年中國首次正式通過人民Republic of China證券法以來,證券法經歷了三次修改和兩次修改。根據《2019年證券法》第177條的規定,中國國務院證券監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構合作,對跨境證券活動進行監測和監督。第一百七十七條還規定,境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證,未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。我們的理解是,第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下,上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行); (二)第一百七十七條並不限制或禁止本公司作為在開曼羣島正式註冊並在納斯達克上市的公司,根據適用的上市規則和美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或信息;及(Iii)截至本協議日期,我們並不知悉有任何實施細則或條例就第一百七十七條的適用而公佈 。
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性 存在很大的不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度 。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有將合同安排明確歸類為外國投資的一種形式,但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。
此外,《外商投資法》 對外商投資主體給予國民待遇,但根據國務院發佈的《負面清單》或經國務院批准後被認定為“限制”或“禁止”行業的外商投資主體除外。禁止外國投資者投資被列入負面清單“禁止”的行業;在滿足“負面清單”規定的某些附加條件和條件(例如,要求中國股東控制或持有外商投資企業一定比例的股權)後,允許其投資被列入負面清單的“受限制”行業。對於任何未能遵守負面清單的外國投資者,主管部門可以禁止其投資活動,要求該投資者採取措施糾正其不合規行為並處以其他處罰。 雖然我們通過我們的可變利益實體開展的業務不屬於負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別,但我們預計未來江蘇陽谷將 從事在線市場的營銷調查服務。市場調查服務屬於根據負面清單限制外商投資的類別。
如果我們未來通過VIE開展的任何業務和運營被視為外商投資,並被歸入《外商投資法》負面清單中的“限制”或“禁止”行業,而此類合同安排被視為無效和非法的,我們可能不得不解除此類合同安排和/或處置此類業務,這可能會對我們的業務產生重大和不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
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任何缺少適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋收藏品和藝術品交易及相關服務交易平臺多個方面的法規。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。
我們 已努力獲得所有適用的許可證和許可。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證 。如果中國政府認定我們的經營沒有獲得適當的批准、許可證或 許可,或頒佈了需要額外批准或許可證的新法律法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制 ,它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務部分或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
如果任何在香港註冊成立的公司經營網上收藏品和/或藝術品交易平臺,受中國現行或未來有關收藏品或藝術品交易業務的法律法規的約束,我們的運營可能會受到重大不利影響,因為我們 能否獲得省政府批准並完成由中國證券監督管理委員會(“證監會”)牽頭的“各交易平臺清理整改行動部際聯席會議 ”(“聯席會議”)的備案。
根據國務院於2011年11月11日公佈並於同日施行的《國務院關於清理整頓各類交易平臺並有效防範金融風險的決定》(《第38號決定》)和國務院辦公廳於2012年7月12日印發的《國務院辦公廳關於實施各類交易平臺清理整頓行動的意見》(《第37號意見》),經營場所及其分支機構違反下列規定之一的,應當予以清理整頓。此類當事人不得:
(1) | 將任何 股權分成相等的股份進行公開發行。“等股公開發行”是指交易場所利用其服務和設施將其股權分割成等額的 股,並將其出售給投資者。股份公司公開發行股票,適用公司法和證券法的有關規定。 |
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(2) | 採用 集中交易。本意見所稱“集中交易方式”包括集合競價、連續競價、電子配對、匿名交易、做市商等交易方式,協議轉讓和合法拍賣除外。 |
(3) | 持續按照標準化交易單位掛牌交易權益。 本意見所稱標準化交易單位是指為股權以外的其他股權設定的最小交易單位。並以最小交易單位或其整數倍進行交易。“連續掛牌交易” 是指買入或掛牌後5個交易日內掛牌賣出同一交易品種,賣出後5個交易日內買入同一交易品種。 |
(4) | 擁有累計持股人數超過200人。除法律、行政法規另有規定外,在公司存續期間,無論是在發行過程中還是在轉讓過程中,任何 股權的實際持有人數累計不得超過200人。 |
(5) | 以集中交易方式開展標準化合約交易。本意見所稱“標準化合同”包括兩種情形:一種是交易場所以價格以外的固定期限訂立的統一合同。約定標的物在未來某個時間和地點交割。 另一個是交易所訂立的合同,賦予買受人在未來某個時間以指定價格買入或 賣出約定標的物的權利。 |
(6) | 未經國務院有關金融行政部門批准,設立保險、信用、黃金等金融產品交易場所,或使用現有的任何其他交易場所進行保險、信貸、黃金等金融產品的交易。 |
此外,根據聯席會議辦公室2017年8月2日發佈的《關於清理整頓郵票和紀念幣交易場所專項會議紀要的通知》,凡以股票發行式模式向以集中競價方式交易郵票為主的交易場所以T+0交易方式交易的郵票、硬幣和磁卡應停止使用。非法交易的郵票、錢幣、磁卡必須及時下線。 已停止經營的交易場所,經省政府批准,並向聯席會議完成規定的備案後,不得重新開業。省級政府應重新評估郵票、硬幣和磁卡交易的必要性,同時考慮到經濟社會的發展和利益,以及風險、效率和成本。如認為有必要維持郵票、硬幣、磁卡的交易,省政府可指定郵票、硬幣、磁卡交易所,通過協議轉讓財產的方式組織郵票、硬幣、磁卡交易 。此類交流必須經省政府許可,通過省政府驗收,並在相關聯席會議上完成備案。此外,此類交易必須嚴格遵守38號決定和37號意見,不得采取或允許集中競價或其他類型的集中交易,同一物品買賣之間的間隔不得少於5個交易日。
我們是一個國際在線交易平臺,為在香港註冊的各種收藏品和藝術品提供最先進、便捷的服務。 我們為客户提供硬幣、郵票、古錢幣等收藏品和藝術品的網上交易平臺。 根據《文化藝術藏品交易規則(暫行)》(《交易規則》),我們不提供 平等份額公開發行,即將交易主體分成幾股,只允許實物 主體作為一個整體進行交易。交易完成後,原貨主和中標人可以從相關倉儲公司提貨。
目前,我們採用“T+0”競價方式,允許客户在我們的平臺上集中交易,這並不違反香港目前有關藝術品交易的相關法律法規 。此外,作為香港網上收藏品和藝術品交易平臺,我們認為規範內地收藏品和藝術品交易的法律法規 ,如第38號決定和第37號意見,不適用於我們的交易平臺。然而,關於未來適用於我們業務的中國法律和法規的解釋和應用可能存在很大的不確定性,中國政府或任何其他政府當局未來可能會實施 許可證要求或採取進一步行動,對我們的業務或財務產生重大不利影響。
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我們 依賴我們的中國子公司和我們VIE的子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司或我們VIE的子公司向我們付款的能力受到任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們 是一家控股公司,我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能會要求江蘇 陽谷根據其目前與我們的綜合可變權益實體訂立的合同安排調整其應納税所得額,以對其向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響 。見“-與我們公司結構相關的風險-與我們合併的可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國合併的可變利益實體欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司作為中國的外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的 各自累計税後溢利中派發股息。此外,外商獨資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。另見“-若為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。”
我們是一家控股公司,目前我們通過我們的VIE及其子公司在中國境內開展業務運營。如果我們的董事會和管理層決定保留我們VIE子公司的利潤用於其業務發展和擴張,而不是向我們的VIE 分紅,我們的VIE可能無法根據技術諮詢和服務協議向WFOE支付服務費, 我們的WFOE將無法向公司分紅。
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中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規,吾等可根據適用的政府登記及審批規定,透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資的方式,利用是次發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。
對我們中國子公司的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過 法定限額,並且必須向國家外匯管理局或國家外匯管理局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。
我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。此外,外管局於2008年9月發佈了《外匯局第142號通知》,對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣的行為進行了規範,對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。 外匯局第142號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內,除法律另有規定外,不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日,外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》,自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點,2014年,外管局第142號通函的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算,且該等主要從事投資的企業被允許使用其從外匯資本轉換成的人民幣資本進行股權投資,我司中國子公司不在指定區域內設立 。2015年3月30日,外匯局發佈第19號通知,在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效,取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是,第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途,未使用人民幣貸款所得的,不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能導致嚴重的 罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從是次發售所得款項淨額折算的人民幣,為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金,或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司,或在中國設立新的可變權益實體。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准,涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用本次發售所得款項 以資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
我們的報告貨幣是美元 ,而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣。因此,美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力和此次發行的收益。應收或以人民幣支付的資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合收益表和全面收益表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化,我們的運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值 。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股的股息 或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外,貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會 使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況,以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從首次公開募股中獲得的美元 轉換為人民幣來支付我們的運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等值,進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口,甚至根本不能。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規,利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,而無需外匯局的事先批准 ,並遵守一定的程序要求。因此,我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息,而無需外匯局的事先批准,條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序,例如我們公司的受益 中國居民所有者的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用,需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向股東支付外幣股息。
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如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
根據中國法律和法規,我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的 一定比例的金額,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營業務的當地 政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。 截至本招股説明書日期,我們認為我們已經支付了足夠的員工福利。如果我們未來無法支付足夠的 款項,我們可能需要補繳前一個月 金額的110%作為這些計劃的供款。未按規定期限繳納或者補繳社保費的,社保費徵收機構可以查詢用人單位在銀行等金融機構的存款賬户。在極端情況下,未足額繳納社保費且不提供擔保的,社保費徵收機構可向中國法院申請扣押、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產,拍賣所得用於繳納社保費。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到存款、扣押、止贖或拍賣的影響,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務容易受到中國藝術品市場波動的影響。
我們 主要在中國開展業務。我們的業務在很大程度上取決於中國藝術品市場的狀況。近十年來,中國對收藏品和藝術品的需求快速增長,但這種增長往往伴隨着市場條件的波動和價格的波動。中國藝術品市場的供需波動是由經濟、社會、政治和其他因素造成的,例如新冠肺炎的爆發和政府遏制疫情蔓延的行動及其對中國整體經濟、利率、可自由支配的消費支出和藝術品和收藏品投資意願的影響 。多年來,國家和地方各級政府都宣佈並實施了旨在規範藝術品市場的各種政策和措施。這些措施已經並可能繼續影響中國的藝術品市場狀況,並導致收藏品和藝術品價格的波動。藝術品市場的波動可能會對我們平臺上的交易量產生不利影響,或者要求我們以不利的條款提供我們的服務,因此我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務容易受到我們市場上大宗商品交易波動的影響。
從2019年開始,我們已經在我們的平臺上列出了茶葉、雲南火腿和中華絨毛蟹等一些 商品。客户交易活動在一定程度上受到國際和國內市場這些商品價格變化的影響。因此,我們未來的經營業績 可能會受到這些產品波動的影響,原因是與自然災害相關的風險,如干旱、洪水、暴風雪 或其他異常温度變化、極端天氣和衞生流行病或流行病,這些風險是不可預測的,超出了我們的 控制。任何像新冠肺炎這樣的大流行爆發以及政府遏制大流行傳播的行動都可能對我們的上市、交易和交付此類產品的能力產生實質性的負面影響。茶葉、雲南火腿和中華絨蟹的價格和交易也可能受到茶樹、豬和螃蟹疾病爆發的影響,這可能會顯著 降低這些產品在我們平臺上交易的數量和質量。這些商品的一般交易活動也直接受到經濟和政治狀況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對這些商品交易的興趣水平以及立法和監管變化等因素的影響。這些因素中的任何一個或多個,或其他因素, 可能會降低這些商品在我們平臺上的交易活躍度,並對我們的業務和運營結果以及現金流產生不利影響。
我們擁有的使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰, 這可能會阻止我們運營業務或增加與業務運營相關的成本。
對於我們所有的業務設施和倉庫,我們並不擁有運營這些設施的場所的財產所有權。取而代之的是,我們依賴與業主的租賃。我們的一般做法要求我們在與業主簽訂租賃合同之前,作為盡職調查的一部分,檢查業主的產權證書。如果 我們無法確定所有權上的產權負擔,我們對此類物業的租賃可能會受到政府當局或相關爭議解決機構的質疑,甚至無效 。因此,我們在此類物業上的設施的開發或運營可能會受到不利影響。
此外,我們還面臨與業主發生其他潛在糾紛的風險以及我們的設施被迫關閉的風險。 此類糾紛和強制關閉,無論是以對我們有利的方式解決,都可能分散我們管理層的注意力,損害我們的聲譽, 或以其他方式擾亂和不利影響我們的業務。
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根據2006年8月通過的經修訂的規定,本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的 批准,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。
中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的境外特殊目的載體,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准,才能在 境外證券交易所上市交易。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。 併購規則的適用情況仍不明確。此外,2019年12月28日,中國修改了《中華人民共和國證券法》( 《2019年證券法》),並於2020年3月1日製定。根據這一修改,境內公司的證券在境外交易所直接或間接上市或交易,應符合中國國務院的有關要求。國務院還沒有在這方面實施任何細則。
我們的中國律師AllBright律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解, 建議我們,鑑於以下情況,我們的普通股在此次發行中在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准:
● | 我們 通過直接投資而不是通過與中國國內公司合併或收購的方式建立了我們的中國子公司WFOE;以及 |
● | 併購規則並無 明文規定將外商獨資企業、江蘇陽谷及其股東之間各自的合約安排 歸類為併購規則所指的收購交易類型 。 |
然而,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ,中國證監會以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後認定,我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈了要求我們獲得中國證監會或其他中國政府批准的任何解釋或實施規則 ,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。制裁措施可能包括:對我們在中國的業務處以罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止此次發行。因此,如果您在預期 並在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免, 如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳 可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
前述風險因素中討論的併購規則和其他一些有關併購的法規和規則 確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 事先通知商務部。此外,《反壟斷法》還要求,如果觸發了一定的門檻,則必須提前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購,都要接受商務部的嚴格審查。該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易 。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會 耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。
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中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和 處罰。
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》,或外管局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局發佈第37號通知,以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。 外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函,要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時,必須向合格銀行登記,而不是向外管局或其當地分行登記。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記,我們的中國子公司可能被禁止 向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外,未能遵守上述外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
那些直接或間接持有我們公司股份並被我們稱為中國居民的 已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。
然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ,我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人 已經遵守,並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或 我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令我們受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
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任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 取代2007年3月發佈的原規定。 根據本規則,中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上的,除少數例外情況外, 必須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人向外滙局登記,並辦理其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時,吾等及吾等行政人員及 屬中國公民或在中國居住連續不少於一年且已獲授予購股權或其他獎勵的其他僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。參見《規定-關於股票激勵計劃的規定》。
如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理 主體”標準的總體立場。根據第82號通函, 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《税務--人民的Republic of China税務》。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們所有的管理成員都在中國,目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,則我們或該附屬公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外, 若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,出售或以其他方式處置吾等普通股所實現的收益 可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率(在每種情況下,均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税,前提是該等收益 被視為來自中國。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 任何此類税收可能會減少您對我們普通股的投資回報。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
我們可能會不時收到來自某些美國機構的請求,要求調查或檢查公司的運營,或以其他方式提供信息。雖然我們希望遵守這些監管機構的這些請求,但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的 實體會遵守這些請求,尤其是這些實體位於中國。此外,這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。雖然此類檢查得到了我們及其附屬公司的允許,但受中國執法部門的不可預測性影響,因此可能無法為其提供便利。
加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。
中國税務機關已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產,尤其包括非居民企業的股權,頒佈並實施於2008年1月生效的SAT通告 59和通告698,以及取代於2015年2月生效的通告698中部分現行規則的通告7。
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根據698號通告,非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的,如果該間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的,則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此,此類間接轉讓的收益可按最高10%的税率繳納中國税。第698號通知還規定,非中國居民企業 以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。
2015年2月,SAT發佈了第7號通知,取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通函將其税務管轄權擴大到不僅包括698號通函規定的間接轉讓,還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產的交易。此外,7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款,目前中國居民企業股權轉讓的税率為10% 。
對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果,我們 面臨不確定性。中國税務機關可追究非居民企業備案或受讓人代扣代繳義務,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,我們和從事此類交易的非居民企業 可能面臨根據第59號通函或698號通函和7號通函被申報義務或被徵税的風險,並且 可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函,或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告,中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。儘管我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購,但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購 。如果根據《中國企業所得税法》我們被視為非居民企業,且中國税務機關根據SAT通告59或通告 698和通告7對交易的應納税所得額進行調整,我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的 影響。
如果我們不能有效地保護我們的網絡,我們通過我們的在線平臺收集的客户個人信息可能會被泄露或 被盜,如果監管機構認為我們沒有履行我們的網絡安全義務,我們的在線平臺可能會被要求 暫停運營和整改,這可能會由於我們日常在線交易量大而對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
在中國,監管部門已經實施並正在審議有關數據保護的多項立法和監管建議。中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息,確保個人信息的安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 公佈《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》),自2017年6月1日起施行。根據這項 法律,網絡運營商必須提供網絡安全保護,並保護網絡數據的完整性、機密性和可用性。網絡安全法還規範了個人信息的收集和使用,並要求網絡運營商 保護用户的隱私安全。如果網絡運營商違反了《網絡安全法》,可能面臨各種處罰,包括但不限於暫停相關業務、清盤、關閉網站、吊銷營業執照,所有這些都可能由有關部門處以,如果發生嚴重損害,還可能面臨最高100萬元人民幣(約合145,985美元)的罰款 。2020年10月22日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國個人信息保護法草案(公開草案)》(《個人信息保護法(公開草案)》)。《個人信息保護法(公開草案)》由總則、數據安全與發展、數據安全制度、數據安全保護義務、政府數據的安全與公開、法律責任、附則等七章組成,規定個人信息應當在充分事先通知的前提下,經個人同意進行處理。加大對違法行為的處罰力度。
我們 收集和處理在我們的在線平臺上註冊的客户的個人信息,以管理和維護我們的客户及其交易信息。南京燕宇是江蘇陽谷的全資子公司之一, 主營業務是為國際交易所的在線收藏品和藝術品電子商務平臺提供技術支持 ,制定了包括數據安全管理辦法、數據中心網絡安全管理 規則、信息安全管理規則和信息安全應急預案在內的網絡安全政策。我們還將在我們的在線平臺上發佈《投資者信息保護政策》,幫助在我們的在線平臺上註冊的客户瞭解國際交易所及其附屬公司收集和使用他們的私人信息的內容、地點和方式,以及我們將採取哪些措施保護他們的個人信息。儘管如此,我們不能保證我們的網絡安全保護規則和相關技術措施足以防止我們在線平臺中的網絡數據被破壞、竊取或篡改 。如果我們的網絡平臺網絡存在風險,網絡安全主管部門可能會要求我們暫停 網絡平臺的整改,如果發現我們的網絡平臺存在重大安全風險,或者如果我們的網絡安全防護失敗導致嚴重的網絡安全事件,我們可能會被處以最高100萬元人民幣(約合145,985美元)的罰款。
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雖然我們VIE的子公司在內地運營和維護中國的網絡平臺,但我們的主要業務是提供收藏品和藝術品電子商務 服務,由香港的國際交易所進行。因此,由於《個人信息跨境轉移安全評估辦法(草案)》不明確以及相關政府部門的執行,我們的業務 模式可能被視為涉及客户個人信息的跨境轉移,我們可能受到 個人信息跨境轉移安全評估辦法(草案)的約束。我們不能保證我們能夠通過《個人信息跨境轉移安全辦法(草案)》要求的個人信息跨境轉移安全 評估。如果我們未能通過評估,國際交易所可能不會使用存儲在大陸中國的客户個人信息 在在線平臺上處理其交易,這將對我們的業務造成重大不利影響 。
2019年6月13日,國家網信辦發佈了《個人信息跨境轉移安全評估辦法》(《個人信息安全辦法(公開稿)》)公開徵求意見稿,自施行之日起,由相關省級網信辦執行。《個人信息安全管理辦法(公開徵求意見稿)》是根據《網絡安全法》制定的,要求網絡運營方在將個人信息調出中國前,應當將其安全評估請求上報省網信辦,省網信辦應當在15個工作日內完成安全評估。每兩年進行一次新的安全評估,如果個人信息跨境轉移的目的發生變化,或者此類信息的類型或海外存儲期限發生變化。 任何相關網絡信息辦公室有權暫停或終止任何網絡運營商的個人信息轉移活動 ,如果發生下列情況之一:(I)網絡運營商或接收者經歷了嚴重的數據泄露、數據濫用和其他類似事件;(Ii)提供個人信息的個人無法保護其合法權益;或者(Iii)網絡運營者或接收者沒有能力保護個人信息安全 。
我們通過南京燕宇運營和維護我們的收藏品和藝術品交易在線平臺 ,南京燕宇是我們VIE在中國大陸中國的子公司之一。然而,我們 通過香港國際交易所向藝術品收藏家和藝術品投資者提供收藏品和藝術品電子商務服務。《個人信息安全辦法(公開徵求意見稿)》仍處於公開徵求意見階段,尚未生效 ,目前尚不清楚國際交換在香港我們的平臺上使用客户的個人信息是否屬於“個人信息跨境轉移”的範圍。如果要求我們在《個人信息安全措施(公開徵求意見稿)》未來生效時申請進行 安全評估,我們不能保證我們會通過此安全評估,這可能會對我們的運營和財務結果產生實質性的不利影響 。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。
外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制,並且必須遵守中國的國家保密法 ,該法將“國家祕密”的範圍廣泛定義為涉及經濟利益和技術的事項。 不保證我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律 要求的情況下,滿足我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體提出的調查或檢查我們業務的請求 。此外,根據中國現行法律,任何此類監管機構對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或禁止。
喀什龍瑞和喀什東方的税收優惠只有5年,除非中華人民共和國的某些税收優惠政策延長,並且税收優惠到期或提前終止可能會對我們的財務業績產生負面影響。
中國的《企業所得税法》 規定,在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國納税居民企業,其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。
根據財政部、國家税務總局2011年11月29日公佈並於同日起施行的《關於新疆喀什、霍爾果斯經濟特區企業所得税優惠政策的通知》(《第112號通知》) ,國務院於2011年9月30日公佈並於同日起施行的《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的若干意見》(《第33號通知》),以及2016年7月20日財政部、國家税務總局、國家發展改革委、工業和信息化部印發並於2016年1月1日起施行的《新疆困難地區重點鼓勵發展企業所得税優惠產業目錄》(《85號通知》),自2010年1月1日至2020年12月31日,新疆喀什、霍爾果斯特殊經濟開發區屬於85號通知範圍的企業,自取得第一筆生產經營所得的納税年度起五年內免徵企業所得税。
由於喀什龍瑞於2018年7月19日在新疆喀什經濟特區(“新疆喀什”)註冊成立,其主營業務為營銷推廣和諮詢,由於喀什東方於2018年8月29日在新疆喀什註冊成立,其主營業務為提供線上線下聯合託管和保管服務,根據上述規定,這兩家公司免徵5年所得税 。
若因優惠政策變更而提前終止,或在最初5年期限屆滿後,喀什龍瑞和喀什東方可能無法獲得企業所得税的豁免,並將按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税,除非 延長上述企業所得税優惠政策,這可能會降低我們的盈利能力,並對我們的財務業績產生負面影響。
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與在香港營商有關的風險
香港的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
作為香港主權移交給中國的條件之一,中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議讓香港享有高度自治的自由。香港特別行政區負責自己的內部事務,包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。
然而, 如果中華人民共和國違背其允許香港自治運作的協議,這可能會影響香港的普通法法律制度,進而可能帶來不確定性,例如,我們的合同權利的執行。這可能反過來對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律搶佔本地法規。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護,包括我們執行與客户達成的協議的能力。
它 將很難獲得司法管轄權,並對我們在香港的高級職員、董事和資產執行責任。
我們的某些資產位於香港,我們的高級管理人員和現任董事居住在美國以外。因此,美國投資者 可能無法執行他們的合法權利,無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序,也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。
我們 可能很難在香港建立適當的管理、法律和財務控制,這可能會損害我們的規劃流程 ,並使我們難以提供準確的經營業績報告。
雖然我們被要求實施內部控制,但我們 可能難以招聘和留住足夠數量的合格員工在香港這些領域工作。由於這些因素,我們在建立所需的控制措施方面可能會遇到困難,從而使管理層很難預測其需求並始終準確地展示我們的運營結果。如果我們無法建立所需的 控制,做市商可能不願在我們的股票上做市,投資者可能不願購買我們的股票,這 將使您難以出售您可能擁有或收購的任何股票。
我們的業務可能受到香港《個人資料(私隱)條例》的影響。
我們在香港的主要網上平臺 的會員,包括中國國際藝術品資產及股權交易所有限公司,在註冊期間需要提供個人資料 ,我們的網上平臺可能會監察會員的網上行為,以便收集數據以進行市場趨勢分析和升級我們的網站。因此,本公司在香港的業務須受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料(私隱)條例》)規管,該條例旨在保障個人的個人資料私隱。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為,除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。如果我們違反了PDPO,我們可能會受到罰款和/或其他處罰,並可能產生法律費用 並經歷媒體的負面報道,這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
在此次發行之前,我們的股票一直沒有公開市場,如果沒有活躍的交易市場,您可能無法 以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的股票,或者根本無法轉售。
在此次公開發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克上市。如果本次發行後我們普通股的活躍交易市場沒有發展起來,我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。我們普通股的首次公開發行價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的,可能與公開發行後我們普通股的市場價格幾乎沒有關係 。您可能無法以初始 公開發行價或更高的價格出售您在此次發行中購買的任何普通股。因此,投資者應該準備好面對他們的投資的完全損失。
我們的 普通股可能交易清淡,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或希望以其他方式清算您的股票,您可能根本無法出售。
我們的普通股在納斯達克開始交易後,我們的普通股可能會出現交易清淡的情況,這意味着在任何給定時間,有興趣以買入價或接近買入價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。 這種情況可能是由於多種因素造成的,包括我們對股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人相對不瞭解,從而產生或影響銷售量,以及 即使我們引起了這些人的注意,他們傾向於規避風險,可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司,或者購買或建議購買我們的股票,直到我們變得更加成熟。因此, 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在,相比之下, 經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動,通常將支持持續銷售,而不會對股價產生 不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。
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我們普通股的市場價格可能會波動。
由於以下因素,我們普通股的市場價格可能會波動,並受到廣泛波動的影響:
● | 美國投資者和監管機構對美國上市中國公司的看法; |
● | 經營業績的實際波動或預期波動; |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; |
● | 負面宣傳、研究或報道; |
● | 中國內地和香港藝術品及相關服務市場的狀況; |
● | 我們 趕上行業技術創新的能力; |
● | 其他收藏品和藝術品交易及相關服務公司的經濟業績或市場估值發生變化 ; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾 ; |
● | 關鍵人員增加或離職; |
● | 人民幣、港元和美元匯率的波動;以及 |
● | 中國和香港的一般經濟或政治狀況。 | |
● | 衞生流行病或大流行,如新冠肺炎的爆發和政府採取行動遏制大流行的傳播。 |
此外,證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行人相比,我們普通股的市場可能會有很大的價格波動,我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。在過去,原告 經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能分散管理層的注意力和資源。
我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。
我們的 管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權,包括用於 標題為“收益的使用”部分中描述的任何目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們 使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大差異。我們管理層未能有效利用這些資金,可能會損害我們的業務。
為了籌集足夠的資金來加強運營,我們可能不得不以可能導致我們股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。
如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金,我們當前股東的持股百分比將會減少 。此外,這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券 。我們不能保證我們能夠 以我們可以接受的條款籌集更多資金(如果有的話)。如果未來無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資,我們可能無法滿足未來的需求,這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。
我們 目前打算保留未來的任何收益,用於我們的業務運營和擴展。因此,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息,我們是否有能力這樣做將取決於從WFOE收到股息或其他付款。 WFOE可能會不時受到其向我們分配股息的能力的限制,包括 將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但股息不得超過我們董事會建議的金額 。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息, 未來分紅的時間、金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買普通股時的價格 不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能會損失您對我們普通股的全部投資。
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您 在保護您作為股東的利益方面可能面臨困難,因為與美國法律相比,開曼羣島法律提供的保護要少得多 ,而且我們的股東可能很難完成程序的送達 或執行在美國法院獲得的判決。
我們的公司事務受我們當前的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2020修訂版)和普通法的管轄。 根據開曼羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院,特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力,但對開曼羣島法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護也明顯較少。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款,開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的最初訴訟中向我們施加責任。
目前,我們的所有業務都在美國境外進行,我們的所有資產基本上都位於美國以外的地方。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難向這些人送達在美國境內的訴訟程序,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
由於上述原因,我們的股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。
我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們 不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁地提供報告; |
● | 對於 中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求, 這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; |
● | 我們 不需要在某些問題上提供相同級別的披露,例如高管薪酬 ; |
● | 我們 不受旨在防止發行人選擇性 披露重大信息的FD法規的條款約束; |
● | 我們 不需要遵守《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款;以及 |
● | 我們 無需遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士就其股票所有權和交易活動提交公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤確立 內幕責任。 |
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我們 目前打算作為外國私人發行人提交Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。因此,我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免,這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 .
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”,經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ,直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司 進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
作為適用法律規定的“新興成長型公司”,我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管 要求,我們的股東將無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
如果 我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司,稱為PFIC,如果在該年度出現以下情況之一:
● | 至少本年度總收入的75%為被動收入;或 | |
● | 在課税年度內,我們產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個季度末確定)的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的主動經營中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
如果 我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能 受到額外的報告要求的約束。
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根據我們在此次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產, 在本納税年度或隨後的任何年度,我們可能有超過50%的資產是產生 被動收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確 ,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有, 不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得基本上 所有這些實體的經濟利益,因此,我們將它們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。 出於PFIC分析的目的,總的來説,非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產份額。
有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被認定為PFIC將對美國納税人產生的後果的更詳細討論,請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。
我們 作為一家上市公司將導致成本增加,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
完成此次發行後,作為上市公司,我們 將產生大量的法律、會計和其他費用,而我們作為非上市公司並未產生這些費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至6月30日,我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守第404條規定的審計師 認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司 。
遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們 不再是“新興成長型公司”之後,或在首次公開募股完成後五年內, 我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理工作以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如,作為一家上市公司,我們 被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外,我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説,找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前估計,作為一家上市公司,我們每年將產生大約60萬美元的專業費用和其他費用。
我們的高級管理人員、董事和主要股東在本次發行完成後已經並將繼續對我們的公司具有重大影響力,他們的 利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至本招股説明書日期,本公司董事局主席萬文華透過香港外展集團有限公司實益持有本公司25%已發行普通股,而驕傲集團控股有限公司(其中門華灣為唯一股東)持有本公司已發行普通股25%,本公司行政總裁兼董事會成員邵毅透過東方文化 投資擴散有限公司實益持有本公司5.65%已發行普通股,本公司財務總監倪麗佳透過東方文化投資藝術有限公司實益持有本公司已發行普通股2.42%,而吾等主要股東的實益擁有人孔愛民及高華軍分別透過東方文化投資發展有限公司及東方文化 投資傳播有限公司實益持有本公司16.13%的已發行普通股,而該等個人合共實益持有本公司已發行普通股的65.33%,並將於本次發售完成後實益持有本公司已發行普通股的48.99%。由於持有大量股份,這些股東已經並將繼續對我們的業務產生重大影響,包括 關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和 其他重大公司行動。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。 這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們普通股的市場價格。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息,請參閲“主要股東”。
如果 有限數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股票,則有效公開發行的股份可能少於預期,我們普通股的價格可能會波動,這可能會使我們面臨證券訴訟 ,從而使您更難出售您的股票。
作為一家進行相對較小規模的公開募股的公司,我們面臨着少數投資者將購買高比例股票的風險。 雖然承銷商必須將此次發行的股票出售給至少300名輪迴股東(輪迴股東 指購買至少100股的股東),但至少50%的輪迴持有人必須 每人持有最低市值2,500美元的無限制股票,以確保我們達到納斯達克的初始上市標準。 我們沒有以其他方式向承銷商施加任何關於他們可以向個人投資者配售的最高股票數量的額外義務 。如果承銷商在銷售股票的過程中確定,對我們股票的需求集中在有限數量的投資者中,而這些投資者決定在股票發行後持有股票而不是在市場上交易,其他股東可能會發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(積極或 負面)。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的股票比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外,如果我們的公開發行股票的很大一部分由幾個投資者持有, 較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括 與以下方面有關的陳述:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 中國收藏品和藝術品交易及相關服務市場的 預期增長; |
● | 利率波動 |
● | 我們對收藏品和藝術品交易收入可收集性的期望 通過我們的平臺和我們向客户提供的服務來促進; |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對我們與收藏品和藝術品買家和賣家的關係的期望; |
● | 我們行業的競爭;以及 |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 我們的預期通常在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和其他部分闡述。 您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們的預期更差。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外,共享工作空間和諮詢服務市場行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們 沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。您 應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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使用收益的
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和我們估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約1,780萬美元的淨收益 ,這是基於每股普通股4.00美元的首次公開發行價格(不包括任何行使承銷商的超額配售選擇權)。
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益中約500萬美元 用於投資於信息技術基礎設施和專有軟件 ,並修改我們的系統和平臺以適應國際客户,約300萬美元用於發展我們的新業務,包括我們在HKDAEx Limited旗下在線平臺上的交易服務業務,約130萬美元用於推廣我們的品牌和服務,並用於一般企業用途;550萬美元用於開發和推廣海外市場, 特別是向美國市場擴張,包括為美國的文化和藝術收藏品建立一個美國運營中心、一個倉庫和一個物流系統 ;還有大約300萬美元用於潛在的併購,儘管 尚未確定明確的併購目標。
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或 業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見風險 因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-您必須依靠我們管理層的判斷 使用本次發行的淨收益,這種使用可能不會產生收入或提高我們普通股的價格。
我們 計劃將募集資金中的約60萬美元用於支付與上市公司相關的成本和支出。 這部分募集資金將在募集結束後立即提供給我們,因為它不會 匯給中國和香港。
我們已與承銷商達成協議, 在美國設立託管帳户,並從本次發行的淨收益中為該帳户提供600,000美元的資金。 承銷商可利用此類帳户為承銷商在本次發行結束後24個月期間提出的任何真誠的賠償要求提供資金。所有不屬於賠償要求的資金將在適用期限到期後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和開支。
本次發行完成後,約1,300萬美元的募集資金將立即匯給中國,為外商獨資企業的註冊資本提供資金; 此次發行完成後,約3,000,000美元的募集資金將立即匯至香港 ,為我們在香港的業務發展和在線平臺提供資金。然而,在使用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等作為境外控股公司,只能透過貸款或出資額向我們在中國的全資附屬公司提供資金,並只可透過貸款向我們的綜合可變利息實體提供資金,但須受 政府當局批准及出資額及貸款額的限制。在滿足 適用的政府登記和審批要求的情況下,我們可以向我們在中國的全資子公司 提供公司間貸款,或者向我們的全資子公司追加出資,為其資本支出或營運資本提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本,需向商務部或當地有關部門備案。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的,跨境融資風險加權餘額 不得超過跨境融資風險加權餘額上限。此類貸款必須向外管局或其當地分支機構備案,並每年更新此類貸款和股權相關信息。儘管外商獨資企業 可以隨意結清貸款,但我們不能向您保證,由於中國的外匯管制政策 ,我們將能夠及時結清貸款。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
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分紅政策
我們 之前沒有宣佈或支付現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付任何股息 我們的普通股。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“中華人民共和國外匯法律法規--股利分配”。
根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會 決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
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大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的資本狀況:
● | 在實際基礎上; 和 | |
● | 經調整以反映本次發售中出售5,065,000股普通股 ,首次公開發行價格為每股4.00美元,扣除承銷折扣和 佣金、非實報實銷費用津貼以及本公司應支付的估計發售費用後,假設承銷商不行使超額配售選擇權。 |
以下反映的調整可能會發生變化,並基於現有信息和我們認為合理的某些假設。您應將此表與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的信息一起閲讀。
截至2020年6月30日 | ||||||||
實際 | AS 調整後的 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
股本: | ||||||||
優先股,面值0.00005美元,授權股份100,000,000股,截至2020年6月30日,實際和調整後沒有發行和發行任何股份 | - | - | ||||||
普通股,面值0.00005美元,授權900,000,000股,實際發行24,800,000股,已發行15,190,000股,經調整後已發行29,865,000股,已發行20,255,000股* | 1,240 | 1,493 | ||||||
庫存股,按成本計算,實際和調整後發行的9,610,000股** | (481 | ) | (481 | ) | ||||
額外實收資本 | 1,608,045 | 19,655,113 | ||||||
法定儲備金 | 112,347 | 112,347 | ||||||
留存收益 | 11,972,750 | 11,972,750 | ||||||
累計其他綜合損失 | (399,417 | ) | (399,417 | ) | ||||
總股本 | 13,294,484 | 31,341,806 | ||||||
總市值 | 13,294,484 | 31,341,806 |
* | 對2019年11月8日拆分為授權、已發行和已發行股份的2比1遠期股份賦予追溯力。 |
** | 對總計3,100,000股普通股的退還具有追溯力,即2,4800,000股已發行奧迪納的12.5%RY 現有股東於2019年11月8日以庫存股形式向本公司免費出售股份,並追溯 於2020年5月28日以庫存股形式從現有股東以庫存股形式向本公司交出總計6,510,000股或30.0%的當時已發行普通股。 |
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稀釋
如果您投資我們的普通股,您將立即遭受稀釋,因為您將在此次發行中支付的每股首次公開募股價格超過緊隨此次發行後的每股普通股有形賬面淨值 。
基於截至2020年6月30日已發行的15,190,000股普通股(淨髮行普通股為9,610,000股),截至2020年6月30日,我們普通股的有形賬面淨值為11,666,128美元,或每股0.77美元。有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債、無形資產淨值和遞延發行成本,再除以 已發行普通股總數。有形資產等於我們的總資產減去無形資產淨額、總負債 和遞延發行成本。
向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值 是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售完成後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在按每股4.00美元出售根據本次發售出售的5,065,000股股份,並扣除承銷折扣 及吾等應付的佣金140萬美元、吾等應付的非實報實銷開支津貼 $200,000及估計發售開支約160萬美元后,吾等的預計有形賬面淨值約為2,970萬美元或每股普通股1.47美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.70美元,而購買此次發行股票的新投資者的有形賬面淨值立即減少了2.53美元。
下表説明瞭每個 股的攤薄情況:
截至6月30日, 2020 | ||||
(未經審計) | ||||
首次公開發行價格 每股 | $ | 4.00 | ||
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值 | 0.77 | |||
增加可歸因於現有股東的每股有形賬面淨值 | 0.70 | |||
預計本次發行後每股有形賬面淨值 | 1.47 | |||
對新投資者的每股稀釋 | $ | 2.53 |
下表列出了在截至2020年6月30日的調整基礎上,從我們購買的普通股數量、支付的總現金對價與我們的現有股東和新公眾投資者在扣除承銷折扣和 佣金、非實報性費用津貼和我們估計的應付發售費用之前支付的平均每股價格之間的差額,採用每股普通股4.00美元的首次公開募股 價格:
購入的股份 | 總現金對價 | 每件商品的平均價格 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有股東 | 15,190,000 | 75.00 | % | $ | 1,608,804 | 7.36 | % | $ | 0.11 | |||||||||||
來自公開募股的新投資者 | 5,065,000 | 25.00 | % | $ | 20,260,000 | 92.64 | % | $ | 4.00 | |||||||||||
總計 | 20,255,000 | 100.00 | % | $ | 21,868,804 | 100.00 | % | $ | 1.08 |
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匯率信息
我們的業務主要在中國進行,我們所有的收入都是以人民幣和港元(“港元”)收取和計價的。 我們的簡明財務報表的資本賬户是按照資本交易發生時的歷史匯率從人民幣和港元折算成美元的。資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。收入和支出按該期間的平均匯率換算。人民幣 不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有 表示人民幣金額可能已經或可能按折算時使用的匯率兑換成美元。
下表列出了人民幣、港幣和美元在所示期間內的匯率信息。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表金額,除股東權益外,分別折算為7.08元人民幣和6.98元人民幣兑1美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的綜合損益表及現金流量表的平均折算率分別為人民幣7.03元兑1美元及人民幣6.78元兑1美元。資產負債表金額(於2020年6月30日及2019年12月31日的股東權益除外)分別按7.75港元及7.79港元折算為1美元。截至2020年及2019年6月30日止六個月的綜合收益表及現金流量表的平均折算率分別為港幣7.76元兑1美元及港幣7.84元兑1美元。現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。
47
民事責任的可執行性
我們 在開曼羣島註冊是為了享受以下好處:
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 優惠的税制; |
● | 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下 :
與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護明顯較少;以及
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。目前,我們的所有業務都在美國境外進行,我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件,或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號,New York 18 Floor,NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人,根據美國或美國任何一個州的聯邦證券法,就在美國對我們提起的與此次發行相關的任何 訴訟接受送達程序。目前尚不確定開曼羣島和中國的法院是否會:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級職員不利的判決;或 |
● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
尚不確定開曼羣島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 。此外,開曼羣島法律還存在不確定性,即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決, 不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不會重新審查 通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟所涉爭議的是非曲直,條件是此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的,(B)規定判定債務人有責任支付一筆已作出判決的算定款項,(C)是最終的,(D)不是關於税款、罰款或罰款,並且 (E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行 。
奧爾布賴特律師事務所進一步建議我們,承認和執行外國判決必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中國有關民事訴訟程序的要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外, 根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
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公司歷史和結構
我們於2018年11月29日根據開曼羣島的法律註冊為離岸控股公司,我們擁有東方文化 發展有限公司(“東方文化BVI”)的100%股權,該公司於2018年12月6日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。
通過東方文化BVI,我們擁有香港東方文化投資發展有限公司(“東方文化香港”)的100% 股權,該公司是根據香港法律於2019年1月3日成立的 。透過東方文化香港,我們直接擁有東方文化香港在中國的全資附屬公司南京融科商務諮詢服務有限公司(“融科商務諮詢服務有限公司”)的100%股權。外商獨資企業與江蘇陽谷及江蘇陽谷股東訂立了一系列協議,通過這些協議,我們有效地控制了江蘇陽谷,並從江蘇陽谷獲得了所有經濟利益和利益。
2013年11月22日,中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司(“國際交易所”)根據香港法律註冊成立。 國際交易所為收藏品和藝術品交易提供網上平臺,促進收藏品和藝術品的電子商務,並因東方文化和國際交易所共同控制的重組而成為我們的子公司 。
江蘇陽谷文化發展有限公司(前身為南京雲和漢文化藝術有限公司)成立於2017年8月23日,是中國所有子公司的控股公司。南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年5月17日註冊成立,南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年6月7日註冊成立,並於2018年7月開始運營。這兩家實體都是江蘇陽谷的全資子公司。他們的主要業務是為國際交易所的在線收藏品和藝術品電子商務業務提供技術和其他支持,並向我們的附屬公司和第三方銷售軟件應用程序和提供支持服務。
南京延慶的全資子公司喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”)於2018年7月19日註冊成立,並於2018年8月開始運營。它的主要業務是為我們電子商務平臺的 會員提供線上線下營銷服務和其他相關服務。
南京延慶的全資子公司喀什東方倉品文化發展有限公司於2018年8月29日註冊成立,並於2018年9月開始運營。它的主要重點是為我們電子商務平臺的註冊會員提供線上線下的倉庫管理服務。
中倉倉儲有限公司(“中倉”) 成立於2018年7月19日,由喀什龍瑞與中聯信實業集團(湖南)有限公司、南京中豪文化傳媒有限公司、鄭江文化旅遊國際文化創意產業園發展有限公司等第三方合資成立,為客户提供倉儲服務。截至本招股説明書日期,喀什龍瑞持有中倉18%的股份。
2018年4月18日,香港交易所有限公司(“香港交易所”) 根據香港法律註冊成立。於2019年5月9日,吾等以2,400,000股本公司普通股(遠期股份拆分前) 代價,從其原來股東--香港外換交易所集團有限公司(“港交所”)手中收購了港交所全部已發行股權。自2019年5月9日起,港交所成為我們的全資附屬公司。港交所為客户提供香港收藏品及藝術品以外的產品及商品的網上交易平臺。
2019年11月8日,公司董事會 批准了1選2正向股份拆分,公司所有現有股東同意無償交出總計3,100,000股普通股,或當時已發行普通股的12.5%,作為公司的庫存股 。這筆交易被認為是該公司首次公開募股之前的資本重組。
於2019年11月8日,本公司股東 通過經修訂及重訂的第二份公司章程,對本公司的已發行及已發行股份及已發行股份總額實施1比2超前股份分拆。由於二合一遠期股份拆分,我們的總授權股份為1,000,000,000股,包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股;及 (Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股,以及我們的已發行及已發行普通股 由12,400,000股增加至24,800,000股,面值0.00005美元。股份分拆後,我們的已發行普通股數量從24,800,000股減少至21,700,000股,原因是我們的現有股東如上所述交出了總計3,100,000股普通股 。截至2019年12月31日,已發行普通股2,170萬股。
於2020年5月28日,本公司所有現有股東 同意交出合共6,510,000股普通股,或本公司當時已發行普通股的30%, 不以任何代價保留為本公司庫存股。該交易被視為公司首次公開募股前的資本重組。截至本次招股説明書發佈之日,已發行普通股數量為15,190,000股。
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下圖顯示了截至本招股説明書日期 的我們的 公司結構,包括我們持有多數股權或控股的子公司以及合併的附屬實體:
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假設承銷商不行使超額配售選擇權,下圖説明瞭截至發行完成之日我們的公司結構,包括我們的多數股權或控股子公司以及合併的附屬實體 :
外國私人發行商地位
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們是 所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們 不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁; |
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● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的 規則那麼嚴格; |
● | 我們 不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; |
● | 我們 不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束; |
● | 我們 不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款 ;以及 |
● | 我們的 內部人士無需遵守《交易法》第16條,該條款要求此類個人和實體就其股票所有權和交易活動提交公開的 報告,併為任何“空頭交易” 交易實現的利潤確立內幕責任。 |
可變利益實體安排
在建立我們的業務時,我們使用了可變利益實體或VIE結構。在中國,外國投資者的投資活動主要由《外商投資產業指導目錄》管理,該指導目錄由中華人民共和國商務部和中華人民共和國國家發展和改革委員會(NDRC)發佈並不時修訂。2019年6月,《外商投資產業指導目錄》被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)取代。負面清單將行業分為限制和禁止兩類。 未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到中國其他法規的明確限制。根據中國法律,我公司和外商獨資企業被視為外國投資者或外商投資企業。
雖然我們通過 每個可變利益實體開展的業務不屬於目前負面清單或其他中國法律限制或禁止外商投資的類別,但我們預計未來江蘇陽谷將為 在線市場提供市場調查服務。市場調查服務屬於根據負面清單限制外商投資的類別。此外,我們打算集中我們在中國的管理和運營,以避免在開展對我們當前或未來業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動方面受到限制 。因此,我們認為WFOE與我們的可變利益實體之間的協議對我們的業務運營是必要和必要的。與我們的可變權益實體及其股東的這些合同安排使我們能夠 對可變權益實體行使有效控制,從而將它們的財務業績合併為我們的VIE。
在我們的案例中,WFOE通過一系列稱為VIE協議的協議,有效地 管理我們每個可變利益實體的業務活動。VIE協議由一系列協議組成,包括技術諮詢和服務協議、業務合作協議、股權質押協議、股權期權協議以及投票權代理和財務支持協議。通過VIE協議,WFOE有權為可變利益實體提供諮詢、諮詢、管理和運營 可變利益實體的年度諮詢服務費,金額為可變利益實體淨利潤的100%。可變利益實體的股東已質押其在可變利益實體的所有權利、所有權和股權,作為WFOE通過股權質押協議收取向可變利益實體提供的諮詢服務費的擔保。為進一步加強外商獨資企業對可變權益實體的控制權及經營權,可變權益實體的股東已授予外商獨資企業獨家權利及選擇權,以透過股權期權協議收購其於可變權益實體的全部股權。
外商獨資企業已與江蘇陽谷及江蘇陽谷的股東按上述相同的重大條款訂立一系列VIE協議。與江蘇陽谷的VIE協議的 具體條款如下:
技術諮詢和服務協議。 根據外商獨資企業與江蘇陽谷於2019年5月8日簽訂的《技術諮詢與服務協議》,外商獨資企業擁有向江蘇陽谷提供資金、人力資源、技術和知識產權等方面的諮詢和服務的獨家權利。對於此類服務,江蘇陽谷同意支付相當於其淨收入100%的服務費,並有義務100%承擔自己的損失。WFOE獨家擁有因履行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。服務費金額和支付期限可由外商獨資企業與江蘇陽谷協商實施。技術諮詢和服務協議的有效期為20年。WFOE可隨時向江蘇陽谷發出30天的書面通知,終止本協議。
52
股權質押協議。 根據江蘇陽谷、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的該等股權質押協議(統稱為“質押”),江蘇陽谷各股東將其於江蘇陽谷的所有股權質押予 外資交易所,以擔保江蘇陽谷履行技術諮詢及服務協議及其他控制協議(統稱為“控制協議”)項下的相關責任及債務。如江蘇陽谷違反其於控制協議項下的責任 ,WFOE作為質權人將有權享有若干權利,包括處置質押股權以追討與該等違規有關的損害賠償的權利。質押將持續 有效,直至江蘇陽谷的所有股東不再是江蘇陽谷的股東為止,或直至江蘇陽谷在控制協議項下的所有責任全部清償為止。
股權期權協議。 根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的該等股權期權協議,外商獨資企業 擁有獨家權利,可要求江蘇陽谷的股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序,以購買或指定一名或多名人士購買該等股東於江蘇陽谷的股權,在一項或多項交易中,於任何時間或不時,由外商獨資企業行使絕對酌情權。收購價為中國法律允許的最低價格。股權期權協議將持續有效,直至江蘇陽谷股東擁有的全部股權已合法轉讓給外商獨資企業或其指定人(S)為止。
根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的表決權代理及財務支持協議,江蘇陽谷股東不可撤銷地委任外商獨資企業或其指定人士行使其根據江蘇陽谷公司章程 作為江蘇陽谷股東的所有權利,包括但不限於就將於江蘇陽谷股東大會上討論及表決的所有事項行使所有該等股東的投票權。投票權代理和財務支持協議的有效期為20年。
新興成長型公司的地位
我們是《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act,簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”,我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告和財務披露要求的豁免,包括但不限於(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,(2)未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求,(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,以及(4)免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們打算利用這些豁免。 因此,投資者可能會發現投資我們的普通股的吸引力降低。
此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這種延長的過渡期。
我們可以保持新興成長型公司 長達五年,或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天,(2)我們根據交易所 法案成為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,並且我們已經公開報告至少12個月,則將發生這種情況。 或(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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企業信息
我們的主要執行辦公室位於江蘇省南京市高淳區東壩街道油子山路2號,人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是(86)25 85766891。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204室省長廣場Sertus Chambers。投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。
我們的網站是www.ocgroup.hk。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分,也不應被視為包含在本招股説明書中。
2019年11月8日,我們對我們的授權、已發行和流通股進行了 2比1的遠期股份拆分。由於二合一遠期股份拆分的結果,我們的總授權股份由500,000,000股增加至1,000,000,000股,包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股;及(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股; 我們的已發行及已發行普通股由12,400,000股增加至24,800,000股,面值0.00005美元。
股票拆分後,於2019年11月8日,我們的已發行普通股數量從24,800,000股減少至21,700,000股,原因是我們的現有股東交出了總計3,100,000股普通股,或我們當時已發行普通股的12.5%。截至2019年12月31日,已發行普通股數量為2,170萬股。
於2020年5月28日,本公司所有現有股東 同意交出合共6,510,000股普通股,或本公司當時已發行普通股的30%, 不以任何代價保留為本公司庫存股。截至本次招股説明書發佈之日,已發行普通股數量為15,190,000股。
上述交易被視為公司首次公開募股前的資本重組。
除非另有説明,本招股説明書中的所有股份和每股金額均已追溯調整,以實施此次拆分和退還。
與新冠肺炎爆發相關的最新事態發展
從2019年末開始,新冠肺炎(冠狀病毒)在武漢、中國等地浮出水面,疫情迅速蔓延到中國沿線多個省、自治區、 和各市。為防控疫情蔓延,中國政府發佈行政命令,限制旅行和公眾聚集,並在家中工作和自我檢疫。
同時,新冠肺炎導致市場上消費者對商品和服務的需求下降。此外,在疫情期間,原材料和勞動力等生產要素的流通受到了阻礙。由於疫情的爆發和政府的限制,物流、生產、銷售、旅行和商務會議等正常的商業活動已經嚴重中斷。企業 停產或減產,疫情期間社會經濟活動受到一定影響 。
公司主要在香港和中國開展業務。為了應對與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的動態,該公司一直遵循 當地政府當局的指導方針,將員工、承包商、供應商和零售合作伙伴的健康和安全放在首位。我們位於香港和中國的辦事處因農曆新年假期關閉,並因疫情而關閉,直到2020年3月初。所有這些辦事處現在都已開放,並恢復正常運作。
新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於以下幾個方面:
● | 按照中國有關政府部門的要求,我們的辦公室因農曆新年假期而關閉 以執行在家工作的政策,直到2020年3月中旬。 自2020年3月中旬以來,我們的辦公室重新開放並全面運行。在辦公室關閉期間, 特別是在我們平臺上交易的收藏品和藝術品倉庫關閉期間,對某些收藏品的評估從原定的2月初推遲到3月中旬,導致此類收藏品和藝術品隨後的上市 過程延遲,從而影響了我們的上市服務費和營銷服務費的收入。 此外,我們的倉庫在關閉期間無法從客户那裏接收新的收藏品和藝術品進行倉儲和評估 。 |
● | 由於我們作為在線平臺的業務性質,關閉辦公室對我們運營能力的影響沒有那些製造公司那麼大 ,因為我們的大多數員工在關閉期間繼續在家通過互聯網工作 。 |
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● | 受疫情期間中國的自我檢疫要求和旅行限制的影響,我們的營銷人員無法進行面對面的促銷活動和與客户的面對面 交流,這極大地影響了疫情期間潛在客户的開發和引進。 |
● | 受疫情期間中國交通管制和物流限制的影響,我們的客户 無法正常發貨並將其收藏品交給我們核實和保管, 推遲了此類收藏品的上市進程,並減少了在我們平臺上上市的物品數量,導致收入大幅下降。不過,國內的快遞服務已經恢復,我們還開通了郵寄服務 ,為客户提供方便的收發收藏品的方式。 |
● | 疫情嚴重幹擾了我們客户的正常工作、業務和生活,對他們在收藏品和藝術品上的支出和投資產生了負面影響,減少了他們 在線交易的參與度和交易價格,進而影響了我們的收入和經營業績。儘管到目前為止還沒有客户終止與我們的合同,但我們不能向您保證是否有客户會因疫情而終止與我們的合同。 |
● | 由於疫情對中國和全球經濟的負面影響,我們的客户 和潛在客户更傾向於削減支出和投資,這將對我們的收入和運營業績產生負面影響。 |
● | 2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。到目前為止,全球確診病例超過7300萬例,死亡人數超過160萬人,而且這一數字每天都在上升。為了預防和控制疫情的蔓延,許多國家取消了航班,關閉了邊境,禁止了非必要的經濟活動,併發布了禁止在家甚至城市封鎖的命令。因此,全球經濟也受到了實質性的負面影響。這場危機不同於其他危機,影響很大,其影響的持續時間和強度仍然存在嚴重的不確定性。對中國和全球增長的預測極不確定,這將嚴重影響人們對中國和國際的投資意願。我們原本計劃在國際上拓展業務,尤其是2020年在美國,包括與美國的一家市場服務公司簽約,進行全面的品牌推廣,同時與美國收藏品和藝術品經紀公司合作,挑選 件西方主題收藏品和藝術品在我們的平臺上上市。由於疫情在中國和美國的爆發,我們不得不推遲實施我們的國際市場和業務發展計劃,因為我們的管理團隊無法 前往美國訪問辦公場所並會見我們的業務合作伙伴,這可能會影響我們的收入。我們預計,當旅行限制取消和新冠肺炎取消時, 將實施這一計劃。 |
● | 在疫情爆發期間,户外活動被取消,人們不得不呆在家裏,在家裏工作。我們市場部及時調整推廣方式,利用直播、短視頻等新媒體運營,吸引潛在客户和現有客户。 |
新冠肺炎進一步爆發或死灰復燃的情況仍極不確定。因此,公司很難估計新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃可能對我們的業務或運營業績造成的負面影響 。然而,我們的業務、財務狀況、 和經營業績都受到了新冠肺炎爆發的不利影響,與2019年同期相比,我們的淨收入和淨收入在2020年上半年下降了 。本公司截至2020年6月30日的6個月的未經審計淨收入約為250萬美元,而2019年同期約為790萬美元,降幅約為69%。本公司截至2020年6月30日止六個月的未經審核淨收入約為40萬美元,較2019年同期的約630萬美元減少約94%。我們預計2020年下半年我們的總淨收入將比2020年上半年有所增長,原因是中國的業務在第一季度末左右開始重新開業 ,此後越來越多的業務、運輸、物流和營銷活動 逐漸恢復。到第二季度末,中國的大部分業務已經恢復到幾乎正常的水平 我們也看到我們的收入和淨收入從2020年7月開始恢復。我們預計2020年7月和8月兩個月的未經審計淨收入和淨收入將分別約為3,188,000美元和2,046,000美元,較截至2020年6月30日的6個月的2,468,000美元和373,000美元分別增長約29%和449%。此外,我們預計2020年7月和8月這兩個月的未經審計淨收入和淨收入將比2019年同期的2,202,000美元和1,420,000美元分別增長約45%和44%。在2020年7月至8月期間,我們還在我們的平臺上看到了49個新的藝術品產品和收藏品掛牌,其中7月份的掛牌數量是我們歷史上最多的,有31個新掛牌物品,因為越來越多的 新藝術品/收藏品已經完成了評估和申請流程,並被運送到我們的倉庫進行掛牌 ,這些流程在2020年上半年被推遲了。在2019年7月和8月期間,我們只有5家新上市公司。此外,隨着個人和實體恢復因新冠肺炎疫情而推遲或推遲的業務活動,我們看到新開户數量有所增加,從2019年7月和 8月的13,000個新開户增加到2020年7月和8月的27,000個新開户。根據2019年的表現,我們最初預計2020年我們的淨收入和淨收入將比2019年有所增長。由於新冠肺炎的爆發以及政府在2020年上半年,特別是第一季度史無前例的關閉、旅行限制和隔離, 我們的淨收入和淨收入受到了嚴重的負面影響。然而,由於我們認為中國的疫情基本得到控制,中國的業務運營和活動也恢復了,我們看到我們的交易額在2020年第三季度有所恢復和增長。鑑於2020年第三季度的這種增長趨勢,以及新產品上市申請 已計劃在2020年底之前進行,我們預計我們在2020年下半年的收入和淨收入將與2019年下半年相比增長,與疫情前我們最初預測的情況相同。然而,2020年下半年和/或2020年全年及以後的運營結果仍不確定,可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或死灰復燃的不利影響。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展 和可能出現的有關新冠肺炎的新信息,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎和/或減輕其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。由於圍繞 新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃以及政府當局可能採取的行動存在重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和對我們業務的相關財務影響。有關新冠肺炎相關風險的詳細説明,請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨與健康流行病和其他疫情相關的風險,包括冠狀病毒(新冠肺炎),它可能導致業務中斷,導致 對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。”.
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選定的 合併財務和運營數據
以下截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度的彙總綜合財務報表 摘自本招股説明書中其他部分的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
我們在任何時期的歷史業績 不一定代表未來任何時期的預期業績。您應閲讀以下財務摘要 信息以及合併財務報表和相關附註,以及本招股説明書其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的信息。
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合收益表和全面收益表。
截至 的六個月 6月30日 | 截至12月31日的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
營業收入 | $ | 2,467,963 | $ | 7,851,515 | $ | 13,449,435 | $ | 5,352,700 | ||||||||
收入成本 | (392,424 | ) | (593,510 | ) | (1,329,877 | ) | (500,375 | ) | ||||||||
毛利 | 2,075,539 | 7,258,005 | 12,119,558 | 4,852,325 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (850,462 | ) | (48,087 | ) | (675,230 | ) | (1,627,488 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (972,557 | ) | (913,140 | ) | (2,465,235 | ) | (557,689 | ) | ||||||||
總運營費用 | (1,823,019 | ) | (961,227 | ) | (3,140,465 | ) | (2,185,177 | ) | ||||||||
其他收入(費用) | 120,567 | 18,348 | 108,779 | (43,010 | ) | |||||||||||
所得税前收入 | 373,087 | 6,315,126 | 9,087,872 | 2,624,138 | ||||||||||||
所得税撥備 | - | 45,335 | - | - | ||||||||||||
淨收入 | $ | 373,087 | $ | 6,269,791 | $ | 9,087,872 | $ | 2,624,138 |
下表顯示了我們截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日的彙總資產負債表數據。
自.起 6月30日, 2020 | 截至12月31日, 2019 | 截至12月31日, 2018 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
流動資產 | $ | 11,842,919 | $ | 12,229,929 | $ | 3,402,171 | ||||||
其他資產 | 2,521,694 | 2,483,658 | 1,095,021 | |||||||||
總資產 | 14,364,613 | 14,713,587 | 4,497,192 | |||||||||
總負債 | 1,070,129 | 1,614,315 | 1,849,017 | |||||||||
股東權益總額 | $ | 13,294,484 | $ | 13,099,272 | $ | 2,648,175 |
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管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
運營結果
以下 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。受某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 我們不承擔更新前瞻性陳述或風險因素的義務。您應閲讀以下討論,並與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀.
概述
我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商,允許收藏家、藝術家、藝術品交易商和所有者進入一個更大的藝術品交易市場 ,在這裏他們可以接觸到更廣泛的收藏品和藝術品投資者,而沒有我們的平臺,他們可能會遇到更多的情況。我們目前促進個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品和藝術品 以及某些商品的交易,這些平臺是中國國際藝術品資產和股權交易所有限公司和香港數碼港交所有限公司。我們於2018年3月開始運營,從那時起,我們的客户 交易量一直在快速增長。我們還為中國的客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。
根據人民商務部Republic of China 2020年7月20日發佈的《2019年中國電子商務 》報告顯示,2019年中國的電子商務 持續增長。中國國家統計局的數據顯示,2019年,全國電子商務交易額達到34.81萬億元人民幣(約合5.02萬億美元),同比增長6.7%。
從2019年末開始,有關新冠肺炎的報道已經在武漢、中國浮出水面,疫情迅速蔓延到中國周圍的多個省區市 。為防控疫情蔓延,中國政府發佈行政命令,限制旅行和公眾聚集,並在家中工作和自我檢疫。由於新冠肺炎的流行,中國的大多數消費者選擇了網上購物,這促進了零售電商行業的在線銷售, 特別是在2020年1、2月,實體店因政府下達的辦公室和關店令而關閉。根據人民商務部Republic of China的統計,2020年上半年,中國全國網上零售額達到5.15萬億元人民幣(約合7357億美元),比2019年同期的4.82萬億元人民幣(約合6886億美元)增加了0.33萬億元人民幣(約471億美元)。雖然新冠肺炎在疫情期間推動了網絡零售業的發展,特別是對於銷售家居用品和雜貨的平臺 ,但我們的收藏品和藝術品在線交易業務受到了負面影響,因為它們 是非必需品。
在眾多主流電商平臺上,工藝美術等文化產品蓬勃發展,藝術品電商逐步壯大。網上交易 已成為全球藝術品交易的大趨勢。作為一家擁有豐富的文化藝術收藏市場運營和營銷的綜合服務公司,我們抓住當前的發展機遇,為國內和國際藝術電商平臺提供線上線下配套服務。我們計劃打造一條完整的藝術商業電商服務鏈,服務於行業。
我們 為我們在線平臺的客户提供全面的服務,包括開户、藝術品投資教育、市場 信息、調研、實時客户支持和藝術品倉儲服務。大多數服務都是通過我們專有的客户端軟件和呼叫中心在線提供的。我們的客户端軟件不僅提供市場信息和分析,還提供互動功能,包括實時討論板和與客户服務代表的即時消息,我們相信 這將增強我們的客户參與度。在內部,我們合法地從我們的客户軟件、客户關係管理系統和交易所收集和分析客户行為和通信數據 ,這使我們能夠更好地瞭解、吸引和服務我們的客户。
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我們為我們的合作電子商務平臺客户提供行業解決方案和相關 軟件產品、系統開發和技術支持服務。
我們努力將與客户的利益衝突降至最低,我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們運營的兩個交易所平臺的 交易規則,我們不設定、報價或影響交易價格,也不能訪問客户的資金。
新冠肺炎的影響
從2019年末開始,有報道稱新冠肺炎(冠狀病毒)已在武漢、中國等地出現,疫情迅速蔓延至中國沿線多個省、自治區、市。 為防控疫情蔓延,中國政府下達行政命令,限制旅行和公眾聚集,以及在家工作和自我檢疫。公司主要在香港和中國開展業務。為了應對與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的動態,該公司一直遵循 當地政府當局的指導方針,將員工、承包商、供應商和零售合作伙伴的健康和安全放在首位。我們位於香港和中國的辦事處因農曆新年假期關閉,並因疫情而關閉,直到2020年3月初。所有這些辦事處現在都已開放,並恢復正常運作。本公司很難估計2020年全年對我們的業務或經營業績的負面影響,但我們的業務、財務狀況和經營業績已受到新冠肺炎爆發的不利影響,因為我們的淨收入和淨利潤在2020年上半年較2019年同期有所下降。截至2020年6月30日的6個月,我們的未經審計淨收入約為250萬美元,而2019年同期約為790萬美元,降幅約為69%。截至2020年6月30日的六個月,我們的未經審計淨收入約為373,000美元,而2019年同期約為630萬美元,降幅約為94%。我們預計我們的總收入將在2020年下半年比2020年上半年有所增長,這是由於中國在2020年第一季度末左右開始重新開業 ,自那以來越來越多的業務、運輸、物流和營銷活動也逐漸恢復。到第二季度末,中國的大部分業務已經恢復到幾乎 正常水平,我們也看到我們的收入和淨收入從2020年7月開始恢復。我們預計2020年7月和8月兩個月的未經審計淨收入和淨收入將分別約為3,188,000美元和2,046,000美元,較截至2020年6月30日的6個月的2,468,000美元和373,000美元分別增長約29%和449%。此外,我們預計我們在2020年7月和8月這兩個月的未經審計的淨收入和淨收入將比2019年同期的2,202,000美元和1,420,000美元分別增長約45%和44% 。在2020年7月至8月期間,我們還在我們的平臺上看到了49個新的藝術品產品和收藏品 ,其中7月份是我們歷史上掛牌數量最多的月份,有31個新物品上市,因為越來越多的新藝術品/收藏品已經完成了評估和申請流程,並被運送到我們的倉庫 進行掛牌 ,這一過程在2020年上半年被推遲了。在2019年7月和8月期間,我們只有5家新上市公司。此外,隨着個人和實體恢復因新冠肺炎疫情而推遲或推遲的業務活動,我們看到新開户數量有所增加,從2019年7月和 8月的13,000個新開户增加到2020年7月和8月的27,000個新開户。根據2019年的表現,我們最初預計2020年我們的淨收入和淨收入將比2019年有所增長。由於新冠肺炎的爆發以及政府在2020年上半年,特別是第一季度史無前例的關閉、旅行限制和隔離, 我們的淨收入和淨收入受到了嚴重的負面影響。然而,由於我們認為中國的疫情基本得到控制,中國的業務運營和活動也恢復了,我們看到我們的交易額在2020年第三季度有所恢復和增長。鑑於2020年第三季度的這種增長趨勢,以及新產品上市申請 已計劃在2020年底之前進行,我們預計我們在2020年下半年的收入和淨收入將與2019年下半年相比增長,與疫情爆發前我們最初預測的情況相同。然而,2020年下半年和/或2020年全年及以後的運營結果仍不確定,可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或死灰復燃的不利影響。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展 和可能出現的有關新冠肺炎的新信息,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎和/或減輕其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。由於圍繞 新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃以及政府當局可能採取的行動存在重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和對我們業務的相關財務影響。有關新冠肺炎相關風險的詳細説明,請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨與健康流行病和其他疫情相關的風險,包括冠狀病毒(新冠肺炎),它可能導致業務中斷,導致 對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。”
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影響我們結果的關鍵因素
我們認為,影響我們 財務狀況和經營業績的關鍵因素包括:
活躍交易者數量
我們的運營結果取決於使用我們平臺的活躍交易員數量。活躍交易者定義為在相關期間在我們的平臺上進行交易 並交易收藏品、藝術品和商品的個人總數。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的平臺上分別有約91,000和 38,000名交易員參與收藏品、藝術品和商品的交易。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏,我們分別有大約27,020名和61,000名交易員在我們的平臺上參與收藏品和藝術品的交易。參與該平臺的交易商數量減少 主要是因為我們的客户和潛在客户減少了他們的交易活動和投資,因為截至2020年6月30日的6個月,新冠肺炎的爆發帶來了負面影響。
交易數量
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們的平臺分別促進和完成了約5600萬筆和1500萬筆交易。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內,我們的平臺分別促成和完成了約1700萬筆和3300萬筆交易。交易數量的減少是因為截至2020年6月30日的六個月,活躍的交易者和交易活動的數量減少了 。
交易額
交易額定義為收藏品和藝術品在我們的平臺上上市後買賣所有權單位的美元 。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,總交易額分別約為15億美元和4億美元, 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內,總交易額分別約為8.47億美元 和9.81億美元。總交易額隨着截至2020年6月30日的六個月總交易量的減少而下降。
每名交易者的平均交易額
每名交易者的平均交易額是通過將活躍交易者總數除以相關期間的總交易額計算得出的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年內,我們每個客户的平均交易額分別約為20萬美元和10萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內,我們每個客户的平均交易額分別約為30萬美元和20萬美元。我們提高平均交易額的能力是在我們的產品組合中增加更高價值的藝術品 。
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經營成果
以下討論中的表格概述了我們未經審計的中期簡明綜合收益表和全面收益表。 這些信息應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果不一定是未來任何時期可能預期的結果 。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日
截至6月30日的六個月, | 方差 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 金額 | % | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 2,373,250 | $ | 7,701,706 | $ | (5,328,456 | ) | (69.2 | )% | |||||||
與淨收入相關的各方 | 94,713 | 149,809 | (55,096 | ) | (36.8 | )% | ||||||||||
總營業收入 | 2,467,963 | 7,851,515 | (5,383,552 | ) | (68.6 | )% | ||||||||||
收入成本 | (392,424 | ) | (593,510 | ) | 201,086 | (33.9 | )% | |||||||||
毛利 | 2,075,539 | 7,258,005 | (5,182,466 | ) | (71.4 | )% | ||||||||||
運營費用 | (1,823,019 | ) | (961,227 | ) | (861,792 | ) | 89.7 | % | ||||||||
營業收入 | 252,520 | 6,296,778 | (6,044,258 | ) | (96.0 | )% | ||||||||||
其他收入 | 120,567 | 18,348 | 102,219 | 557.1 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 373,087 | 6,315,126 | (5,942,039 | ) | (94.1 | )% | ||||||||||
所得税撥備 | - | 45,335 | (44,335 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
淨收入 | 373,087 | 6,269,791 | (5,896,704 | ) | (94.0 | )% | ||||||||||
外幣折算 調整 | (177,875 | ) | (78,797 | ) | (99,078 | ) | 125.7 | % | ||||||||
綜合收益 | $ | 195,212 | $ | 6,190,994 | (5,995,782 | ) | (96.8 | )% | ||||||||
加權平均 已發行普通股數量-基本和稀釋* | 15,190,000 | 13,127,127 | 2,062,873 | 15.7 | % | |||||||||||
基本和稀釋後每股收益 * | $ | 0.02 | $ | 0.48 | $ | (0.46 | ) | (94.9 | )% |
* | 使我們現有股東在2019年11月8日將總計12.5%的我們當時已發行的普通股作為庫藏股從我們的現有股東手中免費交還給公司,具有追溯效力。並具有追溯效力,即於2020年5月28日將合共30.0%的當時已發行普通股由我們的現有股東以無代價的 代價退還給本公司作為庫存股。 |
收入:
下表按金額和所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分:
截至 6月30日的六個月, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 金額 | % | |||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | % | 收入 | % | |||||||||||||||||||||
上市服務費(1) | $ | 466,668 | 18.9 | $ | 764,001 | 9.7 | $ | (297,333 | ) | (39 | )% | |||||||||||||
交易費(2) | 1,353,532 | 54.8 | 2,916,712 | 37.1 | (1,563,180 | ) | (54 | )% | ||||||||||||||||
營銷服務費(3)* | 387,407 | 15.7 | 4,080,860 | 52.0 | (3,693,453 | ) | (91 | )% | ||||||||||||||||
其他收入(4)** | 260,356 | 10.6 | 89,942 | 1.2 | 170,414 | 189 | % | |||||||||||||||||
總營業收入 | $ | 2,467,963 | 100.0 | $ | 7,851,515 | 100.0 | $ | (5,383,552 | ) | (69 | )% |
* | 包括關聯方截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為零和69,036美元。 |
** | 包括關聯方截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為94,713美元和80,773美元。 |
(1)掛牌服務費:我們的表現 是在我們的平臺上提供上市。掛牌服務費是根據收藏品和藝術品掛牌價值的百分比 計算的。掛牌價值是指所有權單位在我們的交易平臺上首次掛牌時,收藏品、藝術品和商品的總髮行價。我們使用評估價值作為基礎來確定每件收藏品或藝術品、或收藏品或藝術品組合的適當掛牌 價值。一般而言,上市服務費 在上市估計期間按比例確認。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內,我們的上市服務合約及相關履約義務可在短時間內完成,通常少於三個月,因此本公司於完成履約義務時確認相關收入。我們的標準掛牌費用 藝術品和收藏品從2.3%到5.3%不等,商品從初始掛牌價值的1%到6%不等,費率 取決於掛牌類型,並根據具體情況進行協商。平均上市期約為三個月。
60
總掛牌服務費從截至2019年6月30日的6個月的764,001美元降至2020年同期的466,668美元,降幅約為30萬美元或39%。 減少的原因是我們按照中國有關部門的要求關閉了在我們平臺上交易的收藏品和藝術品的倉庫 在新冠肺炎疫情下,對某些收藏品的評估從2月初 推遲到3月中旬,導致此類收藏品後續的上市進程延遲,從而影響了我們來自上市費用的收入 。在我們的平臺上成功上市的收藏品/藝術品和商品的數量從截至2019年6月30日的六個月的45件減少到截至2020年6月30日的六個月的25件。
(2)交易手續費收入:交易 手續費收入通常根據我們服務的每筆交易的收藏品或藝術品的交易價值計算 ,以促進交易交易。交易價值是收藏品或藝術品在我們的平臺上上市後買賣所有權單位的美元金額 。我們通常從交易的購買方和銷售方收取每筆交易交易價值的0.15%至0.3%的費用,總計為總交易價值的0.3%至0.6% 。有時,我們對特定大額交易的選定交易商 收取預定的交易費率,具體情況視具體情況而定。交易手續費收入還包括預定的月度交易手續費,這些手續費是針對交易量大的選定交易商按具體情況協商的,並在指定的服務期內確認和賺取。
交易手續費總收入從截至2019年6月30日的6個月的2,916,712美元降至2020年同期的1,353,532美元,降幅約為160萬美元或54% 。減少的主要原因是參與該平臺的交易商數量減少,因為我們的客户 和潛在客户因新冠肺炎爆發的負面影響減少了他們的交易活動和投資。 我們的活躍交易商從截至2019年6月30日的六個月的約61,000家減少到截至2020年6月30日的六個月的約27,020家活躍交易商 。我們的交易數量從截至2019年6月30日的六個月的約3250萬筆交易 減少到2020年同期的約1680萬筆交易。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內,總交易額分別約為8.47億美元和9.81億美元。我們目前的系統可以支持多達12萬名活躍的交易員,交易超過10億筆。
(3)市場推廣服務費:營銷 服務費收入是我們為推廣和營銷客户的收藏品或藝術品而收取的費用。服務 包括協助我們的客户在我們的平臺上掛牌和交易他/她的收藏品/藝術品, 主要包括收藏品/藝術品的市場適銷性的諮詢和支持服務;評估收藏品/藝術品的市場價值和市場接受度;以及協助 客户的收藏品/藝術品被批准在我們的平臺上市所需的申請和法律保護。對於能夠在短時間內完成 相關履約義務的營銷服務合同,公司在 履行其履約義務時確認相關收入。
營銷服務協議還包括 為客户在中國知名文化藝術交流網站上放置美國存托股份的地點等物品提供推廣服務,提供線上線下的營銷服務,包括與拍賣行合作,參加與行業相關的 展覽和博覽會。營銷服務費是以各種固定費用為基礎收取的,這是根據客户申請的上市 時段的類型以及客户之前是否在其他平臺上掛牌並出售其收藏品而收取的,而不是與基礎收藏品/藝術品的類型或價值掛鈎。營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。
營銷服務費從4,080,860美元減少約370,000美元或91%,其中包括截至2019年6月30日的六個月向關聯方提供營銷服務的69,036美元至387,407美元,其中包括2020年同期向關聯方提供營銷服務的零。減少的原因是我們按照新冠肺炎疫情下中國政府有關部門的要求關閉了在我們平臺上交易的收藏品和藝術品的倉庫 ,對某些收藏品的評估從2月初推遲到3月中旬,導致此類收藏品和藝術品後續的上市進程延遲, 從而影響了我們為潛在新產品提供營銷服務和產生營銷服務費的能力。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內,我們在我們的平臺上成功上市了25種和45種收藏品/藝術品,其中我們分別為客户推廣了4種和40種新上市的收藏品和藝術品。
61
(4)其他收入:其他收入 主要包括IT技術支持服務費和機構推薦費。IT技術支持費用按具體情況協商,並在根據合同具體條款提供相關服務時確認。 代理推薦費主要是向某些貿易商/代理商提供諮詢和培訓服務所產生的收入。 完成培訓和諮詢後,這些合格的貿易商/代理商可以向潛在的 客户介紹我們的平臺和服務,以便向我們收費列出他們的收藏品和藝術品,或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。其他 總收入從89,942美元增加約170,000美元或189%,其中包括截至2019年6月30日的六個月向我們的關聯方提供技術服務的80,773美元至260,356美元,其中包括2020年同期向我們的關聯方提供技術服務的94,713美元。增長主要是因為我們在截至2020年6月30日的6個月內為某些交易員提供了諮詢和培訓服務。2019年同期未產生代理推薦費。
收入成本
收入成本從截至2019年6月30日的六個月的593,510美元下降到2020年同期的392,424美元,降幅約為0.2萬美元或33.9%。收入成本下降 主要是由於新冠肺炎爆發期間中國實施旅行和公眾聚集限制、交通管制和物流限制,導致運往倉庫和/或儲存在倉庫的新產品減少,倉庫存儲費用減少約20萬美元。然而,我們的部分成本,如人員、辦公室、攤銷和折舊成本是固定的,因此我們收入成本的下降與收入下降的速度不同。
毛利
毛利由截至2020年6月30日的6個月的7,258,005美元下降至截至2019年6月30日的6個月的2,075,539美元,降幅約為520萬美元或71.4%。 截至2020年和2019年6月30日的6個月的毛利率分別約為84%和92%。毛利率下降 主要是由於受新冠肺炎的影響,2020年利潤率較高的營銷服務費用下降。
銷售和營銷費用
截至2019年6月30日止六個月的銷售開支增加約802,000美元,或1,669%,由截至2019年6月30日止六個月的48,087美元(包括23,718美元)增至850,462美元(包括2020年同期向關聯方支付的57,935美元)。增加的主要原因是佣金支出增加了約764,000美元。由於受新冠肺炎爆發的負面影響,我們的總收入在2020年上半年有所下降,為了吸引更多的交易者進入我們的平臺,我們為第三方推薦新交易者支付了更高的佣金 ,而在2019年同期,我們直接向客户提供回扣,這是收入的減少,而不是銷售費用的減少。
一般費用 和管理費用
截至2019年6月30日止六個月,本公司的一般及行政開支 增加約59,000美元,或6%,由913,140美元(包括支付予關聯方的127,142美元)增至972,068美元(包括2020年同期支付予關聯方的27,059美元)。我們一般和行政費用的增加主要是由於專業費用的增加,包括審計費、諮詢費、律師費約 10萬美元,折舊和攤銷費用增加約66,000美元。我們於2019年5月收購了HKDAEx Limited,因此在截至2019年6月30日的六個月中,我們只計算了HKDAEx Limited兩個月的一般和行政費用。 我們預計在可預見的未來,隨着業務的進一步增長,我們的一般和行政費用,包括但不限於薪酬、租金、折舊和攤銷 將繼續增加。支付予有關人士的一般行政開支包括於截至2020年6月30日的六個月內支付予香港外換集團有限公司的行政服務費約27,000元。截至2019年6月30日止六個月的一般行政開支包括根據2019年1月1日簽訂的為期一年的諮詢協議,向我們的主要實益股東孔愛民和高華軍支付約10萬美元的諮詢費。這些協議已於2019年12月31日到期,無需續訂,我們在2020年沒有發生此類費用 。
其他收入
其他收入總額由截至2019年6月30日的六個月的18,348美元增至2020年同期的120,567美元,增幅約為1,000,000美元,增幅為557.1%。其他收入增加的主要原因是利息收入和短期投資收益增加了約10萬美元。
所得税撥備
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,我們的所得税撥備分別為零和45,335美元。我們的大部分收入來自我們VIE享受税收優惠的子公司 ,這些子公司是在新疆喀什成立並註冊的,中國。我們在截至2019年6月30日的六個月內為我們的盈利競爭積累了 所得税,沒有税收優惠。我們還為發生虧損的VIE的淨運營虧損提供了100%的補貼。
62
淨收入
我們的淨收入從截至2019年6月30日的六個月的約630萬美元下降到2020年同期的約40萬美元,降幅約為590萬美元,降幅為94%。如上所述,這種變化是由於新冠肺炎爆發的影響導致營業收入減少的結果。
外幣折算調整
外幣折算的變化 調整主要是由於人民幣與港幣(我們經營實體的功能貨幣)和美元報告貨幣之間的匯率波動。
以下討論中的表格彙總了我們所示期間的綜合損益表和全面收益表。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何期間的運營 結果不一定是任何未來期間可能預期的結果。
截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日
截至 12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 13,203,049 | $ | 5,269,943 | 7,933,106 | 150.5 | % | |||||||||
與淨收入相關的各方 | 246,386 | 82,757 | 163,629 | 197.7 | % | |||||||||||
總營業收入 | 13,449,435 | 5,352,700 | 8,096,735 | 151.3 | % | |||||||||||
收入成本 | (1,329,877 | ) | (500,375 | ) | (829,502 | ) | 165.8 | % | ||||||||
毛利 | 12,119,558 | 4,852,325 | 7,267,233 | 149.8 | % | |||||||||||
運營費用 | (3,140,465 | ) | (2,185,177 | ) | (955,288 | ) | 43.7 | % | ||||||||
營業收入 | 8,979,093 | 2,667,148 | 6,311,945 | 236.7 | % | |||||||||||
其他收入(費用) | 108,779 | (43,010 | ) | 151,789 | (352.9 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 9,087,872 | 2,624,138 | 6,463,734 | 246.3 | % | |||||||||||
所得税撥備 | - | - | - | - | % | |||||||||||
淨收入 | 9,087,872 | 2,624,138 | 6,463,734 | 246.3 | % | |||||||||||
外幣折算調整 | (132,280 | ) | (89,262 | ) | (43,018 | ) | 48.2 | % | ||||||||
綜合收益 | $ | 8,955,592 | $ | 2,534,876 | 6,420,716 | 253.3 | % | |||||||||
已發行普通股加權平均數 -基本和稀釋後* | 20,215,616 | 17,500,000 | 2,715,616 | 15.5 | % | |||||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益* | $ | 0.45 | $ | 0.15 | 0.30 | 199.8 | % |
* | 賦予 向授權已發行和已發行的已發行股票進行1比2正向拆分的追溯效力,以及從我們的現有股東手中交出12.5%的當時已發行普通股。 |
63
收入:
下表按金額和所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分:
截至 31年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | % | |||||||||||||||||||||
收入 | % | 收入 | % | |||||||||||||||||||||
上市服務費(1) | $ | 1,501,645 | 11.2 | $ | 273,456 | 5.1 | 1,228,189 | 449 | % | |||||||||||||||
交易費(2) | 4,742,565 | 35.3 | 1,253,683 | 23.4 | 3,488,882 | 278 | % | |||||||||||||||||
營銷服務費(3)* | 6,729,736 | 50.0 | 3,734,636 | 69.8 | 2,995,100 | 80 | % | |||||||||||||||||
其他收入** | 475,489 | 3.5 | 90,925 | 1.7 | 384,564 | 423 | % | |||||||||||||||||
總營業收入 | $ | 13,449,435 | 100.0 | $ | 5,352,700 | 100.0 | 8,096,735 | 151 | % |
* | 包括2019年來自關聯方的68,082美元。 |
** | 包括2019年關聯方提供的178,304美元。 |
(1)掛牌服務費:我們的表現 是在我們的平臺上提供上市。掛牌服務費是根據收藏品和藝術品掛牌價格的百分比 計算的。掛牌價值是指當所有權單位最初在我們的交易平臺上掛牌時,收藏品或藝術品和商品的總髮行價。我們使用評估價值作為基礎來確定每件收藏品或藝術品、或收藏品或藝術品組合的適當 掛牌價值。一般而言,上市服務費 按估計上市期間按比例確認。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,我們的上市服務合約及相關履約義務可在短時間內完成,通常少於三個月,因此本公司於完成履約義務時確認相關收入。我們的標準掛牌費用 藝術品和收藏品從2.3%到5.3%不等,商品從初始掛牌價值的1%到6%不等,費率 取決於掛牌類型,並根據具體情況進行協商。平均上市期約為三個月。
掛牌服務費總額從截至2018年12月31日的年度的273,456美元增加到2019年同期的1,501,645美元,增幅約為120萬美元或449%。 這一增長是由於隨着我們業務的擴大,我們平臺上掛牌的收藏品和藝術品越來越多。 從2019年開始,我們還在我們的平臺上掛牌了某些商品,如茶葉、雲南火腿和中華絨蟹。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,分別有115種和53種收藏品/藝術品和商品在我們的平臺上成功上市。
(2)交易手續費收入:交易 手續費收入通常根據我們服務的每筆交易的收藏品或藝術品的交易價值計算 ,以促進交易交易。交易價值是收藏品或藝術品在我們的平臺上上市後買賣所有權單位的美元金額 。我們通常從交易的購買方和銷售方收取每筆交易交易價值的0.15%至0.3%的費用,總計為總交易價值的0.3%至0.6% 。有時,我們對特定大額交易的選定交易商 收取預定的交易費率,具體情況視具體情況而定。交易手續費收入還包括預定的月度交易手續費,這些手續費是針對交易量大的選定交易商按具體情況協商的,並在指定的服務期內確認和賺取。
交易手續費總收入從截至2018年12月31日的年度的1,253,683美元增加到2019年同期的4,742,565美元,增幅約為350萬美元或278%。增長的主要原因是隨着我們擴大業務,參與該平臺的交易商數量不斷增加。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們約有91,000名和38,000名活躍交易員完成了約6,500萬和1,500萬筆交易,總交易額分別約為15億美元和4億美元 。
64
(3)市場推廣服務費:營銷 服務費收入是我們為推廣和營銷客户的收藏品或藝術品而收取的費用。服務 包括協助我們的客户在我們的平臺上掛牌和交易他/她的收藏品/藝術品, 主要包括收藏品/藝術品的市場適銷性的諮詢和支持服務;評估收藏品/藝術品的市場價值和市場接受度;以及協助 客户的收藏品/藝術品被批准在我們的平臺上市所需的申請和法律保護。對於能夠在短時間內完成 相關履約義務的營銷服務合同,公司在 履行其履約義務時確認相關收入。
營銷服務協議還包括 為客户在中國知名文化藝術交流網站上放置美國存托股份的地點等物品提供推廣服務,提供線上線下的營銷服務,包括與拍賣行合作,參加與行業相關的 展覽和博覽會。營銷服務費是以各種固定費用為基礎收取的,這是根據客户申請的上市 時段的類型以及客户之前是否在其他平臺上掛牌並出售其收藏品而收取的,而不是與基礎收藏品/藝術品的類型或價值掛鈎。營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。
營銷服務費從截至2018年12月31日的年度的3,734,636美元增加到2019年同期的6,729,736美元,增幅約為300萬美元或80%。增長 主要是由於在我們的平臺上列出並使用我們的服務的交易商和收藏品或藝術品的數量不斷增加 隨着我們業務的擴大。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,分別有115種和49種收藏品/藝術品在我們的平臺上成功上市,其中我們分別為客户推廣了60種和43種新上市的收藏品和藝術品 。
65
(4)其他收入:其他收入 (包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別來自關聯方的178,304美元和82,757美元)主要包括IT技術支持服務費和機構推薦費。IT技術支持費用根據具體情況進行談判 ,並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理推薦 費用主要是向某些交易員/代理提供諮詢和培訓服務所產生的收入。完成培訓和諮詢後,這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹我們的平臺和服務,以便 向我們收費列出他們的收藏品和藝術品,或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。其他總收入從截至2018年12月31日的年度的90,925美元增至475,489美元,增幅約為385,000美元或423%,其中包括為關聯方提供技術服務的178,304美元和2019年同期的機構推薦費298,471美元,這是2019年增長的主要原因。
收入成本
收入成本由截至2018年12月31日止年度的500,375美元(包括關聯方的253,302美元)增至2019年同期的1,329,877美元(包括關聯方的607,679美元),增幅約為80萬美元或166%。收入成本增加的主要原因是,包括社會福利和信息技術部門人員福利在內的薪酬增加了約20萬美元,評估費增加了約10萬美元,存儲費增加了約40萬美元。
毛利
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的毛利分別為12,119,558美元和4,852,325美元。由於上述原因,毛利潤增加了約730萬美元或 150%。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用減少了約100萬美元,或59%,從截至2018年12月31日的年度的1,627,488美元(包括對關聯方的13,690美元)降至2019年同期的675,230美元(包括對關聯方的124,857美元)。我們大幅減少了銷售和營銷費用 ,因為我們能夠吸引更多交易員並增加在我們平臺上交易的產品組合,從而減少了我們依賴外部營銷人員來推廣我們平臺的需要。
一般費用 和管理費用
我們的一般及行政開支 增加約190萬美元,或342%,由截至2018年12月31日的年度的557,689美元增至2019年同期的2,465,235美元(包括275,895美元)。本公司一般及行政開支增加的主要原因是,我們的會計及財務、業務發展、人力資源及其他人員的薪酬(包括社會福利及福利)增加約50萬元,折舊及攤銷費用增加約20萬元,其他一般及行政開支,例如膳食及娛樂及向員工發放獎金等增加約 萬元,以及專業費用增加,包括審計費、顧問費及其他專業費用約 約60萬元。我們預計,隨着業務的進一步發展,我們的一般和行政費用,包括但不限於薪酬、折舊和攤銷,在可預見的未來將繼續增加。支付給關聯方的一般行政費用主要包括與我們的主要實益股東孔愛民和高華駿簽訂的兩份諮詢協議,金額約為30萬美元,以及支付給香港外換集團有限公司的專業費用和行政服務費約為18,000美元。
其他收入 (支出)
其他收入主要包括截至2019年12月31日止年度的利息收入75,544美元及出售短期投資收益29,008美元。其他收入也包括截至2018年12月31日的年度股權投資虧損43,075美元。
66
所得税撥備
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們的所得税撥備為 至0美元。中國,我們在新疆喀什成立並註冊的盈利VIE,由於我們優惠的税率降低,我們沒有任何所得税撥備。我們還為發生虧損的VIE的淨運營虧損提供100%的撥備。
淨收入
我們的淨收入增加了約650萬美元,即246%,從截至2018年12月31日的年度淨收入2,624,138美元增加到2019年同期的淨收入9,087,872美元。如上所述,這種變化是各種變化綜合作用的結果。
外幣折算調整
外幣折算的變化 調整主要是由於人民幣與港幣(我們經營實體的功能貨幣)和美元報告貨幣之間的匯率波動。
67
流動性與資本資源
到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流、股東的額外出資和關聯方的短期預付款。
截至2020年6月30日的六個月,我們的淨收入約為40萬美元。
截至2020年6月30日,我們擁有約870萬美元的現金和現金等價物,以及約1,080萬美元的營運資本。我們相信,我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。我們已經使用了這些資金,並打算繼續 使用這些資金和我們預計在此次發行中籌集的資金,主要通過以下方式發展我們的業務:
● | 投資 信息技術基礎設施和專有軟件,並修改我們的系統和平臺以適應國際客户; |
● | 發展我們的新業務,包括香港交易所有限公司旗下網上平臺上的交易服務業務; |
● | 推廣我們的品牌和服務,以及用於其他一般企業用途; |
● | 開發和推廣海外市場,特別是向美國市場擴張,包括在美國建立文化和藝術品收藏的美國運營中心、倉庫和物流系統;以及 |
● | 潛在的合併和收購,儘管尚未確定明確的合併或收購目標 。 |
我們所有的收入都是以人民幣計價的。 根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,只要滿足某些常規程序要求,就可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下,以外幣向我們支付股息。然而,中國現行法規規定,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司必須在每年彌補前幾年的累計虧損後,撥出至少10%的税後利潤 ,作為一定的準備金,直到撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,包括外國直接投資和貸款在內的資本項目交易必須獲得外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。見“風險因素--在中國做生意的風險”。我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
現金流
截至2020年6月30日,我們擁有約870萬美元的現金和現金等價物。下表列出了我們在所示時期的現金流摘要:
在
六個月 已結束 6月30日, 2020 | 對於 六個月 已結束 6月30日, 2019 | 這一年的 已結束 12月31日, 2019 | 這一年的 已結束 12月31日, 2018 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 193,553 | $ | 7,548,253 | $ | 9,588,475 | $ | 3,531,709 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (326,353 | ) | $ | 346,329 | $ | (1,467,768 | ) | $ | (1,500,533 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (255,968 | ) | $ | (671,260 | ) | $ | (853,579 | ) | $ | 77,382 |
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經營活動
截至2020年6月30日的六個月,經營活動提供的現金淨額約為20萬美元,這主要是由於淨收益約為 40萬美元,折舊和攤銷增加約20萬美元,應收賬款約為20萬美元,部分被我們向供應商付款時應收賬款和與應收賬款相關的各方減少約 30萬美元,以及應付税款減少約10萬美元所抵消。
截至2019年6月30日止六個月,經營活動提供的現金淨額約為750萬美元,主要歸因於分別約630萬美元的淨收益、約70萬美元的應收賬款和其他應收賬款以及約40萬美元的預付支出。
截至2019年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為960萬美元,這主要是由於淨收益約為910萬美元,折舊和攤銷增加約20萬美元,其他應收賬款和預付費用減少約40萬美元,由於使用預付費用,應付賬款增加約 約30萬美元,以及其他應收賬款關聯方收款約30萬美元。 其他應付款和應計負債增加約30萬美元,但由於我們的收入 因我們的有機增長而增加,應收賬款增加約40萬美元,遞延收入減少約60萬美元,部分抵消了這一增加。
截至2018年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額約為350萬美元,主要原因為淨收益約為260萬美元、應付關聯方的儲存費增加約30萬美元、從客户收取的遞延收入增加約90萬美元、其他應付款項及應計負債增加約40萬美元,但由應收賬款增加約100萬美元部分抵銷。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月,用於投資活動的現金淨額約為30萬美元,這主要是由於購買了約150萬美元的短期投資,來自出售此類投資約120萬美元,以及由於我們業務的擴大而購買了約19,000美元的辦公設備和無形資產。
於截至2019年6月30日止六個月內,投資活動提供的現金淨額約為30萬美元,主要由於收購香港交易所所取得的現金約為 $0.6,000,000,000與購買辦公設備及車輛的流出約 $30,000所抵銷。
於截至2019年12月31日止年度,於投資活動中使用的現金淨額約為150萬美元,主要由於購入約420萬美元的短期投資及出售該等投資約240萬美元、因業務擴張而購入約30萬美元的辦公設備及車輛,以及因收購香港數據交易所而購入的約60萬美元現金部分抵銷。
截至2018年12月31日止年度,投資活動使用的現金淨額約為150萬美元,這歸因於我們對中倉的股權投資約100萬美元,購買辦公設備和傢俱約30萬美元,以及購買我們的 在線收藏品和藝術品交易平臺和會計軟件約20萬美元。
融資活動
截至2020年6月30日的六個月,用於融資活動的現金淨額約為30萬美元,這主要是由於遞延發行成本增加了約20萬美元。
截至2019年6月30日的六個月,融資活動中使用的現金淨額約為70萬美元,這主要是由於遞延 發行成本增加了約60萬美元。
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於截至2019年12月31日止年度,於融資活動中使用的現金淨額約為90萬美元,主要是由於遞延發售成本增加約70萬美元及其他應付款相關方付款增加約20萬美元所致。
於截至2018年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為10,000,000美元,這是由於本公司股東的出資額約為10,000,000美元,以及本公司主要股東孔愛民先生代表本公司墊付的約68,000美元,部分被遞延發售成本增加約10,000,000美元所抵銷。
合同義務
截至2020年6月30日,我們根據不可取消的運營租約租賃了三處寫字樓 ,到期日分別為2020年12月、2021年6月和2022年7月。
截至6月30日的12個月, | 最低租賃費 | |||
2021 | $ | 103,310 | ||
2022 | 23,220 | |||
2023 | 968 | |||
所需的最低付款總額 | $ | 127,498 |
表外安排
我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外,我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研究和開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
關鍵會計政策
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的淨銷售額和費用。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源 容易看出的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
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雖然我們的重要會計政策 在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註2中進行了説明,但我們認為以下會計政策對於幫助您充分了解和評估我們管理層的討論和分析是最關鍵的:
合併原則
合併財務報表 包括本公司、其子公司和VIE的賬目。合併後,所有公司間交易和餘額都將被沖銷。
收入確認
合併財務報表 包括本公司、其子公司和VIE的賬目。合併後,所有公司間交易和餘額都將被沖銷。
收入確認標準的核心原則是,我們將確認收入,以反映我們預期在此類交換中有權獲得的對價,代表向客户轉移服務的金額。這將要求我們確定合同履行義務 ,並根據服務控制權 轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點還是在某個時間點確認。在ASC606的指導下,我們被要求(A)確定與客户的合同(S),(B)確定合同中的履約義務,(C)確定交易價格,(D)將交易價格分配到合同中的履約義務 ,以及(E)在我們履行履約義務時確認收入。收入是扣除與銷售相關的税費和附加費後的淨額。
採用ASC 606並未顯著 改變(I)我們所有收入流的收入確認時間和模式,以及(Ii)以毛收入與淨收入的方式列報收入。因此,採用ASC 606對我們的財務狀況、截至採用日期及截至2019年12月31日的年度及截至2020年6月30日的六個月的營運業績、權益或現金流並無重大影響。我們繼續從與客户的服務合同中獲得收入,並根據服務績效確認收入。通過服務合同和發票證明有説服力的安排證據;在接受銷售合同時確定對客户的對價。有時,我們會直接向客户提供獎勵和返點 ,我們會將這些獎勵作為合同價格的降低支付給客户。我們的收入在某個時間點或在履行所有績效義務後確認。此外,我們採取了實際的權宜之計 ,如果實體本來應該確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。我們支付給銷售代理的佣金費用是在發生時支出的。
我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商,允許藝術家、藝術品交易商和所有者通過我們的平臺與更廣泛的藝術品投資者 進入藝術品交易市場。我們目前為個人和機構客户在我們的在線平臺上進行郵票、硬幣和各種藝術品和商品的交易提供便利。除了收藏品和藝術品,我們還擴大了我們的平臺,交易商品,主要是茶葉。
我們的收入來自與我們平臺上的藝術品和商品交易相關的服務 ,主要包括掛牌服務費、交易 費、營銷服務費和從交易商(我們的客户)那裏收取的其他收入。
從2019年7月開始,我們與第三方簽署了合作協議,他們是收藏品/商品業務的專家,擁有新的想法和資源,共同開發 某些利基市場(如古董硬幣和茶葉),在我們的在線平臺上交易。在公司協議終止之前,這些交易方需要向我們支付一定金額的保證金,保證金金額需要隨着交易量的增加而增加 。從這些利基市場產生的收入將根據預先商定的 費率和交易量在我們和這些各方之間分享。我們將需要償還給第三方的收入部分記為從客户那裏收到的合同總收入的減少額 。截至2020年6月30日的六個月內,這些合同沒有產生任何金額,對這些各方的收入和/或應付款也沒有減少 。
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清單 服務費
一次性不退款的掛牌服務 向交易商收取在平臺上掛牌其產品的費用。我們的履約義務是在我們的平臺上提供列表 。一般而言,我們確認上市服務費在估計上市期間按比例收取。於截至2020年及2019年6月30日止六個月及截至2019年及2018年12月31日止年度,吾等的上市服務合約及相關的履約義務可在短期內(通常少於三個月)完成,因此吾等於完成履約義務時確認相關收入。費用由與客户簽訂的合同確定,為標價的固定百分比。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的上市服務合同,我們在履行其履約義務時確認相關收入。
交易手續費收入
交易手續費收入通常根據每筆交易的收藏品、藝術品和商品的交易價值計算 。交易額是指收藏品、藝術品和商品在我們的平臺上上市後買賣的美元金額。我們的履約義務是為交易提供便利。交易手續費收入在交易完成時確認並收取。
交易手續費收入還包括 特定交易商進行大額交易的預定月度交易手續費,並根據具體情況進行協商。 在指定服務期內確認並賺取預定交易手續費。
在指定服務期限之前收到的預定交易費用 記為遞延收入。
營銷服務費
營銷服務費通常在我們完成服務後收取 ,包括以下類型的服務:
(1) | 對於 某些營銷服務協議,我們承諾幫助客户在我們的 平臺上掛牌和交易其收藏品/藝術品或商品,主要包括收藏品/藝術品的市場諮詢和支持服務。評估其收藏品/藝術品或商品的市場價值和市場接受度;並協助客户的收藏品/藝術品或商品在我們的平臺上批准上市所需的申請和法律保護。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的營銷服務合同,我們在完成履約義務時確認相關的 收入。 |
(2) | 營銷服務協議還包括為客户在中國知名文化藝術交流網站上放置美國存托股份等 物品提供推廣服務, 提供線上線下營銷服務,包括與拍賣行合作 ,參加與行業相關的展覽和博覽會。 |
營銷服務費是根據客户申請的上市時段的類型以及客户是否在其他平臺上掛牌並出售其收藏品而不是與底層收藏品/藝術品的類型或價值捆綁在一起的。 營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。
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其他收入
其他收入(包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別來自關聯方的94,713美元和80,773美元,以及分別包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的來自關聯方的178,304美元和82,757美元)主要包括向客户提供IT技術支持的其他服務費和機構推薦費收入。IT技術支持費用以個案為基礎進行談判,並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理費 推薦費主要是提供給某些合格交易商/代理商的培訓和諮詢收入。完成培訓和諮詢後,這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹我們的平臺和服務,以便 向我們收費列出他們的收藏品和藝術品,或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。我們的績效義務 已完成,我們在完成培訓和相關諮詢服務後確認了收入。
所得税
現行所得税是根據相關的法定税收法律法規為 規定的。由於我們的所有業務都是在中國開展的,我們只報告了中國的所得税。
我們根據美國公認會計原則對所得税進行會計處理。根據本會計準則要求的資產負債法,遞延所得税負債和資產的確認 是指資產和負債的所得税計税基礎與財務報告基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。遞延税項資產也計入淨營業虧損 結轉,可用於未來抵銷應納税所得額。所得税準備金由當前應繳税款加上遞延税款組成。
税費是基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的財政年度的 結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。
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遞延税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產應確認為有可能獲得可用於抵扣暫時性差異的應税收入 。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與記入貸方或直接計入權益的項目有關者除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減去 減值準備。
只有當税務審查“更有可能”維持不確定的税務狀況時,才會將不確定的税務狀況確認為利益 ,並且假定會進行税務審查。確認金額為經審核有可能實現50%以上的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠 。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的 期間歸類為所得税費用。截至2020年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內,並無產生與所得税相關的重大罰金或利息。我們於2019年12月31日和2018年12月31日提交的所得税申報單正在接受中國税務機關的審查。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中,我們 會受到意外情況的影響,包括涉及廣泛事項的法律程序和索賠。 例如政府調查和税務事項。如果我們確定很可能已發生損失,並且可以對損失進行合理估計,則我們將確認此類或有事項的責任。我們在作出這些評估時考慮了許多因素,包括歷史和每件事的具體事實和情況。
《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,我們將被允許遵守 基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能無法在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。 因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。
關於市場風險的定量和定性披露
流動性風險
我們面臨流動性風險,即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時, 我們將向其他金融機構尋求短期資金,以應對流動性短缺。
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通貨膨脹風險
通貨膨脹因素,如人員和管理費用的增加,可能會影響我們的經營業績。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性的影響,但如果我們產品的收入沒有隨着成本的增加而增加,那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利的 影響。
利率風險
另一方面,我們的利率風險敞口主要與我們的存款現金所能賺取的利率有關。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化,我們沒有面臨實質性的風險。然而,提高利率可能會提高我們未來產生的任何債務的成本。
外幣折算和交易
我們的經營業務及資產和負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣進行資本項目交易。 人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明的清單 包括在本招股説明書其他部分的綜合財務報表的附註2中。
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我們 行業
背景
中國是世界第二大經濟體,自20世紀80年代開放以來,其國內生產總值在過去30年裏穩步增長。中國的實際國內生產總值從2011年到2019年的平均增長率為7.36%,並在2018年首次超過90萬億元人民幣(約合13萬億美元)。儘管2019年中國的實際國內生產總值增長放緩至6.1%,但國際貨幣基金組織預測中國在2020年和2021年的實際國內生產總值增長分別為6.0%和5.8%,而根據2020年1月最新發布的《世界經濟展望》,同期全球經濟增長預測為3.3%和3.4%。 2020年10月,《世界經濟展望》預計,受新冠肺炎疫情的負面影響,2020年全球和中國經濟體的增長率分別為-4.4%和1.9%。
根據招商銀行和貝恩公司發佈的《2019年中國私人財富報告》,2018年,中國個人持有的可投資資產總規模達到190萬億元人民幣(約合27.74萬億美元),2016-2018年複合年增長率達到 7%。據估計,到2019年底,可投資資產的總規模將達到200萬億元人民幣 (約29.20萬億美元)。
此外,2018年,中國可投資資產超過1000萬元人民幣(約合146萬美元)的高淨值人士數量達到197萬人,2016年至2018年的複合年增長率達到12%。預計到2019年底,中國的高淨值人羣將達到220萬人。
2018年,中國的高淨值個人平均每人持有約3,080萬元人民幣(約合450萬美元)的可投資資產,並持有總計人民幣61萬億元(約合8.91萬億美元)的可投資資產。截至2019年底,高淨值人士估計擁有70萬億元人民幣(約合10.22萬億美元)的可投資資產組合。
中國個人財富的快速積累和富裕個人人數的增加,在過去幾年刺激了市場對收藏品和藝術品市場的投資需求,儘管其中一些人可能會受到2020年新冠肺炎疫情的負面影響。
中國收藏品交易介紹
大約5000年前,中國是世界上最早使用貨幣的國家之一。中國在170多年前就開始使用這枚郵票。自古以來,收藏品因其獨特的文化和藏品投資屬性,具有很高的價值,是 跨越國界溝通的文化橋樑。
收藏品 可以單獨考慮,通常指的是郵政、硬幣和磁卡。郵政、硬幣和磁卡的收藏和交易有許多共性。
郵政 是指集郵收藏,包括郵票、郵戳、郵品、集郵工具和集郵收藏5個類別,按5個大類劃分,細分為28個行業。發行的郵票數量決定了當年郵票的價格,但對於往年的郵票,由於其中攜帶的歷史價值和逐漸退出市場後的稀缺性,價格將保持 ,甚至逐年上漲。這為郵政收集和投資提供了一個有吸引力的吸引力。
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中國郵政集團公司發行的新郵票平均發行量
1990年至2019年每年
資料來源:中國郵政集團公司
硬幣類別包括金銀錠、金銀青銅、古幣、歷史紙幣、歷史消費、現代紙幣、現代金銀硬幣、洋幣和28個細分行業8個子類別 。
普通紀念幣是人民中國銀行在1984年首次發行的。截至2019年底,已發放113個物種。貴金屬紀念幣於1979年首次發行,目前共有10多個系列2000多個品種的金銀紀念幣。根據人民中國銀行的數據,自2001年以來,貴金屬紀念幣的發行量一直在上升。2001年至2009年,發行量相對穩定,在200萬至300萬之間。2010年,它 上升到337萬,在接下來的兩年裏,它幾乎翻了一番,2012年達到1383萬。隨後,發行量 穩定了近四年。2019年,發行量達到1826萬份。
磁卡類別主要是基於各種類型的卡 。由於卡片產生時間較短,IC卡和磁卡興起較快,收藏價值有限,現代卡片收藏較少。根據田村卡、磁卡、條碼卡和IC卡,將其劃分為11個行業細分。
經過多年的發展,收藏品 行業已經形成了較為完整的行業分工,又因為有愛好者、收藏家、專家等業內人士的長期活躍,推動了收藏品行業的長期快速增長和行業價值積累的穩定。
收藏品的預訂和銷售渠道主要以中國郵政、中國人民銀行和中國電信的全國網點為基礎。這些發行人一直在努力擴大銷售網點。
長期以來,集郵作為一種健康、低成本的文化活動蓬勃發展。收藏家之間的收藏品交換需求逐漸成為線下市場背後的驅動力。人們在各地建立了比較規範的固定場所交易市場。全國各地有100多個收藏品交易市場(集中辦公,有20多個郵政營業點),分佈在北京、上海、廣東、山西、河南等27個省、自治區、直轄市。代表公司是成立於1983年的上海魯工收藏品交易市場和成立於1987年的北京馬店收藏品交易市場。
依託這些收藏品市場,近2萬家郵政商户從事收藏品交易相關業務。在這一羣體中,約有10萬名員工 構成了收藏品線下交易市場的核心。由於大多數郵商都是以家庭為基礎運營的,因此很難獲得詳細的交易數據。根據用寶和《集郵雜誌》聯合發佈的《2019年中國郵票、硬幣、卡片行業發展白皮書》,2019年郵票在線拍賣達到1.09億元人民幣(約合1560萬美元),線下拍賣達到9600萬元人民幣(約合1400萬美元),2019年硬幣和可收藏紙幣的線上線下拍賣分別達到5.56億元人民幣(約合8000萬美元)和4.96億元人民幣(約合7090萬美元)。
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中國藝術品交易簡介
現代意義上的中國藝術品市場始於20世紀70年代末由計劃經濟主導的國有文物商店。與西方几大拍賣行200多年的歷史相比,中國藝術品市場40年的歷史是相對短暫的。 中國的第一批拍賣行出現在20世紀90年代,包括多雲軒拍賣(1992年)和嘉德(1993年)。這些拍賣行開始按照市場經濟規律進行拍賣。
然而,中國的藝術品市場在40年的時間裏取得了 非凡的增長,在2019年仍然是世界第三大市場。中國本土最大的兩家拍賣行--保利拍賣行(成立於2005年)和中國嘉德拍賣行(成立於1993年)目前分別位列全球第三和第四大拍賣行,僅次於佳士得和蘇富比。
巴塞爾藝術展聯合瑞銀集團於2020年3月發佈的《2020年藝術品市場報告》顯示,2019年全球藝術品市場銷售額達641億美元,同比下降5%。
2009-2019年全球藝術品市場銷售額
2019年,美國、英國和中國這三個最大市場的銷售額佔全球市場總價值的82%。美國是全球最大的市場 ,佔銷售額的44%。英國保住了第二大藝術品市場的地位(20%),而中國則以18%的份額位居第三。
在過去十年中,在所有主要市場中,中國市場的增長最為不穩定。2000年,該市場在全球成交量分佈中幾乎沒有記錄。 然而,自2006年超過法國成為全球第三大藝術品市場以來,中國一直位居全球市場前三,是迄今為止亞洲最大的市場。2009年至2011年,當其他市場正努力從全球金融危機的餘波中恢復過來時,中國的藝術品銷售繁榮起來, 以195億美元的銷售額暫時成為全球最大的藝術品市場。這在2012年戛然而止,價值急劇縮水30%,隨後緩慢 ,銷售額下降,直到2016年。儘管市場在2017年反彈,但佔主導地位的拍賣行業在2018年舉步維艱。對最高質量的作品的需求仍然強勁,但這一水平的供應仍然是一個問題。與此同時,迫在眉睫的債務危機和其他經濟問題抑制了需求,導致買家和賣家都持謹慎態度。2019年銷售額達到117億美元 ,同比下降10%。2019年的中國市場比十年前低了10%。
2009-2019年主要藝術品市場的銷售額
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自2012年以來,內地國內拍賣行中國的年成交額約為300億元人民幣(約合43億美元)。目前,中國的經濟增長率(約6.1%)仍高於世界平均水平(約2.9%)。
根據2020年巴塞爾藝術展和瑞銀 的報告,2019年,全球在線藝術品和古董銷售額估計達到59億美元,年增長率為9%,佔全球銷售額的9%。92%的千禧一代高淨值收藏家報告説,他們從在線平臺上購買過藝術品,相比之下,嬰兒潮一代中的大多數人以前沒有在網上購買過藝術品。
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根據巴塞爾藝術展和瑞銀髮布的一份報告《2020年的藝術品市場》,2019年接受調查的交易商中,大多數(67%)預計他們的在線銷售額將在未來五年內增長。移動互聯網是經濟顛覆的一個強大因素,它正在促使拍賣運營商修改他們的傳統商業模式。
根據巴塞爾藝術展和瑞銀集團2020年年中調查新冠肺炎對畫廊行業的影響,在線銷售佔總銷售額的比例從2019年的10%上升到2020年上半年的37%。在那些報告在線銷售的交易商中,26%的買家是畫廊從未私下接觸過的新在線買家。對於規模較小的畫廊來説,新的在線買家更為重要,佔營業額低於25萬美元的畫廊在線銷售額的35%。
作為一個正式的概念,藝術互聯網於2014年出現在公眾視野中。2014年12月27日,獨立學者王煒在首屆藝術互聯網大會上正式 提出,引領藝術產業正式邁入“互聯網+”時代。 作為中國互聯網發展的一個重要分支,藝術互聯網本質上是一種產業互聯網,主要包括藝術媒體、藝術社團、藝術電商等多種形式的藝術和互聯網。藝術互聯網結合了藝術市場中的一級、二級和三級市場。
如今,越來越多的傳統藝術品經銷商意識到利用互聯網和電子商務來促進業務,特別是在新冠肺炎爆發和政府為遏制病毒傳播而下達的居家訂單期間。因此,這項業務 慢慢成長起來,並與傳統的中間業務融合,從而滲透到新的消費羣體。這使得藝術市場更容易形成一個閉合的環路。但事實上,在線市場與傳統市場之間存在着一條不起眼的“鴻溝”。也就是説,兩者交易的藝術品主體有高有低,價格和發行量完全不同 。
主流藝術品交易模式比較
模式 比較 | 收入 | 核心競爭力 | 劣勢 | |||
收藏品和藝術品電子商務 | 交易費、會員費、市場推廣、策展機構 | 原創 藝術收藏能力
交易頻率高,
更大的互聯網影響力 |
難以進入高端藝術品市場 | |||
拍賣 | 交易費 | 質量保證 | 極度依賴品牌
值過大 |
根據藝術品的類別,目前國內的電子商務模式可以分為四種主要類型。
在第一種模式下,由藝術品拍賣公司組織拍賣,確定作品底價,然後進行在線拍賣。第二種模式是提供一個交易平臺,而不直接幹預交易行為。大多數藝術品電商公司都使用這種方式。在第三種模式下,藝術家與網站合作,藝術家將作品提交到網站並在線銷售。出售後, 雙方將分享出售利潤。最後,第四種模式是建立在線畫廊,通過網站宣傳畫家 ,並通過遠程郵購或直接向客户進行銷售。
我們預計,未來幾年,特別是在與藝術相關的電子商務服務、家居服務、生活服務、藝術教育、藝術欣賞和美術館等領域,基於藝術的取證系統和藝術經紀平臺的重要性將大大增加。
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網上收藏品和藝術品交易市場的機遇和挑戰
機遇
越來越多的富裕個人和對新投資產品的需求
人均可支配收入和個人可投資資產穩步增長,刺激了市場對個人投資產品和服務的需求。此外,個人交易者普遍希望實現多元化,從傳統的投資渠道,如銀行發行的股票、房地產和理財產品,轉向新的投資產品,如信託產品、在線貨幣市場、P2P借貸、眾籌以及在線收藏品和藝術品交易。
中國電信基礎設施的快速發展 增加了全國範圍內的互聯網接入,促進了數字移動設備的普及, 為擴大中國的網民羣體做出了貢獻。
根據中國互聯網絡信息中心的數據,截至2020年6月30日,中國的網民總數為9.4億,互聯網普及率為67%。截至2020年6月30日,移動互聯網用户總數從2008年的約1.1760億增至約9.32億。
此外,移動互聯網用户佔互聯網用户總數的比例從2008年的39.5%上升到2020年6月30日的99.2%,標誌着 移動互聯網社區的擴大。
不斷增長的網民人數、互聯網技術的進步以及第三方支付平臺的發展促進了電子商務的發展。截至2020年6月30日,中國網購用户規模達7.49億,佔網民總數的79.7%。
截至2020年6月30日,手機網購用户規模達7.47億,佔手機網民的80.1%。電子商務市場的發展加快了公眾對在線收藏品和藝術品交易作為在線產品的接受程度。
更多開放的國際收藏品和藝術品市場
2000年,《關於制定國民經濟和社會發展第十個五年計劃的建議》首次提出發展文化產業。時隔9年,文化產業振興規劃出台,標誌着中國的文化產業崛起為國家戰略性產業。2013年,黨的十八屆三中全會提出建立健全現代文化市場體系,標誌着中國文化產業轉型實現發展動力機制。 2017年第十九次報告進一步闡述了新時代文化建設。一帶一路的建設為我們的文化產業走出去提供了機遇。我們擁有悠久的歷史和豐富的文化資源, 並擁有文化多樣性的無限魅力。把中華文化傳播到世界各地,講好中國故事,是我們的歷史使命。發展國際文化市場具有巨大的潛力和空間。
我們的 挑戰
我們認為,我們面臨的挑戰包括:
新冠肺炎疫情對中國和世界經濟造成重大負面影響
從2019年末開始,新冠肺炎(冠狀病毒)在武漢、中國等地浮出水面,疫情迅速蔓延到中國沿線多個省、自治區、 和各市。為防控疫情蔓延,中國政府發佈行政命令,限制旅行和公眾聚集,並在家中工作和自我檢疫。
同時,新冠肺炎導致市場上消費者對商品和服務的需求下降。此外,在疫情期間,原材料和勞動力等生產要素的流通受到了阻礙。由於疫情的爆發和政府的限制,物流、生產、銷售、旅行和商務會議等正常的商業活動已經嚴重中斷。企業 停產或減產,疫情期間社會經濟活動受到一定影響 。在新冠肺炎爆發和政府遏制疫情蔓延的努力期間,我們 接受、評估、列出新產品以及為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動因政府實施的辦公室關閉、旅行和運輸限制 而受到嚴重幹擾和阻礙,對我們的業務和運營結果造成了實質性的負面影響。截至2020年6月30日的6個月,我們未經審計的淨收入約為250萬美元,而2019年同期約為790萬美元,降幅約為69%。截至2020年6月30日的六個月,我們的未經審計淨收入約為40萬美元,而2019年同期約為630萬美元,降幅約為94%。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。到目前為止,全球確診病例超過7300萬例,死亡人數超過160萬人,而且人數每天都在上升。為了預防和控制疫情的蔓延,許多國家取消了航班,關閉了邊境,禁止了非必要的經濟活動,併發布了禁止在家甚至城市封鎖的命令。因此,全球經濟也受到了實質性的負面影響。這場危機不同於其他危機,影響很大,其影響的持續時間和強度仍然存在嚴重的不確定性。對中國和全球增長的預測極不確定,這將嚴重影響人們對中國和國際的投資意願。我們原本 計劃2020年在國際上特別是在美國拓展業務,包括與美國一家市場服務公司簽約,進行全面的品牌推廣,同時與美國 收藏品和藝術品經紀公司合作,挑選西方主題的收藏品和藝術品在我們的平臺上上市。疫情的爆發推遲了我們國際市場業務發展計劃的實施。由於中國疫情和美國疫情的爆發,我們不得不推遲實施我們的國際市場和業務發展計劃 ,因為我們的管理團隊無法前往美國訪問辦公室並會見我們的業務合作伙伴,這可能會 影響我們的收入。我們預計在旅行限制取消和新冠肺炎減弱時實施這一計劃。
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中國的宏觀經濟放緩
自2015年以來,中國的國內生產總值同比增長一直從兩位數的增長穩定在略高於6.0%的水平。預計這一趨勢將在中長期內持續 ,國際貨幣基金組織預測中國2020年宏觀經濟增長將達到6.0%。2020年10月,《世界經濟展望》預計,受新冠肺炎疫情的負面影響,2020年中國經濟增長率將為1.9%。經濟增長放緩將對個人可支配收入增長和可投資資產池總體構成下行壓力。這也可能會降低公眾的消費或投資意願,因為人們對未來前景的信心下降。
轉變高淨值人士的投資方向
目前,中國的高淨值個人 仍然比較充裕,相信這些個人擁有的資金還沒有投向收藏品和藝術品市場,因為他們的投資傾向還處於進步階段。大量新的收藏家需要進入市場,如何發展和鼓勵這些收藏家是一個長期的工程。
列出的產品精選
在線收藏品和藝術品交易與其他電子商務產品競爭,因此受到客户不斷變化的 產品偏好的影響。
根據TEFAF的數據,即使是藝術品,年紀較大的中國收藏家的購買量也趨於穩定,它將成為未來10年藝術品市場的主導力量。千禧一代收藏家更年輕,他們大多具有西方教育背景,這使得他們對西方當代藝術非常敏感,他們的收藏行為更接近西方做法。然而,就交易量而言,他們不太可能在未來3-5年購買一件1000萬至1億美元的作品,而且他們通常對中國古代藝術品不感興趣。
我們 需要面對不同客户的不同偏好來決定我們未來的產品。然而,個人客户的偏好是很難預測的。
政府 加強對收藏品和藝術品電子商務交易的監管
由於該行業相對較短的歷史和早期監管不足,已經發生了幾起欺詐或非法平臺在線收藏品和藝術品交易的案件,導致中國政府加強了審查和更嚴格的監管。2011年11月11日,國務院發佈了第38號通知,2012年7月12日,國務院辦公廳又發佈了第37號通知。在38號和37號通知發佈後,政府已經查處、整頓和關閉了許多非法、違規操作或欺詐的交易平臺。此外,2018年8月31日,全國人大發布了《人民電子商務Republic of China法》,自2019年1月1日起施行。出臺這些規定是為了保護在線客户的利益,降低風險,併為行業建立更好的監管框架。這也意味着像我們這樣的交易所和交易服務提供商可能會受到更多的審查和監督。
收藏品和藝術品交易服務提供商之間的競爭
收藏品和藝術品交易市場 對於交易服務提供商來説競爭激烈且分散。截至2020年9月30日,香港共有20多家活躍的交易服務提供商。交易所相互爭奪會員和客户,通過制定更優惠的交易模式和規則,可以吸引擁有更大客户基礎的優質會員。交易服務提供商通過綜合考慮各種因素來選擇他們運營的交易所,包括交易所的聲譽、規模和可靠性 以及交易所制定的交易模式和規則。
交易服務商基於各種因素爭奪客户和交易量。由於在線收藏品和藝術品 客户往往依賴準確及時的市場信息和深入的市場分析進行交易,因此擁有更好的技術平臺和更強的研究能力的交易服務提供商 能夠憑藉相對於競爭對手的這些優勢吸引客户。更重要的是,由於貿易商經常需要將手機號、國民身份證號和銀行賬户等機密個人信息與其交易賬户相關聯,因此在行業中擁有較強品牌認知度和美譽度的貿易服務提供商能夠比 知名度較低的競爭對手更有效和高效地發展客户。
我們 相信我們的專有技術平臺、我們對主要客户的關注、我們全面的客户服務以及業界的強大品牌 將使我們能夠在香港快速發展的在線收藏品和藝術品交易 行業中有效地競爭。
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生意場
概述
我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商,允許收藏家、藝術家、藝術品交易商和所有者進入一個更大的藝術品交易市場 ,在這裏他們可以接觸到更廣泛的收藏品或藝術品投資者,而沒有我們的平臺,他們可能會遇到更多 。我們目前為個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品、藝術品和商品的交易提供便利,這些平臺包括中國國際資產和藝術品股權交易所有限公司和香港數碼港交所有限公司。我們於2018年3月開始運營,自那以來我們的客户交易量一直在快速增長,儘管由於新冠肺炎的爆發,我們在2020年上半年的淨收入和淨收入大幅下降 。我們還為中國的客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。
在眾多主流電商平臺上,工藝美術等文化 產品蓬勃發展,藝術品電商逐步壯大。網上交易已成為全球藝術品交易的大趨勢。作為一家擁有豐富的文化藝術收藏市場運營和營銷的綜合服務公司,我們抓住當前的發展機遇,為國內和國際藝術電商平臺提供線上線下配套服務。我們計劃打造一條完整的藝術商業電商服務鏈,服務於行業。
我們 為我們在線平臺的客户提供全面的服務,包括開户、藝術品投資教育、市場 信息、調研、實時客户支持和藝術品倉儲服務。大多數服務都是通過我們專有的客户端軟件和呼叫中心在線提供的。我們的客户端軟件不僅提供市場信息和分析,還提供互動功能,包括實時討論板和與客户服務代表的即時消息,我們相信 這將增強我們的客户參與度。在內部,我們合法地從我們的客户軟件、客户關係管理系統和交易所收集和分析客户行為和通信數據 ,這使我們能夠更好地瞭解、吸引和服務我們的客户。
我們為我們的電子商務平臺客户提供行業解決方案和相關的 軟件產品、系統開發和技術支持服務。
我們努力將與客户的利益衝突降至最低,我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們運營的兩個交易所平臺的 交易規則,我們不設定、報價或影響交易價格,也不能訪問客户的資金。
我們的 戰略
我們致力於繼續打造一個深受客户信賴的收藏和藝術品交易平臺。為實現這一目標,我們計劃實施以下戰略:
鞏固我們的品牌和市場地位
目前,中國的網上收藏品和藝術品交易服務市場增長潛力大,經營歷史有限,碎片化程度高。展望未來,我們相信,個人客户將逐漸被擁有強大品牌認知度、良好聲譽和高標準客户服務的領先服務提供商所吸引,從而提高市場集中度 。
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為了抓住這個機會,我們計劃進一步加強品牌推廣工作,讓更多的人瞭解在線收藏品和藝術品交易,以及我們的服務和聲譽。我們還致力於成為推動研究、服務和員工專業資格方面更高行業標準的主要推動力。我們相信,這將擴大我們行業的客户羣,並鞏固我們的市場領先地位。
推出新的收藏品和藝術品產品,開拓新市場
截至2020年6月30日,我們主要為客户提供140種收藏品、藝術品和日用品的網上交易服務,其中25種為新上市的收藏品和藝術品,包括郵票、硬幣、郵戳、收藏卡、油畫、泥壺、玉雕、茶葉和類似產品。
我們計劃將我們的產品 進一步擴展到其他收藏品和藝術品交易產品,如書法、雕塑(玉石除外)、工藝品、珠寶、金屬器皿、陶瓷和古董傢俱。
在新冠肺炎爆發和政府 努力控制疫情蔓延期間,由於政府實施的辦公室關閉、旅行和運輸限制,我們接受、評估、列出新產品和為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和阻礙,這對我們的業務和運營結果造成了實質性的負面影響。隨着疫情基本得到控制,中國的業務運營和活動也恢復了 ,我們正在我們的平臺上推出新的收藏品和藝術品,這些產品在疫情爆發期間被推遲了, 我們開展了各種營銷活動來推廣我們的平臺。
我們還打算將我們的業務擴展到美國。在早期階段,我們打算在主要城市發展認同中國文化的人的業務。在建立我們的美國團隊和服務提供商後,我們打算在美國建立一個運營中心,修改我們的系統和平臺以適應美國客户,為美國員工提供培訓,在美國進行宣傳旅行 以介紹亞洲文化和藝術品,並在美國主要城市開設實驗中心。我們還計劃在我們的平臺上提供美國文化和藝術產品,並在美國建立文化藝術收藏品的倉庫和物流系統 。此外,我們打算與美國當地的藝術品經銷商和貿易商合作,在我們的平臺上開設主題板塊 ,介紹和銷售美國收藏品和藝術品。由於疫情在中國和美國的爆發,我們不得不 推遲我們的國際市場和業務發展計劃的實施,因為我們的管理團隊無法前往美國訪問辦公室和會見我們的業務合作伙伴。我們預計將在旅行限制取消和新冠肺炎取消時實施這一計劃。最終,我們希望通過我們的在線交易平臺向亞洲客户/投資者提供美國文化和藝術作品 ,向美國客户/投資者提供亞洲文化和藝術品。
我們還可能尋求從交易型產品轉向多元化,並在未來進軍財富管理諮詢服務。
探索 小賬户業務
隨着移動互聯網的出現,我們看到了市場小賬號領域的機遇。這些賬户的最低存款要求低至人民幣10元(約合1.5美元),有時投資總額有上限(如人民幣1,000元(約合143美元))。涉案金額較少 ,可作為投資者教育工具,甚至娛樂。
我們 相信,我們的技術能力以及我們通過現有業務積累的對交易產品和目標客户的瞭解使我們能夠很好地抓住這一機遇。我們打算利用移動互聯網以相對較低的成本獲取大量的長尾客户,並以自動化的方式提供大部分服務,從而實現規模經濟。一些小賬户客户可以升級為我們的首要客户,從而使我們現有的業務受益。
選擇性地 探索收購機會;
我們 認為,中國的在線收藏品和藝術品交易服務市場仍處於早期發展階段。 作為我們競爭戰略的一部分,我們可能會考慮收購與我們具有獨特優勢互補的同行公司,以加強我們的市場地位。此外,中國更廣闊的互聯網金融市場帶來了許多商機。 我們將有選擇地、謹慎地探索收購機會,以期實現多元化和提升整體業務形象,並創造協同效應和財務回報。
繼續 吸引、培養和留住人才
我們 依靠我們的管理團隊和員工來服務我們的客户並實施我們的增長戰略。因此,吸引、培養和留住人才一直是並將繼續是我們成功的關鍵。我們計劃繼續吸引和留住高技能人才,特別是技術和研究專業人員,並通過繼續投資於員工培訓和其他專業發展計劃來進一步加強我們的企業文化。我們將繼續為我們的員工提供增長機會、與個人貢獻掛鈎的績效激勵以及我們的運營業績和其他福利 以使員工的利益與股東的利益保持一致。
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我們的 服務
我們 為我們在線平臺的客户提供全面的服務,包括:
投資者 教育
我們 認為,投資者教育對於讓潛在客户為在線收藏品和藝術品交易做好準備至關重要。我們開發了一套針對不同體驗水平和投資偏好的客户的培訓課程。 我們的培訓課程包括在線收藏品和藝術品交易的基本規則和流程、基本分析方法 和技術分析方法。我們的大多數教育資源都可以通過我們客户端軟件的PC和應用程序版本輕鬆訪問。某些材料也可以在我們的網站上找到。
市場 信息提供
我們 為客户提供全面的市場信息,包括實時價格報價、技術指標、相關市場 新聞和宏觀經濟數據和新聞。我們的客户和潛在客户可以通過PC和我們客户端軟件的應用程序版本和我們的網站獲取市場信息。
客户 支持
我們 致力於提供高質量的客户支持。我們的大多數服務,包括投資者教育、市場信息提供和研究支持服務,都可以通過我們的客户端軟件訪問,我們相信這將為我們的客户提供積極的體驗 因為它的用户友好性和易用性。除了我們的客户端軟件,我們還擁有一支由客户服務人員組成的專門團隊,通過電話、短信和在線即時消息處理有關我們軟件的實時客户查詢、市場新聞和研究報告以及其他問題。
我們 要求我們的所有客户代表通過我們密切監控的通信系統與客户進行溝通。
此外,我們還會不時收到客户投訴。為了確保每個客户提出的合理投訴得到充分處理,並出於風險管理的目的,我們在客户服務中心設立了客户投訴部。 對於收到的投訴,我們的客户合規官員將首先與客户確認投訴的細節,然後 與相關部門核實事實。根據我們的驗證結果和內部政策,我們尋求通過與客户討論來解決投訴 。投訴和我們的迴應記錄在CRM系統中,並將反饋 提供給相關部門。我們還向合規部門報告投訴,合規部門將檢查違規情況,並在必要時建議 相關部門採取整改措施。
技術 基礎設施
客户端軟件和CRM系統構成了我們的核心技術基礎設施,使我們能夠將業務的每個關鍵階段轉移到網上。
我們的 交易平臺
我們的 專有平臺是一個全電子化的交易系統,由主機、客户端終端和相關的通信系統組成。我們的交易系統支持收藏品和藝術品的交易和支付/結算。是第三方軟件開發公司為我們量身定做的電子平臺 ,主要由對賬系統、交易監控系統、賬户管理系統和結算系統組成。
匹配 是我們交易平臺的核心功能。我們的系統通過匹配交易員提交的所有交易來結束交易。交易監控系統負責實時監控日常交易,確保交易平臺的公平性和準確性。結算系統與銀行的 交易系統核對日常統計數據,並在交易 數據核實後完成收藏品或藝術品單位的登記和結算(或付款)。
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通過我們的交易平臺,我們為客户提供及時全面的市場信息、投資者教育方案、模擬交易、研究報告、量化分析工具和互動客户支持功能。
我們的網站www.ocgroup.hk是我們交易平臺的重要組成部分。
網站非常重要,因為它是我們交易平臺的門户。它發佈我們的會員和交易規則,交易信息 披露,產品介紹,併為交易者提供帳户管理等服務。交易商可以在我們的網站上開立、關閉和管理他們的賬户。客户端終端可以從我們的網站下載。通過終端, 交易商可以訪問他們在我們的帳户,並進行收藏品或藝術品單位的交易,如購買和銷售 和提交查詢。交易商和我們的交易系統之間的數據傳輸是加密的,以防止數據泄露。
我們的 交易系統硬件平臺託管在Ali雲上,我們的清算系統硬件平臺託管在Ali雲上,我們的容災系統 安裝在位於南京的中國電信南京龍江數據中心機房,中國。我們提供的實時數據同步功能確保了交易數據的安全。
我們為我們的合作電子商務 平臺客户提供行業解決方案和相關的 軟件產品、系統開發和技術支持服務。
在我們的平臺上提供和交易收藏品、藝術品和商品
在我們的平臺上提供和交易收藏品和藝術品涉及多個各方,即原始所有者、發售代理、 和貿易商。
● | 原始所有者是在我們的平臺上提供和交易的收藏品或藝術品的原始所有者。原始所有者必須對收藏品或藝術品擁有良好且可銷售的所有權,並有權處置這些收藏品或藝術品。 |
● | 提供代理是在收藏品或藝術品或其投資方面經驗豐富且聲譽良好的實體。招股代理受僱於原所有人,協助其提供和交易收藏品和藝術品,如準備上市申請和確定投資價值 調研、組織促銷和營銷活動、與潛在投資者溝通等類似職能。 一般來説,喀什龍瑞從事這項業務。 |
● | 交易者是指年滿18歲或以上的任何人,或通過我們的電子交易平臺在我們擁有交易賬户並參與收藏品或藝術品單位交易的任何實體。一旦交易者獲得一個或多個單位的收藏品和藝術品,該交易者就成為該收藏品和藝術品的所有者。 |
目前,只有人民Republic of China的居民才有資格成為交易員。
在我們的系統上提供和交易收藏品或藝術品時,可能會保留其他 收藏品或藝術品的保險人、評估公司和保管人。
關於提供收藏品或藝術品, 原始所有者和提供代理必須遵守我們的規則。如果我們發現任何違規行為,我們將要求他們採取糾正措施。如果報價代理從事欺詐性活動,例如在收藏品或藝術品上發佈虛假或誤導性的廣告或披露,除承擔任何法律責任外,還可能被禁止 在最長兩年內參與任何報價。
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對於主要簽字人申請上市,流程如下
對於公開託管的收藏品和藝術品:
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我們努力將與客户的利益衝突降至最低 ,我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們運營的兩家交易所的交易規則,我們不設定、報價或影響交易價格,也不能使用客户的資金。
個人客户的主要交易規則
交易員 通過客户平臺登錄到自己的賬户進行交易。交易申請應視為交易商向網絡平臺提交的交易佣金。一旦交易完成,對應的 實物的所有權屬於交易的購買者,實物交付完成,實物持有人可以申請交付或自願將收藏品存放在合作的第三方存儲公司。交易申請人 必須履行相應的義務,並按照本規則確定的方式與對方進行結算。
我們通過我們的實時監控系統對交易員的行為進行日常監控和規範。如果存在不規範的交易活動,可能影響收藏品或藝術品單位的交易價格和交易量,我們將通過發出詢問和通知、約談等方式向交易者(S)尋求澄清。如果有任何違反我們交易規則的行為,我們可能會採取以下行動:
● | 發出 口頭或書面警告; |
● | 要求交易商提交書面承諾; |
● | 發出譴責 ; |
● | 處以罰款 ; |
● | 暫停或限制交易活動;或 |
● | 吊銷該交易員的資格。 |
交易所沒有采用任何以存款為基礎的槓桿交易系統。客户只能在存款時使用資金。
銷售和市場營銷
我們的 營銷活動包括推廣我們的品牌以提高認知度,通過有針對性的營銷吸引新客户 以及推廣我們的客户端軟件,該軟件擁有更廣泛的用户範圍,可能成為我們的潛在客户。
我們目前正在通過參加文化藝術展覽和互聯網廣告,通過在線和傳統營銷渠道來營銷我們的電子交易平臺。雖然在新冠肺炎爆發期間,中國的面對面會議和文化藝術展暫停了 ,但我們的營銷團隊現在已經恢復參加會議和會議,因為我們認為中國的疫情已經基本得到控制,中國的業務運營和活動已經恢復。
我們的網絡營銷主要依靠搜索引擎營銷和在門户網站上展示廣告。我們還通過移動應用商店積極推廣我們的客户端軟件。此外,我們還通過微博和微信等流行互動社交媒體上的企業頁面來宣傳我們的品牌和軟件。
我們通過其他傳統媒體渠道宣傳我們的品牌,例如在報紙和雜誌上刊登廣告。
我們 專注於投資於具有成本效益的營銷活動,並持續評估各種營銷渠道的有效性 以優化我們營銷支出的分配。
向我們提供聯繫信息的感興趣的人將成為我們的潛在客户。我們還通過各種網站和應用商店推廣我們的客户端軟件。 我們軟件的來賓版本可免費下載和使用。通過簡單的在線註冊,人們可以免費訪問我們的客户端軟件的用户版本,併成為我們的潛在客户。我們不進行陌生電話。此外,我們還鼓勵 現有交易商引入新的交易商。
我們的客户代表通過呼叫、短信和客户端軟件中的即時消息功能,與潛在客户就在線收藏品和藝術品交易、我們的客户端軟件和服務進行 互動。我們的代表開始與我們的客户建立關係 ,預計他們將與我們開立交易賬户。
在我們這裏開立並激活交易賬户的潛在客户將成為我們的客户。與潛在客户相比,我們為客户提供了更多服務 ,包括免費使用功能更豐富的客户版客户端軟件, 以及訪問更全面的研究報告和技術分析工具。
我們的客户
我們的客户是貿易商和原 所有者。由於我們到目前為止只列出了140種收藏品、藝術品和商品,而且我們正在不斷營銷 並擴大我們的客户基礎,因此很難確定失去一個客户或幾個客户是否會對我們造成 實質性的不利影響。沒有一個客户總共佔我們綜合收入的10%或更多。
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客户可以通過我們官方網站、國際交易所和香港交易所的在線賬户創建鏈接 開立交易賬户。在客户可以完成開户 之前,我們的網站會提供風險和警告、市場準入協議和交易規則,供客户在進入下一步之前進行審核和確認。我們的交易規則第二章規定了客户開立和激活交易賬户的資格要求 如下:
第八條交易者是指在交易平臺開立交易賬户,參與文化藝術收藏品交易的人員。
第九條貿易商資質
1、 自然人。在交易平臺進行文化藝術收藏品交易的自然人必須提供開户信息(個人信息表、大陸中國及港澳臺護照或身份證複印件) ,並滿足以下要求:
1)符合所在地司法機關法定年齡要求,有能力承擔全部民事責任 並承擔責任;
2)對文化藝術品收藏投資市場有一定的瞭解,有一定的文化藝術收藏投資經驗;
3)與交易所交易平臺對文化藝術藏品的交易模式和投資風險有較深的 瞭解,具有較強的風險識別能力和風險承受能力;
(四)具備一定的互聯網和計算機操作能力,遵守有關法律法規,依照有關法律法規從事文化藝術收藏交易活動;
(五)交易所規定的其他 條件。
2個、 機構。從事文化藝術品收藏交易的機構必須提供各種證明材料(企業法人證書、營業執照、組織機構代碼證書、税務登記證等原件和複印件)。並滿足以下要求:
1)必須是在境內外依法經營的企業、法人或其他組織,任何法律、監管要求或本交易平臺的規則都不得禁止或限制該實體的投資;
2)與交易所交易平臺對文化藝術藏品的交易模式和投資風險有較深的 瞭解,具有較強的風險識別能力和風險承受能力;
3)瞭解投資文化藝術收藏的風險,已完成章程和/或公司章程/章程規定的內部審批和授權程序 。
潛在客户需要閲讀 這些規則,並點擊確認他/她已經閲讀了這些規則,然後他/她才能繼續下一步開户。
我們的客户服務人員將審查 每一份申請和提交的所有材料,以確保它們是完整的。一旦申請獲得客户服務經理的批准,客户將收到通知並獲得交易帳號和初始登錄密碼,這是由我們的系統自動 生成的。
開户流程完成後,客户可以將其個人銀行賬户與其交易存款賬户相關聯,交易存款賬户是其交易賬户下的一個獨立的託管賬户。我們無法訪問客户的資金,但作為一個綜合會員,我們可以通過交易所的信息系統實時監控他們的交易活動和賬户餘額。只要滿足交易頭寸的最低存款要求,客户就可以自由地從他們的賬户中提取資金。激活交易 帳户後,該帳户將成為“可交易”帳户,並將保持可交易狀態,直到該帳户關閉。我們將 “活躍”賬户定義為在相關期間至少執行過一次交易的可交易賬户。
我們相信,可交易客户和活躍客户的增長,再加上我們專注於主要客户的戰略,在歷史上推動了我們交易量的顯著增長。
競爭
藝術品電子商務市場競爭激烈 ,許多傳統美術館和拍賣行可能會為收藏品或藝術品所有者提供出售其收藏品的平臺。然而,他們的交易模式與我們的有很大不同。截至2020年9月30日,中國在全國範圍內活躍運營的藝術品電商平臺超過60家。基於品牌、技術、研究和客户服務等因素,交易服務商之間相互爭奪客户和交易量。
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與我們的重點戰略不同, 還包括郵票和硬幣等收藏品,這些收藏品在公眾中有更廣泛的接受度, 有資格在某些競爭對手的平臺上提供和交易的藝術品包括書法、繪畫、雕塑、 工藝品、玉石、珠寶、金屬器皿、陶瓷和古董傢俱。由於這些類型的藝術品需要更專業的欣賞, 純藝術品平臺限制了客户羣體。
我們的某些運營郵票和硬幣在線論壇的競爭對手使用傳統的論壇發佈模式,客户在註冊時需要支付會員費, 才能在論壇上發佈、買賣產品,並且只提供線下交付。它們可能不保證收藏品或藝術品的真實性,而我們平臺上出售的所有收藏品或藝術品都經過了 第三方評估公司的權威認證,以確保我們收藏品的質量。
中國最大的在線零售商京東於2014年5月在納斯達克上市,並於2017年11月推出了藝術電子商務商城。
雖然我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源或更大的客户基礎,但我們相信,我們的專有技術平臺、我們全面的客户服務和行業內強大的品牌認知度,將使我們能夠在中國快速發展的ART電子商務交易行業中有效地競爭。
我們的優勢
我們相信我們的優勢包括以下幾點:
擁有強大品牌認知度的市場領導者
由於我們高效和可擴展的運營模式,我們相信在電子商務平臺上開始運營後,我們將在相對較短的時間內成為市場領先者 。
我們於2018年3月開始運營,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們的客户交易額分別達到約15億美元和4億美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,我們的客户交易額分別達到約8.47億美元和9.81億美元,儘管受新冠肺炎的影響,上市和營銷服務費用在2020年上半年大幅下降。雖然我們的增長在2020年前六個月受到新冠肺炎的負面影響,但我們看到我們的業務從2020年7月開始復甦。我們相信,疫情過後,我們將吸引更多客户 作為一家更強大的公司和可靠的交易平臺和服務提供商,而我們的一些規模較小的競爭對手 可能沒有足夠的資源來度過疫情。
作為在線收藏品和藝術品交易服務的領先在線提供商,我們在行業中也享有強大的品牌認知度。我們相信,我們領先的市場地位和強大的品牌認知度相互加強,形成良性循環,幫助我們在這個行業取得成功 。
支持高效運營的專有技術
我們 主要在線獲取和服務我們的客户,不運營實體分支機構。因此,我們的專有技術基礎設施、客户端軟件、CRM系統以及信息安全和數據分析能力對我們的運營至關重要。我們 在研發方面投入了大量資金。
我們的 客户端軟件提供全面的交易信息和工具,以及互動功能,如與客户代表的實時討論和即時消息,我們相信這將增強我們的客户參與度。我們的 CRM系統使我們能夠高效地管理與客户和潛在客户的關係,監控和監督客户 通信,以及集中管理客户信息,以降低泄露或誤用的風險。
我們 通過我們的客户端軟件和CRM系統以及在線平臺收集客户數據。我們有專門的 團隊來分析這些數據,這可以幫助我們更好地分配營銷預算,識別目標客户,並提供量身定製的 客户服務。
我們 相信這種集成的技術基礎設施使我們有別於競爭對手,並幫助我們在不同的交易所複製我們的成功 。為了保持我們的技術優勢,我們將根據客户反饋和市場發展情況繼續升級和優化我們的技術。
全方位、互動式的客户服務
我們 努力通過我們的專業服務不斷提升客户體驗。由於可通過我們的CRM系統訪問各種客户數據,該團隊能夠為我們的客户提供量身定製和信息靈通的服務,並 增強他們與我們的體驗。
客户互動:我們鼓勵我們的客户通過我們的客户端軟件、網站和社交媒體工具中的 實時討論板與我們的客户代表以及他們之間進行互動。我們相信這樣的互動提高了我們 客户的參與度和體驗。
審慎風險管理制度
我們 建立了嚴格的風險管理政策和實踐,因為我們相信風險管理對我們業務的成功至關重要 。我們主要關注兩類風險:操作風險和信息安全風險。
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運營風險:我們在業務的各個方面都面臨着運營風險,我們制定了全面的內部政策來管理與四個關鍵業務流程相關的風險:營銷、客户開發、研究出版和客户服務。我們的合規部門 在發佈之前審查所有宣傳材料、廣告以及研究材料,以避免披露誤導性 或不準確的信息。我們通過使用自動語音識別系統和抽查來篩選錄制的對話,來監控我們的銷售和營銷人員與潛在客户之間的互動,以及我們的客服代表與客户之間的互動。
信息安全風險:我們已經建立了一套完善的信息安全體系,以保護客户的信息和我們的專有數據。
經驗豐富的管理團隊
我們的創始人和高級管理團隊成員在金融服務和信息技術 行業擁有豐富的經驗,並在收藏品和藝術品交易服務方面擁有寶貴的專業知識。我們的核心管理層能夠 有效地管理一個超過50名員工的團隊,並保持他們的協調和激勵。
此外,我們還擁有一支稱職的核心員工團隊,涵蓋我們業務的許多關鍵方面,包括營銷和品牌管理、風險管理、軟件開發和人力資源。我們還着力培養人才,建設多層次高素質人才庫。我們在員工培訓和職業發展計劃上投入了大量資源。
員工
截至2020年10月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我們的全職員工總數分別為49人、56人和57人。下表列出了截至2020年10月31日我們員工的職能細分:
功能 | 數字* | 員工總數的百分比 | ||||||
技術與研究 | 20 | 40.82 | % | |||||
銷售及市場推廣 | 13 | 26.53 | % | |||||
一般與人力資源和行政 | 16 | 32.65 | % | |||||
49 | 100 | % |
* | 不包括本公司VIE投資的員工 中倉倉儲有限公司。 |
截至2020年10月31日,我們的44名員工在南京市,中國是我們的主要執行辦公室所在地,5名員工在香港。
根據中國法規的要求,我們參加了各種政府法定僱員福利計劃,包括社會保險基金,即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃, 和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比 向員工福利計劃繳費,最高限額為當地政府不時指定的最高金額 。截至本招股説明書發佈之日,我們已支付了足夠的員工福利。但是,如果我們被有關部門發現我們沒有支付足夠的費用,我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費 以及支付滯納金和罰款。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻,我們可能會受到處罰。”
根據香港法律法規的要求,我們向強制性公積金供款,併為我們在香港的員工購買保險。
我們與員工簽訂標準勞動和保密協議 。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
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設施
我們的主要執行辦公室位於中國南京市,我們在那裏租賃了大約2,500平方米的辦公空間。我們租賃的物業是從不相關的 第三方和相關方租賃的,這些第三方和關聯方要麼擁有相關物業的有效所有權,要麼獲得所有權持有人的適當授權轉租該物業。
我們相信,我們將能夠獲得足夠的設施,主要是通過租賃,以適應我們未來的擴張計劃。目前,我們租賃了以下 個物業來開展業務:
屬性 | 承租人 | 年租金 | 終止日期 | 用途/用途 | ||||
高淳區東壩街道油子山路2號 | 江蘇 陽谷 | 因當地政府對註冊企業給予優惠而免租金 | 2029年11月1日 | 辦公室 | ||||
14號,501室這是新疆喀什喀什大道山西大廈二樓中國 | 喀什龍瑞 | 人民幣25,000元(約合3,572美元) | 2021年6月30日 | 辦公室 | ||||
江蘇省南京市棲霞區紫東路1號紫洞國際創意園F4座4層,中國 | 喀什龍瑞 | 人民幣108萬元(約合154285美元) | 2020年12月31日 | 辦公室 | ||||
香港皇后大道中198-200號麗晶商業大廈1402室 | 國際交流 | 港幣211,920元(約27,344元) | 2022年7月15日 | 辦公室 |
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知識產權
我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠商標、祕密法律以及與我們的員工和其他人的保密和發明轉讓來保護我們的專有權利。
截至本次招股説明書發佈之日,我們 已經從第三方獲得了一箇中國註冊商標。該商標為圖形商標,註冊號為5120703。我們於2019年1月29日向中國國家工商行政管理總局商標局提交了轉讓文件,並於2019年7月6日完成了所有權轉讓。
截至本招股説明書發佈之日,我們 擁有一項軟件著作權登記,擁有6個域名。軟件版權名稱為“委託倉庫管理系統V1.0”。
儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂,我們不能確定所採取的步驟是否會防止我們的知識產權被挪用 。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權, 這可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移。
此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權 。如果侵權索賠成功,而我們未能或無法及時開發非侵權技術或許可被侵權技術或類似技術,則我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠 許可被侵權或類似的技術,許可費也可能很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。”和“-我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。”
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保險
我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險,也不投保關鍵人物險。我們於2020年7月27日為倉庫中的藝術品購買了 並於最近續保了一年的財產保險,目前我們正在 續保過程中。到目前為止,我們儲存在倉庫中的藝術品沒有遭受任何損失。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟 。無論是訴訟還是任何其他法律或行政程序,無論結果如何, 都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
條例
本部分概述了影響我們在中國和香港的業務活動的最重要的規章制度。
《中華人民共和國條例》
中國有關外商投資的法律法規
《中華人民共和國外商投資法》
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了外商投資監管制度合理化的監管趨勢,符合國際通行做法,也體現了中國統一外商投資企業和內資企業公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從保護投資和公平競爭的角度,為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法, 外商投資是指一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織在中國境內直接或間接進行的投資活動(統稱為“外國投資者”),包括下列情形:(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在 中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目;(Br)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄,即“負面清單”。外商投資法對外商投資實體給予國民待遇,但不包括在《負面清單》中被視為“受限制”或 “禁止”行業的外商投資實體。不過,目前尚不清楚國務院未來將公佈的任何更新的《負面清單》 是否會有別於發改委和商務部於2020年6月23日頒佈的現行《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)。《外商投資法》規定,經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要 中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。
此外,外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,自外商投資法實施後五年內,可以維持其結構和公司治理結構。
此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,包括地方政府應信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓;境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償,或者境外投資者在境內結算所得的所得,可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外,外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息應承擔法律責任。
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關於外商投資的負面清單
外國投資者在中國境內的投資活動主要受商務部、國家發展和改革委員會(以下簡稱發改委)、商務部不時修訂的《外商投資產業指導目錄》的管理。2017年6月,商務部、發改委發佈《目錄(2017版)》,自2017年7月起施行,2018年6月修訂。2018年6月,《外商投資產業指導目錄(2017版)》改為《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018版)。2019年6月,《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)取代2018版負面清單。2020年6月,《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)取代了2019年版的《負面清單》。列入負面清單的行業分為限制類和禁止類。未列入負面清單的行業通常被視為第三個“允許”類別。許可行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合同合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外, 限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資 禁止類別的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非 受到中國其他法規的明確限制。
雖然我們通過 我們的可變利益實體開展的業務不屬於 負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別,但我們預計未來江蘇陽谷將為 在線市場提供市場調查服務。市場調查服務屬於根據負面清單限制外商投資的類別。此外,我們打算將我們在中國的管理和運營集中起來,以避免受到限制進行對我們當前或未來的業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動 。因此,我們認為WFOE與我們的可變利益實體之間的協議對於我們的業務運營是必要的和必不可少的。與我們的可變權益實體及其股東的這些合同安排使我們能夠 對可變權益實體行使有效控制,從而將它們的財務業績合併為我們的VIE。
中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規
中國公司法人的設立、經營和管理,適用《中華人民共和國公司法》,公司法由全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈,自1994年7月1日起施行。最後一次修改是在2018年10月26日, 修改於同日生效。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類,即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的,從其規定。《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日頒佈施行,最後一次修改於2016年10月1日生效。1990年10月28日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》。上次修改是在2014年2月19日,修訂於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立與變更備案管理暫行辦法》由商務部公佈,自2016年10月8日起施行,最後一次修訂於2017年7月20日,即日起施行。上述法律構成了中國政府監管WFOEs的法律框架。在2020年1月1日之前,這些法律和法規管轄WFOEs的設立、修改,包括註冊資本、股東、公司形式、合併和拆分、解散和終止。2020年1月1日,《中華人民共和國外商投資企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》被外商投資法及其實施細則廢止,《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部於2019年12月30日公佈的《外商投資信息通報辦法》取代(自2020年1月1日起施行)。
根據上述規定,外商獨資企業在設立和經營前,應當經商務部批准或備案。南京榮科商務諮詢服務有限公司是一家外商獨資企業,已向當地商務部備案。其設立和經營符合上述法律規定。
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中華人民共和國與藝術品貿易及相關服務業有關的法律法規
《中華人民共和國物權法》
人民Republic of China物權法於二零零七年三月十六日發佈,並於二零零七年十月一日起施行。根據《物權法》,動產物權的設定、轉讓自交付之日起生效。但當事人約定轉讓人可以繼續佔有財產的,該財產權利自協議生效之日起生效。根據我們的交易規則,收藏品或藝術品的所有者 應委託我們的合作倉儲公司保管和運輸在我們平臺上出售的收藏品或藝術品。在實踐中,中標人將在截標後在我們的平臺上收到訂單發貨,並可以通過出示發貨訂單到合作倉儲公司領取收藏品或藝術品。交貨單被視為收藏品或藝術品的所有者和中標人之間的協議,轉讓收藏品或藝術品的產權。 因此,中標人在收到交貨單後,將擁有在我們平臺上購買的收藏品或藝術品的產權。
中國與貿易交易所有關的法律法規
根據國務院於2011年11月11日公佈並於同日起施行的《國務院關於清理整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》(《第38號決定》)和國務院辦公廳於2012年7月12日印發的《國務院辦公廳關於清理整頓各類經營場所的意見》(《第37號意見》),交易場所及其分支機構違反下列規定之一的,應當予以清理整頓。此類當事人不得
(1) | 將任何股權分成相等的股份進行公開發行。“等股公開發行”是指交易場所利用其服務和設施將其股權分割成等額的 股,並將其出售給投資者。股份公司公開發行股票,適用公司法和證券法的有關規定。 |
(2) | 採用 集中交易。本意見所稱“集中交易方式”包括集合競價、連續競價、電子配對、匿名交易、做市商等交易方式,協議轉讓和合法拍賣除外。 |
(3) | 持續按照標準化交易單位掛牌交易權益。 本意見所稱標準化交易單位是指為股權以外的其他股權設定的最小交易單位。並以最小交易單位或其整數倍進行交易。“連續掛牌交易” 是指買入或掛牌後5個交易日內掛牌賣出同一交易品種,賣出後5個交易日內買入同一交易品種。 |
(4) | 擁有累計持股人數超過200人。除法律、行政法規另有規定外,在公司存續期間,無論以發行或轉讓的方式聯繫,其實際持股人數累計不得超過200人。 |
(5) | 以集中交易方式開展標準化合約交易。本意見所稱“標準化合同”包括兩種情形:一種是交易場所以價格以外的固定期限訂立的統一合同。約定標的物在未來某個時間和地點交割。 另一個是交易所訂立的合同,賦予買受人在未來某個時間以指定價格買入或 賣出約定標的物的權利。 |
(6) | 未經國務院有關金融行政部門批准,設立保險、信用、黃金等金融產品交易場所,或使用現有的任何其他交易場所進行保險、信貸和黃金等金融產品的交易。 |
此外,根據聯席會議辦公室2017年8月2日發佈的《關於清理整頓郵票和紀念幣交易場所專題會議紀要的通知》,以股票發行式 模式以集中競價方式和T+0交易方式向主要交易郵票的場所發行的郵票、硬幣、磁卡應停止 運行。非法交易的郵票、硬幣和磁卡必須及時下線製作。已停業的交易場所,經省政府批准並向聯席會議完成備案後,方可重新開業。省級政府應重新評估郵票、硬幣和磁卡交易的必要性,同時考慮到經濟社會的發展和利益,以及風險、效率和成本。省級政府認為有必要維持郵票、硬幣、磁卡交易的,省政府可以指定 個郵票、硬幣、磁卡交易所,通過 協議以財產轉讓的方式組織郵票、硬幣、磁卡交易。此類交流必須經省政府許可,通過省政府驗收,並在相關聯席會議上完成備案。此外,此類交易必須嚴格遵守38號決定和37號意見,不得采取或允許集中競價或其他類型的集中交易,同一商品的買賣間隔不得少於5個交易日。
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江蘇省人民政府金融辦於2015年7月24日發佈了《江蘇省交易場所監督管理辦法(修正案)》(《江蘇省交易場所管理辦法》),規定,從事權益交易和大宗商品交易的交易場所,包括在江蘇省境內設立的分支機構和主力交易所位於外省的,除僅從事車輛、房地產等實物交易的交易場所外,均適用《江蘇省交易場所辦法》。在江蘇設立最低實收資本為人民幣30,000,000元(約合43,000美元)的交易場所,須經江蘇省金融辦批准。經批准的交易場所必須有至少五名股東,其中兩名應是法人。第一大股東應為出資不低於核準交易場所註冊資本總額20%的法人。 第一大股東上一年度末淨資產不得低於1億元人民幣(約合1400萬美元),最近三個會計年度的淨利潤為正,最近一期末無不可挽回的損失。
此外,江蘇省金融辦於2016年7月25日發佈了《關於進一步加強全省各類交易場所監管的通知》,根據通知,任何交易場所的“合格投資者”在開户時應符合以下條件並提供 資產證明:
(1) | 投資者開立託管賬户時的可用資金餘額不得低於人民幣500,000元(約合70,000美元);以及 |
(2) | 投資者資產的市值不得低於200萬元人民幣(約合29萬美元)。 |
此外,江蘇所有交易場所 必須使用江蘇交易所存託清算有限公司(“JS結算”)登記投資者和投資信息 ,並結算投資者的資金。
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理法規,包括著作權、專利、商標和域名。
版權。 中國境內的版權,包括受版權保護的軟件,主要受二零一零年四月生效的《中華人民共和國著作權法》(以下簡稱《著作權法》)及相關規章制度的保護。根據《著作權法》,法人軟件著作權的保護期為五十年,截止日期為五十年十二月三十一日Th 自軟件首次發佈之日起的一年。
專利。 2008年12月頒佈並於2009年10月生效的《中華人民共和國專利法》對可申請專利的發明、實用新型和外觀設計作出了規定。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年,實用新型和外觀設計的保護期為10年,均自專利權申請之日起計算。
商標法。 《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)於2013年8月頒佈施行,於2019年4月23日進行最後一次修訂,自2019年11月11日起施行。其 實施細則保護註冊商標。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊實行先備案原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起10年,如在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續,可以續展10年。
域 名稱。域名受工信部於2004年12月20日發佈的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工信部於2017年11月1日發佈的《互聯網域名管理辦法》(以下簡稱《域名管理辦法》)的保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。《域名管理辦法》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。
中國與併購有關的法律法規
2006年8月由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構向其報送的文件和材料,要求證監會批准其境外上市。併購規則的適用仍不清楚。 我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解,建議我們在此次發行中在納斯達克上市和交易普通股不需要獲得中國證監會的批准, 考慮到:(I)我們通過直接投資而不是通過與中國國內公司合併或收購 的方式建立了我們的中國子公司外商獨資企業;及(Ii)併購規則並無明文規定將外商獨資企業、江蘇陽谷及其股東之間的各自合約安排 歸類為併購規則所指的收購交易類型。
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中華人民共和國有關外匯的法律法規
國家外匯管理局
管理中國境內外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理條例(《外匯管理條例》於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起施行,上一次修改是在2008年8月5日。根據這些規則,人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,但不得自由兑換資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》,在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下,通過提供包括董事會決議、税務證明在內的某些證據文件,或與貿易和服務相關的外匯交易,通過提供證明此類交易的商業文件,購買外匯支付股息。
第75號通函、第37號通函和13號通函
國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函,廢止自2005年11月1日起施行的第75號通函。根據第37號通函,中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體或特殊目的機構(SPV)出資之前,應 向外滙局申請境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境內或境外資產或利益,以投融資為目的,直接或間接控制的境外企業。境外註冊特殊目的機構發生重大變更,如增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分立等涉及境內居民個人的,境內個人應當向外滙局進行變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的,應當符合中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業,應按現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續,並如實披露股東實際控制人信息。
如果任何為中國居民的股東 (見通函第37號)持有離岸特殊目的機構的任何權益,且未按規定向當地外管局分支機構進行外匯登記,則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止將其 利潤和股息分配給其離岸母公司或開展後續的其他跨境外匯活動。 離岸特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。境內 居民未按要求完成相關外匯登記、未如實披露返還投資企業實際控制人信息或者虛假陳述的,外匯管理部門可以責令改正,給予警告,對機構處以30萬元以下(約合4.3萬美元)的罰款,對個人處以5萬元以下(約合7000美元)以下的罰款。
第十三號通知於2015年2月13日由外匯局發佈,並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知,境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的,不再需要向外滙局申請其境外投資的外匯登記。相反,如果境內居民個人 尋求使用其合法的國內資產或權益向特殊目的機構出資,則應在其有利害關係的境內企業的資產或利益所在地銀行登記;如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或利益向特殊目的機構出資,則應在其永久居住地的當地銀行登記。
截至本招股説明書日期,江蘇陽谷的 名為中國公民的個人股東也持有我們的股票,已根據第37號通函完成了 登記。
第19號通告及第16號通告
第十九號通知於2015年3月30日由外匯局發佈,並於2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》,外商投資企業的外匯資金享受自由結匯的待遇(簡稱自由結匯)。自由結匯是指外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認貨幣出資權益,或者銀行已完成貨幣出資入賬登記的,可根據外商投資企業實際業務需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金允許的自由結匯比例暫定為100%。將外匯資金折算的人民幣存入指定賬户,外商投資企業如需從該賬户繼續付款,仍需提供證明文件,並與所在銀行完成審核流程。此外,《通知19》還規定,外商投資企業應當在經營範圍內善用資金自用。外商投資企業資本金和人民幣結匯取得的,不得用於下列用途:
● | 直接用於或者間接用於超出業務範圍或者有關法律、法規禁止的費用的; |
● | 直接或者間接用於證券投資的,有關法律、法規另有規定的除外; |
● | 直接或間接用於人民幣委託貸款(除非在其允許的業務範圍內)、償還公司間貸款(包括第三方墊款) 或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款; |
● | 直接或間接用於購買非自用房地產的費用(外商投資房地產企業除外)。 |
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2016年6月9日,國家外匯局發佈了《第十六號通知》。根據通告16,在中國註冊的企業也可自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了適用於所有在中國註冊的企業的外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)自主兑換的綜合標準。第十六號通知重申,企業從外幣計價資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯單位。
第16號和第19號通告涉及外國對中國的直接投資,並規定了適用於結匯的程序。如果在本次發行中籌集的外幣收益以人民幣結算,我們的WFOE將受第19號通函或第16號通函的約束。
股利分配
2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》和2019年12月26日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》是規範外商投資企業分紅的主要規定。
根據本規定,在中國設立的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業每年至少將其累計税後利潤的10%(如果有)撥入法定公積金,除非其公積金已達到企業註冊資本的50% 。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎金和福利基金的提取比例由外商獨資企業自行決定。外商獨資企業的利潤不得在 以前會計年度彌補其虧損之前進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
根據國家外匯局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)及其附件,中國居民,包括中國境內機構和個人,必須向外滙局當地分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體,以境外投融資為目的,以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的,在安全通函 37中稱為“特殊目的車輛”。外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化的情況下對登記進行修訂,包括但不限於中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。
如果持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記,則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的 跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外 資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯局登記規定可能會 導致中國法律規定的逃滙責任,包括(I)被視為逃滙的匯出境外外匯總額的30%,以及(Ii)在嚴重違規的情況下,處以不低於匯出外匯總額30%且至多被視為逃滙的罰款。此外,我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的 人員可能會受到刑事制裁。本條例 適用於我們為中國居民的直接及間接股東,並可適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購及股份轉讓 。見“風險因素-中國中與經商有關的風險 -中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民受益的所有者承擔中國法律下的責任和處罰。”
中華人民共和國有關税收的法律法規
企業所得税
《中華人民共和國企業所得税法》Republic of China(《企業所得税法》)由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈,自2008年1月1日起施行,最近一次修改於2018年12月29日(也是生效日期)。這個《企業所得税法實施細則》(《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈,自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法和實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業,以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業 ,對其在中國境內取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。
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這個中國《內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 《安排》由國家税務總局於2006年8月21日公佈,自2006年12月8日起施行。根據該安排,在香港註冊成立的公司如 持有中國公司25%或以上的權益,其從在中國註冊成立的公司收取的股息將按5%的較低税率徵收預扣税。這個關於在税收條約中理解和識別受益人的通知 (《通知》)由國家統計局發佈,並於2009年10月27日起施行。根據通知,將根據實質重於形式的原則進行受益所有權分析,以確定 是否授予税收條約優惠。
外商獨資企業和江孫陽谷為常駐企業,在中國按25%的税率繳納企業所得税。就中國税務而言,本公司及其離岸附屬公司極有可能被視為非居民企業。參見《税務-人民Republic of China企業税務》第 節。
增值税
這個中華人民共和國增值税暫行條例 《增值税條例》於1993年12月13日由國務院公佈,1994年1月1日起施行,最後一次修改是在2017年11月19日。這個中華人民共和國增值税暫行條例實施細則 (《細則》)由財政部於1993年12月25日公佈,上一次修訂是在2011年10月28日。根據增值税條例和細則,中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的實體或個人 必須按銷售貨物或提供服務過程中的增值繳納增值税。除另有規定外,銷售或進口貨物以及提供加工、維修和更換服務的適用增值税税率為17%。2018年4月4日,財政部、國家統計局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》 ,宣佈自2018年5月1日起,對中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、進口貨物等環節的增值税税率降至16%。根據增值税條例和細則, 勞務銷售和無形資產銷售的增值税税率為6%,但另有規定的除外。
國家統計局和財政部聯合發佈了《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知2016年3月23日,自2016年5月1日起生效。根據這份新通知,除另有規定外,單位和個人對任何應税活動應按6%的税率繳納增值税。
根據上述規定,我們的中國子公司和合並關聯實體一般適用6%的增值税税率。
股息預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税率。 該股息在中國境內沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫,但該等股息來自中國境內。
根據一項《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》根據《雙重避税安排》及其他適用的中國法律,如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該等雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求,則該香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可減至5%。然而,基於關於執行税務條約中股利規定的若干問題的通知{br根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《税務總局第81號通知》(以下簡稱《税務通函》) ,如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因其主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率下調中受益,該中國税務機關可 調整有關税收優惠。
根據關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知,由國家税務總局於2018年2月3日發佈,並於2018年4月1日起施行,在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收待遇時, 申請人是否有義務在12個月內向第三國或 地區居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,而税收協定的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。該通知還規定,申請人如欲證明其“實益所有人”身份,應向有關税務部門報送相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告
中華人民共和國有關就業和社會福利的法律法規
《中華人民共和國勞動法》
根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國勞動法》,自1995年1月1日起施行,最後一次修改於2018年12月29日;《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈,自2008年1月1日起施行,最後一次修改於2012年12月28日,修正案自2013年7月1日起施行,企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國適用的工作場所安全衞生規則和標準,並對員工進行有關規則和標準的教育。
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此外,用人單位和僱員應當簽訂書面僱傭合同,建立僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬以及員工可能關心的其他事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同中的承諾和中國有關法律法規的規定,按時、足額向員工支付報酬。江蘇陽谷 已與所有員工簽訂書面僱傭合同,並履行了中國相關法律法規規定的義務。
社會保險和住房公積金
根據《中華人民共和國社會保險法 《中華人民共和國基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險》於2010年10月28日由全國人大常委會公佈並於2011年7月1日起施行,最後一次修訂於2018年12月29日生效。如無不可抗力原因,用人單位不得暫停或減少為員工繳納社會保險,否則,政府主管部門有權強制用人單位 在規定的期限內繳納社會保險,並從拖欠第一天起對用人單位按每日未繳社會保險金額的0.05%進行罰款。用人單位逾期不繳納的,處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。
根據《公約》住房公積金管理條例1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日進行了最後一次修訂,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金,繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。用人單位不得暫停或減少職工住房公積金繳存。用人單位確因經濟困難而無力繳納或者補繳住房公積金的,須經用人單位工會同意和當地住房公積金委員會批准,用人單位方可暫停或者減少繳納住房公積金。如果用人單位沒有為其員工開立住房公積金賬户,有關部門有權 要求該用人單位在規定的期限內開立住房公積金賬户,否則將被處以1萬元以上(約合1500美元)的罰款,並對用人單位處以最高5萬元(約合7000美元)的罰款。此外,主管部門已通知用人單位補繳住房公積金,用人單位仍未補繳的,可向法院申請強制執行。
中華人民共和國與互聯網信息安全和隱私保護有關的法律法規
《中華人民共和國民法典》
2020年5月28日,中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法》規定,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息,確保個人信息的安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
中華人民共和國網絡安全法
2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》),自2017年6月1日起施行。根據該法,網絡運營商必須提供網絡安全保護,並 保護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》還規範了個人信息的收集和使用,並要求網絡運營商保護用户的隱私安全。如果網絡運營商 違反了《網絡安全法》,將面臨各種處罰,包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證,所有處罰均可由有關部門處以,並視情節嚴重程度處以最高100萬元人民幣(約合145,985美元)的罰款。
個人信息跨境轉移管理辦法(公示稿)
2019年6月13日,國家網信辦發佈了《個人信息跨境轉移安全評估辦法》(《個人信息安全辦法(公開稿)》)公開徵求意見稿,自施行之日起,由相關省級網信辦執行。《個人信息安全管理辦法(公開徵求意見稿)》是根據《網絡安全法》制定的,要求網絡運營方在將個人信息調出中國前,應當將其安全評估請求上報省網信辦,省網信辦應當在15個工作日內完成安全評估。每兩年進行一次新的安全評估,如果個人信息跨境轉移的目的發生變化,或者此類信息的類型或海外存儲期限發生變化。 任何相關網絡信息辦公室有權暫停或終止任何網絡運營商的個人信息轉移活動 ,如果發生下列情況之一:(I)網絡運營商或接收者經歷了嚴重的數據泄露、數據濫用和其他類似事件;(Ii)提供個人信息的個人無法保護其合法權益;或者(Iii)網絡運營者或接收者沒有能力保護個人信息安全 。
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個人 中華人民共和國信息保護法(公示稿)
2020年10月22日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法草案》(《個人信息保護法(公示稿)》),徵求意見稿。《個人信息保護法(公開徵求意見稿)》共七章,分別為總則、數據安全與發展、數據安全制度、數據安全保護義務、安全與政府數據公開、法律責任及附則,規定個人信息在充分事先通知的前提下,經個人同意處理,個人有權撤回同意;重大事項發生變化的,應當重新徵得個人同意;不得以個人不同意為由拒絕提供產品或者服務。同時,個人有權 拒絕個人信息處理人員僅通過業務營銷、信息推送等自動決策進行決策,還應提供不特定於個人特徵的選項。違反本規定的,沒收違法所得,並處上一年度營業額5000萬元以下或者5%以下的罰款。同時,根據有關法律、行政法規的規定,對信用檔案進行備案和公示。
香港規例
由於我們在香港提供貿易服務業務,我們的業務運作受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本部分 並不是關於我們經營的行業的所有現有和擬議的法規和立法的全面摘要。
與保護個人資料有關的香港法律法規
《個人資料(私隱)條例》(香港法律第486章)(“個人資料(私隱)條例”)於1996年在香港全面生效,旨在保障個人個人資料的私隱。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的六項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《私隱條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為,除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的。六項數據保護原則 包括:
● | 原則1--收集個人資料的目的和方式; |
● | 原則2--個人數據的準確性和保留期; |
● | 原則3--使用個人數據; |
● | 原則4--個人數據的安全; |
● | 原則 5--普遍提供信息;以及 |
● | 原則 6-獲取個人數據。 |
如未能遵守保障資料原則,可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可向資料使用者發出執行通知,指示其作出補救。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被罰款及監禁。
PDPO還 授予數據主體某些權利,包括:
● | 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該資料當事人所持有的個人資料。 |
● | 如該資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及 |
● | 請求更正他們認為不準確的任何數據的權利。 |
《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵守查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料,定為犯罪行為,包括但不限於。
與商品説明有關的香港法律法規
《貿易説明條例》(香港法律第362章)(“條例”)於1981年4月1日在香港全面生效,旨在禁止在商業交易期間或之後向客户提供商品和服務的虛假或誤導性商品説明和陳述。根據《商品説明條例》,任何人在任何貿易或業務過程中將虛假商品説明應用於任何貨品或供應品或提出供應該等貨品,即屬犯罪,而任何人如管有虛假説明的貨品以供出售或作任何貿易或製造用途,亦屬犯罪。 《商品説明條例》亦規定,商人如從事誤導性遺漏貨品重要資料的商業行為,即屬激進的商業行為,涉及誘餌廣告、誘餌及轉手或錯誤接受付款,即屬犯罪。
與貨物銷售有關的香港法律法規
根據《貨物銷售條例》 (香港法律第26章)(下稱“SOGO”)於1896年8月1日在香港全面生效,在 每份買賣合約中均有一項默示保證,保證貨品是免費的,並將保持免費,直至 物業轉移時為止,而買方在訂立合約前並未披露或知悉的任何押記或產權負擔,以及 買方將享有對貨品的安靜管有權,但如該押記或產權負擔可能受到貨主或其他人的幹擾,則屬例外。SOGO規定,有一個默示條件 ,即貨物應與有按説明銷售貨物的合同的説明相符,並且對根據銷售合同供應的貨物的質量或適用於任何特定用途有任何默示條件或保證 。賣方在經營過程中銷售貨物的,有一項默示條件,即根據合同供應的貨物具有可銷售的質量。
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與提供服務有關的香港法律和法規
根據《服務提供(隱含條款)條例》(香港法律第457章)(“SSITO”)於1994年10月21日在香港全面生效,在提供服務的合同中,如果供應商是在業務過程中行事的,則有一個隱含的條款,即供應商將以合理的謹慎和技能提供服務。SSITO規定,如果根據在業務過程中行事的供應商提供服務的合同,提供服務的時間沒有由合同確定,也沒有按照合同商定的方式確定,或者沒有由當事人之間的交易過程確定,則存在一個默示條款,即供應商將在合理的 時間內提供服務。
與合同中的免責條款有關的香港法律法規
《免責條款管制條例》(香港法律第71章)於1990年12月1日在香港全面生效 旨在限制賣方可透過合約條款限制其責任的範圍。 《合約條例》規定,除非有關條款符合合理標準,否則以消費者身分交易的人不能因任何合約條款而就另一方(不論是否合約一方)可能因疏忽或違反合約而招致的法律責任作出賠償。
與瀕危動植物物種進出口有關的香港法律法規
根據《保護瀕危動植物物種條例》 (香港法律第586章),於2006年12月1日在香港全面生效,任何人進口、出口、管有或控制附錄I物種均屬犯罪, 可被罰款及監禁。
與淫褻及不雅物品有關的香港法律及法規
根據《淫褻及不雅物品管制條例》(香港法例第390章)(“淫褻及不雅物品管制條例”)於1987年9月1日在香港全面生效,任何人發佈、管有或輸入淫褻物品,不論他是否知道該淫褻物品是淫褻物品,均屬犯罪,可處罰款及監禁。《淫褻及不雅物品管制條例》規定,如發佈任何不雅物品,而沒有按照該條例的規定將該等物品以封套密封及展示告示,即屬違法。向18歲以下的人發佈任何不雅物品也可能是違法的,無論是否知道該物品是不雅物品或該人未滿18歲。
與版權有關的香港法律法規
《版權條例》(香港法律第528章)(“版權條例”)於2001年7月13日在香港全面生效,為包括藝術作品在內的公認類別作品提供全面保護。《版權條例》限制未經版權所有人授權而複製和/或向公眾發放或提供版權作品複製品等特定行為,因為這可能構成主要侵權。《版權條例》規定,任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、分發或處理作品的複製品,而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何交易或業務的過程中使用的侵權複製品,且該人知道或有理由相信該複製品為侵權複製品,則該人亦可承擔二次侵權的法律責任 。
與競爭有關的香港法律法規
競爭條例 (香港法律第619章)(“競爭條例”)於2015年12月14日在香港全面生效 禁止和阻嚇所有行業的經營者採取反競爭行為, 的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭。主要的禁止措施包括:(I)禁止商業機構之間訂立協議,而這些協議的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的競爭 ;及(Ii)禁止具有相當程度市場力量的公司濫用其權力,從事目的或效果為阻止、限制或扭曲香港的競爭的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於就每一年的侵權行為處以最高為香港總收入10%的罰款 ,最長為發生違規行為的三年。
與就業有關的香港法律法規
根據《僱傭條例》(香港法例第57章)(“僱傭條例”)於1968年9月27日在香港全面生效,所有受“僱傭條例”保障的僱員均享有基本保障,包括但不限於支付工資、限制工資扣減及給予法定假日。
根據 “強制性公積金計劃條例”(香港法例第485章)(“強積金條例”)已於2000年12月1日在香港全面生效,僱主必須採取一切切實可行的步驟,確保僱員 成為強制性公積金(強積金)計劃的成員。不遵守這一要求的僱主可能面臨罰款和監禁。《強積金條例》規定,僱用有關僱員的僱主,必須在每段供款期內,從僱主的自有資金中,按《強積金條例》釐定的款額,向有關強積金計劃供款。
根據 “僱員補償條例”(香港法例第282章)(“僱員補償條例”)於1953年12月1日在香港全面生效,所有僱主均須投購保險,以承擔根據“僱員補償條例”及普通法就其所有僱員的工傷所負的法律責任。如果僱主不這樣做,可能會被處以罰款和監禁。
103
管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們的高管和董事的信息。
董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
門華灣 | 47 | 董事會主席 | ||
李佳妮 | 36 | 首席財務官 | ||
易紹 | 32 | 首席執行官兼董事 | ||
Y·特里斯坦·郭(1)(2)(3) | 65 | 獨立董事 | ||
劉小兵(1)(2)(3) | 58 | 獨立董事 | ||
柴可夫斯基(1)(2)(3) | 51 | 獨立董事 |
(1) | 審計委員會委員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 公司治理和提名委員會成員。 |
傳
文華(劉易斯)萬
萬先生於2019年4月18日被任命為本公司董事會成員,並於2019年5月10日被任命為本公司董事會主席。自二零零七年二月起,萬先生一直擔任香港外換交易所集團有限公司的董事局主席,該公司是我們的主要股東之一、一間香港法團及獲香港證監會發牌從事證券交易、就證券及資產管理提供意見的證券交易商 ,而萬先生亦為擁有港交所集團有限公司100%股權的Pride Group 控股有限公司的唯一股東。自2012年12月以來,萬先生一直擔任北京對外經濟貿易大學客座教授。自2013年2月起,萬先生一直擔任香港證券及投資學會委員會委員。自2008年起,萬先生一直擔任總裁副會長兼中國香港國際經濟貿易協會中國投資委員會主席。2004年8月至2007年2月,萬先生擔任董事有限公司首席投資官兼馬可波羅投資集團有限公司首席投資官。1997年9月至2004年8月,萬先生在普華永道會計師事務所金融服務部工作。
萬先生於1997年11月在香港科技大學取得工商管理學士學位,主修金融專業。萬先生為香港證券及投資學會高級研究員、香港會計師公會資深會員及英國特許註冊會計師公會資深會員。我們相信,萬先生在投資、商業和企業管理方面的豐富經驗和領導力將有利於公司的運營,並使他有資格擔任我們的董事會主席。
易紹
邵逸夫先生於2019年4月18日被任命為我們的董事會成員,並於2019年5月10日被任命為我們的首席執行官。2018年10月至2019年3月, 邵某先生擔任江蘇陽谷文化發展有限公司總經理;2017年10月至2018年9月,邵某先生擔任江蘇大和直播網絡科技有限公司副總經理;2015年10月至2017年10月,邵某先生在南京文化藝術品產權交易有限公司擔任項目經理;2013年6月至2015年10月,邵某先生在Marvell電子科技有限公司擔任軟件開發人員。2010年獲得南京大學電子信息科學與技術學士學位,2013年獲得南京大學生物醫學工程碩士學位。我們相信,邵逸夫先生在藝術行業、市場開發和企業管理方面的豐富經驗 將有利於公司的運營和管理,並使他成為董事會及其 委員會的重要成員。
李佳(菲奧娜)倪妮
倪女士於2019年5月10日被任命為我們的首席財務官。2019年3月至2019年5月,倪女士擔任江蘇陽谷文化發展 有限公司財務總監;2017年7月至2019年2月,倪女士擔任金陵文化產權交易有限公司總經理;2015年7月至2017年6月,擔任金陵文化產權交易有限公司財務總監兼總經理助理。2014年7月至2015年7月,倪女士任中國知名廣告公司大河投資控股集團有限公司藝術業務單位財務總監。2008年6月至2014年5月,倪女士 在畢馬威(中國)企業諮詢有限公司南京分公司擔任審計經理,參與了中國公司A股和H股的首次公開發行。倪女士2005年在中國獲得南京大學會計學學士學位,2007年在英國伯明翰大學獲得會計學碩士學位。
柴可夫斯基
柴可夫斯基先生於2020年1月15日被任命為董事會成員。自2014年8月以來,柴可夫斯基一直是歐文山谷學院的全職教授。2018年8月至2019年5月,柴可夫斯基先生在查普曼大學擔任兼職講師。2013年11月至2019年8月,柴可夫斯基先生擔任Ener-Core,Inc.(場外交易代碼:ENCR)的董事會成員和審計委員會主席。從2013年8月至2014年5月,柴可夫斯基先生是歐文山谷學院的兼職教員和帕薩迪納城市學院的兼職教員。柴可夫斯基先生於2011年8月至2013年1月擔任董事有限公司(納斯達克:CJJD)的首席財務官,並於2009年9月至2011年7月擔任該公司的首席財務官。2010年4月至2013年8月,柴可夫斯基先生擔任VLOV,Inc.首席財務官。2008年5月至2010年4月,柴可夫斯基先生擔任Skystar生物製藥公司首席財務官。2008年3月至2009年11月,柴可夫斯基先生擔任董事集團(納斯達克股票代碼:EVK)的董事長,並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。柴可夫斯基先生於1996年12月在西南大學法學院獲得法學博士學位,並於1991年8月在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。柴可夫斯基先生是加利福尼亞州註冊會計師,也是加利福尼亞州律師協會的活躍成員。我們相信,柴可夫斯基先生在會計和商業方面的豐富經驗將使公司的業務和運營受益,並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。
104
Y.特里斯坦 郭
郭先生於2019年11月1日被任命為本公司董事會成員。自2017年4月以來,郭先生一直擔任Aerkomm Inc.(Euronext-Paris:AKOM,OTCQX:AKOM)的首席財務官。2016年4月至2020年2月,郭先生擔任投資者關係部副總裁兼Nutrastar International,Inc.董事會祕書。2015年8月至2017年4月,郭先生擔任成功控股集團國際有限公司首席財務官 。2014年12月至2015年8月,郭先生擔任塔圖姆首席財務官兼首席信息官。2014年8月至2015年5月,郭先生擔任KBS服飾集團有限公司(納斯達克:KBSF)董事會成員兼審計委員會主席。2012年6月至2013年11月,郭先生擔任皇冠生物科學股份有限公司首席財務官;2008年6月至2012年5月,郭先生擔任中國生物製品公司(納斯達克股票代碼:CBPO)首席財務官;2007年9月至2008年5月,擔任中國生物製品公司財務副總裁。郭先生於1982年2月獲俄亥俄州立大學會計學碩士學位,1977年5月獲臺灣東吳大學經濟學學士學位。我們相信,郭先生在會計和管理方面的專長和知識將使本公司的業務受益,並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。
劉小兵
Mr.Liu於2019年5月10日被任命為我們的董事會成員。2006年4月起,Mr.Liu任南京理工大學法學院教授。2014年1月至2017年7月,Mr.Liu任南京理工大學法學院院長。自2012年9月起,Mr.Liu擔任南京寶泰特種材料有限公司董事會獨立董事董事。自2016年5月起,Mr.Liu擔任廣州博鋭鈦業有限公司董事會獨立董事董事。Mr.Liu 1983年獲東中國政法大學法學學士學位,1986年獲東中國政法大學法律史碩士學位。Mr.Liu 2007年在武漢大學獲得憲法與行政法博士學位。Mr.Liu自2011年11月起持有上海證券交易所上市公司獨立董事資格證書 。我們相信,Mr.Liu的法律專長和知識將有利於公司的業務和運營,並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。
就業協議、董事協議和賠償協議
我們已與我們的每位高管簽訂了 僱傭協議。根據該等協議,本公司每位行政人員的初始任期為一年,經本公司與行政人員雙方同意後可續期。
高管 有權獲得固定工資,並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利,每一項都由董事會不時決定 。
對於某些行為,例如重罪定罪或認罪、嚴重疏忽或不誠實行為,或嚴重違反任何僱傭或其他服務條款、保密、知識產權或與公司簽訂的競業禁止協議,我們 可隨時因某些行為而終止高管的聘用,而無需通知或支付報酬。在這種情況下,執行幹事將有權領取截至終止之日為止的應計和未付薪金,他/她享有所有其他福利的權利也將終止,除非任何適用法律另有規定。在任何終止合同時,主管人員無權獲得遣散費。
主管人員可因任何原因自願終止僱用,終止僱用應在公司收到終止通知後30天內生效。自終止生效之日起,執行幹事應有權獲得:(A)截至終止日為止的應計和未付薪金和假期;(B)截止終止日已歸屬的所有其他報酬和福利。如果高管在沒有通知的情況下被解僱,公司應將其視為因正當原因而被解僱。
我們的每位高管已同意 不會將公司的任何機密或祕密信息或知識用於個人目的,也不會向任何人泄露、提供或向任何人提供或以任何方式(除在公司的正常業務過程中以外)使用公司的任何機密或祕密信息或知識,無論這些信息或知識是由其本人或其他人開發的。
此外,每位執行官員已同意在其任職期間和最後受僱日期之後的六個月內受競業限制的約束。
每位行政人員 亦已同意不會(I)親自或代表任何其他人士或實體,要求或誘使本公司或其任何關聯公司的任何僱員 離開本公司或其任何關聯公司的僱員;或(Ii)以其本人或代表任何其他人士或實體、本公司的任何客户或潛在客户或其各自關聯公司的任何 關聯公司的名義, 懇求或誘使 減少與本公司或其任何關聯公司的業務。
在截至2019年12月31日的財政年度內,我們向我們的董事和高管支付了總計約120萬元人民幣(合17萬美元)的現金。 我們沒有預留或應計任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。 根據法律規定,我們的香港子公司必須為每位員工的強制性公積金提供相當於其工資的一定百分比的供款。法律要求我們的中國子公司和我們的可變利益實體繳納相當於每個員工工資的一定百分比的 用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
我們還與我們的每位董事簽訂了董事協議 ,這些協議規定了他們的聘用條款。
此外,我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
105
董事及行政人員的薪酬
名字 | 每月現金 補償 | 職位/頭銜 | ||||
門華灣 | 6萬元人民幣(合9064美元)* | 董事會主席 | ||||
李佳妮 | 人民幣2.4萬元(合3625美元) | 首席財務官 | ||||
易紹 | 11000元人民幣(合1662美元) | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
Y·特里斯坦·郭 | 2,085美元(約合人民幣13,800元) | 獨立董事 | ||||
劉小兵 | 1萬元人民幣(合1,511美元) | 獨立董事 | ||||
柴可夫斯基 | 2,085美元(約合人民幣13,800元) | 獨立董事 |
* | 根據公司業務情況,另加一個月的農曆新年董事服務津貼 。 |
董事會和委員會
我們的董事會 目前由5名董事組成。我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。董事會各委員會的組成和職責如下:
審計委員會
郭炳江、劉小兵和柴可夫斯基是我們審計委員會的成員,郭炳江擔任主席。我們審計委員會的所有成員都滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準,因為這些標準專門適用於審計委員會成員 。
我們已經通過並批准了審計委員會章程 。根據我們的審計委員會章程,我們的審計委員會將履行幾項職能, 包括:
● | 評估我們的獨立審計師的獨立性和業績,並評估其資格,並聘用該獨立審計師; |
● | 批准 年度審計、中期審查、税務和其他與審計有關的服務的計劃和費用,並預先批准由獨立審計師提供的任何非審計服務; |
● | 根據法律要求監督 獨立審計師的獨立性和獨立審計師在我們項目團隊中的合夥人輪換情況; |
● | 審查將包括在我們20-F年度報告和當前6-K報告中的財務報表,並與管理層和獨立審計師一起審查年度審計和中期財務報表審查的結果。 |
● | 代表董事會監督我們的內部會計控制和公司治理職能的所有方面 ; |
● | 審查和預先批准任何擬議的關聯方交易,並向董事會全體報告任何已批准的交易;以及 |
● | 在管理層和董事會制定的法律、道德和風險管理合規計劃方面提供 監督協助,包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施,並就公司治理問題和政策決策向董事會提出建議。 |
我們的董事會已經確定郭炳江具備會計或相關財務管理經驗,符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”資格。
薪酬委員會
郭志強、劉小兵和柴可夫斯基是我們薪酬委員會的成員,柴可夫斯基是主席。根據納斯達克發佈的現行定義,我們薪酬委員會的所有 成員都具有獨立資格。我們已經通過了薪酬委員會的章程。根據薪酬委員會章程,薪酬委員會負責監督我們的高管和普通員工的薪酬和其他薪酬,並向董事會提出建議,並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 批准適用於公司員工的薪酬 原則; | |
● | 在考慮到最新規則的結果的情況下,向董事會提出關於激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃的建議 ,以向股東提供關於高管薪酬的諮詢投票,通常稱為“關於薪酬投票的投票”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第951條); | |
● | 管理並以其他方式行使公司激勵性薪酬計劃和股權計劃賦予薪酬委員會的各種權力。 | |
● | 選擇一個同行公司集團作為基準/比較公司董事會選舉的主要高管的薪酬制度 ; | |
● | 每年審查公司的薪酬政策和做法,並評估這些政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響; | |
● | 確定並監督股票所有權準則和股票期權持有要求,包括定期審查主要高管和董事會成員的合規情況; |
106
公司治理和提名委員會
郭志強、劉小兵和柴可夫斯基是我們公司治理和提名委員會的成員,劉小兵擔任主席。根據納斯達克發佈的當前定義,我們公司治理和提名委員會的所有 成員都具有獨立資格 。我們已經通過了公司治理和提名委員會的章程。根據其章程,公司治理和提名委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人選,供董事會審議,並審查我們的公司治理政策。公司治理和提名委員會負責除其他事項外:
● | 根據董事會批准的標準,物色和篩選符合董事會成員資格的個人,並向董事會推薦董事提名的候選人,以供在選舉董事的下一次年度會議或股東特別會議上選舉,或填補此類會議之間可能出現的任何空缺或新設的董事職位 ; | |
● | 推薦董事 進入董事會委員會; | |
● | 就董事獨立性的決定向董事會提出建議 | |
● | 監督董事會的評估工作。 | |
● | 就公司董事的薪酬向董事會提出建議;以及 | |
● | 審查並向董事會推薦本公司的公司治理準則和商業行為及道德準則 |
董事獨立自主
我們的董事會審查了我們提名的每一位董事與我們之間直接或間接關係的重要性 。基於這一審查, 確定郭炳江、劉曉兵和貝內特·P·柴可夫斯基為納斯達克定義的 “獨立董事”。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為準則和道德規範。商業行為和道德準則編纂了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。
家庭關係
我們的任何董事 或高管之間沒有家族關係。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事 有責任誠實行事,真誠行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。 在履行他們對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們當前的組織章程大綱和章程細則 經不時修訂和重述,以及據此授予股份持有人的類別權利。如果違反董事應盡的義務,股東在某些情況下可能有權要求損害賠償。我們的董事會 擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。 我們董事會的職權包括:
● | 召開 年度股東大會和臨時股東大會; |
● | 宣佈 股息和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准 轉讓我公司股份,包括將此類股份登記在我們的 股份登記簿上。 |
如果違反董事應盡的義務,本公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明-公司法中的差異》。
董事和高級管理人員的條款
我們的管理人員由董事會和股東通過普通決議選舉並任職。我們的董事不受 任期的限制,直至下一屆股東大會要求選舉董事為止,直至正式選出他們的繼任者 ,或他們去世、辭職或通過股東普通決議或全體股東一致書面決議罷免為止。如果董事破產或與債權人達成任何協議或債務重整協議,或被發現精神不健全或變得 精神不健全,董事將自動被免職。
107
主要股東
下表列出了截至本招股説明書日期,我們的高級管理人員、董事以及5%或更多的普通股實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息 。據吾等所知,並無其他人士或關聯人集團實益擁有本公司超過5%的普通股。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益權屬 。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。除非另有説明,否則在適用的社區財產法的約束下,本表中所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
下表中的計算是基於截至本招股説明書日期的15,190,000股已發行和已發行普通股,以及緊隨本次發行完成後已發行和已發行的20,255,000股普通股 ,假設承銷商不行使其超額配售選擇權。
除下表 另有説明外,本公司董事、高管及指定實益擁有人的地址由東方文化控股有限公司保管,地址為江蘇省南京市高淳區東壩街油子山路2號人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是(86)25 85766891。
普通股受益
在此之前擁有 供奉 | 普通 受益的股票 在此之後擁有 供奉 | |||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 數 | % | 數 | % | ||||||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||||||
門華灣(1) | 3,797,500 | 25.00 | 3,797,500 | 18.75 | ||||||||||||
李佳妮(2) | 367,500 | 2.42 | 367,500 | 1.81 | ||||||||||||
易紹(3) | 857,500 | 5.65 | 857,500 | 4.23 | ||||||||||||
Y·特里斯坦·郭 | - | - | - | - | ||||||||||||
劉小兵 | - | - | - | - | ||||||||||||
柴可夫斯基 | - | - | - | - | ||||||||||||
5%或更大的股東: | ||||||||||||||||
香港外換交易所集團有限公司(1) | 3,797,500 | 25.00 | 3,797,500 | 18.75 | ||||||||||||
東方文化投資發展有限公司(4) | 2,450,000 | 16.13 | 2,450,000 | 12.10 | ||||||||||||
東方文化投資傳播有限公司(5) | 2,450,000 | 16.13 | 2,450,000 | 12.10 | ||||||||||||
東方文化投資擴散有限公司(3) | 857,500 | 5.65 | 857,500 | 4.23 | ||||||||||||
所有董事和執行幹事作為一個小組(六人) | 5,022,500 | 33.07 | 5,022,500 | 24.79 |
(1) | 本公司董事局主席門華雲是英屬維爾京羣島公司Pride Group Holdings Limited的唯一股東,該公司擁有香港外換交易所集團有限公司100%的股權。萬先生亦為獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌經營證券交易、就證券及資產管理提供意見的香港法團及證券交易商HKFAEx Group Limited的董事會主席,並對其持有的普通股擁有投票權及處置權。香港外換集團有限公司的註冊地址為香港數碼港二號九樓909室。Pride Group Holdings Limited的註冊地址為VG1110,VG1110,Wickhams Cay II,Wickhams Cay II,VG1110。 |
(2) | 我們的首席財務官倪麗佳是英屬維爾京羣島公司東方文化投資藝術有限公司的唯一股東和董事,並對其持有的普通股擁有投票權和處置權。東方文化投資藝術有限公司的註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈905信箱,Sertus Chambers,Sertus Chambers(BVI)Limited的辦公室。 |
(3) | 董事首席執行官兼董事會成員邵毅是英屬維爾京羣島東方文化投資擴散有限公司的股東和股東,對其持有的普通股擁有投票權和處分權。東方文化投資擴散有限公司的註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈郵政信箱905號賽圖斯有限公司辦公室。 |
(4) | 孔愛民為英屬維爾京羣島東方文化投資發展有限公司的唯一股東及董事,並對其持有的普通股擁有投票權及處置權。東方文化投資發展有限公司的註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈905號信箱,Sertus Chambers,Sertus InCorporation(BVI)Limited的辦公室。 |
(5) | 高華軍是英屬維爾京羣島公司東方文化的唯一股東和董事,對其持有的普通股擁有 投票權和處置權。東方文化投資有限公司的註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈905號信箱,Sertus Chambers,Sertus InCorporation(BVI)Limited的辦公室。 |
108
關聯方 交易記錄
可變利息 實體安排
見 “公司歷史和結構--可變利益實體安排”。
就業 協議、董事協議和保障協議
參見 《管理-僱傭協議、董事協議和保障協議》。
A.與應收賬款有關的當事人包括以下 :
關係 | 6月30日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||
湖南華強藝術品交易中心有限公司。 | 金陵文化財產交換有限公司擁有49%的股份,該股份由我們16.13%的實益所有者高華軍擁有。 | $ | - | $ | - | $ | 1,817 | |||||||
南京 文化藝術品產權交易有限公司* | 南京文化總經理兼董事總經理高華軍先生和副主席孔愛民先生分別實益擁有我們16.13%的股份。 | - | - | 10,904 | ||||||||||
總計 | $ | - | $ | - | $ | 12,721 |
* | 南京 文化藝術品產權交易有限公司(“南京文化”,中文名:南京文化藝術產權交易所有限公司 )於2011年8月註冊於中國,目前從事文化產品和藝術品交易業務。根據國家企業信用信息公示系統,南京文化信譽良好,運作良好。南京文化總經理、董事總經理高華軍先生和南京文化副董事長孔愛民先生分別實益擁有我們16.13%的股份。此外,易紹先生,我們的首席執行官和董事會成員,在2015年10月至2017年10月期間擔任南京文化的項目經理。除上文所述外,本公司任何主要股東、董事或高管與南京文化並無任何關係。南京 文化不控制公司,也不受公司控制。 |
目前,我們的最大股東是香港外換交易所集團有限公司(“香港外換”),我們的董事會主席文華雲先生是香港外換的董事會主席,並間接擁有香港外換的100%股權。萬先生負責我們的業務,包括我們在香港的附屬公司、中國國際藝術品資產及股權交易所有限公司(“國際交易所”) 及香港交易所有限公司(“香港交易所”)。萬先生及港交所與南京文化、易少先生、高華軍先生或孔愛民先生並無任何關係。中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司運營我們的在線收藏品和藝術品交易平臺,是一家在香港註冊成立的運營公司。截至本招股説明書日期,根據我們的香港法律顧問和中國法律顧問中國國際藝術品交易所有限公司、香港交易所、任何附屬公司或VIE及其附屬公司在其開展業務的司法管轄區內的良好信譽,並未收到監管機構因其業務運作而發出的任何通知、警告或處罰。
B.應付賬款關聯方包括以下 :
關係 | 6月30日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||
中倉倉儲 有限公司 | 公司VIE的一項投資* | $ | 37,491 | $ | 207,364 | $ | 258,406 | |||||||
喀什 金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 本公司關聯方南京金旺藝術品採購電子商務有限公司100%擁有 | 28,038 | 402 | - | ||||||||||
總計 | $ | 65,529 | $ | 207,766 | $ | 258,406 |
* | 2018年,我們向中倉投資7,140,000元人民幣(1,038,017美元),以換取34%的股權 。2018年12月20日,我們在中倉的持股比例降至20%,2019年5月,我們的股權進一步降至18%。2018年3月,喀什東方向中倉授予《委託倉儲管理系統V1.0》軟件使用權,使用權期限為2018年3月12日至2025年3月11日。許可費為 元(0美元)。 |
109
C.與應付款相關的其他各方包括以下各方:
其他應付賬款相關方是指本公司與其關聯方之間的交易產生的非貿易應付款,如代表本公司支付的款項。
關係 | 6月30日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||
孔愛民 | 我們16.13%的實益所有者 | $ | - | $ | 51,896 | $ | 67,882 | |||||||
香港外換交易所集團有限公司 | 香港交易所前股東 | 4,516 | 4,493 | - | ||||||||||
門華灣 | 我們的董事會主席 | 2,001 | 4,929 | - | ||||||||||
南京 文化藝術品產權交易有限公司* | 南京文化總經理兼董事總經理高華軍先生和副主席孔愛民先生分別實益擁有我們16.13%的股份 | - | - | 130,842 | ||||||||||
總計 | $ | 6,517 | $ | 61,318 | $ | 198,724 |
* | 我們 就2019年12月到期的辦公室簽訂了不可取消的運營租賃協議,月租金約為13,000美元。我們在2020年1月1日至2020年12月31日按相同條款續簽了租約。截至2019年12月31日和2018年12月31日的租金支出總額分別為156,556美元和零。 此外,我們還在2018年11月購買了約300,000美元的固定資產。 |
D.與淨收入有關的各方 包括:
關係 | 自然界 | 對於 六個月 已結束 6月30日, 2020 | 對於 六個月 已結束 6月30日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2018 | |||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
南京文化藝術品產權交易有限公司。 | 南京文化總經理兼董事總經理高華軍先生和副主席孔愛民先生分別實益擁有我們16.13%的股份 | 技術服務費收入 | $ | 17,027 | $ | 10,356 | $ | 20,425 | $ | 10,611 | ||||||||||
金陵文化產權交易有限公司 | 由我們16.13%的實益所有者高華軍擁有 | 技術服務費收入 | 10,234 | 10,356 | 20,425 | 10,610 | ||||||||||||||
湖南華強藝術品交易中心有限公司 | 金陵文化財產交易有限公司擁有49%的股份,該股份由我們16.13%的實益所有者高華軍擁有 | 技術服務費收入 | 9,917 | 10,355 | 20,425 | 10,610 | ||||||||||||||
南京金旺藝術品採購電子商務有限公司 。 | 由我們16.13%的實益股東高華軍和孔愛民擁有 | 技術服務費收入 | - | 49,706 | 49,020 | 50,926 | ||||||||||||||
喀什金王藝術品採購電子商務有限公司 。 | 南京金旺藝術品購電子商務有限公司100%持股。 | 技術服務費收入 | 57,535 | - | 68,009 | - | ||||||||||||||
南京普司登信息技術有限公司(“南京普司登”) | 我們的首席執行官兼董事會成員易紹先生於2019年6月14日為南京普司登的100%股東,於2019年11月20日為南京普司登的法定代表人。 | 營銷服務收入 | - | 69,036 | 68,082 | - | ||||||||||||||
總計 | $ | 94,713 | $ | 149,809 | $ | 246,386 | $ | 82,757 |
110
E.與收入有關的各方的成本包括以下內容:
關係 | 自然界 | 對於 六個月 已結束 6月30日, 2020 | 對於 六個月 已結束 6月30日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2018 | |||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
中倉 倉儲有限公司 | 公司VIE的一項投資 | 倉儲費 | $ | 117,947 | $ | 320,791 | $ | 607,679 | $ | 253,302 |
F.與銷售和營銷費用相關的各方包括 以下各項:
關係 | 自然界 | 截至以下日期的六個月 6月30日, 2020 | 截至以下日期的六個月 6月30日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2018 | |||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
喀什金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 南京金旺藝術品購電子商務有限公司100%持股。 | 網絡廣告費 | $ | 57,935 | $ | 23,718 | $ | 124,857 | $ | - | ||||||||||
南京金旺 藝術品採購電子商務有限公司。 | 由我們16.13%的實益股東高華軍和孔愛民擁有。 | 網絡廣告費 | - | - | - | 13,690 | ||||||||||||||
總計 | $ | 57,935 | $ | 23,718 | $ | 124,857 | $ | 13,690 |
G.於截至2019年12月31日止年度,本公司以約72,000元向其關聯方南京普司登購買庫存管理系統軟件。本公司首席執行官兼董事會成員易紹先生於2019年6月14日為南京普司登的100%股東,並於2019年11月20日為南京普司登的法定代表人。
H.喀什龍瑞於2019年1月1日與孔愛民先生訂立管理諮詢諮詢協議,年費為人民幣780,000元(約合111,428美元)。該諮詢協議為期一年,服務包括業務、管理和戰略發展。 孔先生是東方文化投資發展有限公司的唯一股東,東方文化投資發展有限公司持有我們16.13%的股份。
2019年1月1日,喀什東方與高華軍先生簽訂了技術諮詢接洽協議,並聘請高先生擔任首席技術顧問,年服務費為人民幣1,000,000元(約合142,857美元)。諮詢協議為期一年,服務內容包括: 技術審核、技術改造和改進、技術保障和管理、技術諮詢和諮詢。高先生是東方文化投資傳播有限公司的唯一股東和我們的16.13%的股東。
於截至2019年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度,吾等根據上述兩項協議分別向孔愛民及高華軍支付合共127,142元(人民幣890,000元) 及258,027元(人民幣1,780,000元)顧問費。在截至2020年6月30日的6個月內沒有此類費用,因為這兩項協議已於2019年12月31日到期且未續簽。
I.截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度,港交所分別向港交所前股東港交所支付27,059元及17,868元會計及工商管理服務。
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股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免的股份有限公司,我們的事務受我們現行的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島公司法(2020年修訂本)(以下我們稱為“公司法”)及開曼羣島普通法 管轄。
我們的法定股本為50,000.00美元,分為1,000,000,000股,包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股;及(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股。截至本招股説明書發佈之日,已發行普通股為15,190,000股。
普通股
紅利。在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下,我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息,並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外,董事會不得宣佈本公司的任何股息:
● | 利潤; 或 |
● | “股票 溢價帳户”,表示發行股票時支付給我公司的價格超出面值或“面值”的部分, 類似於美國的額外實收資本概念。 |
然而,股息不得計入本公司的利息 。
投票權。我們普通股的持有者 每股享有一票投票權,包括董事選舉。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票表決。舉手錶決時,每位親身或委派代表出席的股東均有一票投票權。在投票表決時,每名有權投票的股東(親自或委派代表)對其持有的每股股份有一票投票權。主席或親身出席的一名或多名股東可要求以投票方式表決,或委派代表持有不少於本公司有權投票的繳足股本的10%。股東大會所需的法定人數 由持有本公司至少三分之一已發行及流通股的股東組成,他們有權親自或委派代表出席會議 ,而任何親身或委派代表出席的該類別股份的持有人均可要求投票表決。雖然我們的公司章程沒有要求 ,但董事召開的任何股東大會通知都將附帶委託書,以方便股東 通過委託書投票
股東作出的任何普通決議案均須在股東大會上獲得已發行及已發行普通股的簡單多數票,而特別決議案則須獲得不少於已發行及已發行普通股的三分之二票數的贊成票。根據開曼羣島法律,某些事項,如修改章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記,需要股東通過特別決議批准。
目前的章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權沒有任何限制。然而,任何人士將無權於任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票,除非該人士於該等會議的記錄日期已登記,且該人士目前就本公司普通股 應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
清盤;清盤於本公司清盤時,在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份的持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後,本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定可供分配的本公司任何剩餘資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產可能包括全部或部分財產,不需要所有股東都屬於同一類型。
調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可在指定的支付時間和地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付普通股未支付的任何款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回。本公司 可按其於股份發行前決定的條款及方式,發行須贖回的股份,或按其選擇權或按持有人的選擇權發行。根據《公司法》,獲開曼羣島豁免的公司 的股份可從公司的利潤或股份溢價中贖回或回購,前提是當前的章程大綱和細則授權這樣做,且公司有能力在正常業務過程中償還到期債務。
沒有 優先購買權。普通股持有人將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。
附在股票上的權利變體 。如股本於任何時間劃分為不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別股份的所有已發行股份持有人的書面同意下,或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准下,在符合現行章程大綱及章程細則的情況下作出更改或撤銷。
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反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權 我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權 和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的 董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的,行使我們當前的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲得豁免的 公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
● | 是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 是否不要求 打開其成員名冊以供檢查; |
● | 不必召開年度股東大會; |
● | 可以 發行無面值股票; |
● | 可 獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島註銷登記; |
● | 可註冊為有限期限公司;以及 |
● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
“有限責任”是指 每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(在特殊情況下除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
認股權證
沒有未發行的認股權證可以購買我們的任何證券。吾等已同意於本次發售結束日向承銷商的代表--視貿證券股份有限公司 發行承銷商認股權證,以購買相當於吾等在本次發售中出售的普通股總數的8%的總金額,包括根據行使承銷商超額配售選擇權而可能發行的任何普通股。有關承銷商認股權證的其他條款的説明,請參閲“承銷”。
選項
沒有未償還的期權可以購買我們的任何證券。
公司法中的差異
《公司法》是以英國法律為藍本的,但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排。根據開曼羣島法律,兩家或兩家以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃 由每個組成公司的董事批准,並由(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如果有)授權。
開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,前提是該開曼羣島子公司的每一名成員都收到了合併計劃的副本 ,除非該成員另有同意。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
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除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,評估權的行使將排除任何其他權利的行使。
此外,還有促進公司重組和合並的法定條款 ,條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准,並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的價值的四分之三,這些股東或債權人必須親自或 委派代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見 ,但如果法院確定 符合以下條件,預計法院將批准該安排:
● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定的 多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進對該階層不利的 利益; |
● | 該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款 ,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議 ,但如果要約獲得如此 批准,這不太可能成功,除非有欺詐、不守信或串通的證據。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得 持不同意見的股東的權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:
● | 公司違法或越權的行為或提議; |
● | 所投訴的 行為雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票的授權的情況下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和費用 ,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償 。
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鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法強制執行。
董事的受託責任.根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務 要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與一般謹慎的人在類似情況下一樣。 根據這一義務,董事必須告知並向股東披露有關重大交易的所有合理可獲得的重要信息 。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何 權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和真誠的信念, 採取的行為符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此認為他或她對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,有義務 不能因為他或她在董事的身份而獲利(除非公司允許他或她這樣做),以及 不能使他或她處於公司利益與他或她對第三方的責任相沖突的地位的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。 此前認為,董事人員在履行職責時不需要表現出高於其知識和經驗的合理期望的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已 朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。
股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則規定,股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每位股東或其代表 簽署的一致書面決議案批准公司事項。
股東提案 。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
開曼羣島法律不賦予股東 向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是,這些權利可在《章程》第 條中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有公司不少於三分之一(1/3)的已繳足投票權 股本要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們目前的公司章程沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司,根據法律,我們沒有義務召開股東年會。
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累計 投票。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票 。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們目前的組織章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名,除非 公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程,董事可以通過股東的普通決議被免職,無論是否有理由。
與感興趣的股東進行交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規, 除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而, 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須真誠地進行,以維護公司的最佳利益,並且不會構成對小股東的欺詐。
解散; 接近尾聲。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司已發行 股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期的債務,則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程,我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下,可變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則,如本公司的股本分為多於一個類別的股份,吾等可在取得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或獲得該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案的批准下,更改附屬於該類別股份的權利。所需法定人數為至少一名或以上人士持有或委派代表持有該類別已發行股份至少三分之一,而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人 均可要求投票表決。
管理文件修正案 。根據《特拉華州公司法》,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定 。在開曼羣島法律允許的情況下,我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂 。
非居民或外國股東的權利 .我們目前的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。 此外,我們當前的備忘錄和公司章程中沒有規定所有權門檻必須超過哪些股東所有權必須披露。
上市
我們已獲準將我們的普通股 在納斯達克上市,代碼為“OCG”。
股份轉讓代理人及股份登記處
我們 普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer,LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約11598伍德米爾拉斐特廣場18號。
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符合未來出售條件的股票
在此次發行之前,我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。我們不能向您保證,我們普通股的流動性交易市場將在納斯達克上發展或在此次發行後持續下去。未來在公開市場上出售大量普通股,或可能發生此類出售的看法,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,由於我們的大量普通股在本次發行後不久將無法出售,原因是合同 和下文所述的轉售法律限制,因此在這些限制失效後在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會對當前市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們將擁有總計20,255,000股已發行普通股。本次發行中出售的普通股將可以自由交易,不受限制,也不會根據證券法 進一步註冊。
截至本招股説明書發佈之日,現有股東持有的15,190,000股普通股 被視為規則144中定義的“受限證券”,不得轉售,除非有有效的註冊聲明或適用的豁免註冊,包括第144條。自本招股説明書發佈之日起,總計15,190,000股普通股,或我們目前已發行普通股的100%,將受制於下文所述的“鎖定”協議。自本招股説明書發佈之日起十二(12)個月的禁售期屆滿後,流通股將有資格出售,但在大多數情況下受規則144的限制。
下表彙總了未來可能出售的股份總數 。
本招股説明書日期後數日 | 符合條件的股票 待售 | 評論 | ||
在本招股説明書的日期 | 5,065,000 | 將在此次發行中出售的自由流通股。 | ||
12個月 | 20,255,000 | 包括15,190,000股在禁售期結束後可出售的股票。 |
規則第144條
一般而言,根據第144條,自本招股説明書日期後90天起,非吾等聯屬公司且在前三個月內任何時間並非吾等聯營公司的人士,將有權出售其持有至少六個 個月的吾等股本中的任何股份,包括除吾等附屬公司以外的任何先前所有人的持有期,而不受數量限制。如果任何此等人士持有本公司的股份 不足一年,則任何此等人士出售本行股本的情況須視乎能否獲得有關本公司的最新公開資料而定。
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此外,根據第144條,在以下情況下,任何人可以在本次發行完成後立即出售從我們獲得的我們股本的股份,而不考慮數量限制或關於我們的公開信息的可用性:
● | 該 人不是我們的附屬公司,並且在之前的 三個月內的任何時間都不是我們的附屬公司; |
● | 並且 該人實益擁有待出售的股票至少六個月,包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。 |
自本招股説明書之日起90天起,我們的關聯公司實益擁有我們股本的股份至少六個月,包括除我們的另一關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,將有權在任何三個月內出售這些股份和他們收購的任何其他非限制性證券的股份,前提是出售的股份總數不超過以下較大者:
● | 我們當時已發行法定股本的1% ,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權,這將相當於緊接本次發行後約202,550股普通股。或 | |
● | 於 提交有關出售事項的表格144通知前四個歷周內,本公司普通股在上市交易所的每週平均成交量。 |
我們附屬公司根據規則144進行的銷售 通常受有關我們的當前公開信息的可用性以及某些“銷售方式” 和通知要求的制約。
禁售協議
除某些例外情況外,我們的每一位高管、董事和股東 已同意,不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以出售、借出或以其他方式處置或達成任何掉期或其他交易,其目的是或可以預期的:出售本公司任何普通股或可轉換為或可交換或可行使本公司普通股或普通股衍生產品的任何普通股或其他證券 (不論任何該等交換或交易將以交付證券、現金或其他方式結算)、 此等人士在本次發售前擁有或於本次發售中收購的股份或可因行使此等人士持有的期權或認股權證而發行的普通股,直至本招股説明書日期後12個月為止。此外,我們已同意 不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,或訂立任何互換 或其他協議,全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果, 在未經 代表事先書面同意的情況下,在本招股説明書發佈之日起180天內,以現金或其他方式交付普通股或其他證券,或 加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效,以結算任何此類交易。
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課税
以下關於投資我們普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至招股説明書日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。就涉及美國税法問題的討論而言,它代表了FisherBroyles LLP的觀點。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向任何股份持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島收入 或公司税。
發行股份或有關股份的轉讓文書毋須就 繳交印花税。
人民Republic of China税
根據企業所得税法,在中國境外設立且在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業,就中國企業而言被視為中國居民企業 ,其全球收入一般須按統一的25%税率徵收企業所得税,並承擔申報責任。根據《實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,2009年4月發佈的SAT第82號通告規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業,前提是滿足以下所有條件:(A)企業的高級管理人員和負責日常運營的核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構 決定或批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章,以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國;及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半或以上經常居住在中國。在SAT第82號通告之後,SAT發佈了於2011年9月生效的SAT公告45,為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業,則可能會產生若干不利的中國税務後果。例如,江蘇陽谷可能會對其全球應納税所得額徵收25%的企業所得税。此外,我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股中獲得的收益將被徵收10%的預扣税 ,我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓中獲得的收益將被徵收20%的預扣税 。
目前尚不清楚,如果我們被視為 一家中國居民企業,我們股票或普通股的持有者是否能夠享有所得税條約或中國與其他國家或地區簽訂的協議的好處。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國居民企業,適用於中國企業所得税 。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
SAT於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通告,並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。SAT第59號通告和SAT第698號通告均追溯至2008年1月1日生效,7號通告取代了698號通告中的部分現有規則,於2015年2月生效。2017年10月17日,SAT發佈了第37號公告,並於2017年12月1日起取代了698號通知。根據通告7,如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)進行“間接轉讓”,並通過處置海外控股公司的股權間接轉讓,則作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關申報該等間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。根據第59號通知或第7號通知和第37號公告,我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨申報義務或納税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守59號通知、第7號通知和第37號公告,或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通知徵税。此外,根據2018年8月31日修訂後的全國人大常委會頒佈的個人所得税法,並於2019年1月1日起生效。個人無合理經營目的進行其他安排,取得不正當税收所得的,税務機關有權按照合理的辦法進行税收調整,調整税收後需要徵收附加税的,徵收附加税和徵收利息。因此,作為中國居民的我們的實益擁有人可能被視為在沒有合理商業目的的情況下進行了其他安排,並因該等間接轉讓而獲得不正當的税收收益,因此被徵税。見“風險因素-與中國經商有關的風險因素-我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果 。中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
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根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或税務安排,被視為非中國內地居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份的,該中國內地企業向該香港居民企業支付股息的預提税率從10%的標準税率降至5%,須經中華人民共和國地方税務機關批准。 根據《國家税務總局關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或第81號通知,税收安排對手方居民企業應滿足以下條件:(一)必須直接擁有該居民企業規定的一定比例的股權和投票權;及(Ii)在收取股息前12個月內的任何時間,其應直接 持有該中國居民企業的該百分比。此外,2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求,非居民企業必須經有關税務機關批准,方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他相關税收法規,享受此類預提税率也有其他條件。 因此,如果江蘇陽谷滿足第81號通知和其他相關税收法規規定的條件,並按《管理辦法》的要求獲得批准,則江蘇陽谷可享受外商獨資企業分紅的5%預提税率。然而,根據第81號通告,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的的,有關税務機關 未來可以調整優惠預提税額。
香港税務 香港税務
普通股持有人的收入和資本利得的徵税 受香港法律和慣例以及普通股持有人居住或以其他方式納税的司法管轄區的管轄。以下為香港法律下若干相關税務條文的摘要 以現行法律及慣例為依據,可能會有所更改,並不構成法律或税務建議。討論 並未涉及與普通股投資有關的所有可能的税務後果。因此,每個潛在投資者(特別是那些受特殊税收規則約束的投資者,如銀行、交易商、保險公司、免税實體和持有我們10%或更多有表決權的股本的人)應就投資普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論基於截至本招股説明書之日起生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能會發生變化。香港與美國之間並無生效的互惠税務條約。
股息税
根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。
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利得税
出售物業(例如普通股)所得的資本收益,在香港並不徵收税項。在香港從事某一行業、專業或業務的人士出售物業所得的交易收益,如得自或產生於香港的該等行業、專業或業務,則須徵收香港利得税,目前對公司及非法團業務的税率分別為16.5%及15%,而對個人的最高税率則為15%。因此,在香港經營業務或進行交易或從事證券交易的人士出售普通股所得的交易收益可能會產生香港利得税的責任 。
印花税
香港印花税目前按普通股的代價或價值中較高者每1,000港元(不足1,000港元亦作1港元計)徵收,將由買方就每次購買及賣方就每1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元計)每次出售普通股支付 (即就涉及普通股的典型買賣交易而言,目前每1,000港元或不足1,000港元共須支付2港元)。此外,任何普通股轉讓文書目前均須繳交定額 税5港元。如買賣一方為非香港居民而未繳交所需印花税,則未繳印花税將於轉讓文書(如有)上評估 而受讓人須負責繳付該等印花税。普通股轉讓至香港以外地區時,無需繳納香港印花税 。
遺產税
《2005年收入(取消遺產税)條例》 於2006年2月11日在香港生效。於二零零六年二月十一日或之後去世的普通股持有人申請授予代表權時,無須繳付香港遺產税及遺產税 清盤文件。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是關於美國聯邦所得税考慮事項的討論 由美國 持有者收購、擁有和處置我們的普通股,定義如下,該持有者在本次發行中收購我們的普通股,並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產” (通常是為投資而持有的財產)持有。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或 更改,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(“IRS”) 就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證IRS或法院不會採取相反立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於特定投資者來説可能是重要的,因為他們的個人情況不同,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、 或建設性地)10%或更多的我們有表決權的股票,持有普通股作為跨境、對衝、轉換、 建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者,或者擁有美元以外的功能性貨幣的投資者,所有這些 都可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。此外,本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法,包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素,或聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。
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一般信息
在本討論中,“美國持有者”是我們普通股的實益所有者,即:(I)在美國聯邦所得税方面,(I)是美國公民或被視為美國税務居民的個人;(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體),(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源為何,或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權 控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人 。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的 普通股諮詢他們的税務顧問。
以下討論僅面向在此次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分配(根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司股東,股息將不符合 允許公司從其他美國公司收到的股息扣除的資格。
對於非法人美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換 計劃,(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度,以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約 ,只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克上市,則被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易 。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解向我們普通股支付的股息率是否較低,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額 超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
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普通股處置的課税
在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下,您將確認任何出售、交換或其他應納税處置的應納税所得額等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人 美國股東,您可能有資格享受任何此類資本收益的減税 。資本損失的扣除是有限制的。
被動型外國投資公司 (“PFIC”)
符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC:
● | 在該納税年度,其總收入的75%以上為被動所得;或 |
● | 在 其資產價值的至少50%(基於應納税年度內資產的季度價值的平均值)歸因於產生或持有以用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票,我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的不時市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期 低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ,在我們的2020納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能至少有50%的資產可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併關聯實體 視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格 和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何 年中是PFIC,則在您持有普通股的所有後續年份中,這些股票將繼續被視為PFIC的股票。但是,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價” 選擇,則您可以通過對普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
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如果我們是您所在納税年度(S) 期間您持有普通股的個人私募股權投資公司,您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派” 的特別税務規則的約束,除非 您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股的 期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給 普通股; |
● | 分配給貴公司當前納税年度的 金額,以及分配給貴公司所在第一個納税年度(S)之前的任何納税年度(S)的任何金額,將被視為普通收入,並且 |
● | 分配給您的其他課税年度(S)的 金額將適用該年度有效的最高 税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用將對每個此類年度的應得税額徵收。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被此類年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有也是如此。
如果您按市值選擇持有您持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度,並且我們已確定其為PFIC,則您每年的收入中將包含一筆相當於超出部分的金額。該等普通股於該課税年度結束時的公平市價 超過該等普通股的調整基準,超出的部分將視作普通收入而非資本利得。在課税年度結束時,如果普通股調整後的 基準超出其公平市場價值,您將獲得普通虧損。但是,此類普通虧損僅限於您在之前應納税年度的收入中包含的普通股按市價計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ,視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於不是PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義),包括納斯達克,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易,如果您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入中。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些 信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股 ,您將被要求在每個此類 年度提交美國國税局表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股收到的分配以及出售普通股所實現的任何收益。
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如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非 您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創建了被視為 以其公平市場價值出售此類普通股的行為。如上所述,清除選舉確認的 收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額的 分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值 )和持有期(新的持有 期將從該最後一天的次日開始)。
請您諮詢您的税務顧問 關於您對我們普通股的投資和上文討論的選擇適用PFIC規則的問題。
信息報告和備份扣繳
有關我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告 信息,並可能在美國進行預扣。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9服務表上進行任何其他所需證明的美國 持有者,或者在其他方面免於備份預扣的持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者 通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向 美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得 根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但必須遵守某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產説明書》,並附上他們持有普通股的每一年的納税申報單。不報告信息可能會導致鉅額罰款。您應就您提交8938表格的義務諮詢您自己的税務顧問。
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承銷
我們已與ViewTrade Securities,Inc.簽訂了承銷協議,作為下列承銷商的代表或代表。在符合承銷協議的條款和條件的情況下,下列承銷商已同意按招股説明書封面所述的首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的普通股數量購買,我們已同意 將其出售。
名字 | 共享數量: | |||
ViewTrade Securities,Inc. | 3,750,000 | |||
WallachBeth Capital LLC | 815,000 | |||
新橋證券公司 | 500,000 | |||
總計 | 5,065,000 |
承銷商發行股票 取決於他們接受我們的股票,並以事先出售為條件。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的股票的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有 股票。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。某些承銷商預計 將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁所列的首次公開招股價格,減去承銷折扣和佣金,額外認購至多759,750股普通股。在45天的期權期限內,期權 可以全部或部分行使,也可以多次行使。承銷商可以 僅出於超額配售(如果有)的目的行使此選擇權,該超額配售與本招股説明書預期的發行有關。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的增發股份的百分比,該百分比與上表中所有承銷商名稱旁所列股份總數的百分比相同。
承銷商將以本招股説明書封面上的首次公開募股價格向公眾發售股票,並以該價格減去不超過每股0.16美元至0.24美元的優惠 向某些交易商發售股票。本次發行後,代表可降低對交易商的首次公開發行價格、特許權和再融資 。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。證券由承銷商提供,但須經承銷商收到並接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們, 他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。
佣金及開支
承銷折扣和佣金 相當於首發價的7%。
下表顯示了我們的每股價格和首次公開募股總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下,顯示了 總金額。
總計 | ||||||||||||
每股 | 不行使超額配售選擇權 | 充分行使超額配售選擇權 | ||||||||||
首次公開募股價格 | $ | 4.00 | $ | 20,260,000 | $ | 23,299,000 | ||||||
承保折扣和佣金由我們支付 | $ | 0.28 | $ | 1,418,200 | $ | 1,630,930 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 3.72 | $ | 18,841,800 | $ | 21,668,070 |
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我們還將向代表人 支付非實報實銷費用津貼,其數額相當於我們從出售股份中獲得的總收益的1%,方法是從本協議擬進行的發售中扣除淨收益。
我們已同意向代表 報銷最高150,000美元的自付實報實銷費用(包括以下披露的法律費用和其他支出),以及最高8,000美元與“墓碑”廣告相關的費用。我們向代表支付了70,000美元的費用保證金,以支付其預期的自付費用。根據FINRA規則5110(G)(4)(A),任何費用押金都將退還給我們,但前提是代表的實際可交代費用不是實際發生的。
我們已同意支付與此次發行相關的所有費用,包括但不限於:(I)與將本次發行中出售的股票向美國證券交易委員會登記以及向FINRA備案發售材料有關的所有備案費用和通訊費用;(2)最多150 000美元,用於支付代表的實報實銷費用,包括但不限於:(A)代表所發生的律師費,(B)代表或其律師因訪問和審查本公司而發生的所有合理旅費和住宿費,(C)出於盡職調查目的的翻譯費用,以及(D)路演會議的合理費用,包括在代表辦公室舉行情況介紹會的費用;(Iv)與根據代表人合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法進行股票登記或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費,以及代表人律師的合理費用和支出);(V)所有郵寄和打印配售文件、註冊説明書、招股章程及其所有修改、補充和展示的費用,以及代表人合理認為必要的初步和最終招股説明書的數量。(Vi)製作、印製及交付代表該等股份的證書的費用及該等股份的轉讓代理人的費用及開支;及(Vii)與“墓碑”廣告有關的費用,以不超過8,000元為限。
我們 估計,不包括承保折扣和佣金以及非責任費用津貼,我們應支付的產品總費用約為160萬美元,其中包括代表的責任費用中的最高報銷金額150,000美元,以及與墓碑廣告相關的最高報銷金額8,000美元。
我們已同意,在本次發售結束後的18個月內,代表將有權優先擔任任何公開或非公開出售我們的證券或我們的任何子公司的證券或其他融資的管理人;但條件是, 該權利應受FINRA規則5110(G)的約束。關於這一權利,我們同意向代表提供我們和/或我們的任何子公司將進行的任何融資和/或真誠的私下或公開出售證券的條款和條件,以及該人、實體或代表的名稱和地址。
此外,我們已同意,在與本次發售相關的註冊聲明生效之前,未經代表書面同意,不得與任何其他經紀自營商就可能的私募和/或公開發售我們的證券進行談判。如果我們未在未經代表書面許可的情況下完成證券在全國證券交易所的發售和上市,並與第三方經紀交易商就意向書或類似協議進行討論,並簽訂新的聘書,和/或與另一經紀自營商或任何其他人私下和/或公開發行證券,而沒有將其轉介給代表 並確認發售條款,則在我們與代表的意向書中規定的經修訂的最後日期 期限之前,我們將向代表支付代表和 的 責任費用$150,000;但是,此類費用應受FINRA 規則5110(G)的約束,如果代表已通知我們代表無法 或不願繼續進行此次發售,則此類費用不適用。
自注冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效之日起一年內,代表有權派一名代表出席本公司董事會的每次會議;但條件是:(I)該代表應簽署公司及其律師合理接受的符合FD規則的保密協議;以及(Ii)在書面通知該代表後,如果根據我們的律師的書面意見,該代表的出席 會損害律師與客户之間的特權,則我們可以將該代表排除在會議之外。
代表地址:佛羅裏達州博卡拉頓,棕櫚樹公園路7280W.Palmetto Park Road,310Suite310,郵編:33433。
127
承銷商的權證
此外,我們已同意向代表發行承銷商的認股權證,以購買最多相當於本次發售的普通股總數的8%的普通股,包括根據承銷商行使超額配售選擇權而可能發行的任何普通股。該等認股權證的行使價相當於本次發售的普通股的首次公開發行價格的125%。承銷商的認股權證可以現金或通過無現金行使方式購買,一旦發行即可行使,自招股説明書構成的登記説明書生效之日起五年內可行使,並將於構成招股説明書的登記説明書生效之日起五週年終止。承銷商的權證和相關股票將被FINRA視為補償,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1),除FINRA規則,特別是FINRA規則5110(E)(2)另有許可外,承銷商的認股權證或任何因行使承銷商的認股權證而發行的股票,均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,亦不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或認購交易的標的,以導致任何人士在發售開始之日起180天內有效經濟處置此等證券。此外,如獲行使,代表 已同意因行使承銷商認股權證而發行的股份,在認股權證相關股份發行後30天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押。此外,雖然 承銷商的認股權證和相關普通股登記在註冊説明書中,本招股説明書是其中的一部分,但我們也同意承銷商的認股權證將在某些 情況下規定註冊權。這些登記權適用於所有在承銷商行使認股權證後可直接或間接發行的證券。根據FINRA規則5110(G)(8)(D),提供的搭載註冊權將不會超過自發售開始銷售之日起 的七年。
我們將承擔與登記承銷商認股權證相關普通股相關的所有費用和開支,但認股權證持有人產生並支付的任何承銷佣金除外。行使承銷商認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證行權價及/或相關股份亦可能因普通股發行價格低於認股權證行權價而作出調整。
賠償;賠償代管
我們已同意賠償承銷商 的某些責任,包括《證券法》下的責任以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任,或支付承銷商可能被要求 就這些責任支付的款項。
我們已與承銷商達成協議, 在美國的第三方託管代理建立託管帳户,並從此次發行的淨收益中拿出600,000美元為該帳户提供資金。承銷商可利用該賬户為承銷商在本次發行結束後24個月內提出的任何善意賠償要求提供資金。所有不受賠償索賠約束的資金將在適用期限到期後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和支出。
禁售協議
除某些例外情況外,我們的高級管理人員、董事和股東 已同意自本招股説明書發佈之日起對其實益擁有的普通股實行十二(12)個月的“禁售期”,包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着,在本招股説明書發佈之日起的十二(12)個月內,未經代表事先書面同意,此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。
128
該代表目前無意放棄或縮短禁售期,但可酌情放棄禁售期協議的條款。在確定是否放棄鎖定協議的條款時,代表可根據其對證券市場和公司的相對優勢以及我們證券的交易模式和需求的評估做出決定。
此外,我們已同意不提供、 質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換的任何證券,或訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果。 在未經 代表事先書面同意的情況下,在本招股説明書發佈之日起180天內,以現金或其他方式交付普通股或其他證券,或 加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效,以結算任何此類交易。
上市
我們已獲準將我們的普通股 在納斯達克上市,代碼為“OCG”。
電子報價、銷售和分銷
電子形式的招股説明書可以 在網站上或通過承銷商或銷售集團成員(如果有)或其關聯公司維護的其他在線服務獲得,承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意分配 一些普通股給出售集團成員,以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基準進行分配。除電子格式的招股説明書 外,這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息以及由這些實體維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書或註冊 説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴 。
對於此次發行,某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
被動做市
任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商,均可根據《交易法》下《規則M》第103條的規定,在納斯達克上從事被動做市交易,期間為股份發售或出售開始前至分銷完成為止的一段時間。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被確定為被動做市商。一般來説,被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,則當超過某些購買限制時,被動做市商的出價必須降低。
此產品的定價
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格是通過我們與代表之間的談判確定的。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的首次公開發行價格與我們公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準不一定有任何直接關係。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務, 他們可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户 ,此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
129
不出售類似的證券
我們已同意不會提供、質押、宣佈 有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售合同、 授予任何期權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,或訂立任何互換或其他協議,以全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果。任何此類交易 是以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算,還是加速任何 期權或認股權證的授予或任何回購權利的失效,自本招股説明書發佈之日起為期180天。
銷售限制
除美國以外,我們或承銷商不能採取任何行動,也不會採取任何行動,以允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的普通股,或持有、流通或分銷本招股説明書提供的普通股 。本招股説明書提供的普通股不得直接或間接在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等股份有關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告 ,除非情況符合該司法管轄區的適用規則及規定。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何普通股的要約,而此類要約或要約是非法的 。
除了在美國發行普通股外,承銷商還可以在符合適用的外國法律的情況下,在某些 國家發行普通股。
印花税
如果您購買本招股説明書提供的普通股 ,您可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用, 除本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格外。
130
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在本招股説明書提供的普通股 分配完成之前,美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購和購買我們的普通股的能力。 作為這些規則的例外,承銷商可以從事根據《交易法》第(Br)M條進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商 可以從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。
● | 穩定 交易包括執行承銷商為防止或減緩我們證券的市場價格下跌而進行的出價或購買。 |
● | 當主承銷商代表承銷 銀團在此次發行中出售的股票多於從我們購買的股票時,就會發生賣空和超額配售。為了回補由此產生的空頭頭寸,管理承銷商可以行使上述超額配售 期權和/或參與辛迪加回補交易。 對任何銀團覆蓋交易的規模沒有合同限制。承銷商將提交與任何此類賣空相關的招股説明書。根據聯邦證券 法律,承銷商賣空股票的購買者有權獲得與註冊聲明所涵蓋單位的任何其他購買者相同的補救措施。 |
● | 涵蓋交易的辛迪加 是主承銷商代表承銷商在公開市場上出價或購買我們的證券,以減少主承銷商代表承銷商產生的空頭頭寸。 |
● | 懲罰性出價是一種安排,允許主承銷商收回出售的 特許權,如果承銷商最初出售的普通股 後來被主承銷商回購,則該特許權本應屬於承銷商,因此 並沒有被這樣的承銷商有效地向公眾出售。 |
穩定、銀團回補交易 和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或防止或推遲我們普通股市場價格的下跌。因此,我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。
對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響,吾等和承銷商均不做任何 陳述或預測。 這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始,可能會在任何時候被終止,恕不另行通知。
131
香港潛在投資者須知
本招股説明書的 內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理有關優惠的事宜 。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問,請諮詢獨立的 專業意見。請注意:(I)除《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)(《證券及期貨條例》)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外,本行的股份不得在香港以本招股説明書或任何 文件的方式發售或出售,或在其他情況下不會導致 文件不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)所指的招股章程。香港法例)(CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾作出要約或邀請的廣告、邀請或文件,及(Ii)任何人不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容或內容相當可能會被查閲或閲讀,香港公眾(除非根據香港證券法 允許出售),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。
中國中華人民共和國潛在投資者須知
本招股説明書不得在中國境內分發或分發,亦不得向任何人士發售或出售股份,亦不會向任何人士發售或出售股份以供轉售或轉售予任何中國居民,但根據中國適用法律、規則及法規的規定除外。 僅就本段而言,中國不包括臺灣或香港特別行政區及澳門。
132
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的 總費用(不包括承保折扣和佣金以及非負責任費用津貼)的細目。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)、備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 3,327 | ||
納斯達克上市費 | 75,000 | |||
FINRA備案費用 | 4,344 | |||
印刷和雕刻費 | 14,000 | |||
律師費及開支 | 740,000 | |||
會計費用和費用 | 200,000 | |||
轉會代理及登記員費用及開支 | 1,200 | |||
雜類 | 522,298 | |||
總計 | $ | 1,560,169 |
這些費用將由我們承擔。承銷折扣和佣金將由我們按發行中出售的普通股數量的比例承擔。
法律事務
本公司由FisherBroyles LLP代表,涉及美國聯邦證券法的法律事項。本招股説明書所提供普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。 公司在中國法律方面由AllBright律師事務所代表,在香港法律方面由史蒂文森·Wong律師事務所代表。就開曼羣島法律管轄的所有事宜而言,FisherBroyles LLP可能依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP,就中國法律管轄的事宜而言,可能依賴AllBright律師事務所,而就香港法律管轄的事宜而言,則可能依賴Stevenson,Wong &Co.。某些法律問題將由K&L蓋茨有限責任公司轉交給承銷商。
專家
本招股説明書所載截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表 乃根據獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所作為會計及審計專家的授權 而列載。
魏偉律師事務所位於紐約法拉盛第39大道133-10號,郵編11354。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1中關於本文所述普通股的登記 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包括註冊説明書中包含的所有信息。您應該 參考註冊聲明及其附件瞭解更多信息。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時,這些參考不一定是完整的,您應該參考註冊説明書所附的 附件以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。在本次發行完成後,我們將在向美國證券交易委員會提交這些文件後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.ocgroup.hk上免費提供這些文件。我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息 未通過引用併入本招股説明書,因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們已將 我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和 其他信息要求。因此,我們被要求 向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。您可以通過互聯網閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的未來文件,網址為:http://www.sec.gov.您也可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,地址為華盛頓特區20549,東北大街100F街的公共資料室。
您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科,以規定的費率獲取這些文件的副本,地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的更多信息,請 致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330。
133
合併財務報表索引
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併財務報表 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的綜合損益表和全面收益表 | F-4 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股東權益變動表 | F-5 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
截至2020年和2019年6月30日的六個月 | |
中期簡明合併財務報表 | |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計的中期濃縮資產負債表 | F-33 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合收益表和全面收益表 | F-34 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月未經審計的中期簡明合併股東權益變動表 | F-35 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的未經審計中期簡明合併現金流量表 | F-36 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的未經審計中期簡明合併財務報表附註 | F-37 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和股東
東方 文化控股有限公司
對財務報表的意見
我們 已審計所附東方文化控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的相關綜合收益表及其他全面收益表、 股東權益變動表及現金流量,以及相關的 附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不表達這種意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/魏偉律師事務所
法拉盛,紐約
2020年4月29日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
東方文化控股有限公司及其子公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 9,184,671 | $ | 2,016,858 | ||||
短期投資 | 1,749,092 | - | ||||||
應收賬款 | 1,263,224 | 921,713 | ||||||
應收賬款關聯方 | - | 12,721 | ||||||
其他應收賬款和預付費用 | 32,942 | 450,879 | ||||||
流動資產總額 | 12,229,929 | 3,402,171 | ||||||
財產和設備,淨額 | 460,869 | 282,306 | ||||||
其他資產 | ||||||||
提前還款 | - | 15,375 | ||||||
投資 | 500,967 | 569,142 | ||||||
無形資產,淨額 | 739,793 | 128,360 | ||||||
遞延發售成本 | 782,029 | 99,838 | ||||||
其他資產總額 | 2,022,789 | 812,715 | ||||||
總資產 | $ | 14,713,587 | $ | 4,497,192 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 333,505 | $ | 13,750 | ||||
應付帳款--關聯方 | 207,766 | 258,406 | ||||||
遞延收入 | 176,457 | 823,290 | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | 695,806 | 388,266 | ||||||
其他與應付款項相關的當事人 | 61,318 | 198,724 | ||||||
應繳税金 | 139,463 | 166,581 | ||||||
流動負債總額 | 1,614,315 | 1,849,017 | ||||||
總負債 | 1,614,315 | 1,849,017 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值0.00005美元,授權股份100,000,000股,未發行和流通股* | - | - | ||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日,普通股、面值0.00005美元、授權股份900,000,000股、已發行股份24,800,000股和20,000,000股,已發行股份分別為21,700,000股和17,500,000股** | 1,240 | 1,000 | ||||||
庫存股,按成本計算,截至2019年12月31日和2018年12月31日分別發行3,100,000股和2,500,000股 * | (155 | ) | (125 | ) | ||||
額外實收資本 | 1,607,719 | 112,424 | ||||||
法定儲備金 | 112,347 | 73,348 | ||||||
留存收益 | 11,599,663 | 2,550,790 | ||||||
累計其他綜合損失 | (221,542 | ) | (89,262 | ) | ||||
股東權益總額 | 13,099,272 | 2,648,175 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 14,713,587 | $ | 4,497,192 |
* | 對2019年9月12日重新指定的優先股賦予追溯效力。 |
** | 對2019年9月12日重新指定的普通股和2019年11月8日拆分為授權、已發行和流通股的二合一遠期股份賦予 追溯效力。 |
*** | 使我們的現有股東向本公司交出合計12.5%的當時已發行普通股具有追溯效力 於2019年11月8日作為庫存股免費向本公司交出。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
東方文化控股有限公司及其子公司
合併損益表和全面收益表
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
營業收入: | ||||||||
淨收入 | $ | 13,203,049 | $ | 5,269,943 | ||||
與淨收入相關的各方 | 246,386 | 82,757 | ||||||
總營業收入 | 13,449,435 | 5,352,700 | ||||||
收入成本: | ||||||||
收入成本 | (722,198 | ) | (247,073 | ) | ||||
收入成本與相關方 | (607,679 | ) | (253,302 | ) | ||||
收入總成本 | (1,329,877 | ) | (500,375 | ) | ||||
毛利 | 12,119,558 | 4,852,325 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷 | (550,373 | ) | (1,613,798 | ) | ||||
與銷售和營銷相關的各方 | (124,857 | ) | (13,690 | ) | ||||
一般和行政 | (2,189,340 | ) | (557,689 | ) | ||||
一般和與行政有關的當事人 | (275,895 | ) | - | |||||
總運營費用 | (3,140,465 | ) | (2,185,177 | ) | ||||
營業收入 | 8,979,093 | 2,667,148 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
股權投資損失 | - | (43,075 | ) | |||||
出售短期投資的收益 | 29,008 | - | ||||||
利息收入 | 75,544 | - | ||||||
其他收入,淨額 | 4,227 | 65 | ||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 108,779 | (43,010 | ) | |||||
所得税前收入 | 9,087,872 | 2,624,138 | ||||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨收入 | 9,087,872 | 2,624,138 | ||||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算調整 | (132,280 | ) | (89,262 | ) | ||||
綜合收益 | $ | 8,955,592 | $ | 2,534,876 | ||||
普通股加權平均數 | ||||||||
基本的和稀釋的* | 20,215,616 | 17,500,000 | ||||||
每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的* | $ | 0.45 | $ | 0.15 |
* | 使1股2股遠期拆分和同時交出12.5%的已發行普通股具有追溯效力, 於2019年11月8日從我們的現有股東手中。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
東方文化控股有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 股 | 國庫股票 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 實收資本 | 法定儲量 | 留存收益 | 綜合收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年1月1日 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
普通股發行 * | - | - | 20,000,000 | 1,000 | (2,500,000 | ) | (125 | ) | 112,424 | - | - | - | 113,299 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 73,348 | 2,550,790 | - | 2,624,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (89,262 | ) | (89,262 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 | - | - | 20,000,000 | 1,000 | (2,500,000 | ) | (125 | ) | 112,424 | 73,348 | 2,550,790 | (89,262 | ) | 2,648,175 | ||||||||||||||||||||||||||||||
收購港交所有限公司* | - | - | 4,800,000 | 240 | (600,000 | ) | (30 | ) | 1,495,295 | - | - | - | 1,495,505 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 38,999 | 9,048,873 | - | 9,087,872 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (132,280 | ) | (132,280 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | - | $ | - | 24,800,000 | $ | 1,240 | (3,100,000 | ) | $ | (155 | ) | $ | 1,607,719 | $ | 112,347 | $ | 11,599,663 | $ | (221,542 | ) | $ | 13,099,272 |
* | 對1股換2股的遠期拆分和2019年11月8日同時交出12.5%的流通股賦予 追溯效力。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
東方文化控股有限公司及其子公司
合併現金流量表
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 9,087,872 | $ | 2,624,138 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 241,719 | 40,857 | ||||||
設備核銷 | 4,074 | 43,075 | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款(增加) | (358,411 | ) | (957,718 | ) | ||||
應收賬款關聯方減少(增加) | 12,684 | (13,218 | ) | |||||
其他應收賬款和預付費用減少(增加) | 438,780 | (40,777 | ) | |||||
其他應收賬款相關款項減少 | 255,262 | - | ||||||
提前還款額減少(增加) | 15,367 | (15,362 | ) | |||||
應付帳款增加 | 323,551 | 14,287 | ||||||
(減少)應付帳款關聯方增加 | (47,551 | ) | 268,500 | |||||
遞延收入增加(減少) | (642,459 | ) | 855,451 | |||||
其他應付賬款和應計負債增加 | 282,651 | 403,433 | ||||||
增加應付租金-關聯方 | - | 135,954 | ||||||
(減少)應納税額的增加 | (25,064 | ) | 173,089 | |||||
經營活動提供的淨現金 | 9,588,475 | 3,531,709 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買短期投資 | (4,157,281 | ) | - | |||||
從賣出短期投資出發 | 2,388,477 | - | ||||||
從出售投資開始 | 60,883 | - | ||||||
購買投資 | - | (1,038,017 | ) | |||||
購置房產、廠房和設備 | (271,258 | ) | (308,751 | ) | ||||
購買無形資產 | (119,725 | ) | (153,765 | ) | ||||
從企業收購中獲得的現金 | 631,136 | - | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,467,768 | ) | (1,500,533 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出資 | - | 113,299 | ||||||
其他應付款關聯方的付款 | (162,291 | ) | 67,822 | |||||
遞延發售成本 | (691,288 | ) | (103,739 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (853,579 | ) | 77,382 | |||||
匯率對現金的影響 | (99,315 | ) | (91,700 | ) | ||||
現金的增加 | 7,167,813 | 2,016,858 | ||||||
現金和現金等價物,年初 | 2,016,858 | - | ||||||
現金和現金等價物,年終 | $ | 9,184,671 | $ | 2,016,858 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
為利息支出支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
投融資活動的非現金交易 | ||||||||
通過發行普通股進行業務收購 | $ | 1,495,505 | $ | - | ||||
出售股權投資的應收賬款 | $ | - | $ | 427,419 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
東方文化控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註 1-業務和組織的性質
東方文化控股有限公司(“東方文化”)是根據開曼羣島法律於2018年11月29日成立的控股公司。東方文化控股有限公司、其子公司、VIE及其子公司以下簡稱“公司”。
東方 文化除持有東方文化發展 (“東方文化英屬維爾京羣島”)及中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司(“國際 文化”)全部已發行股本外,並無其他實質業務。東方文化BVI亦為控股公司,持有香港東方文化 投資發展有限公司(“東方文化香港”)的全部已發行股本。東方文化香港亦為控股公司,持有南京融科商務諮詢服務有限公司(“東方文化外商投資”或“東方文化外商投資”)全部已發行股權。
本公司透過其直接附屬公司東方文化香港及可變權益實體(“VIE”)、江蘇陽谷文化發展有限公司及附屬公司 (“江蘇陽谷”)及國際文化從事提供網上平臺,促進藝術品及收藏品的電子商務 交易及商品(主要是茶葉)的網上交易。本公司總部 位於中華人民共和國南京市Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)。本公司所有 業務活動均由東方文化香港、江蘇陽谷及江蘇陽谷的子公司進行。
2019年5月8日,東方文化完成了對各股東共同控制的實體的重組,重組前各股東合計擁有東方文化100%的股權。東方文化、東方文化英屬維爾京羣島和東方文化香港作為東方文化外商獨資企業的控股公司成立。東方文化外企是江蘇陽谷及其子公司的主要受益人。重組前,江蘇陽谷與國際文化處於共同控制之下,因同一股東集團持有各實體逾50%的有表決權股權,且同時存在一致表決權實體多數股權的協議書面證據。東方文化、國際文化和江蘇陽谷被共同控制,這導致了國際文化和江蘇陽谷的合併,這被解釋為共同控制的實體按其價值進行重組。編制財務報表時,視重組自所附東方文化合並財務報表所載的第一期期初起生效。
於2019年5月9日,本公司收購香港交易所有限公司(“港交所”)的全部已發行股權,為本公司的客户在香港提供額外的 網上交易平臺。因此,於2019年下半年,本公司擴大其業務 至包括網上商品交易,主要是以香港商品交易所為平臺的茶葉交易。
雖然本公司的綜合經審計財務報表(包括綜合收益表和全面收益表)及現金流量涵蓋截至2019年12月31日及2018年12月31日的全年,但本公司直到2018年3月才有任何有意義的業務。
合同 安排
在中國,外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》管轄,《指導目錄》由中華人民共和國商務部和國家發展和改革委員會公佈,並由國家發改委和國家發改委不時修訂。2019年6月,《外商投資產業指導目錄》被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)取代。2020年6月,商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版),並於2020年7月23日起施行。負面清單將行業分為兩類:限制類和禁止類。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到中國其他法規的特別限制。
F-7
該公司是一家開曼羣島公司, 其子公司包括東方文化外商投資企業被視為外商投資企業。雖然本公司通過江蘇陽谷開展的業務不屬於目前負面清單或其他中國法律限制或禁止外商投資的類別,但本公司預計未來江蘇陽谷將從事網上市場的市場調查服務 。市場調查服務屬於根據負面清單限制外商投資的類別。此外,本公司擬將本公司在中國的管理及營運集中 ,以避免受限制從事對本公司當前或未來業務重要但目前受限制或未來可能受限制的某些業務活動。因此,江蘇陽谷由本公司或其任何附屬公司透過合約安排控制,而非直接擁有股權。此類合同安排由一系列四項協議(統稱為“合同安排”)組成,其中重要條款如下:
與江蘇陽谷簽訂合同 協議
技術諮詢和服務協議
根據 東方文化外商投資企業與江蘇陽谷簽訂的技術諮詢和服務協議,東方文化外資企業擁有向江蘇陽谷提供管理、資金、人力資源、技術和知識產權等方面諮詢和服務的獨家經營權。對於此類服務,江蘇陽谷同意支付其淨收入的100% 的服務費,並有義務100%承擔自己的損失。
WFOE獨家擁有因履行本《技術諮詢和服務協議》而產生的任何知識產權。《技術諮詢和服務協議》的有效期為20年,至2039年5月7日。東方文化外商獨資企業可在提前30天書面通知江蘇陽谷後, 隨時終止本協議。
股權質押協議
根據東方文化外商投資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的股權質押協議,江蘇陽谷各股東將彼等於江蘇陽谷的全部股權質押予東方文化 以擔保江蘇陽谷履行技術諮詢及服務協議及其他協議項下的相關義務及債務。如江蘇陽谷違反其於控制協議項下的責任,作為質權人的東方文化WFOE將有權享有若干權利,包括處置所質押股權的權利,以追討與該等違約有關的損害賠償。質押將持續有效,直至江蘇陽谷的所有股東不再是江蘇陽谷的股東,或直到江蘇陽谷履行合同協議項下的所有義務 。
股權 期權協議
根據東方文化外企、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的股權期權協議,東方文化外企擁有獨家權利,可要求江蘇陽谷的股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序,即東方文化外企須在一項或多項交易中、於任何時間或不時,由東方文化外企唯一及絕對酌情決定購買或指定一名或多名人士購買江蘇陽谷的各股東於江蘇陽谷的股權。收購價應為中國法律允許的最低價格。股權期權協議將持續有效,直至江蘇陽谷 股東擁有的全部股權合法轉讓給東方文化外商獨資企業或其指定人(S)為止。
F-8
投票 權利代理和財務支持協議
根據經修訂的江蘇陽谷參與股東之間的投票權代理及財務支持協議(經修訂),江蘇陽谷的參與股東已授予東方文化陽谷不可撤銷的代理 代表彼等處理與江蘇陽谷有關的一切事宜,並行使彼等作為江蘇陽谷的股東的所有權利,包括出席股東大會、行使投票權及轉讓其於江蘇陽谷的全部或部分股權 。考慮到該等已授予的權利,東方文化外商獨資企業同意向江蘇陽谷提供必要的財務支持,而無論江蘇陽谷是否出現虧損,並同意如果江蘇陽谷 無法要求償還,則不要求償還。這些協議的有效期為20年,直到2039年5月7日。
基於上述合同安排,即賦予東方文化外資企業對江蘇陽谷及其子公司的有效控制權,並使東方文化外資企業有義務承擔其活動的100%損失風險,以及使東方文化外資企業能夠獲得100%的預期剩餘收益,本公司將江蘇陽谷及其子公司作為動產企業入賬。因此,本公司根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02號法規及財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則 準則彙編(“會計準則”)第810-10節,合併江蘇陽谷及其子公司的賬目。
隨附的合併財務報表反映了本公司和下列各實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
中國國際 藝術品資產與股權交易有限公司(“國際文化”) | ●A香港公司●成立於2013年11月22日,於2018年3月開始運營。 ●致力於提供促進藝術品交易電子商務的在線平臺 | 100% | ||
香港快遞有限公司(“香港快遞”) | ●A香港公司 ●公司於2018年4月18日成立 ●運營 實體從事平臺託管 | 100% | ||
東方文化維多利亞州 | ●是一家英屬維爾京羣島公司 ●公司於2018年12月6日成立 | 100% | ||
東方文化香港 | ●A香港公司 ●公司成立於2019年1月3日 | 東方文化英屬維爾京羣島100%擁有 | ||
東方文化外賣 | ●是一家中國有限責任公司,被視為外商獨資企業(“外商獨資企業”)
●公司於2019年5月7日成立 | 東方文化香港100%持股 | ||
江蘇陽谷 | ●A中國有限責任公司 ●公司於2017年8月23日成立,於2018年3月開始運營。 南京鹽裕、南京延慶●控股公司 | 東方文化外灘之爭 | ||
南京燕宇信息技術 有限公司(“南京燕宇”) | ●A中國有限責任公司 ●公司於2018年6月7日成立 ● 為江蘇陽谷、喀什龍瑞、喀什東方提供支持服務 | 江蘇陽谷100%持股 | ||
南京延慶信息技術 有限公司(“南京延慶”) | ●A中國有限責任公司 ●公司於2018年5月17日成立 ● 喀什龍瑞和喀什東方控股公司 | 江蘇陽谷100%持股 | ||
喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”) | ●A中國有限責任公司 ●公司於2018年7月19日成立 ● 運營實體提供營銷服務 | 南京延慶100%持股 | ||
喀什東方倉品文化發展有限公司(“喀什東方”) | ●A中國有限責任公司 ●公司於2018年8月29日成立 ● 經營實體提供掛牌和倉儲服務 | 南京延慶100%持股 |
F-9
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。
合併原則
合併財務報表包括本公司、其子公司及其VIE的賬目。所有公司間交易 和餘額在合併後將被沖銷。
資本重組
2019年11月8日,本公司對本公司所有已發行和已發行普通股進行了 2比1的遠期股份拆分。此外,所有現有股東 同意免費向本公司交出當時已發行普通股(3,100,000股普通股)的12.5%作為庫存股 。這些交易被視為在公司擬進行首次公開募股之前進行的資本重組。所有股票和每股金額都已針對本次資本重組進行了追溯調整,並在所有列報期間進行了調整。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出的報告金額。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計包括收入確認、壞賬準備、物業及設備及無形資產的使用年限及長期資產減值。實際的 結果可能與這些估計值不同。
外幣折算和交易
本公司的報告貨幣為美元。在中國,本公司以當地貨幣人民幣 (人民幣)作為其功能貨幣開展業務。資產負債按人民中國銀行期末所報的統一匯率折算。在香港,本公司以當地貨幣港幣(HKD)作為其功能貨幣開展業務。資產和負債按美聯儲在期末所報的統一匯率折算。損益表和現金流量表按報告期內的平均換算率換算,權益賬户按歷史換算率換算。此流程產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)。因匯率波動而產生的交易損益 以職能貨幣以外的貨幣計價的交易的損益計入發生的運營結果 。
折算 調整計入累計其他全面收益。除2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益外,資產負債表金額分別折算為人民幣6.98元和人民幣6.88元兑1美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合收益表及現金流量表適用的平均折算率分別為人民幣6.90元兑1美元及人民幣6.62元兑1美元。除於2019年及2018年12月31日的股東權益外,資產負債表金額分別按7.79港元及7.83港元折算為1美元。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的綜合收益表及現金流量表適用的平均折算率分別為港幣7.84元兑1美元, 。股東的權益賬户按其歷史匯率折算。現金流量表 上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具 ,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露確立了三級估值層次結構 ,並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下:
● | 第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
● | 估值方法的第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的第1級報價 以外的報價,以及在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 | |
● | 第 3級對估值方法的投入不可觀察,並對公允價值具有重大意義。 |
由於該等工具屬短期性質,綜合資產負債表中流動資產及流動負債所包含的賬面金額與其公允價值相若。
本公司使用其他定價來源和市場可觀察到的投入對其短期投資進行估值 ,因此,本公司將使用這些投入的估值技術 歸類為2級。這項投資的原始到期日不到1年,賬面價值接近其公允價值。
F-10
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和貨幣市場基金的現金,不受即時提取和使用的限制。 現金和現金等價物也包括我們的交易平臺信託賬户中託管的資金,這些資金由我們的關聯方南京金王 藝術購買電子商務有限公司託管,不受立即提取和使用的限制。
現金 和現金等價物包括:
十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
銀行存款 | $ | 911,770 | $ | 1,090,501 | ||||
交易平臺信託賬户中持有的現金 | 1,130,383 | 926,357 | ||||||
平安銀行發行貨幣市場基金 | 7,142,518 | - | ||||||
現金和現金等價物合計 | $ | 9,184,671 | $ | 2,016,858 |
短期投資
短期投資是指對銀行發行的理財產品的投資,以及對現金、債券和股票基金的基礎投資。2019年,公司投資了平安銀行發行的一款理財產品。該投資的到期日不到1年,其賬面價值接近其公允價值。出售這項投資的收益在損益表和綜合損益表中確認。
此外,截至2019年12月31日止年度,此項投資並無未實現的 損益及非暫時性減值。
應收賬款
應收賬款是指公司客户的應收賬款。可以根據管理層基於信用歷史和與客户的關係對潛在損失的評估來建立和記錄壞賬準備。 管理層定期審查其應收賬款,以確定壞賬準備是否足夠,並在必要時調整撥備。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內,本公司並無任何壞賬支出。
其他 應收和預付費用
其他 短期應收賬款包括用於支付公司在正常業務過程中的某些費用的員工預付款、出售投資的應收賬款和某些短期存款。可以根據管理層對收回可能性的評估建立和記錄壞賬準備 。管理層定期審查這些項目,以確定壞賬準備是否足夠,並在必要時調整撥備。 管理層確定不可能收回壞賬後,將拖欠的帳户餘額與壞賬準備進行註銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日,不需要任何津貼。
預付費用 包括向供應商預付某些預付服務的費用,如代理費和我們辦公室的預付租金。
F-11
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷按無剩餘價值資產的估計使用年限按直線方法計算。預計使用壽命為 如下:
使用壽命 | |||
辦公設備和傢俱 | 1-5年 | ||
電子設備 | 2-5年 | ||
服務器機房設備 | 5年 | ||
車輛 | 5年 | ||
租賃權改進 | 租期或預期使用年限較短 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中註銷 ,任何損益都計入綜合收益表和其他全面收益表。維護和維修支出在發生時計入費用,而預計將延長資產使用壽命的增加、更新和改進費用則計入資本化。本公司還重新評估折舊和攤銷期間,以確定 後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計。
無形資產,淨額
無形資產,淨額,按成本減去累計攤銷列報。攤銷費用在資產的估計使用年限內按直線確認 如下:
分類 | 預計使用壽命 | ||
藝術品交易平臺 | 5年 | ||
軟件 | 5年 |
長期資產減值
長壽資產,包括使用年限有限的物業及設備,於發生事件或環境變化(例如市場狀況出現重大不利變化,將影響資產未來用途)時進行減值評估 ,顯示資產的賬面價值可能無法收回。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在資產使用預期產生的估計貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,本公司會根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未確認長期資產減值。
投資
本公司有能力行使重大影響力但並無控股權益的實體 按權益法入賬 。當公司擁有佔20%至50%的有表決權股份時,一般認為存在重大影響,並在確定權益會計方法是否合適時考慮其他因素,如在董事會的代表性、投票權和商業安排的影響。在這種會計方法下,公司 將其在權益法投資的淨收益或虧損中的比例份額記錄在投資餘額中,並相應增加或減少。從權益法投資獲得的股息計入此類投資成本的減少額。本公司一般認為20%或以上的所有權權益代表重大影響。本公司 對其既無控制權也無重大影響力的實體的投資進行會計核算,且沒有可隨時確定的公允價值,如有必要,使用投資成本減去任何減值。
當事實或情況顯示長期投資的公允價值低於其賬面價值時,對投資進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性時,確認減值損失。 公司審查幾個因素以確定損失是否是非暫時性的。該等因素包括但不限於:(I)投資的性質;(Ii)減值的原因及持續時間;(Iii)公允價值低於成本的程度;(Iv)投資的財務狀況及近期前景;及(V)持有證券的能力足以按公允價值進行任何預期回收。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,未發生任何表明非臨時性 的事件。
F-12
遞延收入
在收入確認的所有相關標準都被記錄為遞延收入之前,從客户收到的付款 。
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
期初餘額 | $ | 823,290 | $ | - | ||||
客户預付款 | 10,035,537 | 3,754,133 | ||||||
確認為收入 | (10,670,840 | ) | (2,930,843 | ) | ||||
匯率的影響 | (11,530 | ) | - | |||||
期末餘額 | $ | 176,457 | $ | 823,290 |
業務組合
被收購公司的收購價格根據其估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配。被收購企業的經營業績計入公司自收購之日起的經營業績。
收入 確認
2019年1月1日,對於截至採用之日尚未完成的所有合同,公司採用了FASB ASC 606,使用修改後的追溯方法 與客户簽訂的合同收入。因此,截至2019年12月31日止年度的收入按ASC 606呈列 ,而比較資料則未予重述,並繼續根據該等期間有效的會計準則 呈列。
收入確認標準背後的核心原則是,公司將確認收入,以反映公司預期在此類交換中享有的對價的金額,代表向客户轉移服務的金額。 這將要求公司確定合同履行義務,並根據服務控制權轉移給客户的時間,確定應在某個時間點還是在某個時間確認收入 。在ASC606的指導下,公司需要(A)確定與客户的合同(S),(B)確定合同中的履約義務,(C)確定交易價格,(D)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(E)當公司履行其履約義務時(或作為)確認收入。收入是扣除與銷售相關的税費和附加費後的淨額。
採用ASC 606並未顯著改變(I)本公司所有收入流的收入確認時間和模式,以及(Ii)以毛收入與淨收入的方式列報收入。因此,採用ASC 606對本公司於採用日期及截至2019年12月31日止年度的財務狀況、經營業績、權益或現金流並無重大影響。 本公司繼續從與客户簽訂的服務合約中取得收入,並根據服務表現確認收入 。通過服務合同和發票證明有説服力的安排證據;對客户的對價在接受銷售合同時確定。有時,公司會直接向客户提供獎勵和回扣 公司會將這些獎勵作為降低合同價格的方式支付給客户。本公司的收入在某個時間點或在履行所有績效義務後確認。此外,如果實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,公司 採取了實際的權宜之計,在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。本公司支付給其銷售代理的佣金費用 在發生時支出。
F-13
該公司是一家在線收藏品和藝術品電子商務服務提供商,允許藝術家、藝術品交易商和所有者通過公司的平臺與更廣泛的藝術品投資者 進入藝術品交易市場。該公司目前為個人和機構客户在公司的在線平臺上進行郵票、硬幣和各種藝術品和商品的交易提供便利。除收藏品和藝術品外,該公司還將其平臺擴展到以茶葉為主的商品交易。
公司從其平臺上與藝術品和商品交易相關的服務中獲得收入,主要包括掛牌服務費、交易費、營銷服務費和從貿易商(公司的 客户)收取的其他收入。
自2019年7月起,本公司已與擁有收藏品/商品業務新點子和資源的第三方簽訂了 合作協議,以共同開發某些利基市場(如古董幣和茶),並在本公司的在線平臺上進行交易。 此等各方須向本公司支付保證金,直至合作協議終止為止,並且保證金 金額將需要隨着交易量的增加而增加。從這些利基市場產生的收入將根據預先商定的費率和交易量在公司和這些各方之間進行分享。本公司計入了 需要償還給第三方的收入部分,作為從客户那裏獲得的總合同收入的減少。這些合同產生的總收入中的171,272美元已計入收入減少額,並在截至2019年12月31日的 年度支付給這些各方。
清單 服務費
一次性不退款的掛牌服務 向交易商收取在平臺上掛牌其產品的費用。本公司唯一的履約義務是在本公司的平臺上提供上市服務。一般而言,本公司於估計上市期間按比例確認上市服務費。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,吾等訂立的上市服務合約中,相關履約義務可於短時間內(通常少於三個月)完成,因此本公司於完成履約義務後確認相關收入。費用由與客户簽訂的合同確定,為掛牌價的固定百分比。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的上市服務合同,公司在履行其履約義務時確認相關收入。
交易 手續費收入
交易手續費收入通常根據每筆交易的收藏品、藝術品和商品的交易價值計算 。交易價值是指收藏品、藝術品和商品在公司平臺上市後買賣的美元金額。 公司的履約義務是為交易交易提供便利。交易手續費收入在交易完成時確認並 收取。
交易 手續費收入還包括為有大額交易的精選交易商預先確定的每月交易手續費,並根據具體情況進行協商。在指定的服務期內確認並賺取預定的交易費。
預先確定的 在指定服務期之前收到的交易費用被記錄為遞延收入。
營銷 服務費
營銷服務費用(包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的68,082美元和零)通常在公司完成服務後 收取,包括以下類型的服務:
(1) | 對於 某些營銷服務協議,公司承諾協助客户在公司平臺上掛牌和交易其收藏品/藝術品或商品 ,主要包括收藏品/藝術品的市場性諮詢和支持服務 ;評估收藏品/藝術品或商品的市場價值和市場接受度 ;協助客户的收藏品/藝術品或商品獲得批准在公司平臺上市所需的申請和法律保護 。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的營銷服務合同 ,公司在履行其履約義務時確認相關收入。 |
F-14
(2) | 營銷 服務協議還包括為客户在中國知名文化藝術交流網站上放置美國存托股份的地點提供推廣服務,提供 線上線下營銷服務,包括與拍賣行合作,參加與行業相關的展覽和博覽會。 |
營銷服務費是根據客户申請的上市時段的類型以及客户是否在其他平臺上掛牌和出售收藏品而收取的,與底層收藏品/藝術品的類型或價值無關。 營銷服務合同和費用在履行義務完成時確認。
其他 收入
其他收入(包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別來自關聯方的178,304美元和82,757美元)主要包括向客户提供IT技術支持的服務費和來自機構推薦費的其他收入。IT技術支持費用根據具體情況進行談判,並在根據合同的具體條款提供相關服務時確認。 代理推薦費主要是為某些合格的貿易商/代理商提供的培訓和諮詢服務。完成培訓和諮詢後,這些合格的貿易商/代理商可以向潛在的 客户介紹公司的平臺和服務,以便向公司收費列出他們的收藏品和藝術品,或者在公司的 平臺上宣傳他們自己的產品。公司的履約義務已完成,收入在培訓和諮詢服務完成時確認。
收入成本
收入成本 包括公司IT、風險管理和客户服務團隊的社會福利和福利薪酬、評估費、在線雲服務費、存儲費以及公司交易平臺硬件和軟件的折舊和攤銷 。
銷售 和營銷費用:
銷售和營銷費用包括銷售和市場營銷部門員工的工資和福利以及 廣告費用。銷售費用還包括向合格交易商支付獎勵款項,以推薦其他交易商使用本公司的電子商務或交易平臺。
網站 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度,包括與當事人相關的銷售和營銷費用的廣告費用分別為124,857美元和13,690美元。
增值税(“增值税”)
收入 表示扣除增值税後的服務發票價值。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高為6%, 具體取決於所提供的服務類型。允許增值税一般納税人的實體將支付給供應商的符合條件的進項增值税 抵銷其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額 。本公司子公司在中國提交的所有增值税申報自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查 。
所得税 税
公司按照美國公認會計原則對所得税進行會計處理。根據本會計準則所要求的資產負債法 ,遞延所得税資產和負債的確認是由於資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的臨時差異而產生的預期未來税收後果 。所得税準備金 由當前應繳税款加上遞延税款組成。
税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整的會計年度的結果計算的。 它是使用截至資產負債表日期已經頒佈或實質頒佈的税率計算的。
F-15
遞延 税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應課税税項時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。遞延税項負債在所有未來的應税暫時性差異中確認。遞延 納税資產的確認範圍是,有可能獲得可抵扣的暫時性差額的應納税所得額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。
遞延税項在損益表中計入或記入貸方或貸方,但與直接貸記或記入權益的項目有關者除外。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產很可能無法變現時,遞延税項淨資產減去估值撥備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
不確定的税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利:税務狀況在税務審查中維持的可能性較大,且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是通過審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性更大”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。2019年提交的中國納税申報單將由適用的税務機關進行審查。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,包括法律訴訟和因業務引起的索賠,涉及範圍廣泛的事項,如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認對此類或有事項的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素,包括歷史因素及每項事宜的具體事實及情況。
每股收益
基本每股收益是通過將公司股東可獲得的收入除以期間已發行的加權平均普通股 計算得出的。稀釋每股收益計入了證券或發行普通股的其他合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。截至2019年12月31日和2018年12月31日, 未出現攤薄股份。
法定儲量
根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤中撥付不可分配的法定盈餘公積金。在若干累積限額的規限下,法定盈餘儲備基金需要每年撥出税後溢利的10%,直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。如果本公司已累計前幾個期間的虧損,本公司可用本期税後淨收入抵銷累計虧損。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分別撥出38,999美元及73,348美元於法定儲備金。 本公司已達到喀什東方及喀什龍瑞兩個經營實體法定儲備金的最高供款要求。
員工 福利
本公司的全職員工有權享受員工福利,包括醫療、住房基金、養老金、失業保險和其他福利,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。本公司須根據中國有關法規,按員工各自工資的一定百分比,在一定上限的情況下,為這些 福利累算,並向國家資助的計劃提供現金捐助。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度裏,這些計劃的支出分別為88,707美元和零。
重新分類
若干 上年度金額已重新分類以符合本期列報,主要將預付開支 重新分類至其他應收賬款、應付租金關聯方及其他應付關聯方(見附註5及13)。
最近 發佈了會計聲明
2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01,金融工具-總體(825-10分主題):金融資產和金融負債的確認和計量 ,在金融工具的確認、計量、列報、 和披露方面做出了有針對性的改進。對於公共業務實體,ASU 2016-01在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於計劃會計主題960至965範圍內的所有其他實體,包括非營利實體和 員工福利計劃,本更新中的修訂對2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的會計年度內的中期有效。 採用本ASU對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
F-16
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842),以提高實體之間租賃的透明度和可比性。新的指導意見要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的“使用權”租賃資產。它還要求披露有關租賃安排的額外信息。ASU 2016-02從2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,並需要採用修改後的追溯方法 假設公司在該日期仍是一家新興成長型公司。2017年9月,FASB發佈了ASU 2017-13號 ,其中明確了公共業務實體和其他實體被要求採用ASC主題842進行年度報告的生效日期。ASU 2017-13號還修訂了槓桿租賃的所有組成部分,從租賃開始起重新計算 根據税法變化產生的修訂後税後現金流量,包括修訂的税率。原始入賬金額和重新計算的金額之間的差額 必須計入税法頒佈當年的收入中。本公司尚未提前採用這一更新,在FASB將非上市公司與ASU 2019-09的生效日期推遲 後,該更新將於2021年1月1日生效。本公司目前正在評估這一新準則 對本公司綜合財務報表和相關披露的影響。
2017年7月,FASB發佈了ASU 2017-11,每股收益(主題260),區分負債與股權(主題480)以及衍生品和對衝(主題815)。更新第I部分的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的股權連結金融工具(或嵌入特徵)的重新分類分析。本增訂第二部分中的修正 重新描述了主題480的某些規定被無限期推遲的特點,這些規定現在作為待決內容出現在編纂中, 屬於範圍例外。對於公共企業實體,本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,本更新第一部分中的修訂 在2019年12月15日之後的財政年度生效,並在2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。允許所有實體及早採用,包括在過渡 期間採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案,則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。本更新第二部分中的修訂不需要任何過渡 指導,因為這些修訂不具有會計效力。本公司認為採用此ASU不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02,損益表-報告全面收入(主題220):將累積的其他全面收入中的某些税收影響重新分類 。本更新中的修訂影響到要求 應用主題220,損益表-報告全面收入的規定,並有其他全面收入項目,其相關税收影響在公認會計準則要求的其他全面收入中列報的任何實體。此 更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的所有財年以及該 財年內的過渡期。允許儘早採用本更新中的修訂,包括在任何過渡期內採用,(1)對於尚未發佈財務報表的報告期的 公共業務實體,以及(2)對於尚未發佈財務報表的報告期的所有其他 實體。 本更新中的修訂應在採用期間或追溯到確認《減税和就業法案》中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個(或多個)時期適用。採用此ASU 並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量要求的變更(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和添加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值過程有關的某些披露,修改了基於資產淨值進行估值的投資的披露,澄清了計量 不確定性披露,並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13從2020年1月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。本公司並不認為採用此 ASU會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是ASU更新編號2016-13,金融工具-信用損失 (主題326)的更新:金融工具信用損失的計量,其中引入了 金融資產信用損失的預期信用損失計量方法,取代了以前的已發生損失方法。 更新2016-13中的修訂增加了主題326,金融工具-信用損失,並對法典進行了幾項相應的修訂 。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計處理,根據分專題326-30,金融工具--信貸損失--可供出售債務證券,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估信貸損失。本ASU中的修訂解決了該等利益相關者的 顧慮,提供了一個選項,以不可撤銷地為以前按 攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟 還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表 用户提供決策有用的信息。ASU 2019-05對本公司的年度和中期報告期自2023年1月1日起生效,因為FASB推遲了ASU 2019-09對非上市公司的生效日期。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
F-17
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税會計核算》。 ASU 2019-12修正案刪除了主題740中一般原則的某些例外,從而簡化了所得税的會計核算。修正案還通過澄清和修訂現有指導意見,改進了對740專題其他領域的公認會計準則的一致適用和簡化。對於公共企業實體,ASU 2019-12財年的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的中期內生效。 允許提前採用修正案,包括在任何過渡期內採用修正案,包括:(1)公共業務實體尚未發佈財務報表的期間 ;(2)所有其他實體尚未發佈財務報表的期間 。選擇在過渡期提早通過修正的實體應 反映截至包括該過渡期的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
除上文所述的 外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如目前採用)會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面損益表及現金流量表產生重大影響。
注 3-業務合併
收購香港交易所
於2019年5月7日,本公司訂立買賣協議(“該協議”),收購為本公司客户提供香港網上交易平臺的香港交易所的全部未償還股權。根據該協議的條款,香港交易所的唯一股東以其於香港交易所的股權交換4,200,000股東方文化的普通股(在股份向前分拆及股份交出後)。
於2019年5月9日,本公司收購香港交易所全部已發行股權。
根據FASB ASC 805,公司收購HKDAEx作為一項業務合併入賬。本公司 已根據收購日收購的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配香港交易所的收購價。本公司根據財務會計準則委員會發布的業務合併準則,對收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值進行估計。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產,並考慮多項因素,包括獨立評估師的估值。收購所產生的與收購相關的成本並非重大成本,已計入一般和行政費用。
下表概述收購日收購的可辨認資產及承擔負債的公允價值, 為收購香港交易所當日的淨買入價分配。香港交易所價值的公允價值詳述如下。
公允價值 | ||||
現金和現金等價物 | $ | 630,056 | ||
其他應收賬款和預付款 | 2,327 | |||
其他應收賬款關聯方 | 274,543 | |||
財產、廠房和設備、淨值 | 31,248 | |||
無形資產 | 615,830 | |||
總資產 | 1,554,004 | |||
其他與應付款項相關的當事人 | (24,901 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (33,598 | ) | ||
總負債 | (58,499 | ) | ||
因發行股份而取得的淨資產 | $ | 1,495,505 |
F-18
以下未經審核的備考綜合經營業績顯示本公司的財務業績,猶如收購香港交易所的交易已於2019年1月1日及2018年1月1日完成。未經審核的備考業績並不反映營運效率或合併業務可能帶來的潛在成本節省。因此,未經審計的備考財務 信息不一定表明如果公司在2018年1月1日完成交易 本應確認的運營結果。由於未來事件和交易以及其他因素的影響,未來結果可能與此形式信息中的結果大不相同。
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
調整為 | ||||||||||||||||
東方人 | 業務 | 形式上 | ||||||||||||||
文化 | 港交所 | 組合 | 組合在一起 | |||||||||||||
營業收入: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 13,203,049 | $ | 57,434 | $ | (57,434 | ) | $ | 13,203,049 | |||||||
與淨收入相關的各方 | 246,386 | - | - | 246,386 | ||||||||||||
總營業收入 | 13,449,435 | 57,434 | (57,434 | ) | 13,449,435 | |||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
收入成本 | (702,003 | ) | (20,195 | ) | - | (722,198 | ) | |||||||||
收入成本關聯方 | (607,679 | ) | - | - | (607,679 | ) | ||||||||||
收入總成本 | (1,309,682 | ) | (20,195 | ) | - | (1,329,877 | ) | |||||||||
毛利 | 12,139,753 | 37,239 | (57,434 | ) | 12,119,558 | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (550,373 | ) | - | - | (550,373 | ) | ||||||||||
與銷售和營銷費用相關的當事人 | (124,857 | ) | - | - | (124,857 | ) | ||||||||||
一般和行政費用 | (1,895,624 | ) | (557,470 | ) | 57,434 | (2,395,660 | ) | |||||||||
與一般和行政費用相關的各方 | (258,027 | ) | (17,868 | ) | (275,895 | ) | ||||||||||
總運營費用 | (2,828,881 | ) | (575,338 | ) | 57,434 | (3,346,785 | ) | |||||||||
營業收入(虧損) | 9,310,872 | (538,099 | ) | - | 8,772,773 | |||||||||||
其他收入(支出),淨額 | 113,035 | (4,140 | ) | - | 108,895 | |||||||||||
所得税前收入(虧損) | 9,423,907 | (542,239 | ) | - | 8,881,668 | |||||||||||
所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 9,423,907 | $ | (542,239 | ) | $ | - | $ | 8,881,668 | |||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | (228,132 | ) | 6,945 | - | (221,187 | ) | ||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | 9,195,775 | $ | (535,294 | ) | $ | - | $ | 8,660,481 | |||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的* | 21,700,000 | |||||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的* | $ | 0.41 |
F-19
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
調整為 | ||||||||||||||||
東方人 | 業務 | 形式上 | ||||||||||||||
文化 | 港交所 | 組合 | 組合在一起 | |||||||||||||
營業收入: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 5,269,943 | $ | - | $ | - | $ | 5,269,943 | ||||||||
與淨收入相關的各方 | 82,757 | - | - | 82,757 | ||||||||||||
總營業收入 | 5,352,700 | - | - | 5,352,700 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
收入成本 | (247,073 | ) | - | - | (247,073 | ) | ||||||||||
收入成本關聯方 | (253,302 | ) | - | - | (253,302 | ) | ||||||||||
收入總成本 | (500,375 | ) | - | - | (500,375 | ) | ||||||||||
毛利 | 4,852,325 | - | - | 4,852,325 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (1,613,798 | ) | - | - | (1,613,798 | ) | ||||||||||
與銷售和營銷費用相關的當事人 | (13,690 | ) | - | - | (13,690 | ) | ||||||||||
一般和行政費用 | (557,689 | ) | (245,617 | ) | - | (803,306 | ) | |||||||||
總運營費用 | (2,185,177 | ) | (245,617 | ) | - | (2,430,794 | ) | |||||||||
營業收入(虧損) | 2,667,148 | (245,617 | ) | - | 2,421,531 | |||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
股權投資損失 | (43,075 | ) | - | - | (43,075 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 | 65 | 42 | - | 107 | ||||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | (43,010 | ) | 42 | - | (42,968 | ) | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | 2,624,138 | (245,575 | ) | - | 2,378,563 | |||||||||||
所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 2,624,138 | $ | (245,575 | ) | $ | - | $ | 2,378,563 | |||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | (89,262 | ) | 2,786 | - | (86,476 | ) | ||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | 2,534,876 | $ | (242,789 | ) | $ | - | $ | 2,292,087 | |||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的* | 21,700,000 | |||||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的* | $ | 0.11 |
預計調整是為了消除公司間的收入和支出。
下表為香港交易所自收購日期(2019年5月9日)以來的收入及收益,已納入報告期內的 綜合收益表,
2019年5月9日- 十二月三十一日, 2019 | ||||
收入 | $ | 57,434 | ||
淨虧損 | $ | (336,035 | ) |
F-20
注: 4-可變利息實體
東方文化於2019年5月8日與江蘇陽谷及其參與股東訂立合約安排。 上述“附註1-業務及組織性質”概述了該等合約安排的重要條款。因此,本公司將江蘇陽谷及其子公司歸類為VIE。
VIE是一種實體,其股權投資總額不足以使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或者其股權投資者缺乏控制財務 權益的特徵,例如通過投票權、獲得該實體預期剩餘收益的權利或承擔該實體預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人,必須合併VIE。東方文化外商獨資被認為擁有控股權,是江蘇陽谷的主要受益人,因為它同時具有以下兩個特徵:
(1) | 在江蘇陽谷指導對該實體的經濟表現有最大影響的活動的權力;以及 | |
(2) | 承擔江蘇陽谷損失的義務,以及從江蘇陽谷獲得利益的權利,這可能會對此類實體產生重大影響 。 |
因此,根據ASC 810-10合併,江蘇陽谷及其附屬公司的賬目於隨附的財務報表中合併。
VIE合併資產和負債的賬面金額如下:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
流動資產 | $ | 11,794,499 | $ | 3,532,851 | ||||
財產和設備,淨額 | 446,633 | 282,306 | ||||||
其他非流動資產 | 1,391,322 | 670,967 | ||||||
總資產 | 13,632,454 | 4,486,124 | ||||||
總負債 | (1,580,130 | ) | (1,781,135 | ) | ||||
淨資產 | $ | 12,052,324 | $ | 2,704,989 |
十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 372,208 | $ | 13,750 | ||||
應付帳款-關聯方 | 207,766 | 258,406 | ||||||
遞延收入 | 176,457 | 823,290 | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | 684,236 | 388,266 | ||||||
其他與應付款項相關的當事人 | - | 130,842 | ||||||
應繳税金 | 139,463 | 166,581 | ||||||
總負債 | $ | 1,580,130 | $ | 1,781,135 |
各VIE的經營成果彙總如下:
截至 31年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
營業收入 | $ | 13,449,448 | $ | 5,352,700 | ||||
營業收入 | $ | 9,377,892 | $ | 2,737,425 | ||||
淨收入 | $ | 9,490,927 | $ | 2,694,425 |
F-21
附註 5-其他應收款和預付費用
其他 應收款包括以下內容:
十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
出售股權投資的應收賬款 | $ | - | $ | 427,419 | ||||
租金及其他按金 | 23,270 | 1,026 | ||||||
員工預付款和其他 | - | 3,123 | ||||||
預付費用 | 9,672 | 19,311 | ||||||
其他應收賬款合計 | $ | 32,942 | $ | 450,879 |
附註 6-財產和設備,淨額
財產 和設備包括:
十二月三十一日, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
電子設備 | $ | 78,327 | $ | 57,916 | ||||
辦公設備 | 42,979 | 36,243 | ||||||
服務器機房設備 | 200,141 | 202,984 | ||||||
車輛 | 260,515 | - | ||||||
租賃權改進 | 14,841 | - | ||||||
傢俱 | 4,767 | - | ||||||
減去:累計折舊 | (140,701 | ) | (14,837 | ) | ||||
總計 | $ | 460,869 | $ | 282,306 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為114,159美元和15,417美元。
附註 7--無形資產,淨額
無形資產 包括以下內容:
十二月三十一日, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
藝術品交易平臺 | $ | 794,349 | $ | 151,647 | ||||
軟件 | 120,529 | 2,168 | ||||||
減去:累計攤銷 | (175,085 | ) | (25,455 | ) | ||||
總計 | $ | 739,793 | $ | 128,360 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度攤銷費用分別為127,560美元和25,440美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的新增無形資產總額分別為761,623美元(包括從港交所購入的641,898美元平臺) 及153,815美元。
F-22
預計攤銷如下:
截至12月31日止的年度, | 估計數 攤銷費用 | |||
2020 | $ | 182,976 | ||
2021 | 182,976 | |||
2022 | 182,976 | |||
2023 | 157,389 | |||
2024 | 33,476 | |||
總計 | $ | 739,793 |
附註 8-投資
於2018年,本公司向從事倉儲服務的中國公司中倉倉儲股份有限公司(“中倉”)投資人民幣7,140,000元(1,038,017美元),以換取34%的股權。由於本公司通過其在董事會的代表對被投資方具有重大影響,因此對中倉的投資採用權益法入賬。
2018年12月20日,本公司以人民幣2,940,000元(合427,419美元)向南京中豪文化傳媒有限公司出售其在中倉的14%股權,出售中未確認任何損益。公司在中倉的持股比例降至20%。
2019年5月,本公司以人民幣420,000元(61,418美元)的價格將其在中倉的剩餘股權的2%出售給南京中豪文化傳媒有限公司,出售中未確認任何損益。因此,本公司對被投資方及對中倉的投資不再有重大影響,而中倉的投資按成本法入賬時並無確認損益。
附註 9--其他應付款和應計負債
其他 應付款和應計負債包括:
十二月三十一日, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
保證金* | $ | 509,565 | $ | 290,761 | ||||
應付工資 | 158,807 | 88,452 | ||||||
其他 | 27,434 | 9,053 | ||||||
總計 | $ | 695,806 | $ | 388,266 |
* | 2018年12月18日,公司與各第三方 簽署了多項合作協議,共同開發在線平臺的利基市場。從利基市場產生的收入將由公司和這些各方分享。合作協議解除後,保證金將退還給雙方。 |
F-23
附註 10-税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息 後,開曼羣島將不徵收預扣税。
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》,東方文化香港有限公司在香港的業務所產生的應納税所得額須繳納16.5%的所得税。 東方文化香港向我們支付股息無需繳納任何香港預扣税 。本公司自成立以來至2019年12月31日止在香港的業務並無產生任何收入,因此在香港無須繳交任何所得税。
中華人民共和國
在中國註冊成立的外商獨資企業及外商投資企業受中國所得税法律管轄,有關在中國經營業務的所得税撥備是根據現行法律、相關解釋及慣例按有關期間的應納税所得額的適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”), 內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%企業所得税率 ,同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。
根據現行企業所得税法,外商投資企業向其境外非居民企業投資者支付的股息需繳納10%的預扣税 。因此,如股息由本公司的中國附屬公司支付予其離岸母公司,則須繳交10%的預扣税。該境外非居民企業投資者註冊管轄地與中國簽訂了避免雙重徵税和防止偷漏税的税收條約或安排的,適用較低的税率。中國和香港之間有這樣的税務安排。因此,如股息由本公司的中國附屬公司支付予位於香港的離岸母公司,則該等股息將須繳交5%的預扣税,而非法定税率10%,但前提是位於香港的離岸實體須符合中國相關税務法規所規定的要求。於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司並無就中國實體的 未分配盈利分別計提11,599,663美元及2,550,790美元的遞延所得税負債,因為本公司控制未分配盈利的時間,而該等盈利很可能不會被分配。本公司計劃在可預見的將來將該等收益無限期地再投資於中國。
此外,現行企業所得税法將在中國境外設立、位於中國境內的“有效管理和控制”的企業視為中國居民企業納税。有效管控一般定義為對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管控。若就税務目的而言,本公司被視為中國居民企業,而其日常營運管理的主要地點在中國,則該公司於二零零八年一月一日後的全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。根據對周圍事實及情況的回顧,就中國税務而言,本公司在中國以外的附屬公司並不是中國居民企業,因此無須繳納中國税項。
喀什龍瑞和喀什東方於2018年在新疆喀什成立並註冊,中國。這些公司已獲得豁免,並將在5年內不繳納所得税。於二零一零年及二零一八年十二月三十一日,本公司並無因(1)其免税安排、(2)遵守中國企業所得税法支付企業所得税 及(3)江蘇陽谷無法根據VIE協議向外商獨資企業支付其純利而未經本公司決定而記錄任何遞延税項負債。然而,現行中國税務法律法規的任何變動將導致本公司繳納更多企業所得税,這將對本公司的經營和財務業績產生重大不利影響 。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別節省税款2,494,418美元和714,727美元。如果沒有免税優惠,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,公司的基本每股收益和稀釋後每股收益將分別下降0.12美元和0.04美元。
F-24
下表將中國法定税率與公司實際税率進行了核對:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
中國所得税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
免税 | (22.0 | )% | (23.0 | )% | ||||
更改估值免税額 | (3.0 | )% | (2.0 | )% | ||||
實際税率 | - | % | - | % |
遞延 納税資產-中國
下表彙總了遞延税項資產的重要組成部分。
十二月三十一日, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
淨營業虧損 | $ | 233,889 | $ | 52,719 | ||||
減去:估值免税額 | (233,889 | ) | (52,719 | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | - | $ | - |
下表彙總了遞延税項資產估值準備的變化。
十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
期初餘額 | $ | 52,719 | $ | - | ||||
加法 | 181,170 | 52,719 | ||||||
期末餘額 | $ | 233,889 | $ | 52,719 |
本公司評估遞延税項資產的可收回金額,並在未來 應課税溢利可用來抵銷營業虧損淨額及暫時性差額的範圍內提供估值撥備。本公司在評估遞延税項資產的未來變現時,同時考慮正面及負面因素,並在可客觀核實的範圍內對證據的相對影響 作出權衡。
公司的淨營業利潤主要來自公司VIE及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的累計淨營業虧損(“NOL”) 約1,096,000美元和235,000美元。管理層考慮到預計未來虧損超過了其他因素,並對相關遞延税項資產進行了全額計提。
不確定的税務狀況
本公司根據技術上的 優點評估不確定的税務狀況,包括潛在的利息和罰款的應用,並計量與税務狀況相關的未確認收益。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司 沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。
應繳税款 包括以下內容:
十二月三十一日, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
應繳增值税 | $ | 131,351 | $ | 140,175 | ||||
其他應繳税金 | 8,112 | 26,406 | ||||||
應付所得税 | - | - | ||||||
總計 | $ | 139,463 | $ | 166,581 |
F-25
附註 11-信用風險集中
可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。一名儲户擁有高達人民幣500,000元(約合72,000美元)的人民中國銀行金融穩定局(“金融穩定局”)保險。 截至2019年12月31日,平安銀行約7,200,000美元的存款未由金融穩定局投保。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會將支付最高不超過港幣500,000元(約64,000美元)的賠償。截至2019年12月31日,約有500,000美元未獲香港存款保障委員會投保。截至2019年12月31日,我們在中國的交易平臺信託賬户中存入了大約1,100,000美元。 該賬户在平安銀行持有,委託給我們的關聯方南京金王藝術品購買電子商務有限公司。此 餘額不在保險範圍內。雖然管理層認為這些金融機構和平臺資金持有人具有較高的信用質量,但它會持續監測其信用狀況。
客户集中度風險
截至2019年12月31日止年度,無任何客户佔本公司總收入的10%以上,8名客户佔本公司截至2019年12月31日的應收賬款的95.0%(從10.2%至17.0%不等)。在截至2018年12月31日的年度內,沒有任何客户的收入或應收賬款超過公司收入或應收賬款的10%。
附註 12-分部報告
FASB ASC 280分部報告建立了標準,用於在與公司內部組織結構一致的基礎上報告有關運營分部的信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細信息。
公司使用管理方法來確定可報告的運營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。公司的首席運營官已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併的 結果。
根據管理層的評估, 公司確定其只有一個運營部門,因此有一個ASC 280定義的可報告部門,該部門 正在促進藝術品交易的電子商務。本公司所有淨收入均於中國內地(包括香港)產生。
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
上市服務費 | $ | 1,501,645 | $ | 273,456 | ||||
交易費 | 4,742,565 | 1,253,683 | ||||||
營銷服務費* | 6,729,736 | 3,734,636 | ||||||
其他收入** | 475,489 | 90,925 | ||||||
總計 | $ | 13,449,435 | $ | 5,352,700 |
* | 包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為68,082美元和零。 |
** | 包括截至2019年12月31日止年度的178,304美元及截至2018年12月31日止年度的82,757美元。 |
F-26
附註 13-關聯方交易
A. 應收賬款關聯方由下列各方組成:
關係 | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | ||||||||
湖南華強藝術品交易中心有限公司。 | 金陵文化產權交易有限公司擁有49%的股份,東方文化的16.13%的實益所有者高華軍擁有金陵文化產權交易有限公司的股份 | $ | - | $ | 1,817 | |||||
南京文化藝術品產權交易有限公司 | 南京文化總經理兼董事總經理高華軍先生和副主席孔愛民先生分別實益擁有東方文化16.13%的股份。 | - | 10,904 | |||||||
總計 | $ | - | $ | 12,721 |
B. 應付帳款關聯方由下列各方組成:
關係 | 十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
||||||||
中倉 倉儲有限公司 | 公司VIE的投資 | $ |
207,364 |
$ | 258,406 | |||||
喀什 金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 本公司關聯方南京金旺藝術品採購電子商務有限公司100% 擁有 |
402 |
- | |||||||
總計 | $ | 207,766 | $ | 258,406 |
C. 與應付款相關的其他各方包括:
其他 應付款相關方是指本公司與其關聯方之間的交易產生的非貿易應付款,如代表本公司支付的款項。
關係 | 十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
||||||||
愛民孔令輝 | 東方文化16.13%的受益者 | $ | 51,896 |
$ | 67,882 | |||||
香港聯邦快遞 集團有限公司 | 香港交易所前股東 | 4,493 | - | |||||||
門 華灣 | 東方文化董事會主席 | 4,929 |
- | |||||||
南京 文化藝術品產權交易有限公司* | 南京文化總經理兼董事總經理高華軍先生和副主席孔愛民先生分別實益持有東方文化16.13%的股份 |
- |
130,842 | |||||||
總計 | $ | 61,318 | $ | 198,724 |
* | 該公司簽訂了一份為期一年的不可撤銷的辦公空間運營租賃協議,該協議將於2019年12月到期,並續簽了一年,月租金約為13,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出總額分別為156,556美元和零。此外,公司還於2018年11月購買了約300,000美元的固定資產 。 |
F-27
D. 與淨收入相關的各方包括:
關係 | 自然界 | 截至
年度 12月31日, 2019 |
截至
年度 12月31日, 2018 |
|||||||||
南京 文化藝術品產權交易有限公司。 | 南京文化總經理兼董事總經理高華軍先生和副主席孔愛民先生分別實益擁有我們16.13%的股份 |
技術服務費收入 | $ | 20,425 | $ | 10,611 | ||||||
金陵文化產權交易有限公司 | 由我們的 16.13%受益所有人高華軍擁有 | 技術服務費用收入 | 20,425 | 10,610 | ||||||||
湖南華強藝術品交易中心有限公司。 | 49%股權由金陵文化產權交易有限公司持有,金陵文化產權交易有限公司由東方文化16.13%的實益所有人高華軍持有 | 技術服務費用收入 | 20,425 | 10,610 | ||||||||
南京金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 由我們16.13%的受益人高華軍和孔愛民擁有 | 技術服務費用收入 | 49,020 | 50,926 | ||||||||
喀什 金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 南京金王藝術品採購電子商務有限公司100%持股。 | 技術服務費用收入 | 68,009 | - | ||||||||
南京 普司登信息技術有限公司(“南京普司登”) | 本公司首席執行官兼董事會成員易紹先生 於2019年6月14日為南京普司登的100%股東,於2019年11月20日為南京普司登的法定代表人。 | 營銷服務收入 | 68,082 | - | ||||||||
總計 | $ | 246,386 | $ | 82,757 |
E. 收入相關方的成本包括以下內容:
關係 | 自然界 | 截至
12月31日的年度, 2019 | 截至該年度為止 12月31日, 2018 | |||||||||
中倉倉儲有限公司 | 公司VIE的一項投資 | 倉儲費 | $ | 607,679 | $ | 253,302 |
F. 銷售和營銷費用相關方由以下各方組成:
關係 | 自然界 | 截至該年度為止 12月31日, 2019 | 截至該年度為止 12月31日, 2018 | |||||||||
喀什金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 南京金旺藝術品購電子商務有限公司100%持股。 | 網絡廣告費 | $ | 124,857 | $ | - | ||||||
南京金旺 藝術品採購電子商務有限公司。 | 由我們16.13%的實益股東高華軍和孔愛民擁有 | 網絡廣告費 | - | 13,690 | ||||||||
$ | 124,857 | $ | 13,690 |
F-28
G.於截至2019年12月31日止年度,本公司以約72,000美元向關聯方南京普司登購買庫存管理系統軟件。本公司首席執行官兼董事會成員 易紹先生於2019年6月14日為南京普司登的100%股東 於2019年11月20日為南京普司登的法定代表人。
H.於2019年,喀什龍瑞與孔愛民先生簽訂了一份管理諮詢諮詢協議,年費為人民幣780,000元(約合113,000美元)。 該諮詢協議為期一年,服務內容包括業務、管理和戰略發展規劃。 孔先生是東方文化的唯一股東,而京東投資發展有限公司持有16.13%的股權。
於2019年,喀什東方與高華軍先生訂立技術顧問合約,並聘請高先生擔任首席技術顧問,年費為人民幣1,000,000元(約145,000美元)。諮詢協議為期一年,服務內容包括技術審核、技術改造和改進、技術保障和管理、技術諮詢和諮詢。高先生是董事投資有限公司的唯一股東,東方文化投資有限公司持有我們16.13%的股份。
根據上述兩項協議,本公司共產生258,027美元(人民幣1,780,000元)的顧問費。
I.截至2019年12月31日止年度,港交所向港交所前股東港交所支付了17,868元會計及工商管理服務。
附註 14--股權
普通股 股
東方文化於2018年11月29日根據開曼羣島法律成立。授權普通股數量為900,000,000股,面值0.00005美元,分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行24,800,000股和20,000,000股。
根據本公司股東於2019年9月12日通過的經修訂及重提的組織章程細則,50,000,000股普通股的法定股份重新指定為50,000,000股面值或面值為0.0001美元的優先股。
於2019年11月8日,本公司股東通過經修訂及重訂的第二次公司章程,將本公司已發行及已發行的已發行股份及流通股按2比1的比例向前拆分。由於2比1遠期股份拆分,本公司的總法定股份為1,000,000,000股,包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股及(Ii) ,100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股,以及本公司已發行及已發行普通股 股份由12,400,000股增至24,800,000股,面值0.00005美元。此外,所有現有股東同意 將當時已發行普通股(3,100,000股)的12.5%作為庫存股交予本公司, 無代價。
F-29
受限 淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得分配。中國相關法規規定,東方文化、外商獨資企業及其江蘇陽谷、南京鹽域、南京延慶、喀什龍瑞和喀什東方(統稱為“江蘇陽谷中國實體”)只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附綜合財務報表所反映的經營業績 與江蘇陽谷及其中國實體的法定財務報表所反映的經營業績不同。
此外,東方文化和江蘇陽谷及其子公司作為實體,可酌情將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金和職工獎金福利基金。 法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經國家外匯管理局指定的銀行審核。
由於上述限制,東方文化及江蘇陽谷及其附屬公司作為中國實體向本公司轉讓其 淨資產的能力受到限制。中國的外匯及其他法規可能會進一步限制東方文化外商獨資企業及江蘇陽谷及其附屬公司作為中國實體以股息、貸款及墊款的形式向本公司轉移資金。 於2019年12月31日,受限制的金額為作為中國實體的東方文化外商獨資企業及江蘇陽谷及其附屬公司的淨資產,總額達12,052,324美元。
於2019年5月7日,本公司訂立買賣協議,收購為本公司提供香港網上交易平臺的香港交易所有限公司(“HKDAEx”)的全部未償還股權。根據買賣協議的條款,香港交易所的唯一股東以其於香港交易所的股權交換4,200,000股東方文化的普通股 (股份向前拆分及交還後)。於2019年5月9日,本公司收購香港交易所全部已發行股本 權益。
附註 15--承付款和或有事項
或有事件
本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額(個別及合計)均不被視為對綜合財務報表有重大影響。
可變 利息主體結構
在 管理層的意見中,(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規; (Ii)合同安排有效且具約束力,不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況 ;及(Iii)外商獨資企業及VIE的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規 。然而,關於現行和未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,本公司不能保證中國監管當局最終不會 對其管理層的上述意見持相反意見。如本公司目前的公司架構或合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規,本公司可能被要求重組其在中國的公司架構及營運,以符合不斷變化的及新的中國法律及法規。管理層認為,根據目前的事實和情況,本公司目前的公司結構或合同安排出現虧損的可能性微乎其微。
本公司並無分別於2019年12月31日及2018年12月31日就中國實體的未分配收益計提遞延所得税負債,原因是本公司控制未分配收益的時間,而該等收益很可能不會被分配。該公司計劃在可預見的未來將這些收益無限期地再投資於中國。
租賃 承付款
公司已就三個寫字樓單位簽訂了三份不可撤銷的經營租賃協議。這些辦公單位的租賃期限將於2020年7月和2020年12月到期,月租金分別約為13,000美元、2,500美元和300美元。
截至2019年12月31日,公司在這些經營租賃項下的最低租金承諾如下:
截至12月31日的12個月, | 最低租賃費 | |||
2020 | $ | 171,006 | ||
所需的最低付款總額 | $ | 171,006 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出分別為209,761美元和153,281美元。
F-30
附註 16-後續事件
冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內的傳播 在2020年第一季度給中國造成了重大的業務中斷。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行, 疫情繼續在全球蔓延。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間存在重大不確定性 及其對美國和國際經濟的影響,因此,該公司無法確定它是否會對其運營產生實質性影響。
附註: 17-母公司財務信息
本公司根據證券交易委員會S-X規則5-04對其合併子公司的受限淨資產進行測試,認為本公司披露母公司的財務報表是適用的。
在本報告所述期間,附屬公司並無向本公司支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”,而附屬公司的收入則列報為“附屬公司的收入份額”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露不是必需的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司沒有重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
F-31
母公司 公司資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | 13,099,272 | $ | 2,648,175 | ||||
總資產 | $ | 13,099,272 | $ | 2,648,175 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | $ | - | $ | - | ||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值0.00005美元,授權股份100,000,000股,未發行或流通股* | - | - | ||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日,普通股、面值0.00005美元、授權股份900,000,000股、已發行股份24,800,000股和20,000,000股,已發行股份分別為21,700,000股和17,500,000股** | 1,240 | 1,000 | ||||||
庫存股,按成本計算,截至2019年12月31日和2018年12月31日分別發行3,100,000股和2,500,000股 * | (155 | ) | (125 | ) | ||||
額外實收資本 | 1,607,719 | 112,424 | ||||||
法定儲備金 | 112,347 | 73,348 | ||||||
留存收益 | 11,599,663 | 2,550,790 | ||||||
累計其他綜合損失 | (221,542 | ) | (89,262 | ) | ||||
股東權益總額 | 13,099,272 | 2,648,175 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 13,099,272 | $ | 2,648,175 |
* | 對2019年9月12日重新指定的優先股賦予追溯效力。 |
** | 賦予 於2019年9月12日重新指定普通股的追溯效力,並將1股換2股遠期股票拆分為授權、已發行和已發行股票。 |
*** | 使我們現有股東向本公司交出12.5%的當時已發行普通股具有追溯力,而不需要 任何代價 於2019年11月8日作為庫存股。股份分拆後,本公司已發行普通股數目由24,800,000股減少至21,700,000股,因本公司現有股東合共交出3,100,000股普通股。截至2019年12月31日,已發行普通股有21,700,000股 。 |
母公司損益表和全面收益表
截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2018 | |||||||
子公司和VIE的權益收入 | $ | 9,087,872 | $ | 2,624,138 | ||||
淨收入 | 9,087,872 | 2,624,138 | ||||||
外幣折算調整 | (132,280 | ) | (89,262 | ) | ||||
綜合收益 | $ | 8,955,592 | $ | 2,534,876 |
母公司 公司現金流量表
截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2018 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 9,087,872 | $ | 2,624,138 | ||||
將淨收入與業務活動中使用的現金進行核對的調整: | ||||||||
子公司和VIE的權益收益 | (9,087,872 | ) | (2,624,138 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | - | - | ||||||
現金及現金等價物的變動 | - | - | ||||||
現金和現金等價物,年初 | - | - | ||||||
現金和現金等價物,年終 | $ | - | $ | - | ||||
非現金投資活動 | ||||||||
通過發行普通股進行業務收購 | $ | 1,495,505 | - |
F-32
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的 中期精簡合併資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 8,693,450 | $ | 9,184,671 | ||||
短期投資 | 2,034,538 | 1,749,092 | ||||||
應收賬款 | 1,004,718 | 1,263,224 | ||||||
其他 應收和預付費用 | 110,213 | 32,942 | ||||||
流動資產合計 | 11,842,919 | 12,229,929 | ||||||
財產和設備,淨額 | 399,681 | 460,869 | ||||||
其他 資產 | ||||||||
投資 | 493,657 | 500,967 | ||||||
無形資產,淨額 | 658,156 | 739,793 | ||||||
延期的 產品成本 | 970,200 | 782,029 | ||||||
其他資產合計 | 2,122,013 | 2,022,789 | ||||||
總資產 | $ | 14,364,613 | $ | 14,713,587 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 167,519 | $ | 333,505 | ||||
應收賬款 應付關聯方 | 65,529 | 207,766 | ||||||
遞延收入 | 142,665 | 176,457 | ||||||
其他 應付款和應計負債 | 672,249 | 695,806 | ||||||
其他 應付款相關方 | 6,517 | 61,318 | ||||||
應繳税款 | 15,650 | 139,463 | ||||||
流動負債合計 | 1,070,129 | 1,614,315 | ||||||
總負債 | 1,070,129 | 1,614,315 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值0.00005美元,授權100,000,000股,截至2020年6月30日和2019年12月31日,未發行和發行股份 | - | - | ||||||
普通股,面值0.00005美元,授權900,000,000股,已發行24,800,000股,流通股15,190,000股,分別截至2020年6月30日和2019年12月31日* | 1,240 | 1,240 | ||||||
財政部 按成本計算,截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行了9,610,000股** | (481 | ) | (481 | ) | ||||
額外的 實收資本 | 1,608,045 | 1,608,045 | ||||||
法定儲量 | 112,347 | 112,347 | ||||||
留存收益 | 11,972,750 | 11,599,663 | ||||||
累計 其他綜合損失 | (399,417 | ) | (221,542 | ) | ||||
股東權益合計 | 13,294,484 | 13,099,272 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 14,364,613 | $ | 14,713,587 |
* | 賦予 於2019年9月12日重新指定普通股的追溯效力,並於2019年11月8日將2比1遠期股份拆分為授權、已發行和已發行股份。 |
** | 使我們現有股東在2019年11月8日將總計12.5%的我們當時已發行的普通股作為庫藏股從我們的現有股東手中免費交還給公司,具有追溯效力。並具有追溯效力,即於2020年5月28日將合共30.0%的當時已發行普通股由我們的現有股東以無代價的 代價退還給本公司作為庫存股。 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-33
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的 中期簡明綜合收益表和全面收益表
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
營業收入: | ||||||||
淨收入 | $ | 2,373,250 | $ | 7,701,706 | ||||
與淨收入相關的各方 | 94,713 | 149,809 | ||||||
總營業收入 | 2,467,963 | 7,851,515 | ||||||
收入成本: | ||||||||
收入成本 | (274,477 | ) | (272,719 | ) | ||||
收入成本關聯方 | (117,947 | ) | (320,791 | ) | ||||
收入總成本 | (392,424 | ) | (593,510 | ) | ||||
毛利 | 2,075,539 | 7,258,005 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷 | (792,527 | ) | (24,369 | ) | ||||
銷售和營銷關聯方 | (57,935 | ) | (23,718 | ) | ||||
一般和行政 | (945,498 | ) | (785,998 | ) | ||||
一般和行政相關的當事人 | (27,059 | ) | (127,142 | ) | ||||
總運營費用 | (1,823,019 | ) | (961,227 | ) | ||||
營業收入 | 252,520 | 6,296,778 | ||||||
其他收入 | ||||||||
短期投資收益 | 30,445 | - | ||||||
利息收入 | 84,156 | 15,337 | ||||||
其他收入,淨額 | 5,966 | 3,011 | ||||||
其他收入合計,淨額 | 120,567 | 18,348 | ||||||
所得税前收入 | 373,087 | 6,315,126 | ||||||
所得税撥備 | - | 45,335 | ||||||
淨收入 | $ | 373,087 | $ | 6,269,791 | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算調整 | (177,875 | ) | (78,797 | ) | ||||
綜合收益 | $ | 195,212 | $ | 6,190,994 | ||||
普通股加權平均數 | ||||||||
基本的和稀釋的* | 15,190,000 | 13,127,127 | ||||||
每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的* | $ | 0.02 | $ | 0.48 |
* | 使我們現有股東在2019年11月8日將總計12.5%的我們當時已發行的普通股作為庫藏股從我們的現有股東手中免費交還給公司,具有追溯效力。並具有追溯效力,即於2020年5月28日將合共30.0%的當時已發行普通股由我們的現有股東以無代價的 代價退還給本公司作為庫存股。 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-34
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期簡明合併股東權益變動表
其他內容 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股 | 普通股 股 | 國庫股票 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票* | 面值 | 股票** | 面值 | 資本 | 儲量 | 收益 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2018年12月31日 | - | $ | - | 20,000,000 | $ | 1,000 | (7,750,000 | ) | $ | (388 | ) | $ | 112,687 | $ | 73,348 | $ | 2,550,790 | $ | (89,262 | ) | $ | 2,648,175 | ||||||||||||||||||||||
收購HKDAEx Limited | - | - | 4,800,000 | 240 | (1,860,000 | ) | (93 | ) | 1,495,358 | - | - | - | 1,495,505 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 38,999 | 6,230,792 | - | 6,269,791 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (78,797 | ) | (78,797 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年6月30日 | - | - | 24,800,000 | 1,240 | (9,610,000 | ) | (481 | ) | 1,608,045 | 112,347 | 8,781,582 | (168,059 | ) | 10,334,674 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股 | 普通股 股 | 國庫股票 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票* | 面值 | 股票** | 面值 | 資本 | 儲量 | 收益 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | - | - | 24,800,000 | 1,240 | (9,610,000 | ) | (481 | ) | 1,608,045 | 112,347 | 11,599,663 | (221,542 | ) | 13,099,272 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | 373,087 | - | 373,087 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (177,875 | ) | (177,875 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年6月30日(未經審計) | - | $ | - | 24,800,000 | $ | 1,240 | (9,610,000 | ) | $ | (481 | ) | $ | 1,608,045 | $ | 112,347 | $ | 11,972,750 | $ | (399,417 | ) | $ | 13,294,484 |
* | 對拆分為授權、已發行和已發行股票的1取2正向股票賦予 追溯力 。 |
** | 使我們現有股東在11月8日將總計12.5%的我們當時已發行的普通股作為庫藏股從我們的現有股東手中免費交還給公司的行為具有追溯效力。並於2020年5月28日將合共30.0%的我們當時的已發行普通股從我們的現有股東手中免費退還給 公司作為庫存股。 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的 中期簡明合併現金流量表
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 373,087 | $ | 6,269,791 | ||||
將淨收入 調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊及攤銷 | 156,670 | 91,023 | ||||||
短期投資收益 | (30,445 | ) | - | |||||
設備處置損失 | 436 | 4,070 | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款減少 | 241,699 | 699,033 | ||||||
(增加)應收賬款關聯方 | - | (50,879 | ) | |||||
(增加)其他應收賬款和預付費用減少 | (77,787 | ) | 398,381 | |||||
其他應收賬款相關款項減少 | - | 180,468 | ||||||
提前還款(增加) | - | (30,536 | ) | |||||
應付賬款(減少) | (162,208 | ) | (279 | ) | ||||
(減少)應付帳款關聯方增加 | (140,147 | ) | 20,556 | |||||
遞延收入(減少) | (31,428 | ) | (121,815 | ) | ||||
(減少)其他應付款項和應計負債增加 | (13,721 | ) | 145,451 | |||||
應繳税金(減少) | (122,603 | ) | (57,011 | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | 193,553 | 7,548,253 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從出售中倉股權出發 | - | 61,940 | ||||||
購買短期投資 | (1,514,063 | ) | - | |||||
從賣出短期投資出發 | 1,206,550 | - | ||||||
購置房產、廠房和設備 | (9,382 | ) | (274,535 | ) | ||||
購買無形資產 | (9,458 | ) | (71,590 | ) | ||||
從企業收購中獲得的現金 | - | 630,514 | ||||||
投資活動提供的淨現金(用於) | (326,353 | ) | 346,329 | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
其他應付款關聯方的付款 | (55,035 | ) | (118,830 | ) | ||||
遞延發售成本 | (200,933 | ) | (552,430 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (255,968 | ) | (671,260 | ) | ||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | (102,453 | ) | (83,678 | ) | ||||
(減少)現金及現金等價物增加 | (491,221 | ) | 7,139,644 | |||||
期初現金及現金等價物 | 9,184,671 | 2,016,858 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 8,693,450 | $ | 9,156,502 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
為利息支出支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
投融資活動的非現金交易 | ||||||||
通過發行普通股進行業務收購 | $ | - | $ | 1,495,505 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
附註 1-業務和組織的性質
東方文化控股有限公司(“東方文化”)是根據開曼羣島法律於2018年11月29日成立的控股公司。東方文化控股有限公司、其子公司、可變利益實體及其子公司 以下簡稱本公司。
東方 文化除持有東方文化發展 (“東方文化英屬維爾京羣島”)及中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司(“國際 文化”)全部已發行股本外,並無其他實質業務。東方文化BVI亦為控股公司,持有香港東方文化 投資發展有限公司(“東方文化香港”)的全部已發行股本。東方文化香港亦為控股公司,持有南京融科商務諮詢服務有限公司(“東方文化外商投資”或“東方文化外商投資”)全部已發行股權。
公司透過其直接附屬公司東方文化香港及可變權益實體(“VIE”)、江蘇陽谷文化發展有限公司及附屬公司(“江蘇陽谷”)及國際文化從事提供網上 平臺,促進藝術品及收藏品的電子商務交易及商品(主要是茶葉)的網上交易。本公司總部設在南京市,位於中華人民共和國南京市,名為Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)。本公司的所有業務活動均由東方文化香港、江蘇陽谷 和江蘇陽谷的子公司進行。
2019年5月8日,東方文化完成了對各股東共同控制的實體的重組,重組前各股東合計擁有東方文化100%的股權。東方文化、東方文化英屬維爾京羣島和東方文化香港作為東方文化外商獨資企業的控股公司成立。東方文化外企是江蘇陽谷及其子公司的主要受益人。重組前,江蘇陽谷與國際文化處於共同控制之下,因同一股東集團持有各實體逾50%的有表決權股權,且同時存在一致表決權實體多數股權的協議書面證據。東方文化、國際文化和江蘇陽谷被共同控股,導致國際文化 和江蘇陽谷合併,這被視為共同控制下的實體按賬面價值進行重組。 東方文化的未經審計的中期簡明合併財務報表中列出的財務報表是根據重組自第一個 期初開始生效的基礎編制的。
於2019年5月9日,本公司收購香港交易所有限公司(“香港交易所”)的全部已發行股權,為本公司的客户在香港提供額外的網上交易平臺。因此,於2019年下半年,本公司擴大業務範圍,包括網上商品交易,主要是以香港交易所為平臺的茶葉交易。
合同 安排
在中國,外國投資者的投資活動主要由《外商投資產業指導目錄》管理,該指導目錄由中華人民共和國商務部和中國國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂。2019年6月,《外商投資產業指導目錄》改為《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》。2020年6月,商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版),簡稱《負面清單》,並於2020年7月23日起施行。負面清單將行業分為兩類:限制類和禁止類。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到中國其他法規的明確限制。
F-37
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
東方文化是一家開曼羣島公司,其子公司包括東方文化WFOE被視為外商投資企業。 雖然本公司通過江蘇陽谷開展的業務不屬於負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別,但本公司預計未來江蘇陽谷將 從事網上市場的營銷調查服務。市場調查服務屬於根據負面清單限制外商投資的類別。此外,本公司擬將本公司在中國的管理及營運集中進行,以避免受制於進行對本公司當前或未來業務重要但目前受限制或未來可能受限制的某些業務活動。因此,江蘇陽谷由本公司或其任何附屬公司透過合約安排控制,而非直接擁有股權。此類合同 安排由四項協議(統稱為“合同安排”)組成,其中重要條款如下:
與江蘇陽谷簽訂合同 協議
技術諮詢和服務協議
根據 東方文化外商投資企業與江蘇陽谷簽訂的技術諮詢和服務協議,東方文化外資企業擁有向江蘇陽谷提供管理、資金、人力資源、技術和知識產權等方面諮詢和服務的獨家經營權。對於此類服務,江蘇陽谷同意向東方文化外商獨資企業支付相當於其淨收益100%的服務費,並且東方文化外商獨資企業有義務承擔江蘇陽谷100%的損失。
WFOE獨家擁有因履行本《技術諮詢和服務協議》而產生的任何知識產權。《技術諮詢和服務協議》的有效期為20年,至2039年5月7日。東方文化外商獨資企業可在提前30天書面通知江蘇陽谷後, 隨時終止本協議。
股權質押協議
根據東方文化外商投資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的股權質押協議,江蘇陽谷各股東將彼等於江蘇陽谷的全部股權質押予東方文化 以擔保江蘇陽谷履行技術諮詢及服務協議及其他協議項下的相關義務及債務。如果江蘇陽谷違反合同協議項下的義務,東方文化作為質權人將有權享有某些權利,包括處置質押股權的權利,以追回與該違約相關的損害賠償。質押將持續有效,直至江蘇陽谷的所有股東不再是江蘇陽谷的股東,或直到江蘇陽谷履行合同協議項下的所有義務 。
股權 期權協議
根據東方文化外企、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的股權期權協議,東方文化外企擁有獨家權利,可要求江蘇陽谷的股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序,即東方文化外企須在一項或多項交易中、於任何時間或不時,由東方文化外企唯一及絕對酌情決定購買或指定一名或多名人士購買江蘇陽谷的各股東於江蘇陽谷的股權。收購價應為中國法律允許的最低價格。股權期權協議將持續有效,直至江蘇陽谷 股東擁有的全部股權合法轉讓給東方文化外商獨資企業或其指定人(S)為止。
投票 權利代理和財務支持協議
根據經修訂的江蘇陽谷及東方文化股份有限公司股東之間的投票權委託書及財務支持協議(經修訂),江蘇陽谷股東已授予東方文化股份有限公司不可撤銷的代理權,以代表彼等處理與江蘇陽谷有關的一切事宜,並行使彼等作為江蘇陽谷股東的所有權利,包括出席股東大會、行使投票權及轉讓彼等於江蘇陽谷的全部或部分股權的權利 。考慮到被授予的權利,東方文化外商獨資企業同意向江蘇陽谷提供必要的財政支持,無論江蘇陽谷是否虧損,並同意如果江蘇陽谷無法要求償還,則不要求償還。 協議有效期為20年,至2039年5月7日。
F-38
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
基於上述合同安排,即賦予東方文化外資企業對江蘇陽谷及其子公司的有效控制權,並使東方文化外資企業有義務承擔其活動的100%損失風險,以及使東方文化外資企業能夠獲得100%的預期剩餘收益,本公司將江蘇陽谷及其子公司作為動產企業入賬。因此,本公司根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02號法規及財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則 準則彙編(“會計準則”)第810-10節,合併江蘇陽谷及其子公司的賬目。
隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表反映了本公司和下列各實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
中國 國際藝術品資產與股權交易有限公司(“國際文化”) | ●
一家香港公司
●成立於2013年11月22日,於2018年3月開始運營。 ●致力於提供促進藝術品交易電子商務的在線平臺 |
100% | ||
港交所 有限公司(“港交所”) | ●A香港公司
●公司於2018年4月18日成立 ●運營實體從事平臺託管 |
100% | ||
東方文化BVI | ●是一家英國維京羣島公司 ●公司於2018年12月6日成立 |
100% | ||
東方文化香港 | ●A香港公司
●公司成立於2019年1月3日 |
東方文化英屬維爾京羣島100%擁有 | ||
東方文化品牌 | ●被視為外商獨資企業的中國有限責任公司 ●公司成立於2019年5月7日 |
東方文化香港100%持股 | ||
江蘇 陽谷 | ●A中國有限責任公司
●公司於2017年8月23日成立,於2018年3月開始運營。 南京延慶鹽域●控股公司 |
東方文化外灘之爭 | ||
南京燕宇信息技術有限公司(“南京燕宇”) | ●A中國有限責任公司
●公司於2018年6月7日成立 ●為江蘇陽谷、喀什龍瑞、喀什東方提供支持服務 |
江蘇陽谷100%持股 | ||
南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”) | ●A中國有限責任公司
●公司於2018年5月17日成立 [br]喀什龍瑞、喀什東方●控股公司 |
江蘇陽谷100%持股 | ||
喀什 龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”) | ●A中國有限責任公司
●公司於2018年7月19日成立 ●運營實體提供營銷服務 |
南京延慶100%持股 | ||
喀什 東方藏品文化發展有限公司(“喀什東方”) | ●A中國有限責任公司
●公司於2018年8月29日成立 ●運營實體提供掛牌和倉儲服務 |
南京延慶100%持股 |
F-39
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及規例 編制。某些上一年的餘額已重新分類,以符合本年度的列報。
截至2020年6月30日及截至6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表包括本公司管理層 認為為公平呈報其財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已根據此類規則和規定被精簡或遺漏。截至2020年6月30日止六個月的經營業績並不一定代表任何其他中期或2020年全年的預期業績。因此,這些報表 應與公司截至2019年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。
合併原則
未經審核的中期簡明綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
資本重組
於2019年11月8日,本公司對本公司所有已發行及已發行普通股實行2比1遠期拆分。 此外,所有現有股東同意將當時已發行普通股(3,100,000股)的12.5%作為庫存股無償交予本公司。於2020年5月28日,本公司所有現有股東同意交出合共6,510,000股普通股,或本公司當時已發行普通股的30%,作為本公司的庫藏股而不以任何代價保留 。這些交易在公司擬進行首次公開募股之前被視為資本重組。所有股票和每股金額都已針對本次資本重組進行了追溯調整 所列所有期間。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明綜合財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響截至未經審計的中期簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出的已報告金額。本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括收入確認、壞賬準備、物業及設備及無形資產的使用年限 及長期資產減值。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
本公司的報告貨幣為美元。在中國,本公司以當地貨幣人民幣 (人民幣)作為其功能貨幣開展業務。資產負債按人民中國銀行期末所報的統一匯率折算。在香港,本公司以當地貨幣港幣(HKD)作為其功能貨幣開展業務。資產和負債按美聯儲在期末所報的統一匯率折算。損益表和現金流量表按報告期內的平均換算率換算,權益賬户按歷史換算率換算。此流程產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)。因匯率波動而產生的交易損益 以職能貨幣以外的貨幣計價的交易的損益計入發生的運營結果 。
折算 調整計入累計其他全面收益。除於2020年6月30日及2019年12月31日的股東權益外,資產負債表金額分別折算為人民幣7.08元及人民幣6.98元兑一美元。 截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的綜合損益表及現金流量表適用的平均折算率分別為人民幣7.03元及人民幣6.78元兑一美元。除於2020年6月30日及2019年12月31日的股東權益外,資產負債表金額分別按7.75港元及7.79港元折算為1美元。截至2020年及2019年6月30日止六個月的綜合收益及現金流量表適用的平均折算匯率分別為港幣7.76元兑1美元及港幣7.84元兑1美元。股東的權益賬户按其歷史匯率折算。現金流量表上報告的金額 不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
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東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具 ,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露確立了三級估值層次結構 ,並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下:
● | 評估方法的第1級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
● | 估值方法的第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價(第1級所包括的價格除外),以及在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 | |
● | 估值方法的第三級投入不可觀察,並對公允價值具有重大意義。 |
由於該等工具屬短期性質,綜合資產負債表中流動資產及流動負債所包含的賬面金額與其公允價值相若。
公允價值披露:
公允價值2020年6月30日 | ||||||||||||||||
成本 | 1級 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
短期投資 | $ | 2,034,538 | $ | - | $ | 2,034,538 | $ | - |
2019年12月31日
公允價值 | ||||||||||||||||
成本 | 1級 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
短期投資 | $ | 1,749,092 | $ | - | $ | 1,749,092 | $ | - |
公司使用其他定價來源和市場可觀察到的投入對其短期投資進行估值,因此,公司 將使用這些投入的估值技術歸類為2級。這項投資的初始到期日少於 1年,賬面價值接近其公允價值。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和貨幣市場基金的現金,不受即時提取和使用的限制。 現金和現金等價物也包括我們的交易平臺信託賬户中託管的資金,這些資金由我們的關聯方南京金王 藝術購買電子商務有限公司託管,不受立即提取和使用的限制。
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未經審計的中期精簡合併財務報表附註
現金 和現金等價物包括:
2020年6月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
銀行現金 | $ | 419,105 | $ | 911,770 | ||||
交易平臺信託賬户持有的現金 | 484,348 | 1,130,383 | ||||||
銀行發行的貨幣市場基金 | 7,789,997 | 7,142,518 | ||||||
現金和現金等價物合計 | $ | 8,693,450 | $ | 9,184,671 |
短期投資
短期投資是指 投資於銀行發行的理財產品,基礎投資為現金、債券和股票基金。投資產品 由平安銀行發行。該投資的期限不到1年,其賬面價值接近其公允價值。出售這項投資的收益在損益表和全面收益表中確認。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,投資收益分別為30,445美元和零。
應收賬款
應收賬款是指公司客户的應收賬款。可以根據管理層基於信用歷史和與客户的關係對潛在損失的評估來建立和記錄壞賬準備。 管理層定期審查其應收賬款,以確定壞賬準備是否足夠,並在必要時調整撥備。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2020年6月30日和2019年12月31日不需要任何津貼。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內,公司沒有壞賬支出。
其他 應收和預付費用
其他 短期應收賬款包括用於支付公司在正常業務過程中的某些費用的員工預付款和某些短期存款。可根據管理層對變現或收回可能性的評估,建立和記錄壞賬準備。管理層定期審查這些項目,以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時調整撥備。在管理層確定變現或收回的可能性不大後,將拖欠賬款 餘額與壞賬準備進行核銷。截至2020年6月30日和2019年12月31日,不需要補貼。
預付費用 包括向供應商預付某些預付服務的費用,例如系統服務費和我們辦公室的預付租金。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷按無剩餘價值資產的估計使用年限採用直線方法計算。預計使用壽命為 如下:
使用壽命 | |||
辦公設備和傢俱 | 1-5年 | ||
電子設備 | 2-5年 | ||
服務器機房設備 | 5年 | ||
車輛 | 5年 | ||
租賃權改進 | 租賃期限或預期使用年限縮短 |
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東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中註銷 ,任何損益都計入綜合收益表和其他全面收益表。維護和維修支出在發生時計入費用,而預計將延長資產使用壽命的增加、更新和改進費用則計入資本化。本公司還重新評估折舊和攤銷期間,以確定 後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計。
無形資產,淨額
無形資產,淨額,按成本減去累計攤銷列報。攤銷費用在資產的估計使用年限內按直線確認 如下:
分類 | 估計數 使用壽命 |
||
藝術品交易平臺 | 5年 | ||
軟件 | 5年 |
長期資產減值
長壽資產,包括使用年限有限的物業及設備,於發生事件或環境變化(例如市場狀況出現重大不利變化,將影響資產未來用途)時進行減值評估 ,顯示資產的賬面價值可能無法收回。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在資產使用預期產生的估計貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,本公司會根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2020年6月30日和2019年12月31日,長壽資產未確認減值。
投資
本公司有能力行使重大影響力但並無控股權益的實體 按權益法入賬 。當公司擁有佔20%至50%的有表決權股份時,一般認為存在重大影響,並在確定權益會計方法是否合適時考慮其他因素,如在董事會的代表性、投票權和商業安排的影響。在這種會計方法下,公司 將其在權益法投資的淨收益或虧損中的比例份額記錄在投資餘額中,並相應增加或減少。從權益法投資獲得的股息計入此類投資成本的減少額。本公司一般認為20%或以上的所有權權益代表重大影響。本公司 對其既無控制權也無重大影響力的實體的投資進行會計核算,且沒有可隨時確定的公允價值,如有必要,使用投資成本減去任何減值。
當事實或情況顯示長期投資的公允價值低於其賬面價值時,對投資進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性時,確認減值損失。 公司審查幾個因素以確定損失是否是非暫時性的。該等因素包括但不限於:(I)投資的性質;(Ii)減值的原因及持續時間;(Iii)公允價值低於成本的程度;(Iv)投資的財務狀況及近期前景;及(V)持有證券的能力足以按公允價值進行任何預期回收。在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度中,沒有發生任何事件表明另一種非臨時性的 。
F-43
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
遞延收入
在收入確認的所有相關標準都被記錄為遞延收入之前,從客户收到的付款 。
2020年6月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初 餘額 | $ | 176,457 | $ | 823,290 | ||||
客户預付款 | 2,257,123 | 10,035,537 | ||||||
確認 為收入 | (2,288,340 | ) | (10,670,840 | ) | ||||
匯率的影響 | (2,575 | ) | (11,530 | ) | ||||
期末 餘額 | $ | 142,665 | $ | 176,457 |
業務組合
被收購公司的收購價格根據其估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配。被收購企業的經營業績計入公司自收購之日起的經營業績。
收入 確認
2019年1月1日,對於截至採用之日尚未完成的所有合同,公司採用了FASB ASC 606,使用修改後的追溯方法 與客户簽訂的合同收入。
收入確認標準背後的核心原則是,公司將確認收入,以反映公司預期在此類交換中享有的對價的金額,代表向客户轉移服務的金額。 這將要求公司確定合同履行義務,並根據服務控制權轉移給客户的時間,確定應在某個時間點還是在某個時間確認收入 。在ASC606的指導下,公司需要(A)確定與客户的合同(S),(B)確定合同中的履約義務,(C)確定交易價格,(D)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(E)當公司履行其履約義務時(或作為)確認收入。收入是扣除與銷售相關的税費和附加費後的淨額。
採用ASC 606並未顯著改變(I)本公司所有 收入流的收入確認時間和模式,以及(Ii)以毛收入與淨收入的方式列報收入。因此,採用ASC 606對本公司於採用日期及截至2019年12月31日止年度的財務狀況、經營業績、權益或現金流並無重大影響。本公司繼續從與客户的服務合同中獲得收入 收入在服務表現時確認。通過服務合同和發票證明有説服力的安排證據;對客户的對價在接受銷售合同時確定。有時,公司會直接向其客户提供獎勵和返點,並將這些獎勵作為降低合同價格來支付給客户 。本公司的收入在某個時間點或在履行所有義務後確認。此外,本公司採取實際權宜之計,在實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下,將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出 。本公司支付給其銷售代理的佣金支出在發生時支出。
公司是一家在線收藏品和藝術品電子商務服務提供商,允許藝術家和藝術品交易商和所有者 通過公司的平臺與更廣泛的藝術品投資者進入藝術品交易市場。本公司目前 為個人和機構客户在本公司的在線平臺上進行郵票、硬幣以及各種藝術品和商品的交易提供便利。除了收藏品和藝術品,該公司還擴大了其交易平臺,主要是茶葉 商品。
公司從其平臺上與藝術品和商品交易相關的服務中獲得收入,主要包括掛牌服務費、交易費、營銷服務費和從貿易商(公司的 客户)收取的其他收入。
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東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
自2019年7月起,本公司已與擁有收藏品/商品業務新創意及資源的專業人士及第三方簽訂合作協議,共同開發某些利基市場(如古董幣及茶葉),以便在本公司的網上平臺上進行交易。在合作協議終止前,這些交易方必須向本公司支付保證金,保證金金額將需要隨着交易量的增加而增加。從這些利基市場產生的收入將根據預先商定的費率和交易量在公司和這些各方之間分享。本公司將需要償還給第三方的收入中的 部分記為從客户那裏收到的總合同收入的減少額 。截至2020年6月30日的六個月內,這些合同沒有產生任何金額,對這些各方的收入和/或應付款也沒有減少 。
清單 服務費
向在平臺上掛牌的貿易商收取一次性 不可退還的掛牌服務費。公司的唯一履約義務是在公司的平臺上提供上市服務。一般而言,本公司於估計上市期間按比例確認上市服務費用。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內,我們的上市服務合約及相關履約義務可在短時間內完成,通常少於三個月,因此本公司於完成履約義務時確認相關收入。費用由與客户簽訂的合同按標價的固定百分比確定。對於能夠在短時間內完成相關 履約義務的上市服務合同,公司將在履行其履約義務 完成時確認相關收入。
交易 手續費收入
交易 手續費收入一般根據每筆交易的收藏品、藝術品和商品的交易價值計算。交易價值是指收藏品、藝術品和商品在 公司的平臺上上市後買賣的美元金額。本公司的履約義務是為交易提供便利。交易手續費 收入在交易完成時確認並收取。
交易 手續費收入還包括為有大額交易的精選交易商預先確定的每月交易手續費,並根據具體情況進行協商。在指定的服務期內確認並賺取預定的交易費。
預先確定的 在指定服務期之前收到的交易費用被記錄為遞延收入。
營銷 服務費
營銷服務費用(包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的關聯方支付的零費用和69,036美元)通常在公司完成服務後收取,包括以下類型的服務:
(1) | 對於 某些營銷服務協議,公司承諾協助客户在公司平臺上掛牌和交易其收藏品/藝術品或商品 ,主要包括收藏品/藝術品的市場性諮詢和支持服務 ;評估收藏品/藝術品或商品的市場價值和市場接受度 ;協助客户的收藏品/藝術品或商品獲得批准在公司平臺上市所需的申請和法律保護 。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的營銷服務合同 ,公司在履行其履約義務時確認相關收入。 |
(2) | 營銷服務協議還包括為客户在中國知名文化藝術交流網站上放置美國存托股份等 物品提供推廣服務, 提供線上線下營銷服務,包括與拍賣行合作 ,參加與行業相關的展覽和博覽會。 |
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東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
營銷服務費按各種固定費用收取,根據客户申請的上市時段類型以及客户之前是否在其他平臺上掛牌並出售其收藏品,而不是與標的收藏品/藝術品的類型或價值掛鈎。營銷服務合同和費用在履行義務完成後確認 。
其他 收入
其他 收入(包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別來自關聯方的94,713美元和80,773美元)主要包括向客户提供IT技術支持的服務費和來自機構推薦費的其他收入。IT技術支持 費用將根據具體情況進行協商,並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理推薦費主要是為某些合格的貿易商/代理商提供的培訓和諮詢服務。 完成培訓和諮詢後,這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹公司的平臺和服務,向公司收費列出他們的收藏品和藝術品,或者在公司的平臺上推廣自己的產品 。公司的履約義務已完成,收入在培訓和諮詢服務完成時確認。
收入成本
收入成本 包括公司IT、風險管理和客户服務團隊的社會福利和福利薪酬、評估費、在線雲服務費、存儲費以及公司交易平臺硬件和軟件的折舊和攤銷 。
銷售 和營銷費用:
銷售和營銷費用包括銷售和市場營銷部門員工的工資和福利以及 廣告費用。銷售費用還包括對推薦其他交易商使用公司電子商務或交易平臺的合格交易商的獎勵付款。
網站 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,計入與當事人相關的銷售和營銷費用的廣告費用分別為57,935美元和23,718美元。
增值税(“增值税”)
收入 表示扣除增值税後的服務發票價值。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高為6%, 具體取決於所提供的服務類型。允許增值税一般納税人的實體將支付給供應商的符合條件的進項增值税 抵銷其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額 。本公司子公司在中國提交的所有增值税申報自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查 。
所得税 税
公司按照美國公認會計原則對所得税進行會計處理。根據本會計準則要求的資產負債法 ,遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的臨時差異而產生的預期未來税收後果確認的。所得税準備金 由當前應繳税款加上遞延税款組成。
税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整的會計年度的結果計算的。 它是使用截至資產負債表日期已經頒佈或實質頒佈的税率計算的。
遞延 税項按資產負債法就未經審核的中期簡明綜合財務報表的資產及負債賬面值與計算應課税税項所採用的相應的 計税基準之間的差額而產生的暫時性差額入賬。遞延税項負債確認為所有未來應納税的臨時差額 。遞延税項資產確認時,應納税所得額可能與可扣除的暫時性差額 抵銷。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。
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東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
遞延税項在損益表中計入或記入貸方或貸方,但與直接貸記或記入權益的項目有關者除外。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產很可能無法變現時,遞延税項淨資產減去估值撥備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
不確定的税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利:税務狀況在税務審查中維持的可能性較大,且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是通過審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性更大”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。2019年和2018年提交的中國納税申報單將接受適用税務機關的審查 。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,包括法律訴訟和因業務引起的索賠,涉及範圍廣泛的事項,如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認對此類或有事項的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素,包括歷史因素及每項事宜的具體事實及情況。
每股收益
基本每股收益是通過將公司股東可獲得的收入除以期間已發行的加權平均普通股 計算得出的。稀釋每股收益計入了證券或發行普通股的其他合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。截至2020年6月30日和2019年6月30日,沒有任何稀釋股份。
法定儲量
根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤中撥付不可分配的法定盈餘公積金。在若干累積限額的規限下,法定盈餘儲備基金需要每年撥出税後溢利的10%,直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。如果本公司已累計前幾個期間的虧損,本公司可用本期税後淨收入抵銷累計虧損。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月,本公司分別撥付零及38,999元於法定儲備金。 本公司已達到喀什東方及喀什龍瑞兩個經營實體法定儲備金的最高供款要求。
員工 福利
本公司的全職員工有權享受員工福利,包括醫療、住房基金、養老金、失業保險和其他福利,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。本公司須根據中國有關法規,按員工各自工資的一定百分比,在一定上限的情況下,為這些 福利累算,並向國家資助的計劃提供現金捐助。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏,這些計劃的支出分別為29,567美元和33,872美元。
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未經審計的中期精簡合併財務報表附註
最近 發佈了會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842),以提高實體之間租賃的透明度和可比性。新的指導意見要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的“使用權”租賃資產。它還要求披露有關租賃安排的額外信息。ASU 2016-02將在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效,並需要採用修改後的追溯 方法,假設公司在該日期仍是一家新興成長型公司。2017年9月,FASB發佈了ASU第2017-13號,以明確公共業務實體和其他實體被要求採用ASC主題 842進行年度報告的生效日期。本公司尚未及早採用這一更新,在FASB根據ASU 2019-09推遲了非上市公司的生效日期後,該更新將於2021年1月1日生效。本公司目前正在評估這一新準則對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2017年7月,FASB發佈了ASU 2017-11,每股收益(主題260),區分負債與股權(主題480)以及衍生品和對衝(主題815)。更新的第一部分中的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的類似股權的金融工具(或嵌入式特徵)的重新分類分析。本增訂第二部分中的修正 重新描述了主題480的某些規定被無限期推遲的特點,這些規定現在作為待決內容出現在編纂中, 屬於範圍例外。對於公共企業實體,本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,本更新第一部分中的修訂 在2019年12月15日之後的財政年度生效,並在2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。允許所有實體及早採用,包括在過渡 期間採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案,則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。本更新第二部分中的修訂不需要任何過渡 指導,因為這些修訂不具有會計效力。本公司並不認為採用此ASU會對本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表產生重大影響。
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是ASU更新編號2016-13,金融工具-信用損失 (主題326)的更新:金融工具信用損失的計量,其中引入了 金融資產信用損失的預期信用損失計量方法,取代了以前的已發生損失方法。 更新2016-13中的修訂增加了主題326,金融工具-信用損失,並對法典進行了幾項相應的修訂 。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計處理,根據分專題326-30,金融工具--信貸損失--可供出售債務證券,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估信貸損失。本ASU中的修訂解決了該等利益相關者的 顧慮,提供了一個選項,以不可撤銷地為以前按 攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟 還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表 用户提供決策有用的信息。ASU 2019-05對本公司的年度和中期報告期自2023年1月1日起生效,因為FASB推遲了ASU 2019-09對非上市公司的生效日期。本公司目前正在評估該新準則對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税會計核算》。 ASU 2019-12修正案刪除了主題740中一般原則的某些例外,從而簡化了所得税的會計核算。修正案還通過澄清和修訂現有指導意見,改進了對740專題其他領域的公認會計準則的一致適用和簡化。對於公共企業實體,ASU 2019-12財年的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的中期內生效。 允許提前採用修正案,包括在任何過渡期內採用修正案,包括:(1)公共業務實體尚未發佈財務報表的期間 ;(2)所有其他實體尚未發佈財務報表的期間 。選擇在過渡期提早通過修正的實體應 反映截至包括該過渡期的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本公司目前正在評估這一新準則對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
除上文所述的 外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如目前採用)會對本公司未經審核的中期簡明綜合資產負債表、收益及全面收益表及現金流量表產生重大影響。
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未經審計的中期精簡合併財務報表附註
注 3-業務合併
收購香港交易所
於2019年5月7日,本公司訂立買賣協議(“該協議”),收購為本公司客户提供香港網上交易平臺的香港交易所的全部未償還股權。根據該協議的條款,香港交易所的唯一股東以其於香港交易所的股權交換4,200,000股東方文化的普通股(在股份向前分拆及股份交出後)。
於2019年5月9日,本公司收購香港交易所全部已發行股權。
根據FASB ASC 805,公司收購HKDAEx作為一項業務合併入賬。本公司 已根據收購日收購的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配香港交易所的收購價。本公司根據財務會計準則委員會發布的業務合併準則,對收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值進行估計。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產,並考慮多項因素,包括獨立評估師的估值。收購所產生的與收購相關的成本並非重大成本,已計入一般和行政費用。
下表概述收購日收購的可辨認資產及承擔負債的公允價值, 為收購香港交易所當日的淨買入價分配。香港交易所價值的公允價值詳述如下。
公允價值 | ||||
現金 和現金等價物 | $ | 630,056 | ||
其他 應收賬款和預付款 | 2,327 | |||
其他 應收賬款關聯方 | 274,543 | |||
財產、廠房和設備、淨值 | 31,248 | |||
無形資產 | 615,830 | |||
總資產 | 1,554,004 | |||
其他 應付款相關方 | (24,901 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (33,598 | ) | ||
總負債 | (58,499 | ) | ||
淨資產 因發行股票而獲得的資產 | $ | 1,495,505 |
以下未經審核的備考綜合經營業績顯示本公司的財務業績,猶如收購香港交易所的交易已於2019年1月1日完成。未經審核的備考業績並未反映業務合併可能帶來的經營效率或潛在的成本節約。因此,未經審計的備考財務信息 不一定表明,如果公司在2019年1月1日完成交易,本公司將會確認的運營結果 。由於未來事件和交易以及其他因素,未來結果可能與此形式信息中的結果大不相同。
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未經審計的中期精簡合併財務報表附註
截至2019年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||
調整: | |||||||||||||||||
東方人 | 業務 | PRO 表格 | |||||||||||||||
文化 | 港交所 | 組合 | 注意事項 | 組合在一起 | |||||||||||||
營業收入 : | |||||||||||||||||
收入 | $ | 7,701,706 | $ | - | $ | - | $ | 7,701,706 | |||||||||
收入 關聯方 | 149,809 | - | - | 149,809 | |||||||||||||
總營業收入,淨額 | 7,851,515 | - | - | 7,851,515 | |||||||||||||
收入成本 : | |||||||||||||||||
收入成本 | (272,719 | ) | - | - | (272,719 | ) | |||||||||||
收入關聯方成本 | (320,791 | ) | - | - | (320,791 | ) | |||||||||||
總收入 收入成本 | (593,510 | ) | - | - | (593,510 | ) | |||||||||||
毛利 | 7,258,005 | - | - | 7,258,005 | |||||||||||||
運營費用 : | |||||||||||||||||
銷售 和營銷費用 | (24,369 | ) | - | - | (24,369 | ) | |||||||||||
銷售 和營銷費用相關方 | (23,718 | ) | - | - | (23,718 | ) | |||||||||||
一般費用和管理費用 | (833,964 | ) | (285,290 | ) | - | (1,119,254 | ) | ||||||||||
運營費用總額 | (882,051 | ) | (285,290 | ) | - | (1,167,341 | ) | ||||||||||
營業收入 (虧損) | 6,375,954 | (285,290 | ) | - | 6,090,664 | ||||||||||||
其他 收入(費用),淨額 | 22,524 | (4,060 | ) | - | 18,464 | ||||||||||||
所得税前收入 (虧損) | 6,398,478 | (289,350 | ) | - | 6,109,128 | ||||||||||||
所得税撥備 | 45,335 | - | - | 45,335 | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,353,143 | $ | (289,350 | ) | $ | - | $ | 6,063,793 | ||||||||
其他 綜合(虧損)收入 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | (82,978 | ) | 3,246 | - | (79,732 | ) | |||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | 6,270,165 | $ | (286,104 | ) | $ | - | $ | 5,984,061 | ||||||||
加權 普通股平均數 | |||||||||||||||||
基本 和稀釋* | 14,000,000 | 3,360,000 | - | 17,360,000 | |||||||||||||
每股收益(虧損) | |||||||||||||||||
基本 和稀釋* | $ | 0.45 | $ | (0.09 | ) | $ | - | $ | 0.35 |
* | 追溯 於2019年11月8日將合共12.5%的當時已發行普通股由我們現有股東以無代價方式交回本公司作為庫存股,並追溯至於2020年5月28日從我們現有股東以無代價向本公司交出總計30.0%的當時已發行普通股作為庫存股 。 |
不需要進行備考調整來消除公司間的收入和支出。
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未經審計的中期精簡合併財務報表附註
下表為香港交易所自收購日期(2019年5月9日)以來的收入及收益,已納入報告期內的 綜合收益表,
5月9日 2019 – 6月30日, 2019 | ||||
(未經審計) | ||||
收入 | $ | - | ||
淨虧損 | $ | (83,237 | ) |
注: 4-可變利息實體
東方文化於2019年5月8日與江蘇陽谷及其參與股東訂立合約安排。 上述“附註1-業務及組織性質”概述了該等合約安排的重要條款。因此,本公司將江蘇陽谷及其子公司歸類為VIE。
VIE是一種實體,其股權投資總額不足以使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或者其股權投資者缺乏控制財務 權益的特徵,例如通過投票權、獲得該實體預期剩餘收益的權利或承擔該實體預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人,必須合併VIE。東方文化外商獨資企業被視為擁有控股權,是江蘇陽谷及其相關實體的主要受益人,因為它同時具有以下兩個特徵:
(1) | 在江蘇陽谷指導對該實體的經濟表現有最大影響的活動的權力;以及 | |
(2) | 承擔 江蘇陽谷的損失,並有權從江蘇陽谷獲得可能對此類實體具有重大意義的利益。 |
因此,根據ASC 810-10合併,江蘇陽谷及其附屬公司的賬目於隨附的財務報表中合併。
VIE合併資產和負債的賬面金額如下:
2020年6月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
當前資產 | $ | 11,774,738 | $ | 11,794,499 | ||||
財產和設備,淨額 | 387,651 | 446,633 | ||||||
其他 非流動資產 | 1,567,181 | 1,391,322 | ||||||
總資產 | 13,729,570 | 13,632,454 | ||||||
總負債 | (1,189,497 | ) | (1,580,130 | ) | ||||
淨資產 | $ | 12,540,073 | $ | 12,052,324 |
6月30日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
流動負債 : | (未經審計) | |||||||
應付帳款 | $ | 231,086 | $ | 372,208 | ||||
賬款 應付關聯方 | 65,529 | 207,766 | ||||||
遞延收入 | 142,665 | 176,457 | ||||||
其他 應付款和應計負債 | 734,567 | 684,236 | ||||||
其他 應付款相關方 | - | - | ||||||
應繳税款 | 15,650 | 139,463 | ||||||
總負債 | $ | 1,189,497 | $ | 1,580,130 |
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未經審計的中期精簡合併財務報表附註
各VIE的經營成果彙總如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
營業收入 | $ | 2,467,963 | $ | 7,851,515 | ||||
運營收入 | $ | 552,810 | $ | 6,412,396 | ||||
淨收入 | $ | 668,100 | $ | 6,389,480 |
附註 5-其他應收款和預付費用
其他 應收款包括以下內容:
2020年6月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
租金 和其他押金 | $ | 7,833 | $ | 23,270 | ||||
員工 預支和其他 | 662 | - | ||||||
預付 税費和服務費 | 101,718 | 9,672 | ||||||
其他應收賬款和預付費用合計 | $ | 110,213 | $ | 32,942 |
附註 6-財產和設備,淨額
財產 和設備包括:
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
電子設備 | $ | 77,491 | $ | 78,327 | ||||
辦公設備 | 44,896 | 42,979 | ||||||
服務器 房間設備 | 197,221 | 200,141 | ||||||
車輛 | 256,714 | 260,515 | ||||||
改善租賃權 | 14,916 | 14,841 | ||||||
傢俱 | 4,791 | 4,767 | ||||||
減去: 累計折舊 | (196,348 | ) | (140,701 | ) | ||||
總計 | $ | 399,681 | $ | 460,869 |
截至2020年和2019年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為64,040美元和49,638美元。
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附註 7--無形資產,淨額
無形資產 包括以下內容:
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
藝術品交易平臺 | $ | 798,377 | $ | 794,349 | ||||
軟件 | 128,165 | 120,529 | ||||||
減去: 累計攤銷 | (268,386 | ) | (175,085 | ) | ||||
總計 | $ | 658,156 | $ | 739,793 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的攤銷費用分別為92,630美元和41,385美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,無形資產的新增總額分別為9,458美元和71,590美元。
預計攤銷如下:
截至6月30日的12個月, | 預計
攤銷費用 |
|||
2021 | $ | 185,308 | ||
2022 | 185,308 | |||
2023 | 175,093 | |||
2024 | 106,696 | |||
2025 | 5,751 | |||
總計 | $ | 658,156 |
附註 8-投資
於2018年,本公司向從事倉儲服務的中國公司中倉倉儲有限公司(“中倉”)投資人民幣7,140,000元(1,038,017美元),以換取34%的股權。由於本公司通過其在董事會的代表對被投資方有重大影響,對中倉的投資採用權益法入賬。
於2018年12月20日,本公司以人民幣2,940,000元(合427,419美元)向南京中豪文化傳媒有限公司出售其在中倉的14%股權,出售事項並無確認損益。本公司於中倉的持股比例減至20%。
於2019年5月,本公司以人民幣420,000元(61,418美元)向南京中豪文化傳媒有限公司出售其持有的中倉剩餘股權的2%,出售時並無確認損益。因此,本公司對被投資方不再具有重大的 影響,對中倉的投資採用成本法核算。
附註 9--其他應付款和應計負債
其他 應付款和應計負債包括:
2020年6月30日 | 12月31日
2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
保證金 保證金* | $ | 514,467 | $ | 509,565 | ||||
應付工資 | 116,613 | 158,807 | ||||||
其他 | 41,169 | 27,434 | ||||||
總計 | $ | 672,249 | $ | 695,806 |
* | 公司與各種第三方簽署了各種合作協議,共同開發在線平臺的利基市場。 利基市場產生的收入將由公司和這些各方分享。合作協議解除後,保證金將退還給雙方。 |
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附註 10-税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息 後,開曼羣島將不徵收預扣税。
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》,東方文化香港有限公司在香港的業務所產生的應納税所得額須繳納16.5%的所得税。 東方文化香港向我們支付股息無需繳納任何香港預扣税 。本公司自成立以來至2020年6月30日止在香港的業務並無產生任何收入,因此在香港無須繳交任何所得税。
中華人民共和國
在中國註冊成立的外商獨資企業及外商投資企業受中國所得税法律管轄,有關在中國經營業務的所得税撥備是根據現行法律、相關解釋及慣例按有關期間的應納税所得額的適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”), 內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%企業所得税率 ,同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。
根據現行企業所得税法,外商投資企業向其境外非居民企業投資者支付的股息需繳納10%的預扣税 。因此,如股息由本公司的中國附屬公司支付予其離岸母公司,則須繳交10%的預扣税。該境外非居民企業投資者註冊管轄地與中國簽訂了避免雙重徵税和防止偷漏税的税收條約或安排的,適用較低的税率。中國和香港之間有這樣的税務安排。因此,如股息由本公司的中國附屬公司支付予位於香港的離岸母公司,則該等股息將須繳交5%的預扣税,而非法定税率10%,但前提是位於香港的離岸實體須符合中國相關税務法規所規定的要求。於2020年6月30日及2019年12月31日,本公司並無就中國實體的 未分配盈利分別計提11,972,750美元及11,599,663美元的遞延所得税負債,因為本公司 控制未分配盈利的時間,而該等盈利很可能不會被分配。本公司計劃在可預見的將來將該等收益無限期地再投資於中國。
此外,現行企業所得税法將在中國境外設立、位於中國境內的“有效管理和控制”的企業視為中國居民企業納税。有效管控一般定義為對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管控。若就税務目的而言,本公司被視為中國居民企業,而其日常營運管理的主要地點在中國,則該公司於二零零八年一月一日後的全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。根據對周圍事實及情況的回顧,就中國税務而言,本公司在中國以外的附屬公司並不是中國居民企業,因此無須繳納中國税項。
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未經審計的中期精簡合併財務報表附註
喀什龍瑞和喀什東方於2018年在新疆喀什成立並註冊,中國。這些公司已獲得豁免,並將在5年內不繳納所得税。於二零二零年六月三十日及二零一九年十二月三十一日,本公司並無因(1)其免税安排、(2)遵守中國企業所得税法而支付企業所得税 及(3)江蘇陽谷未能根據VIE協議向外商獨資企業支付其純利而未能作出任何決定而 記錄任何遞延税項負債。然而,現行中國税務法律法規的任何變動將導致本公司支付更多企業所得税,這將對本公司的經營和財務業績產生重大不利影響 。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別節省税款234,724美元和1,582,642美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內,如果沒有優惠的 免税,公司的每股基本收益和稀釋後每股收益將分別減少0.01美元和0.12美元。
遞延 納税資產-中國
下表彙總了遞延税項資產的重要組成部分。
2020年6月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
淨營業虧損 | $ | 347,997 | $ | 233,889 | ||||
減去: 估值免税額 | (347,997 | ) | (233,889 | ) | ||||
遞延 納税資產,淨額 | $ | - | $ | - |
下表彙總了遞延税項資產估值準備的變化。
6月30日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初 餘額 | $ | 233,889 | $ | 52,719 | ||||
加法 | 114,108 | 181,170 | ||||||
期末 餘額 | $ | 347,997 | $ | 233,889 |
本公司評估遞延税項資產的可收回金額,並在未來 應課税溢利可用來抵銷營業虧損淨額及暫時性差額的範圍內提供估值撥備。本公司在評估遞延税項資產的未來變現時,會同時考慮正面和負面因素,並在可客觀核實的範圍內,對證據的相對 影響作出權衡。
公司的淨營業利潤主要來自公司VIE及其子公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的累計淨營業虧損(“NOL”) ,分別約為1,647,000美元和1,096,000美元。管理層認為,預計未來的虧損超過了其他因素,並對相關遞延税項資產進行了全額計提。
不確定的税務狀況
本公司根據技術上的 優點評估不確定的税務狀況,包括潛在的利息和罰款的應用,並計量與税務狀況相關的未確認收益。截至2020年6月30日及2019年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
應繳税款 包括以下內容:
6月30日, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應付增值税 | $ | 13,259 | $ | 131,351 | ||||
其他 應繳税金 | 2,391 | 8,112 | ||||||
總計 | $ | 15,650 | $ | 139,463 |
F-55
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
附註 11-信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 。儲户有高達500,000元人民幣(約合72,000美元)由人民中國銀行金融穩定局(“金融穩定局”)投保。截至2020年6月30日,平安銀行約有7,600,000元存款未獲消防處承保。 如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會最高可承保港幣500,000元(約64,000元)。截至2020年6月30日,香港存款保障委員會未投保的金額約為115,000元。截至2020年6月30日,約有484,000美元存入我們位於中國的交易平臺信託賬户。該賬户在平安銀行持有,委託給我們的關聯方南京金王藝術品採購電子商務有限公司。這筆差額不在保險範圍之內。雖然管理層認為這些金融機構和平臺基金持有人的信用質量很高,但它會持續監測它們的信用。
客户 集中風險
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中,沒有任何客户的收入佔公司總收入的10%以上。
截至2020年6月30日,6個客户佔公司應收賬款的81.7%(11.2%至14.1%)。 截至2019年12月31日,8個客户佔公司應收賬款的95.0%(從10.2%至17.0%)。
附註 12-分部報告
FASB ASC 280分部報告建立了標準,用於在與公司內部組織結構一致的基礎上報告有關運營分部的信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細信息。
公司使用管理方法來確定可報告的運營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。公司的首席運營官已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併的 結果。
根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,因此有一個由ASC 280定義的可報告部門 ,這促進了藝術品交易的電子商務。本公司所有淨收入均來自包括香港在內的中國內地。
截至 的六個月 6月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
清單 服務費 | $ | 466,668 | $ | 764,001 | ||||
交易費用 | 1,353,532 | 2,916,712 | ||||||
營銷 服務費* | 387,407 | 4,080,860 | ||||||
其他 收入** | 260,356 | 89,942 | ||||||
總計 | $ | 2,467,963 | $ | 7,851,515 |
* | 包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為零和 關聯方提供的69,036美元。 |
** | 包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別來自關聯方的94,713美元和80,773美元。 |
F-56
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
附註 13-關聯方交易
A. 應付帳款關聯方由下列各方組成:
關係 | 2020年6月30日 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
中倉 倉儲有限公司 | 對公司VIE的投資 | $ | 37,491 | $ | 207,364 | |||||
喀什 金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 本公司關聯方南京金旺藝術品採購電子商務有限公司100% 擁有 | 28,038 | 402 | |||||||
總計 | $ | 65,529 | $ | 207,766 |
B. 與應付款相關的其他各方包括:
其他 應付款相關方是指本公司與其關聯方之間的交易產生的非貿易應付款,如代表本公司支付的款項。
關係 | 6月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||||
(未經審計) | ||||||||||
愛民孔令輝 | 東方文化16.13%的受益者 | $ |
- |
$ | 51,896 |
|||||
香港聯邦快遞 集團有限公司 | 香港交易所前股東 | 4,516 | 4,493 | |||||||
門 華灣 | 東方文化董事會主席 | 2,001 | 4,929 | |||||||
總計 | $ | 6,517 | $ | 61,318 |
F-57
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
C. 與淨收入相關的各方包括:
關係 | 自然界 | 對於
6月30日, |
對於
6月30日, |
|||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
南京 文化藝術品產權交易有限公司。 | 南京文化總經理兼董事總經理高華軍先生和副主席孔愛民先生分別實益擁有我們16.13%的股份 | 技術服務費收入 | $ | 17,027 | $ | 10,356 | ||||||
金陵文化產權交易有限公司 | 由我們的 16.13%受益所有人高華軍擁有 | 技術服務費用收入 | 10,234 | 10,356 | ||||||||
湖南華強藝術品交易中心有限公司。 | 49%股權由金陵文化產權交易有限公司持有,金陵文化產權交易有限公司由東方文化16.13%的實益所有人高華軍持有 | 技術服務費用收入 | 9,917 | 10,355 | ||||||||
南京金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 由我們16.13%的受益人高華軍和孔愛民擁有 | 技術服務費用收入 | - | 49,706 | ||||||||
喀什 金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 南京金王藝術品採購電子商務有限公司100%持股。 | 技術服務費用收入 | 57,535 | - | ||||||||
南京 普司登 | 本公司首席執行官兼董事會成員易紹先生於2019年6月14日為南京普司登的100%股東,於2019年11月20日為南京普司登的法定代表人 | 營銷服務收入 | - | 69,036 |
||||||||
總計 | $ | 94,713 | $ | 149,809 |
D. 收入相關方的成本包括以下內容:
關係 | 自然界 | 對於
6月30日, |
對於
6月30日, |
|||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
中倉倉儲 有限公司 | 對公司VIE的投資 | 倉儲費 | $ | 117,947 | $ | 320,791 |
E. 銷售和營銷費用相關方由以下各方組成:
關係 | 自然界 | 對於
6月30日, |
對於
6月30日, |
|||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
喀什 金旺藝術品採購電子商務有限公司。 | 南京金王藝術品採購電子商務有限公司擁有100% 股權。 | 在線廣告費用 | $ | 57,935 | $ | 23,718 |
F-58
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
F.於截至2019年6月30日止六個月內,本公司以約72,000美元向其關聯方南京普司登購買一套庫存管理系統軟件。 本公司行政總裁兼董事會成員易紹先生於2019年6月14日為南京普司登的100%股東,並於2019年11月20日為南京普司登的法定代表人。
G.喀什龍瑞於2019年1月1日與孔愛民先生訂立管理諮詢協議,年費為人民幣780,000元(約合111,428美元)。該諮詢協議為期一年,服務包括業務、管理和戰略發展。 孔先生是東方文化投資發展有限公司的唯一股東,東方文化投資發展有限公司持有我們16.13%的股份。
2019年1月1日,喀什東方與高華軍先生簽訂了技術諮詢接洽協議,並聘請高先生擔任首席技術顧問,年服務費為人民幣1,000,000元(約合142,857美元)。諮詢協議為期一年,服務內容包括: 技術審核、技術改造和改進、技術保障和管理、技術諮詢和諮詢。高先生是東方文化投資傳播有限公司的唯一股東和我們的16.13%的股東。
截至2019年6月30日止六個月內,本公司就上述協議共產生127,142美元(人民幣890,000元)開支,並計入本公司的一般及行政開支。在截至2020年6月30日的6個月內,由於兩份協議 已於2019年12月31日到期且未續簽,因此不存在此類費用。
H. 截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內,港交所分別向港交所前股東港交所支付27,059元及零,以支付會計及工商管理服務。
附註 14--股權
普通股 股
東方文化於2018年11月29日根據開曼羣島法律成立。授權普通股數量為900,000,000股,面值0.00005美元,截至2020年6月30日和2019年12月31日,已發行24,800,000股。
根據本公司股東於2019年9月12日通過的經修訂及重提的組織章程細則,50,000,000股普通股的法定股份重新指定為50,000,000股面值或面值為0.0001美元的優先股。
於2019年11月8日,本公司股東通過經修訂及重訂的第二次公司章程,將本公司已發行及已發行股份及已發行股份總數按1股按2股向前拆分。由於1股遠期股份拆分,本公司的總法定股份為1,000,000,000股,包括(I)900,000,000股每股面值0.00005美元的普通股及(Ii)100,000,000股每股面值0.00005美元的優先股,本公司已發行及已發行普通股由12,400,000股增至24,800,000股。此外,所有現有股東 同意免費向本公司交出當時已發行普通股(3,100,000股普通股)的12.5%作為庫存股 。
於2020年5月28日,本公司所有現有股東同意交出合共6,510,000股普通股,或本公司當時已發行普通股的30%,不以代價保留為本公司庫存股。
受限 淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得分配。中國相關法規規定,東方文化、外商獨資企業及其江蘇陽谷、南京鹽域、南京延慶、喀什龍瑞和喀什東方(統稱為“江蘇陽谷中國實體”)只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則 編制的隨附未經審核中期簡明綜合財務報表所反映的經營結果與江蘇陽谷及其中國實體的法定財務報表所反映的結果不同。
此外,東方文化和江蘇陽谷及其子公司作為實體,可酌情將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金和職工獎金福利基金。 法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經國家外匯管理局指定的銀行審核。
F-59
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
由於上述限制,東方文化及江蘇陽谷及其附屬公司作為中國實體,其向本公司轉讓其淨資產的能力受到限制。中國的外匯及其他法規或會進一步限制東方文化及江蘇陽谷及其附屬公司為中國實體,以股息、貸款及墊款形式向本公司轉移資金。截至2020年6月30日,受限金額為東方文化外商獨資企業和江蘇陽谷及其附屬公司作為中國實體的淨資產,總額為12,540,073美元。
於2019年5月7日,本公司訂立買賣協議,收購為本公司提供香港網上交易平臺的香港交易所有限公司(“HKDAEx”)的全部未償還股權。根據買賣協議的條款,香港交易所的唯一股東以其於香港交易所的股權交換4,200,000股東方文化的普通股 (股份向前拆分及交還後)。於2019年5月9日,本公司收購香港交易所全部已發行股本 權益。
附註 15--承付款和或有事項
或有事件
本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額(個別及合計)均不被視為對未經審核的中期簡明綜合財務報表有重大影響。
可變 利息主體結構
在 管理層的意見中,(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規; (Ii)合同安排有效且具約束力,不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況 ;及(Iii)外商獨資企業及VIE的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規 。然而,關於現行和未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,本公司不能保證中國監管當局最終不會 與管理層的上述意見相反。如本公司目前的公司架構或合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規,本公司可能被要求重組其在中國的公司架構及營運,以符合不斷變化的及新的中國法律及法規。管理層認為,根據目前的事實和情況,本公司目前的公司結構或合同安排出現虧損的可能性微乎其微。
於2020年6月30日及2019年12月31日,本公司並無就中國實體的未分配收益計提遞延所得税負債,原因是本公司控制未分配收益的時間,而該等收益很可能不會被分配。該公司計劃在可預見的未來將該等收益無限期地再投資於中國。
租賃 承付款
公司對三個辦公單元有三個不可取消的運營租賃協議。這些辦公單位的租賃期限分別於2020年12月、2021年6月和2022年7月到期,月租金分別約為13,000美元、300美元和1,900美元。
F-60
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
截至2020年6月30日,公司在這些經營租賃項下的最低租賃付款承諾如下:
截至6月30日的12個月, | 最低要求
租賃 付款 |
|||
2021 | $ | 103,310 | ||
2022 | 23,220 | |||
2023 | 968 | |||
所需的最低付款總額 | $ | 127,498 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的租金 分別為90,528美元和113,786美元。
附註 16-後續事件
冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內的傳播 在2020年第一季度給中國造成了重大的業務中斷。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行, 疫情繼續在全球蔓延。與新冠肺炎有關的業務中斷的廣度和持續時間存在重大不確定性 及其對美國和國際經濟的影響,因此,本公司的運營業績已受到截至2020年6月30日的六個月新冠肺炎疫情的重大不利影響。新冠肺炎的進一步爆發或死灰復燃的情況仍然非常不確定。因此,公司很難 估計新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃對我們的業務或經營業績可能產生的不利影響 。
附註 17-母公司中期簡明財務信息
本公司根據證券交易委員會S-X規則5-04對其合併子公司的受限淨資產進行測試,認為本公司披露母公司的財務報表是適用的。
在本報告所述期間,附屬公司並無向本公司支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司及VIE的投資。該等投資 於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對附屬公司及VIE的投資”,而 附屬公司及VIE的收入則列報為“附屬公司及VIE的收入份額”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露不是必需的。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司沒有重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
F-61
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
母公司 公司資產負債表(未經審計)
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
其他 資產 | ||||||||
對子公司和VIE的投資 | $ | 13,294,484 | $ | 13,099,272 | ||||
總資產 | $ | 13,294,484 | $ | 13,099,272 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
負債 | $ | - | $ | - | ||||
承付款 和或有 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值0.00005美元,授權股份100,000,000股,無已發行或已發行股份 | - | - | ||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日,普通股、面值0.00005美元、授權股份900,000,000股、已發行股份24,800,000股和20,000,000股,已發行股份分別為21,700,000股和17,500,000股* | 1,240 | 1,240 | ||||||
財政部 截至2019年12月31日和2018年12月31日,按成本計算分別發行了3,100,000股和2,500,000股** | (481 | ) | (481 | ) | ||||
額外的 實收資本 | 1,608,045 | 1,608,045 | ||||||
法定儲量 | 112,347 | 112,347 | ||||||
留存收益 | 11,972,750 | 11,599,663 | ||||||
累計 其他綜合損失 | (399,417 | ) | (221,542 | ) | ||||
股東權益合計 | 13,294,484 | 13,099,272 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 13,294,484 | $ | 13,099,272 |
* | 賦予 於2019年9月12日重新指定普通股的追溯效力,並將1股換2股遠期股票拆分為授權、已發行和已發行股票。 |
** | 追溯 我們現有股東於2020年5月28日以無代價向本公司交出合共30.0%的當時已發行普通股作為庫存股的效力。 |
F-62
東方文化控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
母公司收入和全面收益報表(未經審計)
對於
2020 | 對於
2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
子公司和VIE的權益收入 | $ | 373,087 | $ | 6,269,791 | ||||
淨收入 | 373,087 | 6,269,791 | ||||||
外幣 貨幣換算調整 | (177,875 | ) | (78,797 | ) | ||||
綜合收入 | $ | 195,212 | $ | 6,190,994 |
母公司現金流量表 (未審計)
對於
2020 | 對於
2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 373,087 | $ | 6,269,791 | ||||
調整 將淨收入與經營活動中使用的現金進行核對: | ||||||||
子公司和VIE的權益收入 | (373,087 | ) | (6,269,791 | ) | ||||
淨額 經營活動中使用的現金 | - | - | ||||||
現金和現金等價物變化 | - | - | ||||||
期初現金 和現金等價物 | - | - | ||||||
現金 和現金等價物,期末 | $ | - | $ | - | ||||
非現金投資活動 | ||||||||
業務 通過發行普通股收購 | $ | - | 1,495,505 |
F-63
香港交易所截至2018年12月31日及2018年4月17日(成立)至2018年12月31日期間的經審計財務報表
獨立註冊會計師事務所報告{br
香港交易所有限公司董事局及股東
對財務報表的意見
我們 已審計香港交易所有限公司(“貴公司”)於2018年12月31日的資產負債表,以及由2018年4月17日(成立)至2018年12月31日期間的相關 損益表及其他全面收益表、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為, 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的財務狀況,以及從2018年4月17日開始至2018年12月31日期間的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/ 魏偉律師事務所
法拉盛,紐約
2019年9月13日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-64
港交所 有限公司
資產負債表 表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 370,939 | $ | 622,538 | ||||
其他應收賬款和預付費用 | 21,121 | 9,357 | ||||||
流動資產總額 | 392,060 | 631,895 | ||||||
財產和設備,淨額 | 33,352 | 27,034 | ||||||
其他資產 | ||||||||
向關聯方預付款項 | - | 638,513 | ||||||
無形資產,淨額 | 626,343 | - | ||||||
其他資產總額 | 626,343 | 638,513 | ||||||
總資產 | $ | 1,051,755 | $ | 1,297,442 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | $ | 34,005 | $ | 27,831 | ||||
其他與應付款項相關的當事人 | 26,363 | 110,672 | ||||||
流動負債總額 | 60,368 | 138,503 | ||||||
總負債 | 60,368 | 138,503 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值港幣0.01元,授權股份1,388,888,888股,已發行及已發行股份1,388,888,888股,截至2019年3月31日及2018年12月31日。 | 1,773,646 | 1,773,646 | ||||||
股份認購應收賬款 | (865,539 | ) | (865,539 | ) | ||||
額外實收資本 | 493,621 | 493,621 | ||||||
累計赤字 | (410,387 | ) | (245,575 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 46 | 2,786 | ||||||
股東權益總額 | 991,387 | 1,158,939 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 1,051,755 | $ | 1,297,442 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-65
港交所 有限公司
經營和全面虧損報表
截至以下三個月 | 對於 開始時間段 4月17日, 2018 (先發)至 | |||||||
3月31日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | $ | (164,897 | ) | $ | (245,617 | ) | ||
總運營費用 | (164,897 | ) | (245,617 | ) | ||||
運營虧損 | (164,897 | ) | (245,617 | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他收入 | 85 | 42 | ||||||
其他收入合計 | 85 | 42 | ||||||
所得税前虧損 | (164,812 | ) | (245,575 | ) | ||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨虧損 | (164,812 | ) | (245,575 | ) | ||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
外幣折算調整 | (2,740 | ) | 2,786 | |||||
綜合損失 | $ | (167,552 | ) | $ | (242,789 | ) | ||
普通股加權平均數 | ||||||||
基本的和稀釋的 | 1,388,888,888 | 1,388,888,888 | ||||||
每股收益(虧損) | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-66
港交所 有限公司
股東權益變動報表
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 訂閲 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2018年4月17日 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||
出資 | 1,388,888,888 | 1,773,646 | 493,621 | (865,539 | ) | - | - | 1,401,728 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (245,575 | ) | - | (245,575 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | 2,786 | 2,786 | |||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | 1,388,888,888 | 1,773,646 | 493,621 | (865,539 | ) | (245,575 | ) | 2,786 | 1,158,939 | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (164,812 | ) | - | (164,812 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | (2,740 | ) | (2,740 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2019年3月31日(未經審計) | 1,388,888,888 | $ | 1,773,646 | $ | 493,621 | $ | (865,539 | ) | $ | (410,387 | ) | $ | 46 | $ | 991,387 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-67
港交所 有限公司
現金流量表
截至以下三個月 | 自起計 4月17日, 2018 (開始)至 | |||||||
3月31日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (164,812 | ) | $ | (245,575 | ) | ||
將(淨虧損)調整為經營活動中使用的現金淨額: | ||||||||
折舊及攤銷 | 15,127 | 8,164 | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
(增加)其他應收賬款和預付費用 | (11,764 | ) | (9,357 | ) | ||||
其他應付賬款和應計負債增加 | 6,174 | 27,831 | ||||||
(減少)其他應付款關聯方增加 | (84,309 | ) | 110,672 | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (239,584 | ) | (108,265 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置房產、廠房和設備 | (11,621 | ) | (35,198 | ) | ||||
購買無形資產的預付款 | - | (638,513 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (11,621 | ) | (673,711 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出資 | - | 1,401,728 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | - | 1,401,728 | ||||||
匯率對現金的影響 | (394 | ) | 2,786 | |||||
現金(減少)增加 | (251,599 | ) | 622,538 | |||||
期初現金 | 622,538 | - | ||||||
期末現金 | $ | 370,939 | $ | 622,538 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
為利息支出支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
投融資活動的非現金交易 | ||||||||
股份認購應收賬款出資 | $ | - | $ | 865,539 | ||||
將預付款轉移到無形資產 | $ | (638,513 | ) | $ | - |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-68
港交所 有限公司
財務報表附註
附註 1-業務和組織的性質
HKDAEx Limited(“HKDAEx”或“公司”)是一家於2018年4月18日在香港註冊成立的有限責任公司。本公司致力於提供網上平臺,促進香港藝術品交易的電子商務,中國。
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的費用報告金額。反映在公司財務報表中的重大會計估計包括財產和設備的使用年限以及長期資產的減值。實際的 結果可能與這些估計值不同。
外幣折算和交易
本公司的報告貨幣為美元。在中國,本公司以當地貨幣港幣(HKD)作為其功能貨幣開展業務。資產和負債按人民中國銀行在期末引用的統一匯率折算。損益表和現金流量表按平均換算率換算,權益賬户按歷史換算率換算。此過程產生的換算調整 計入累計其他全面收益。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。
折算 調整計入累計其他全面收益。除2019年3月31日和2018年12月31日的股東權益外,資產負債表金額分別按7.85港元和7.83港元折算為1.00美元。股東的 權益賬户按其歷史匯率折算。截至2019年3月31日止三個月及截至2018年12月31日止年度的綜合營運及全面收益(虧損)及現金流量報表的平均換算率分別為7.85港元及7.84港元兑1.00美元。綜合現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。
公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具 ,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露確立了三級估值層次結構 ,並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下:
● | 第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
● | 估值方法的第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的第1級報價 以外的報價,以及在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 | |
● | 第 3級對估值方法的投入不可觀察,並對公允價值具有重大意義。 |
F-69
由於流動資產及流動負債的短期性質,流動資產及流動負債所包括的賬面金額在資產負債表中列報時與其公允價值大致相若。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在銀行的活期存款,不受立即取款和使用的限制。
其他 應收賬款
其他 應收賬款為保證金和現金墊款,用於支付公司在正常業務過程中的某些費用 。可根據管理層對收款可能性的評估,建立和記錄壞賬準備。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬準備是否充足,並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後,將拖欠的賬户餘額與可疑賬户的備抵進行核銷。截至2019年3月31日和2018年12月31日不需要任何津貼。
預付 費用
預付費用 指就某些預付服務(如信息技術服務)向供應商支付的預付款。
向關聯方預付款
向關聯方預付 是向本公司前股東香港知覺科技有限公司支付的現金,用於購買 一個在線藝術品交易平臺。管理層定期審查預付款的賬齡,並在管理層 認為應收貨物存在風險時記錄津貼。截至2019年3月31日和2018年12月31日,不認為有必要發放任何津貼。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在考慮了估計的使用壽命和估計的剩餘價值後,採用直線法計算的。估計的有用壽命如下:
使用壽命 | 預估剩餘價值 | |||||
辦公設備和傢俱 | 2年 | - | ||||
電子設備 | 2年 | - | ||||
租賃權改進 | 租期或使用年限較短 | - |
出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊和攤銷從賬户中註銷 ,任何損益都計入損益表和其他全面損失表。維護和維修支出 在發生時計入費用,而預計將延長資產使用壽命的增建、續訂和改進則計入資本化。本公司還重新評估折舊和攤銷期間,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計。
無形資產,淨額
無形資產,淨額,按成本減去累計攤銷列報。攤銷費用在資產的估計使用年限內按直線確認 如下:
分類 | 預計使用壽命 | |
藝術品交易平臺 | 5年 |
F-70
長期資產減值
長壽資產,包括使用年限有限的物業及設備,於發生事件或環境變化(例如市場狀況出現重大不利變化,將影響資產未來用途)時進行減值評估 ,顯示資產的賬面價值可能無法收回。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在資產使用預期產生的估計貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,本公司會根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2019年3月31日和2018年12月31日,未確認長期資產減值。
所得税 税
公司按照美國公認會計原則對所得税進行會計處理。根據本會計準則所要求的資產負債法 ,遞延所得税資產和負債的確認是由於資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的臨時差異而產生的預期未來税收後果 。所得税準備金 由當前應繳税款加上遞延税款組成。
税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整的會計年度的結果計算的。 它是使用截至資產負債表日期已經頒佈或實質頒佈的税率計算的。
遞延税項採用資產負債法,就財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤時所採用的相應課税基準之間的差額所產生的暫時性差異入賬。遞延税項負債在所有未來的應税暫時性差異中確認。遞延税項資產 確認的範圍是,可能會有可用於抵扣暫時性差異的應税收入 。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。
遞延 税金在經營報表中計入或貸記,但與直接計入 權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性高於 時,遞延税項資產減值準備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
不確定的税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利:税務狀況在税務審查中維持的可能性較大,且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性更大”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,包括法律訴訟和因業務引起的索賠,涉及範圍廣泛的事項,如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認對此類或有事項的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素,包括每項事宜的歷史及具體事實及情況。
每股收益 (虧損)
基本 每股收益(虧損)的計算方法為:將本公司股東可動用的收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益計入了當證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。截至2019年3月31日和2018年12月31日,無攤薄股份。
F-71
最近 發佈了會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842),以提高實體之間租賃的透明度和可比性。新的指導意見要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求披露有關租賃安排的額外信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期 和年度期間生效,假設公司在該日期仍是一家新興成長型公司,則需要採用修改後的追溯方法。允許及早領養。2017年9月,FASB發佈了ASU第2017-13號,其中明確了公共業務實體和其他實體被要求採用ASC主題842進行年度報告的生效日期。ASU 2017-13號還修訂了槓桿租賃的所有組成部分,從租賃開始時起重新計算 根據税法變化產生的修訂後税後現金流量,包括修訂的税率 。原始入賬金額和重新計算的金額之間的差額必須計入税法頒佈當年的收入中。公司尚未提前採用此更新,將於2020年1月1日生效。 該公司目前正在評估這一新標準對其財務報表和相關披露的影響。
2017年7月,FASB發佈了ASU 2017-11,每股收益(主題260),區分負債與股權(主題480)以及衍生品和對衝(主題815)。更新第I部分的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的股權連結金融工具(或嵌入特徵)的重新分類分析。本增訂第二部分中的修正 重新描述了主題480的某些規定被無限期推遲的特點,這些規定現在作為待決內容出現在編纂中, 屬於範圍例外。對於公共企業實體,本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,本更新第一部分中的修訂 在2019年12月15日之後的財政年度生效,並在2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。允許所有實體及早採用,包括在過渡 期間採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案,則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。本更新第二部分中的修訂不需要任何過渡 指導,因為這些修訂不具有會計效力。本公司已於2020年1月1日採用ASU, 採用此ASU並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2018-02《損益表-報告全面收益(主題220):對累積的其他全面收益中的某些税收影響進行重新分類》。本更新中的修訂影響到 需要應用主題220,損益表-報告全面收入的規定,並具有其他 全面收入項目,其相關税收影響在公認會計準則要求的其他全面收入中列報的任何實體。本更新中的修訂 適用於2018年12月15日之後的所有財年以及這些財年內的過渡期。允許儘早採用本更新中的修訂,包括在任何過渡期內採用,(1)對於尚未發佈財務報表的報告期的 公共業務實體,以及(2)對於尚未發佈財務報表的報告期的所有其他 實體。 本更新中的修訂應在採用期間或追溯到確認《減税和就業法案》中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個(或多個)時期適用。本公司不相信採用此ASU會對本公司的財務報表產生實質性影響。
除上文所述的 外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用 ,將不會對本公司的資產負債表、損益表和全面收益表以及 現金流量表產生重大影響。
附註 3--財產和設備,淨額
財產 和設備包括:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
電子設備 | $ | 15,504 | $ | 13,511 | ||||
辦公設備和傢俱 | 15,703 | 7,863 | ||||||
租賃權改進 | 15,612 | 13,824 | ||||||
減去:累計折舊 | (13,467 | ) | (8,164 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 33,352 | $ | 27,034 |
截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度的折舊費用分別為4,506美元和8,157美元。
F-72
附註 4--無形資產,淨額
無形資產 包括以下內容:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
藝術品交易平臺* | $ | 636,959 | $ | - | ||||
減去:累計攤銷 | (10,616 | ) | - | |||||
總計 | $ | 626,343 | $ | - |
截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度的攤銷費用分別為10,621美元和零。
附註 5-税
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》,在香港設立的香港交易所須就在香港經營所得的應課税收入徵收16.5%的所得税。 本公司自成立以來至2019年3月31日止在香港的業務並無產生任何收入,因此在香港無須繳交任何所得税。
下表將香港法定税率與公司的實際税率進行了核對:
2019年3月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
香港所得税税率 | 16.5 | % | 16.5 | % | ||||
淨營業虧損 | (16.5 | )% | (16.5 | )% | ||||
實際税率 | - | % | - | % |
遞延 納税資產-香港
下表彙總了遞延税項資產的重要組成部分。
3月31日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
淨營業虧損 | $ | 67,714 | $ | 40,520 | ||||
估值免税額 | (67,714 | ) | (40,520 | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | - | $ | - |
F-73
下表彙總了遞延税項資產估值準備的變化。
2019年3月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初餘額 | $ | 40,520 | $ | - | ||||
加法 | 27,194 | 40,520 | ||||||
期末餘額 | $ | 67,714 | $ | 40,520 |
本公司評估遞延税項資產的可收回金額,並在未來 應課税溢利可用來抵銷營業虧損淨額及暫時性差額的範圍內提供估值撥備。本公司在評估遞延税項資產的未來變現時,同時考慮正面及負面因素,並在可客觀核實的範圍內對證據的相對影響 作出權衡。
截至2019年3月31日,公司累計淨營業虧損(NOL)約40萬美元。管理層 考慮到預計的未來虧損超過了其他因素,並對相關遞延税項資產進行了全額計提。
不確定的税務狀況
公司根據技術 優點評估每個不確定的税務狀況,包括潛在的利息和罰款的應用,並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2019年3月31日及2018年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
附註 6-信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 。截至2019年3月31日和2018年12月31日,分別有370,939美元和622,538美元存入位於香港的銀行, 。管理層在相信該金融機構具有高信用質量的同時,也會持續監測其信用狀況。
注: 7-關聯方交易
a. | 對關聯方的預付款 包括以下內容: |
該公司於2018年5月18日與其前股東香港知覺科技有限公司簽署了一份產品銷售協議,以開發一個在線藝術品交易平臺。該平臺於2019年3月上線。
關係 | 3月
31, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
||||||||
(未經審計) | ||||||||||
香港(Br)香港知識科技有限公司 | 香港交易所前股東 | $ | - | $ | 638,513 | |||||
總計 | $ | - | $ | 638,513 |
b. | 其他 與Oracle Payables相關的當事人包括: |
其他 應付款相關方是指本公司與其關聯方之間的交易產生的非貿易應付款,如代表本公司支付的款項。
關係 | 3月
31, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
||||||||
(未經審計) | ||||||||||
萬 門華 | 香港交易所董事 | $ | 19,357 | $ | 110,672 | |||||
香港航空運輸有限公司 | 香港交易所前股東 | 5,668 | - | |||||||
香港聯邦快遞 集團有限公司 | 香港交易所前股東 | 1,338 | - | |||||||
總計 | $ | 26,363 | $ | 110,672 |
F-74
公司與其前股東HKFAEx Limited簽訂行政服務協議,並聘用他們按月提供行政服務,包括但不限於辦公空間及設施、日常辦公室行政及會計職能。截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度,租金和物業管理費用分別約為21,000美元和35,000美元。截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度,其他服務費分別約為21,000美元和22,000美元。
附註 8--股權
普通股 股
港交所 於2018年4月18日根據香港法律成立,其股東HKFAEx Limited持有1股普通股,面值為港幣0.01元。2018年5月17日,港交所簽署書面決議案,分別向港交所有限公司和香港啟明科技有限公司配發599,999,999股和400,000,000股普通股。共發行1,000,000,000股普通股,面值為港幣0.01元。FAEx Limited和Hong Kong Knoware Technology Limited分別持有港交所6億股和4億股股份。
於2018年11月12日,本公司與CharMind Creation Limited(“買方”) 訂立購股協議,據此,本公司向買方出售250,000,000股普通股,以換取港幣5,000,000元(約為港幣6,000,000元)。
於2018年12月18日,本公司與Talent Capital(HK)Limited(“買方”) 訂立購股協議,據此,本公司向買方出售138,888,888股普通股,以換取約港幣2,800,000元(約3,000,000美元)。
附註 9--承付款和或有事項
或有事件
本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測,但本公司並不認為這些行動合計會對其財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
注 10-後續事件
於2019年4月11日,港交所股東合共向港交所集團有限公司出售1,388,888,888股股份,成交價為港幣1,300萬元(約合1,70萬美元)。
2019年5月7日,香港交易所唯一股東香港外交所集團有限公司(“港交所”)與東方文化訂立買賣協議 (“該協議”)。根據該協議的條款,香港期貨交易所以其於本公司的股權 交換2,400,000股東方文化的普通股(遠期股份拆分前)。
F-75
5065,000股普通股
東方文化 控股有限公司
招股説明書
ViewTrade Securities,Inc.
在2021年1月8日之前(包括2021年1月8日)(本招股説明書發佈之日後25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
本招股説明書的日期為2020年12月14日。