附錄 5.1
2023年8月1日
塔蘇斯製藥公司
拉古納峽谷路 15440 號，套房 160
加利福尼亞州爾灣 92618
女士們、先生們：
你已就與特拉華州的一家公司 Tarsus Pharmicals, Inc. 的出售和發行有關的某些事項徵求了我們的意見 （公司），公司普通股總共不超過6,571,427股，面值每股0.0001美元（股份），（包括因行使公司向承銷商授予的期權而可能出售的總共857,142股股票），（i）S-3表格（File 號333-260665）（註冊聲明）向美國證券交易委員會（佣金) 根據 修訂的 1933 年《證券法》（法案），2021 年 11 月 1 日，委員會於 2021 年 11 月 5 日宣佈生效（基本招股説明書），由 2023 年 8 月 1 日 根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書補充文件作為補充（招股説明書補充文件再加上基本招股説明書，招股説明書) 以及 (ii) 由公司與高盛公司簽訂的日期為2023年8月1日的承保 協議有限責任公司、BofA Securities, Inc. 和 Guggenheim Securities, LLC，作為幾家承銷商的代表（承保 協議).
關於本意見，我們已經審查並依賴了註冊聲明和招股説明書以及 原件或副本，我們認為這些文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書是必要或適當的，以使我們能夠發表下述意見。經您同意， 我們在事實問題上依賴公司高管的證書和其他保證，但沒有對此類事實進行獨立核實。我們假設 作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性，作為副本提交給我們的所有文件均與原件相符，並且在適當執行和交付是其生效的先決條件的情況下，所有文件的妥善執行和交付。
本意見是根據該法第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提出的， 除此處就股票發行明確説明外，本文不就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。我們的意見僅限於本文所述事項 ，除明確説明的事項外，不暗示或推斷任何觀點。我們在此處的觀點僅針對美國聯邦法律和特拉華州通用公司法 (DGCL）。我們的意見基於自本文發佈之日起生效的這些法律，我們不承擔向你通報事實的任何義務，
