附錄 1.1
TARSUS 製藥公司
（一家 特拉華州公司）
5,714,285 股普通股
承保協議
日期： 2023 年 8 月 1 日
TARSUS 製藥公司
（特拉華州的一家公司）
5,714,285 股普通股
承保協議
2023年8月1日
高盛公司 LLC
美國銀行證券有限公司
古根海姆證券有限責任公司
作為多家承銷商的代表
| c/o | 高盛公司有限責任公司 |
西街 200 號
紐約，紐約 York 10282
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 York 10036
古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 York 10017
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司 Tarsus Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與高盛公司的協議。有限責任公司（Goldman）、BofA Securities, Inc.（BofA）、Guggenheim Securities, LLC （Guggenheim）以及本協議附表A中提到的其他承銷商（統稱承銷商，該術語還應包括本協議第10節規定的任何承銷商），高盛、美銀和古根海姆擔任其代表（以代表的身份），關於 (i) 公司出售和承銷商以單獨行動而不是 共同購買各自數量的股份本協議附表A中列出的公司普通股（普通股），面值為每股0.0001美元，以及（ii）公司向承銷商 授予本協議第2（b）節所述購買額外857,142股普通股的全部或任何部分的期權。承銷商將購買的上述5,714,285股普通股（初始證券）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的857,142股普通股（期權證券）的全部或任何部分在此統稱為 證券。
公司瞭解到，承銷商提議在本承銷協議（以下簡稱 “協議”）執行並交付後，在代表們認為可取的情況下儘快 公開發行證券。
公司已準備並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了S-3表格（文件編號333-260665）的上架登記聲明，涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）和根據該法頒佈的規章制度（1933年法案條例）公開發行和出售某些證券， } 由委員會宣佈生效。截至任何時候，此類註冊聲明是指當時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的附錄及其任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的 文件，以及根據1933年法案條例第430B條 以其他方式被視為其一部分的文件（第 430B 條），此處稱為《註冊聲明》；前提是，但是，未提及 時間的註冊聲明是指截至證券第一份銷售合同簽訂時經任何生效後修正的註冊聲明，該時間應被視為第 430B 條第 (f) (2) 款所指的證券登記 聲明的新生效日期，包括當時被視為納入或納入的證物和附表根據 第 12 項，在其中提及根據第 430B 條，1933 年法案下的 S-3 表格以及當時被視為該表格一部分的文件。根據1933年法案 實施細則第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明在此稱為第 462 (b) 條註冊聲明，提交後，“註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。 在發行證券時使用的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被視為以提及方式納入其中的文件，在此統稱為 初步招股説明書。在本協議執行和交付後，公司將根據規則 424 (b) 的規定立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書根據1933年法案條例（第424（b）條）。最終招股説明書採用最初提供或提供給承銷商用於發行證券的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被認為以引用方式納入其中的文件 ，在此統稱為招股説明書。就本 協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或任何修正案的內容或上述任何內容的補充應被視為包括提交的副本根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）與委員會合作。
在本協議中使用的：
適用時間指紐約市時間下午 6:15、2023 年 8 月 1 日或 公司與代表商定的其他時間。
一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般使用免費 寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B-1中包含的信息 ，所有這些都一起考慮。
發行人免費 寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，定義見1933年法案條例（第433條）第433條，包括但不限於任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見1933年法案條例（第405條），（i）公司必須向委員會提交的證券路演根據第 433 (d) (8) (i) 條 的含義，無論是否需要向委員會提交，還是 (iii) 免於向委員會申報根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對證券或發行的描述 並未反映最終條款，在每種情況下，都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果沒有要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。
2
發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的 發行人免費寫作招股説明書，本文附表B-2中對此的規定就證明瞭這一點。
發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行人 通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
試水 溝通是指根據1933年法案第5 (d) 條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
書面的 試水 通信是指任何 試水來文是1933年法案第405條所指的書面通信。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的 其他信息（或其他類似的提法）均應包括所有此類財務報表和附表以及 以引用方式納入或被 1933 年法案條例視為註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書一部分或包含在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的其他信息，如視情況而定，在處決之前，本 協議的交付；以及本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應包括根據經過 修正的 1934 年《證券交易法》（1934 年法案）以及根據該法頒佈的規章制度（1934 年條例）提交任何文件，該法案以引用方式納入或被 1933 年法案條例視為其中的一部分在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含 ，如視情況而定，在本協議執行和交付時或之後。
第 1 部分。陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並擔保截至本文發佈之日、 適用時間、收盤時間（定義見下文）和任何交割日期（定義見下文），並與每位承銷商達成如下協議：
(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合1933年法案規定的使用S-3表格進行首次發行的要求。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，尚未發佈暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何這些目的提起或待審的訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有考慮過任何此類目的。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。
根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時和每個 被視為對承銷商的生效日期，適用時間、截止時間和任何交付日期都已遵守，並將遵守1933年法案和1933年法案條例中適用的 要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補編均在向委員會提交時，在每種情況下，在適用時間、收盤 時間和任何交付日期都符合1933年法案和1933年法案條例的要求，並且將在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。提交給承銷商供本次發行 和招股説明書使用的每份初步招股説明書過去或將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書相同，除非在S-T法規允許的範圍內。
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註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件，在生效時或之後向委員會提交，在所有重大方面都符合並將符合 1934 年法案和 1934 年法案條例的要求。
(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何 修正案在生效之日、截止時間或任何交貨之日，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也未省略或遺漏或遺漏或將省略陳述 要求在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。在適用時間、截止時間和任何交付日期，(A) 一般披露一攬子計劃，(B) 任何個人發行人有限使用免費的 寫入招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，以及 (C) 任何個人撰寫 試水來文，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮 ，包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，省略或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，考慮到 發表這些陳述的情況，不會產生誤導。截至發佈之日、根據第 424 (b) 條向委員會提交任何申報時、在截止時間或任何交付日期 時，招股説明書或其任何修正案或補充，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據其情況，省略或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實是 製作的，沒有誤導性。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書在註冊聲明生效時或向委員會提交以提及方式納入或被視為以提及方式納入的這些 文件（視情況而定）與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時，並未包含不真實的陳述重要事實或省略陳述必要的重要事實須在其中陳述或必須使其中的陳述不具有誤導性。
本小節中的陳述和保證不適用於註冊 聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是任何承銷商通過 代表明確提供給公司的書面信息，這些信息是根據任何承銷商通過 代表向公司提供的書面信息而作出的。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是標題為 “承保” 的第五段中的折扣數字以及 第十、第十一和第十二段中標題為 “承保” 的信息。
(iii) 發行人免費寫作 招股説明書。發行人自由寫作招股説明書不得與註冊聲明或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的初步或其他 招股説明書。本小節中的陳述和保證不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合 承銷商信息的陳述或遺漏。
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(iv) 試水材料。公司 (A) 沒有參與任何 試水除以下之外的通信 試水經代表 同意，與 1933 年法案第 144A 條所指的合格機構買家實體或 1933 年法案第 501 條所指的合格投資者的機構進行通信，或者 試水根據第163B條與公司合理認為是合格機構買家的實體或機構 的溝通，這些實體是1933年法案第163B條所指的合格投資者，而且 (B) 除代表以外沒有授權任何人蔘與 試水通訊。公司再次確認代表已獲授權代表其採取行動 試水通訊。公司尚未分發任何 Writed 試水此處附表 B-3 所列通信以外的通信。
(v) 公司不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案 時，公司或其他發行參與者在此後儘早作出 善意證券要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義），截至本文發佈之日，公司不是 ，也不是第405條所定義的不符合資格的發行人，沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不符合資格的發行人的任何決定。
(vi) 新興成長型公司地位。自首次向委員會提交註冊聲明之日起 （或者，如果更早，則為公司直接聘請或通過任何獲準代表其行事的人員聘用的首次日期 試水Communication） 截至本文發佈之日，根據1933年法案第2（a）條（新興成長型公司）的定義，公司過去和現在都是一家新興的成長型公司。
(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案條例和 上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和輔助附表（如果有）進行認證的會計師事務所。
(viii) 財務報表。 引用納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面均公允列報了公司及其合併 子公司在指定期間的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表的編制符合 美國普遍接受的會計原則（GAAP）在所涉期間始終如一地適用。根據公認會計原則，支持附表（如果有）在所有重大方面公平地提供了其中需要説明的 信息。除非其中以提及方式納入，否則根據1933年法案或1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例，在註冊聲明、一般 一攬子披露計劃或招股説明書中，無需以提及方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據以引用方式納入註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入了所有重大方面的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
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(ix) 業務無重大不利變化。除非其中另有説明 ，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 公司及其子公司的財務狀況或其他方面沒有重大不利變化， 或被視為一家企業的子公司的收益、業務事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生（a 重大不利影響），(B) 公司或其任何公司均未進行任何交易子公司，除正常業務過程中的子公司外，這些子公司對公司及其被視為一家企業的子公司具有重要意義，而且 (C) 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的分紅或分配。
(x) 公司的良好信譽。公司經過正式組建，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好 的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其房產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 所述開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務；公司有正式資格作為外國公司進行業務交易並且處於良好狀態此種資格所在的彼此司法管轄區的地位必需，無論是 是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因，除非可以合理地預期未能獲得資格或沒有保持良好的信譽，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利影響。
(xi) 子公司的良好信譽。該公司沒有子公司。
(十二) 資本化。公司的已授權、已發行和流通股本載於 《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中標題為 “Actual”（根據本協議、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的 保留、協議或員工福利計劃，或根據行使上述可轉換證券或期權的後續發行（如果有）除外到裏面註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書）。公司已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可徵税。 公司已發行股本的發行均未侵犯公司任何未得到遵守或有效豁免的證券持有人的優先權或其他類似權利。
(xiii) 協議授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(xiv) 證券的授權和描述。承銷商從公司 購買的證券已獲得正式授權，可以根據本協議向承銷商發行和出售，當公司根據本協議發行和交付並支付本協議規定的對價時，將有效發行且 已全額支付且不可評估；證券的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。普通股在所有重要方面 都符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明，此類描述在所有重大方面都符合定義 的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會僅僅因為是此類持有人而承擔個人責任。
(xv) 註冊權。除已放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，也不得根據本協議根據 1933 法案以其他方式註冊出售或出售任何證券。
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(xvi) 不存在違規、違約和衝突。 公司及其任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 在履行或遵守公司或其任何子公司所參與或簽署的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、 契約或條件方面均未違約其中任何一個 都可能受其約束，或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、 機構或機構對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令或其各自的任何財產、資產或業務（均為政府實體），但此類除外無論是單獨還是合計 的違規行為都不會產生重大不利影響。本協議的執行、交付和履行以及本協議以及註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售以及收益使用標題下所描述的證券出售所得收益的使用）以及公司 遵守其在本協議下的義務均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，現在和將來都不會, 不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，與協議和文書規定的違反、違約或 還款事件（定義見下文）發生衝突或構成違約，或者導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、費用或抵押權（這種 衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或抵押權除外）或總而言之，可以合理地預期會產生重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反 {的行為br} (x) 公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款，或 (y) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，但就第 (y) 條而言，可以合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的違規行為除外。如本文所用，還款事件是指任何賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。
(xvii) 沒有勞資糾紛。與 公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，公司不知道其或任何子公司的主要供應商、 製造商、客户或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞動幹擾，無論是單獨還是合計，都可能導致重大不利影響。
(十八) 缺席訴訟。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的內容外，任何政府實體（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（FDA）和歐洲藥品 管理局（EMA））之前或由任何政府實體（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（FDA）和歐洲藥品 管理局（EMA））提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，據公司所知，該公司或其任何子公司都沒有受到威脅、影響或影響，可以合理地預期單獨或合計會導致重大負面影響 影響，或者有理由預期會對其各自的財產或資產、本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議下的 義務產生重大和不利影響；以及公司或任何此類子公司參與的所有未決法律或政府行動、訴訟、調查、調查或訴訟的總和，或其各自的任何財產或資產是未描述的主體 在註冊聲明中，將軍披露一攬子計劃和招股説明書，包括業務附帶的普通例行訴訟，無論是單獨還是合計，都不會產生重大不利影響。
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(xix) 展品的準確性。 沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中進行描述，也沒有作為註冊聲明的附錄提交，而這些合同或文件尚未按要求進行描述和提交。
(xx) 沒有進一步的要求。公司履行本協議規定的與發行、發行或出售本協議所設想的證券或完成本協議所設想的 交易有關的義務，無需或要求任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、 資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案、1933年法案可能要求的交易法案條例、納斯達克全球精選市場規則、州證券法或 金融業監管局有限公司 (FINRA) 的規則。
(xxi) 持有執照和許可證。 公司及其子公司擁有 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（統稱政府許可證）中所述的由相應政府實體簽發的經營業務所必需的許可證、執照、批准、許可、證書、同意和其他授權，除非可以合理地預期未能擁有此類許可證、執照、批准書、許可和其他授權將導致 重大不利影響。公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件單獨或總體上不會導致重大不利影響。所有此類政府許可證均有效且具有完全的效力和效力，除非可以合理地預期此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效 不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類 政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，可以合理地預計這些許可證會產生重大不利影響，無論是單獨還是合計。公司及其子公司 (i) 一直遵守所有適用於其製造或 分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例（適用法律），除非此類違規行為單獨或總體上不會導致不良材料影響；以及 (ii) 尚未收到任何 FDA 表格 483，書面 不良發現通知，警告任何法院、仲裁員、政府或監管機構的信件、無標題的信件或其他信件或書面通知，指控或聲稱不遵守 (x) 任何適用法律或 (y) 任何此類適用法律所要求的任何政府許可，除非單獨或總體違反上述任何陳述或保證不會產生重大不利影響。
(xxii) 財產所有權。公司及其子公司對他們擁有的所有 不動產擁有良好和適銷的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受任何形式的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 沒有單獨描述的除外或總體而言，對此類財產的價值產生重大影響，並且不會對向 進行和提議的使用產生重大影響
8
由公司或其任何子公司使用此類財產；公司及其子公司（被視為一家企業）的業務具有重要意義的所有租賃和轉租均完全有效， 根據這些租賃和轉租，公司或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產，均完全有效，公司和任何此類子公司 均未收到任何通知任何不利於其權利的人提出的任何形式的重大索賠公司或上述任何租賃或轉租下的子公司，或影響或質疑公司 或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。
(xxiii) 知識產權的佔有。除非合理地預計會產生重大不利影響 ，否則公司及其子公司擁有或擁有、擁有有效許可或可以以合理條件獲得所有專利、專利申請、法定發明權、共同體設計、發明披露、實用新型 和工業品外觀設計的權利、發明、註冊和未註冊版權（包括軟件版權）、商標、服務標誌、企業名稱、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商號、徽標口號、商業外觀、設計權、互聯網域名、社交媒體 賬户、任何其他來源或來源名稱、技術、軟件、數據和專有技術方面的知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或 程序），以及上述任何內容的任何申請（包括臨時申請）、註冊或續訂，以及與上述任何內容相關的商譽、公開權和隱私權和/或其他知識產權 (（統稱為 “知識產權”）需要攜帶關於他們現在經營的業務，以及按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擬議運營。 除非合理地預計會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其任何子公司均未收到任何關於任何第三方任何知識產權的侵權、挪用或其他侵權行為或衝突的通知，(ii) 沒有關於前述條款 (i) 和 (iii) 主題的待決或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，以及 (iii) 其子公司 不知道任何可以構成任何合理依據的事實或情況這樣的説法。(a) 除非合理預計會產生重大不利影響，否則 公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權（例如知識產權，公司知識產權）都存在，據公司所知，這些知識產權是有效和可執行的，(b) 沒有任何第三方對公司或其任何子公司的權利提出質疑的待決或威脅提起訴訟、訴訟、 訴訟或索賠，或任何此類公司的有效性、所有權、可註冊性、可執行性或範圍知識產權（與申請註冊或發行此類知識產權有關的 普通辦公室訴訟除外），以及 (c) 公司及其子公司不知道任何可以構成任何此類索賠合理依據的事實或情況。任何第三方均未侵犯、盜用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，公司或其任何 子公司也未就上述內容對第三方提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠。(1) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或 其子公司許可知識產權的每份協議的條款，(2) 也沒有公司及其任何子公司均未收到任何書面通知指控存在任何此類違規行為，並且不知道有任何事實或情況可以構成任何此類索賠的合理依據，而且 (3) 所有此類協議均具有充分的效力和效力。除非合理地預計會產生重大不利影響，否則公司或其子公司沒有獲得或正在使用任何知識產權，以違反 對公司或此類子公司具有約束力的任何重大合同義務或侵犯任何人的任何合同權利。所有申報行動以及註冊、維護、年金和續訂費用都需要在 中支付、滿足或支付
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起訴或維護公司知識產權的命令已及時作出、履行或支付，任何此類申報、付款或訴訟均不存在重大缺陷。每個 個人，如果是或曾經是公司或其任何子公司的僱員或承包商，並且正在、過去或預計將參與為公司或此類子公司或其任何子公司創建或開發任何知識產權 的人 都已簽署有效的書面協議，有效地將此類人員對此類知識產權的所有權利轉讓給了公司或其任何子公司，而公司或其任何子公司的僱員均未參與或 曾違反任何協議或契約的任何條款向前僱主披露此類違規行為，前提是此類員工在公司或其任何子公司工作，或者該員工在 受僱於公司或其任何子公司期間採取的行動。公司及其子公司已採取一切合理的必要措施，維護和保護與公司及其子公司業務有關的重大商業機密和其他重要機密公司 知識產權和非獨家許可的知識產權的機密性，據公司所知，除非根據以下規定， 此類重大商業機密和重大機密知識產權的機密性未被泄露或被任何第三方訪問適當的保密和保密協議。任何大學、軍方、 教育機構、研究中心、政府機構或其他組織均未資助、捐款或贊助與公司或其任何子公司的業務相關的研發 (i) 對任何公司知識產權擁有權利、所有權或其他留置權，或 (ii) 會影響任何公司知識產權的專有性質或限制公司或其任何 的能力子公司強制執行、許可或禁止他人使用任何公司知識產權。
(xxiv) 環境法 。除非可以合理地預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則 (A) 公司及其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國 法規、法律、規則、法規、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護有關的任何司法或行政命令、同意令或判決 } 人類健康與安全（包括職業健康和安全）、可持續性、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）、自然資源或野生動物， 包括但不限於與釋放或威脅釋放或接觸化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、放射性物質、石油、石油、石油 產品、含石棉材料、多氯聯苯有關的法律和法規-和多氟烷基物質、温室氣體或黴菌（統稱為 “危險”材料）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸、排放、排放或處理危險物質（統稱環境法），（B）公司及其子公司擁有任何適用的環境法律所要求的所有許可證、 授權、註冊和批准，並且各自符合其要求，(C) 沒有待處理或據公司所知，行政、監管受到威脅 或司法訴訟、訴訟、要求、要求書、索賠、留置權、不合規或違規通知、針對公司或其任何子公司的與任何環境法或危險材料有關的調查或訴訟， (D) 據公司所知，沒有任何事件或情況會構成清理或補救令、 任何私人團體或政府實體針對或影響公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟的依據遵守危險材料或任何環境法。
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(xxv) 會計控制和披露控制。公司及其每家子公司對財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）和 內部會計控制體系保持有效的內部控制，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持財務報表的問責制資產；(C) 僅允許訪問資產根據管理層的一般或具體授權；(D) 按合理的時間間隔將記錄在案的 資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或 中以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會的規則編制的 適用於此的指導方針。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經產生重大和不利影響，或者有理由可能產生重大不利影響，公司對財務報告的內部控制。公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和 第15d-15條），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員 酌情讓一名或多名官員及時作出披露決定。
(xxvi) 遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 的任何條款以及與此相關的規章制度（薩班斯-奧克斯利法案），包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。
(二十七) 繳納税款。所有美國聯邦、州、地方和非美國 法律要求提交的公司及其子公司的所得税申報表自本文發佈之日起（在法律規定的任何延期生效後）已提交，此類申報表或 其他評估的所有到期應付税款均已繳納，但公司已經或將立即真誠地對之提出上訴的攤款以及已根據這些税款提供了充足的儲備金除外按照 公司的 GAAP，除非未能繳納此類税款不會可以合理地預計，無論是單獨還是合計，都會導致重大不利影響。截至2022年12月31日的財年，公司及其子公司的美國聯邦、州、地方和 非美國所得税申報表已結算，未對 公司或其子公司（如適用）進行任何相關評估。公司及其子公司已經提交了根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律必須提交的所有其他納税申報表，但 未能提交此類申報表不會單獨或總體上造成重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估應繳的所有税款，但這類 税（如果有）除外，正如本着誠意爭論的那樣，已經為此建立了足夠的儲備金公司，除非不繳納此類税款單獨或合計不會導致 重大不利影響。公司賬簿上任何未最終確定的年份的所得税和公司納税義務的費用、應計額和儲備金足以支付任何未最終確定的年份的額外所得税評估或重新評估，除非存在任何不足之處，無論是單獨還是總計，都不會產生重大不利影響。
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(二十八) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務狀況良好、信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務、處於相同或 相似發展階段的知名公司承擔，而且所有這些保險都具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信，其或其任何子公司將無法（A）在這些保單 到期時續訂其現有保險範圍，或（B）從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會單獨或總體上造成重大不利影響。 公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。
(xxix)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資 公司法》（1940年法案），公司無需按照本 的設想發行和出售證券以及使用註冊聲明所述的淨收益，一般披露一攬子計劃和招股説明書即可註冊為投資公司。
(xxx) 沒有操縱。據公司所知， 公司和公司的任何關聯公司都沒有采取任何行動，也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售或導致違反M條的行為 1934 年法案。
(xxxi)《反海外腐敗法》。公司、其任何子公司，或據公司所知， 公司或其子公司的任何董事或高級職員（如適用）、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都沒有意識到或已經採取過任何會導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》和規則的行動根據該法規（《反海外腐敗法》），包括但不限於使用郵件或任何手段或 腐敗的州際商業工具，以推進向任何 外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中的定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和公司，據公司所知， 其關聯公司在開展業務時遵守了《反海外腐敗法》，制定並維持了旨在確保並有理由繼續確保繼續遵守這些政策和程序的政策和程序.
(xxxii) 反洗錢法。公司及其子公司的運營一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其中的規則和 條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求；不採取任何行動，提起訴訟或者之前通過 or 繼續任何涉及本公司或其任何子公司涉及《反洗錢法》的政府實體正在審理中，或據公司所知，受到威脅。
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(xxxiii) 外國資產管制處。公司、其任何子公司、董事 或高級管理人員，或據公司所知，公司或其子公司或其任何子公司的任何董事或高級職員（如適用）、代理人、員工、關聯公司或代表，均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或 目標 Control (OFAC)、聯合國安全理事會 理事會、歐盟、他的Majestys Treasury 或其他相關制裁機構（統稱制裁），公司也不在 制裁對象的國家或地區設立、組織或居住；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，為任何人的任何 活動或業務提供資金，或任何國家或地區，在提供此類資金時，該國家或地區屬於制裁或以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 交易的任何個人）違反制裁規定。
(xxxiv) [已保留].
(xxxv) 貸款關係. 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中披露的內容外， 公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係，(ii) 不打算使用出售 證券所得的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。
(xxxvi) 統計和 市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或衍生自公司經合理詢問後認為 在所有重大方面均可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。
(xxxvii) 信息技術、網絡安全和數據保護。(A) 公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括任何醫療保健法律要求的個人 可識別信息或受保護的健康信息，以及各自的患者、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及保存、處理或存儲的任何第三方數據，均未發生任何安全漏洞或 事件，未經授權的訪問或披露，或其他與之相關的泄露行為 由公司或其子公司提供，以及第三方代表公司或其子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 IT Systems and Data）；(B) 公司及其 子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露其IT系統和 數據以及其他泄露的事件或情況據悉，沒有人要求或威脅要向公司或任何公司索要賠償其子公司因違反 IT 系統和數據而實施了 適當的控制、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘、災難恢復和安全，合理符合 行業標準和慣例，或適用的數據保護法、醫療保健法律和監管標準的要求，第 (A) 和 (B)，對於任何此類安全漏洞，或事件、未經授權的訪問或 披露或其他妥協，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。根據其文檔和功能 規範，IT 系統和數據足以滿足公司及其子公司目前運營的業務需求
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目前擬按註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述運作。公司及其子公司目前在 所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統和數據的隱私和 安全相關的內部政策和合同義務，包括收集、使用、傳輸、處理、處理、處置、披露、處理、存儲和分析個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息和其他信息 公司、其子公司及其所擁有的任何第三方的機密信息（敏感公司數據），以及保護此類IT系統以及數據和敏感公司數據免遭未經授權的使用、 訪問、盜用或修改。根據適用的數據 保護法（定義見下文）以及有關濫用、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露任何敏感公司數據的法規和行業標準，公司及其子公司尚未收到任何個人或政府機構就其業務發出的任何書面通知、索賠、投訴、要求或信函。據公司所知，任何第三方都沒有未經授權或 非法使用或訪問任何敏感的公司數據。公司及其子公司未被要求將涉及敏感公司數據的任何信息安全漏洞、泄露或事件 通知任何個人或數據保護機構，據公司所知，公司及其子公司也未受到任何政府機構或數據保護機構對上述任何情況的任何詢問或調查。
數據保護法是指 (a) 與數據隱私、數據保護或數據 安全有關的所有適用法律（包括1996年《健康保險便攜性和問責法》、歐洲議會和理事會第2016/79號法規（《通用數據保護條例》）和任何與之相關的實施法案以及 2018 年 加州消費者隱私法），以及監管機構發佈的包含同意令的法規、指南和協議中規定的要求和指導聯邦貿易局等當局委員會、聯邦 通信委員會、FDA、美國衞生與公共服務部和適用的歐盟數據保護機構，在上述每種情況下，均不時修訂、替換或更新；(b) 公司及其子公司的所有隱私 政策；以及 (c) 公司或其任何子公司已經或根據合同有義務遵守的所有第三方隱私政策。
(xxxviii) 無評級證券。公司及其子公司均不擁有 經任何國家認可的統計評級組織（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條）評級的債務證券或優先股。
(xxxix) ERISA 合規。除非可以合理地預期不會單獨或總體造成 重大不利影響，否則 (A) 公司、其子公司及其子公司以及公司、其子公司或其ERISA關聯公司（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及根據該法頒佈的法規和已公佈的解釋 ）的任何員工福利計劃（定義見下文）任何責任（每項都是計劃）在 所有方面都符合 ERISA，每個計劃都符合是根據其條款和任何適用的法規、命令、規章和條例的要求制定和維護的，包括但不限於經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》 ，以及根據該法（守則）發佈的法規和解釋，(B) 任何計劃都沒有發生或合理預期會發生任何應報告的事件（定義見ERISA）， (C) 沒有計劃，如果此類計劃被終止，將有任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA），視公平情況而定每個計劃下資產的市值（為此目的不包括應計但未繳的繳款 ）超過了該計劃下應計的所有福利的現值（根據確定）
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根據用於為該計劃提供資金的假設），(D) 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預計會根據 (i) ERISA 第四章就終止或退出任何計劃承擔任何義務或 責任，(ii)《守則》第 412 和 430、4971、4975 或 4980B 條或 (iii) 第 3080B 條 ERISA 的 302 和 303、406、4063 和 4064， (E) 每個打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的計劃都符合資格，無論是行動還是失敗，都沒有發生任何事情采取行動，這將導致喪失此類資格，(F) 美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府或外國監管實體或機構均未就任何計劃進行任何有待審計或調查 ，而且 (G) 公司及其任何子公司均未累計任何計劃 退休後福利債務（在 財務報表的含義內）《會計準則》第106條）。就公司而言，ERISA Affiliate 是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員，而公司或這些 子公司是這些組織的成員。
(xl) 監管事宜。(i) 除註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司及其子公司均未收到美國食品和藥物管理局、EMA或其他相關 監管機構或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何關於負面調查結果的書面通知、警告信、無標題信或其他信件或通知，指控或聲稱存在重大違規行為《食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.），如經修訂，以及根據該法頒佈的法規（FFDCA）、《反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、刑事虛假索賠法律（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條 286 和 287 條，以及美國 健康保險下的醫療保健欺詐刑事條款1996 年《便攜性和問責法》(HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、經《健康 經濟和臨牀健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）、醫療補助（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（第十九章）修訂的《社會保障法》），以及根據此類法律頒佈的任何其他類似的州、聯邦或 外國法律或法規，包括適用於所有權、測試、開發、製造的所有法律和法規，包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置 公司的候選產品，每種產品都經過不時修訂（統稱醫療保健法）；（ii）公司及其子公司一直遵守適用的醫療保健法，除非可以合理地預計 個別違規事件不會單獨或總體上造成重大不利影響；(iii) 公司都不會對公司造成重大不利影響也沒有其子公司收到 任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會的書面通知，來自任何美國或非美國聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管機構、 政府或監管機構或機構、法院、仲裁員或自律組織（均為政府機構）或第三方的執法、調查、仲裁或其他訴訟，指控任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法 ，據公司所知，沒有此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅；(iv) 公司及其子公司已按照適用的醫療保健法的要求提交、獲取、維護或提交 所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補編或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 以及補充或修正在提交之日均完整、正確且沒有誤導性（或者隨後提交的材料進行了更正或補充）；(v) 兩者均不是公司或其子公司或 中的任何一家
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他們各自的董事、高級職員、僱員或代理人正在或已經被取消資格、停職或被排除在外，或者被判犯有任何罪行，或者從事任何可能導致 被取消、暫停或被排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃之外的行為，或者據公司所知，他們將受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束取消、暫停或除名；以及 (vi) 公司不是當事方，公司也沒有根據任何企業誠信協議、延期起訴協議、 監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與政府機構簽訂或由政府機構實施的類似協議所規定的任何持續報告義務。
(xli) 臨牀前研究和臨牀試驗。由公司或其子公司代表或 贊助或公司或其子公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書（如適用）中描述或其結果提及，是根據為每項研究或試驗制定的實驗方案進行的，如果仍在進行中，以及如任何機構審查規定的任何批准條件和政策 負責監督此類臨牀前研究和臨牀試驗的董事會、倫理審查委員會或委員會，以及所有適用的地方、州和聯邦法律、規章制度、美國食品藥品管理局、EMA 及其所屬美國以外的類似藥品監管機構 （例如機構審查委員會、倫理審查委員會、委員會、FDA、EMA 或任何類似的監管機構，統稱監管機構） 以及所有其他適用的醫療保健法律，除非不會，單獨或在合計，可以合理地預期會產生重大不利影響； 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的描述是準確的，在所有重大方面對所描述的此類研究和試驗的部分沒有誤導性，並且在所有重要方面公平地呈現了從此類研究或試驗中得出的數據 ；公司對中未描述的任何其他臨牀前研究或臨牀試驗一無所知註冊聲明、總則披露一攬子計劃和招股説明書，其結果會合理地在 中質疑註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，從描述此類結果的背景以及當前 的發展狀況來看；公司及其子公司均未收到監管機構要求或威脅的任何書面通知、信函或其他通信終止或暫停或臨牀暫停 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或其結果提及的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或 (ii) 對任何臨牀前 研究或臨牀試驗進行實質性修改，這些修改會導致它們與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述存在重大差異，但普通課程通信中關於以下內容的修改除外 與設計有關和實施此類臨牀前研究或臨牀試驗，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。
(xlii) 醫療保健產品製造。公司及其子公司或代表公司及其子公司生產公司及其子公司產品 候選產品，在所有重大方面均符合所有適用的醫療保健法，包括但不限於美國食品藥品管理局在21 CFR Part 820中的現行良好生產規範 法規，以及美國以外國家政府當局頒佈的相應相應法規（在適用範圍內）。公司及其任何子公司都沒有任何 製造基地（無論是公司所有、子公司擁有的還是公司或其子公司候選產品的第三方製造商的生產基地），都沒有受到政府當局（包括FDA或EMA）關閉或進口或 出口禁令的約束，也沒有收到任何生產基地
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FDA、EMA 或其他政府機構的警告信，或指控或聲稱嚴重不遵守任何適用的醫療保健法的無標題信件，要求 對公司或其子公司的候選產品、流程或運營進行重大修改，或者美國食品藥品管理局、EMA 或其他政府機構的類似信函或通知，指控或聲稱嚴重不遵守任何適用的醫療保健法 ，但令人滿意的除外已與 FDA、EMA 或其他機構聯繫和/或結案政府當局。據公司所知，FDA、EMA或任何其他政府機構 都沒有考慮採取此類行動。
(xliii) 沒有安全通知。(i) 沒有與 公司或其子公司候選產品（安全通知）涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的召回、實地通知、 實地更正、市場撤回或更換、警告、親愛的醫生來信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，以及 (ii) 沒有任何事實可以合理地導致 (x) 與公司或其 子公司的候選產品，或 (y) 任何產品的標籤發生重大變化公司或其子公司的候選產品，或 (z) 終止或暫停對公司 或其子公司任何候選產品的營銷或測試。
(b) 軍官證書。由 公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的任何證書交付給承銷商代表或法律顧問，均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。
(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件約束 ，公司同意單獨向每位承銷商出售，而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的每股價格向公司購買附表A中與該承銷商名稱對面的初始 證券，再加上任何其他數量根據規定，該承銷商可能有義務購買的初始證券在本協議第10節中，在每個 情況下，承銷商必須自行決定進行調整，以取消任何出售或購買部分股票。
(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，在遵守此處規定的條款和 條件的前提下，公司特此授予承銷商選擇權，允許承銷商以附表A規定的每股價格減去等於公司申報並應支付的任何股息或分配的每股金額 但不能在期權證券上支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使，並且可以在公司代表通知公司後隨時不時全部或部分行使 全部或部分行使，説明幾家承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款時間和日期 。任何此類交貨時間和日期（交貨日期）均應由代表確定，但不得遲於行使上述選擇權後的七個完整工作日， ，也不得遲於收盤時間之前。如果對全部或任何部分期權證券行使期權，則每位承銷商將單獨而不是共同行事，購買當時購買的期權 證券總數中的該比例，即附表A中與承銷商名稱對面的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，都將根據代表 自行決定進行的調整取消出售或購買部分股票。
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(c) 付款。如果定價發生在下午 4:30 之後，應在加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10265號的Cooley LLP辦公室支付初始證券的購買價格並交付證書或 證券權利，或者在代表和公司商定的其他地點支付（紐約市時間）上午 9:00（紐約）約克市時間）在任何給定日期）本協議發佈之日之後的工作日（除非根據第 10 節的規定推遲），或 其他時間不遲於代表和公司商定的日期（此處稱為截止時間，付款和交貨的時間和日期）後的十個工作日。
此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在代表給公司的通知中規定的每個交割日期在上述辦公室或代表與 公司商定的其他地點支付期權證券的購買價格以及 交付證書或證券權利。
應通過電匯將即時可用的資金轉入公司指定的銀行賬户向 公司付款，然後向承銷商各自賬户的代表交付他們將要購買的證券 的證書或證券權利。據瞭解，每家承銷商均已授權代表接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。每位代表可以（但沒有義務）單獨支付初始證券或期權 證券（如果有的話）的購買價格，這些證券或期權 證券（如果有），這些承銷商在收盤時間或相關交割日期（視情況而定）之前尚未收到資金，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務。
第 3 部分。公司契約。公司與每位承銷商的承諾如下：
(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的 要求，並將立即通知代表，並以書面形式（可能通過電子郵件）確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案生效或招股説明書的任何修正案或 補充文件已提交，(ii) 收到委員會的任何意見，(iii) 委員會要求修改註冊聲明或對 招股説明書進行任何修改或補充的任何請求，包括任何其中以提及方式納入的文件，或為了獲取更多信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令，或者任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或者暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格的文件，或者出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟的文件或根據第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查1933 年關於註冊聲明的法案，以及 (v) 如果公司成為 1933 法案第 8A 條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將按照第 424 (b) 條（不依賴規則 424 (b) (8)）所要求的方式和期限內提交第 424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的 措施，迅速確定委員會是否收到了根據第 424 (b) 條提交提交的招股説明書的形式，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司 將盡一切合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則在切實可行的情況下儘快解除這些命令。
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(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書的設想完成證券的分配。如果在 1933 年法案要求交付與 證券銷售有關的招股説明書（或者，除了 1933 年《法案條例》第 172 條（第 172 條）規定的例外情況外）的任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要修改註冊聲明，以便 註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述材料其中必須陳述的事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的事實，(ii) 修改或補充一般 一攬子披露計劃或招股説明書，使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，以使其中的 陳述不具有誤導性交付給買方或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表，(B) 準備任何必要的修正案或補充，以 更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，以及在提出任何申請或使用之前的時間，向 代表提供任何申請或使用的副本此類修正案或補充，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或 律師反對的任何此類修正案或補編。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充文件數量的副本。公司已在適用時間前 24 小時內將根據 1934 年法案或 1934 年法案條例提交的任何申報通知代表 ；公司將通知代表，表示打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將 在擬議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商的代表或法律顧問 應提供的任何此類文件合理地反對。
(c) 註冊聲明的交付。如果要求，公司已經或將向承銷商的代表 和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交或以引用方式納入其中的證物以及 中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，如果有人要求，還將免費向代表交付一份符合要求的副本註冊聲明 為最初為每位承銷商提交的每項修正案（無證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的 份副本相同。
(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了每份承銷商合理要求的每份 初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）交付與證券有關的招股説明書 期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本數量。 除非在第S-T法規允許的範圍內，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。
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(e) 藍天資格。公司將盡最大努力 與承銷商合作，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成證券分配所需的時間內維持這種 資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性程序送達同意書或有資格獲得外國公司或 證券交易商在任何不具備此種資格的司法管轄區內，或因在其他司法管轄區開展業務而需繳納税款。
(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表 ，用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供該條款所設想的福利。
(g) 所得款項的用途。公司將按照 《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中規定的方式使用出售證券所獲得的淨收益。
(h) 清單。 公司將盡最大努力實現和維持普通股（包括證券）在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場的上市。
(i) 限制出售證券。自招股説明書發佈之日起 90 天內（ 封鎖期），未經代表事先書面同意，公司不會 (i) 直接或間接要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或合約 購買、購買任何期權或賣出合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何普通股的期權、權利或認股權證證券可轉換為、可行使或可兑換為普通股或 文件或以保密方式提交任何登記根據1933年法案就上述任何內容發表的聲明，但提交招股説明書或招股説明書補充文件（其中應規定在招股説明書發佈之日起的前60天內不得根據這種 招股説明書或招股説明書補充文件進行出售），僅與根據該公開市場銷售協議的條款發行和出售普通股有關軍士長由註冊人與 Jefferies LLC 簽訂任何互換、套期保值或任何其他協議，或任何直接或間接轉移普通股所有權的全部或部分 經濟後果的交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券或 (iii) 公開結算 } 披露執行第 (i) 和 (ii) 條所述任何上述行為的意圖。上述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的證券，(B) 公司在 行使期權或認股權證或轉換證券時發行的任何普通股，在每種情況下，均為註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及，(C) 重新收購或 預扣全部或部分普通股為履行公司與歸屬或行使有關的預扣税義務而獲得股票獎勵的股票此類股票獎勵或為滿足此類股票獎勵的購買價格或行權 價格，(D) 根據註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的補償性股票計劃發放補償性股票獎勵，和/或發行與之相關的普通股，(E) 根據任何非僱員董事薪酬計劃或股息再發行的任何普通股 註冊聲明中提及的投資計劃，即一般披露一攬子計劃以及招股説明書，(F) 在S-8表格或其任何後續表格上提交註冊聲明，內容涉及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的根據公司任何員工福利或股權激勵計劃發行的證券 的登記，(G) 普通股的發行，受限 股票
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獎勵或證券可轉換為或可行使或可兑換成普通股，這些獎勵或證券與 (i) 收購他人的證券、業務、財產或其他資產 有關，或根據與任何此類收購有關的任何員工福利計劃，(ii) 合資企業，(iii) 商業關係或 (iv) 其他戰略交易，提供的根據本 條款 (G) 發行的普通股、限制性股票獎勵以及根據本 條款 (G) 發行的證券轉換、行使或交換（視情況而定）時可發行的普通股、限制性股票獎勵和普通股總數不得超過根據本協議在收盤時間發行和出售證券後立即發行和流通的普通股總數的5％， 此外, 前提是,根據本條款，普通股、限制性股票獎勵或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的每位接受者 都同意受 封鎖條款的約束，或者應基本上以本協議附錄 A 的形式執行封鎖協議，或 (H) 從 61 開始st自招股説明書發佈之日起的第二天，根據該公開市場銷售協議出售的普通股軍士長由 註冊人和 Jefferies LLC（前提是，在封鎖期內，無需或自願提交有關此類銷售的公開申報或公告）。
(j) [已保留].
(k) 報告要求。在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案條例要求的時間內向委員會提交根據1934年法案向委員會提交所需的所有文件。
(l) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會就構成發行人自由寫作招股説明書的證券提出任何要約，或者 ，否則將構成公司向委員會提交或根據第433條由公司保留的自由寫作招股説明書或其中的一部分；前提是代表被視為已經 同意發行人自由招股寫作此處附表 B-2 中列出的圖斯以及任何書面路演第 433 (d) (8) (i) 條所指的來文，已經 代表們審查。公司表示，它已將或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，定義見第433條 ，並且已經遵守並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。如果在 發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息（未被 取代或修改）發生衝突或衝突，任何初步招股説明書或招股説明書，或者包含或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏或將省略重要事實為了在其中作出陳述， 視情況而定在隨後的時間存在，不會產生誤導性，公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正 此類衝突、不真實陳述或遺漏；但是，公司無需將公司根據 編寫或授權的發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏通知代表承銷商信息。
(m) 關於受益所有人的認證。應代表的合理要求，在本協議執行之日，公司將 向代表提供一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證書，以及 份身份文件副本，公司承諾提供代表在核實上述認證時可能合理要求的額外支持文件。
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(n) 試水材料。如果在分發任何書面的 之後的任何時候試水那裏的溝通發生或發生的事件或發展，由此而寫成 試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，根據 隨後存在的情況，公司將立即通知代表，如果公司和代表在合理的判斷中作出這樣的決定，公司將立即修改或 補充此類書面內容，費用自理 試水消除或糾正此類不真實陳述或遺漏的來文；但是，本 盟約不適用於書面文件中的任何陳述或遺漏 試水公司根據承銷商信息編寫或授權的通信 。
(o) 新興成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司，公司將在 (i) 完成1933年法案所指的證券分配和 (ii) 第3 (i) 條所述的90天限制期結束之前的任何時候立即通知 代表。
第 4 部分。費用支付。
(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本 協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交的註冊報表（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，（ii）編制、打印並向 承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本，以及與電子交付相關的任何合理費用 承銷商向投資者提供的上述任何內容，（iii）向承銷商準備、發行和交付證券的證書或證券權利，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）受限於限制在下文第 (viii) 條中規定，證券根據證券法的 資格根據本協議第 3 (e) 節的規定，包括申報費以及承銷商律師與之相關的合理費用和支出，以及 與準備藍天調查及其任何補充文件有關的費用，(vi) 任何證券過户代理人或註冊服務商的費用和開支，(vii) 公司與投資者 在與之相關的任何路演上的演講有關的成本和開支證券的營銷，包括但不限於與之相關的費用製作路演幻燈片和圖片、公司聘請的任何顧問 的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及 與路演相關的包機和其他交通費用（如果有）的50％（據瞭解，承銷商將支付或安排支付其代表的差旅和住宿費用），（viii) 與之發生的申請費以及合理的費用以及 法律顧問就FINRA對證券出售條款的審查向承銷商支付的款項；前提是公司根據本條款 (viii) 和上述第 (v) 條應付的金額總額不得超過30,000美元，(ix) 與證券在納斯達克全球精選市場上市相關的費用和開支，以及 (x) 成本和支出（包括，但不限於 相關的任何損害賠償或其他應付金額（與法律或合同責任有關）因違反第1 (a) (ii) 節第三句中的陳述而導致承銷商簽訂的任何證券銷售合同的改革。
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(b) 協議終止。如果代表 根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還合理且有據可查的費用 自掏腰包費用，包括承銷商律師的合理和有據可查的費用和支出；前提是，如果代表根據 第 10 節終止本協議，公司將沒有義務償還任何違約的承銷商。
第 5 節。 承銷商義務的條件。本協議下幾家承銷商的義務受此處包含的公司陳述和保證的準確性或根據本協議規定交付的公司或其任何 子公司的證書中的陳述和保證的準確性、公司履行其契約和其他義務以及以下其他條件的約束：
(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明，已生效，截止時，尚未根據 1933 年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步的 招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何此類目的提起或待審的訴訟委員會的設想是公司的知識；公司已經遵守了每項規定要求委員會提供更多信息（如有 ）。
(b) 公司法律顧問的意見。在閉幕時，代表 應已收到：
(i) 公司法律顧問 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 的意見和負面保證信，其形式和實質內容均令承銷商的律師相當滿意，以及其他每家 承銷商的此類信函的簽名或複製副本；
(ii) (i) Hogan Lovells US LLP 和 (ii) Hogan Lovells International LLP，分別是公司的監管顧問，其形式和實質內容均令承銷商法律顧問相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本；以及
(iii) 公司的知識產權法律顧問 Knobbe Martens Olson & Bear LLP 在截止時間發表的意見，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。
(c) 承銷商律師的意見。在截止時，代表們應已收到承銷商法律顧問Cooley LLP在截止時間發表的意見和負面的 保證信，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其形式和實質內容均令承銷商相當滿意。
(d) 軍官證書。截至收盤時，自本協議發佈之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應 日期以來，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或被視為一家企業的收益、商業事務或業務前景 ，無論是否在正常業務過程中產生，均不應發生任何重大不利變化，代表們應已收到該公司的首席執行官的證書公司和公司首長 財務官或首席會計官，日期為收盤時間，大意是 (i) 沒有這樣的情況
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重大不利變更，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截止時間 時明確作出的相同；(iii) 公司遵守了所有協議，滿足了在收盤時間或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 沒有暫停 註冊聲明生效的停止令 1933 年法案已經發布，沒有命令禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書已經發布，委員會尚未就其中任何目的提起或待審的訴訟， 據他們所知，也未考慮過任何訴訟。
(e) 會計師的安慰信。在執行本 協議時，代表們應從安永會計師事務所收到一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每家 承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師給承銷商的關於財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的那種報表和信息聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。
(f) 帶下 Comfort Letter。在收盤時， 代表應收到安永會計師事務所的一封日期為截止時間的信函，大意是他們重申根據本節 (e) 小節提供的信函中的陳述，但 所指的指定日期應不超過收盤時間前三個工作日。
(g) 批准 上市信息。在收盤時，這些證券應已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但僅需收到正式的發行通知。
(h) 不反對。FINRA應確認，它沒有對 與證券發行有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(i) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表們應收到一份基本上採用本協議附錄A形式的協議，該協議由本協議附表C 所列人員簽署。
(j) 維持評級。公司及其子公司均沒有任何經任何國家認可的統計評級機構 評級的債務證券或優先股（定義見1934年法案第3（a）（62）條）。
(k) 首席財務官證書。在本協議執行時和收盤時，代表們應從公司首席財務官那裏收到一份關於一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些 財務數據的證書，其形式令承銷商相當滿意。
(l) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第2 (b) 節規定的選擇權購買全部或任何部分期權證券，則此處包含的 公司的陳述和保證以及公司及其任何子公司根據本協議提供的任何證書中的陳述應在每個交割之日真實正確，在相關的交付日期，代表應收到：
(i) 軍官證書。公司首席執行官 官或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官出具的註明日期為交貨日期的證書，確認根據本協議第5 (d) 條在截止時間交付的證書自該交貨之日起仍然真實和正確。
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(ii) 公司法律顧問的意見。如果 代表要求，(A) 公司法律顧問 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 的意見和負面保證信，(B) 公司監管顧問 Hogan Lovells US LLP 的意見 以及 (C) 公司知識產權顧問 Knobbe Martens Olson & Bear LLP 的意見形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，日期為交割之日，涉及將在該交割之日購買的 期權證券以及其他方面與本協議第5 (b) 節所要求的該公司的意見具有相同的效力。
(iii) 承銷商法律顧問的意見。應代表的要求， 承銷商的律師Cooley LLP的意見註明了交割日期，該意見涉及將在該交割之日購買的期權證券，其效果與本協議第5（c）節所要求的意見相同。
(iv) bring-down 安慰信。如果代表們要求，安永會計師事務所發出的信函，格式為 ，實質內容令代表滿意，日期與根據本協議第 5 (e) 節向代表提供的信函的形式和實質內容基本相同，唯一的不同是根據本款提供的信函中指定的 日期應不超過該交貨日期的三個工作日。
(v) 首席財務官證書。公司首席財務官出具的證書，格式為 ，內容令承銷商滿意，日期為交付日期，其形式和實質內容與根據本協議第5（k）條向代表提供的信函基本相同。
(m) 其他文件。在收盤時和每個交付日（如果有），承銷商的律師都應獲得他們可能合理要求的文件和證書，以使他們能夠按照本文所設想的發行和出售證券，或者為了證明本文所含任何 陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及公司提起的所有訴訟就本文所設想的證券的發行和出售而言，應對於承銷商的代表和法律顧問來説，形式和實質內容都相當令人滿意 。
(n) 協議終止。如果本節中規定的任何條件 未按要求得到滿足，則代表可以在收盤時間或該交割日或該交割日之前通過向公司發出通知的方式終止本協議，或者，如果是在收盤時間之後購買期權證券的任何條件，則幾家承銷商購買相關期權證券的 義務，視情況而定，此類 的終止對任何一方均不承擔任何責任其他方，除非第 4 節另有規定，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在任何此類終止後仍然有效，並且仍然完全有效。
第 6 部分。賠償。
(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（如1933年法案第501（b）條中定義的 一詞（均為關聯公司））、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條 所指的任何承銷商的所有人（如果有），如下所示：
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(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據規則 430B 被視為其一部分的任何信息，或其中需要陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 不得產生誤導性或因任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而引起 包含 (A) 在任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面招股説明書中 試水通訊、一般披露一攬子計劃或 招股説明書（或其任何修正或補充）或（B）公司向投資者提供的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息（營銷 材料），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是面對面還是電子方式），或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，發行人，免費寫作招股説明書，任何 已撰寫 試水根據 作出陳述所必需的溝通、招股説明書或任何關於重要事實的營銷材料，不得產生誤導；
(ii) 針對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和 費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何 此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠所支付的總金額為限；前提是（在不違反下文第 6 (d) 節的前提下）任何此類和解在公司的書面同意下生效；以及
(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類 不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而合理產生的任何和所有費用（包括 代表選擇的律師的合理費用和支出）根據上文 (i) 或 (ii) 支付的款項；
但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據規則430B、一般披露一攬子計劃、任何初步的 招股説明書、發行人免費寫作招股説明書而被視為其一部分的任何信息，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用 試水信函或招股説明書（或其任何修正或補充），以承銷商信息為依據並符合 。
(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商 而非共同同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管以及在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案 第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受第 (a) 款中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用本節所產生的，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或 所謂的不真實陳述或遺漏，在註冊聲明（或其任何修正案），包括根據第430B條被視為其一部分的任何信息、一般披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、發行人 Free Writing 招股説明書，書面 試水依賴並符合 承銷商信息的通信或招股説明書（或其任何修正或補充）。
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(c) 對締約方的行動；通知。每個受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個賠償方發出通知 ，説明根據本協議可能對其提起的任何訴訟，但未通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此受到重大損害，也不得免除其可能承擔的任何責任除本賠償協議外，還有其他情況。對於根據上述第 6 (a) 條獲得賠償的當事方 ，受賠償方的律師應由代表選出，對於根據上文第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由公司選擇 。賠償方可以自費參與對任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意）也不得擔任受賠償方的 律師。在任何情況下，賠償方均不對因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的所有受賠償方承擔與自己的律師分開的多名律師（以及任何當地律師之外）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或根據本協議第 6 條或第 7 節可尋求賠償或 繳款的任何索賠（無論受賠償方是否實際或 繳款作出任何判決）潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括對任何 受賠償方或代表任何受賠償方過失、責任或未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠償方 在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該賠償方在收到賠償方收到該協議後超過 60 天后達成的第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解協議，則該賠償方應對未經其 書面同意達成的和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知而且 (iii) 在和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。
第 7 節。貢獻。如果由於任何原因 無法獲得本協議第 6 節規定的賠償，或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個賠償方應按適當的比例為該受賠償方所產生的此類損失、負債、索賠、損害和 費用的總額繳款，(i) 按適當的比例繳納相應的比例一方面反映了公司獲得的相對收益，另一方面反映了承銷商獲得的相對收益，根據本協議發行 證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益 中提及的相對收益，也反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失, 責任, 索賠, 損害賠償或費用, 以及任何其他 相關的衡平考慮.
一方面，公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益 應被視為與公司根據本協議發行證券所獲得的淨收益總額（扣除 費用之前）和承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同另一方面，如招股説明書封面所述，在每種情況下，都符合總數招股説明書封面上列出的 證券的公開發行價格。
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一方面，公司和承銷商 的相對過錯應參照以下因素來確定：任何關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的陳述是否與公司或 承銷商和雙方提供的相關意圖、知識、信息訪問權限以及糾正或防止此類情況的機會有關陳述或遺漏。
公司和承銷商同意，如果根據本第7條通過按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮本第7節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第7條繳款，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方所蒙受的損失、負債、索賠、損害和費用總額應被視為包括該受賠償方在 調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用 或所謂的遺漏。
儘管有本第7條的規定，但任何承銷商都不得就其承保並向公眾分配的證券繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何金額 。
任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。
就本第 7 節而言， 控制 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商關聯公司和銷售代理人，都應擁有與該承銷商、公司每位 董事、簽署註冊聲明的每位公司高管以及在此意義範圍內控制公司的每個人（如果有）相同的供款權 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的繳款權應與 相同公司。承銷商各自根據本第7節承擔的分攤義務與本附表 附表A中對面列出的初始證券數量成正比，而不是共同出資的義務。
第 8 節。陳述、保證和生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行或代表 進行任何調查以及 (ii) 證券的交付和付款，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司高管證書中包含的所有陳述、擔保 和協議均應保持有效和完全有效。
第 9 部分。協議終止。
(a) 終止。代表們認為，自本協議執行以來，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提供信息的相應日期以來，財務狀況或其他方面，或收益、業務出現任何重大不利變化，則代表們可以在收盤 時間或之前隨時通過通知公司終止本協議 (i) 公司及其子公司的事務或業務前景被視為合而為一企業，無論是否產生於普通的業務過程，或者 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，是否爆發了敵對行動或敵對行動升級或其他災難或危機，或者 涉及國家預期變化的任何變化或發展
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或國際政治、金融或經濟狀況，在每種情況下，其影響都使得 繼續完成發行或執行證券銷售合同不切實際或不可取，或 (iii) 如果委員會或納斯達克全球精選 市場暫停或對公司任何證券的交易進行了實質性限制，或 (iv)）如果在紐約證券交易所市場或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場進行過一般交易上述任何交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令已暫停或受到實質性限制，或者已經確定了交易的最低或最高價格，或者 價格的最大區間，或 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現了重大中斷，或者 (vi) 如果銀行暫停已由聯邦或紐約當局宣佈。
(b) 負債。如果本協議根據本節終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，此外還規定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節應在終止後繼續有效。
第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一家或多家承銷商在收盤時間或 交割之日未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表有權在隨後的24小時內安排 一家或多家非違約承銷商或公司合理滿意的任何其他承銷商購買全部但不少於全部，違約證券的金額可能由 商定，並符合本文規定的條款；但是，如果代表沒有在這24小時內完成此類安排，那麼：
(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每個 非違約承銷商有義務按照各自在本協議下的承保義務與所有未違約承銷商 承保義務的比例單獨而不是共同購買違約證券的全額款項，或
(ii) 如果 的違約證券數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議或者，就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和 公司出售的義務將在該交割日終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果出現任何此類違約但未導致本協議終止，或者如果交割日期在 收盤時間之後，承銷商購買相關期權證券的義務和公司出售相關期權證券的義務終止，（i）代表或（ii）公司應有權推遲收盤時間或相關的交貨日期（視情況而定）不超過七天，以便進行任何必要的更改註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 節取代承銷商的任何人。
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第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用 書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應直接發送給高盛公司。有限責任公司，紐約西街 200 號 10282-2198，收件人：註冊部；美國銀行證券公司，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036，收件人：辛迪加部（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本給 ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）； 和位於紐約麥迪遜大道 330 號的 Guggenheim Securities, LLC，注意：股票資本市場主管；附上位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10265號的Cooley LLP的副本，收件人：Charlie Kim。 公司的通知應發送到加利福尼亞州爾灣拉古納峽谷路15440號92618，收件人：Bobak Azamian；附上位於加利福尼亞州聖地亞哥卡梅爾山路 3570 號 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP，200 套房，收件人：Ilan Lovinsky。
第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並 同意，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的 獨立商業交易，不構成承銷商對 採取任何行動的推薦、投資建議或邀請，(b) 關於證券的發行及其流程，每位承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司、其任何 子公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(c) 沒有承銷商在證券發行或導致證券的過程中承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否有就其他事項向公司或其任何子公司提供諮詢或目前正在向公司或其任何子公司提供諮詢意見），承銷商沒有任何事宜除本協議中明確規定的義務外，公司在發行證券方面承擔的義務 ，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易， 以及 (e) 承銷商沒有就證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，公司已諮詢了自己的意見法律、會計、財務、監管和 税務顧問在其認為適當的範圍內，以及 (f) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成 承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。
第 13 節。承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別 清算制度（定義見下文）的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與本協議以及任何此類權益和義務在美國特別 決議制度下的有效範圍相同，受美國或美國某個州的法律管轄。
(b) 如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司（定義見下文）的任何承銷商受美國特別處置制度下的訴訟 ，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文）的行使範圍不得超過本協議受美國特別處置制度管轄的違約權利 行使的範圍根據美國或美國某個州的法律。
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就本第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中分配給 一詞關聯公司的含義相同，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義和解釋的受保實體 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語定義的受保金融服務業， 根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。Default Right 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。 美國特別處置制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的 法規。
第 14 節。締約方。本協議應有利於 承銷商和公司及其各自的繼任者，並對其具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人、第6和第7節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的任何人、公司或公司均不打算或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何 條款向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在僅為承銷商、公司及其各自的繼任者、上述控股人和高級管理人員 、董事及其繼承人和法定代表人謀利，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商那裏購買證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。
第 15 節。由陪審團審判。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在本協議或本協議所考慮的交易中由陪審團審理的任何法律訴訟中的任何和所有權利。
第 16 節。適用法律。本協議以及因本協議引起或與 相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。
第 17 節。同意管轄；放棄豁免。由本 協議或此處設想的交易引起或基於本 協議的任何法律訴訟、訴訟或程序均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市鎮的紐約 州法院（統稱特定法院）提起，各方不可撤銷受專屬管轄權管轄（因執行 判決而提起的訴訟除外）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，此類法院的任何此類法院（此類管轄權不具有排他性）。通過郵寄 將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何 訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。
第 18 節。時間。時間應是本協議的核心。除非此處另有規定，否則 一天中的指定時間均指紐約市時間。
31
第 19 節。同行。本協議可以在任意數量的 對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech.就本協議而言， §§ 301-309）（不時修訂）或其他適用法律將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸 方法傳輸本協議已執行的對應物將構成該協議對應物的適當和充分交付。
第 20 節。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。
[簽名頁面關注]
32
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署協議並 將協議的對應部分退還給公司，屆時，本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| TARSUS 製藥公司 | ||
| 由 | /s/ Bobak Azamian，醫學博士，博士 | |
| 姓名：Bobak Azamian，醫學博士，博士 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
[承保協議的簽名頁面]
確認並接受，
截至上面第一次寫的日期：
高盛 SACHS & CO.有限責任公司
| 由 | /s/丹妮爾·弗里曼 | |
| 授權簽字人 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 由 | /s/ Greg Butz | |
| 授權簽字人 | ||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||
| 由 | /s/Jordan Bliss | |
| 授權簽字人 | ||
為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁面]
附表 A
證券的每股公開發行價格應為17.50美元。
幾家承銷商支付的證券的每股購買價格應為16.45美元，等於上面設定的公開發行價格減去每股1.05美元，但須根據第2（b）條對公司申報的股息或分配進行調整，這些股息或分配應在初始證券上支付，但不適用於期權證券。
| 承銷商姓名 | 的數量 初始證券 |
|||
| 高盛公司有限責任公司 |
2,371,428 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
1,685,714 | |||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
1,142,857 | |||
| Oppenheimer & Co.公司 |
514,286 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
5,714,285 | |||
|
|
|
|||
Sch A-1
附表 B-1
定價條款
| 1. | 該公司正在出售5,714,285股普通股。 |
| 2. | 公司已向承銷商授予單獨而不是共同購買最多857,142股普通股的期權。 |
| 3. | 證券的每股公開發行價格應為17.50美元。 |
Sch B-1-1
附表 B-2
免費寫作招股説明書
沒有。
Sch B-2-1
附表 B-3
書面的 試水通信
沒有。
Sch B-3-1
附表 C
被封鎖的個人和實體名單
| 1. | 安德魯·戈德堡 |
| 2. | Aziz Mottiwala |
| 3. | 巴斯卡爾·喬杜裏 |
| 4. | Bobak Azamian |
| 5. | Bobak Azamian 是 Bobak Azamian Living Trust 的受託人，於 2018 年 4 月 16 日成立 |
| 6. | Bryan Wahl，醫學博士，法學博士 |
| 7. | 戴安娜·惠特菲爾德 |
| 8. | 伊麗莎白·尤林 |
| 9. | Flying L 投資有限責任公司 |
| 10. | 傑夫·法羅 |
| 11. | 何塞·特雷維霍 |
| 12. | 迷迭香起重機 |
| 13. | 斯科特·莫里森 |
| 14. | Sesha Neervannan |
| 15. | Wendy Yarno |
| 16. | 威廉 ·J· 林克 |
Sch C-1
附錄 A
根據第 5 (i) 條，董事、高級管理人員或其他股東的封鎖形式
[], 2023
高盛公司LLC
美國銀行證券有限公司
古根海姆證券有限責任公司
作為幾位代表的身份
承銷商的名字將在
上述承保協議之內
| c/o | 高盛公司有限責任公司 |
西街 200 號
紐約，紐約 York 10282
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 York 10036
古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 York 10017
| 回覆： | Tarsus Pharmicals, Inc. 擬公開募股 |
尊敬的女士們、先生們：
下列簽署人、特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Tarsus Pharmicals, Inc. 的 股東和/或股票期權持有人和/或高管和/或董事（如適用）明白，高盛公司有限責任公司（Goldman）、 BofA Securities, Inc.（BofA）和古根海姆證券有限責任公司（古根海姆）提議與公司及其其他承銷商簽訂承銷協議（承銷協議），規定公開發行（公開發行）公司普通股，面值為每股0.0001美元（普通股）。為了確認本次公開募股將為下列簽署人作為公司股東和/或股票期權持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）帶來的好處，以及其他有價值的對價（特此確認收到和充足），下列簽署人同意在承銷協議中指定每位承銷商，在自本協議簽訂之日起至該日止的時期內即自承保協議簽訂之日起 90 天（封鎖期），未經代表事先書面同意，下列簽署人不會（據瞭解，在公開發行完成之前，任何此類 承銷商停止參與公開發行，則該承銷商將不再是本協議下的代表），(i) 直接或間接要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或購買任何期權 或合同出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置
A-1
公司普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股的證券，無論是現在擁有還是由 下列簽署人收購，或者下列簽署人擁有或以後獲得處置權（統稱為封鎖證券），或行使與任何鎖定證券或存檔的 註冊有關的任何權利或根據《證券法》要求以保密方式提交與之相關的任何註冊聲明1933 年，經過 的修訂，(ii) 簽訂任何互換、套期保值或任何其他協議或任何直接或間接轉移封鎖 證券所有權的全部或部分經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算，或 (iii) 公開披露進行上述任何操作的意圖上面的 (i) 和 (ii) 條款。
儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，前提是 (1) 就下文第 (i) 至 (vi) 和 (ix) 條而言，代表從每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）那裏收到一份已簽署的封鎖期餘額的封鎖協議，(2) (A) 在下文 (i) 至 (v) 條款中，任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(B) 就第 (i) 至 (iv) 條而言) 下文，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條，無需在封鎖期內向美國證券交易委員會（SEC）報告此類轉賬， 在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何申報都應在封鎖期內明確註明腳註説明轉讓的情況，以及 (3) 下列簽署人不會 以其他方式自願提交任何關於轉讓情況的公開申報或報告封鎖期內的此類轉賬：
| (i) | 作為 善意 禮物或禮物； |
| (ii) | 為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託提供 （就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）； |
| (iii) | 作為向下述簽署人 的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股東的分配； |
| (iv) | 下列簽署人的關聯公司或任何直接或間接控制或管理 由下列簽署人控制或管理、控制或管理、共同控制或管理的投資基金或其他實體； |
| (v) | 在下列簽署人去世時以遺囑或無遺囑繼承； |
| (六) | 根據法院或監管機構命令、符合條件的國內命令或與離婚 和解有關的命令； |
| (七) | 就結算限制性股票單位或行使期權、認股權證或 其他收購普通股的權利向公司提供，或 |
A-2
| 根據公開發行招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中披露的僱員福利計劃、期權、限制性股票單位或認股權證或其他權利，通過淨行使權、淨結算和/或支付與此類行使或結算相關的預扣税義務的任何可轉換、行使或結算為公司普通股的任何證券，前提是任何 此類普通股在結算時發行限制性股票單位或行使此類期權，授權書或其他權利應受此處規定的限制的約束； |
| (八) | 根據協議，公司行使了回購這些 股票的選擇權，或者在下列簽署人終止服務後行使了此類股份轉讓的優先拒絕權，前提是該協議或優先拒絕權已在招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中披露 用於公開發行；或 |
| (ix) | 根據向普通股所有持有人提出的合併、合併、要約或其他類似交易 向善意的第三方，該交易涉及公司控制權變更（定義見下文），並經公司董事會批准；前提是，如果此類控制權變更未完成， 簽署的封鎖證券仍受此處包含的限制的約束，前提是在此類合併、合併、要約中未轉讓的任何普通股 或其他交易仍受此處包含的限制的約束。控制權變更是指在一項交易或一系列 關聯交易中，將公司的有表決權證券（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）轉讓給個人或一羣關聯人員（根據公開發行的承銷商除外），前提是此類個人或關聯人團體持有公司 已發行有表決權證券（或尚存證券）的50％以上實體）。 |
此外，下列簽署人 可以在公開發行或公開發行後的公開市場上出售下述簽署人從承銷商那裏購買的公司普通股，前提是且前提是：(i) 無需在任何 公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中報告此類銷售情況，以及 (ii) 封鎖期內未以其他方式自願提交任何有關此類銷售的公開申報或報告。
儘管有上述規定，(i) 下列簽署人可以根據《交易法》第 10b5-1 條（10b5-1 交易計劃）制定交易計劃，前提是 (A) 公司或任何人 根據《交易法》就在封鎖期內製定此類計劃提交的任何必要文件均應説明在封鎖期內不允許下列簽署人出售、轉讓或以其他方式處置該計劃下的證券封鎖期違反了本封鎖協議，(B) 在封鎖期內不進行任何銷售根據此 計劃以及 (ii) 下列簽署人可以出售普通股或將其轉讓給普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股東，根據 10b5-1 交易計劃，前提是該計劃是在下列簽署人執行本封鎖協議之前制定並提供給代表的， 還提供 (x) 根據第 16 條提交的任何文件與封鎖期內任何此類銷售有關的《交易法》(a) 應規定此類銷售已根據10b5-1交易計劃執行 ，還應説明該10b5-1交易計劃的通過日期，並且 (y) 下列簽署人未以其他方式自願在封鎖期內就此類銷售或轉讓進行任何 公開申報或報告。
A-3
下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或其標的向下列簽署人提出任何 建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已就本封鎖協議及其標的在下述簽署人認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並 同意，儘管承銷商可能已經或此後向下列簽署人提供與公開發行有關的CRS表格和/或監管最佳利益所設想的某些其他披露，但承銷商 並未向下列簽署人提出簽訂本封鎖協議或轉讓、出售或處置或不轉讓、出售或處置的建議的， 普通股的任何股份，此類披露中未作任何規定或此處旨在暗示任何承銷商都在提出這樣的建議...
除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商 發出針對封鎖證券轉讓的停止轉賬指令。
本封鎖協議、此處描述的封鎖期 和相關限制應在以下最早發生（如果有）自動終止：(i) 一方面是公司，另一方面是代表，在 承銷協議執行之前以書面形式告知另一方，其已決定不進行公開發行，(ii) 在付款和交付之前終止承銷協議根據該法出售的普通股，(iii) 根據該協議提交的註冊 聲明《承銷協議》所設想的關於公開發行的證券法將被撤回，或者 (iv) 2023年9月30日，前提是公開發行尚未在該日期或 之前結束。
本封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
[簽名頁面如下]
A-4
| 真的是你的， |
| [如果簽字人是個人] |
| 簽名： |
| 名稱： |
| [如果簽字人是一個實體] |
| 實體： |
| 簽名： |
| 名稱： |
| 標題： |
A-5