美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| （納斯達克全球精選市場） |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年8月1日，特拉華州的一家公司Tarsus Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）與高盛公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司、BofA Securities, Inc.和Guggenheim Securities, LLC作為承銷協議（“承銷商”）中提及的承銷商（“承銷商”）的代表，涉及出售公司5,714,285股普通股，面值為每股0.0001美元（“發行”）。本次發行的公眾價格為每股17.50美元，承銷商已同意根據承銷協議以每股16.45美元的價格從公司購買股票。根據承銷協議的條款，公司授予承銷商額外購買最多857,142股股票的期權，有效期為30天。假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的估計發行費用，預計本次發行給公司的淨收益約為9,360萬美元。承銷協議所設想的交易預計將於2023年8月4日完成，前提是慣例成交條件得到滿足。
本次發行是根據公司於2021年11月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格上的上架註冊聲明進行的，該聲明於2021年11月5日宣佈生效（File 編號 333-260665)以及其中包含的招股説明書（“註冊聲明”）、2023年7月31日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）條向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書補充文件，以及根據證券法424（b）向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補充文件，日期為2023年8月1日。
承保協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、平倉的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保協議的副本作為本報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。上述對承保協議條款的描述完全受承保協議的約束。
《承保協議》作為附錄附於此，旨在向感興趣的人提供有關其條款的信息，但無意提供有關公司的任何其他事實信息。截至承保協議所示的具體日期，承保協議中包含的陳述、保證和契約僅用於承保協議的目的，僅為承保協議各方的利益而作出，並可能受到雙方商定的限制，包括受雙方就執行承保協議交換的保密披露的限制。
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP就發行和出售本次發行中公司普通股的合法性發表的法律意見，包括相關同意，作為本報告附錄5.1提交。
本次報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與本次發行的預期完成以及本次發行的預期淨收益金額相關的陳述。所涉及的風險和不確定性包括公司滿足某些條件以及時或根本不滿足收盤的能力，以及公司在美國證券交易委員會文件中不時詳述的其他風險。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年7月31日，根據註冊聲明（“發行新聞稿”），公司發佈了一份新聞稿，宣佈擬發行1億美元的普通股。發行新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
2023年8月1日，該公司還發布了一份新聞稿，宣佈已定價1億美元的發行（“定價新聞稿”）。定價新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| 1.1 | 公司之間簽訂的承保協議，簽訂於2023年8月1日，由高盛公司簽訂有限責任公司、美銀證券公司和古根海姆證券有限責任公司 | |
| 5.1 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 的意見和同意 | |
| 23.1 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 99.1 | 公司於2023年7月31日發佈的新聞稿，標題為 “Tarsus宣佈擬議承銷公開發行其普通股1000萬美元”。 | |
| 99.2 | 公司於2023年8月1日發佈的新聞稿，標題為 “Tarsus宣佈1億美元承銷公開發行普通股的定價”。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 2 日 | 塔蘇斯製藥公司 | |||||
|
|
|
來自： | /s/ Jeffrey S. Farrow | |||
| 傑弗裏 ·S. Farrow | ||||||
| 首席財務官兼首席戰略官 | ||||||
| （首席財務官兼首席會計官） | ||||||