fwrg-20230625
0001789940假的12 月 31 日2023Q2http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.firstwatch.com/20230625#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://www.firstwatch.com/20230625#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00017899402022-12-262023-06-2500017899402023-07-28xbrli: 股票00017899402023-06-25iso421:USD00017899402022-12-25iso421:USDxbrli: 股票0001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 會員2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 會員2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 會員2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 會員2021-12-272022-06-260001789940US-GAAP：特許經營會員2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：特許經營會員2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：特許經營會員2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：特許經營會員2021-12-272022-06-2600017899402023-03-272023-06-2500017899402022-03-282022-06-2600017899402021-12-272022-06-260001789940美國通用會計準則：普通股成員2023-03-260001789940US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-260001789940US-GAAP：留存收益會員2023-03-2600017899402023-03-260001789940US-GAAP：留存收益會員2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-272023-06-250001789940美國通用會計準則：普通股成員2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-272023-06-250001789940美國通用會計準則：普通股成員2023-06-250001789940US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-250001789940US-GAAP：留存收益會員2023-06-250001789940US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-250001789940美國通用會計準則：普通股成員2022-12-250001789940US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-250001789940US-GAAP：留存收益會員2022-12-250001789940US-GAAP：留存收益會員2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-262023-06-250001789940美國通用會計準則：普通股成員2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-262023-06-250001789940美國通用會計準則：普通股成員2022-03-270001789940US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-270001789940US-GAAP：留存收益會員2022-03-2700017899402022-03-270001789940US-GAAP：留存收益會員2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-282022-06-260001789940美國通用會計準則：普通股成員2022-03-282022-06-260001789940美國通用會計準則：普通股成員2022-06-260001789940US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-260001789940US-GAAP：留存收益會員2022-06-2600017899402022-06-260001789940美國通用會計準則：普通股成員2021-12-260001789940US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-260001789940US-GAAP：留存收益會員2021-12-2600017899402021-12-260001789940US-GAAP：留存收益會員2021-12-272022-06-260001789940US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-272022-06-260001789940美國通用會計準則：普通股成員2021-12-272022-06-26fwrg: 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高級信貸機構會員2023-06-250001789940US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：信用額度成員FWRG: Term FacilityMemberFWRG: 高級信貸機構會員2022-12-250001789940US-GAAP：利率互換成員2023-06-230001789940US-GAAP：利率互換成員2023-06-232023-06-230001789940FWRG: 二次發售會員2023-05-182023-05-180001789940FWRG: 二次發售會員2023-06-132023-06-130001789940US-GAAP：超額配股期權成員2023-05-182023-05-180001789940US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-032023-07-0300017899402021-12-272022-12-250001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-250001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-2500017899402023-06-2300017899402022-12-230001789940US-GAAP：員工股權會員2023-06-250001789940US-GAAP：員工股權會員2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：員工股權會員2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：員工股權會員2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：員工股權會員2021-12-272022-06-260001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-272022-06-260001789940US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-06-262023-06-260001789940US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-06-302023-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月25日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
從 ______ 到 ______ 的過渡期
委員會檔案編號 001-40866

fw-one-line-black-bbl rk.jpg

First Watch 餐廳集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
82-4271369
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主識別號）
8725 彭德里廣場, 201 套房, 佈雷登頓, FL34201
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(941) 907-9800
（註冊人）’的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元FWRG
納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球精選市場）
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

註冊人表現出色 59,523,950截至2023年7月28日的普通股。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的警示説明
3
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
38
第 1A 項。
風險因素
38
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
38
第 3 項。
優先證券違約
38
第 4 項。
礦山安全披露
38
第 5 項。
其他信息
38
第 6 項。
展品
39
簽名
39

2


關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述（“PSLRA”），這些風險受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與本文的陳述存在重大差異。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務相關的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與任何歷史或當前事實嚴格無關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 它的否定詞和其他類似的表達。您應根據此處披露的風險和不確定性（包括第一部分第2項），評估本10-Q表格中發表的所有前瞻性陳述。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分。第 1A 項。“風險因素”，以及截至2022年12月25日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”），包括第一部分第1A項。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的重要因素包括：俄羅斯和烏克蘭之間持續敵意的不確定性以及此類衝突或其他相關事件對包括通貨膨脹在內的宏觀經濟狀況的相關影響；我們容易受到經濟狀況和消費者偏好變化的影響；我們無法成功開設新餐廳或建立新市場；我們無法有效管理增長；COVID-19 的不利影響疫情或其他傳染病；我們開設新餐廳可能對我們和我們的特許經營商餐廳的銷售產生負面影響；我們餐廳所在的任何零售中心、生活方式中心或娛樂中心的訪客減少；同店銷售增長低於預期；營銷計劃失敗和限時推出新產品；食品成本變化；無利可圖或關閉新餐廳或現有餐廳的表現低於以前的業績；我們無法有效爭奪客户；我們的加盟商的財務表現不佳；我們對加盟商運營的控制有限；我們無法與加盟商保持良好的關係；與加盟商的利益衝突；我們的全系統餐廳基地集中在美國東南部；我們的聲譽受損和負面宣傳；我們無法或未能識別、迴應和有效管理社交媒體的加速影響；我們的供應商數量有限我們幾種常用原料的分銷商以及此類原料的供應或交付短缺或中斷；信息技術系統故障或違反我們的網絡安全；我們未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的聯邦和州法律法規，或者擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的現行法律或法規；根據美國財產法，我們對禮品卡可能承擔的責任一些州；我們未能強制執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權；與知識產權資產有關的訴訟；我們對執行官和某些其他關鍵員工的依賴；我們無法識別、僱用、培訓和留住合格的人才加入我們的員工；我們未能獲得或正確核實員工的就業資格；我們在成長過程中未能維持我們的企業文化；員工之間的工會活動；就業和勞動法訴訟；勞工勞動力成本或醫療保健成本的短缺或增加；與租賃受長期和不可取消租約約約約束的房產相關的風險；與我們銷售酒精飲料相關的風險；對聯邦、州和地方法法律的遵守成本高昂且複雜；適用於我們的會計原則的變化；我們對自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的脆弱性；我們無法獲得額外資金來支持業務增長；我們的負債水平；未能遵守規定盟約根據我們的信貸額度；我們的大股東的利益可能與公共股東的利益不同。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出，這些警示性陳述對全部內容進行了明確限定。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆。除非另有説明，否則對特定年度、季度、月份或期間的提法是指我們的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和時期。
3
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
2023年6月25日2022年12月25日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$66,765 $49,672 
限制性現金326 251 
應收賬款4,466 6,164 
庫存4,887 5,028 
預付費用5,893 5,800 
衍生資產724 — 
其他流動資產1,982 373 
流動資產總額85,043 67,288 
善意350,491 345,219 
無形資產，淨額144,083 143,151 
經營租賃使用權資產369,587 352,373 
不動產、固定裝置和設備，扣除累計折舊 $162,238和 $145,720，分別地
212,182 195,117 
其他長期資產1,232 1,298 
總資產$1,162,618 $1,104,446 
負債和權益
流動負債：
應付賬款$5,514 $7,590 
應計負債32,321 22,729 
應計補償 20,895 17,899 
遞延收入3,472 5,193 
經營租賃負債的流動部分39,734 38,936 
長期債務的當前部分6,881 6,257 
應付票據344 1,376 
流動負債總額109,161 99,980 
經營租賃負債387,868 366,113 
長期債務，淨額92,174 94,668 
遞延所得税23,040 17,166 
衍生負債884 — 
其他長期負債3,654 3,384 
負債總額616,781 581,311 
承付款和或有開支（注12）
股權：
優先股; $0.01面值； 10,000,000授權股份； 無已發行的和未決的
— — 
普通股；$0.01面值； 300,000,000授權股份； 59,463,950和 59,211,019分別於2023年6月25日和2022年12月25日發行和流通的股票
594 592 
額外的實收資本626,216 620,675 
累計赤字(80,813)(98,132)
累計其他綜合虧損(160)— 
權益總額545,837 523,135 
負債和權益總額$1,162,618 $1,104,446 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
合併經營報表和綜合收益
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
 十三週已結束二十六週已結束
 2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
收入：
餐廳銷售$212,587 $181,682 $420,555 $352,351 
特許經營收入3,713 2,771 7,151 5,214 
總收入216,300 184,453 427,706 357,565 
運營成本和支出：
餐廳運營費用（不包括折舊和攤銷，如下所示）：
食物和飲料成本47,692 45,219 94,319 84,622 
人工和其他相關費用70,602 58,687 139,175 113,829 
其他餐廳運營費用32,182 28,759 63,878 56,076 
佔用費用16,461 14,844 32,395 29,227 
開業前費用1,252 1,094 2,288 2,079 
一般和管理費用25,284 21,942 47,989 41,505 
折舊和攤銷9,441 8,400 18,558 16,623 
資產處置的減值和損失299 155 433 234 
交易費用，淨額1,744 300 1,997 557 
運營成本和支出總額204,957 179,400 401,032 344,752 
運營收入11,343 5,053 26,674 12,813 
利息支出(2,037)(1,126)(3,944)(2,132)
其他收入，淨額685 116 1,179 279 
所得税前收入9,991 4,043 23,909 10,960 
所得税支出(2,032)(1,336)(6,590)(3,613)
淨收入 $7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
淨收入$7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
其他綜合損失：
未實現的衍生品虧損，扣除税款(160)— (160)— 
綜合收入$7,799 $2,707 $17,159 $7,347 
普通股每股淨收益——基本$0.13 $0.05 $0.29 $0.12 
普通股每股淨收益——攤薄$0.13 $0.05 $0.28 $0.12 
已發行普通股的加權平均數——基本59,385,510 59,057,991 59,314,470 59,053,219 
已發行普通股的加權平均數——攤薄60,944,836 59,888,029 60,770,441 59,933,003 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
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合併權益表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
公平
 股份金額
截至2023年3月26日的餘額59,284,590 $593 $622,736 $(88,772)$— $534,557 
淨收入— — — 7,959 — 7,959 
基於股票的薪酬— — 2,125 — — 2,125 
根據股票薪酬計劃發行的普通股，淨額179,360 1 1,355 — — 1,356 
其他綜合損失— — — — (160)(160)
截至 2023 年 6 月 25 日的餘額59,463,950 $594 $626,216 $(80,813)$(160)$545,837 
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
公平
 股份金額
截至2022年12月25日的餘額
59,211,019 $592 $620,675 $(98,132)$— $523,135 
淨收入— — — 17,319 — 17,319 
基於股票的薪酬— — 3,622 — — 3,622 
根據股票薪酬計劃發行的普通股，淨額252,931 2 1,919 — — 1,921 
其他綜合損失— — — — (160)(160)
截至 2023 年 6 月 25 日的餘額59,463,950 $594 $626,216 $(80,813)$(160)$545,837 
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
公平
 股份金額
截至2022年3月27日的餘額59,048,446 $590 $611,172 $(100,399)$511,363 
淨收入— — — 2,707 2,707 
基於股票的薪酬— — 2,808 — 2,808 
根據股票薪酬計劃發行的普通股，淨額27,116 1 243 — 244 
截至2022年6月26日的餘額59,075,562 $591 $614,223 $(97,692)$517,122 
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
公平
 股份金額
截至2021年12月26日的餘額
59,048,446 $590 $608,878 $(105,039)$504,429 
淨收入— — — 7,347 7,347 
基於股票的薪酬— — 5,102 — 5,102 
根據股票薪酬計劃發行的普通股，淨額27,116 1 243 — 244 
截至2022年6月26日的餘額59,075,562 $591 $614,223 $(97,692)$517,122 


所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
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合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
二十六週已結束
2023年6月25日2022年6月26日
來自經營活動的現金流：
淨收入 $17,319 $7,347 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷18,558 16,623 
基於股票的薪酬3,622 5,102 
非現金運營租賃成本8,994 7,730 
租賃修改收益中的非現金部分(123)(62)
遞延所得税5,874 3,166 
債務折扣和延期發行成本的攤銷221 223 
資產處置的減值和損失433 234 
保險收益收益(601)— 
資產和負債的變化：
應收賬款1,698 581 
庫存198 57 
預付費用(92)135 
其他資產，流動和長期資產(1,539)(1,376)
應付賬款(2,076)(4,074)
應計負債和其他長期負債5,821 3,636 
應計薪酬和遞延工資税2,996 (2,223)
遞延收入，當前和長期收入(1,920)(1,504)
經營租賃負債(3,800)(3,783)
經營活動提供的淨現金55,583 31,812 
來自投資活動的現金流：
資本支出(29,677)(26,566)
收購，扣除獲得的現金(8,018)— 
購買無形資產(76)(379)
保險收益601 — 
用於投資活動的淨現金(37,170)(26,945)
來自融資活動的現金流：
應付票據的還款(1,032)(1,829)
償還長期債務，包括融資租賃負債(2,134)(1,502)
行使股票期權的收益，扣除已繳納的員工税1,921 244 
或有對價付款— (78)
用於融資活動的淨現金(1,245)(3,165)
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長17,168 1,702 
現金及現金等價物和限制性現金：
期初49,923 52,115 
期末$67,091 $53,817 
補充現金流信息：
支付利息的現金$3,421 $1,996 
為所得税支付的現金，扣除退款$982 $593 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
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合併現金流量表- 續
（以千計）
（未經審計）
 二十六週已結束
 2023年6月25日2022年6月26日
非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$27,627 $27,216 
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產$62 $50 
經營租賃資產和租賃負債的重新計量和終止$(1,212)$(746)
融資租賃資產和租賃負債的重新計量和終止$(19)$(135)
購置財產、固定裝置和設備所產生的負債增加$4,010 $2,221 



所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
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FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
未經審計的合併財務報表附註
1.    業務和組織性質
First Watch Restaurant Group, Inc.（連同其全資子公司 “公司” 或 “管理層”）是一家特拉華州的控股公司。該公司經營和特許經營餐廳在 29states 以 “First Watch” 的商品名運營，專注於現點現做的早餐、早午餐和午餐。該公司不在美國境外開展業務，其所有資產均位於美國。截至2023年6月25日，該公司已運營 381公司擁有的餐廳和 111特許經營的餐廳.
2.    重要會計政策摘要
演示基礎
公司報告截至每個日曆年最後一個星期日的52周或53周財年的財務信息。截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度為13周。這些未經審計的中期合併財務報表應與截至2022年12月25日止年度的公司10-K表年度報告（“2022年表格10”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀‑K”).
隨附的未經審計的中期合併財務報表由公司根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。未經審計的中期合併財務報表的編制基礎與2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表相同，包括為公佈的季度合併財務報表的公允報表所必需的所有調整。季度期間的經營業績不一定代表其他季度或整個財政年度的預期業績。
估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的中期合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的中期合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與估計值不同，這種差異可能很大。

金融工具的公允價值

某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。公司的賬面金額’s 金融工具，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他流動負債，由於其短期到期，其公允價值近似。

利率互換

作為公司利率風險管理策略的一部分，管理層使用利率互換。這些工具的目的是減少現金流對公司債務未來預期利率波動的影響。管理層已選擇將利率互換指定為現金流套期保值。因此，這些工具按公允價值記錄在資產負債表上。此後，這些工具的收益或虧損作為其他綜合收益的變動記入權益，隨後在公司支付債務利息時重新歸類為收益。

最近發佈的會計公告摘要
本文未討論的最新會計指導不適用、沒有或預計不會對公司產生重大影響。
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未經審計的合併財務報表附註（續）

3. 業務收購
2023年5月1日，公司收購了以下公司的幾乎所有資產 六特許經營的餐廳售價約為 $8.2百萬現金。交易成本為 $0.3百萬美元在發生時已支出，公司確認了美元0.1由於終止先前存在的特許經營協議，延期特許經營收入為百萬美元。 收購價格分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值，如下所示：
（以千計）
現金$9 
庫存$57 
預付租金和其他資產$67 
財產、固定裝置和設備$1,840 
重新獲得的權利$1,342 
商譽（主要是預期的協同效應和聚集的勞動力；可免税）$5,272 
不利的租賃權頭寸，淨額$(330)
假設禮品卡負債$(80)

收入為 $1.8百萬，淨收入為 $0.3自收購之日起在被收購的餐廳實現的百萬美元包含在隨附的未經審計的中期合併財務報表中。上述公允價值基於初步估值，可能會根據獲得更多信息進行調整。
10
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未經審計的合併財務報表附註（續）
4.    收入
下表詳細列出了與客户簽訂的合同產生的負債：
（以千計）2023年6月25日2022年12月25日
遞延收入：
遞延禮品卡收入$3,154 $4,897 
遞延特許經營費收入——當前318 296 
當期遞延收入總額$3,472 $5,193 
其他長期負債：
遞延特許經營費收入——非流動收入$2,354 $2,472 
遞延禮品卡合同負債的變化如下：
 十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
遞延禮品卡收入：
期初餘額$2,909 $2,752 $4,897 $4,410 
禮品卡銷售3,027 2,362 4,561 3,578 
禮品卡兑換(2,601)(2,089)(5,805)(4,679)
禮品卡破損(261)(220)(579)(504)
通過收購承擔的禮品卡負債80 — 80 — 
期末餘額$3,154 $2,805 $3,154 $2,805 
遞延特許經營費合同負債的變化如下：
 十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
遞延特許經營費收入：
期初餘額$2,725 $2,592 $2,768 $2,536 
收到的現金105 110 139 230 
特許經營收入已確認(80)(65)(157)(129)
業務合併——特許經營收入已確認(78)— (78)— 
期末餘額$2,672 $2,637 $2,672 $2,637 
按類型分列的確認收入如下：
 十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
餐廳銷售額：
餐廳內餐飲銷售$174,352 $144,839 $343,581 $277,731 
第三方配送銷售21,440 19,829 43,754 40,855 
外賣銷售16,795 17,014 33,220 33,765 
餐廳總銷售額$212,587 $181,682 $420,555 $352,351 
特許經營收入：
特許權使用費和系統基金繳款$3,555 $2,706 $6,916 $5,085 
初始費用158 65 235 129 
特許經營總收入$3,713 $2,771 $7,151 $5,214 
總收入$216,300 $184,453 $427,706 $357,565 
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未經審計的合併財務報表附註（續）
5.    應收賬款
應收賬款包括以下內容：
（以千計）2023年6月25日2022年12月25日
來自第三方送貨提供商的應收賬款$1,334 $974 
來自加盟商的應收賬款1,401 1,076 
來自供應商的應收賬款1,086 920 
與禮品卡銷售相關的應收賬款581 1,565 
其他應收賬款64 1,629 
應收賬款總額$4,466 $6,164 
6.    應計負債
應計負債包括以下內容：
（以千計）2023年6月25日2022年12月25日
建築負債$10,918 $6,908 
銷售税4,472 3,791 
自保和一般責任準備金2,385 1,529 
公共事業1,632 1,468 
應付利息1,808 1,506 
信用卡費用1,228 1,043 
財產税1,122 951 
或有租金769 811 
公共區域維護803 680 
其他7,184 4,042 
應計負債總額$32,321 $22,729 
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未經審計的合併財務報表附註（續）


7. 債務
長期債務，淨額包括以下內容：
2023年6月25日2022年12月25日
（以千計）平衡利率 平衡利率
定期設施$96,250 7.25%$98,125 5.89%
融資租賃負債1,2171,433
融資義務3,0503,050
減去：未攤銷的債務折扣和延期發行成本(1,462)(1,683)
債務總額，淨額 99,055100,925
減去：長期債務的流動部分(6,881)(6,257)
長期債務，淨額$92,174 $94,668 
信貸設施
根據截至2021年10月6日的信貸協議（“信貸協議”），公司的子公司FWR Holding Corporation（“FWR”）是借款人，該協議規定 (i) a $100.0百萬定期貸款 A 貸款（“定期貸款”）和（ii）a $75.0百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”，連同定期信貸額度，統稱為 “信貸額度”）。循環信貸額度在2023年6月25日和2022年12月25日尚未提取。信貸額度將於2026年10月6日到期。
2023年2月24日，公司簽訂了信貸協議的第1號修正案（“修正案”），用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）。在2023年3月27日之前，信貸協議下的所有未償還借款繼續按倫敦銀行同業拆借利率計息。
自2023年3月27日起，信貸額度下的借款附帶利息，FWR可以選擇按以下任一方式計算利息：(i) 替代基準利率加上介於兩者之間的保證金 125和 200基點取決於FWR及其受限子公司合併後的總租金調整後的淨槓桿率（“調整後的總租金淨槓桿率”）或（ii）SOFR加上信貸利差調整 10基點加上介於兩者之間的邊距 225和 300基點取決於總租金調整後的淨槓桿率。參見注釋8， 利率互換，以獲取有關2023年6月簽訂的可變到固定利率互換協議的信息。
債務公允價值
未償債務的估計公允價值，不包括融資租賃債務和融資債務，在公允價值層次結構中被歸類為三級，並使用貼現現金流模型、市場收益率和收益率波動率進行估算。信貸額度下未償債務的估計公允價值為美元96.0百萬和美元97.1截至2023年6月25日和2022年12月25日，分別為百萬人。












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未經審計的合併財務報表附註（續）


8. 利率互換

2023年6月23日，公司簽訂了浮動利率與固定利率互換，以對衝公司浮動利率債務的部分現金流。利率互換的總名義金額為 $90.0百萬，將於 2026 年 10 月 6 日到期。根據利率互換條款，公司將支付加權平均固定利率 4.16名義金額的百分比，並將根據三個月的SOFR利率從交易對手那裏獲得付款。

利率互換的公允價值計量以合同條款為基礎，並使用了可觀察到的基於市場的投入。利率互換的估值是使用可觀察的輸入，包括利率曲線和信用利差，對預期現金流進行貼現現金流分析。儘管用於估值工具的大多數投入都屬於公允價值層次結構的第二級，但信用估值調整使用了第三級輸入，例如對當前信貸利差的估計，來評估公司和交易對手違約的可能性。公司已確定信用估值調整對整體估值的影響不大。因此，該衍生品被歸類為公允價值層次結構的第二級。

隨着公司浮動利率債務的利息支付，在其他綜合收益中報告的與利率互換相關的金額將重新歸類為利息支出。在接下來的12個月中，該公司估計 $0.9百萬美元將被重新歸類為利息支出減少額。
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未經審計的合併財務報表附註（續）
9.    租賃
下表包括租賃資產和負債的詳細信息：
（以千計）合併資產負債表分類2023年6月25日2022年12月25日
經營租賃使用權資產經營租賃使用權資產$369,587 $352,373 
融資租賃資產財產、固定裝置和設備，淨額1,126 1,332 
租賃資產總額$370,713 $353,705 
經營租賃負債 (1)-當前
經營租賃負債的流動部分$39,734 $38,936 
經營租賃負債——非流動經營租賃負債387,868 366,113 
融資租賃負債——當前長期債務的當前部分631 632 
融資租賃負債——非流動長期債務，淨額586 801 
租賃負債總額$428,819 $406,482 
_____________
(1) 不包括所有可變租賃費用。
租賃費用的組成部分如下：
（以千計）合併經營報表和綜合收益分類十三週已結束二十六週已結束
2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
運營租賃費用其他餐廳運營費用
佔用費用
開業前費用
一般和管理費用		$13,472 $12,130 $26,441 $24,176 
可變租賃費用食物和飲料成本
佔用費用
一般和管理費用		4,126 3,594 8,006 6,993 
融資租賃費用：
租賃資產的攤銷折舊和攤銷127 132 254 267 
租賃負債的利息利息支出26 39 52 76 
租賃費用總額 (1)
$17,751 $15,895 $34,753 $31,512 
_____________
(1) 包括或有租金支出 $0.5百萬和美元0.4在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週內，分別為百萬美元0.9百萬和美元0.8在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週內，分別為百萬人。

與租賃有關的補充現金流信息如下：
 二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營現金流——經營租賃$21,247 $20,229 
運營現金流——融資租賃$52 $76 
融資現金流——融資租賃$259 $252 
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未經審計的合併財務報表附註（續）
與租賃有關的補充信息如下：
 二十六週已結束
 2023年6月25日2022年6月26日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃14.215.0
融資租賃2.63.1
加權平均折扣率 (1)
經營租賃8.5 %8.7 %
融資租賃7.4 %7.8 %
____________
(1) 基於公司的增量借款利率。
截至2023年6月25日，未來運營和融資租賃的最低租賃付款額包括以下內容：
（以千計）運營租約融資租賃
財政年度
2023$20,647 $351 
202447,853 603 
202553,407 244 
202652,971 55 
202752,158 43 
此後541,589 41 
未來最低租賃付款總額 (1)
768,625 1,337 
減去：估算利息(341,023)(120)
租賃負債的現值總額$427,602 $1,217 
_____________
(1) 不包括近似值天啊 $83.8百萬高管截至2023年6月25日尚未開始的未使用經營租約.
10. 股權和股票薪酬
股權交易
在截至2023年6月25日的十三週內，由公司大股東Advent International Corporation管理的基金出售 3,500,000和 3,000,000通過承銷的二次公開募股（分別於2023年5月18日和2023年6月13日完成）獲得的公司普通股（“二次發行”）。賣出的股東又賣出了 525,000和 450,000根據與每次二次發行相關的承銷商期權條款，分別在2023年5月18日和2023年7月3日發行普通股。出售普通股的所有淨收益均分配給出售的股東。公司花費了大約 $1.0記錄在交易費用中的百萬美元成本，淨額在合併運營報表和綜合收益表中。
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未經審計的合併財務報表附註（續）
股票期權獎勵
在截至2023年6月25日的二十六週內，2021年股票計劃沒有授予任何股票期權獎勵。 截至2023年6月25日的二十六週內股票期權活動摘要如下：
選項數量加權平均值
行使價
聚合內在價值
（以千計）
剩餘合同壽命的加權平均值
（以年為單位）
優秀，2022年12月25日
5,115,674 $10.12 $20,981 6.1
已鍛鍊(224,620)$8.93 
被沒收(51,454)$12.45 
未付，2023 年 6 月 25 日
4,839,600 $10.15 $28,820 5.6
可行使，2023年6月25日
2,966,385 $9.63 $19,187 5.1
總內在價值基於股票期權的行使價與公司普通股在最後一個交易日的收盤價之間的差額。
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截至2023年6月25日的二十六週內非歸屬股票期權活動摘要如下：
選項數量加權平均授予日公允價值
Nonvested，2022年12月25日
2,324,316 $7.31 
既得 (399,647)$5.95 
被沒收 (51,454)$5.37 
Nonvested，2023 年 6 月 25 日
1,873,215 $7.65 

限制性庫存單位
截至2023年6月25日的二十六週內，限制性股票單位的活動摘要如下：
限制性庫存單位加權平均值
授予日期公允價值
聚合內在價值
（以千計）
優秀，2022年12月25日
38,311 $14.36 $544 
已授予532,700 $15.64 
既得(38,311)$14.36 
被沒收(1,288)$15.52 
未付，2023 年 6 月 25 日
531,412 $15.64 $8,556 

內在價值總額基於公司在納斯達克普通股的收盤價 $16.10和 $14.21分別為2023年6月23日和2022年12月23日，即這兩個時期的最後交易日。

股票薪酬支出為 $2.1百萬和美元3.6在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，分別為百萬人。股票薪酬支出為 $2.8百萬和美元5.1在截至2022年6月26日的十三週和二十六週內，分別為百萬人。

股票薪酬支出的相關所得税優惠總額為 $0.4百萬和美元0.6在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，分別為百萬人。股票薪酬支出的相關所得税優惠總額低於 $0.1在截至2022年6月26日的十三週和二十六週內，有百萬人。

未確認的股票薪酬支出
以下是截至2023年6月25日的未確認的股票薪酬支出和剩餘的加權平均歸屬期：
未確認的股票薪酬支出
（以千計）
剩餘加權平均值
歸屬期
（以年為單位）
股票期權$6,346 1.1
限制性庫存單位 $7,497 1.7
11.    所得税
 十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
所得税前收入$9,991 $4,043 $23,909 $10,960 
所得税支出 $(2,032)$(1,336)$(6,590)$(3,613)
有效所得税税率20.3 %33.0 %27.6 %33.0 %

與去年同期相比，截至2023年6月25日的十三週和二十六週的有效所得税税率發生了變化，這主要是由於（i）聯邦遞延所得税資產估值補貼的變化，（ii）州淨營業虧損結轉的估值補貼減少，（iii）FICA的税收抵免的好處
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未經審計的合併財務報表附註（續）
對某些員工小費徵税，（iv）高管股票薪酬的影響，以及（v）與二次發行相關的不可扣除的成本。
截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週和二十六週的有效所得税税率與聯邦和州混合法定税率不同，主要是因為（i）聯邦遞延所得税資產估值補貼的變化，（ii）州淨營業虧損結轉的估值補貼減少，（iii）FICA税收對某些員工小費的税收抵免的好處，（iv）高管股票薪酬的影響 (v) 與二次發行相關的不可扣除的費用。
估值補貼
鑑於公司的收益歷史，管理層每季度評估由此產生的遞延所得税資產是否可以變現。根據現有證據，截至2023年6月25日，公司不符合與部分遞延所得税資產變現相關的可能性很大的標準。因此，公司對被認為無法變現的遞延所得税資產部分設定了估值補貼，包括州慈善捐款結轉、各種州虧損結轉和各種聯邦税收抵免結轉。

管理層繼續監測和評估記錄遞延所得税資產估值補貼的理由。隨着公司未來應納税收益的增加和遞延所得税資產的使用，可能不再需要部分估值補貼。發放估值補貼的任何部分都將導致某些遞延所得税資產的確認，並在發放期間減少所得税支出。與未來應納税所得額有關的任何發放的時間和金額目前尚不確定。在截至2023年6月25日的十三週內，與某些州虧損結轉相關的估值補貼的發佈使所得税支出減少了約美元1.0百萬。
12.    承付款和或有開支

法律訴訟

公司受正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和責任的約束。截至2023年6月25日，與這些事項有關的預期負債金額並不大。如果任何訴訟損失變得可能且可以估計，公司將確認任何預期損失。

無人認領的財產
公司受無人認領或廢棄財產（escheat）法的約束，這些法律要求其將公司持有的在指定時間內無人認領的其他人的財產移交給州政府當局。受escheat法律約束的財產通常與未兑現的支票、交易應收賬款信用和未兑換的禮品卡餘額有關。2022年第一季度，公司收到了特拉華州國務卿的來信，邀請公司參與特拉華州國務卿的廢棄或無人認領財產自願披露協議計劃，以避免收到特拉華州財政部的審計通知。2022年8月31日，公司被特拉華州的自願披露協議計劃接受，使其有權獲得向該計劃參與者提供的某些福利和保護。公司打算真誠地努力，在該計劃要求的期限內完成對其與無人認領或廢棄財產有關的賬簿和記錄的審查。公司將繼續研究其有關特拉華州escheat法的選擇，包括完成特拉華州的自願披露協議計劃或進行審計。此事可能造成的任何潛在損失或損失範圍，目前尚無法合理估計。
截至2022年12月26日，管理層認為，公司目前無需向各州匯出與未來未兑換的禮品卡有關的任何款項，因為作為我們禮品卡發行人的公司子公司已遷至佛羅裏達州，這使禮品卡不受廢棄和無人認領財產法的約束。
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13.    普通股每股淨收益
下表列出了每股普通股基本和攤薄後淨收益的計算結果：
 十三週已結束二十六週已結束
（以千計，股票和每股數據除外）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
分子：
淨收入 $7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
分母：
加權平均已發行普通股——基本59,385,510 59,057,991 59,314,470 59,053,219 
已發行普通股的加權平均值——攤薄60,944,836 59,888,029 60,770,441 59,933,003 
普通股每股淨收益——基本$0.13 $0.05 $0.29 $0.12 
普通股每股淨收益——攤薄$0.13 $0.05 $0.28 $0.12 
未償還的股票期權未包含在攤薄後的每股普通股淨收益中，因為它們的作用是反稀釋的1,005,061 2,213,408 1,005,359 1,567,102 
未計入攤薄後每股淨收益的已發行限制性股票單位，因為它們的作用是反稀釋的9,065 11,185 4,533 — 
攤薄後的每股普通股淨收益是通過調整加權平均已發行股票來計算的，該普通股將根據截至相應時期已發行和未歸屬的股票期權獎勵發行的潛在普通股的理論影響，使用國庫法。
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14.    後續事件

2023年6月26日，該公司收購了 五餐廳，包括特許經營權和開發權以及加盟商提供的其他相關資產，現金為美元8.6百萬。

2023年6月30日，公司執行了向加盟商收購的資產購買協議 六經營餐廳和 一正在開發的餐廳，以及其他相關資產，包括但不限於現金約為$的特許經營權和開發權13.9百萬。出售的截止日期取決於資產購買協議中規定的某些慣例成交條件的滿足。




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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
警示聲明

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表格第一部分第1項中包含的未經審計的中期合併財務報表及其附註以及2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。正如 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於我們 2022 年表格 10-K 中確定的因素，包括 “第 1A 項” 下確定的因素。風險因素” 和 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”
概述

First Watch 是一家屢獲殊榮的日間餐飲概念，供應使用新鮮食材即點現做的早餐、早午餐和午餐。作為數百項當地 “最佳早餐” 和 “最佳早午餐” 榮譽的獲獎者，First Watch 屢獲殊榮的廚師主導菜單包括早餐、早午餐和午餐的經典最愛。2023年，First Watch在Yelp首次公佈的美國50大最受歡迎品牌名單中被評為頂級餐廳品牌。2022年，First Watch獲得了ADP夢寐以求的工作文化獎的認可，並被《新聞週刊》和最佳實踐研究所評為最受歡迎的工作場所100強®。該公司由全球最大的私募股權公司之一Advent International Corporation持有多數股權。該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FWRG”。

該公司以 “First Watch” 的商品名在29個州經營和特許經營餐廳，截至2023年6月25日，該公司擁有381家公司擁有的餐廳和111家特許經營的餐廳。
最近的事態發展

截至2023年6月25日的十三週（“2023年第二季度”）與截至2022年6月26日的十三週（“2022年第二季度”）相比，財務亮點反映了儘管宏觀環境充滿挑戰，但持續的成功和持續增長，包括以下內容：

•總收入從2022年第二季度的1.845億美元增長了17.3％，至2023年第二季度的2.163億美元
•全系統銷售額從2022年第二季度的2.312億美元增長了17.4％，至2023年第二季度的2.715億美元
•與2019年第二季度相比，同店銷售額增長7.8％（39.6％）*)
•與2019年第二季度相比，同店流量下降了（1.2）％（7.4％），同店流量增長了7.4％*)
•營業收入利潤率從2022年第二季度的2.8％增至2023年第二季度的5.3％
•餐廳層面的營業利潤率**從2022年第二季度的18.2％增至2023年第二季度的20.9％
•淨收入從2022年第二季度的270萬美元（攤薄每股0.05美元）增至2023年第二季度的800萬美元，即攤薄每股0.13美元
•調整後 EBITDA**從2022年第二季度的1780萬美元增加到2023年第二季度的2580萬美元
•在 6 個州開設了 9 家全系統餐廳（6 家公司所有和 3 家加盟所有），收購了 6 家特許經營餐廳，關閉了一家公司擁有的餐廳，從而在 29 個州共有 492 家全系統餐廳（381 家公司所有，111 家加盟所有）
___________________
* 由於 COVID-19 的經濟影響，本文件與截至2019年6月30日的十三週（“2019年第二季度”）進行了比較，以提高可比性。
** 請參閲 非公認會計準則財務指標對賬以下部分。
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商業趨勢

在第二季度，我們受益於經濟穩定的改善時期。我們的同店銷售額增長了7.8％。我們的餐廳繼續保持低個位數的流量增長，而我們的場外活動與去年相比持續下降，這與整個行業的趨勢類似。我們認為，在我們直接的場外流量渠道的負面交易比較中，有很大一部分反映了我們的客户恢復了餐廳用餐服務的全部體驗。

大宗商品通貨膨脹繼續減速，延續了去年下半年開始的趨勢。2023年，我們預計市場籃子的通貨膨脹率將在持平至2.0％之間。對勞動力成本增長的預期繼續在8.0％至10.0％之間。再加上勞動力管理和菜單價格上漲以抵消通貨膨脹，餐廳層面的營業利潤率為20.9％，比2022年提高了270個基點。從第三季度的第一天開始，我們將餐廳內菜單價格提高了1.0％，以抵消通貨膨脹成本的影響。

自年初至2023年6月26日，公司已從其加盟商手中收購了11家餐廳，以延續我們增長戰略的這一部分。

關鍵績效指標

在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，我們通常討論以下關鍵運營指標，我們認為這些指標將推動我們的財務業績和長期增長模式。我們認為這些指標對投資者很有用，因為管理層使用這些指標來評估業績，評估我們的業務增長以及營銷和運營策略的有效性。

新餐廳開業 （“NRO”）：在此期間，公司旗下的First Watch新餐廳開始運營的數量。管理層審查新餐廳的數量，以評估新的餐廳增長和公司自有餐廳的銷售額。

特許經營的新餐廳開業 （“特許經營權擁有的NRO”）：在此期間，特許經營權擁有的First Watch新餐廳開始運營的數量。

同店銷售增長: 可比餐廳羣的餐廳銷售額同比變化（不包括禮品卡破損情況），我們將其定義為截至本財年初開業18個月或更長時間的公司擁有的First Watch品牌餐廳數量（“可比餐廳基地”）。在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，我們的同類餐廳基地共有327家餐廳。在截至2022年6月26日的十三週和二十六週內，我們的同類餐廳基地共有304家餐廳。衡量我們的同店銷售增長可以讓管理層評估我們現有餐廳羣的業績。我們認為，這項衡量標準有助於投資者在不受門店開業、關閉和其他過渡性變更結果影響的核心現有餐廳基礎內各時期的餐廳銷售業績和趨勢進行持續比較。

同店流量增長：使用可比餐廳基數，流量與去年同期相比的百分比變化。衡量我們的同店流量增長可以讓管理層評估我們現有餐廳羣的表現。我們認為這項衡量標準對投資者很有用，因為同店客流量的增加為我們品牌的發展和營銷策略的有效性提供了指標。

全系統餐廳: 餐廳總數，包括所有公司擁有和特許經營的餐廳。

全系統銷售: 包括我們公司擁有的餐廳和特許經營的餐廳的銷售額。我們不將特許經營餐廳的餐廳銷售額視為收入。

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非公認會計準則財務指標

為了補充根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的合併財務報表，我們使用了以下非公認會計準則衡量標準，這些指標在調整後的基礎上列報了經營業績：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤，（ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤率，（iii）餐廳層面的營業利潤率。我們對這些非公認會計準則指標的介紹包括隔離一些項目的影響，這些項目要麼本質上是非經常性的，要麼因時期而異，與我們的持續核心經營業績沒有任何關係。這些補充績效衡量標準不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。管理層認為，這些非公認會計準則指標為投資者提供了對我們運營的更多可見性，促進了對我們持續業務運營的分析和比較，因為它們不包括可能無法表明我們持續經營業績的項目，有助於確定運營趨勢，並提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。我們的非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論，並且作為分析工具存在重要的侷限性。不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品，因為它們可能無法全面瞭解我們的業績。這些非公認會計準則指標應與我們根據公認會計原則編制的合併財務報表一起進行審查。

在確定激勵性薪酬時，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率用作評估管理層業績的因素，（ii）評估我們的經營業績和業務戰略的有效性，（iii）在內部用作基準，將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

我們使用餐廳層面的營業利潤率和餐廳層面的營業利潤率 (i) 來評估每家運營餐廳的單獨和總體業績和盈利能力，以及 (ii) 就未來的支出和其他運營決策做出決策。

調整後 EBITDA: 代表折舊和攤銷前的淨收入、利息支出、所得税以及我們在評估持續核心經營業績時未考慮的項目，如本節所列淨收益（根據公認會計原則最直接可比的衡量標準）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬中確定的項目 非公認會計準則財務指標對賬 下面.

調整後的息税折舊攤銷前利潤率: 代表 調整後息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。請參閲非公認會計準則財務指標對賬以下是與淨收入利潤率的對賬，淨收入利潤率是最直接可比的GAAP指標。

餐廳級別的營業利潤: 表示餐廳銷售額減去餐廳運營費用，包括食品和飲料成本、人工和其他相關費用、其他餐廳運營費用、開業前費用和入住費用。餐廳層面的營業利潤不包括公司層面的支出和其他我們在評估餐廳持續核心經營業績時未考慮的項目，如本節中包含的運營收入（最直接可比的GAAP指標）與餐廳層面營業利潤的對賬中確定的項目 非公認會計準則財務指標對賬 下面。

餐廳級別的營業利潤率：代表餐廳層面的營業利潤佔餐廳銷售額的百分比。請參閲非公認會計準則財務指標 對賬 以下是與運營收入利潤率的對賬，這是最直接可比的GAAP指標。
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選定的操作數據
十三週已結束二十六週已結束
2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
全系統銷售額（以千計）$271,546 $231,236 $536,265 $445,357 
全系統餐廳492 449 492449 
公司所有381 350 381350 
特許經營權所有111 99 11199 
同店銷售額增長7.8 %13.4 %10.4 %95.9 %
同店流量增長（下降）(1.2)%8.1 %1.9 %76.3 %
運營收入（以千計）$11,343 $5,053 $26,674 $12,813 
營業收入利潤率5.3 %2.8 %6.3 %3.6 %
餐廳層面的營業利潤（以千計） (1)
$44,398 $33,079 $88,500 $66,518 
餐廳層面的營業利潤率 (1)
20.9 %18.2 %21.0 %18.9 %
淨收入（以千計）$7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
淨收入利潤率3.7 %1.5 %4.0 %2.1 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元） (2)
$25,816 $17,789 $53,229 $37,153 
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (2)
11.9 %9.6 %12.4 %10.4 %
________________
(1) 運營收入和運營收入利潤率（最具可比性的GAAP指標）與餐廳層面的營業利潤率和餐廳層面的營業利潤率的對賬載於附表 非公認會計準則財務指標 對賬以下部分。
(2) 淨收入和淨收入利潤率（最具可比性的GAAP指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的對賬載於附表 非公認會計準則財務指標 對賬以下部分。


同店銷售增長（下降）和同店流量增長（下降）

十三週已結束同店銷售增長（下降）同店流量增長（下降）可比的餐廳基地
2023年6月25日7.8 %(1.2)%327 
2022年6月26日13.4 %8.1 %304 
2021年6月27日403.5 %360.9 %270 

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運營結果
截至2023年6月25日的十三週和二十六週，而截至2022年6月26日的十三週和二十六週
下表彙總了截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週和二十六週內，我們的經營業績以及某些項目與總收入或（如指明）餐廳銷售額的百分比：
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
收入
餐廳銷售$212,587 98.3 %$181,682 98.5 %$420,555 98.3 %$352,351 98.5 %
特許經營收入3,713 1.7 %2,771 1.5 %7,151 1.7 %5,214 1.5 %
總收入216,300 100.0 %184,453 100.0 %427,706 100.0 %357,565 100.0 %
運營成本和支出
餐廳運營費用 (1)（不包括如下所示的折舊和攤銷）：
食物和飲料成本47,692 22.4 %45,219 24.9 %94,319 22.4 %84,622 24.0 %
人工和其他相關費用70,602 33.2 %58,687 32.3 %139,175 33.1 %113,829 32.3 %
其他餐廳運營費用32,182 15.1 %28,759 15.8 %63,878 15.2 %56,076 15.9 %
佔用費用16,461 7.7 %14,844 8.2 %32,395 7.7 %29,227 8.3 %
開業前費用1,252 0.6 %1,094 0.6 %2,288 0.5 %2,079 0.6 %
一般和管理費用25,284 11.7 %21,942 11.9 %47,989 11.2 %41,505 11.6 %
折舊和攤銷9,441 4.4 %8,400 4.6 %18,558 4.3 %16,623 4.6 %
資產處置的減值和損失299 0.1 %155 0.1 %433 0.1 %234 0.1 %
交易費用，淨額1,744 0.8 %300 0.2 %1,997 0.5 %557 0.2 %
運營成本和支出總額204,957 94.8 %179,400 97.3 %401,032 93.8 %344,752 96.4 %
運營收入 (1)
11,343 5.3 %5,053 2.8 %26,674 6.3 %12,813 3.6 %
利息支出(2,037)(0.9)%(1,126)(0.6)%(3,944)(0.9)%(2,132)(0.6)%
其他收入，淨額685 0.3 %116 0.1 %1,179 0.3 %279 0.1 %
所得税前收入9,991 4.6 %4,043 2.2 %23,909 5.6 %10,960 3.1 %
所得税支出(2,032)(0.9)%(1,336)(0.7)%(6,590)(1.5)%(3,613)(1.0)%
淨收入 $7,959 3.7 %$2,707 1.5 %$17,319 4.0 %$7,347 2.1 %
_____________
(1) 百分比按餐廳銷售額的百分比計算。
餐廳銷售

餐廳銷售額是指公司自有餐廳的食品和飲料銷售總額（扣除折扣）。任何時期的餐廳銷售額都直接受到該時期的營業週數、開放餐廳的數量、顧客流量和平均支票的影響。平均支票增長是由我們的菜單價格上漲和菜單組合的變化推動的。在下表的十三週和二十六週的比較期內，場外銷售額下降的趨勢反映在第三方送貨銷售額和外賣銷售額對餐廳總銷售額的相對貢獻的變化上。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
餐廳銷售額：
餐廳內餐飲銷售$174,352 $144,839 20.4 %$343,581 $277,731 23.7 %
第三方配送銷售21,440 19,829 8.1 %43,754 40,855 7.1 %
外賣銷售16,795 17,014 (1.3)%33,220 33,765 (1.6)%
餐廳總銷售額$212,587 $181,682 17.0 %$420,555 $352,351 19.4 %

在截至2023年6月25日的十三週內，餐廳總銷售額與去年同期相比有所增長，這主要是由於 (i) 菜單價格上漲的推動下，同店銷售額增長了7.8％
26
目錄
除了（ii）來自不在可比餐廳基地的餐廳的2,850萬美元，其中包括2022年6月26日至2023年6月25日期間來自我們28個NRO的1,470萬美元，此外還有有利的組合。

在截至2023年6月25日的二十六週內，餐廳總銷售額與去年同期相比有所增長，這主要是由於（i）在同店流量增長1.9％和菜單價格上漲的推動下，同樣的餐廳銷售額增長了10.4％，此外還有（ii）來自不在可比餐廳基地的餐廳的5,250萬美元，其中包括2022年6月26日至2023年6月25日期間來自28個NRO的2680萬美元。
特許經營收入
特許經營收入包括基於銷售的特許權使用費、系統基金繳款和預付初始特許經營費的攤銷，這些費用在特許經營協議期限內按直線確認為收入。任何時期的特許經營收入都直接受到開放的特許經營餐廳數量的影響。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
特許經營收入：
特許權使用費和系統基金繳款$3,555 $2,706 31.4 %$6,916 $5,085 36.0 %
初始費用158 65 143.1 %235 129 82.2 %
特許經營總收入$3,713 $2,771 34.0 %$7,151 $5,214 37.1 %
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，特許經營收入與去年同期相比有所增加，這主要是由於 (i) 特許經營餐廳的銷售額增長；(ii) 2022年6月26日至2023年6月25日期間，18家加盟擁有的NRO的銷售額分別增長了40萬美元和60萬美元。由於2023年5月收購了六家特許經營餐廳，特許經營費減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。
食物和飲料成本
公司自有餐廳的食品和飲料成本的組成部分因性質而異，隨銷量而變化，受產品組合的影響，並受商品成本的增加或減少的影響。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
食物和飲料成本$47,692 $45,219 5.5 %$94,319 $84,622 11.5 %
佔餐廳銷售額的百分比22.4 %24.9 %(2.5)%22.4 %24.0 %(1.6)%

在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，食品和飲料成本佔餐廳銷售額的百分比與去年同期相比有所下降，這主要是因為（i）整個市場籃子的大宗商品成本降低，這主要是由於豬肉和鱷梨價格的下跌以及（ii）利用了餐廳的銷售。

在截至2023年6月25日的13周和26周內，食品和飲料成本與去年同期相比有所增加，這主要是由於（i）餐廳銷售額的增加以及（ii）在2022年6月26日至2023年6月25日期間開業的28個NRO。這一增長被整個市場籃子大宗商品成本的下降部分抵消，這主要是由豬肉和牛油果價格下跌所推動的。
人工和其他相關費用
勞動力和其他相關費用本質上是可變的，包括小時工資、管理工資、獎金、工資税、工傷補償費用和員工福利。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本、我們公司擁有的餐廳的數量和業績，以及對合格員工的競爭加劇。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
人工和其他相關費用$70,602 $58,687 20.3 %$139,175 $113,829 22.3 %
佔餐廳銷售額的百分比33.2 %32.3 %0.9 %33.1 %32.3 %0.8 %

27
目錄
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，勞動力和其他相關支出佔餐廳銷售額的百分比與去年同期相比有所增加，這主要是由於平均每小時勞動力增加以及為不斷增長的餐廳流量提供人員配置。菜單價格的上漲部分抵消了這一點。

在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，勞動力和其他相關費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於 (i) 勞動力投資，包括工資和人員配備水平的提高，以及 (ii) 在2022年6月26日至2023年6月25日之間開業的28個NRO。
其他餐廳運營費用

其他餐廳運營費用包括營銷和廣告費用、公用事業、保險和其他運營公司自有餐廳附帶的運營可變支出，例如運營用品（包括紙製品、菜單和外帶用品）、信用卡費、維修和維護以及第三方送貨服務費。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
其他餐廳運營費用 $32,182 $28,759 11.9 %$63,878 $56,076 13.9 %
佔餐廳銷售額的百分比15.1 %15.8 %(0.7)%15.2 %15.9 %(0.7)%
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，其他餐廳運營費用佔餐廳銷售額的百分比與去年同期相比有所下降，這主要是由於（i）利用餐廳銷售和（ii）外帶用品成本降低。
在截至2023年6月25日的十三週內，其他餐廳運營費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於餐廳銷售額的增加和餐廳的增長推動 (i) 增加了70萬美元在運營用品支出中， (ii) 增加170萬美元，與信用卡費用、水電費和維修保養費用有關，此外還有 (iii) 第三方送貨服務費增加了50萬美元。
在截至2023年6月25日的二十六週內，其他餐廳運營費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於餐廳銷售額的增加和餐廳增長的推動（i) 那個 增加了170萬美元在運營用品開支中, (ii) 信用卡費, 水電費和維修保養費用增加了410萬美元, 此外還有 (iii) 第三方送貨服務增加了90萬美元.
佔用費用
佔用費用主要包括租金支出、財產保險、公共區域費用和財產税。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
佔用費用$16,461 $14,844 10.9 %$32,395 $29,227 10.8 %
佔餐廳銷售額的百分比7.7 %8.2 %(0.5)%7.7 %8.3 %(0.6)%
按佔餐廳銷售額的百分比計算，截至2023年6月25日的十三週和二十六週的入住費用與去年同期相比有所下降，這主要是由於餐廳銷售的槓桿作用。
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，入住費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於公司擁有的餐廳數量的增加。
開業前費用
開業前費用是指開設公司擁有的新餐廳所產生的成本。開業前費用包括開業前的租金費用，這筆費用在餐廳設施擁有之日到餐廳開業之日之間確認。此外，開業前費用包括經理工資、招聘費用、員工
28
目錄
工資和培訓費用, 這些費用在支出期間確認.根據公司擁有的新餐廳開業的數量和時間，開業前的費用可能會因時期而波動。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
開業前費用$1,252 $1,094 14.4 %$2,288 $2,079 10.1 %
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，開業前支出與去年同期相比有所增加，這主要是因為（i）人員配備和工資增加；（ii）開業前租金支出的增加主要與公司自有餐廳開業的時間以及對更大、獨立的公司自有餐廳的投資有關。
一般和管理費用

一般和管理費用主要包括與支持餐廳開發和運營的公司和管理職能相關的成本，包括產生的營銷和廣告費用，以及律師費、專業費用、股票薪酬和與上市公司相關的費用，包括與遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的成本。一般和管理費用受到員工人數變動以及與戰略和增長計劃相關的成本的影響。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
一般和管理費用$25,284 $21,942 15.2 %$47,989 $41,505 15.6 %

在截至2023年6月25日的十三週內，一般和管理費用與去年同期相比有所增加，主要是由於 (i) 加薪、基於績效的薪酬和為支持增長而增加員工人數所產生的340萬美元薪酬支出，以及 (ii) 與技術計劃投資相關的30萬美元費用。股票薪酬減少70萬美元部分抵消了這一點，這主要是由於某些股票期權補助金的加速確認方法，扣除截至2023年6月25日的二十六週內發行的股票獎勵確認的股票薪酬支出。

在截至2023年6月25日的二十六週內，一般和管理費用與去年同期相比有所增加，主要是由於 (i) 工資增長、基於績效的薪酬和為支持增長而增加員工人數產生的620萬美元薪酬支出，(ii) 與投資技術計劃相關的80萬美元費用，以及 (iii) 與特拉華州自願披露協議計劃相關的40萬美元專業服務費用或廢棄的財產。股票薪酬減少了150萬美元，部分抵消了這一點，這主要是由於某些股票期權補助金的加速確認方法，扣除截至2023年6月25日的二十六週內發行的股票獎勵確認的股票薪酬支出。
折舊和攤銷
折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括租賃權改善、固定裝置和設備以及固定壽命無形資產的攤銷，這些資產主要由特許經營權組成。特許經營權包括與合併協議相關的收購價格分配產生的權利，通過該協議，公司於2017年8月被Advent International Corporation關聯或管理的基金收購，以及我們收購特許經營餐廳後重新獲得的權利。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
折舊和攤銷$9,441 $8,400 12.4 %$18,558 $16,623 11.6 %
與去年同期相比，截至2023年6月25日的十三週和二十六週的折舊和攤銷有所增加，這主要是由於與NRO相關的資本支出增量貶值。
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目錄
資產處置的減值和損失
資產處置的減值和損失包括 (i) 資產賬面金額無法收回且超過資產公允價值的長期資產和無形資產的減值；(ii) 註銷在正常業務過程中已報廢或替換的資產的賬面淨值；(iii) 與餐廳關閉有關的資產賬面淨值的註銷。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
資產處置的減值和損失$299 $155 92.9 %$433 $234 85.0 %
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三週和二十六週內，無形資產或固定資產沒有確認減值損失。在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，與去年同期相比，增長主要與一家公司擁有的餐廳關閉有關。
交易費用，淨額
淨交易費用包括 (i) 對應付給前任股東的或有對價的重新估值，這些對使用聯邦和州虧損結轉和一般商業抵免在2017年8月之前的運營中積累的税收減免，(ii) 與租賃或合同終止相關的損益，(iii) 與收購特許經營餐廳有關的成本，(iv) 與餐廳關閉有關的成本，以及 (v) 與某些餐廳相關的成本股票發行。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
交易費用，淨額$1,744 $300 
n/m (1)
$1,997 $557 
n/m (1)
___________
(1) 沒有意義。
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，交易費用與去年同期相比淨增加，主要是因為（i）我們與大股東Advent International Corporation關聯的實體二次公開發行公司普通股（“二次發行”）所產生的成本，以及（ii）與收購某些特許經營餐廳有關的成本。
在截至2022年6月26日的十三週和二十六週內，交易費用淨額包括與某些服務合同相關的終止費和與關閉一家公司擁有的餐廳相關的終止費。
運營收入
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
運營收入$11,343 $5,053 124.5 %$26,674 $12,813 108.2 %
佔餐廳銷售額的百分比5.3 %2.8 %2.5 %6.3 %3.6 %2.7 %
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，運營利潤率與去年同期相比有所增加，這主要是由於（i）利用餐廳銷售，（ii）菜單價格上漲以及（iii）大宗商品和外帶用品的成本降低。這被以下因素部分抵消：（i）餐廳層面的工資和人員配備的增加；（ii）一般和管理費用的增加，主要是由於工資增加和員工人數增加以支持增長；（iii）與二次發行和收購某些特許經營餐廳相關的交易成本增加。
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，運營收入與去年同期相比有所增加，這主要是由於（i）餐廳銷售和特許經營收入的增加，以及（ii）大宗商品和外帶用品的成本降低。這被以下因素部分抵消：（i）餐廳層面的工資和人員配備的增加，（ii）我們餐廳增長推動的運營成本和支出增加，（iii）一般和管理費用增加，主要歸因於工資增長、基於績效的薪酬和員工人數的增加，以及
30
目錄
(iv) 與二次發行和收購某些特許經營餐廳相關的交易成本增加。
利息支出

利息支出主要包括未償債務的利息和費用以及債務折扣和延期發行成本的攤銷費用。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
利息支出$2,037 $1,126 80.9 %$3,944 $2,132 85.0 %

在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，利息支出與去年同期相比有所增加，這主要是由於利率上升。
其他收入，淨額

其他淨收入包括根據管理層對該項目與我們的核心業務性質的評估而被視為非運營的項目。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
其他收入，淨額$685 $116 
n/m (1)
$1,179 $279 
n/m (1)
___________
(1) 沒有意義。

在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，其他收入淨額增加的主要原因是（i）與伊恩颶風有關的保險收回，扣除所產生的成本，以及（ii）利息收入的增加。
所得税支出
所得税支出主要包括各種聯邦和州税。
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
所得税支出$(2,032)$(1,336)52.1 %$(6,590)$(3,613)82.4 %
有效所得税税率20.3 %33.0 %(12.7)%27.6 %33.0 %(5.4)%

與去年同期相比，截至2023年6月25日的十三週和二十六週期間的有效所得税税率發生了變化，主要是由於（i）聯邦遞延所得税資產估值補貼的變化，（ii）州淨營業虧損結轉的估值補貼減少，（iii）FICA税收對某些員工小費的税收抵免的好處，（iv）高管股票薪酬的影響 (v) 與二次發行相關的不可扣除的費用。

淨收入
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
淨收入 $7,959 $2,707 
n/m (1)
$17,319 $7,347 
n/m (1)
佔總收入的百分比3.7 %1.5 %2.2 %4.0 %2.1 %1.9 %
___________
(1) 沒有意義。

在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，淨收入和淨收入利潤率與去年同期相比有所增加，這主要是由於運營收入的增加。（i）利息支出的增加和（ii）所得税支出的增加部分抵消了這一點。

31
目錄
餐廳層面的營業利潤和餐廳層面的營業利潤率

十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
餐廳層面的營業利潤$44,398 $33,079 34.2 %$88,500 $66,518 33.0 %
餐廳層面的營業利潤率20.9 %18.2 %2.7 %21.0 %18.9 %2.1 %

在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，餐廳水平的營業利潤率與去年同期相比有所提高，這主要是因為（i）利用了餐廳銷售的增長，以及（ii）大宗商品和外帶用品的成本降低。工資和人員配置水平的增加部分抵消了這一點。

在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，餐廳層面的營業利潤與去年同期相比有所增長，這主要是由於（i）菜單價格上漲推動的同店銷售增長，（ii）2022年6月26日至2023年6月25日期間的28個NRO，以及（iii）大宗商品和外帶用品的成本降低。（i）我們餐廳增長推動的運營成本和支出的增加，以及（ii）餐廳層面工資和人員配備的增加，部分抵消了這一點。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前

十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日改變2023年6月25日2022年6月26日改變
調整後 EBITDA$25,816 $17,789 45.1 %$53,229 $37,153 43.3 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤率11.9 %9.6 %2.3 %12.4 %10.4 %2.0 %
在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與去年同期相比有所增加，這主要是由於餐廳層面的營業利潤和餐廳層面的營業利潤率的提高。這在一定程度上被一般和管理費用的增加所抵消，這主要是由於工資增加和員工人數增加以支持我們的增長。

32
目錄
非公認會計準則財務指標對賬

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前-下表核對了淨收入和淨收入利潤率，這是與所示期間調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率最直接可比的GAAP指標：

.
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
淨收入$7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
折舊和攤銷9,441 8,400 18,558 16,623 
利息支出2,037 1,126 3,944 2,132 
所得税 2,032 1,336 6,590 3,613 
税前利潤21,469 13,569 46,411 29,715 
基於股票的薪酬 (1)
2,125 2,808 3,622 5,102 
交易費用，淨額 (2)
1,744 300 1,997 557 
戰略過渡成本 (3)
208 721 513 1,171 
特拉華州自願披露協議計劃 (4)
45 — 412 — 
與自然災害有關的保險收益，淨額 (5)
(154)— (295)— 
資產處置的減值和損失 (6)
299 155 433 234 
招聘和搬遷費用 (7)
80 143 110 219 
遣散費 (8)
— 93 26 155 
調整後 EBITDA$25,816 $17,789 $53,229 $37,153 
總收入$216,300 $184,453 $427,706 $357,565 
淨收入利潤率3.7 %1.5 %4.0 %2.1 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤率11.9 %9.6 %12.4 %10.4 %
附加信息
遞延租金支出 (9)
$330 $651 $914 $1,231 
_____________________________
(1) 代表非現金、股票薪酬支出，記錄在合併運營報表和綜合收益表的一般和管理費用中。
(2) 代表與二次發行和收購某些特許經營餐廳有關的成本。2022年，代表與某些服務合同相關的解僱費以及與關閉一家公司擁有的餐廳相關的終止費。
(3) 表示與流程改進和戰略舉措相關的成本。這些成本記錄在合併運營報表和綜合收益表的一般和管理費用中。
(4) 代表與特拉華州自願披露協議計劃相關的與無人認領或廢棄財產有關的專業服務費用。這些成本記錄在合併運營和綜合收益報表中的一般和管理費用中。
(5) 代表扣除與颶風伊恩有關的保險回收額，扣除與伊恩颶風有關的成本，記錄在其他收入中，淨額在合併運營報表和綜合收益表中。
(6) 表示與因退休、更換或某些餐廳關閉而處置資產有關的成本。在本報告所述期間，未發現任何減值。
(7) 代表僱用合格人員所產生的成本。這些成本記錄在合併運營報表和綜合收益表的一般和管理費用中。
(8) 遣散費記錄在合併運營報表和綜合收益表中的一般和管理費用中。
(9) 表示在合併運營和綜合收益報表的佔用費用以及一般和管理費用中記錄的直線租金支出的非現金部分。
33
目錄
餐廳層面的營業利潤和餐廳層面的營業利潤率-下表對賬了運營收入和運營收入利潤率，這是與所示期間餐廳層面營業利潤和餐廳層面營業利潤率最具可比性的GAAP指標：
十三週已結束二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
運營收入$11,343 $5,053 $26,674 $12,813 
減去：特許經營收入(3,713)(2,771)(7,151)(5,214)
添加：
一般和管理費用25,284 21,942 47,989 41,505 
折舊和攤銷9,441 8,400 18,558 16,623 
交易費用，淨額 (1)
1,744 300 1,997 557 
資產處置的減值和損失 (2)
299 155 433 234 
餐廳層面的營業利潤$44,398 $33,079 $88,500 $66,518 
餐廳銷售$212,587 $181,682 $420,555 $352,351 
營業收入利潤率5.3 %2.8 %6.3 %3.6 %
餐廳層面的營業利潤率20.9 %18.2 %21.0 %18.9 %
附加信息
遞延租金支出 (3)
$280 $601 $814 $1,131 
_____________________________
(1) 代表與二次發行和收購某些特許經營餐廳有關的成本。2022年，代表與某些服務合同相關的解僱費以及與關閉一家公司擁有的餐廳相關的終止費。
(2) 表示與因退休、更換或某些餐廳關閉而處置資產有關的成本。在本報告所述期間，未發現任何減值。
(3) 表示在合併運營和綜合收益報表的佔用費用中記錄的直線租金支出的非現金部分。
流動性和資本資源

流動性

截至2023年6月25日，我們的現金及現金等價物為6,680萬美元，還有未償借款，不包括未攤銷的債務發行成本和9,630萬美元的延期發行成本. 我們有 可用性 根據我們截至2021年10月6日的信貸協議（“信貸協議”），根據我們7,500萬美元的未提取循環信貸額度。我們的現金主要用途包括用於開發、收購或改造餐廳的資本支出、租賃債務、還本付息和戰略基礎設施投資。我們的營運資金要求很低，因為我們的餐廳儲存的庫存很少，而且我們的客户在銷售時為購買的商品付款，這通常早於我們與供應商的付款條款。

我們認為，我們的運營現金流、信貸協議下的可用性以及可用現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們預計，如果我們需要額外的流動性，或者如果我們決定進行一項或多項重大收購，則將首先通過額外的負債為其提供資金，然後通過發行股權獲得資金。儘管我們認為我們目前的總可用流動性水平足以滿足我們的短期和長期流動性需求，但我們會定期評估改善流動性狀況的機會，以提高財務靈活性。

我們估計，到2023年，我們的資本支出總額將約為1億至1.1億美元，將主要投資於新的餐廳項目和計劃中的改造。根據我們的信貸協議，我們計劃主要用運營活動產生的現金以及從我們的設施中借款來為資本支出提供資金。
34
目錄
現金流摘要
下表彙總了截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六週內我們由運營、投資和融資活動提供（用於）的現金：
二十六週已結束
（以千計）2023年6月25日2022年6月26日
經營活動提供的現金$55,583 $31,812 
用於投資活動的現金(37,170)(26,945)
用於融資活動的現金(1,245)(3,165)
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長$17,168 $1,702 

在截至2023年6月25日的二十六週內，經營活動提供的現金從截至2022年6月26日的二十六週的3180萬美元增至5,560萬美元，這主要是因為（i）淨收入增加了1,000萬美元，（ii）非現金費用淨增加了400萬美元，（iii）運營資產和負債淨變動980萬美元。非現金費用增加400萬美元主要是由於（i）遞延所得税、（ii）折舊和攤銷以及（iii）非現金經營租賃成本的增加。股票薪酬支出的減少部分抵消了這一增長。運營資產和負債淨變動980萬美元，主要是應計薪酬增加和運營付款時間安排的結果。

在截至2023年6月25日的二十六週內，用於投資活動的現金從截至2022年6月26日的二十六週的2690萬美元增加到3,720萬美元，這主要是由於支持我們的餐廳增長和新餐廳技術的資本支出增加，以及收購了六家加盟經營的餐廳。

在截至2023年6月25日的二十六週內，用於融資活動的現金從截至2022年6月26日的二十六週的320萬美元增加到120萬美元，這主要是因為（i）應付票據的還款額減少以及（ii）扣除已繳員工税後行使股票期權的收益增加。這部分被債務本金償還額的增加所抵消。

關鍵會計 估計數
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於隨附的未經審計的中期合併財務報表及其附註，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些未經審計的中期合併財務報表和相關附註要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們的某些會計政策要求管理層在選擇計算財務估計數的適當假設時運用重要的判斷。就其性質而言，這些判斷存在固有的不確定性。這些判斷是基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對行業趨勢的評估以及酌情從其他外部來源獲得的信息。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。影響這些政策實施的判斷和不確定性可能導致在不同條件下或使用不同的假設下報告的金額存在重大差異。正如中披露的那樣，我們的重要會計政策沒有發生重大變化關鍵會計估計” 在 2022 年的 10-K 表格中。
最近發佈的會計公告
關於最近發佈的會計公告的討論nts，見註釋 2 重要會計政策摘要，見所附未經審計的中期合併財務報表附註。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於債務利率的波動，我們面臨利率風險。2023年6月23日，我們與兩家金融機構簽訂了浮動到固定利率互換協議，對衝9,630萬美元未償浮動利率債務中的9,000萬美元。根據利率互換協議的條款，公司將按名義金額支付4.16％的加權平均固定利率，並將根據以下條件從交易對手那裏獲得付款
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目錄
三個月的擔保隔夜融資利率。參見注釋8， 利率互換, 在未經審計的中期合併財務報表附註中。
除上述情況外，如2022年10-K表所披露的那樣，我們的市場風險敞口沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們負責建立和維護經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。

披露控制和程序還包括但不限於控制措施和程序，這些控制和程序旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序的有效性。由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些弱點是在我們的首次公開募股以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中發現和披露的，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月25日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的各期財務狀況、經營業績和現金流。

先前發現的重大弱點

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。

有關截至2023年6月25日仍然存在的重大弱點的討論，請參閲2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表格第二部分——第9A項中關於財務報告內部控制的管理報告。

補救工作

我們已採取某些措施來糾正先前發現的重大缺陷，包括以下措施：

•聘請了具有上市公司經驗的新財務報告、會計和信息技術領導層，並重新分配了現有的財務報告、會計和信息技術領導層，以增強上市公司的財務報告、技術會計以及信息技術服務和解決方案。

•通過配備具有所得税、內部審計、信息技術和法律方面特殊技能的專業人員，增強財務報告能力。

•制定了各種政策，包括正式的授權政策，定義了審查和授權承諾、合同、發票和交易的協議，以及一套管理公司信息技術實踐的全面信息技術政策。

•正式確定某些角色和審查職責，包括確保適當的職責分工。

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目錄
•設計和實施期末財務報告控制措施，例如對編制和審查賬户對賬、財務報表披露和合並財務報表的控制，以及成立正式的管理披露委員會，在財務報表和披露發佈前審查財務報表草稿和披露內容，包括各職能小組的次級認證程序。

•設計並實施了對所得税會計的控制措施，以確保遞延所得税、所得税和相關披露的適當記錄。

•設計了足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分離，並充分限制公司相應人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限。

•設計和實施變更管理控制措施，確保信息技術計劃和影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的數據變更得到適當識別、測試、授權和實施。

•設計並實施了計算機操作控制，以確保監控關鍵作業並適當授予權限。

•實施了新的備份和恢復平臺，以根據適用的策略監控所有相關係統的數據備份，並管理測試恢復過程。

隨着我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制，我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。除非適用的控制措施在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運作的結論，否則重大缺陷將不被視為已得到補救。

財務報告內部控制的變化

如上文 “補救措施” 部分所述，在截至2023年6月25日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制發生了變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟

我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們目前認為，這些行動的最終解決，無論是單獨還是總體上採取的，都不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。索賠數量的大幅增加或成功索賠所欠金額的增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。參見注釋 12， 承付款和或有開支，見所附未經審計的中期合併財務報表附註。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中討論的其他信息外，請考慮2022年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。Th我們中披露的風險因素沒有發生重大變化 2022 10-K 表格， 但這些並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

不適用
第 5 項。其他信息

沒有

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目錄
第 6 項。展品

本10-Q表附錄索引中列出的展品以引用方式納入此處。
展品編號描述以引用方式納入的參考文件
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
隨函提交
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
隨函提交
32.1*
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證
隨函提供
101
來自 First Watch 餐廳集團的財務信息’截至2023年6月25日的第二財季的10-Q表季度報告，於2023年8月1日提交，格式為內聯可擴展業務報告語言（“ixBRL”）
隨函提交
104封面互動日期文件（格式為 ixBRL，包含在附錄 101 中）隨函提交
_____________
* 就《交易法》第18條而言，本證明不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則該認證不會被視為以提及方式納入了這些文件。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年8月1日正式獲得授權。

FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
來自：/s/ 克里斯托弗·託馬索
姓名：克里斯托弗·託馬索
標題：總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）
來自：/s/ Mel Hope
姓名梅爾·霍普
標題：首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
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