對第二次修改和重述信用證的第1號修正案

協議書

由LyondellBasell Industries N.V.、根據荷蘭法律成立的Naamloze Vennootschap(一家公共有限責任公司)、LYB America Finance Company LLC、特拉華州一家有限責任公司(“共同借款人”，以及本公司、“借款人”和每個人，“借款人”)、本協議的貸款人(定義如下)和行政代理(定義如下)於2023年5月31日簽署的第二份修訂和重述的信貸協議(本“修訂”)的第1號修正案，修訂了該第二份修訂和重述的信貸協議(經修訂、重述)在本修正案、“現有信貸協議”及經本修正案修改後的“信貸協議”生效前不時作出補充或修改)，日期為2021年11月23日)在借款人、不時作為貸款人的各機構以及L/信用證發行人(“貸款人”)和花旗銀行(以行政代理人的身份，稱為“行政代理”)之間。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人同意修改本協議所述的現有信貸協議的某些條款；

鑑於，現有信貸協議第9.10條允許借款人、行政代理和貸款人不時修改現有信貸協議；以及

鑑於借款人、行政代理和各貸款人希望按照本協議規定的條款修改現有的信貸協議；

因此，現在達成一致：

第1節定義的術語。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

第2條修訂借款人和行政代理同意，自修訂生效日期(定義如下)起生效：

(A)現對現有信貸協議進行修訂，如附件A所示，所有新插入的粗體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)和任何格式更改應被視為插入到信貸協議文本中，所有被刪除的刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)應被視為從現有信貸協議文本中刪除；

(B)修改現有信貸協議的附件B，並將其全部替換為附件附件B；以及

(C)修改現有信貸協議的附件C，並將其全部替換為本合同附件的附件C。

第三節修正案生效的條件本修正案應成為本修正案雙方和本修正案中規定的協議的約束性協議，第2條規定的修正案應在行政代理(或其律師)從借款人和出借方收到(A)代表借款人簽署的本修正案的副本或(B)行政代理滿意的書面證據(可包括通過電子郵件或傳真傳輸本修正案的簽名頁)以證明該當事人已簽署本修正案的副本的日期(該日期為“修正案生效日期”)生效。行政代理應將修改生效日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

第四節貸款單據的效力就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。自修訂生效日期起及之後，凡提及現有信貸協議及其他每份貸款文件，均應視為提及信貸協議。除根據本合同條款明確修改外，貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾和條件應保持不變和不放棄，並應繼續完全有效。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。

第5節基準過渡事項

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，所有以美元計價的歐洲貨幣貸款(定義見現有信貸協議)，在修訂生效日期仍未償還或已根據現有信貸協議申請。該等現有LIBOR貸款(“現有LIBOR貸款”)的年利率將繼續等於(I)適用於該現有利息期間(定義見現有信貸協議)的LIBOR利率(“現有利息期間”)加(Ii)緊接本修訂生效前適用於該等現有LIBOR貸款的適用保證金的總和，直至現有利息期間的最後一天為止。此後，所有此類現有貸款應根據信貸協議轉換為SOFR貸款；但在任何情況下，在現有利息期終止或期滿後，不得允許現有貸款繼續作為歐洲貨幣貸款。

(B)在符合上一(A)項所載任何明訂限制的情況下，現有信貸協議中有關管理歐洲貨幣貸款(僅就現有LIBOR貸款而言)的條款，在修訂生效日期起及之後將繼續有效，直至適用的現有利息期的最後一天為止，在每種情況下，僅為管理現有LIBOR貸款的目的(包括但不限於其應計利息、違約費的釐定及現有信貸協議所載的其他相關標的事項)。

第6條雜項

(A)借款人向貸款人和行政代理陳述並保證：(I)信貸協議第4條規定的陳述和保證(信貸協議第4.05節、第4.06節和第4.18節規定的陳述和保證除外)在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性而受到限制的任何陳述和保證應在如此限定的範圍內在所有方面都是真實和正確的)，除非該等聲明及保證明確與該較早日期有關，即該等聲明及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(但任何受重大程度規限的聲明及保證在各方面均屬真實及正確)，及(Ii)於修訂生效日期並無失責。

(B)信貸協議第9.15節(某些信息的處理；保密)、第9.21節(適用法律；司法管轄權等)和第9.22節(免除陪審團審判)的規定經必要修改後併入本文作為參考。

第7節對應者；電子執行。本修正案可以任何數量的副本簽署，並由本修正案的不同各方在單獨的副本簽名頁上籤署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件A

執行版本

通過日期為2023年5月31日的特定修正案1

第二次修訂和重述信貸協議

其中

LyondellBasell Industries N.V.

和

LYB美洲金融公司LLC，

作為借款人，

各種出借人和L/C發行人

本合同不時與甲方簽約

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理，

花旗銀行，N.A.，富國證券有限責任公司，美國銀行證券公司，

德意志銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，瑞穗

銀行股份有限公司和摩根士丹利高級融資有限公司，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

富國銀行，國家協會，

作為聯合代理，

和

美國銀行、德意志銀行證券公司、摩根大通

銀行，N.A.，瑞穗銀行，Ltd.和摩根士丹利高級融資有限公司，

作為文檔代理

2021年11月23日

展品和時間表

第二次修訂和重述信貸協議

本第二份經修訂及重新簽署的信貸協議於2021年11月23日由LyondellBasell Industries N.V.(一家根據荷蘭法律成立的Naamloze Vennootschap(一家上市有限責任公司)(以下簡稱“公司”)、LYB America Finance Company LLC(特拉華州一家有限責任公司)(“聯席借款人”，並與本公司、“借款人”及每一家“借款人”一起)、作為貸款人不時簽署本協議的各種機構以及作為行政代理的L/C發行人和花旗銀行簽訂。

獨奏會：

A.借款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理(以該身份，為“現有行政代理”)、迴旋額度貸款人和L/C發行人，以及現有貸款人是現有信貸協議的當事方。

B.借款人要求修訂和重述本協議中規定的現有信貸協議的全部內容，其中貸款人將提供一種信貸安排，根據該安排，可以向借款人提供以美元或歐元計價的循環信貸貸款，以美元或歐元計價的信用證可以為公司或任何子公司的賬户開立，富國銀行(如果以美元計價)和花旗銀行(如果以歐元計價)可以向借款人提供週轉額度貸款(該信貸安排為“貸款”)。

貸款人願意修改和重述現有的信貸協議，並提供本協議中規定的貸款。

雙方特此約定如下：

第一條

定義；解釋

第1.01節。定義。定義。下列術語在本協議中使用時，應具有下列含義：

“額外承諾”在本協議第2.01(B)節中定義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指花旗銀行，根據本合同第8.06節，作為其自身和其他貸款人以及任何繼承人的合同代表。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表9.07中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的貸款人”的定義見本協議第7.06節。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指任何直接或間接控制或受他人控制，或與他人直接或間接共同控制的人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的所有權、普通董事、受託人或高級職員、合約或其他方式，直接或間接地指揮或指揮另一人的管理及政策，則該人應視為控制該另一人。

“代理方”的定義見本合同第9.07(C)節。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L/信用證發行方(視具體情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“反腐敗法”係指適用於本公司或其子公司的1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及所有其他適用於本公司或其子公司的有關賄賂或腐敗的類似法律。

“反洗錢法”是指美國或任何其他適用司法管轄區關於洗錢、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律、法規或規則，包括但不限於《銀行保密法》、《受益所有權條例》和《愛國者法》。

“適用保證金”是指在任何日期，就貸款、L/信用證借款、承諾費和信用證費用而言，參照該日期按照下列附表有效的公共債務評級所確定的年利率：

就前述而言，(I)在任何日期有效的公共債務評級是指在該日期收盤時有效的公共債務評級(包括適用評級機構首次宣佈時)，(Ii)如果S和穆迪制定的公共債務評級處於不同的水平，適用的保證金將基於S或穆迪指定的較高評級；但如果評級差異超過一個級別，則適用的差額將基於比較高評級低一個級別的評級；及(Iii)如果S或穆迪中的任何一個沒有有效的公共債務評級(除非是因為該評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務)，則該評級機構應被視為已建立了VI級的公共債務評級。

如果S或穆迪的評級體系發生變化，或者如果這兩家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該等評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，就以歐元進行的任何借款和付款而言，行政代理根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算所需的歐元結算地當地時間。

“申請”是指以L信用證簽發人滿意的形式開立或修改信用證的申請和協議。

“認可銀行”指符合以下條件的任何金融機構：(A)是貸款人或貸款人的附屬機構，或(B)是聯邦儲備系統的成員(或在美國承認的任何外國境內組織)，其短期存款評級至少為A-2、P-2或F-2，穆迪、S或惠譽(視情況而定)不時制定此類評級。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指花旗銀行、富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、瑞穗銀行和摩根士丹利高級融資公司，它們分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.09節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“授權代表”是指根據本合同第3.01(A)(Vii)節提供的高級職員名單或借款人向行政代理人提供的任何此類名單的任何更新名單上所列的人員，或借款人的任何授權代表在向行政代理人發出的書面通知中如此指名的借款人的任何其他或不同的高級職員。

“自動續期信用證”在本合同第2.02(B)(Iii)節中定義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就任何貨幣當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，如適用，則不包括，為免生疑問，根據第7.03(D)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加11.00%的1/2，(B)花旗銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)借入美元的歐洲貨幣貸款在該日有效的LIBOR最優惠利率和(C)該日的調整期限SOFR，利率為一個月(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%；但如果如此確定的基本利率低於0.0%，則基本利率應被視為0.0%。“最優惠利率”是花旗銀行根據各種因素設定的利率，包括花旗銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。花旗銀行宣佈的該利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效，為1.00%。如果根據本條款第7.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指按本辦法第2.03節規定的利率計息的循環貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初指：(Ia)關於以美元、LIBOR和SOFR參考利率計價或計算的任何金額，(IIb)關於以歐元計價或根據歐元計價的任何金額，以及(C)關於以歐元計價的週轉額度貸款，歐元STR；如果根據第7.03(C)節就任何當時的基準發生了初始或後續基準轉換事件的替換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括根據第7.03(D)(I)節在計算基準時使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就第7.03(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和；但如果LIBOR的任何可用基調與SOFR期限的可用基調不對應，則該可用LIBOR基準基的替代應為SOFR期限的最接近的對應可用基調(基於基調)，如果該LIBOR可用基調與SOFR期限的兩個可用基調相等，則應適用期限較短的SOFR對應基調，或

(B)(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構為取代倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的息差調整的總和，該利率的長度與第7.03節(C)(I)款所指明的付息期大致相同(為免生疑問，息差調整應為0.11448%(11.448個基點)；及

(2)就第7.03(C)(Ii)節而言，“基準替換”是指就任何當時的基準的任何基準過渡事件而言：(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和本公司選擇作為該基準的可用期限的替代，同時適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該基準利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議，以確定基準利率作為當時美國銀團貸款市場上以適用貨幣計價的基準利率的替代基準，以及(B)相關的基準置換調整；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“符合更改的基準替換調整”是指，就任何當時的基準替換為未調整的基準替換而言，任何技術、行政或操作上的更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、公式、適用於後續基準替換的後續下限的方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與公司協商後決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場實踐，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。由行政代理和公司選擇的利差調整或用於計算或確定利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指就任何貨幣當時的基準而言，下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管監管人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

對於除LIBOR以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指發生以下一個或多個事件：任何當時的基準的管理人或其代表就該基準發表的公開聲明或發佈的信息：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人、(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的理事會、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、中央銀行或該同等金融機構所作的適用於該基準的貨幣的公開聲明或資料發佈、一名對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，宣佈或説明(A)該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的任何可用基調(或(B)該基準的所有可用基調具有或將不再具有代表性，且代表性將不再恢復)；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)從該基準的基準替換日期發生之時開始的一段時間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第7.03(D)節的任何貸款文件替換該基準，以及(B)截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第7.03(D)節的任何貸款文件替換該基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”在本協議第9.27(B)節中定義。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或同等的管理機構(如果該人是合夥或有限責任公司，則指該人的普通合夥人或經理的董事會或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。在與任何貸款有關的情況下，凡提及“借款人”，即指已向或將向其提供貸款的特定借款人。

“借款”是指一種單一類型的循環貸款的總額，這些循環貸款提前、持續一個額外的利息期，或在一個日期內從另一種類型轉換為這種類型，就SOFR貸款或歐洲貨幣貸款而言，是指一個利息期的循環貸款總額。循環貸款的借款是根據每個貸款人的百分比按比例發放和維護的。借款在貸款人向借款人墊付包含此類借款的資金之日為“預付款”，在同一類型借款的新利息期開始之日“繼續”，並在借款從一種類型變為另一種類型時被“轉換”，所有這些都應借款人根據本條款第2.04(A)節的要求進行。

“營業日”係指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在國家或荷蘭的法律被授權關閉或事實上關閉，並且：

(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣SOFR貸款的任何利率設定有關，就任何該等歐洲貨幣SOFR貸款以美元進行的任何資金、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣SOFR貸款而根據本協定須進行的任何其他美元交易，則該日亦為銀行在倫敦銀行間歐洲美元市場美國政府證券營業日進行美元存款交易的日期；及

(B)如該日涉及以歐元計價的貸款的任何利率設定、就任何該等貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等貸款以歐元進行的任何其他交易，則該日亦為目標日。

除第1.03(B)節另有規定外，“資本租賃”係指根據公認會計準則要求在適用人員的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬的任何財產租賃。

“股本”是指：

(A)如屬法團，指一股或多於一股的公司股額；

(B)就組織或業務實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)(如屬合夥或有限責任公司)合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(D)使任何人有權收取發行人的部分損益或資產分派的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人資產負債表上顯示的與按照公認會計原則確定的資本租賃有關的負債額。

“現金抵押”在本協議第2.02(G)節中定義。

“現金等價物”係指下列任何一項：

(A)由政府或(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)聯合王國或(Iv)歐洲聯盟任何成員國的任何機構或機構發出或直接和全面擔保或擔保的任何債務證據；

(B)任何核準銀行的定期存款、存款證及紙幣；

(C)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區(或任何獲美國承認的外國)的法律組織和存在的核準銀行或法團或特別目的機構(本公司的聯屬公司或附屬公司除外)發行的公司債券、商業票據，包括有資產支持的商業票據，以及發行的浮動或固定利率票據，而其短期發行人評級至少為A-2、P-2或F-2，或長期發行人評級至少為BBB或Baa2，則按穆迪不時釐定的評級而定，S&P或惠譽，視情況而定；

(D)經穆迪、S或惠譽評級為AAA級的資產支持證券，加權平均壽命為3年或以下(以下一個到期日計算)；

(E)根據回購協議，公司或其子公司同意從金融機構或認可證券交易商處購買經國家認可的統計評級機構評級的主權、政府機構、超國家和其他公司和金融固定收益證券，以及普通股、優先股、REITS、ADR、GDR、IDR、可轉換債券和在預定國家和指數範圍內上市或其標的股權在預定國家和指數範圍內上市的可轉換優先股等股權和可轉換債務證券，並同意在未來日期以等於原價加利息因數的價格回購證券；

(F)將其幾乎所有資產投資於上述(A)至(E)條所述資產的貨幣市場基金；

(G)供應鏈金融基金，投資於買方確認的應收貿易票據的投資組合，其基礎信用風險由保險公司承保，穆迪的保險財務實力評級至少為A2，S的評級至少為A；以及

(H)等同於上文(A)至(G)款所述票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並在美國以外任何司法管轄區的公司為現金管理目的而慣常使用的，但在與在該司法管轄區內組織的任何子公司所開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；

但除上述(D)、(E)及(G)項外，個別證券或存款在購買或存放時的最長到期日為3年或以下。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”，經1986年的“超級基金修正案和再授權法”[“美國法典”第42編第9601節及其後部分]修訂。

“法律變更”係指在本協議之日之後(對於根據本協議第2.01(B)節成為貸款人的任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)以下任何事項的發生：(A)通過任何法律、規則、條例或條約；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋或適用作出任何改變；或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)在一項或一系列有關連的交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓予公司或其其中一間附屬公司以外的任何人；或

(B)本公司知悉(透過報告或任何其他根據交易法第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何人士或團體(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的)在單一交易或一系列相關交易中進行收購，包括為取得、持有或處置證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條的定義)而行事的任何團體，透過收購、合併、合併、綜合、轉讓、轉易或其他業務合併或購買本公司總投票權超過50%的實益擁有權(定義見交易所法令第13D-3條或任何後續條文)，惟在緊接有關交易進行前本公司有表決權股份的實益擁有人須持有該控股公司或再註冊實體的多數投票權，惟不包括強制設立控股公司或將本公司在其他司法管轄區重新成立為法團。

“花旗銀行”是指花旗銀行、北卡羅來納州及其繼任者。

“截止日期”是指本協議的日期或第3.01節所述各項條件應得到滿足的較晚營業日。

“共同借款人”的定義見本協議的導言部分。

“共同可持續代理”是指(I)截至成交日、花旗銀行、富國證券有限責任公司和德意志銀行證券有限公司，以及(Ii)此後由公司酌情指定的其他共同可持續代理，只要該等額外的共同可持續代理(X)在成交日是其貸款人或聯屬公司，或(Y)成為貸款人，包括其後的任何聯營公司(為免生疑問)，併為行政代理合理地接受，每一項均以共同可持續代理的身份存在。

“税法”係指1986年的國內税法。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人有義務提供以美元和/或歐元計價的循環貸款，並在任何時候參與未償還總額不超過“承諾”項下附表1(A)中該貸款人名稱所列金額的週轉額度貸款和信用證，該義務可根據本協議的條款不時修改。

“承諾費”在本合同第2.13節中定義。

“符合變更”是指，就任何基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”(如果適用)的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第7.01節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與公司協商後決定，這可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”係指任何期間的淨收益(或淨虧損)(在停止經營前)，加上(A)綜合利息支出、(B)所得税支出、(C)折舊支出、(D)攤銷費用、(E)任何非常、非常或其他非經常性項目的任何損失或支出(不包括任何現金重組費用)、(F)任何非現金損失或支出、(G)與(I)本協議有關的任何費用和支出的總和。任何應收款融資、票據發行或再融資或回購，以及任何其他債務發行，以及(Ii)任何已支出(不論是否完成)的收購、投資、股權發行、資產出售或資產剝離，以及(H)任何財政季度不超過50,000,000美元的現金重組和業務優化費用，以及(在不重複的情況下，在確定該期間淨收益時包括的範圍內)減去(1)任何所得税利益，(2)任何不尋常的收入或收益，非常或其他非經常性項目及(Iii)任何非現金收入或收益，各情況下本公司及其附屬公司均按公認會計原則綜合釐定。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何附屬公司於該期間內作出重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA應於給予形式上的效力後計算，猶如該等重大收購或重大處置(視屬何情況而定)發生於該期間的第一天。

“綜合利息支出”是指公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的綜合利息支出(扣除該期間的利息收入)，包括但不限於：

(A)攤銷原發行折扣；

(B)已支付、應計和/或計劃支付或應計的資本化租賃債務的利息部分；

(C)根據利率對衝義務支付和收取的淨額(如有)；

(D)本公司及其附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；及

(E)任何延期付款債務的利息部分

但在每一種情況下，不包括與本協議相關的任何費用、債務發行和要約收購成本和佣金、任何應收賬款融資、票據的發行或再融資或回購以及任何其他債務發行。

就這一定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按根據公認會計準則合理確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率應計。

“綜合有形資產淨額”是指總資產減去因本公司及其附屬公司的知識產權、許可證或許可證(包括但不限於排放權)而產生或與之有關的商譽及無形資產(但不包括但不限於排放權)，但假設本公司或其任何附屬公司在計算綜合有形淨資產之日(“資產負債表日”)之後但在計算綜合有形淨資產之前，承擔或收購與本公司及其附屬公司收購另一人有關的任何資產，則綜合有形資產淨值的計算應使該等資產的假設或收購具有形式上的效力，猶如該等假設或收購是在資產負債表日或之前發生的。

“或有債務”對任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務；或(D)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使該等主要債務持有人免受損失；。但是，或有債務一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務已述明或可釐定的本金款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期債務(假設該人須根據該等債務履行債務)的款額。

“持續貸款人”的定義見本協議第2.09(B)節。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據守則第414節，這些行業或企業與共同借款人一起被視為單一僱主。

“承保實體”在本合同第9.27(B)節中定義。

“承保方”的定義見本合同第9.27(A)節。

“信用展期”是指任何貸款的墊付或L信用證的任何信用展期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國破產法、荷蘭破產法(Faillissementswet)以及美國、荷蘭或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組、破產或類似的債務人救濟法。

“違約”指發生以下情況的任何事件或條件：(A)構成違約事件，或(B)隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行為其貸款的任何部分提供資金的義務、參與L/C的義務或參與週轉額度貸款，除非該義務是善意爭議的標的，(B)已以書面形式通知公司或行政代理它不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明它不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務。(C)在行政代理或公司提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和公司書面確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金的義務、參與L/C債務或參與週轉額度貸款的條款(但在收到行政代理和公司的此類書面確認後，該貸款人應根據本條款(C)不再是違約貸款人)；(D)以其他方式未能在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定須支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何破產或破產程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益受讓人，(Iii)採取了任何行動，或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救行動的標的；但為免生疑問，貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人；此外，如果任何貸款人成為政府當局根據或根據本國法律對管理人、監護人、保管人或其他類似官員進行預防性任命的標的，而該貸款人受本國司法監督，並且適用法律要求這種任命不得公開披露，則該貸款人只有在這種公開披露的法律限制不再適用或這種任命公之於眾時，才應成為違約貸款人，兩者以先發生者為準；但是，在任何這種情況下，這種行動或任命不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“默認權利”在本合同第9.27(B)節中定義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何全面制裁的對象(截至截止日期，定義為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，並可不時修改)。

本協議第5.11(C)節對“處置組”進行了定義。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生下列情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表明當時美國銀團貸款市場上至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理與公司共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由管理代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)經(I)行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非第6.01(A)、(J)或(K)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則公司(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括本公司或本公司的任何附屬公司。

“環境索賠”是指任何調查、通知、違規行為、要求、指控、行動、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、訴訟或索賠(無論是行政、司法還是私人性質)：(A)根據或與任何環境法規定的實際或據稱的違反或責任有關；(B)與任何有害物質有關；(C)因對健康、安全、自然資源或環境造成的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害；或(D)根據就上述事項承擔或施加責任的任何協議。

“環境法”係指與以下方面有關的任何現行或未來的法律：(A)室內或室外環境的保護；(B)自然資源和野生動物的養護、管理或利用；(C)地表水或地下水的保護或利用；(D)地表水或地下水的管理、製造、佔有、存在、使用、發電、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移走、補救或處理或暴露於任何有害物質或(E)污染(包括任何向空氣、土地、地表水或地下水的釋放)，以及任何修訂、規則、條例、條例、根據其發佈的命令或指令。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“錯誤付款”在本合同第8.11(A)節中有定義。

本合同第8.11(D)節對“錯誤的欠款轉讓”進行了定義。

本合同第8.11(D)節定義了“受錯誤付款影響的類別”。

本合同第8.11(D)節對“錯誤退款不足”進行了定義。

“ESG”在本協議的第2.15(A)節中定義。

本協議的第2.15(A)節中定義了“ESG修正案”。

“ESG定價規定”在本協議第2.15(A)節中定義。

“歐元STR”的含義與“隔夜波動線利率”的定義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”在“EURIBOR”的定義中有定義。

“EURIBOR”指，對於以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何利息期，年利率等於由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，期限與該利息期相同(“EURIBOR”)，並於上午11：00左右在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供該報價的其他商業來源)上公佈。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標日；但若公佈的歐元銀行同業拆息利率低於零利率下限，則適用的歐元銀行同業拆息利率應視為零利率下限。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的歐洲貨幣貸款。

“歐洲貨幣負債”的定義見本協議第7.04(E)節。

“歐洲貨幣貸款”是指按LIBOR利率或EURIBOR利率計息的貸款。

“違約事件”是指在本合同第6.01節中確定的任何違約事件或情況。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人或L/C出票人而言，任何美國聯邦政府或聯合王國根據有效法律就貸款或承諾中的適用權益向該出借人或L/C出票人的賬户或為其賬户徵收的預扣税，在下列日期生效：(I)該出借人或L/C出票人取得貸款或承諾中的該權益(根據借款人根據第7.06節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該出借人改變其放款辦事處，但在以下情況下除外：根據第9.01(A)(Ii)或(C)條，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其借貸辦事處之前的貸款人支付與該等税款有關的款項；(C)該收款人未能遵守第9.01(E)和(D)條規定的任何預扣税金；但僅就本條(D)而言，FATCA不應包括任何難以遵守的後續版本或修訂版本。

“現有的行政代理”在本協議的摘錄中有定義。

“現有信貸協議”指截至2014年6月5日的某些修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改)，由借款人、作為其下的週轉額度貸款人和L/信用證發行人的現有行政代理美國銀行N.A.和貸款方(“現有貸款人”)之間簽訂。

“現有貸款人”是在“現有信貸協議”的定義中定義的。

“現有終止日期”在本合同第2.09節中定義。

“延期生效日期”在本合同第2.09(B)節中定義。

“設施”一詞在本協議的摘要中作了定義。

“FATCA”係指(A)“守則”第1471至1474條，截至本協定(或任何修訂或後續版本)之日，及其任何現行或未來的條例或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定，(B)在任何司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，其目的(在任何一種情況下)均為便利執行上述(A)款；或(C)根據執行上述(A)或(B)條與美國國税局、美國政府或任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FCA”在本合同第7.03(C)節中定義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”是指本公司、花旗全球市場公司、富國證券有限責任公司和富國銀行就本協議分別於2021年11月1日簽訂的費用信函。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的公司的每一家子公司。

“提前償付風險”是指在任何時候發生違約的貸款人，(A)就每一位L/信用證發行人而言，該違約貸款人在該L/信用證發行人簽發的信用證上未償還的L/信用證債務總額中所佔的百分比(L/C除外)，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或將其作為抵押的現金；以及(B)就每一名擺動額度貸款人而言，該違約貸款人在該擺動額度貸款機構未償還的擺動額度貸款總額中所佔的百分比，除週轉額度貸款外，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資助日期”在本合同第2.01(C)節中定義。

“公認會計原則”是指在美國有效的公認會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出，適用於確定之日的情況。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指公司作為擔保方的每一家子公司，只要它仍然是擔保方。截至成交日期，尚無擔保人。

“擔保”是指在截止日期後簽訂的基本上以附件G的形式簽訂的擔保協議。

“危險物質”係指(A)“環境與環境保護法”中定義的任何“危險物質”和(B)根據環境法被歸類或管制為“危險”或“有毒”或類似進口的任何材料。

“榮譽日期”在本合同第2.02(C)(I)節中定義。

“國際律師協會”的定義見本協議第7.03(C)節。

“受影響貸款”在本合同第7.03(A)節中有定義。

“負債”指，就任何人而言：

(A)(I)該人對借入款項的所有義務；。(Ii)該人以債券、票據、債權證或類似票據證明的所有義務；。(Iii)該人就根據信用證或銀行承兑匯票提取的款項而承擔的所有償還義務；。(Iv)該人代表任何財產的遞延及未付購買價格的所有義務(但不包括(1)構成在通常業務運作中招致的對貿易債權人的應付貿易或類似義務的任何該等結餘，。(2)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債為止；及(3)該人在正常業務過程中累積的負債，而該等債務的購買價在該財產投入使用或交付之日起六個月以上到期，以及(V)該人的所有資本化租賃債務，及(V)該人的所有對衝債務，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括該負債的腳註)上顯示為負債，且在該範圍內；

(B)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對(A)款所指的另一人的義務負有法律責任或支付該義務的任何義務(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的除外)；及

(C)以留置權作為擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的負債(但如沒有包括在內)(不論該等負債是否由該人承擔)；但該等負債的款額須以(I)該資產在該釐定日期的公平市值及(Ii)該另一人的該等負債的款額中較小者為準；

然而，儘管如上所述，負債應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務，(B)遞延或預付收入，(C)為償還相應賣方的擔保或其他未履行債務而對資產購買價格的一部分的購買價格預留，或(D)合格應收賬款融資項下或與之相關的債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

本合同第9.12(B)節對“受賠人”進行了定義。

“信息”的定義見本協議的第9.15節。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日，以及(B)就每筆SOFR貸款和歐洲貨幣貸款而言，為適用於其的每個利息期的最後一天，如果該利息期長於三個月，則為該利息期第一天的每個三個月週年紀念日。

“利息期”是指就每筆SOFR貸款和歐洲貨幣貸款而言，自該SOFR貸款或歐洲貨幣貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款或歐洲貨幣貸款繼續之日起至借款人選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過終止日期。

“投資級地位”指的是任何人在任何日期(A)如果該人在該日期未償還的所有高級長期無擔保債務證券被S或穆迪評級為BBB-或被穆迪評為BBB-或更高評級(視屬何情況而定)，或(B)如果該人沒有其長期無擔保債務證券評級，如果該人從S那裏獲得的公司信用評級(如果存在)為BBB-或更高，或者該人的發行人評級(如果存在)，穆迪的評級為Baa3或更高。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，“申請書”以及L信用證發行人與本公司就該信用證訂立的任何其他文件、協議或文書。

“合資企業”是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、協會、合夥企業或任何其他實體，在每一種情況下都不是子公司，但本公司或子公司擁有直接或間接股權或類似權益。

“判斷貨幣”的定義見本協議第9.20節。

“關鍵績效指標”在本協議的第2.15(A)節中定義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與其簽訂的具有約束力和可強制執行的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“L信用證墊款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其所佔比例參與L信用證借款的資金。所有L信用證預付款均以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款均以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指花旗銀行、富國銀行和任何其他同意根據本公司滿意的票據簽發信用證的貸款人，該等貸款人和行政代理人均以信用證發行人的身份在本合同項下籤發信用證。L/信用證發行人可酌情安排由該L/信用證發行人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。在任何信用證中，凡提及“L/信用證發票人”，即指開具或被要求開具該信用證的特定L/信用證發票人。

“L/信用證發行人昇華”是指，對於每個L/信用證發行人，(A)(I)花旗銀行和富國銀行各1億美元，或(B)該L/信用證發行人與本公司在通知行政代理後以書面商定的其他金額。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.04節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/C昇華”指200,000,000美元，可根據本合同條款予以減少。

“出借人”是指附表1(A)中所列的人，以及根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人除外。。除文意另有所指外，本文中對貸款人或貸款人的提及應包括以該身份的擺動額度貸款人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時以書面形式通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。如果上下文需要，每次提及貸款人時應包括其適用的貸款辦公室。在合理可能的範圍內，貸款人應就其SOFR貸款或歐洲貨幣貸款指定替代分支機構或資金辦公室，以減少借款人根據本條款第7.04節對該貸款人的任何負債，以避免本條款第7.03節規定的SOFR貸款或歐洲貨幣貸款不可用，或者如果任何事件導致第7.02節的實施，在每種情況下，只要該指定對貸款人不不利。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證；但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。信用證可以用美元或歐元開具。

“信用證到期日”，就任何L/信用證發行人而言，是指該L/信用證發行人終止之日的一週年(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”在本合同第2.13(B)節中定義。

“槓桿率上升期”的定義見本辦法第5.15節。

“槓桿率”指截至任何日期的(A)截至該日期的融資淨債務總額與(B)截至該日期的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

LIBOR在LIBOR的定義中有定義。

“LIBOR”指：(A)就以美元計價的歐洲貨幣貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或在相當於該利息期的一段時間內接管該利率管理的任何其他人)(“LIBOR”)，在倫敦時間上午約11：00，即該利息期開始前兩個工作日，在適用的彭博屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；及(B)於任何日期就基本利率貸款計算利息時，於倫敦時間上午11時或約於該日期上午11時左右，就期限為1個月的美元存款而言，於該日期前兩個營業日釐定的年利率為倫敦時間上午11時左右釐定的年利率；但如公佈的倫敦銀行同業拆息利率小於零，則適用的倫敦銀行同業拆息利率應視為零。

“留置權”指任何財產的任何按揭、留置權、擔保權益、質押、押記或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。

“貸款”是指任何循環貸款或週轉額度貸款。

“貸款文件”是指本協議、票據、發行人文件、每份擔保書(如果有)、費用函和所有其他協議、文書、文件和證書，由借款方現在或以後簽署並交付給行政代理或與本協議有關的任何貸款人，或以其為受益人，在本協議中被指定為“貸款文件”。

“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人(如有)。

“遠期信用證”指到期日晚於終止日前第五個營業日(但在任何情況下不得晚於信用證到期日)的任何信用證。

“重大收購”指本公司或其任何附屬公司對他人的任何資產或股權的任何收購，包括對合營企業或其他非全資實體的股權的任何收購，其總代價超過50,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體運營、業務、財產或財務狀況，(B)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和救濟，或(C)貸款當事人履行貸款文件規定的付款義務的能力產生的重大不利變化或重大不利影響。

“重大處置”指本公司或其任何附屬公司對他人的任何資產或股權進行的任何處置，包括對合營企業或其他非全資實體的股權的任何處置，其總代價超過50,000,000美元。

《物料計劃》在本合同第6.01(H)節中定義。

“最高槓杆率”的定義見本辦法第5.15節。

“最高費率”在本合同第9.28節中定義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“非延期通知日期”在本合同第2.02(B)(Iii)節中定義。

“非擔保人子公司”是指不是貸款方的子公司。

“非擔保人附屬債務”的定義見本辦法第5.10節。

“票據”是指週轉票據和週轉行票據。

“借用通知”是指借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的授權代表適當填寫和簽署。

“繼續/轉換通知”是指將貸款從歐洲貨幣SOFR貸款轉換為基本利率貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣SOFR貸款，或繼續發放SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的通知，該通知應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的授權代表適當填寫和簽署。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列為債務人的訴訟程序開始後由任何貸款方或針對該人應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓或參與(根據第7.06節作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項除外。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環貸款而言，是指在實施任何借款及該等循環貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值；(B)就在任何日期的週轉額度貸款而言，是指在該日發生的任何借款及該等週轉額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值；及(C)就任何日期的L匯票債務而言，在實施該日發生的任何L/信用證信用延期以及截至該日L/信用證債務總額的任何其他變化後，該等L/信用證債務在該日期的未償還金額總額的美元等價物，包括由於公司對未償還金額的任何補償。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以歐元計價的任何金額而言，(I)歐元隔夜存款的年利率，金額大致等於確定該利率的金額，兩者中較大者，將於當日由花旗銀行在倫敦銀行間市場的分行或附屬公司向該銀行間市場上的主要銀行提供：(I)隔夜浮動額度利率；(Ii)由行政代理、L/C發行人或浮動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“隔夜浮動額度利率”是指，對於每筆浮動額度貸款，自作出該浮動額度貸款之日起確定的年利率等於由歐洲中央銀行(或接管該利率管理的任何其他人、“歐元短期利率管理人”)在歐洲中央銀行網站上顯示的歐元短期利率(“歐元短期利率”)，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理人在確定日期之前的營業日不時確定的歐元短期利率的任何後續來源；但如果隔夜週轉線匯率低於下限，則該匯率應被視為本協議的下限。如果在緊接任何一天之後的第二個營業日(“歐元STR確定日期”)的下午5：00(歐元STR管理人的當地時間)之前，該歐元STR確定日期尚未在歐元STR管理人的網站上公佈，並且尚未出現關於歐元STR的基準更換日期，則該歐元STR確定日期的歐元STR將是與歐元STR管理人網站上公佈的前一個營業日的歐元STR相同的歐元STR；但根據本語句確定的歐元STR用於計算歐元STR的時間不得超過連續三天。

“參與者”的定義見本協議第9.09(C)節。

“參賽者名冊”的定義見本協議第9.09(C)節。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”在本協議的第3.01(J)節中定義。

“收款方”在本合同第8.11(A)節中定義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。

根據第2.14(A)(Iv)節的規定，“百分比”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後九位)。如果根據第6.02節或第6.03節的規定，各貸款人提供貸款的承諾和各L/信用證發行人對L/信用證進行信用延期的義務已經終止，或者如果總承諾已經到期，則各貸款人的百分比應根據該貸款人最近一次生效的百分比來確定，以使隨後的轉讓生效。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“人”是指任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或任何其他實體或組織。

“計劃”是指《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的或受《守則》第412節規定的最低籌資標準約束的任何僱員養老金福利計劃，該計劃或者(A)由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該協議或任何其他安排，一個受控集團成員作出繳費，而受控集團成員當時或累積有義務作出繳費，或在之前五個計劃年度內作出繳費。

“最優惠利率”是指由擔任行政代理的人不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理或貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“財產”對任何人來説，是指該人所擁有的所有類型的不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產。

“公共債務評級”是指，截至任何日期，S或穆迪給予本公司無第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券的信用評級。

“QFC”在本協議第9.27(B)節中定義。

“QFC信用支持”在本合同第9.27節中定義。

“合格人士”是指既是(A)1933年證券法第144A條所指的“合格機構買家”，以及(B)1940年投資公司法第2(A)(51)節所指的“合格買家”，以及(Ii)非為取得本協議的權益而成立的機構。

“合格應收賬款融資”指按慣例市場條款(包括但不限於標準證券化承諾和應收賬款回購義務)證券化本公司及其子公司的應收賬款和相關資產，該等條款由本公司真誠地認定對本公司及其子公司整體而言在商業上是公平合理的；然而，所有合格應收賬款融資項下的債務本金總額在任何時候不得超過2,000,000,000美元。

“合資格收購”指本公司或其任何附屬公司對另一人的任何資產或股權的任何收購，包括對合營企業或其他非全資實體的股權的任何收購，其總代價(包括與此相關承擔的債務和與其遞延收購價格有關的債務)超過5億美元。

“應收款回購義務”是指合格應收款融資中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”在本協議第9.09(C)節中定義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中的行為。

“相關政府機構”係指(A)就美元、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於歐元的基準替換，(1)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(2)由(A)歐元中央銀行、(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代的管理人，或(D)金融穩定委員會或其任何部分正式認可或召集的任何工作組或委員會的中央銀行或負責監督基準替代的任何中央銀行或其他監督者。

“請求終止日期”在本協議的第2.09節中定義。

“所需貨幣”在本協議第9.20節中定義。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，其總承諾額佔總承諾額的50%以上的貸款人，條件是，如果根據本協議的條款終止承諾，則“所需貸款人”是指在任何確定日期，其未償還貸款和在迴旋額度貸款和信用證中的參與權益佔美元等值金額的50%以上的貸款人，相當於截至該日期所有貸款和迴旋額度貸款和信用證的未償還本金總額之和；此外，只要任何違約貸款人是違約貸款人，則在決定所需貸款人的目的時，須將任何違約貸款人持有或當作持有的未償還貸款及循環額度貸款及信用證的未償還貸款及參與權益的部分排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何人來説，“負責人”是指該人的總裁、董事長、首席執行官、首席運營官、副董事長、任何執行副總裁總裁、首席財務官、總法律顧問、首席法務官、財務主管或助理財務主管，或擔任該人員的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務主管的任何其他人。儘管有上述規定，“負責人員”亦指任何獲本公司董事會決議委任為實際受權人的人士，只要該決議所授予的授權書仍然有效。

“受限制方”在本協議第9.07(C)節中定義。

“受限支付”在本合同第5.12節中有定義。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入歐元計價的歐洲貨幣貸款或迴旋額度貸款的每個日期，(Ii)歐元計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)在所需貸款人或花旗銀行以歐元計價迴旋額度貸款提供者的身份提出要求時，作為行政代理人的每個額外日期應確定；及(B)就任何信用證而言，下列各項均為：(I)以歐元計價的信用證的每個簽發日期；(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效力是增加其金額；(Iii)任何L/信用證的出票人根據任何以歐元計價的信用證付款的每個日期；及(Iv)作為行政代理人的每個額外日期，應應所要求的貸款人或任何L/信用證出票人的要求確定。

“循環貸款”的定義見第2.01節。

“循環票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人提供循環貸款，基本上採用附件D-1的形式。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以歐元支付和支付而言，指行政代理或週轉貸款機構(視具體情況而定)可能決定的支付地為歐元結算國際銀行交易的慣例的當日或其他資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國、陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“受制裁人員”係指(A)美國(特別是OFAC和美國國務院)維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國或聯合王國國王陛下財政部維持的類似名單上所列的任何人；(B)位於指定司法管轄區內、根據其法律組織的或通常居住在該指定司法管轄區內的任何人；(C)指定司法管轄區或委內瑞拉的政府或任何機構或機構；或(D)由(A)至(C)條所述的一人或多於一人所擁有或控制的任何人，或為(C)條所述的任何該等人或其代表行事的任何人。

“制裁條款”在本協議第9.07(C)節中定義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

“重要附屬公司”指符合以下條件的任何附屬公司：(A)是借款方或(B)將是美國證券交易委員會頒佈的S-X規則(或任何後續規定)下規則1-02所指的“公司的重要附屬公司”。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR”指，就任何營業日而言，相當於管理人公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率“指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“即期匯率”對於一種貨幣，是指由行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)確定的匯率，即該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人、L/信用證發行人或迴旋額度貸款人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以此種身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入價，而且，L/信用證發行人或迴旋額度貸款人可以在任何信用證或以歐元計價的迴旋額度貸款的外匯計算之日使用該即期匯率。

“標準證券化承諾”是指由公司或公司真誠地確定為合格應收賬款融資慣例的任何子公司訂立的陳述、擔保、承諾、契諾、賠償和履約保證。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)，其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權(不論是否發生)的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；(B)任何合夥企業；合營或有限責任公司，(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本及投票權或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，及(Y)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體，或(C)就本公司而言，只要本公司或其任何附屬公司，個別或合計擁有Lyondell Bayer Manufacturing MaasvlakteVOF、Lyondell Bayer Manufacturing MaasvlakteVOF至少50%的股權。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一個或多個子公司。

“繼任貸款方”在本合同第5.11(B)節中定義。

“支持的QFC”在本協議的第9.27節中定義。

“可持續性關聯貸款原則”是指由貸款辛迪加和貿易協會發布的、更新至2021年7月19日的可持續性關聯貸款原則，或者，如果公司和共同可持續性代理達成一致，則為貸款辛迪加和貿易協會最近發佈的可持續性關聯貸款原則。

“擺動額度借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的擺動額度借款。

“擺動額度貸款機構”是指(I)富國銀行作為美元計價的擺動額度貸款的提供者，以及(Ii)花旗銀行，以歐元計價的擺動額度貸款的提供者的身份，或本協議項下的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”和“迴旋額度貸款”的定義見本協議第2.11(A)節。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.11(B)節借入週轉額度貸款的通知，其實質上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的授權代表適當填寫和簽署。

“擺動額度票據”是指借款人以擺動額度貸款人為收款人的本票，證明該擺動額度貸款人向該借款人發放的擺動額度貸款，主要採用附件D-2的形式。

“擺動額度昇華”是指(A)對於以美元計價的擺動額度貸款，美元為75,000,000美元；(B)對於以歐元計價的擺動額度貸款，為65,000,000美元；前提是(A)和(B)項中規定的金額是彼此遞增的，並且每個此類額度均可通過本公司與提供以適用貨幣計價的擺動額度貸款的適用貸款人之間的協議不時進行修改。

“辛迪加代理”指的是富國銀行。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR”指的是，對於適用的相應期限，參考匯率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“終止出借人”的定義見本合同第2.09節。

“終止日期”是指2026年11月23日，或根據第2.10節、第6.02節或第6.03節完全終止承諾的較早日期，或任何貸款人根據第2.09節同意延長終止日期的較晚日期，該貸款人應根據本協議第2.09節的規定同意終止日期。

本合同第2.09節定義了“延期終止日期請求”。

“總資產”是指公司及其子公司的合併資產總額，如第5.01節規定必須提交的最近一份資產負債表所示(或在第5.01節規定的財務報表結算日後首次提交之前，最近一份資產負債表包括公司提交給美國證券交易委員會的10-K表或10-Q表(視具體情況而定))。

“承諾額總額”是指在任何時候的承諾額總額。

“融資債務淨額”指於任何釐定日期(A)(I)至(Iv)款所述類型的債務，以及(B)及(C)(C)款所述債務的總和(但不重複)，減去(B)截至該日期本公司及其附屬公司在綜合資產負債表(不包括其附註)上的負債，減去(B)截至該日期的不受限制現金淨額。

“未償還貸款總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務在任何時候的未償還總額。

“交易日期”在本合同第9.09(B)(I)(B)節中定義。

“類型”用於任何貸款時，指的是該貸款是基本利率貸款，還是SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或本協議允許的其他貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未出資既有負債”指在任何時間對任何計劃而言，該計劃項下所有既得不可沒收應計權益的現值超過所有可分配至該等權益的計劃資產的公平市場價值的金額(如有)，全部由該計劃的最近估值日期釐定，但僅限於該超出部分代表受控集團成員根據ERISA第四章對PBGC或該計劃的潛在負債。

“未報銷金額”在本合同第2.02(C)(I)節中定義。

“非限制性現金淨額”是指，在任何確定日期，(A)本公司及其子公司在美國持有的非限制性現金和現金等價物的100%，加上(B)本公司及其子公司截至該日期在美國境外持有的非限制性現金和現金等價物的95%減去(C)300,000,000美元；但在任何情況下，非限制性現金淨額的總和不得少於零。

“未使用的承擔額”是指在任何時候，該時間的總承諾額與該時間的未使用總承諾額之間的差額。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額；及(B)就任何以歐元計價的金額而言，指由行政代理、L/信用證發行商或擺動額度貸款人(視情況而定)在當時根據以歐元購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期而釐定)而釐定的美元等值金額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”在本協議的第9.27節中有定義。

“美國納税證明”具有第9.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

任何人的“有表決權股份”是指任何一類或多類(無論如何指定)的股本或其他股權，具有選舉該人(包括但不限於合夥企業的普通合夥人)的董事或其他類似管理機構的普通權力，但僅因發生或有事件而具有這種權力的股本或其他股權除外。

“福利計劃”係指ERISA第3條第(1)款所界定的“福利計劃”。

“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。解釋解釋。本文中術語的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除本協議另有明文規定外，(A)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人；(C)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表。除非另有特別規定，否則本文中提及的所有時間均指紐約時間。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計原則進行，除非該等原則與本協議的具體規定不一致。

第1.03節。會計術語；會計原則的變化。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在本協議日期後，如果GAAP與本協議第4.04節所述財務報表編制時使用的GAAP發生任何變化，並且該變化將導致本協議中任何財務契諾、要求、標準或條款的計算或運作發生變化，則本公司(通過通知貸款人)或被要求的貸款人(通過通知本公司)可要求貸款人和本公司本着誠意進行談判，以公平地修改該契諾、要求、標準或條款，以公平地反映會計原則中的這種變化。預期結果是，評估本公司及其附屬公司財務狀況的標準應與未發生此類變化的標準相同。公司或被要求的貸款人在要求談判方面的拖延不應限制他們在會計原則發生變化後的任何時間要求進行談判的權利。在根據第1.03節對任何此類契約、要求、標準或條款進行修訂之前，此類契約、要求、標準或條款應按照會計原則變更前生效的公認會計原則計算和確定。

(B)即使第1.03(A)節或“資本租賃”的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(專題842)(“FAS 842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，在採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃或融資租賃，而此類租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此處理，該租賃不應被視為資本租賃或融資租賃，所有計算(包括與該租賃相關的資產和負債)應按照該租賃進行。

第1.04節。信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為相當於該信用證當時可提取金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與其有關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為(A)在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等值差額，不論該最高規定金額在當時是否有效減去(B)根據該信用證提取的或以其他方式無法提取且不可恢復或不可恢復的任何金額的美元等值，無論是通過自動增加還是以其他方式。

第1.05節。匯率匯率。(A)行政代理應確定在每個重估日期用於計算以歐元計價的貸款未償還本金總額的美元等值的即期匯率，並應將此通知借款人。L/信用證發行人應確定在每個重估日期用於計算L/信用證對其簽發的以歐元計價的信用證的美元等值的即期匯率，並應將此通知行政代理和本公司。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個適用重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。

(B)為決定是否符合任何以美元計值的對債務產生的限制或給予留置權的規定，以外幣計值的美元等值債務本金數額，須按首次承擔該等債務當日有效的有關貨幣匯率計算；或如任何該等債務受一項就該等債務所計值的貨幣的對衝協議所規限，包括本金、保費(如有的話)及該等債務的利息，則該等債務的款額及該等利息及保費(如有的話)，須在履行根據該對衝協議就該等債務所作的所有付款後釐定；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該等再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務再融資的本金，則該美元計價的限制應視為未超過。

(C)在本協議中，凡涉及任何貸款的借款、轉換、續期或預付款，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但借款、貸款或信用證以歐元為單位，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至最接近的歐元單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的L信用證簽發人(視情況而定)確定。

第1.06節。對協議、法律等的引用。除非本協議另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括所有後續的全部或部分修訂、補充、修改、延期、重組、續簽、重述、再融資或替換，但僅限於貸款文件不禁止此類修訂、補充、修改、延長、重組、續訂、重述、再融資或替換；以及(B)對任何法律的引用應包括合併、修訂、替換、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.07節。分部分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。轉讓；修正和重述。。

為了便於修改和重述本協議所設想的現有信貸協議，並以其他方式實現借款人、現有行政代理、行政代理和貸款人的願望：

(A)在截止日期同時，但緊接第1.08(D)條生效之前，雙方特此同意，每個貸款人的承諾應如附表1(A)所述，每類貸款的未償還金額(在現有信貸協議下和在現有信貸協議中的定義)應根據該等承諾重新分配為本協議項下的未償還貸款，必要的轉讓應被視為在貸款人之間以及從每個貸款人向其他貸款人(如有必要，向選擇不成為本協議項下貸款人或減少其對本協議的承諾的現有貸款人)，具有相同的效力和作用，猶如該等轉讓是由現有信貸協議下的適用轉讓和假設(定義見現有信貸協議)證明的，但無需支付任何相關轉讓費用。根據第1.08(A)節進行的所有重新分配和轉讓應按照第9.09(C)節在登記冊中反映。

(B)雙方特此同意根據第1.08(A)節對承諾和未清償金額進行的所有再分配和轉讓，並在不違反本協議第3.01節的前提下，免除對任何其他文件或票據的任何要求，包括現有信貸協議下的任何轉讓和假設(如現有信貸協議中的定義)或本協議下的轉讓和假設，以使任何再分配或轉讓生效。在截止日期，貸款人應按照行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理與彼此(以及正在減少承諾的現有貸款人)就第1.08節所反映的承諾中的所有轉讓和再分配進行全額現金結算，以便在實施此類結算後，每個貸款人的未償還貸款金額等於該貸款人在所有貸款未償還金額中的百分比。

(C)借款人、現有行政代理、行政代理和貸款人特此同意，在本協議生效後，現有信貸協議中以任何方式管轄或證明本協議項下義務的條款和規定、行政代理和貸款人的權利和利益以及與之相關的任何條款、條件或事項，應並特此根據本協議的條款、條件和條款全部修訂和重述，除本協議另有明確規定外，現有信貸協議的條款和條款應由本協議取代。

(D)儘管對現有信貸協議進行了修訂和重述，包括第1.08節中的任何規定，以及任何相關的“貸款文件”(該術語在現有信貸協議中定義，並在此單獨或統稱為“現有貸款文件”)，(I)借款人或任何其他人在現有信貸協議和其他現有貸款文件項下所欠的所有債務、債務和義務應繼續作為本協議和其他現有貸款文件項下的義務，以及(Ii)本協議是作為債務的替代，而不是作為對債務的償付。借款人在現有信貸協議或任何現有貸款文件項下的責任及義務，而本協議的簽署及交付或本協議項下擬進行的任何其他交易的完成，均無意構成現有信貸協議或任何其他現有貸款文件或其項下任何責任的更新。本協議生效後，截至截止日期，借款人在現有信貸協議項下的所有未償還和所欠貸款應構成本協議項下的應計利息貸款。雙方同意終止現有信貸協議項下所有未償還的歐洲貨幣貸款在截止日期的利息期限，借款人應(在截止日期)支付與這些貸款有關的所有應計利息，借款人應向行政代理提交現有貸款的續展/轉換通知和根據貸款人的承諾在貸款人之間分配貸款所需的額外貸款借款通知。現有貸款人同意，第1.08條下的預期交易不會產生借款人根據現有信貸協議第7.01條或第7.04條支付任何款項的任何義務。

第1.09節。差餉。對於(A)基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、EURIBOR利率、歐元STR或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成定義或利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)基本利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、期限SOFR、歐元STR或任何其他基準的持續、管理、提交、計算或任何其他事項；或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、歐元STR、此類基準或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於本公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR、EURIBOR利率、歐元STR、此類基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

信貸安排

第2.01節。循環信貸安排。(A)循環貸款。在終止日期之前，各貸款人各自而非共同同意，在符合本協議條款和條件的情況下，不時以美元和/或歐元向借款人提供循環貸款(每個單獨為“循環貸款”，以及共同為“循環貸款”)，總額相當於該貸款人承諾的未償還美元；但是，在實施任何此類借款後，(1)未償還總額不得超過當時有效的承諾總額，(2)任何貸款人循環貸款的未償還總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務未償還金額的百分比，加上該貸款人佔所有循環額度貸款未償還金額的百分比，不得超過該貸款人的承諾。每一筆循環貸款的借款應由貸款人按其各自的百分比按比例分攤。如第2.04節所述，在遵守本條款的前提下，適用的借款人可以選擇每次以美元計價的循環貸款是基本利率貸款或歐元SOFR貸款。所有以歐元計價的循環貸款應為歐洲貨幣貸款。循環貸款可以在終止日期前償還和再借入，但須符合本協議的條款和條件。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供貸款；但行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(二)承諾力度加大。公司有權在截止日期後不時要求將總承諾額增加至不超過4,250,000,000美元(此類額外承付款在本文中稱為“額外承付款”)；但條件是：(I)當時不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)任何此類增加應至少相當於25,000,000美元，(Iii)沒有貸款人的書面同意，貸款人沒有義務增加貸款人的承諾，該書面同意可由該貸款人自行決定不予履行，(Iv)任何提供額外承諾的人應是合格的受讓人(如果該人不是貸款人)，以及(V)本公司和(V)如有需要，每一其他適用貸款方將正式授權增加總承諾額，行政代理應已收到令其合理滿意的適當授權的證據。對於總承諾額的任何此類增加，雙方應簽署任何合理要求的文件，以證明此類增加，包括但不限於對本協定的修正。

(三)調整。在本協議允許的總承諾額增加之日(“供資日”)(該日期應由行政代理指定)，每個有額外承付款的貸款人應向行政代理提供資金，以使每個此類貸款人根據截至該供資日期的總承諾額持有其適用的循環貸款百分比(在履行額外承諾後)，行政代理應將如此收到的資金分配給其他貸款人，其數額應使每個貸款人在該資金提供日持有其適用的循環貸款百分比。收到將用於SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的金額的貸款人可根據本合同第7.01節要求支付違約費用，如同借款人已選擇在該日期預付此類SOFR貸款或歐洲貨幣貸款一樣，借款人應按照第7.01節的規定支付所要求的金額。行政代理在該供資日期後收到的第一筆利息和信用證費用應支付給貸款人，其數額應根據需要進行調整，以反映在供資日期對其各自百分比的任何調整。在任何融資日期，每一貸款人應被視為已出售或購買(視情況而定)每筆擺動額度貸款、L/信用證債務和L/信用證借款的參與權益，因此在所有該等出售和購買完成後，每一貸款人(作為擺動額度貸款出借人或L/信用證發行人(視情況而定)的貸款人除外)在每筆擺動額度貸款、每一份信用證和每筆L/信用證借款中持有不可分割的參與權益，相當於該貸款人在該融資日期的百分比。

第2.02節。信用證。(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人根據第2.02節所述貸款人的協議，(1)在從結算日至終止日期間的任何營業日，不時同意為本公司或其子公司的賬户開具以美元或歐元計價的信用證，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；及(B)各貸款人各自同意參與為本公司或其附屬公司的賬户出具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施L信用證展期後，(W)餘額總額不得超過總承諾，(X)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的百分比，加上該貸款人佔所有循環額度貸款餘額的百分比，不得超過該貸款人的承諾，(Y)L信用證債務的未償還金額不得超過L信用證的升額；及(Z)各L信用證發行人就信用證所承擔的L信用證債務的未償還金額之和不得超過該L信用證發行人的L信用證債務餘額。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)除第2.02(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已根據基本上以附件J的形式表示的同意批准了該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非所有貸款人已根據基本上採用附件J的形式的同意批准了該到期日。

(Iii)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除行政代理和L/信用證出票人另有約定外，此類信用證的初始金額低於100,000美元，對於商業信用證，或100,000美元，對於備用信用證；

(D)存在任何貸款人根據第2.04(C)節規定的出資義務的違約，或者任何貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非L/信用證發行人已與本公司或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除L/信用證發行人對該貸款人的預先風險；

(E)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，信用證應以美元或歐元以外的貨幣計價；或

(F)L/信用證出具人自所要求的信用證簽發之日起，不能以所要求的貨幣開具信用證。

(4)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(5)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第9條中規定給行政代理人的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是，就L信用證出具人或擬由其簽發的信用證以及與該等信用證有關的出票人的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第9條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應本公司的要求以申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並由本公司的一名授權代表適當填寫和簽署，並交付L/信用證發行人(副本一份給行政代理)。此類申請必須在上午11：00之前送達L/信用證出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/C發行人在特定情況下可能合理商定的較晚的日期和時間)。對於初次開立信用證的請求，該申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，公司應向L信用證發行人和行政代理人提供L信用證發行人或行政代理人在其合理酌情權下認為必要的與該等要求開立或修改的信用證有關的其他文件和資料，包括任何發行人文件。

(Ii)L發證人在收到任何申請後，應立即(以書面形式)與行政代理人確認，行政代理人已收到本公司的申請書副本，如果沒有，L發證人將向行政代理人提供該副本。除非L/信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或本公司的書面通知，在每種情況下，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一個工作日，不能滿足第3.02節中包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的簽發或修改日期為公司(或適用子公司)的賬户開具適用信用證或簽訂適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，都要按照L信用證發行人的慣常業務慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如本公司在任何申請中提出要求，L/信用證出票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何該等自動續期信用證必須允許L/信用證發票人在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在簽發該信用證時商定的每個該12個月期間中不遲於一天(“非延期通知日”)向受益人發出事先通知；此外，如果該L/信用證出票人決定不延長自動延期信用證，則該L/信用證發票人應至少在該非延期通知日前30天向本公司發出通知。自動延期信用證簽發後，除L/信用證出具人另有指示外，本公司不需向L/信用證出具人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)L開證行已確定不允許或沒有義務在此時根據本合同條款(由於第2.02(B)(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延期)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個營業日或之前收到管理代理的書面通知，任何貸款人或本公司認為第3.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並指示L/信用證發行人不允許這種延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向本公司和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，L/信用證發票人應在信用證條款和條件規定的期限內對提款單據進行審查。經審核並提供的圖紙文件符合要求後，L/信用證發行人應通知本公司及其行政代理。如果是以歐元或任何其他貨幣(美元以外)計價的信用證提款，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司等值於美元的提款。不遲於(X)下午12：30在L信用證出票人根據信用證付款之日(每個該日期為“光榮日”)，公司應在上午10：00前收到付款通知。在該日期或(Y)如本公司在榮譽日期該時間之前尚未收到該通知，則下午12：30。在公司收到通知後的第二個工作日，公司應向L/信用證出票人退還美元金額，金額相當於該提款金額或通知其的美元等值金額。如果本公司在此期間仍未償付L/信用證出票人，則該L/信用證出票人應通知行政代理，行政代理應立即將信用證日期、未償付的提款金額(如信用證以歐元或任何其他貨幣(美元以外)以美元等值的金額表示)(“未償付金額”)以及貸款人所佔的百分比通知各貸款人。在這種情況下，公司應被視為已請求在榮譽日以與未償還金額相等的金額借入基本利率貸款，而不考慮第2.05節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第3.02節規定的條件(通知交付除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.02(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.02(C)(I)節的規定發出通知，在不遲於下午1點前，將美元資金提供給行政代理，記入L/C出票人的賬户，用於行政代理辦公室的美元付款，金額相當於其佔未償還金額的百分比。在行政代理在該通知中指定的營業日，屆時，提供資金的每個貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第3.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按要求支付(連同利息)，並應按相當於2%加適用保證金加基本利率的年利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.02(C)(Ii)節向行政代理支付的L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.02節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(4)在每一貸款人根據第2.02(C)款為其基本利率貸款或L/信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的百分比計算的利息應完全由L/信用證的出票人承擔。

(V)如第2.02(C)節所述，每個貸款人都有義務向L信用證的出票人墊款，以償還L信用證項下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對L出票人、本公司、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.02(C)節的規定，每個貸款人的貸款義務必須符合第3.02節規定的條件(公司發出的通知除外)。此類L信用證預付款不得解除或以其他方式損害本公司向L信用證出票人償還L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.02(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.02(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理的賬户，L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追討，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，該款項即構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L出票人向貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L/信用證出票人已根據任何信用證付款並根據第2.02(C)條從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司還是以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以美元形式將其百分比分配給該貸款人，並以與行政代理收到的資金相同的資金支付。

(Ii)如果行政代理人根據第2.02(C)(I)節的規定為L/信用證出票人賬户收到的任何款項，在第9.14節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還時，每一貸款人應應行政代理人的要求向行政代理人為L/C出票人支付其所佔的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。公司對L信用證項下的每一筆提款和對每筆L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)在不限制第2.02(F)(F)節規定的第二個但書的情況下，L/信用證出票人在出示匯票或證明後根據該信用證支付的任何款項；或L/C出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(V)L發行人放棄為保護L發行人而不是為保護公司而存在的任何要求，或L發行人放棄任何事實上不會對公司造成實質性損害的要求；

(6)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vii)開證人就指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合條款的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提示是經UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權的；

(Viii)有關匯率或有關貨幣對本公司或任何附屬公司或一般有關貨幣市場供應的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每一份信用證及其修改的副本，如有任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則本公司應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)在貸款人或所要求的貸款人的要求下或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，L/信用證的出票人、行政代理人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.02(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，此外，即使該等條款中有任何相反的規定，本公司仍可向L發票人提出索賠，而L發票人可能對本公司承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，經本公司證明，本公司遭受的損害是由於L發票人在確定受益人在信用證項下提示是否符合信用證的條款和條件時故意失當或嚴重疏忽，或L發票人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)現金抵押品。(I)在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、任何L/C發行人或擺動額度貸款人提出要求後的兩個工作日內，本公司應向行政代理交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在第2.14(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)在根據本段第(Ii)款第三句收到請求後，本公司將在終止日期前第91天(或，如果該天不是營業日，則在下一個營業日)將所有長期信用證的當時未償還金額變現。此後，在簽發任何長期信用證的同時，本公司應將等同於該信用證面值的美元作為抵押品。如果L/信用證發行人希望在本款第(2)款前述規定的日期提供現金抵押品，應不遲於終止日期前120天(或，如果該L/信用證發行人當時沒有未償還的遠期信用證，則在其簽發任何長期信用證的隨後第一個日期)向本公司發出通知。如果沒有提出這樣的要求，則本款(Ii)所述的現金抵押品應由公司在終止日期前的第五個營業日提供，而本合同任何一方均無任何要求或要求。

(3)此外，如果行政代理在任何時候通知公司，當時所有L信用證債務的餘額超過當時有效的L匯票昇華金額，或者任何L信用證發行人此時就信用證簽發的所有L信用證債務的未償還金額超過其當時有效的L信用證增額，則公司應在收到通知後兩個工作日內將適用的L信用證債務抵押，金額相當於該L信用證債務餘額超過L信用證或L信用證增額的金額。視屬何情況而定；但如因匯率波動，以歐元計價的L信用證債務的美元等值金額增加而產生超額，則本公司沒有義務根據第(Iii)款將超出的部分變現，除非適用的未償還L/信用證債務是L/信用證昇華或L/C發行人昇華(視屬何情況而定)的105%或以上(但任何該等所需現金抵押應為超過L/C昇華或L/C發行人昇華的100%的全部超額部分)。

(Iv)第6.02節和第6.03節規定了交付本協議下的現金抵押品的某些額外要求。就本第2.02節、第2.14節、第6.02節和第6.03節而言，“現金質押化”是指(X)為L/C發行人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為L/C義務的抵押品或貸款人為參與L/C義務提供資金的抵押品，現金或存款賬户餘額合計等於L/C義務的金額(或所有相關L/C發行人商定的較低金額)，根據行政代理和L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)或(Y)為L/信用證發行人合理接受的L/信用證義務提供支持安排。這一術語的派生詞有相應的含義。本公司特此向行政代理授予L信用證發行人和貸款人對所有該等現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益。為了貸款人和L/C發行人的利益，現金抵押品應保留在花旗銀行的凍結計息存款賬户中。

(V)即使本協議有任何相反規定，本協議項下為信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品應在本協議可能規定的任何其他現金抵押品應用之前持有和使用，以滿足特定的L/C債務、週轉額度貸款、為參與活動提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務。如本協議規定本公司須提供現金抵押品，則該等現金抵押品連同其所賺取的任何利息(不適用於上述範圍)應於導致該要求的事件或情況治癒或豁免或以其他方式不復存在後三個營業日內退還本公司。

只要第2.02(G)節前述條款所要求的任何現金抵押品已按照第2.02(G)節的條款提供，且截至終止日不存在違約，貸款人對任何未償還信用證的風險分擔應在終止日終止，此後與此相關的任何信用證費用應由L/信用證出票人獨家承擔。儘管本合同有任何相反規定，在貸款人根據第2.02(G)節的規定終止對任何未償還信用證的風險分擔時，行政代理應將其當時持有的現金抵押品交付給每一名L/信用證出票人(根據該L/信用證出票人當時未償還信用證的未償還金額按比例排列)，然後由該L/信用證出票人為其獨家利益持有，而其他貸款人對該等現金抵押品的擔保權益應在此時終止。

(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在開立信用證時L/信用證發行人和本公司另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會或國際商會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)的任何法律、命令或慣例要求或允許的任何行動或不作為，不應對公司負責，也不應損害L/信用證出票人針對公司的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)與出庫方文件相沖突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(J)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務向本信用證項下的L/信用證發行人償還該信用證項下的任何及所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(K)信用證報告。只要由L/信用證的出票人開具的信用證仍未結清，該L/信用證出票人應在每個日曆月的最後一個營業日以及就任何該等信用證進行L/信用證展期的每一天向行政代理提交一份採用附件I形式的報告，並適當填寫該L/信用證出票人所開出的每一份未付信用證的信息。

第2.03節。適用的利率。(A)基本利率貸款。在以下(De)條款的規限下，每筆基本利率貸款應計入未償還本金的利息(以365天或366天的一年為基準計算，視情況而定)，從該貸款墊付或轉換為歐洲貨幣SOFR貸款之日起至終止日期為止(不論是加速或其他方式)，年利率等於適用保證金加基本利率之和，於每個付息日期及終止日期(不論是加速或其他方式)支付。

(B)歐洲貨幣貸款。除以下(De)條款另有規定外，每筆歐洲貨幣貸款應在每個利息期間(以360天和實際天數的一年為基礎計算)自貸款提前之日起計未償還本金的利息，或從基本利率貸款繼續或通過轉換而產生的利息，直至終止日期(無論是以加速或其他方式)，年利率等於(I)適用保證金加(Ii)適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的利率之和，適用於該利息期的libor利率，以及(如以歐元計價的歐洲貨幣貸款)適用於該利息期間的EURIBOR利率，在每一種情況下，在每個利息支付日期和終止日期(無論是通過加速還是以其他方式)以欠款支付。

(C)週轉額度貸款。除以下(De)條款另有規定外，每筆週轉額度貸款應計入利息(如果是以美元計價的週轉額度貸款，則按(X)365天或366天的年限和實際天數計算，(Y)360天的年限和實際天數計算，如果是以歐元計價的迴旋額度貸款)，該貸款的未償還本金從該貸款提前之日起至終止日(無論是否通過加速或其他方式)，年利率等於：(I)對於以美元計價的每筆迴旋額度貸款，(A)基本利率加上(B)基本利率貸款的適用保證金；(Ii)對於以歐元計價的每筆迴旋額度貸款，(A)EURIBOR利率(期限相當於隔夜利率/同日利率，或如果不可用，適用的隔夜利率)隔夜浮動額度利率加上(B)適用的歐洲貨幣貸款保證金。該利息應在(X)此類週轉額度貸款發放後十個工作日的日期和(Y)終止日期(無論是加速或其他方式)中較早發生時支付欠款。

(D)SOFR貸款。在以下(E)項條文的規限下，每筆SOFR貸款在其未償還的每一利息期間(按360天及實際經過的一年計算)，須計入未償還本金金額的利息，該未償還本金由基本利率貸款墊付、繼續或由基本利率貸款轉為終止日期(不論加速或其他方式)至終止日期為止，年利率相等於適用保證金加適用於該利息期間的經調整期限SOFR的總和，於每個付息日期及終止日期(不論加速或其他方式)支付欠款。

(E)(D)違約率。任何貸款的任何逾期本金或利息，在按2.0%的年利率加2.03節規定的適用於該貸款的其他利率支付之前，應按要求支付的每一天的利息。

第2.04節。借款方式及指定適用利率。(A)向行政代理人發出通知。每一次循環貸款借款、每一次循環貸款從基本利率貸款轉換為歐洲貨幣SOFR貸款和每一次歐洲貨幣SOFR貸款轉換為基本利率貸款，以及每一次SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後進行，在任何此類借款的情況下，可以(X)通過借款通知或(Y)在任何此類轉換或繼續的情況下，通過繼續/轉換通知進行。每份該等借款通知或延續/轉換通知(視情況而定)必須在不遲於中午12：00前送達行政代理：(I)借款人要求貸款人提前借入或延續以歐元計價的歐洲貨幣貸款的日期前至少四個營業日；(Ii)借款人要求貸款人提前借款的日期前至少三個美國政府證券營業日；轉換為或繼續以美元計價的歐洲貨幣SOFR貸款，以及(Iii)借款人要求貸款人提前借款或轉換為基本利率貸款的日期。包括在每次借款中的貸款最初應按通知中規定的利率類型計息。所有關於提前、繼續或轉換借款的通知應具體説明請求提前、繼續或轉換借款的日期(應為營業日)，請求提前借款的金額，哪些現有循環貸款將繼續或轉換，構成此類新的、繼續或轉換的借款的貸款類型，以及如果此類借款包括SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，則適用的貨幣和利息期。每一借款人都同意，行政代理人可以依賴行政代理人善意地相信是借款人授權代表的任何人發出的任何通知，而無需進行獨立調查(公司特此賠償行政代理人因這種依賴而產生的任何責任或損失)。

(B)向貸款人發出通知。行政代理應將根據上述第2.04(A)節收到的借款人的任何通知及時通知各貸款人，如果該通知要求借款人發放SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，則行政代理應在行政代理根據本協議的規定作出決定後，立即通知借款人和各貸款人適用的利率，如果任何此類借款是以歐元計價的，則應通過這種方式向借款人和貸款人發出初始美元等值的通知。

(C)借款人未予通知；自動續展和轉換；違約。除本文另有規定外，SOFR貸款或歐洲貨幣貸款只能在該SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。如果借款人未能在第2.04(A)節所要求的當前利息期限的最後一天之前發出關於繼續或轉換任何以美元計價的歐元SOFR貸款的未償還借款的適當通知，或者，無論是否已經發出該通知，違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理應所需貸款人的請求通知借款人不得進行此類轉換，並且根據第2.07節的規定，此類借款不是預付的，此類借款應自動轉換為基本利率貸款借款。如果借款人未能在第2.04(A)節所要求的當前利息期限的最後一天之前，就繼續以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何未償還借款發出適當通知，並且沒有在第2.07條所要求的期限內通知行政代理它打算提前償還此類借款，則此類借款應自動繼續作為以歐元計價的借款，其利息期限為一個月。

(D)發放貸款。不遲於下午2點除本條例第3條另有規定外，各貸款人應在申請新借款之日起，將構成部分借款的貸款以同日基金形式存放於行政代理處，但如借款以歐元為單位，則各貸款人應將構成借款部分的借款存放於行政代理人先前在發給各該等貸款人的通知中指明的金融機構的帳户內，以當日基金形式提供，但不得遲於申請借款當日的倫敦時間中午12時。行政代理人應將每次新借款的收益存入行政代理人先前與借款人商定的金融機構的賬户，並以行政代理人從貸款人那裏收到的資金類型提供給借款人。

(E)貸款人提供的資金；行政代理的推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於借入循環貸款的通知(如果是借入基本利率貸款，則在下午2：00之前收到通知)。在借款之日)，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節在該日期提供該份額(或，在借款基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.04節的規定並在要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(1)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，(2)如貸款由借款人支付，則為適用於該項貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。行政代理人就本款(E)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(F)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.12(B)節的規定，提供循環貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.12(B)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.12(B)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

第2.05節。最低借款金額；SOFR貸款和歐洲貨幣貸款的最高限額。每筆以美元計價的循環貸款的借款金額應不少於5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數。以歐元計價的循環貸款的每次借款金額應不少於5,000,000歐元或大於1,000,000歐元的倍數。未經行政代理同意，SOFR貸款和本協議項下未償還的歐洲貨幣貸款在任何時候不得超過十二(12)筆借款。

第2.06節。償還貸款。(A)借款人應在終止日向貸款人償還在該日未償還的循環貸款本金總額及其利息。

(B)借款人應在(I)發放每筆週轉線貸款後十個營業日和(Ii)終止日期兩者中較早的日期償還每筆週轉線貸款及其利息。

第2.07節。提前還款。(A)自願。借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款(第7.01節規定的除外)；但條件是：(I)該通知必須採用行政代理合理接受的格式，並在上午11點之前送達行政代理。(X)提前償還以美元計價的歐洲貨幣SOFR貸款的任何日期之前的三個工作日，(Y)提前償還以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何日期之前的四個工作日，或(Z)提前償還基本利率貸款的日期(或在每種情況下，行政代理同意的較短時間段)，(Ii)以美元計價的任何循環貸款的任何提前償還的本金金額應不少於5,000,000美元，(3)以歐元計價的循環貸款的任何預付款本金應不低於5,000,000歐元，或在每一種情況下，如果低於5,000,000歐元，則不應低於當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及需要提前還款的貸款。任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第7.01節要求的任何額外金額。

借款人可隨時或不時通知迴旋額度貸款人(複印件給行政代理)，自願預付全部或部分迴旋額度貸款，無需支付保費或罰款；但條件是(I)對於以美元計價的任何以美元計價的擺動額度貸款，必須在下午1：00之前收到通知；對於以歐元計價的任何以歐元計價的擺動額度貸款，必須不遲於行政代理規定的適用時間在預付款之日收到通知；(Ii)任何此類預付款最低應為等值於100,000美元的美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。

如果借款人發出提前還款通知，借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性。(I)借款人應在根據第2.10節減少承諾的每一天預付循環貸款和週轉額度貸款，如有必要，還應將L/C債務抵押所需的金額(如果有)作為抵押品，以將未償還債務總額減少至已如此減少的承諾總額。

(2)在任何時候，如果未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額，借款人應應任何貸款人的要求，在收到行政代理人的通知之日起四個工作日內，將超出的數額支付給行政代理人，並記入貸款人的賬户，每筆預付款首先用於當時未償還的週轉額度貸款，直至付清為止，任何剩餘餘額將用於當時未償還的循環貸款，直至全額償付，任何剩餘餘額將由行政代理人持有，作為L/信用證債務的現金抵押品，如果由於適用於歐元的匯率波動，以歐元計價的信用延期金額的美元等值增加，以致未償還總額超過當時有效的總承諾額，則借款人沒有義務根據第(Ii)條支付預付款，除非未償還總額達到或超過總承諾額的105%或更多(但任何此類要求的預付款應為超過總承諾額100%的全部金額)。

(Iii)除非借款人另有指示，否則第2.07(B)節規定的美元循環貸款的預付款應首先用於基本利率貸款的借款，直至全額償付，餘額應按其利息期到期的順序以美元計價的SOFR貸款和根據第2.07(B)條以歐元預付款的歐元借款適用於歐元借款。根據第2.07(B)條規定的每筆貸款的預付款，應通過支付待預付的本金和截至預付款之日的應計利息，以及貸款人根據本條款第7.01條應支付的任何金額來支付。L/C債務的現金抵押應按照本協議第2.02(F)節的規定進行。行政代理將立即通知每個貸款人它從借款人那裏收到的任何提前還款通知。

第2.08節。Payments..(A)付款地點。任何借款人將支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，任何借款人在本合同項下的所有付款以及其他貸款文件，應由該借款人在不遲於下午2：00之前向行政代理支付。於到期日在行政代理人辦公室(或行政代理人為借款人指定的其他地點)，或如以歐元付款，則不遲於倫敦時間中午12時，寄往行政代理人先前為有權享有貸款人利益而向該借款人發出的通知中指定的金融機構賬户。在此時間之後收到的任何付款應視為行政代理在下一個營業日收到。所有此類付款均應在付款地點以當天的資金支付。此後，行政代理將立即安排將與按比例向適用貸款人支付貸款本金或利息有關的資金以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金分配給該貸款人，每種情況下均應根據本協議的條款使用。

(B)借款人提供資金。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該L/信用證出票人的金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或該L/信用證出票人的每一天，包括該金額被分配之日起至向該行政代理支付之日(但不包括向該行政代理支付之日)的每一天。行政代理就第2.08節所規定的任何欠款發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)付款的申請。儘管有任何相反的規定，(X)根據本合同第6.02節和第6.03節規定的補救措施的行使，或(Y)在違約事件發生後和違約事件持續期間，在所需貸款人的書面指示下，行政代理或任何貸款人收到的與債務有關的所有付款和收款應匯給行政代理，並按如下方式分配：

第一，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他數額(包括支付給行政代理人的律師的費用、收費和支出)的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償金和其他款項(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和L/信用證發行人的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或L/信用證發行人僱員的律師的費用和定時費)和根據第7.04條應支付的金額，其中按比例按本條款第二款所述的各自支付給他們的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付該部分債務；

第五，向L/信用證發行人的應收賬款管理代理，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分進行現金抵押；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

根據上文第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

(D)即使本協議有任何其他規定，聯名借款人須就向聯名借款人或代表聯名借款人作出的信貸擴展，連同與該等信貸擴展有關的所有利息、成本、費用、開支、税項及賠償負上單獨責任，而不會與本公司共同或以其他方式對向本公司或代表本公司作出的任何信貸擴展或與該等信貸擴展有關的任何利息、成本、費用、開支、税項及賠償負責。

第2.09節。延長終止日期。(A)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，公司可隨時、不時地向行政代理人發出通知(“延長終止日期請求”)，要求將當時適用的終止日期(“現有終止日期”)延長至該現有終止日期(每個該日期為“請求終止日期”)之後一年的日期，通知的形式基本上與本文件附件所載的附件E相同，或行政代理人可接受的其他形式(“延長終止日期請求”)。但(I)本公司可在截止日期後不超過兩次請求延期，及(Ii)任何請求的終止日期不得遲於建議延期生效日期後五年的日期。每一貸款人在收到任何終止日期延長請求後20天內，應自行決定是否就其承諾延長現有終止日期，並以書面通知本公司及行政代理。任何貸款人如未及時通知本公司及行政代理其選擇延長現有終止日期，將被視為未就其承諾選擇延長現有終止日期(任何貸款人如及時通知本公司及行政代理其選擇不延期或未能及時通知本公司及行政代理其選擇，則被稱為“終止貸款人”)。沒有貸款人的書面同意，貸款人沒有義務延長現有的終止日期，但貸款人有權自行決定是否延長終止日期。

(B)如果且僅當被要求的貸款人在第2.09(A)節所述的20天期間內書面同意延長現有的終止日期，則(I)除終止貸款人以外的貸款人(“持續貸款人”)的承諾應在本協議的其他條款的約束下，延長至本公司的終止日期延長請求中規定的終止日期，對於該等貸款人而言，本協議所使用的術語“終止日期”應在請求延期生效之日起及之後指該請求終止日期，但如該日期不是營業日，則所要求的終止日期應為前一個營業日，及(Ii)終止貸款人的承諾應持續至當時適用的現有終止日期，然後終止，而就終止貸款人而言，本文所用的“終止日期”一詞應繼續指該現有終止日期。在根據本第2.09條對現有終止日期的任何延期生效後，行政代理應立即通知(A)貸款人和借款人，以及(B)本公司和任何成為終止貸款人的貸款人(任何此類延期生效的日期在本文中稱為“延期生效日期”)。

(C)作為任何延期生效日期終止日期延期的先決條件，行政代理應已收到一份截至延期生效日期的本公司證書，並由本公司負責官員簽署(I)證明並附上本公司通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明第3.02(A)和(B)節規定的條件應得到滿足(該小節中對信用延期的所有提及均視為對該項延期的提及)。

(D)如果根據上文第2.09(A)節的規定延長了持續貸款人的終止日期，並且與延期相關的有終止貸款人，則公司可在當時適用的現有終止日期之前，自行承擔費用並自行酌情要求任何終止貸款人將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，而無需追索權(根據第9.08節)。如果另一貸款人接受該轉讓)，該貸款人應承擔該已轉讓的債務，並應同意其承諾將在根據第2.09(A)節對繼續貸款人有效的終止日期終止；然而，(I)本公司應已收到各L/信用證發行人和迴旋貸款機構的事先書面同意(同意不得被無理地扣留或延遲)，如果受讓人不是貸款人，則應已從本公司、共同借款人或該受讓人收到本公司、共同借款人或該受讓人的全部書面同意；(Ii)轉讓貸款人應已從本公司、共同借款人或該受讓人收到本公司、共同借款人或該受讓人對本協議項下貸款的本金和利息的全額付款，條件是該等貸款受上述轉讓和本協議項下欠其的所有其他金額的限制，及(Iii)如轉讓貸款人為L/信用證發行人，則其應已收到第2.09(E)節所規定的現金抵押品，或已與本公司就其出具的任何未清償信用證訂立令L/信用證發行人滿意的其他安排。任何此類受讓人的初始終止日期應為持續貸款人在轉讓時有效的終止日期。任何受讓人因根據第2.09(D)節作出的此類轉讓而成為貸款人，應被視為已同意適用的終止日期延長請求，因此不應是終止貸款人。

(E)在現有的終止日，借款人應全額償還其欠任何終止貸款人的所有循環貸款，以及應計利息和當時到期的所有其他欠款。

(F)如果任何L/信用證發行人是終止貸款人，則第2.02(G)節的規定應適用於該L/信用證發行人，如同現有的終止日期為終止日期一樣。

(G)每一持續貸款人應在現有終止日期自動(不採取任何進一步行動)並按比例收購每一終止貸款人在信用證和週轉額度貸款中的參與額，其數額相等於該持續貸款人佔此類參與額的百分比，但僅限於就任何持續貸款人而言，該項收購不會導致該貸款人的所有循環貸款的未償還本金總額加上該貸款人當時未償還的L/信用證債務的百分比，另加該貸款人佔當時所有未償還週轉額度貸款本金總額的百分比，超過當時有效的持續貸款人的承諾。

(H)如果前述(G)款所述終止貸款人獲得信用證和週轉額度貸款的參與權不能或只能部分實現，借款人應預付週轉額度貸款，如有必要，還應將L/C債務進行現金抵押，以將未償還債務總額減少到現有終止日的承諾總額所需的金額。借款人按照第(H)款提供的現金抵押品金額應按比例減少終止貸款人在L/信用證債務餘額中所佔的百分比(在根據前一條款(G)進行的任何部分收購生效後)；在現有終止日期，各終止貸款人就其現有終止日期後簽發的信用證作出的循環貸款承諾、購買參與週轉額度貸款和購買參與L/信用證債務的承諾應終止。

(I)儘管有上述規定，根據第2.09節對任何終止日期的任何延期以及對終止貸款人關於L/信用證未償債務和週轉額度貸款的任何債務的任何解除，對任何貸款人都無效，除非：

(I)借款人應已支付根據第2.09節(E)款和第2.07(B)節規定的所有款項；

(Ii)行政代理應已收到根據第2.02(G)節和第2.07(B)節要求借款人支付的任何現金抵押品；以及

(Iii)每名L/信用證發行人應已收到本公司根據第2.09節(F)款規定須支付的現金抵押品，或已就該L/信用證發行人簽發的任何未償還信用證與本公司訂立其他令人滿意的安排。

第2.10節。終止或減少承諾。本公司有權隨時在提前三個工作日向行政代理髮出書面通知後(或行政代理同意的較短時間內)，全部或部分終止全部或部分承諾：(I)金額相當於5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數，以及(Ii)按貸款人各自的百分比按比例分配，但在實施該減少生效日期的任何貸款預付款後，總承諾不得減少至低於未償還總額。行政代理應立即通知每一貸款人終止總承諾額。不得恢復根據第2.10節全部或部分終止全部承諾的任何行為。

第2.11節。擺動額度貸款。。

(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，適用的擺動額度貸款人根據本第2.11節所述貸款人的協議，同意在任何營業日從結算日至終止日期間不時以美元或歐元向借款人發放貸款(每筆貸款稱為“擺動額度貸款”，統稱為“擺動額度貸款”)，其總額在任何時候不得超過適用的擺動額度貸款的未償還金額，當與擺動額度貸款人所有循環貸款和L/信用證債務的未償還金額的百分比合計時，可能超過該擺動額度貸款人的承諾金額；但在實施任何迴旋額度貸款後，(一)未償還餘額總額不得超過當時有效的承諾總額，(二)任何貸款人(迴旋額度貸款人除外)的循環貸款餘額總額，加上該貸款人佔L/信用證債務未償還總額的百分比，加上該貸款人佔該回旋額度貸款未償還總額的百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(三)迴旋額度貸款的未償還總額不得超過適用的迴旋額度再貸款；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.11節借款，根據第2.07節提前還款，根據第2.11節再借款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每一筆週轉額度貸款的借款應在借款人向適用的週轉額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。每個此類通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。對於以美元計價的任何擺動額度貸款，且不遲於倫敦時間中午12：00，對於以歐元計價的任何擺動額度貸款，應指明(I)借款金額，至少為等值250,000美元的美元或相當於100,000美元的整數倍的更大額度，(Ii)借款的幣種，以及(Iii)請求借款的日期，即營業日。每份此類書面通知必須以一份由借款人的授權代表適當填寫並簽署的書面通知的形式提交給迴旋貸款機構和行政代理機構。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動額度貸款通知，如果沒有，擺動額度貸款人將以書面形式通知行政代理其內容。除非擺動額度貸款人在下午3：00之前收到行政代理的書面通知(包括應任何貸款人的要求)。如果是以美元計價的任何週轉額度貸款，則下午1：00對於以歐元計價的任何擺動額度貸款，在提議借款之日的倫敦時間，(1)由於第2.11(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示擺動額度貸款人不得發放此類擺動額度貸款，或(2)第3.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，對於以美元計價的任何擺動額度貸款，該擺動額度貸款人將不遲於下午4點，不遲於下午2點如果是以歐元計價的任何擺動線貸款，在該擺動線貸款通知中指定的借款日期，將其擺動線貸款的金額在該擺動線貸款機構、行政代理和借款人先前商定的金融機構的賬户上以同一天的資金提供給借款人。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)(X)可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權，及(Y)如任何擺動線貸款在10個營業日後仍未償還，則應代表借款人(在此不可撤銷地授權該擺動線貸款人代表其提出要求)，要求每名貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人在第(X)條中相當於美元等值美元的百分比相等，在第(X)條的情況下，則為當時所有未償還的擺動線貸款，在第(Y)條的情況下，則為相關的擺動線貸款。此類請求應按照第2.04節的要求以書面通知的形式提出，不考慮第2.04節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第3.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將該通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午2：00之前將相當於該通知中規定金額的百分比的金額以當天基金的形式提供給行政代理，記入行政代理辦公室的擺動額度貸款人賬户。在該通知規定的日期，根據第2.11(C)(Ii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因不能根據第2.11(C)(I)節通過借款對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個此類貸款人根據第2.11(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(3)如果任何貸款人未能在第2.11(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.11(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則該貸款機構有權應要求向該貸款人收回該款項連同利息，該期間自要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。外加與上述有關的任何行政、處理或類似費用，通常由擺動貸款機構收取。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(Iv)每個貸款人根據第2.11(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與週轉貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(1)該貸款人可能因任何原因對週轉貸款機構、本公司、共同借款人、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(2)違約的發生或持續，或(3)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，每個貸款人根據第2.11(C)節的規定提供循環貸款(而不是為風險分擔提供資金)的義務須受第3.02節規定的條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中將其百分比分配給該貸款人。

(Ii)如在第9.14節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第9.14節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款貸款的本金或利息而收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，則每一貸款人應應行政代理的要求向迴旋貸款機構支付其所付款項的百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.11節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人在任何擺動額度貸款中的百分比提供再融資，該百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

第2.12節。有負債的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人對該借款人的貸款。各貸款人可在該票據上附上附表，並在其上註明該等貸款的日期、類型(如適用)、金額及到期日，以及與該等貸款有關的付款。

(B)除第2.12(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.13節。小腳。(A)承諾費。公司應根據貸款人的百分比向行政代理支付承諾費，承諾費的年利率等於實際每日未使用承諾額的適用保證金(“承諾費”)。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的第一個營業日(從本承諾日之後的第一個營業日開始)和終止日每季度支付一次，除非全部承諾額在較早的日期全部終止，在這種情況下，直至終止日的期間的承諾費應在終止日支付。

(B)信用證手續費。公司應為每個貸款人按照其百分比向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，年費率等於當時適用於SOFR貸款和歐洲貨幣貸款的適用保證金，相當於該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但是，如果違約貸款人沒有提供L/信用證發行人滿意的現金抵押品，應按照第2.14(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的相應百分比的上調幅度，在適用法律允許的最大範圍內，向其他貸款人支付任何應付給違約貸款人賬户的信用證費用，餘額(如有)應由L/信用證出票人自行承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.04節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日到期並按季度支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在終止日期，在信用證到期日(如果較早，則為根據本合同簽發的任何信用證的最晚到期日)，此後按要求支付，(Ii)按季度計算。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用保證金生效的該季度的適用保證金。

(C)應付給L開證人的預付費及單據及手續費。本公司應就每份信用證直接向L/信用證出票人支付預付費用，費率為每年0.125%，按美元等值於該信用證項下每天可提取的金額計算，每季度付款一次。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日、終止日、信用證到期日(如果較早，則為根據本信用證開具的信用證的最晚到期日)、終止日、到期日以及之後的要求日之後的第一個營業日到期並每季度支付一次。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.04節的規定確定。此外，本公司應自行向各L/信用證發行人直接支付該L/信用證發行人就本合同項下所開出的信用證不時生效的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。該等慣常收費及標準成本及收費於要求後10個營業日內到期支付，恕不退還。

(D)計算基礎。根據第2.13條規定應支付的所有費用應以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。

第2.14節。違約的貸款人。。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.10節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第6條或其他規定到期時，包括違約貸款人根據第9.13節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同規定向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向任何L/C出票人或擺動額度貸款人所欠的任何款項按比例支付；第三，如果行政代理人如此決定，或應任何L/C發行人或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來參與任何迴旋額度貸款或信用證的資金義務的現金抵押品；第四，應本公司的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和本公司如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，支付由於任何貸款人、任何L/C發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人、任何L/C發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約，則支付因違約貸款人違反本協議規定的義務而由公司獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人做出的任何判決所欠公司的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)該項付款是對違約貸款人有義務但尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在滿足或免除第3.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償付所有參與該違約貸款人的非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款，然後再按比例用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.13條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(本公司不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)，而(Y)應受限於第2.13(B)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.02節和第2.11節獲得、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，應在不影響違約貸款人承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“百分比”；但前提是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約的情況下，每一次重新分配才應生效；(2)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額和(3)生效後該貸款人的循環貸款未償還總額的正差額，加上該貸款人佔所有L/C債務未償還金額的百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款未償還金額的百分比。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理和L/C發行人全權酌情書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知各方，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.14(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.15節。可持續性調整。。

(A)ESG修正案。截止日期後，本公司在與共同可持續發展代理磋商後，應有權就本公司及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)，該等關鍵績效指標和ESG目標應合理地與可持續發展掛鈎貸款原則保持一致。經行政代理、借款人和構成所需貸款人的貸款人同意，聯合可持續發展代理和公司可僅為將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修訂本協議(該等修訂，即“ESG修正案”)。在被要求的貸款人不同意任何此類ESG修正案的情況下，可提出並實施替代ESG修正案，但須根據前一句話所需的同意。在任何此類ESG修正案生效後，將根據公司相對於關鍵績效指標的表現，對其他適用的承諾費、SOFR貸款、歐洲貨幣貸款和信用證費用的適用保證金、基本利率貸款和L/信用證借款的適用保證金進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額不得超過(I)承諾費的增加和/或減少0.01%，以及(Ii)對於SOFR貸款、歐洲貨幣貸款和信用證費用的適用保證金以及基本利率貸款和L/信用證借款的適用保證金的增加和/或減少0.05%，而對基本利率貸款和L/C借款的適用保證金的調整應與對SOFR貸款、歐洲貨幣貸款和信用證費用的適用保證金的調整相同，以基點為單位；但在任何情況下，基本利率貸款和L/信用證貸款的適用保證金不得低於零。根據關鍵績效指標進行的價格調整將要求(其中包括)以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式對關鍵績效指標的計量進行報告和驗證，並由本公司和共同可持續發展代理(所有行為均合理)達成一致。ESG修正案不會要求任何聯合可持續發展代理評估、監控、報告和/或驗證關鍵績效指標。《ESG修正案》生效後：

(I)對ESG定價條款的任何修改，如將承諾費、SOFR貸款、歐洲貨幣貸款和信用證費用的適用保證金以及基本利率貸款和L/信用證借款的適用保證金增加或降低到本第2.15(A)節不允許的水平，應徵得所有貸款人的同意；以及

(Ii)對ESG定價條款的任何其他修改(上文第2.15(A)(I)節規定的除外)僅須徵得所需貸款人的同意。

(B)共同可持續性促進劑。聯合可持續發展代理將協助公司(I)確定與任何ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)準備與ESG修正案相關的側重於ESG的信息材料。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是任何聯合可持續性代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為習慣事項使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(C)相互牴觸的規定。本節應取代第9.10節中與之相反的任何規定。

第三條

先行條件

第3.01節。效率效率。貸款人在本合同項下作出任何信貸延期的承諾的有效性應受下列先決條件的制約：

(A)行政代理應已收到下列材料，每一份的日期均為截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，且每一份的形式和實質均應合理地令行政代理滿意：

(I)本協定的已簽署副本；

(Ii)由每名借款人以每名貸款人為受益人而妥為籤立的匯票，而每名貸款人須在截止日期前最少兩個營業日提出要求；

(3)每一貸款方的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，經其祕書、助理祕書或其他負責官員逐一核證；

(Iv)每一借款方董事會(或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件以及完成本協議所擬進行的交易的決議副本，以及授權代表每一借款方簽署此類文件的任職證書和簽字樣本，所有這些文件均由借款方的祕書、助理祕書或其他負責官員在每一種情況下予以證明；

(V)每一貸款方(日期不早於本合同日期前45天)的良好信譽證書或相關司法管轄區內最近的同等證書的副本，這些證書來自其成立或組織所在的管轄區的國務卿辦公室或其他適當的政府部門或機構，以及其有資格作為外國公司或組織開展業務的美國每個州的副本；

(Vi)由公司負責人員簽署的證書，證明在截止日期符合第3.02(A)和(B)節規定的條件；

(Vii)由一名負責人員核證的每名借款人的獲授權代表名單；

(8)律師(S)對每一借款方提出的形式和實質均令行政代理人合理滿意的有利書面意見；

(B)行政代理應已收到證據，證明借款人已在截止日期前至少三個工作日支付了費用函中預期的費用以及本公司當時要求支付或報銷的費用，但以發票為準；和

(C)在不少於截止日期前十(10)個工作日內向公司提出書面要求的範圍內，每個貸款人應在截止日期前至少兩(2)天收到(I)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案(Pub的第三章)所要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，包括第9.19節中描述的信息，以及(Ii)在任何借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，與該借款人相關的受益所有權證明。

第3.02節。所有信用延期。每一貸款人進行任何信貸延期的義務應受制於每次信貸延期時的前提條件：

(A)除第4.05節、第4.06節和第4.18節就截止日期後進行的所有信貸延期所作的陳述和保證外，本文和其他貸款文件中所述的每一種陳述和保證均應在所有重要方面都是真實和正確的(但在重大程度上有限制的任何陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，而該等陳述及保證於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(但以重要性為限的任何陳述及保證須在如此限定的範圍內在各方面均屬真實及正確)，則不在此限；

(B)不會因該項信貸延期而發生違約，亦不會因此而繼續違約或將會違約；及

(C)(I)在借款的情況下，行政代理(或迴旋貸款機構)應已收到本合同第2.04條(或第2.11條)所要求的通知；(Ii)如果開具任何信用證，L/信用證的發票人應已收到一份填妥的申請書以及本合同第2.13條要求的任何費用；(Iii)如果是延期或增加信用證金額，則應以L/信用證髮卡人可接受的格式發出書面申請，連同本合同第2.13條要求的費用。

每次信貸延期申請應被視為借款人在信貸延期之日就本節(A)和(B)款規定的事實作出的陳述和保證。

第四條

申述及保證

本公司和共同借款人(就其本身而言)向每個貸款人和行政代理聲明並保證：

第4.01節。組織機構和資質。本公司及其每一重要附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如適用，則為外國對等公司)，(B)有權及授權處理其所從事並擬從事的業務，及(C)在財產的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內，具有適當資格及信譽良好(或外國同等公司，如適用)，但如不能合理地預期不具備如此資格和信譽良好會產生重大不利影響，則屬例外。

第4.02節。權威性和可執行性。每個借款人都擁有簽署和交付本協議及其所屬其他貸款文件、進行本協議規定的借款以及履行本協議和其所屬其他貸款文件項下的所有義務所需的一切必要權力和授權。每一貸款方簽署和交付的貸款文件已由該人正式授權、簽署和交付，並構成該人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律和衡平法一般原則的限制(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；本協議和其他貸款文件不違反或構成根據公司或任何附屬公司的組織文件(如章程、公司章程細則或法律、組織章程細則或經營協議、合夥協議或其他類似文件)的任何規定，也不違反或構成任何貸款方履行或遵守本協議的規定，(B)違反或構成任何法律規定或對公司或任何附屬公司或其任何財產具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令規定的違約，或違反或構成影響公司或任何附屬公司或其任何財產的任何契諾、契諾或協議。在每種情況下，如有理由預期該等違反或過失(不論個別或整體)將會產生重大不利影響，或(C)導致本協議禁止對本公司或任何附屬公司的任何財產產生或施加任何留置權。

第4.03節。批准批准。對於任何貸款方的任何貸款文件的有效簽署、交付或履行，不需要或將不需要授權、同意、許可或豁免，或向任何政府當局備案或登記，但下列批准除外：(A)已在截止日期之前獲得並保持全面效力，或(B)如無批准，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第4.04節。財務報告。。

(A)本公司及其附屬公司於二零二零年十二月三十一日迄今提交予貸款人的經審核綜合財務報表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，該等綜合財務報表在所涵蓋的各個期間內一致採用公認會計原則，但其中註明的情況除外。

(B)本公司及其附屬公司於截至2021年3月30日、2021年6月30日及2021年9月30日止財政季度末的綜合財務報表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及截至該等日期的綜合經營業績及現金流量，但不包括附註及正常的年終調整。

第4.05節。沒有實質性的不利變化。自2020年12月31日以來，沒有任何單獨或總體上有理由預計會產生實質性不利影響的事件或情況。

第4.06節。訴訟和其他控制訴訟和其他爭議。除本公司於截止日期或之前提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K或Form 10-Q中披露的信息外，並無任何訴訟、仲裁或政府程序待決，或據本公司所知，針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅：(A)聲稱對本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響(行政代理和安排人合理地認為此類訴訟除外)；或(B)有理由預計會產生重大不利影響。

第4.07節。真實而完整的大揭露。本公司或其代表為本協議的目的或與本協議相關的目的以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有信息在所有重大方面均屬真實和準確，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等信息(作為整體)在提供該等信息的情況下不具有重大誤導性；但只要任何該等信息是基於或構成預測或預測，本公司僅表示其在作出該等信息時真誠行事並採用其認為合理的假設。

第4.08節。收益的使用；保證金股票。(A)所有貸款收益應由借款人用於營運資金、資本支出和其他合法的公司目的，包括償還債務。借款人不會或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由美聯儲理事會發布的規則U所指)或提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務，且借款人不會將本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的收益的任何部分用於購買或攜帶任何保證金股票。

第4.09節。税費税金。本公司或任何附屬公司在任何司法管轄區須提交的所有重要税項報税表均已提交，而該等報税表內經證明應繳及應繳的所有税項均已繳付，除非本公司或該附屬公司真誠地提出異議。根據公認會計準則，公司及其子公司的賬面税項已在所有開放年度和本會計期間計提了充足的撥備。

第4.10節。伊裏薩伊薩。受控集團各成員已履行其在ERISA最低籌資標準下的義務，並在所有重大方面均符合ERISA及守則的適用範圍，且除ERISA第4007條下的保費責任外，不欠PBGC或ERISA第四章下的計劃任何責任，但不能合理預期總體上會產生重大不利影響的任何事項除外。於本公告日期，除《僱員退休保障條例》第一章第6條所述的持續承保責任外，受控集團成員概無就退休後福利計劃下的任何退休後福利承擔任何或有負債，除非該等負債總體上不能合理預期會產生重大不利影響。

第4.11節。重要的子公司重要的子公司。附表4.11正確列明截至截止日期，本公司的每一重要附屬公司、其組織管轄範圍，以及本公司(直接及間接)在每一重要附屬公司的每類股本或其他股權中擁有的所有權百分比。

第4.12節。遵紀守法。本公司及其各主要附屬公司在各重大方面均遵守任何政府當局或其任何分支機構就其業務行為及其財產擁有權所施加的所有適用法規、規例及命令及所有適用限制，但(X)該等不符合規定而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響或(Y)在真誠地對遵守該等規定的要求提出異議的情況下除外。

第4.13節。環境問題環境問題。除本公司於截止日期或截止日期之前向美國證券交易委員會提交的最近一份10-K或10-Q表格中披露的情況外，或對於任何無法合理預期會產生重大不利影響的事項，(A)本公司及其各子公司遵守所有適用的環境法以及根據該等環境法頒發的任何許可證的要求，以及(B)本公司並無懸而未決或據本公司所知與環境法有關的任何未決或受威脅的環境索賠或法律責任，包括《環境影響報告法》下與危險材料處置有關的任何此等索賠或債務，針對本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司擁有或經營的任何不動產，包括租賃權。

第4.14節。投資公司投資公司。根據修訂後的《1940年美國投資公司法》，貸款方不需要註冊為投資公司。

第4.15節。知識產權知識產權。本公司及其各附屬公司擁有與前述有關的所有專利、商標、許可證、服務標誌、商號、版權、特許經營權和配方或權利，或已獲得目前開展業務所需的任何性質的所有其他權利的許可，在每種情況下，均不與他人的權利發生任何已知衝突，或未能獲得可合理預期會產生重大不利影響的權利。

第4.16節。好標題好標題。本公司及其附屬公司對其日常業務所需的重大資產擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益，惟未能個別或整體擁有該等所有權或權益將不會有重大不利影響，且不受第5.09節所準許的留置權以外的任何留置權所規限。

第4.17節。OFACOFAC。借款人及其任何子公司，據借款人的首席執行官、首席合規官或總法律顧問所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管或員工都不是受制裁的個人或實體。

第4.18節。納税人識別碼；其他識別信息。(A)共同借款人真實和正確的美國納税人識別號載於附表9.07，以及(B)本公司由其管轄組織發佈的真實和正確的唯一識別號以及該組織管轄範圍的名稱載於附表9.07。

第4.19節。反腐敗法；反洗錢法。本公司及其子公司在開展業務時嚴格遵守適用的反腐敗法律和反洗錢法律，並制定和維持旨在促進和實現對該等反腐敗法律和反洗錢法律的遵守的政策和程序。

第4.20節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第4.21節。覆蓋實體覆蓋實體..任何貸款方都不是承保實體。

第五條

聖約

本公司約定並同意，只要任何承諾仍然有效，直到所有債務(或有賠償債務和其他當時未到期和應支付且尚未提出索賠的或有債務除外)得到全額償付：

第5.01節。信息契約信息契約。本公司將向行政代理提供以下文件，以便傳送給各貸款人：

(A)季度報表。在本公司每個會計年度的首三個季度會計期結束後的60天內(或本公司須公開提交該等資料的較早日期)內，提交一份截至該季度會計期終結時的綜合資產負債表，以及該季度會計期及截至該季度會計期最後一日為止的本財政年度已過去部分的有關綜合損益表、留存收益及現金流量表，每項報表均須列出上一會計年度有關期間的比較數字，而所有該等報表均須合理詳細，該等財務報表由本公司根據公認會計原則編制，並經本公司首席財務官或行政代理接納的本公司其他高級管理人員核證，根據公認會計準則在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司於所述日期的財務狀況、經營業績及所述期間的現金流量變動，但須受正常的年終審核調整及不含附註所規限。

(B)週年報表。在本公司每個會計年度結束後90天內(或本公司須公開申報該等資料的較早日期)內，以比較形式顯示上一會計年度數字的截至該會計年度最後一天的綜合資產負債表及有關的綜合收益、留存收益及現金流量表及其附註。隨附一份不具重大資格(包括有關“持續經營”或類似資格)的認可國家地位獨立會計師事務所的意見，表明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平地呈列本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合財務狀況及其截至該財政年度的經營業績及現金流量，並已按照公認的審計準則對該等財務報表進行審核。

(C)儘管有上述規定，根據第5.01(A)或(B)節提供公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)，即可履行根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的義務；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，在第5.01(B)節要求提供的信息的替代範圍內，所有此類材料均應由具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所報告，而不具備實質性資格(包括任何“持續經營”或類似資格)。根據第5.01(A)或(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司(或公司的任何直接或間接母公司)在公司網站互聯網上發佈該等文件的日期；或(Ii)該等文件以本公司名義張貼於DebtDomain或根據第5.01節下一段規定提供的通知所指明的其他網站(如有)，而每一貸款人及行政代理均可進入該等網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但本公司須將任何該等文件張貼一事通知行政代理(可以傳真或電子郵件)。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

(D)高級船員證書。在第5.01(A)和(B)節規定的財務報表交付後10天內，行政代理(X)可以接受的公司首席財務官或其他高級管理人員的證書，表明截至該證書的日期不存在違約，或(如果存在違約)詳細描述違約情況和公司就此類違約採取的所有行動，以及(Y)表明遵守本合同第5.15節規定的契約。

(E)失責通知書或訴訟通知書。(I)任何構成失責的事件的發生，該通知須指明其性質、存續期及本公司正就此採取的行動，及(Ii)對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、勞資爭議、仲裁、政府法律程序或調查的展開，而該等訴訟、勞資爭議、仲裁、政府程序或調查將合理地預期會產生重大不利影響。

(F)其他報告和檔案。本公司或其任何附屬公司(X)已向美國證券交易委員會或美國以外任何類似機構提交的或(Y)已向本公司或其任何附屬公司的公開發行人的股東或其他證券持有人提供的所有財務資料、委託書材料及其他重大資料、證書、報告、報表及填妥的表格(如有)的副本。根據本節要求交付的任何物品，如果可通過美國證券交易委員會公開獲得，則無需單獨交付給行政代理。

(G)其他資料。行政代理可應任何貸款人的要求，不時合理要求提供與本公司及其子公司有關的其他信息或文件(財務或其他)，包括出於遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的目的，包括愛國者法案和實益所有權條例。

第5.02節。檢查檢查。本公司將，並將促使其每一家重要附屬公司，允許行政代理或任何貸款人的高級管理人員、代表和代理人訪問和檢查本公司或該附屬公司的任何財產，但須遵守對獲取根據合同或法律、法規或政府指南分類或限制的任何設施或信息的任何適用限制或限制，並按照任何適用的安全程序，並審查本公司或該附屬公司的賬簿，並與其高級管理人員和(僅在違約事件持續期間)其獨立會計師討論本公司或該附屬公司的事務、財務和賬目。均在行政代理或任何貸款人可能要求的合理提前通知的合理時間內完成；然而，在違約事件發生和持續之前，這種訪問和檢查的頻率不得超過每個財政年度一次，且費用和費用應由行政代理或該貸款人承擔。

第5.03節。財產的保養、保險等本公司將，並將促使其各主要附屬公司：(I)保持其業務運作所需的重要財產、廠房及設備處於良好的維修、工作狀況及狀況，正常損耗除外，並須不時對其進行一切必需及適當的維修、更新、更換、擴建、加建、改善及改善，以使該等財產、廠房及設備時刻得到合理的保存及保養，但如未能個別或合共地預期不會產生重大不利影響，則屬例外；及(Ii)在商業上合理的條款下，與財政穩健及信譽良好的保險公司維持全面有效的保險，該保險為從事與本公司及其附屬公司相同或相似業務的規模相若的人士提供實質相同(或更大)的保險種類及金額(在實施任何自我保險(包括專屬附屬保險)後)合理及慣常地承保，並須應要求向行政代理提供有關如此投保的保險的合理詳細資料。

第5.04節。保留存在等本公司將，並將促使其各重要子公司採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其存在並使其充分有效，並且，除非不這樣做不會產生重大不利影響，否則其特許經營權、經營權限、許可證、專利、商標、版權和其他專有權利；但是，在第5.11節允許的範圍內，第5.04節的任何規定不得阻止任何重要子公司(聯席借款人除外)的解散或清算、重要子公司之間或之間的合併或合併，或本條款未明確禁止的任何其他交易。

第5.05節。遵紀守法。本公司將，並將促使各重要附屬公司在所有重大方面遵守適用於其財產或業務運營的所有法律的要求，除非在(X)未能個別或整體遵守該等規定的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響，或(Y)本着誠意對遵守該等規定的要求提出異議。

第5.06節。伊裏薩伊薩。公司將立即通知行政代理：(A)與計劃有關的任何可報告事件(如ERISA所定義)的發生，只要合理地預期該事件將產生重大不利影響；(B)收到來自PBGC的任何通知，表明其有意尋求終止任何計劃或為此任命受託人，只要該終止或任命將具有重大不利影響；(C)其終止或退出任何未被免除報告要求的計劃的意圖，只要該終止或撤回將合理地預期具有重大不利影響，及(D)與任何計劃有關的任何事件的發生，而該等事件會導致本公司或其任何附屬公司就任何退休後福利計劃福利招致本公司或其任何附屬公司的任何重大負債、罰款或罰款，或導致本公司或其任何附屬公司的或有負債增加，惟該等負債、罰款或罰款或或有負債的增加將會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節。繳税。本公司將，並將促使其各附屬公司在拖欠之前及任何懲罰發生前，支付及清償對其或其任何財產徵收的所有税款，除非及在(I)該等税項正以真誠及適當的法律程序提出爭議，並已根據公認會計準則為此撥備適當準備金的範圍內，或(Ii)未能個別或整體支付或清繳該等税款將合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.08節。書籍和唱片。本公司將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和賬簿，反映所有涉及本公司或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的重大財務交易和事項(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)。

第5.09節。擔保債務擔保債務。本公司不會，也不會允許任何子公司設立、招致、承擔或容受任何留置權，以保證其任何財產或資產上的借款債務或其任何擔保，無論該財產在本協議之日或以後被收購，但以下情況除外：

(A)截止日期存在的留置權；

(B)本公司或任何附屬公司在本協議日期後所收購、租賃、建造或改善的任何財產的留置權，或本公司或任何附屬公司所收購的任何股本或債務股份的留置權(I)以保證本公司或任何附屬公司收購該等財產、股本或債務的全部或任何部分的購買價，或(Ii)保證本公司或任何附屬公司在(1)收購、租賃時或之後一年內發行、承擔或擔保的任何債務完成該財產的建造(包括對現有財產的任何改善)或開始商業運作，或(2)就股本或債務股份而言，收購該等股本或債務股份，而該等債務是為該等財產、股本股份或債務股份的全部或任何部分或再融資而發行、承擔或擔保的，而就財產而言，則為其建造或改善的建造成本或改善費用；

(C)本公司或任何附屬公司收購時存在的任何財產、股本或債務的留置權；

(D)在某人與本公司或任何附屬公司合併或合併時存在的任何財產的留置權，或在將某人的財產作為整體或基本上作為整體出售或轉讓給本公司或任何附屬公司時存在的任何財產上的留置權；

(E)留置權或對(X)在某人成為附屬公司時已存在的人的任何財產、股本或債務，或(Y)合資企業的任何股本或債務；

(F)留置權，以確保任何附屬公司欠本公司或另一附屬公司的債務；

(G)以美利堅合眾國或其任何一州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或政治分區為受益人的留置權，以保證依據任何合約或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，或保證為受該等留置權規限的財產、股本股份或債務的全部或任何部分的購買價格、股本股份或債務提供融資或再融資的目的而招致或擔保的任何債項，或建造或改善受該等留置權規限的財產的費用(包括但不限於與污染控制有關的留置權，工業收入或類似融資)；

(H)在本協議日期存在的任何留置權或前述(A)至(G)條所指的任何留置權的全部或部分(包括首尾兩項)的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，但僅限於藉此而擔保的債務本金不超過在該等延期、續期或替換時所擔保的債務本金，且該等延期、續期或替換僅限於受如此延長的留置權所規限的財產(加上該等財產的改善及建造)、股本股份或債務的全部或部分，更新或更換；

(I)根據合格應收賬款融資對公司及其子公司的應收賬款和相關資產的留置權；以及

(J)(A)至(I)款不允許的留置權，只要在產生該等留置權時，在該留置權生效和同時解除任何留置權後，由此擔保的債務本金總額加上所有非擔保人附屬債務(第5.10節(A)至(H)款所述的非擔保人附屬債務除外)的本金總額不超過綜合有形資產淨值的15%，如根據第5.01(A)或(B)節(或，在根據第5.01節的財務報表結算日之後首次交付之前，如最近的資產負債表所示，包括公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)。

第5.10節。對附屬債務的限制。本公司將不允許其任何非擔保人子公司為借款產生、承擔、產生、發行或擔保任何債務(非擔保人子公司的任何此類債務，“非擔保人子公司債務”)，但以下情況除外：

(A)在該人併入任何附屬公司或與任何附屬公司合併時，或在將該人的財產及資產出售、租賃或以其他方式處置時，該人作為全部或實質上作為全部或實質上全部的財產及資產出售、租賃或以其他方式處置予任何附屬公司並由該附屬公司承擔時所存在的債項；但任何債項並非在考慮該等債務時招致，亦不受任何其他附屬公司擔保；

(B)在該人成為附屬公司時已存在的人的債務；但任何債務並非在考慮該債務時招致的；

(C)欠本公司或任何其他附屬公司的債務；

(D)通過對第5.09節(B)和(G)款中任何一項所允許的子公司的資產的留置權擔保的子公司的負債；

(E)本協議之日的未償債務，或本協議之日存在的或本第5.10節(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何債務的任何延期、續期、替換或退款；但僅限於債務本金不超過債務本金加上所有應計利息，以及與任何此類延期、續期、替換或退款相關的應付保費、手續費或支出；

(F)與合格應收款融資有關的債務；

(G)為發行債務證券而成立的LYB International Finance B.V.或與LYB International Finance B.V.結構和組成類似的任何其他融資附屬公司的債務；

(H)外國子公司的債務本金總額在任何時候均不得超過200,000,000美元；和

(I)其他非擔保人附屬債務，只要在該等債務產生時，在該等債務生效及同時清償的任何債務清償後，所有該等其他非擔保人附屬債務的本金總額加上由留置權擔保的所有債務(不包括第5.09節(A)至(I)款所述以留置權擔保的任何該等債務)的本金總額(不包括第5.09節(A)至(I)款所述的任何該等債務)不超過根據第5.01(A)或(B)節(或，在根據第5.01節的財務報表結算日之後首次交付之前，如最近的資產負債表所示，包括公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)。

第5.11節。合併、合併、出售資產等。

(A)本公司不會與任何其他公司合併或合併，或租賃、出售或轉讓其全部或基本上所有財產和資產，除非：

(I)公司合併後成立的公司，或以租賃、出售或轉讓方式獲得公司全部或幾乎所有財產和資產的一方，是根據美國、美國任何州和加拿大哥倫比亞特區、加拿大任何省或2003年12月31日已成為歐盟成員國的任何州(希臘除外)的法律成立並有效存在的公司；

(Ii)借該項合併而組成的法團或公司被合併為其中的法團，或以租賃、出售或轉讓方式取得公司的全部或幾乎所有財產及資產的一方，並同意支付貸款及其他義務的本金、任何溢價及利息，以及履行和遵守公司根據貸款文件所訂的所有契諾及條件；及

(Iii)緊接該交易生效及將因該交易而成為本公司債務或附屬公司債務的借款債務視為本公司或該附屬公司在該交易進行時所招致的債務後，並無違約發生及持續。

(B)任何借款方將不會，本公司也不會允許任何該等借款方與任何人合併、合併或合併或清盤(不論該借款方是否尚存的人)，或在一項或多項關連交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有財產或資產；但任何貸款方(本公司除外)，只要(I)該貸款方是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併(如該貸款方除外)組成或存續的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會被作出的人，或該等貸款方是根據美國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區、加拿大任何省或任何在12月31日屬歐盟成員的州的法律組織和有效存在的公司、合夥或有限責任公司，則上述規定是準許的。2003年(希臘除外)(該借款方或該人(視情況而定)在此被稱為“繼任借款方”)，而繼任借款方(如果不是該借款方)根據本協議要求的文件或文書明確承擔該借款方的所有義務，或(Ii)該等出售、處置或合併、合併或合併是該借款方的一種處置，使其不再是子公司，且不違反本協議。儘管有上述規定，任何該等貸款方(本公司或聯名借款人除外)均可合併、合併或合併或清盤，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產予任何其他貸款方。

(C)儘管不遵守第5.11(A)或(B)節，公司和其他貸款方應被允許在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置構成股本的資產，或任何附屬公司、部門或業務部門或附屬公司集團的全部或部分資產，如(I)在(A)本公司最近完成的四個季度及(B)本公司最近完成的三個會計年度的每一年度產生的綜合EBITDA少於40%的綜合EBITDA，則根據本協議或根據第5.01(C)節通過提交本公司的10-K或10-Q表格(視適用情況而定)，且(Ii)總資產價值低於公司及其子公司綜合資產總值的40%，該總資產是根據公認會計準則截至根據本協議已交付財務報表的最後一個期間的最後日期確定的，或已根據第5.01(C)節通過向美國證券交易委員會提交公司的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)而被視為已交付；但此種處分在其他方面須符合本協議。本第5.11(C)節中描述的任何此類處置也不應被視為根據其定義的(A)條的控制變更。

第5.12節。股息和某些其他限制性付款。在違約發生後及持續期間，(A)本公司將不會就本公司任何類別或系列的股本(僅以股本支付的股息除外)宣佈或支付任何股息，或作出任何其他分派；及(B)本公司不會，亦不會允許其任何附屬公司直接或間接購買、贖回或以其他方式收購或註銷本公司的任何股本或任何認股權證、期權或類似工具以獲取該等股份(“有限制付款”)；但如上所述並不妨礙在本公司宣佈股息或分派後60天內作出股息或分派，前提是在宣佈之日，該等派息或分派已獲前述規定準許。

第5.13節。繁重的協議令人不快的協議。本公司將不會，也不會允許任何重要子公司訂立或允許存在任何限制任何非擔保子公司向任何貸款方支付其股本股息或分配能力的合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)；但前述義務不適用於下列合同義務：

(I)(X)在截止日期存在，以及(Y)第(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明的範圍內，在任何證明允許續期、延期或再融資的協議中列明，只要這種續期、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍；

(2)代表貸款方的債務，其限制不比本協定中規定的限制更嚴格；

(Iii)在附屬公司首次成為附屬公司或非擔保附屬公司時，對該附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非純粹為該人成為附屬公司或非擔保附屬公司而訂立，並經修訂或修改；但任何該等修訂或修改在任何重大方面均不低於該公司董事會根據其合理及善意的判斷而決定的對本公司有利的任何重大方面。

(Iv)任何收購協議中對受本公司或任何附屬公司任何處置的人士的慣常限制或限制，該等限制或限制不適用於任何其他人士(其附屬公司除外)；

(V)代表本協議允許的非擔保人子公司的債務；

(6)合營協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於本合同所允許的合營企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的該合營企業；

(Vii)對租賃、分租、許可證或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與受其約束的資產有關，則在此予以允許；

(Viii)包括與本條例所準許的有擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但以該等限制只適用於擔保該等債務的財產或資產為限；

(Ix)是限制分租或轉讓管理本公司或任何附屬公司的租賃權益的任何租約的慣常規定；

(X)是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；

(Xi)是否與任何合格應收款融資有關的限制；

(Xii)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(Xiii)是合理地預期不會對整個貸款當事人的現金狀況產生重大不利影響的限制；以及

(Xiv)為建築貸款、購貨款債務、資本租賃、擔保協議或留置權方面的慣常限制，以保證本公司或附屬公司的債務，惟該等限制限制受該等資本租賃或擔保協議或留置權所規限的財產的轉讓。

為了確定是否遵守本公約，任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先順序，不應被視為限制對股本進行分配的能力。

第5.14節。與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許其任何重要子公司與任何關聯公司達成任何重大交易或重大安排(包括但不限於從任何關聯公司購買、出售或交換財產，或向任何關聯公司或為其提供任何服務，但不包括(A)與本公司或子公司的任何交易或安排，以及(B)第5.12節允許的任何限制性付款)。除非公平合理的條款總體上對本公司或該子公司的有利程度不低於與關聯公司以外的人進行的可比公平交易(或者，如果根據本公司董事會的善意判斷，沒有可與任何此類交易進行比較的可比交易，則從財務角度來看，該交易對本公司或該子公司是公平的)；但上述規定不限制下列任何交易或安排：

(A)在通常業務過程中發生的任何交易或安排；

(B)向本公司或本公司的任何附屬公司或任何直接或間接母實體的高級人員、董事、經理、僱員或顧問支付合理及慣常的費用，並償還支付給他們的開支及提供的賠償；

(C)向高級管理人員、董事、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，並經公司董事會多數成員善意批准；

(D)與合營公司或任何附屬公司或合營公司的任何直接或間接權益持有人進行的任何交易或安排，每項交易或安排均符合過往慣例或行業標準；

(E)作為合格應收款融資的一部分而完成的任何交易；和

(F)向任何人士發行本公司股本及對本公司股本作出任何貢獻。

第5.15節。最大槓桿率。自公司每個財政季度(從截至2021年12月31日的財政季度開始)的最後一天起，本公司將不允許槓桿率高於該財政季度附近的下列適用水平(每個適用測試日期的水平，即“最高槓杆率”)：

如果符合資格的收購在2022年3月31日之後的任何時間完成，公司可選擇將此後結束的六個會計季度(從完成符合資格的收購的會計季度開始)的每一個財務季度的最高槓杆率提高到下表所述的水平(在六個會計季度中，最高槓杆率如此提高的每個財務季度，稱為“槓桿增長期”)；此外，(I)本公司須向行政代理髮出書面通知，説明其選擇實施該加槓桿期間及該等合資格收購的描述(有關被收購人士或資產的名稱、收購價及緊接實施後的預計槓桿率)及(Ii)在任何加槓桿期間結束後，只要自最近一次加槓桿期間結束後已過去一個財政季度，本公司可選擇就隨後的合資格收購實施新的加槓桿期間：

在符合條件的收購完成之日後結束的財政季度：			最高槓杆率
之後結束的第一個和第二個財政季度			4.25至1.00
之後結束的第三和第四個財政季度			4.00至1.00
此後結束的第五個和第六個財政季度			3.75至1.00

第5.16節。禁忌，禁忌。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何受制裁個人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而此類融資在提供資金時將導致本協議任何一方違反制裁。

第5.17節。反腐敗法；反洗錢法。本公司將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進本公司及其子公司遵守適用的反腐敗和反洗錢法律、規則和法規。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司將任何信貸擴展的收益(包括本公司或該等附屬公司有意使用的任何間接用途)用於任何可能導致本公司或該等附屬公司違反任何反貪污法或反洗錢法的目的。

第六條

違約事件和補救措施

第6.01節。違約事件。下列任何一項或多項應構成本協議下的“違約事件”：

(A)在到期時(無論是在規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)拖欠(I)任何貸款或任何其他債務的全部或任何部分本金，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的利息，而在第(Ii)款的情況下，該貸款或其他貸款文件未在五個工作日內支付；

(B)不遵守或履行第5.01(E)節、第5.04節(僅與公司有關)或第5.09節至第5.16節中規定的任何公約；

(C)未能遵守或履行本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件，但在下列情況中較早的一項後30天內仍未得到補救：(I)任何負責人員應首先知道該違約的日期；或(Ii)行政代理已就此向本公司發出書面通知；

(D)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中，或在其依據本協議或本協議提供的任何報表或證書中所作的任何陳述或擔保，或與根據本協議作出或簽發的任何貸款或信用證有關的任何聲明或擔保，截至發出或發出之日，在任何重要方面均被證明是不正確的；

(E)任何貸款文件不得因任何理由而完全有效或不再有效，或被宣佈為無效，或任何貸款方應以書面聲明；

(F)(I)在本公司或其任何附屬公司的債務總額超過150,000,000美元的情況下，或在發行該等債務的任何契約、協議或其他文書下發生任何違約，而該等債務的持有人因該等違約而加速該等債務的到期，或(Ii)任何該等債務在任何適用的寬限期屆滿後到期(不論是以索償、時間流逝、加速或其他方式)，均不得予以償付；

(G)任何要求支付款項的判決或法庭命令，須針對本公司或其任何重要附屬公司或其任何財產作出，總額超過美元150,000,000美元(但以保險人已獲通知該判決或法庭命令且並未對根據該判決或法庭命令須支付的付款款額提出爭議的保險所全額承保的範圍(不包括任何免賠額或自保保留)為限，而該筆款項在60天內仍未解除、未騰出、未獲擔保或未被扣留，則屬例外；

(H)受控集團的任何成員在到期時不應向PBGC或ERISA第四章規定的計劃支付總額超過150,000,000美元的款項；或終止一項或多項計劃的意向通知，該計劃或計劃的無資金支持的既有負債總額超過150,000,000美元(統稱為“重要計劃”)，應由公司或其任何子公司、受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或促使受託人管理任何材料計劃；或應由任何材料計劃受託人對公司或其任何子公司或受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，且該程序不得在此後30天內被駁回；或應存在PBGC有權獲得裁決必須終止任何材料計劃的法令的條件；

(I)應發生控制權的任何變更；

(J)本公司或其任何重要附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法申請或同意委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人等；(Ii)變得無能力、書面承認其無能力或未能在到期時一般地償還其債務；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓；(Iv)根據任何債務人救濟法被判定為破產或無力償債；(V)根據任何債務人救濟法開始自願案件或提交尋求重組的自願請願書或答辯書，與債權人的安排或尋求利用任何債務人救濟法的命令或提交答辯書，承認在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中對其提出的申訴的重大指控，或應採取行動以實現上述任何一項，或(Vi)如果未經本公司或其任何重要子公司的申請、批准或同意，應根據任何債務救濟法向任何有管轄權的法院提起訴訟，以尋求對本公司或其任何重要子公司的救濟命令或破產、重組、解散、清盤、清算、本公司或其任何重要附屬公司或其全部或任何主要部分資產的受託人、接管人、清盤人或託管人等的債務重整、債務調整、委任受託人、接管人、清盤人或託管人等，或根據任何債務救濟法就該等法律程序作出的其他類似豁免，如該等法律程序是由本公司或其任何重要附屬公司真誠地提出抗辯，則(A)須(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在任何連續60天的期間內繼續不予撤銷；或

(K)本公司或其任何重要附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、臨時接管人、接管人及經理、受託人、審查員、清盤人或類似人員須獲委任，或第6.01(J)(V)節所述的法律程序須針對本公司或其任何重要附屬公司提起，而該等委任仍未解除，或該等法律程序繼續未予撤銷或未予擱置60天。

第6.02節。非破產違約非破產違約。當本合同第6.01節第(J)或(K)款所述以外的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理應以書面通知本公司：(A)如所需貸款人指示或經其同意，應終止L/C發行人作出L/C信用延期的承諾和任何義務，以及貸款人在本合同項下的所有其他義務，該義務應立即終止；(B)如被要求的貸款人指示，宣佈所有未償還貸款的本金及應計利息隨即到期應付，而所有未償還貸款，包括其本金及利息，應立即到期並須連同貸款文件所規定的所有其他應付款項一併支付，而無須再要求、出示、拒付或發出任何形式的通知；及(C)如被要求的貸款人指示，要求本公司立即將當時未償還的L/C債務的總額變現，本公司同意立即提供該等現金抵押品。行政代理在根據第6.01(C)節或第6.02節向公司發出通知後，也應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但不這樣做並不會損害該通知的效力或使其無效。

第6.03節。破產違約銀行違約。當本合同第6.01節(J)或(K)分段所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，所有未償還貸款應立即自動到期並應與貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需借款人在此提交提示、要求、拒付或任何形式的通知，貸款人根據本條款任何條款提供進一步信貸的義務應立即自動終止，承諾應立即自動終止，出具信用證的義務應立即自動終止，公司應立即將當時未償還的L/信用證債務總額變現。

第6.04節。失責通知書。行政代理應應任何貸款人的要求，根據本合同第6.01(C)節的規定，迅速向公司發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第七條

情況和或有事項的變化

第7.01節。基金損失賠償。如果任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或支出(包括但不限於任何利潤損失，以及因清算或重新使用該貸款人為資助或維持任何SOFR貸款或歐洲貨幣貸款而獲得的存款或其他資金，或將該等存款或支付或預付給該貸款人的金額進行再貸款或再投資，或由於利率互換協議的破裂或其他對衝合同或協議的清算而發生的任何損失、成本或支出)：

(A)SOFR貸款或歐洲貨幣貸款在其利息期最後一天以外的日期的任何付款、預付或轉換，

(B)借款人未能(由於未能滿足第3.02節的條件或其他原因)在根據本合同第2.04節或第2.07節發出的通知中指定的日期借入、預付或繼續借入、預付或繼續SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，或未能將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，或

(C)借款人在任何SOFR貸款或歐洲貨幣貸款到期時未能支付本金(無論是加速或其他方式)，則應貸款人的要求，借款人應貸款人的要求向貸款人支付一筆金額，以補償貸款人的損失、費用或開支。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應向借款人提供一份證書，向行政代理提供一份副本，列出合理詳細的此類損失、成本或費用的金額(包括對此類損失、成本或費用的依據和計算的解釋)，該證書上顯示的金額應為決定性的，沒有明顯錯誤。

除非任何貸款人另有約定，在計算借款人根據本第7.01節應向貸款人支付的金額時，該貸款人應被視為以等於LIBOR利率或EURIBOR利率(視情況而定)的利率為其所作的每筆歐洲貨幣貸款提供資金，該貸款是通過等額存款或在適用的離岸銀行間市場以可比金額和可比期限借入的，無論該歐洲貨幣貸款實際上是否如此提供資金。

第7.02節。非法性非法。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參照任何基準確定的貸款，或根據任何基準確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在任何適用的銀行間市場購買或出售美元或歐元存款的權力施加實質性限制，則貸款人應立即通知借款人及其行政代理，並且(I)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，或在以美元計價的歐元SOFR貸款的情況下，將基準利率貸款轉換為歐元SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是參考基準利率的LIBOR RateTerm Sofr部分確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率，如有必要避免該違法行為，由行政代理決定，而不參考基本利率的LIBOR RateTerm Sofr部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和公司導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)提前還款，或(如果適用)將該貸款人的所有此類歐元SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的LIBOR RateTerm Sofr部分)，或者在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款或歐洲貨幣貸款直到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR RateTerm Sofr決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其LIBOR RateTerm Sofr組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據LIBOR RateTerm Sofr確定或收取利率不再違法。在任何這種提前還款或轉換時，借款人還應為如此預付或轉換的貸款金額支付應計利息。

第7.03節。無法確定費率。對於任何SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或週轉額度貸款，在以下第7.03(D)節的規限下，如果：

(A)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)，如果調整後期限SOFR、EURIBOR利率或隔夜週轉額度利率用於本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的計算，則在任何利息期的第一天或之前，不能根據(X)的定義確定“調整後期限SOFR”、“EURIBOR利率”或“隔夜週轉額度利率”(視情況而定)；

(B)(A)如就(I)歐洲貨幣貸款的任何請求或請求，或就向歐元貸款的轉換或對其的轉換或繼續，行政代理合理地確定(A)存款(無論是美元的存款還是所需的貸款人確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯錯誤)，沒有向適用的離岸銀行間市場的銀行提供適用貨幣的歐元存款，此類歐洲貨幣貸款的金額和或利息期限，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定與擬議的歐洲貨幣貸款有關的任何請求的利息期限的基準(在每種情況下，都是關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)，並且所需的貸款人已經向行政代理髮出了關於這種確定的通知；或

(C)被要求的貸款人合理地確定，由於任何原因，與任何關於該貸款的請求或對該貸款的轉換或其繼續的請求有關的任何所請求的歐洲貨幣貸款(無論是以美元還是歐元)的基準，如果調整期限SOFR或如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何義務、利息、費用、佣金或其他金額進行的任何計算中使用了EURIBOR利率，調整期限SOFR或EURIBOR利率(視適用情況而定)不能充分和公平地反映該貸款人在適用的利息期內為該歐洲貨幣貸款提供資金、作出或維持該貸款的成本，且所要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理將迅速通知本公司和每一家適用的貸款人。此後，(X)行政代理向本公司發出通知後，貸款人以上述每種貨幣發放或維持SOFR貸款、以受影響貨幣的歐洲貨幣貸款或週轉額度貸款(視情況而定)的任何義務，以及本公司將任何以上述每種貨幣(如適用)的貸款轉換為SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或週轉額度貸款(視適用情況而定)或繼續以SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或週轉額度貸款的權利(以受影響的貸款為限，或如為SOFR貸款或歐洲貨幣貸款或受影響的利息期間)和(Y)在前一句中描述的關於基本利率的LIBOR利率組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用LIBOR利率組成部分來確定基本利率，直到行政代理(根據(B)或(C)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。於接獲該通知後，(A)本公司(代表有關借款人)可撤銷任何尚未提出的借入、轉換或延續SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或每種受影響貨幣的迴旋額度貸款(以受影響的貸款或(如屬SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，則為受影響的利息期間而言))的請求，或(I)在任何受影響的SOFR借款請求的情況下，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基準利率貸款的請求，金額為所述金額。和(Ii)在任何有關受影響的歐洲貨幣借款或週轉額度借款的請求的情況下，該請求應無效，並且(B)(I)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款，以及(Ii)在公司的選擇下，任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款應(1)立即或在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的基本利率貸款，或(2)立即或在適用的利息期結束時全額預付；但如本公司於收到該通知後三個營業日或(Y)本利息期間最後一日前仍未作出選擇，則本公司將被視為已選擇上述第(1)項條款。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第7.01節要求的任何額外金額。根據第7.03(D)節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定“調整後期限SOFR”不能根據其定義確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(D)(B)[已保留]基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第7.03(D)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(C)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月的LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)取代倫敦銀行同業拆息。在(I)所有可用的LIBOR承租人永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在該日就該基準的任何設置和任何貸款文件下的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修訂、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(2)取代其他和未來的基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及與任何此類基準設置相關的任何貸款文件替換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。當任何當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準時，或監管機構根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人或該基準的管理人不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性不可恢復時，(I)對於以美元計價的金額，本公司可撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求，在本公司收到行政代理關於基準更換已取代基準的通知之前，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)對於以美元以外的任何貨幣計價的金額，貸款人以受影響貨幣發放或維持參考該基準的貸款的義務應暫停(以受影響的金額或利息期(視適用而定)為限)，以該貨幣計值的任何未償還貸款應立即或，如果是適用利息期末的定期利率，則應全額預付。在前款所述期間，如果基本利率的一個組成部分是以基準為基礎的，則該組成部分將不用於基準利率的任何確定。

(二)(三)基準替換符合變更。對於基準替換的實施和使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知本公司和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。為免生疑問，委員會要求提交的任何通知均不得與使用、管理、通過或實施基準替代辦法有關。本第7.03(C)節所述的管理代理可在一份或多份通知中(由管理代理自行決定)提供，並可與實施任何基準替換或符合變更的基準替換的任何修訂一起交付，或作為該修訂的一部分交付，以通知本公司(X)根據第7.03(D)(Iv)節刪除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本條款7.03(CD)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第7.03(CD)節的明確要求。

(4)(5)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施ANYA基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBOR)參考利率或EURIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可根據其合理的酌情決定權刪除該基準的任何基調，即可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除基準(包括基準替換)設置的這種不可用或不具代表性的設置，以及(Ii)基調和(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調，(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或(B)不再或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何該等基準期。

(Vi)免責聲明。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或EURIBOR或其任何替代利率或後續利率有關的任何其他事項，或其替代率(包括但不限於本協議項下實施的任何基準替代利率)；(Ii)任何此類基準替代利率的組成或特點，包括其是否與LIBOR、EURIBOR或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR、EURIBOR或任何其他基準利率相同的數量或流動性；(Iii)就第7.03(C)節所涵蓋的任何事項而採取的任何行動或行使其酌情權或作出的其他決定或決定，包括但不限於是否已發生基準過渡事件、是否移除或不存在不可用或不具代表性的基準性條款、實施或不實施任何符合第7.03(C)(Iv)節規定的基準替代變更、交付或不交付第7.03(C)(Iv)節所要求的任何通知，以及(Iv)本第7.03(C)節的任何前述規定的影響。

(V)基準不可用期。在本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)公司(代表相關借款人)可撤銷關於SOFR借款、轉換為SOFR貸款或繼續、歐洲貨幣借款、歐洲貨幣借款或歐洲貨幣借款的任何未決請求，在每種情況下，均應在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續進行SOFR借款，如不適用，(A)任何受影響的SOFR借款請求(如適用)，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)如果是任何受影響的歐洲貨幣借款或週轉額度借款的請求，則該請求將無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響的SOFR貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款和(B)在公司的選擇下，任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款，應(I)立即或在適用利息期結束時轉換為以美元(金額相當於美元)計價的基本利率貸款，或(Ii)立即或在適用利息期結束時全額預付；但就任何歐洲貨幣貸款而言，如在(X)公司收到該通知後三個營業日及(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則本公司應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第7.01節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期部分不得用於任何基本利率的確定。

第7.04節。成本增加；歐洲貨幣貸款準備金。(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第7.04(E)節所述的任何準備金要求除外，以下第(Iii)款所述除外)或L信用證發行人的資產、在其賬户的存款或為其賬户提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或L/C發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或週轉額度貸款(視情況而定)或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果將增加貸款人作出、轉換、繼續或維持適用的任何SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或週轉額度貸款(或在税收方面的任何法律變更的情況下，任何貸款)的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或增加該貸款人或L/C出票人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/信用證出票人已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的要求下，本公司將向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該借出人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或減少所蒙受的損失。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票發行人認為，影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的任何放貸辦公室關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人的承諾或由其發放的貸款，或參與所持有的信用證或週轉額度貸款，該貸款人或由L/C發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該借款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，且該金額被該貸款人或L/C發行人合理地認為是重要的，然後，在貸款人或L/C發行人的要求下，本公司將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。每一貸款人應立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本節的規定獲得賠償。出借人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)項所述，列明賠償該出借人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為確鑿無誤。本公司應在收到任何該等證書後15天內，向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L匯票出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L匯票出票人要求賠償的權利，但在該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的日期前90天以上，本公司不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或L匯票出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知公司引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力)。

(E)額外準備金要求。借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲貨幣貸款和每筆週轉額度貸款的未付本金的額外利息應等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終決定)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣貸款或週轉額度貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)，在每一種情況下，該等額外成本均須於該貸款的每一須付利息日期到期支付，但借款人應至少提前15天從貸款人那裏收到有關該等額外利息或費用的通知(並將通知複印件送交行政代理)。如貸款人未能在有關付息日期前15天發出通知，該等額外利息或費用應自收到通知之日起15天到期支付。

(F)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人或L信用證發行人不得根據第7.04節要求賠償，如果當時該貸款人或L信用證發行人在類似情況下要求賠償不是該貸款人或L信用證發行人的一般政策或慣例。

第7.05節。減緩責任減緩義務。如果任何貸款人根據第7.04款要求賠償，或如果借款人根據第9.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第7.04條或第9.01條(視情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理成本和開支，前提是該貸款人或該L/信用證出票人一般是在類似信貸安排下向處境相似的借款人尋求賠償(以該貸款人或該L/信用證出票人在該類似信貸安排下有權這樣做的範圍為限)。

第7.06節。貸款人的替代。本公司收到(A)任何貸款人根據第7.04條或第9.01條提出的賠償要求，(B)任何貸款人根據本條款第7.02條向本公司發出任何違法行為的通知，或(C)如果任何貸款人是違約貸款人(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何貸款人在下文中稱為“受影響貸款人”)，本公司除根據本公司根據或根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，還可要求任何受影響的貸款人自費轉讓，按面值加應計利息和手續費，向本公司指定的銀行或其他機構貸款人支付本公司在本協議項下的所有利息、權利和義務(包括本協議項下的所有承諾、信用證中的貸款和參與權益以及其他貸款文件)，但(I)此類轉讓不得與任何法律相沖突或違反任何法律，(Ii)如果轉讓給貸款人以外的人，本公司應已獲得行政代理、擺動貸款機構和L/C發行人的書面同意，同意不得被無理扣留或拖延，對於此類轉讓，(Iii)公司應已向受影響的貸款人支付所有款項(連同受影響的貸款人根據本協議第7.01節應支付的金額，如同所欠貸款是預付的而不是轉讓的)，而不是本協議項下的本金，(Iv)轉讓是按照本協議第9.01節的其他要求進行的，(V)受讓人應已向受影響貸款人支付該受影響貸款人所有未償還貸款的本金，及(Vi)在根據第7.04條提出賠償要求或根據第9.01條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少。在公司處於投資級地位的任何時候，公司可以選擇終止關於受影響的貸款人的本協議(包括已參與的任何承諾、貸款和L/C義務)；但條件是：(I)本公司在終止生效日期前至少三個工作日通過行政代理將上述選擇通知貸款人，(Ii)借款人償還或預付由該貸款人作出的所有未償還貸款的本金，加上其應計但未付的利息，以及就該貸款人在本合同項下的承諾而應計但未付的費用，加上該借款人在本協議下應支付給該貸款人的所有其他款項，不得遲於該終止生效日期；及(Iii)如在終止生效日期，任何L/信用證債務或迴轉額度貸款仍未清償，第2.04節規定的條件將得到滿足(在終止生效後)，就好像在該日期簽發的相關信用證或相關的週轉額度貸款一樣。在滿足上述條件後，該貸款人的承諾將於通知中指定的生效日期終止，其對任何未償還的L/信用證債務或週轉額度貸款的參與應在該生效日期終止，其他貸款人的參與應在該日期重新確定，如同該信用證已在該日期簽發或該週轉額度貸款已在該日期發放一樣。

第八條

特工們

第8.01節。委任及監督。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定花旗銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為習慣事項使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”和“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第8.03節。免責條款免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理機構和每個共同可持續發展代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理和每個共同可持續代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權及權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理人、共同可持續發展代理人或其各自聯營公司的人士，或由該等人士以任何身份傳達或取得的，亦不對未能披露該等資料負責。

行政代理和每個共同可持續發展代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.10節和第6.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司、貸款人或L/信用證發行人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理和每個共同可持續發展代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第3條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或聯合可持續發展代理的物品除外。

第8.04節。代理人的依賴。行政代理和每個共同可持續發展代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意或其他書面形式而承擔任何責任，並相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理和每個共同可持續發展代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理及各共同可持續發展代理可諮詢其選定的法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節。委派職責。行政代理和每個共同可持續發展代理可以通過行政代理或共同可持續發展代理指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理機構、任何共同可持續發展代理機構及其任何此類分代理機構均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理和管理代理的關聯方、每個共同可持續代理和任何此類分代理，並應適用於其各自與本條款規定的信貸安排辛迪加有關的活動以及作為管理代理和共同可持續代理的活動。行政代理或任何共同可持續代理均不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非該行政代理或該共同可持續代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.06節。行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(但在違約期間不需要該同意)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍應根據該通知生效，且(1)卸任行政代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由各貸款人及L/C發行人直接作出，直至被要求的貸款人按本節上文所述指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條和第9.12節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

花旗銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果花旗銀行辭去L/信用證發行人一職，花旗銀行將保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發行人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.02(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果花旗銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，花旗銀行將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.02(C)節的規定，要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。

第8.07節。不依賴於行政代理、聯合可持續發展代理和其他貸款人。每一貸款人和L/C發行人均承認，其已在不依賴行政代理、任何共同可持續發展代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和L/C發行人也承認，其將在不依賴行政代理、任何共同可持續發展代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08節。無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、簿記管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

第8.09節。釋放擔保人。貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定下解除任何擔保人在其擔保項下的義務：(A)如果擔保人因本合同項下允許的交易而不再是子公司，或(B)應本公司的要求，只要在立即實施本條款(B)所規定的免除之後(以及在本公司的選擇下，基本上同時向行政代理人交付一項或多項額外擔保)，本公司應遵守第5.10節的規定。行政代理在此同意簽署公司可能需要或合理要求的文件，並採取必要或合理要求的行動，以實現和證明該豁免。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據第8.09節解除任何擔保人在擔保下的義務。

第8.10節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為公司或任何其他債務人的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他義務人至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了本公司或任何其他債務人的利益，行政代理不是貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第8.11節。錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或L匯票出票人，或任何代表貸款人或L匯票出票人收取資金的人，則該貸款人或L匯票出票人(任何上述貸款人、L匯票出票人或其他收款人，“付款收款人”)經行政代理全權酌情決定(不論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)認定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給、或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收款人收到(不論該貸款人是否知道，L/C出借人或代表其的其他付款收款人)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款收款人分離併為行政代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人或L/C發行人應(或就代表其收到該資金的任何付款收款人而言，應促使該付款收款人迅速地)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)退還行政代理，以當日資金(以所收到的貨幣計算)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的隔夜利率及行政代理根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人或L匯票出票人，或代表貸款人或L匯票出票人或L匯票出票人收到資金的任何人，在此進一步同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分發或其他)，其金額或日期與付款通知中指定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或L遠期匯票出票人或其他此類收款人在每個情況下都意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或L遠期匯票出票人應(並應促使代表其收取資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第8.11(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或L匯票出票人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或L匯票出票人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人或L匯票出票人支付或可從任何來源分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理人根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/信用證出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理人應在任何時間向該貸款人或L/信用證出票人發出通知後，向該貸款人或L/信用證出票人發出通知，以追回錯誤付款(或其部分)。(I)該貸款人或L匯票發行人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾額)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較低數額)(對受錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理可免除轉讓費)，並在此被視為(與借款人一起)就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據行政代理和上述各方參與的選舉綱領通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或L/信用證出票人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓出借人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得轉讓後，作為受讓人出借人的行政代理應成為貸款人或L/信用證出票人，在適用的情況下，本協議項下對於該錯誤的欠款轉讓以及L/信用證轉讓的出借人或出票人應停止為本協議項下的貸款人或L/信用證出票人(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對該出借人或L/信用證出票人仍然有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或L/C出票人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該出借人或L/C出票人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或L/信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人L/C發行人的所有權利和利益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金；為免生疑問，本第8.11節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加快債務的到期日)的效果，該債務相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第8.11節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第九條

其他

第9.01節。税金。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或該貸款方應有權進行此類扣除或扣繳。

(2)如果任何借款方或行政代理人被要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應扣繳或作出由該借款方或行政代理人決定的扣繳或扣除，(B)該借款人或行政代理人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)該扣繳或扣除是由於補償税而進行的，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第9.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後15天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第9.01節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款：(X)行政代理就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款當事人有此義務的情況下)，(Y)行政代理及貸款當事人(視情況而定)：賠償因貸款人未能遵守第9.09(D)節有關保存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款當事人(視情況而定)對行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出借人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的任何和所有金額，或行政代理以其他任何來源向貸款人或L/信用證出票人從任何其他來源支付的任何款項，以抵銷根據第(Ii)款應向行政代理支付的任何金額。

(D)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付按適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(下文第9.01(E)(Ii)(A)節、第9.01(E)(Ii)(B)節和第9.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件；但是，如果貸款人基於重大未償還的成本或支出或對貸款人的法律或商業地位的重大損害而未能完成、簽署和提交此類文件，則貸款人無權獲得第9.01(A)節下的任何增加的金額或第9.01(C)(I)節下的賠償，除非貸款人在類似情況下這樣做是貸款人的一般政策或慣例。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，就共同借款人而言，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)的副本，以根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)的籤立副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9、和/或任何後續表格或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第9.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款或任何貸款方根據第9.01條支付的額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款(但僅限於貸款方根據本第9.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)的金額，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括與該等退款有關的税款)。且無利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠償的税款，並且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額，則支付的款項會使收款人處於較不利的税後淨額狀況。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)行政代理應向借款人提供以下正確、完整和正式簽署的文件(視情況而定)：確定免除美國聯邦預扣税的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)或IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)。行政代理機構還應提供借款人不時合理要求的任何其他文件，使貸款文件項下的任何付款無需扣繳或以較低的扣繳率支付(“附加文件”)，但如果根據行政代理機構的合理判斷，完成、籤立或提交此類附加文件將使行政代理機構承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對行政代理機構的法律或商業地位造成重大損害，則行政代理機構不應要求提供此類附加文件；但是，如果貸款人基於重大未償還的成本或支出或對貸款人的法律或商業地位的重大損害而未能完成、簽署和提交此類文件，則貸款人無權獲得第9.01(A)節下的任何增加的金額或第9.01(C)(I)節下的賠償，除非貸款人在類似情況下這樣做是貸款人的一般政策或慣例。管理代理同意，如果之前根據本條款9.01(G)提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第9.01條項下的義務仍繼續有效。

第9.02節。沒有放棄，累積補救。行政代理或任何貸款人或持有人在行使任何貸款文件下的任何權力或權利時的任何延遲或未能履行任何義務，不得視為放棄或默許任何違約，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。行政代理、貸款人以及任何義務的持有人在本協議項下的權利和補救措施是累加的，而不是排除他們中的任何一方本來會擁有的任何權利或補救措施。

第9.03節。非工作日非工作日。如果本合同項下的任何付款在非營業日到期並應支付，則該付款的到期日應延至下一個營業日，即該付款到期並應支付的日期。如任何本金於非營業日的日期到期支付，則該本金的利息在展期期間須按當時有效的年利率繼續累算，而應累算的款額應於下一個預定的利息支付日期到期並支付。

第9.04節。申述的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第9.05節。賠償金的存續。與向貸款人償還足夠保護貸款人在貸款和信用證方面的收益的金額有關的所有賠償和其他條款，包括但不限於本協議第7.01節、第7.04節、第9.04節和第9.12節，在本協議和其他貸款文件終止以及債務償還後仍應繼續存在。

第9.06節。分享付款。每一貸款項下的貸款人與該貸款項下的其他貸款人約定，如果該前貸款人就該貸款項下的任何貸款或參與L/信用證債務收取的本金或利息付款，無論是通過抵銷或運用存款餘額或其他方式，超過其在該貸款項下向貸款人支付的當時未償還的所有此類債務的應課税額份額，則該貸款人應以面值現金、但無追索權，按比例從每一其他貸款人處購買適用的貸款或L/信用證債務、或參與或分參與：由每個其他貸款人持有(或其中的權益)，以使該貸款人與所有該等其他貸款人按比例分擔該多付款項；但如該等購買是由任何貸款人作出的，而該筆多付的款項或其部分其後向該購債人追討，則向其他貸款人作出的有關購買須按比例撤銷，並就如此追討的多付款項的部分恢復買價，但不計利息。就本節而言，(1)L/C出票人就貸款人已墊付的L/C借款收回的款項，應視為L/C出票人作為貸款人所欠或收回的金額；(2)由迴旋額度貸款人就回旋額度貸款收回的金額應用於此類迴旋額度貸款(以及根據第2.11(D)節的規定，對其中的任何資金參與)。本節的規定不得解釋為適用於(X)任何貸款方或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在或第2.08節的規定而產生的資金的運用)，(Y)第2.02節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或L/信用證債務或迴旋貸款的參與而獲得的任何付款，除轉讓給本公司或其任何附屬公司或聯營公司外(本節規定適用)。

第9.07節。通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如寄往本公司、行政代理、任何共同可持續發展代理、任何L/信用證發行人或擺線貸款人，則寄往附表9.07為該等人士指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收本節規定的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)互聯網。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對公司、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人就公司或行政代理通過互聯網傳輸材料所引起的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等本公司、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理、共同可持續發展代理、L/C發行人和貸款人的依賴。行政代理、聯席可持續發展代理、L/C發行人及貸款人應有權依賴或執行據稱由本公司或任何其他借款人發出或代表本公司或任何其他借款人發出的任何通知(包括電話通知)，即使(I)該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或前後並無本協議規定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償行政代理、每位聯席可持續發展代理、每位L/C發行人、每位貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或其代表本公司或任何其他借款人發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支及責任。向管理代理或任何聯合可持續代理髮出的所有電話通知以及與該代理進行的其他電話通信均可由該管理代理或該聯合可持續代理進行記錄，本協議各方特此同意進行此類記錄。

第9.08節。對應者；電子執行。(A)對口單位。本協議可由本協議的不同締約方在不同的副本簽字頁上籤署，所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)貸款文件的電子執行。本協議和包括任何轉讓和假設在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.09節。繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節第9.09(B)(I)(A)節第9.09(B)(I)(A)小節中未描述的任何情況下，指承諾總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款本金餘額，自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起計算，或在轉讓和假設中規定“交易日期”的情況下，指截至交易日期，不得低於5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數，除非行政代理中的每一人以及只要違約事件沒有發生且仍在繼續，公司另行同意(每一同意不得被無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第9.09(B)(I)(B)小節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第6.01(A)、(J)或(K)條下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；但除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得公司的同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；

(B)轉讓予並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人，須徵得行政代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或拖延)；及

(C)任何轉讓均須徵得各L/信用證發行人及擺線貸款人的同意(雙方同意不得被無理拒絕或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，如果發生任何轉讓，行政代理可自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(I)未能表示其為合資格人士、(Ii)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(Iii)自然人或(Iv)違約貸款人的任何人士作出該等轉讓。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第7.04節和第9.12節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應受讓人貸款人的要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據。受讓人貸款人應在本協議規定的應付利息或費用的第一天之前，按照第9.01節的規定，向借款人和行政代理交付任何證明、表格或其他文件。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾、本金(和所述利息)(“登記冊”)，並應迅速在登記冊中記錄其收到的符合本條例第9.09(A)節的所有轉讓。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可於任何時間，未經借款人、行政代理、L/C發行人或擺線貸款人的任何人同意或通知，將股份出售予任何人(不包括(I)自然人、(Ii)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司或(Iii)未能表示其為合資格人士的人)(各，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.10節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享有第7.01節、第7.04節和第9.01節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(但有一項理解是，第9.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意遵守第7.05節和第7.06節的規定，將其視為本節(A)款(A)項下的受讓人，並且(B)無權根據第7.04節或第9.01節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第7.05節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.13節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第9.06條的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(F)以電子方式執行任務。“籤立”、“已簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借款通知、繼續/轉換通知、週轉貸款通知、豁免和同意)以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

(G)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。即使本協議有任何相反規定，如花旗銀行或當時L/C發行人的任何其他貸款人根據上文(B)款轉讓其所有承諾及循環貸款，其可(I)在給予本公司及貸款人30天通知後辭去L/C發行人的職務及/或(Ii)花旗銀行在給予本公司30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如迴旋貸款機構任何該等人士辭職，本公司有權從貸款機構中委任一名本協議項下的繼任者；但如本公司未能委任任何該等繼任者，並不影響花旗銀行辭去其作為迴旋貸款機構的職務。如果任何貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果花旗銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，花旗銀行將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.11(C)節的規定，要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。在委任繼任者後，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將退休的週轉貸款人的所有權利、權力、特權和責任。

第9.10節。修正案修正案。除第2.15款和第7.03(CD)款另有規定外，在下列情況下，本協議或其他貸款文件的任何條款均可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是以書面形式進行的並且由(A)公司、(B)所需貸款人(或經所需貸款人簽署的書面同意的行政代理)，以及(C)如果行政代理、任何共同可持續代理、任何L/C發行人或擺線貸款人的權利或義務因此而受到影響時，行政代理、該共同可持續代理，如L/C發行人和擺線貸款人，視屬何情況而定；但條件是：

(I)未經貸款人同意，第9.10節的任何修訂或豁免不得(A)未經貸款人同意增加或延長任何貸款人的任何承諾；(B)除第2.09節或第2.15節所允許的外，未經直接受影響的每一貸款人同意，不得減少任何貸款或L/C借款的任何本金或利息的金額或推遲任何預定的付款日期，但每份收費函件只能由當事人以書面方式修改或放棄其權利或特權；或(C)未經受第9.06節不利影響的每個貸款人同意，更改第2.08節規定的付款用途，或更改或放棄第9.06節的任何規定，只要它改變了第9.06節所要求的由貸款人支付或向貸款人付款的比例；和

(Ii)除非得到每個貸款人的簽署，否則根據本第9.10節的任何修訂或豁免不得(A)改變所需貸款人的定義，(B)改變本第9.10節的規定，或(C)解除借款人在本協議項下的義務。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。

如果任何貸款人(I)在借款人指定的日期前不同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該貸款文件需要每個貸款人或受其不利影響的每個貸款人的同意，並已得到所需貸款人的批准，(Ii)是終止貸款人或(Iii)是違約貸款人，本公司可按照第2.09節或第7.06節的規定更換該未經同意的貸款人、終止貸款人或違約貸款人；但就根據上文第(I)條作出的更換而言，該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所擬進行的轉讓(連同本公司根據本段須作出的所有其他此類轉讓)而生效。

第9.11節。標題標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第9.12節。費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理、共同可持續發展代理及其各自關聯公司發生的所有合理且有記錄的自付費用(但在法律費用和支出的情況下，限於一名律師對行政代理、共同可持續發展代理和安排者作為一個整體的合理且有適當記錄的費用、收費和支出)，與本協議和本協議以及其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關。對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)L信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的費用，以及(Iii)行政代理、任何共同可持續發展代理、任何貸款人(違約貸款人除外)或任何L信用證發行人在執行或保護其權利(1)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利的所有自付費用，或(2)與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一位共同可持續發展代理人、每一位貸款人和每一位L/信用證發行人，以及任何前述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(包括但不限於法律費用和開支，包括但不限於一名律師向整個受賠方支付的合理且有適當文件記錄的費用、收費和支出，如有必要，還應在每個適當的司法管轄區向一家當地律師事務所支付)，以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，由任何第三方或本公司或任何其他貸款方因下列原因引起的或與之相關的或由於下列原因引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的結果：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付；本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，(Ii)本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，包括承租權，或任何環境法下的任何環境索賠或責任，在每一種情況下，以任何方式與公司或其任何子公司有關的程度，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或其任何股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起的，也無論在所有情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨疏忽引起或產生；但該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受償人的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為所致，或(Y)因本公司或其任何關聯公司就實質違反本協議或任何其他貸款文件下的該受償人的義務而向該受償人提出的索償所致，而該等損失、申索、損害賠償、債務或相關費用(X)已由具司法管轄權的法院裁定為勝訴，則該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)不得獲得賠償。本第9.12(B)條不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的税項以外的税項，不包括根據第9.01條向受賠方賠償的税項。

(C)由貸款人償還。如本公司因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，貸款人在未付款項中的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、上述L/信用證發行人或擺動額度貸款人以上述身份產生或向其提出的，或針對前述代表行政代理處(或任何該等分社)或L/C發行人或擺動額度貸款人的任何關聯方。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.04(E)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和行政代理(及其任何子代理)、每個共同可持續代理、每個貸款人和每個L/信用證發行人、以及任何前述人員(每個上述人員被稱為“受保護人”)的每一關聯方，不得主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與之相對的、與直接或實際損害相反的任何責任理論上的任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用；但本句並不限制本公司的賠償和補償義務，只要該等特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在受保護人士根據本協議有權獲得賠償的任何第三方索賠中。任何受保護人因非預期接受者使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他信息傳輸系統而傳播給該等非預期接受者的任何信息或其他材料所引起的任何損害，均不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的因該受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠方無權根據第9.12節的明示條款獲得關於此類付款的賠償權利，則每個受賠方應立即退還其根據本節收到的任何款項。

(F)生存。本節中的協議在行政代理、任何L信用證出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

第9.13節。抵消，抵消。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，本公司和該貸款人的每一貸款人或該貸款人的任何關聯公司在沒有通知本公司或該其他貸款方或任何其他人的情況下，授權該貸款人或該貸款人的任何關聯公司在任何時間或不時授權抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户，以及該貸款人或該貸款人的關聯公司在任何時候針對本公司或該其他貸款方在貸款文件項下對該貸款人的義務而持有或欠下的任何其他債務(不論是否到期)，包括但不限於因貸款文件引起或與貸款文件有關的任何性質或種類的所有債權。不論是否(A)該貸款人已根據本協議作出任何要求或(B)根據本協議到期的貸款及其他款項的本金或利息已根據第六條到期並須予支付，儘管該等債務及負債或其中任何一項可能是或有或有未到期的；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.14節。預留款項。如果任何貸款方或其代表向行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使其抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自要求之日起至支付該款項的年利率等於不時有效的適用隔夜利率之日起支付利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.15節。對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問、第三方服務提供商和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(C)在法律上不禁止的範圍內，在任何此類披露之前給予公司書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序時，(F)根據包含與本節的條款基本相同的條款的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與公司及其義務有關的任何掉期、衍生工具或信用保險交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)在公司事先書面同意的情況下，(H)在此類信息(X)公開的範圍內，除非由於違反本節的行為，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式向本公司或子公司以外的來源或(I)任何評級機構提供與本公司或其子公司或本協議項下提供的信用融資相關的評級，或向中信泰富服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信用融資相關的CUSIP號或其他市場標識的發佈和監控。此外，行政代理、聯合可持續發展代理、貸款人和L/C發行人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理、任何共同可持續發展代理或任何貸款人或L/C發行人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第9.16節。完整協議完整協議。貸款文件構成了雙方當事人對貸款標的的全部理解，任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的，都在此被取代。

第9.17節。規定的可分割性。在任何司法管轄區內不能強制執行的任何貸款文件的任何規定，在不使本條例的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性的情況下，在該等不可強制執行性的範圍內即屬無效。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只能在其行使不違反任何適用的法律強制性規定的範圍內行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定應受制於所有適用的法律強制性規定，並在必要的範圍內加以限制，以便它們不會使本協議或其他貸款文件無效或不可執行。在不限制本第9.17節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.18節。建築施工。雙方承認並同意，貸款文件不應根據起草貸款文件的任何一方而被更有利地解釋，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。

第9.19節。《美國愛國者法案》；實益所有權規定。受《愛國者法》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知各貸款方，根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》和《受益所有權條例》識別該貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務，並且借款人確認他們是以自己的名義行事，而不是代表第三方行事。

第9.20節。判決貨幣判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或以美元或歐元(“所需貨幣”)的任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，則所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日以該種其他貨幣購買所需貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或貸款人的任何此類款項的債務，即使以所需貨幣以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，行政代理人可以按照正常銀行程序以判定貨幣購買所需貨幣的範圍內解除。如果如此購買的所需貨幣的金額少於借款人以所需貨幣最初應支付給行政代理的金額，公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的損失。如果如此購買的所需貨幣的金額大於以該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理或該其他人同意將任何超出的金額(扣除貸款當事人根據貸款文件所欠的任何其他未付金額)返還給公司(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.21節。適用法律；司法管轄權等。(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對公司或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.07(A)節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第9.22節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.23節。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各貸款方承認並同意：(A)(I)行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是公司與其子公司之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易；(Ii)該借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(3)該貸款方有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會擔任公司或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人或貸款人對本公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的交易均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與本公司及其附屬公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人及貸款人概無責任向本公司或其附屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.24節。合格人員合格的人..通過簽署和交付本協議，本協議簽字頁上所列的每一貸款人均向借款人聲明並保證其為合格人員。

第9.25節。進程服務代理。本公司同意，應行政代理人的要求，立即指定並維持一名行政代理人合理滿意的代理人，以便在紐約市接受法律程序文件的送達。

第9.26節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.27節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.27節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.28節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率以及就該貸款支付的所有費用應限於最高利率。在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第9.28節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高款額的款額，須用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以便就該貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。

第9.29節。德國制裁的限制。對於將此意思通知行政代理或屬於德國對外貿易法第2條第15款所指的德國居民(INLänder)或屬於理事會第2271/1996號條例(歐盟阻止規約)第11條規定的德國居民(INLänder)的每一締約方(均為“受限制方”)，第4.17節和第5.16節(“制裁條款”)僅在制裁條款、其適用或行使其權利不導致任何違反的情況下適用於任何受限制方或為受限制方的利益而適用，與《德國對外貿易條例》第7條、(歐共體)第2271/1996號理事會條例第5條(歐盟阻止規約)或適用於各自受限制締約方的任何類似的反抵制法律、法規或條例相牴觸或承擔責任。

第9.30節。律師局和荷蘭法律。如果任何根據荷蘭法律註冊的借款人在簽署和/或簽署本協議或本協議中提及或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件時由律師代表，則本協議的其他各方明確承認和接受，律師權力的存在和範圍以及律師行使或聲稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。

第十條

公司擔保

第10.01條。擔保人擔保人。本公司在此無條件和絕對地保證根據本協議向共同借款人提供的每筆貸款的本金和利息的全額和準時付款(無論是在規定的到期日、提速時或其他時候)，以及共同借款人根據本協議應支付的所有其他款項的全額和準時付款。如共同借款人未能按時支付任何該等款項，公司應應要求，立即按本協議規定的地點和方式支付未如此支付的款項。本公司同意本擔保是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保。

第10.02條。無條件保證無條件保證。公司在本合同項下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)因法律的施行或其他原因，就共同借款人在任何貸款文件下的任何義務而作出的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除；

(B)對本協定或任何附註的任何修改、修訂或補充；

(C)共同借款人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響共同借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何貸款文件所載的共同借款人的任何義務；

(D)公司可能在任何時間針對共同借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人而提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷或其他權利是否與本協議或任何無關的交易有關；但本條例任何條文均不得阻止以單獨訴訟或強制反申索方式提出任何該等申索；

(E)因任何貸款文件或任何旨在禁止共同借款人支付任何貸款本金或利息或根據本協議應支付的任何其他金額的任何適用法律或法規的任何規定而導致的與共同借款人有關或對共同借款人無效或無法強制執行的情況；或

(F)聯名借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人士的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如無本段的規定，可能構成對本公司在本協議項下義務的法律或衡平法上的履行或抗辯。

第10.03條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。本公司在本協議項下的責任將保持十足效力及作用，直至承諾終止及貸款本金及利息、L/C債務及本公司與聯名借款人根據本協議應付的所有其他款項均已悉數清還為止。如果在本協議項下任何貸款本金或利息或共同借款人根據本協議應支付的任何其他金額的任何支付被撤銷，或在共同借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，公司在本協議項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但未在該時間支付一樣。

第10.04條。公司放棄本公司的豁免。本公司不可撤銷地放棄接受、提示、要求、抗議和本協議未規定的任何通知，以及任何要求任何人在任何時間對共同借款人或任何其他人採取任何行動的要求。

第10.05條。代位代位。就本協議項下聯名借款人作出任何付款時，本公司將享有受款人就該項付款向聯名借款人支付的權利；但公司不得以代位方式強制執行任何付款，除非聯名借款人的所有貸款本金和利息以及聯名借款人根據本協議應支付的所有其他金額均已全額支付。

第10.06條。保持加速。如果在共同借款人破產、破產或重組時，加速支付共同借款人根據本協議或其票據應支付的任何款項的時間被擱置，則根據本協議條款，本公司仍應應行政代理應所需貸款人的要求立即支付的所有此類款項。

[簽名頁面如下]

附件B

借款通知書的格式

日期：_

致：花旗銀行，N.A.，作為第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時延長、續訂、修訂或重述，日期為2021年11月23日)的貸款人的行政代理，由LyondellBasell Industries N.V.、根據荷蘭法律成立的Naamloze Vennootschap(公開有限責任公司)(以下簡稱“公司”)、LYB America Finance Company LLC、特拉華州的有限責任公司(“聯席借款人”)、不時作為貸款人的各種機構以及L/C發行人和花旗銀行，N.A.作為管理代理。

女士們、先生們：

以下籤署人指的是信貸協議，其中所定義的術語在本協議中使用，並根據信貸協議第2.04節的規定，向您發出以下規定的不可撤銷的借款通知：

1.借款人為[《公司》][共同借款人].

2.建議借款的營業日為20_。

3.建議借款的總額及幣種為_。

4.借入須由_組成。

[指明構成該等借款的貸款類型。]

5.如適用：[歐洲貨幣貸款][SOFR貸款]借款應包括_月(S)。

信貸協議第3.02(A)和(B)節規定的每項條件應在本申請借款之日並截至該日為止得到滿足

附件C

延續/轉換通知的格式

日期：_

致：花旗銀行，N.A.，作為第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時延長、續訂、修訂或重述，日期為2021年11月23日)的貸款人的行政代理，由LyondellBasell Industries N.V.、根據荷蘭法律成立的Naamloze Vennootschap(公開有限責任公司)(以下簡稱“公司”)、LYB America Finance Company LLC、特拉華州的有限責任公司(“聯席借款人”)、不時作為貸款人的各種機構以及L/C發行人和花旗銀行，N.A.作為管理代理。

女士們、先生們：

以下籤署人指的是《信貸協議》，其中所定義的術語在本協議中所用，並根據《信貸協議》第2.04節的規定，向您發出不可撤銷的通知，關於本協議中規定的循環貸款的轉換/繼續，即：

1.借款人為[《公司》][共同借款人].

2.建議的營業日[轉換][續寫]是_，20_。

3.擬轉換/延續的循環貸款總額及幣種為_。

4.循環貸款須轉為_。

[指明構成該等借款的貸款類型。]

5.如適用：[歐洲貨幣貸款][SOFR貸款]借款應包括_月(S)。

茲證明，下列簽署人已於上述第一次寫明的日期籤立並交付本延續/轉換通知書