零部件供應協議

本零部件供應協議(以下簡稱《協議》)於2023年2月15日(“生效日期”)由(I)豐田汽車公司和Joby Aero，Inc.(位於特拉華州特拉華州大街2155號)簽訂，豐田汽車公司的辦公室位於豐田-cho，Toyota-shi，Aichi 471-8571。加利福尼亞州聖克魯斯95060號(“Joby Aero”，連同所有Joby實體(定義如下)，“Joby”)。豐田和Joby Aero中的每一個在這裏可以被稱為“當事人”，並且一起被稱為“當事人”。

鑑於，豐田和Joby Aero各自希望制定條款和條件，Joby Aero將根據這些條款和條件購買、銷售和交付用於Joby的S4飛機(“飛機”)的產品。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，豐田和Joby特此同意如下：

第一條。

定義；解釋

1.1定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

所謂“累計攤銷”是指，截至特定計算日期，就特定產品而言，[*****]。就上述目的而言，只有在以下情況下，產品單元才應被視為在啟動期或測量期內訂購：(I)在啟動期或測量期結束前，該產品單元的採購訂單已被豐田接受(或被視為接受)為確認採購訂單；或(Ii)該採購訂單是在該期間結束前提交的，但被豐田以非出於其他原因拒絕。

“其他工具和設備”具有第7.1(A)節中規定的含義。

“其他工具和設備採購”具有第7.1(A)節中規定的含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

一個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“飛機”一詞的含義與獨奏會中的定義相同。

    [*****].

“適用法律”是指所有憲法、法規、法律、條約、條例、豁免、判決、法令、強制令、令狀、命令、規則、規章、法典以及所有規定的標準或

適用於本協定的任何政府當局的任何政府批准和所有其他立法、司法或行政行動和/或任何一方履行其在本協定項下的契諾、協定和義務的客觀標準。

“基準量”的含義與第3.1節中的含義相同。

他們所説的“營業日”指的是除週六、週日或加州或日本主要銀行休業以外的任何一天。

所謂承運人，是指豐田不時聘請的將產品從各自的原產地運送到目的地的個人或組織。

“原因”是指，對於被拒絕的採購訂單，豐田拒絕採購訂單的原因是：(I)第3.3(D)節中規定的任何情況，(Ii)根據第9.2條規定的豐田履約暫停生效，(Iii)採購訂單中反映的定價或交付條款與適用的產品附錄中的定價或交付條款不一致，(Iv)採購訂單要求的交貨日期短於適用的提前期，(V)由於Joby未能及時向Joby提供製造產品所需的材料，豐田無法在指定的交貨日交付指定產品；(Vi)由於Joby Aero拒絕設備採購請求，豐田沒有製造產品的製造能力或生產能力；(Vii)所引用的採購訂單或採購訂單受本協議和適用產品附錄中規定的條款以外的條款的約束。(Viii)豐田確定，履行此類採購訂單將使豐田或其任何關聯公司或其各自的供應商遵守任何政府合同要求，而豐田或該關聯公司或供應商尚未在類似的基礎和範圍內遵守該要求，(Ix)採購訂單是在2028年11月30日之後交付的，或要求在12月31日之前交付任何產品，2028年或(X)由於收到Joby Aero預測產品訂單而導致豐田製造能力或產能下降的情況，Joby Aero根據該產品的產品附錄中規定的適用訂單計劃(S)，預測一個或多個產品的數量低於基線數量。

“控制變更”係指生效日期後下列任何一段所列事件的首次發生：

(I)任何人是或成為經不時修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條所界定的任何Joby實體的證券的實益擁有人(“實益擁有人”)，該等證券佔任何Joby實體當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；

(2)任何Joby實體董事會的多數成員在任何12個月期間由董事取代的日期，這些董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到Joby實體董事會至少三分之二(2/3)成員的認可；

(Iii)任何聯比實體或任何直接或間接附屬公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成，但如合併或合併導致聯比實體在緊接該合併或合併前尚未清償的有表決權證券繼續佔聯比實體或其任何母公司的有表決權證券的50%(50%)或以上，則不在此限

尚存實體或其任何母公司在緊接上述合併或合併後仍未結清；或

(Iv)完成任何Joby實體的完全清盤或解散計劃，或達成由Joby實體出售或處置其全部或幾乎所有資產的協議。

“改變計劃”的含義如附件F所示。

“CIP”的意思是支付給(IncoTerms 2020)的運輸和保險費。

“合作協議”是指Joby Aero與豐田之間於2019年8月30日達成的某些修訂和重新簽署的合作協議，因為該協議可能會被修訂或補充，以及任何後續協議。

“保密信息”係指本協議的條款和所有其他非公開信息，無論是以書面形式或任何其他形式，由另一方或其代表在披露時或披露後三十(30)天內披露給另一方的，披露方指定為保密或專有的(包括但不限於關於另一方的任何與本協議預期的交易不直接適用或相關的商業信息)。“保密信息”不應包括以下信息：(I)在從披露信息的一方收到信息之前被一方合法擁有；(Ii)在生效日期或之後因未違反本協議而在公共領域中；(Iii)善意地從不承擔任何保密義務的第三方獲得；或(Iv)由接受方在行使本協議項下的權利或執行本協議以外的過程中獨立開發的信息。

“已確認採購訂單”具有第3.3(D)節中規定的含義。

所謂合同價格，就產品而言，是指產品價格和該產品的物流費用之和。

“交貨日期(S)”具有第4.1節規定的含義。

“目的地”一詞的含義如第4.1節所述。

“爭議”是指雙方之間關於本協議或以任何方式引起或與本協議有關的任何分歧，無論該分歧是否產生終止本協議的權利。

“耳朵”的含義如第6.6(A)節所述。

因此，“ECN”具有第5.1(A)節中規定的含義。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“拒絕設備採購請求”具有第7.1(A)節中規定的含義。

《進出口法》具有第6.6(A)節規定的含義。

特別關税是指關税、關税和其他進口費用，其目的是(I)阻止外國商品或服務進入該司法管轄區徵收費用，(Ii)旨在或意在阻止從特定司法管轄區進口商品或服務，或(Iii)以其他方式被認為具有懲罰性。

美國聯邦航空局指的是美國聯邦航空管理局。

“FAI”一詞的含義如第6.4節所述。

因此，“反海外腐敗法”具有第6.7節中規定的含義。

*“單位固定成本”指的是相當於[*****]，每單位固定成本應為[*****].    

“不可抗力事件”是指任何妨礙受影響一方按照本協定履行其義務的行為或事件，如果該行為或事件超出受影響一方的合理控制範圍，而非受影響一方的過失或疏忽所致，且該一方已無法通過盡職調查(包括合理的金額支出)來克服該行為或事件。在符合上述條件的情況下，“不可抗力事件”應包括但不限於以下行為或事件：(A)自然現象，如風暴、颶風、洪水、閃電和地震；(B)閃電引起的爆炸或火災，或與尋求免除履行職責的締約方的行為或不作為無關的其他原因；(C)戰爭或公共秩序的行為、內亂、暴動、叛亂、破壞、恐怖行為或叛亂；(D)流行病、流行病或其他公共衞生突發事件，包括新冠肺炎全球大流行；(E)罷工或勞資糾紛；(F)短缺或無法獲得材料、部件、能源、製造設施或運輸，以及(G)政府當局採取行動，包括暫停與本協定有關的任何活動。儘管本定義或本協定中有任何相反規定，徵收或收取任何特別關税或任何其他額外進口費、貿易税或收費均不構成不可抗力事件。儘管有任何相反的規定，但鑑於新冠肺炎疫情的影響是無法預見的，雙方同意，只要豐田的交貨或履約，或其供應商和/或分包商的交貨或履約，以任何方式受到新冠肺炎疫情的延誤、阻礙或其他影響，豐田應有權公平地延長產品交付時間並獲得適當的額外賠償。

“全球供應團隊”的含義如第4.4節所述。

“政府合同要求(S)”具有5.4(A)節規定的含義。

“政府批准”是指由任何適用的政府當局或其代表頒發的任何批准、同意、特許經營、許可、證書、決議、特許、許可證或授權。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁定或裁決。

“政府當局”是指任何(I)國內或國外的聯邦、省、市或地方政府，(Ii)任何部門、委員會、董事會、機構、局或任何此類政府的其他行政、監管或司法機構，或(Iii)任何半政府或

行使任何監管、規則制定、徵收、徵税或其他政府或準政府權力的私人機構。

“受賠償方”具有第10.3節中規定的含義。

“賠償方”具有第10.3節中規定的含義。

所謂利率是指每年的LIBOR(以每年360天為基礎，單利而不是複利，直至支付為止)；但在停止公佈LIBOR(目前預計發生在2023年6月30日)時，利率應指有擔保的隔夜融資利率(或雙方共同商定的替代利率基準)。

因此，“ITAR”具有第6.6(A)節中規定的含義。

這些“物品”具有第6.6(A)節中規定的含義。

“堵塞”一詞的含義如第13.8(B)節所述。

“喬比”一詞具有本協議序言中規定的含義。

“Joby實體”是指Joby Aviation，Inc.、特拉華州的一家公司、Joby Aero及其各自的任何直接或間接子公司或受控或共同受控的附屬公司中的任何一家。

“負債”一詞具有第10.1節中規定的含義。

“物流費”一詞的含義與第8.2節所述相同。

“測算期”是指在啟動期結束後的每六個月期間，第一個測算期從2024年1月1日開始。

[*****].

諒解備忘錄是指豐田汽車公司和Joby Aero，Inc.於2021年2月23日簽訂的某些諒解備忘錄。

[*****].

“爭議通知”具有第13.8(A)節規定的含義。

《經合組織公約》具有第6.7節規定的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、非法人組織、政府實體(或其任何部門、機構或政治分支)或任何其他實體。

“交貨地點”具有第4.1節中規定的含義。

“原產地”是指，就某一產品而言，該產品的適用產品附錄上所列的各自地址，或Joby Aero和豐田就特定採購訂單共同商定的其他位置。

“預先識別的工具和設備”是指就產品而言，適用於該產品的產品附錄中所列的工具和設備。

“價格變動通知”具有第8.1(B)(Ii)節規定的含義。

所謂的“產品價格”是指，就一種產品而言，[*****].    

“產品”是指雙方之間簽訂了產品附錄的每一部件/產品。

“產品附錄”是指雙方就豐田將根據本協議條款製造並供應給Joby Aero的每個部件/產品(或一套相關部件/產品)簽訂的產品附錄，以本協議附件A的形式，詳細説明每個此類部件/產品的製造規格、定價(包括物流費用)、數量(和基線數量)、適用的交貨期、訂單時間表、預先確定的工具和設備(以及相關成本)。

“產品保修”是指適用於每一種產品的產品保修，其保修條款見附件D。

所謂原型件是指在適用的產品附錄中指定為原型件的產品。

所謂原型件附錄，是指原型件的產品附錄。

“採購訂單”具有第3.3(A)節中規定的含義。

因此，“採購訂單確認”具有第3.3(D)節中規定的含義。

“質量保證協議”具有第6.2節中規定的含義。

所謂質量記錄，是指在整個供應鏈中產生的所有制造記錄，包括但不限於檢驗和測試記錄、校準記錄、供應商記錄、特殊工藝認證和材料審查委員會記錄。

所謂“R&D”，就是指研究和開發活動。

所謂“剩餘折舊”，是指就某一產品而言，[*****].

“剩餘預計量”是指，自確定之日起，[*****].

“銷售税”是指銷售税、商品和/或服務税、增值税、協調銷售税、印花税、關税、關税以及因銷售和進口產品而產生的類似政府收費和徵税，包括任何特別關税。

“半年度六個月預測”的含義與第3.2節中的含義相同。

這些“規範”具有5.1(A)節中規定的含義。

“啟動期”是指自生效之日起至該日及包括在內的期間[*****].    

“附屬公司”是指以下任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，當時有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不考慮任何意外情況)的多數直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，有權管理或選舉該實體適用的理事機構成員的多數合夥企業或其其他類似所有權權益當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制；而就任何人而言，“附屬公司”一詞須包括該人的每一間附屬公司的所有附屬公司。

“豐田”一詞具有本協議序言中規定的含義。

因此，“豐田受賠償方”具有第10.1節中所給出的含義。

因此，“豐田質量記錄”具有第6.4節中規定的含義。

“總固定成本”是指豐田就該產品發生的研發總成本加上採購總價。[*****].

該術語具有第9.1節中所給出的含義。

“工具和設備”具有第7.1(A)節中規定的含義。

    [*****].

就產品而言，“單位”是指在適用的產品附錄中提及的可單獨識別的航空器部件，稱為產品。

*產品在啟動期內的“未收回成本”或[*****].

1.2標題和標題。本協議中條款和章節的標題和標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

1.3解釋。如本協定所用：(A)“本協定”、“本協定”和“本協定”是指整個協定，而不是本協定的任何特定規定；(B)“包括”、“包括”和“包括”是指“包括(或包括但不限於)”；(C)凡提及某一協議、文書或其他文件時，均應指截至提及之日為止經修改、修訂、補充和重述的該協議、文書或其他文件；(D)單數應包括複數，陽性應包括陰性和中性，反之亦然，除非上下文另有明確要求。在本協議中，已定義的術語均為大寫。

1.4附件和附錄。本協議所附的下列展品在此作為參考，並作為本協議的一部分。

*。

附件B顯示了採購訂單的格式

附件C：採購訂單確認書

*。

*

*。

*。

1.5整合；優先順序。Joby Aero在本協議期限內發佈的所有產品附件和所有采購訂單以及豐田發佈的所有采購訂單確認均受本協議的條款和條件的約束，但以下另有説明的範圍除外。如果本協議的條款與任何產品附錄、採購訂單、採購訂單確認或其他文件中關於協議主題的條款之間存在衝突或不一致，則應按以下順序優先解決衝突或不一致：

(1)遵守本協議(包括附件D、E和F)；但條件是：(I)如果產品附錄明確聲明它取代了本協議(或附件D、E或F)的特定條款，則該產品附錄應控制但僅限於該被取代的條款，以及(Ii)在原型部件的情況下，附件G(以及任何相關的原型部件附錄)中規定的條款和條件應在所有方面進行控制；

(2)除上述第(1)款但書另有規定外，就某一特定產品但僅就該特定產品而言的產品附錄；

(3)在已確認的訂購單上明確載明的產品的身份和數量、要求的交貨日期(S)和目的地(S)等條款，以及雙方共同商定的其他條款。採購訂單上與附件B所列條款不同或不同的任何預先打印的條款均被明確拒絕，並應無效，不具有任何效力和效果；以及

(4)包括本協定中以引用方式併入或引用的任何其他文件。

第二條。

產品的銷售

2.1產品的銷售。本協議規定了豐田同意製造、銷售和交付產品的條款和條件，Joby Aero同意以適用的合同價格購買和接收產品；但原型部件的銷售應完全受附件G(和任何相關原型部件附錄)中規定的條款管轄。

2.2排他性。在此期間，豐田將成為聯比實體產品的獨家供應商，用於除(I)以外的所有目的[*****]或(Ii)[*****]但就第(Ii)款而言，Joby或任何適用的Joby實體應給予豐田[*****]事先書面通知[*****]或者在哪裏[*****]是不可能的，儘可能多地通知豐田來確定

是否授權[*****]。豐田應在以下範圍內通知Joby[*****]如果豐田授權(A)，則通知的日期為[*****]或者(B)Joby需要從第三方採購產品。Joby和豐田都將努力在可行的情況下比本文規定的更早提供通知。

(A)在不限制前述一般性的情況下，Joby Aero在任期內不得(並應確保每個Joby實體不這樣做)[*****]；條件是，在發生(且僅在一定程度上)[*****]。本協議中的任何內容都不應被解釋為直接或間接地阻止Joby[*****].

第三條。

產品和產品訂單

3.1採購量。根據本協議的條款和條件，在本協議的期限內，Joby Aero同意使用誠信、商業上合理的努力從豐田購買，並且豐田同意向Joby Aero提供此類產品的產品附錄中列出的每種產品的總數量(“基線數量”)，(I)該產品的產品附錄中規定的每種產品的訂單時間表(受適用的豐田交貨期的限制)和(Ii)根據第8.1條確定的每種產品的價格；[*****]應無條件和絕對有義務購買[*****].

3.2預測。在簽署本協議時，和：(A)[*****]；及。(B)每項；及。[*****]在任期內，Joby Aero應向豐田提交一份預測，説明[*****].

3.3買單。

(A)提交採購訂單。對於Joby Aero的每一份產品訂單，Joby Aero應向豐田提交本合同附件B格式的採購訂單，或在合同期限內經雙方書面協議採用的其他格式(如為原型產品，則為附件G中的附表G)，包括各方全球供應團隊成員的書面協議(每人一份“採購訂單”)。每份採購訂單應具體説明所訂購的產品、要求的交貨日期(S)(以該產品的產品附錄中規定的交貨期為準)以及所訂購的每種產品的數量。Joby Aero將在簽署每個產品的產品附錄後，為該產品發出第一份採購訂單。除非豐田事先書面同意授權Joby Aero在其他時間發出額外的採購訂單，否則Joby Aero將在每月的第五(5)天發出且僅有一份採購訂單。Joby Aero應僅通過電子郵件向豐田交付採購訂單[*****]或豐田可能不時以書面形式提供給Joby Aero的其他電子郵件地址。每份採購訂單應説明其是根據本協議的條款制定的，並應通過引用併入本協議的條款。

(B)豐田的自動響應系統或其他方式對採購訂單的任何自動或計算機生成的響應不應被視為接受採購訂單。

(C)對本協定任何條款和條件的放棄或修改對任何一方都沒有約束力，除非以書面明確聲明這是一種放棄或修改，並由雙方的授權代表簽署。此處未包含或明確規定的任何陳述、保證、交易過程或交易習慣對任何一方都不具有約束力。

(D)豐田的採購訂單確認。在[*****]豐田收到Joby Aero按照本協議要求提交的採購訂單後，豐田應通過電子郵件的書面通知或其他雙方同意的傳輸方式(以附件C規定的格式)確認並確認豐田已接受該採購訂單(每個訂單確認一份“採購訂單確認”)[*****]。豐田已接受(或被視為已接受)的採購訂單在本文中稱為“已確認採購訂單”。如果豐田在此期間退回拒絕[*****]在此期間，採購訂單應被取消，不具有效力和效力，不應被視為已確認的採購訂單。如果豐田不能按照任何採購訂單中規定的Joby Aero的交貨日期(S)交付產品(受該產品的產品附錄中規定的提前期限制)，豐田可以將交貨日期(S)提前或推遲至多[*****]從Joby Aero指定的交貨日期(S)起，以書面方式通知受影響的採購訂單確認中的此類更改，Joby Aero將接受該修改後的交貨日期(S)，但任何此類延遲只能就相關採購訂單進行一次。儘管有上述規定，豐田應拒絕採購訂單，原因如下：(I)[*****]、(Ii)[*****]、(Iii)[*****]、(Iv)[*****], (v) [*****]或(Vi)[*****](根據前一句話的修改，並受該產品的產品附錄中規定的交貨期的限制)由於(A)不可抗力事件，包括Joby Aero未能及時向Joby提供製造產品所需的材料，(B)[*****]，(C)由於Joby Aero拒絕設備採購請求，豐田沒有製造產品的製造能力或能力，或(D)截至Joby Aero提交採購訂單之日，[*****].

(E)不修改採購訂單。除豐田書面批准的範圍外，Joby Aero無權取消或更改已確認採購訂單的交貨日期或任何其他條款。

第四條。

交付；所有權的轉讓和損失風險

4.1交付。

(A)豐田應安排將產品通過承運人、CIP INCOTERMS 2020(如果CIP不適用於運輸方式，則為與CIP最接近的等價物)裝運至適用的產品附錄(以下簡稱“目的地”)中規定的目的地(以及運輸方法)，以使產品在每份採購訂單上規定的交貨日期(S)或之前到達(受制於產品附錄中規定的交貨期)，除非採購訂單中另有規定並通過採購訂單確認確認。該日期(S)應為Joby Aero的採購訂單或豐田的採購訂單確認中指定的“交貨日期(S)”(如果晚於此日期)，並且就本協議項下的所有目的而言，應為“交貨日期(S)”或“交貨日期(S)”。豐田應自負費用，按照適用的行業標準和本協議的要求妥善包裝和保護所有產品，以防止在運往目的地的過程中受到損害。

(B)除非適用的產品附錄中另有規定或雙方書面同意，否則產品應按照豐田的標準交貨期交付。裝運日期和交貨期僅為大概日期，豐田不應因在規定交貨日期之前或之後的合理時間內交貨而違反其義務。此外，對於承運人或Joby Aero未能及時提供任何必要的Joby提供的材料或信息而導致的任何延遲交付，豐田概不負責。

4.2運輸要求。豐田或其分包商或代理商的發貨必須包括包裝單。每份裝箱單必須至少包括以下內容：(A)豐田的名稱、地址、電話號碼和豐田代號；(B)確認的採購訂單和項目編號；(C)產品的發貨日期；(D)裝運總量和每個集裝箱中的數量(如果適用)；(E)清晰易讀的裝箱單編號；(F)產品名稱(或術語)；(G)計量單位；(H)如果不是Joby Aero，則提供“收貨”信息；(I)保修數據和認證，視情況而定；(J)豐田的產品符合已確認的採購訂單要求的證明；和(K)適用的統一關税表代碼。運輸單據將根據適用的分類或關税等級對材料進行描述。所有裝運單據上將參考裝運集裝箱總數。空運提單或提單的正本將在裝船時交回起運承運人。

4.3標題和損失風險。根據已確認的採購訂單發運的產品的所有權和損失風險在交付給產品原產地的承運人後轉移給Joby Aero。所有權和損失風險應在此時從豐田轉移到Joby Aero，除本協議明確規定的以外，沒有任何其他任何類型的留置權或產權負擔。

4.4全球供應團隊。豐田和Joby Aero將組成一個由雙方指定的製造、供應鏈管理、業務運營和監管領域的代表組成的團隊(“全球供應團隊”)。全球供應小組應制定和推薦推進本協定目標所需的共同議定書、手冊和程序，但須經雙方共同批准並由締約方自行決定通過。此外，全球供應團隊應每月就與本協議相關的事項進行討論，包括製造能力、產品的預測和交付時間表、對規格的擬議更改，以及任何可能中斷或推遲任何一方在本協議項下的履行的可預見或預期的事件或情況。為免生疑問，全球供應團隊僅為協調目的而成立，無權約束任何一方或修改、修改或放棄本協議的任何條款或條件。

第五條

產品規格.保證.對產品使用和客户的限制

5.1產品規格。

(A)豐田提供給Joby Aero的所有產品均應按照適用於該產品的產品附錄中所述的產品規格(“規格”)生產，該規格應包括所有產品設計、工程和技術數據、原材料規格、質量要求(與質量保證協議一致)、工具、包裝設計/規格以及首批產品審批要求。Joby Aero應確保提供給豐田的規格始終符合批准的設計數據和所有其他法規或Joby Aero要求。影響豐田生產的任何規格變更應由豐田和Joby Aero根據附件F中規定的工程變更通知(ECN)流程共同商定；但是，除非Joby Aero事先同意向豐田支付此類額外生產成本，否則不要求豐田承擔與任何規格變更相關的任何額外生產成本。

(B)Joby Aero聲明並保證Joby提供的規格或豐田根據規格製造產品並將其出售給Joby Aero的行為均不違反、侵犯或挪用任何其他人的知識產權。

5.2未能遵守保修。如果任何產品不符合產品保修，則適用附件D中規定的補救措施。

5.3無其他保修。除產品擔保或本協議另有明確規定外，豐田不承擔所有明示和默示的擔保，包括但不限於對適銷性和特定用途的適用性或不侵權的默示擔保。除非以書面形式規定並由豐田或其授權代表簽署，否則此類保修的延期不會對豐田具有約束力。豐田根據本第5.3條承擔的任何責任均須遵守第十一條(責任限制)的規定。

5.4[*****]；不單獨轉售產品。

(A)Joby Aero同意Joby任何實體都不應，[*****]。Joby Aero進一步同意，Joby Aero或任何其他Joby實體在未經豐田同意的情況下，不得簽訂任何合同、協議或其他安排(或採取或不採取任何其他行動)，從而使豐田或其任何附屬公司或其各自的供應商受到[*****]除非在每種情況下，豐田或該關聯公司或供應商已被要求[*****]。在所有情況下，在不限制上述5.4(A)節中規定的限制的情況下，Joby Aero應至少向豐田提供[*****]在任何Joby實體簽訂任何合同、協議或其他安排之前發出書面通知[*****]第(1)項可[*****]或(2)可以[*****]。此外，在符合適用法律及其保密性質的合同義務的情況下，Joby Aero應至少向豐田提供[*****]提前通知，或在何處[*****]在任何Joby實體簽訂任何合同或其他協議(或以其他方式提供任何貨物或服務)之前，不可能在切實可行的情況下發出盡可能多的通知；[*****]或(2)[*****].

(B)此外，Joby Aero同意通知豐田[*****]如果Joby收到任何正式或非正式的通信[*****]表明或建議…[*****]。Joby Aero同意，它不會將豐田的任何知識產權交付、披露或以其他方式提供給[*****].

(C)Joby Aero同意在未經豐田事先書面同意的情況下，不以除作為飛機集成部件(或作為飛機集成部件的替換部件)以外的任何方式轉售產品。

第六條。

質量保證；合規性

6.1 JOBY有權進行檢查。Joby Aero有權在收到後檢查所有產品，並可拒絕任何不合格產品(並應拒絕Joby Aero發現任何製造缺陷的任何不合格產品)[*****]在這些產品被Joby Aero收到後。如果Joby Aero未能拒絕任何此類產品[*****]向豐田發出書面通知的檢查期限，[*****]。為清楚起見，對Joby Aero交付或檢查的產品的付款不應構成對產品的無條件接受，也不應免除豐田在本協議下的任何保修或其他義務。

6.2績效標準。豐田應始終遵守本合同附件中商定的豐田和卓比聯合質量保證協議(“質量保證協議”或“QAA”)。如果豐田未能達到QAA的要求，Joby Aero將通知豐田存在缺陷，並要求採取糾正措施。

6.3檢查。豐田特此授權Joby Aero和擁有航空當局的政府當局在運營時間內檢查與產品供應有關的豐田設施，以審查任何確認的採購訂單下的生產、進度和質量方面的進度和表現，前提是Joby Aero不得不合理地幹擾豐田的業務運營。任何Joby Aero代表應被允許進入用於履行本協議的所有區域。此類訪問應遵守豐田的合理安全、現場安全和專有信息保護要求，以及任何政府當局關於人員在豐田辦公場所內的可採性和移動的任何要求。Joby Aero應在任何訪問前至少三(3)周以書面形式通知豐田(除非緊急需求需要少於三(3)周的通知)，豐田代表可陪同Joby Aero並在訪問期間在場。該通知應載有來訪人員的姓名、國籍和職務，以及來訪的期限和目的。豐田應採取商業上合理的努力，將本第6.3條的義務傳遞給其供應商。

6.4記錄的保留。豐田應保持並及時獲得由豐田創建或接收的、可追溯到交付給Joby Aero的產品符合性的質量記錄(“豐田質量記錄”)，並通過向下傳遞本要求應要求其與產品符合性相關的項目的供應商維護並及時獲得其質量記錄。豐田應將其豐田質量記錄提供給擁有航空當局的政府當局和Joby Aero的授權人員。豐田應保留質量保證協議要求的豐田質量記錄(質量保證協議中所述的保留期自產品交付之日起對每個產品)。在該期限屆滿之前，豐田將通知Joby Aero要處理的豐田質量記錄，Joby Aero保留要求交付此類記錄的權利。如果Joby Aero選擇行使這一權利，豐田應在雙方同意的媒體上迅速向Joby Aero交付此類記錄，費用由Joby Aero承擔。豐田將把這一要求傳遞給其供應商，提供與產品合規性相關的項目。

6.5監管審批。如果需要，豐田將獲得“直接發貨授權”(DSA)的授權，以便將Joby Aero產品發貨給第三方。生產審批將保留在Joby Aero手中，DSA將委託給豐田，允許豐田執行最終檢查，並由Joby Aero將最終檢查職能委託給豐田合格檢查員代表Joby Aero頒發Joby Aero合格證書。

6.6導入/導出

(A)在履行本協定的義務時，雙方應遵守適用於貨物、軟件、技術或技術數據(“項目”)或服務的出口(包括再出口)或進口(包括再出口)或進口的所有適用的出口、進口和制裁法律、法規、命令和授權，包括但不限於“出口管理條例”(“EAR”)、“國際軍火販運條例”(“ITAR”)以及財政部外國資產管制辦公室管理的條例和命令(統稱為“進出口法律”)。

(B)在不損害第4.1(A)節規定的CIP交付條款的情況下，根據該條款，Joby負責將產品進口到其目的地國，每一締約方應自費(以下一句為限)獲得進出口法律所要求的所有出口授權，以便該締約方從其各自的原產地向其各自的目的地交付該締約方根據本協定應交付的任何產品、材料、規格或其他物品。每一方應自費合理合作並作出合理努力，以支持另一方獲得履行其在本協定項下的義務所需的任何必要許可證或授權。合理的合作應包括提供合理必要的文件，包括進口證書、最終用户證書和再轉讓證書。根據本協定提供物項或服務的締約方應應請求通知另一方有關物項或服務的出口分類(例如，出口管制分類號或美國彈藥清單(USML)類別和子類別)以及任何部件或部件的出口分類(如果它們與有關物項的出口分類不同)。締約方承認，這一陳述意味着有能力約束提供此種物項或服務的締約方的官員知道或以其他方式確定了適當的出口分類。每一方同意在另一方提出請求時與另一方合理合作，提供支持或確認這一陳述的文件或其他信息。

(C)此外，各締約方應(I)遵守與反腐敗或反賄賂有關的所有適用國家法律，包括但不限於執行經濟合作與發展組織《關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》(“經合組織公約”)或其他反腐敗/反賄賂公約的立法；(Ii)遵守經修訂的《反海外腐敗法》的要求(《美國法典》第15編第78dd-1節及以下各節)。(I)違反《反腐敗法》和/或違反任何適用的國家反腐敗或反賄賂法律，直接或間接地向非美國公職人員或任何人支付、提供、給予或承諾支付或給予任何部分的金錢或任何有價值的東西。

6.7監管警報。

(A)每一方應在收到與產品有關的任何政府-行業數據交換計劃(“GIDEP”)警報後立即通知另一方，並應通過確認的採購訂單、零件號、發票號、序列號或任何其他適用的識別號向另一方提供所有受影響產品的清單。對於由於豐田未能按照規範或《質量保證協議》製造、包裝或標記產品而導致的產品製造缺陷所導致的GIDEP警報，豐田應立即更換所有受影響的產品，費用由豐田自己承擔，包括受影響產品的任何安裝和拆卸費用。在所有其他情況下，更換所有受影響產品的費用(包括任何安裝和拆卸費用)應由Joby Aero獨自承擔。

(A)如果美國聯邦航空局或其他航空當局就任何產品發出適航指令(“AD”)或相當於美國存托股份的適航指令，則聯比航空和豐田應合作遏制並迅速消除交付給聯比航空的所有受影響產品中產生美國存托股份或適航指令的原因(S)，這些產品包括但不限於現場使用的產品。對於由於豐田未能按照規範或《質量保證協議》製造、包裝或標記產品而導致的產品製造缺陷造成的全部美國存托股份，豐田應賠償Joby Aero因此而產生的與修復、拆卸、重新交付和安裝任何產品相關的所有費用

美國存托股份或同等的美國存托股份。在所有其他情況下，與任何產品的修復、拆卸、重新交付和安裝相關的所有費用應由Joby Aero獨自承擔。

(B)Joby Aero應在發出後24小時內向豐田提供影響Joby、豐田或該等產品的所有美國存托股份。

第七條。

工具和設備.Joby提供的材料

7.1工具和設備。

(A)除非Joby Aero以書面形式明確同意，或在本協議或任何產品附錄中另有規定，否則豐田將負責提供製造和供應本協議項下產品所需的所有工具、設備和工具(“工具和設備”)。Joby Aero承認並同意，由於預計Joby Aero將在本合同期限內從豐田購買產品，豐田正在預先採購專門用於製造本合同期間不會購買的產品的工具和設備，(I)在每個產品附錄中標識為“預先確定的工具和設備”，以及(Ii)由於影響產品生產的各種因素，包括產品設計更改、生產數量增加、和製造工藝改進(任何此類已確定的額外工具和設備採購稱為“額外工具和設備”，其採購稱為“額外工具和設備採購”)。豐田將為Joby Aero提供[*****]。在批准(或被視為批准)購買額外工具和設備時，此類額外工具和設備應被視為預先確定的工具和設備)和[*****]。如果Joby Aero及時發出書面拒絕購買此類額外工具和設備(“拒絕購買設備請求”)，則此類工具和設備的購買價格[*****]。此外，如果Joby Aero發出拒絕設備採購申請，(I)在第9.5(C)節規定的範圍內，豐田可選擇終止適用的產品附錄，以及(Ii)豐田可因此拒絕任何受此類拒絕影響的產品的採購訂單。

(B)Joby Aero可不時向豐田許可、租賃、借出或出售工具和設備，以供豐田用於製造和供應產品(該等工具和設備稱為“Joby提供的工具和設備”)，在這種情況下，豐田同意：(I)完全遵守任何許可證或與Joby提供的工具和設備(如果Joby Aero不是所有者)的任何其他協議，至少遵守Joby Aero有義務遵守該協議的程度；(Ii)僅將Joby提供的工具和設備用於產品的製造和供應；(Iii)除非事先獲得Joby Aero的書面同意，否則不得將Joby提供的工具和設備轉讓、再許可、轉讓、出租或出借給任何第三方；(Iv)除非獲得Joby Aero的事先書面同意，否則Joby提供的工具和設備在任何時候都不受任何留置權或其他產權負擔的影響；以及(V)在維護和運營Joby提供的此類工具和設備時，應給予應有的謹慎，其程度與豐田維護和運營其自身同等重要的工具和設備的程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。

(C)在根據第9條終止本協議(豐田根據第9.4(C)條終止除外)或終止任何產品附錄後發生的情況，以及[*****]，Joby Aero將有權選擇[*****]。在行使這一選擇權並支付購買價格後，此類預先確定的工具和設備的所有權和損失風險應轉移給Joby Aero(受本協議第13.3條的約束)，豐田[*****]。在一定程度上將一項

如果從任何豐田知識產權中預先確定的工具和設備是不合理的，雙方將真誠地共同努力，就該項目達成雙方都能接受的解決方案。

7.2根據所提供的材料。

(A)Joby Aero應按照該產品附錄中所列條款，向豐田提供在產品的適用產品附錄上標示為“Joby Supply Material”的產品(S)，以用於該產品的製造和供應。Joby Aero理解並同意，豐田根據任何已確認的採購訂單履行其義務的能力取決於Joby Aero及時和適當地供應Joby供應的材料。

(B)Joby Aero未能按照商定的時間表向豐田交付適用產品附錄中規定的數量和類型的材料，對於豐田在生產與該產品附錄相關的產品方面的任何履行義務，應構成不可抗力事件(為免生疑問，Joby Aero的任何此類不履行行為不應解除Joby Aero根據本協議承擔的任何付款義務(或以其他方式限制此類付款義務)，包括根據第八條或第九條)。

(C)Joby Aero提供或代表Joby Aero提供的所有材料應符合適用產品附錄中規定的適用規格。

第八條

定價和付款

8.1產品價格。

(A)產品價格。每種產品的產品價格最初應在適用於該產品的產品附錄中列出，因為該產品的價格可根據第8.1(B)條進行調整。除第8.1(B)(Ii)節所述外，所有價格均以美元計價，不考慮貨幣匯率的任何變化或波動。任何產品附錄上的所有產品價格都不包括從原產地到交貨地點的運輸和保險，這一點在物流費用中單獨核算。

(B)產品價格調整。

(I)成交量波動變動(浮動價格)。在整個期限內，在啟動期結束前和啟動期之後的每個測算期(每個適用期間稱為“當前測算期”)內，雙方應調整緊隨其後的測算期(“後續測算期”)的產品價格。[*****]

(2)生產成本或匯率的變化。在任期內，[*****].

(Iii)因應ECN而作出的改變。如果規格發生變化(根據第5.1(A)節批准)，則應在雙方同意的情況下，合理調整產品價格，以計入因此類規格變化或附加產品信息(包括第5.1(A)節所述，以反映由此給豐田帶來的任何額外生產成本而產生的任何公平成本調整)。

(四)節約成本。在任期內，[*****].

(V)修訂產品附錄。適用於產品的產品附錄應不時修改，以反映根據本第8.1(B)條對該產品價格的任何調整，在[*****]這樣的價格調整。

8.2物流費。除產品價格外，Joby Aero還應就Joby Aero根據確認採購訂單購買的每個產品向豐田支付適用產品附錄中規定的適用“物流費用”，以支付從每個產品各自的原產地到產品目的地的運輸和保險費用(“物流費用”)。物流費用應為固定價格，以支付所有此類成本和費用，如果實際成本或費用超過該金額，豐田應對超出的部分負責。

8.3[*****].

8.4還款。豐田將為Joby Aero每次交付開發票，Joby Aero應支付每一張發票[*****]，除Joby Aero根據第8.3條應支付的總金額外，[*****]。Joby和豐田都將努力在可行的情況下比本文規定的更早提供通知。所有付款應通過電子資金轉賬或電匯立即可用資金到豐田在相關發票中指定的賬户向豐田支付。

8.5 TOYOTA發票。豐田的發票應參考適用的採購訂單，並應提交豐田到Joby Aero不時以書面指定的地址付款。如果本協議的條款和條件與任何此類發票的條款和條件有任何衝突，應適用本協議的條款。發票上的所有價格應以適用的合同價格為基礎。

8.6[*****]

8.7.擔保物權。豐田保留對產品的擔保權益，直到豐田收到全額付款。Joby Aero將簽署豐田為實現任何此類擔保權益所需的任何文件。

8.8Taxes。Joby Aero應負責任何政府當局對產品的購買或銷售徵收的所有銷售税。

8.9貨幣。本協議或與此相關的任何採購訂單中所述的所有價格和美元數字均應以美元標明。

第九條。

期滿；停職；終止

9.1個術語。本協議的有效期自生效之日起至[*****](“術語”)。為清楚起見，期限結束並不限制期限屆滿後的任何債務。

9.2暫停工作。如果Joby Aero未能在根據本協議條款到期時向豐田支付任何款項，[*****]。此外，如果Joby Aero未能履行本協議項下的任何實質性約定或義務(前述語句中描述的付款失敗除外)，且該失敗仍未得到補救，且該違約不是由豐田在本協議項下的違約引起的[*****]對於此類失敗，則豐田可(除根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，在法律或衡平法上)[*****].

9.3雙方協議終止。經雙方書面同意，本協議及任何產品附錄可隨時終止。

9.4由任何一方終止。

(A)失責。如果(X)將發生第(I)至(Iii)項所述的任何一項或多項事件或條件，或(Y)將發生第(Iv)至(Vi)項所述的任何一項或多項事件或條件，並在收到非違約方的書面通知以糾正此類違約後連續三十(30)天內發生，則一方違反本協定規定的義務：

(1)該締約方破產，或一般不在到期時償付其債務，或以書面形式承認其無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；

(2)由該方或針對該方啟動破產、接管、重組或破產程序，如果對該方提起任何此類程序(但未得到該方提起或以其他方式默許)，則該程序仍然有效，並且在六十(60)天內不會中止；

(Iii)該締約方以本協議禁止的方式轉讓或轉讓本協議或本協議中的任何權益；

(4)該當事一方未能在根據本協定的條款到期時向另一方支付任何無爭議的款項；

(V)該締約方在本協定中作出的任何實質性陳述被證明在作出時存在重大虛假或故意誤導；或

(Vi)該締約方未能實質性地履行或履行本協議項下的任何實質性約定或義務(本第9.4(A)節另一條款所指的約定或義務除外)，而該約定或義務不是由另一方在本協議項下的違約引起的。

當一方根據本9.4(A)款發生違約時，在不損害非違約方根據本協議或在法律和/或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，非違約方可終止本協議。

(B)違法性。在以下情況下，任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議或任何產品附錄：

(I)應有任何適用法律，使履行本協議或產品附錄所設想的交易為非法或以其他方式被禁止；或

(Ii)任何政府當局應已發佈一項政府命令，限制或禁止本協定或採購訂單所擬進行的交易，而該政府命令應成為最終的和不可上訴的。

(C)終止其他協議。任何一方均可通過下列方式終止本協議或任何產品附錄[*****]如果合作協議或諒解備忘錄終止，向另一方發出書面通知。如果豐田是根據第9.4(C)條終止本協議的一方，則雙方應真誠協商剩餘預計數量的交付時間，包括[*****]。如果豐田因根據第10.2(C)條終止合作協議而觸發本條款，並且/或者諒解備忘錄也根據該條款第7條終止，則豐田沒有資格收回其固定總成本的剩餘部分。

9.5豐田終止合同。豐田可通過書面通知Joby Aero進一步終止本協議或任何產品附錄：

(A)完成控制權變更後；

(B)如果Joby Aero發出設備採購申請被拒絕，而豐田由於未能獲得設備採購申請被拒絕的額外工具和設備而無法生產Joby Aero預測的數量的產品(在這種情況下，豐田可以選擇終止涵蓋受該拒絕影響的產品的產品附錄)。

9.6由Joby終止。如果豐田根據第8.1(B)(Ii)條向Joby Aero交付價格變更通知，規定產品價格漲幅超過[*****]在當時的產品價格中，Joby Aero可以通過向豐田提供書面終止通知，不遲於[*****]在豐田向Joby Aero交付價格變更通知後(為更好地確定起見，根據第8.1(B)(I)條進行的“浮動價格調整”的結果應排除在本第9.6條之外)。

9.7終止的效果。

(A)除豐田根據本協議或適用法律可獲得的任何其他權利或補救外，在本協議或產品附錄終止時，(I)豐田根據第9.5(B)款終止，(Ii)豐田根據第9.4(A)款因Joby違約，(Iii)Joby Aero根據第9.4(C)或9.6款違約，或(Iii)任何一方根據第9.4(B)款終止本協議或產品附錄，在每種情況下，Joby Aero應在期限屆滿前向豐田付款，就上述終止適用的每一種產品而言，相當於以下各項之和的金額(統稱為“真實上調金額”)：

(i)[*****]及

(Ii)[*****].

為清楚起見，在產品附錄終止的情況下，Joby Aero向豐田支付的金額應根據終止採購附錄涵蓋的產品和豐田就此類產品發生的成本計算。

(B)除豐田另有規定外(包括第5.4節不允許的任何飛機或產品銷售或使用)，在本協議因任何原因終止或期滿時，豐田將繼續加工並向Joby Aero交付在任何此類終止或期滿生效日期之前根據已確認的採購訂單訂購和接受的任何產品。

(C)在本協議終止或到期時，Joby Aero將向豐田支付(1)Joby Aero尚未支付的所有發票金額和(2)[*****].

(D)本協定的終止不應解除任何一方在本協定終止前產生的任何義務或根據本協定的條款應在終止時生效或在終止後繼續生效的任何義務。一方根據本協定獲得的任何補救措施不得損害一方根據本協議或適用法律可獲得的任何其他補救措施。

9.8生存。本協議終止或期滿後，雙方在本協議項下的義務即告終止。儘管有上述規定，本協議中所有明示或暗示在本協議期滿或終止後生效或繼續有效的規定，包括第4.3、5.1(B)、5.2、5.3、5.4、6.4、8.4、8.5、8.6、8.8和8.9條以及第IX、X條(第10.4條除外)的規定，不包括Joby Aero採購和維護飛機、航空一般責任保險的義務，第十一條、第十二條和第十三條在本協議期滿或終止後繼續有效，並可在該期滿或終止後執行。任何此類終止均不解除任何一方先前或隨後違反本協議的責任。

第十條。

賠償；保險；保險

10.1 Joby彌償。Joby應為豐田、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、代理商和員工(統稱為“豐田受賠償方”)辯護、賠償並使其不受損害，使其免受因下列原因引起的所有損失、損害、費用、責任和其他索賠，包括訴訟費用和合理的律師費(統稱為“負債”)：

(A)聲稱產品或豐田按照適用規格製造或銷售的產品侵犯或挪用任何第三方的任何專利、所有權、發明、商業祕密、版權、商標、服務標誌或其他知識產權的任何索賠；

(B)任何消費者、任何Joby實體的客户、政府當局或其他第三方因Joby Aero或其關聯公司提供的任何產品或服務(包括使用或誤用產品)造成的任何傷害、死亡或損壞而提出的任何索賠，但由於豐田根據產品規格製造產品的嚴重疏忽或故意不當行為除外；

(C)Joby Aero或其關聯公司違反適用法律的任何行為；或

(D)第5.4(B)節不允許的產品的任何轉售。

10.2TOYOTA賠償。豐田應為Joby Aero、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、代理和員工(統稱為Joby受補償方)辯護、賠償並使其不受損害，使其免受因下列原因而產生的所有責任：

(A)聲稱豐田製造產品的方法侵犯或挪用任何第三方的任何專利、專有權、發明、商業祕密、版權、商標、服務標誌或其他知識產權的任何索賠(受第10.1(A)條約束的索賠除外)；或

(B)豐田或其附屬公司違反適用法律的任何行為。

10.3賠償程序。當豐田或Joby Aero(視情況而定)需要根據本條款X對Joby受賠方或豐田受賠方(“受賠方”)進行賠償時，受賠方應代表受賠方，並以盡職調查和真誠的態度，對針對該方的任何索賠進行抗辯，而不論受賠方是否應加入其中，並且受賠方應在抗辯方面與受賠方進行合理合作。賠償方應負責該索賠的抗辯和和解；但在不解除彌償一方在本協議下的義務或損害彌償一方控制抗辯或和解的權利的原則下，受保障一方可選擇透過不同的大律師參與任何該等申索的抗辯，但該等大律師的費用及開支須由該受彌償一方承擔，但以下情況除外：(A)被補償方應已合理地得出結論認為，在對該索賠進行抗辯時，補償方與被補償方之間存在重大利益衝突(在這種情況下，補償方無權代表該受補償方控制該索賠的抗辯或和解)；或(B)在有關訴訟開始的通知發出後的合理時間內，賠償一方不應聘請大律師為其辯護，在此情況下，律師的費用和開支應由賠償一方支付。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得以要求任何被補償方承認過錯或有罪或採取任何其他行動或剋制不採取行動的方式來解決任何此類索賠或訴訟。

10.4保險。

(A)覆蓋面。

(I)每一締約方必須自費在整個任期內採購和維護：

(1)為根據本合同提供服務的所有人員提供法定保險的工傷補償或類似保險，這些人員應在所有方面遵守提供或提供服務的管轄區、州、地方、領土或省的法規，或對這些人員具有管轄權的法規，包括國際旅行；

(2)僱主為同一保單期間的所有索償投保金額至少為100萬美元的責任保險；及

(3)商業一般責任保險，包括承保所有房舍和業務、廣泛形式的財產損失和合同責任(包括但不限於，具體而言

在此假設)，每次事故限額不少於1,000,000美元，人身傷害和財產損失合計的單一限額和總計2,000,000美元。基本保險和保護傘/超額保險的任何組合都可以滿足所需的限額。

(Ii)此外，就Joby Aero而言，在(A)任何包含產品的飛機首先在空中(包括用於測試目的)和(B)Joby以除作為飛機的集成部件(或作為飛機集成部件的替換部件)以外的任何方式轉售任何產品之前(根據第5.4(B)節規定的事先獲得豐田的書面同意)，Joby Aero必須進一步[*****]:

(1)[*****]及

(2)[*****]. 

(B)對保險的要求。

(I)每一方都必須投保第10.4(A)節所列的保險，另一方必須合理地接受一家或多家保險公司。

(Ii)任何裝有產品的航空器在空中三十(30)天內，每一方應向另一方提交證明其所要求的所有保險範圍的保險證書。

(Iii)所有保單必須包括一項條款，即保險人將盡力在取消其承保範圍前三十(30)天提供書面通知。.

(Iv)在不影響第10.4款規定的最低覆蓋範圍要求的情況下，每一締約方應向另一方通知任何上述政策的任何限制的任何減少。

(V)本協定所要求的所有保險必須是一方所維持的任何類似保險的主要保險和非繳費保險，締約方提供的任何證書應註明情況屬實。如果雙方續簽本協議，雙方保留增加所需保險金額的權利。

(Vi)此外，對於第10.4(A)(I)條和第10.4(A)(Ii)條規定須由Joby Aero維護的保險單，應適用以下附加要求：

(1)該等保險單須[*****].

(2)此類保險單應涵蓋與Joby Aero或任何其他Joby實體義務的履行直接或間接相關的損失、損壞或傷害風險。如果Joby人員將在豐田或豐田附屬公司的地點工作，則需要在工人補償保險計劃上提供替代僱主背書。

(3)Joby Aero應以一份或多份保險證書的形式向豐田提供購買所有此類保險的證據[*****]. 

(4)[*****].

(5)此類保險單應從A.M.Best的業績評級至少為A-且財務規模類別至少為VII級的保險公司採購。豐田章男批准Joby Aero的任何保險單並不免除或限制Joby Aero在本協議下的任何義務，包括但不限於本協議下的任何賠償或防衞義務，或不在保險範圍之外、被排除在或超過此類保單所要求的保險限額的索賠。

第十一條。

法律責任的限制

11.1責任限制、特別損害賠償。上文第5.2節(不遵守保修)和第5.3節(保修)規定了豐田對本協議項下銷售的任何產品的任何缺陷承擔的唯一義務，以及Joby的唯一補救措施。除非實際判給第三方的損害賠償由受賠償方根據X條提出賠償要求，否則任何一方均不對另一方因本合同項下產生的任何後果性、偶然性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償承擔責任，無論此類索賠是否源於違反合同、擔保或保修、侵權、產品責任、賠償、貢獻、嚴格責任或任何其他法律理論。

11.2責任限制、一般損害賠償。豐田對Joby Aero及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、代理人和員工在任期內因損失或損害而承擔的集體責任(無論是侵權、保修、合同或任何其他法律理論)僅限於[*****].

第十二條。

不可抗力

121不可抗力事件造成的履行延遲或不履行不承擔任何責任；但前提是：(A)受該事件影響的一方在獲知所聲稱的事件的發生後，在合理可行的情況下儘快向另一方發出口頭通知，隨後發出書面通知，詳細描述該事件的細節；(B)暫停履行的範圍和持續時間不超過該事件所要求的範圍；以及(C)受該事件影響的一方盡一切合理努力減輕或補救其無法合理儘快履行義務的情況。如果受該事件影響的一方在該事件發生後三(3)個月或更長時間內暫停履行其在本協議項下對某一產品的義務，另一方可自行決定並在書面通知受影響一方後，終止有關該產品的本協議(及相關產品附錄)，而無需承擔進一步的責任(但本協議及所有其他產品的相關產品附錄(S)應繼續對所有該等其他產品完全有效)。關於不可抗力事件是否已經發生以及該事件是否免除一方在本協議項下履行義務的舉證責任，應由聲稱發生該不可抗力事件的一方承擔。

第十三條。

雜項條文

13.1保密性。除本協議另有規定外，從任何一方收到的保密信息應由另一方嚴格保密。收到此類保密信息的一方不得使用或披露此類信息，但下列情況除外：(A)本協議規定的；(B)披露此類信息的一方明確同意的；(C)法律要求或必須向任何政府當局披露的範圍；或(D)向該方的任何專業顧問披露的範圍，但此類顧問應承擔類似的保密義務。如果法律要求披露此類保密信息，則收到此類信息的一方應在披露前立即將該要求通知另一方，並以合理和真誠的方式與另一方進行合理合作，以防止或反對此類披露。在所有情況下，另一方的保密信息僅可用於履行本協議項下的工作，不得用於其他目的。

13.2公開披露。雙方應就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何新聞稿或其他公開披露的形式、實質和時間相互協商，未經另一方同意不得發佈該等新聞稿或其他公開披露，該同意不得被無理拒絕或推遲；但前提是雙方可在上述允許的範圍內或在適用法律要求的範圍內進行此類披露，包括任何國內或外國證券交易所的要求。

13.3不得轉讓知識產權。在本協議項下，豐田不授予任何所有權、所有權或豐田任何知識產權(包括所有商業祕密、專利、專利申請、提交專利、版權、發明、想法、工藝、發現、設計、技術、技術數據、軟件(硬拷貝和機器可讀格式)和專有技術)的任何所有權、所有權或權益，並且卓比不授予本協議，豐田不在本協議下獲得任何知識產權(包括所有商業祕密、專利、專利申請、提交專利、版權、發明、想法、工藝、發現、設計、技術、Joby的軟件(硬拷貝和機器可讀格式)和技術訣竅。為免生疑問，本第13.3條不以任何方式影響合作協議或雙方或其關聯方之間簽訂的任何其他書面協議中包含的知識產權所有權或許可條款，即使本協議中有任何相反的規定，所有這些條款仍應根據其條款保持完全效力和效力。

13.4個節點。本協議項下要求或允許以書面形式發出的所有通知或其他通信，除非另有明確規定，否則應以書面形式發出，並適當註明地址，預付郵資(視情況而定)，並通過專人、掛號信、國家認可的隔夜快遞或電子郵件將其送達如下所示的適當地址或不時通過提供有關其他地址的通知而指定的適當地址。根據本協議發出的任何通知或其他通信，應被視為已於(I)送達之日、(Ii)收到之日、(Iii)寄出掛號信或掛號信、要求回執的郵寄之日後三個營業日、以及(Iv)寄出之日後一個營業日(如由國家認可的隔夜快遞寄送)發出；但根據本第13.4條發出但在營業日以外的任何一天或在收據地營業時間以外的任何一天收到的通知，將被視為在該地區的下一個營業日發出。通過電子郵件發送的通知在通過回覆電子郵件收到收到確認之前不應被視為已送達。

如果是豐田的話：他們會這樣做

豐田汽車公司

[*****]

請注意：[*****]

電子郵件：[*****]

他們帶了一份副本給：豐田汽車北美公司，豐田汽車北美公司。

*6565總部大道

德克薩斯州普萊諾，德克薩斯州75024。

*注意：總法律顧問

If to Joby Aero：收購Joby Aero，Inc.

特拉華大道2155號。

斯蒂。225

加州聖克魯斯，郵編：95060

請注意：[*****]

*電郵：[*****]

將副本複製到：。[*****]

13.5.依法治國。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應在所有方面受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不影響其關於法律衝突的規定。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定或任何採購訂單。

13.6同意管轄。在不違反第13.8款的前提下，各方在此不可撤銷地同意並同意位於美國紐約州曼哈頓區的有管轄權的州和聯邦法院以及由此產生的任何上訴法院對根據本協議提出的任何索賠、申訴、法律訴訟或訴訟進行裁決的非排他性管轄權，各方在此(A)接受上述法院的管轄權，(B)不可撤銷地同意受任何此類法院(在任何上訴後)的任何最終判決的約束，以及(C)在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄，它現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，並進一步不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不便的法院提起的任何主張。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決(在任何上訴後)應為終局判決，並可在任何其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

13.7Waiver陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄他們可能有權對任何索賠或訴訟原因進行陪審團審判的權利，或在任何直接或間接基於或引起本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中的權利。每一方(A)證明另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述規定

放棄和(B)承認IT和另一方是通過本節中的相互放棄和認證等因素誘使其訂立本協議的。

13.8爭議解決。

(A)解決爭端的目標。除非本協議另有明確規定，且除任何衡平法救濟請求外，所有爭議均受本第13.8條的約束。任何一方均可根據第13.4條的規定(“爭議通知”)向另一方發出書面通知，啟動本第13.8條規定的爭議解決程序。

(B)談判和調解。在根據第13.4條向締約方發出爭議通知後十(10)天內，每一締約方的高級管理人員應親自或通過電話會議，在雙方同意的時間和地點舉行會議，此後只要他們合理地認為必要，就應真誠地嘗試解決爭端。如果爭議在收到爭議通知後十(10)天內仍未得到解決，各方將在十(10)天內將爭議提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)或其繼任者共同商定的調解人進行調解。根據本第13.8條進行的所有談判都是保密的，就適用的證據規則而言，被視為妥協和和解談判。每一方都將承擔自己的調解費用，其他調解費用將由雙方平分。

(C)仲裁。如果當事各方不能按照第13.8(B)節的規定通過談判或調解解決任何爭議，當事各方應將爭議提交JAMS或其繼任者共同商定的仲裁員進行有約束力的仲裁。如果雙方在仲裁開始後五(5)天內不能就仲裁員達成一致，每一方都將選擇一名仲裁員，該仲裁員不是任何一方的僱員或顧問，而兩名選定的仲裁員將選擇第三名仲裁員，該仲裁員不是任何一方的僱員或顧問。根據本協議選擇的任何仲裁員都將接受與爭議有關的合理教育和培訓。仲裁將按照JAMS綜合仲裁規則和程序進行。仲裁地點將在紐約州曼哈頓區。仲裁員的決定對雙方當事人具有約束力，是終局的，不可上訴。仲裁員(S)的任何決定不會被解釋為違背任何一方的利益，也不會在隨後與第三方的任何法庭訴訟中被接受為證據。一旦仲裁員作出決定，仲裁勝訴方將有權獲得與提交仲裁的事項有關的所有費用、費用和開支的裁決，包括合理的律師費。

(D)沒有法庭程序。除非本協定另有規定，任何一方不得就任何爭議提起任何法庭訴訟。除非本協議另有規定，本第13.8條的爭議解決程序是解決爭議的唯一補救辦法。儘管有上述規定，當事各方仍可向有管轄權的法院提起訴訟程序(I)強制執行當事各方之間的任何仲裁裁決，或(Ii)要求衡平法救濟。尋求執行仲裁裁決的一方有權獲得由命令執行的一方支付的所有費用、費用和開支的裁決，包括合理的律師費。

13.9轉讓；分包。

(A)作業。除第13.9條所述外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議全部或部分轉讓、委託或以其他方式轉讓給任何第三方。儘管有上述規定，豐田仍可將其在本合同項下的全部或部分權利和義務轉讓或委託給關聯公司，在轉讓的情況下，須事先書面通知Joby Aero。任何違反第13.9條規定而轉讓本協議的行為均為無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(B)分包。豐田可僱用一個或多個分包商從事產品的製造和供應，但須遵守以下條件：

(I)豐田應保存關於所有分包項目和/或流程的完整和準確的記錄。豐田對分包商的使用應符合豐田對上述分包商的質量保證體系批准。

(Ii)豐田的分包不應解除豐田在適用的已確認採購訂單下的義務。使用Joby Aero批准的來源並不構成放棄豐田滿足所有規格要求的責任。

(Iii)豐田應盡合理努力，將本協議中保護Joby Aero權利的內容包括但不限於所有質量條款作為其分包合同的一部分。此外，豐田應向其分包商提供足夠的信息，以清楚地記錄豐田分包商正在進行的工作是為了促進本協議或任何已確認的採購訂單的履行。足夠的信息可能包括但不限於已確認的採購訂單編號。

13.10獨立承包人。每一方都是獨立的承包商，不是另一方的合作伙伴、代理人或僱員。本協議中的任何內容不得被解釋為構成豐田和Joby Aero之間的合資企業或合作伙伴關係。雙方承認本協議的商業性質，任何一方在履行本協議項下的任何義務時，均不向另一方或任何第三方承擔任何受託責任。

13.11第三方不得享有任何權利。除本協議另有明文規定外，本協議及本協議項下的所有權利僅為雙方的利益，不得暗示或產生任何其他人的任何權利或義務。儘管有上述規定，但為免生疑問，就本協議對不是本協議一方的任何Joby實體施加(或意圖施加)任何義務、義務或限制而言，Joby Aero承認並同意，對於任何此類Joby實體違反或違反任何該等義務、義務或限制，其應直接負責，並且除了豐田可能對該Joby實體擁有的任何其他權利或補救外，豐田可行使本協議項下或法律另有規定的或衡平法下的所有權利和補救措施，如Joby Aero直接違反或違反該等義務、義務或限制時豐田可享有的所有權利和補救措施。

13.12最終協議。除本協議另有規定外，本協議取代雙方之間關於本協議主題的所有現有安排或協議，無論是書面的還是口頭的。

13.13懷弗。除非以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的條款和規定。任何一方對本協議任何條款或條款的任何違反行為均不構成對任何其他違反本協議條款或條款的行為的放棄。

13.14修正案。對本協議的任何修改或修改，只有以書面形式並由雙方簽署，才能生效。

13.15對應部分。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議的傳真、“PDF”或其他習慣電子簽署和交付，以及根據本協議提交的任何採購訂單，在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。

13.16進一步保證。每一方同意提供信息，簽署和交付任何文書和文件，並採取另一方可能必要或合理要求的、不違反本協定規定且不涉及對本協定規定以外的義務的假設的其他行動，以充分實施本協定並實現本協定的意圖。

13.17申請。每一方都將確保根據任何司法管轄區的法律要求進行的任何登記、備案和/或提交是在此類法律的規定適用於每一方的範圍內進行的。雙方將相互協調和合作，就任何此類登記、備案和/或提交向另一方提供可能要求的信息和一切合理協助。

13.18累積補救。締約雙方在本協定項下或根據本協定享有的權利和補救辦法是累積的，可在締約雙方認為適當的情況下行使，並且是根據一般法律規定的權利和補救辦法之外的權利和補救辦法。

13.19可伸縮性。只要本協議的實質性目的能夠確定和實現，本協議中包含的一個或多個短語、句子、條款或部分的無效不應影響本協議其餘部分的有效性。

13.20共同努力。本協議的準備工作是雙方共同努力的結果，由此產生的文件不應被解釋為對一方比對另一方更嚴厲。不適用於起草方須解決歧義的任何解釋規則不得用於解釋本協定或對本協定的任何修正。

13.21相互申述。自生效之日起，豐田和卓比航空各自向對方聲明並保證：

(A)根據其組織所在管轄區的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的，並且有資格在所有管轄區開展業務，如果不這樣做將對其履行本協定的能力產生重大不利影響；

(B)不違反對其適用的任何法律或針對其作出的任何命令、判決或法令，而該等命令、判決或法令個別或整體會對其履行本協定項下的任何義務造成重大不利影響；

(C)在任何政府當局面前，沒有任何法律或仲裁程序或任何程序正在待決，或(據該締約方所知)對其構成威脅的任何程序，如作出不利裁決，可合理地預期將對其履行本協定項下義務的能力產生實質性不利影響；

(D)它持有允許其履行本協定所設想的義務所需的所有政府批准；

(E)本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成，不會違反或導致違反、構成違約或要求在其作為當事一方或受其約束的任何協議或文書下的任何適用法律項下的任何同意；

(F)它擁有執行、交付和履行本協定項下義務的一切必要權力和權力；

(G)本協定的簽署、交付和履行已得到其採取一切必要行動的適當授權；

(H)該公司已妥為及有效地籤立及交付本協議；及

(I)本協定構成本協定的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他涉及或影響債權和一般股權原則的強制執行的普遍適用法律的限制除外。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

自上述日期起，雙方已促使其正式授權和授權的官員或代表簽署本協議，特此為證。

喬比：

Joby Aero公司

作者：_/S/喬本·貝維爾特_

英文名：JoeBen Bevirt

頭銜：總裁與首席執行官

*：

豐田汽車公司

作者：_/S/[*****]            

他的名字是：[*****]

職位：項目總經理

展品

附件A-產品附錄表格

附件B--採購訂單表格

附件C-採購訂單確認書表格

附件D-有限產品保修條款

附件E-質量保證協議

附件F--工程變更通知流程

附件G-原型部件條款和條件