附錄 5.1 和 23.2

DAVIS POLK & WARDWELL LP 的看法

2023年8月4日

Gilead Sciences, Inc. 333 Lakeside Drive
加利福尼亞州福斯特城 94404

女士們、先生們：

Gilead Sciences, Inc.，特拉華州的一家公司（”Company”) 正在向美國證券交易委員會提交一份S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明 （“註冊聲明”），目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，(a) 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） ；（b）優先股，面值公司每股0.001美元（“優先股”）；（c）公司的優先債務證券（“債務 證券”），可以根據日期為優先的 債務契約發行截至2011年3月30日，公司與全國協會 Computershare Trust Company、作為受託人（“受託人”）（“契約”）的繼任者 的全國協會 Computershare 信託公司之間；(d) 公司的認股權證 （“認股權證”），可以根據雙方之間簽訂的一項或多份 認股權證協議（每份都是 “認股權證協議”）發行公司和其中 指定的認股權證代理人（“認股權證代理人”）；(e) 可能根據一份或多份購買合同發行的股票 購買合同（“購買合同”）協議 （均為 “購買合同協議”）將在公司與其中指定的購買合同代理人（“購買合同代理人”）簽訂的協議 （“單位”）； (f) 股票購買單位（“單位”）將根據公司、銀行或信託公司作為單位代理人（“單位代理人”）簽訂的一項或多份單位協議發行，以及不時持有單位的持有人 （每份此類單位協議，“單位協議”）； (g) 代表股份或多股股份的部分權益的存托股份優先股 股（“存托股”），可以根據一份或多份優先股存管協議（每份協議， 都是 “存託協議”）發行，該協議將由 公司與其中指定的優先股存管機構（“存管人”）簽訂的 和 (h) 認購權（“權利”），可根據認購權協議（“權利 協議”）發行）將在公司與 中指定的訂閲代理（“版權代理”）之間簽訂。

作為您的律師，我們已經檢查了我們認為必要或可取的此類文件、 公司記錄、公職人員證書和其他文書 的原件或副本，以發表本意見。

在發表本文所表達的意見時，我們在沒有進行獨立的 詢問或調查的情況下，假設 (i) 所有作為原件提交給 我們的文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件， (iii) 作為註冊聲明 證物提交的所有尚未執行的文件都將符合其形式，(iv) 所有文件上的所有簽名均符合其形式 我們審查的文件是真實的，(v) 所有執行文件的自然人都具有並具有以下法律行為能力這樣做，(vi) 我們審查的 公司公職人員和 官員證書中的所有 陳述過去和現在都是準確的，(vii) 公司 就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於上述內容，並根據下文列出的其他假設 和限定條件，我們建議您：

1.當 公司已採取必要的公司行動授權發行和出售公司提議出售的此類普通股 時，當此類普通股是根據適用的承保或其他協議發行和交付時 ，或者在轉換或行使根據註冊聲明提供的任何證券時 提供的證券”），在 中，根據該要約證券或該工具的條款 管理此類已發行證券，規定公司 董事會批准的轉換或行使，以董事會批准的對價（其對價不低於普通股的面值 ），此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

2.在 公司董事會指定了任何系列優先股的相對權利、優先權和限制，並向特拉華州國務卿提交了與 該系列優先股有關的指定證書後，公司將採取一切必要的公司行動，授權發行和出售擬議出售的此類優先股 公司，以及何時發行和交付此類優先股 根據適用的承保或其他支付協議（超過其面值 ），此類優先股將有效發行，已全額支付且不可評估。

3.當 契約和與發行任何債務證券有關的任何補充契約 已由受託人和公司正式授權、執行和交付時；特定系列債務 證券的具體條款已根據契約正式授權和確立；此類債務證券已根據 正式授權、執行、認證、發行和交付契約和適用的承保 或其他針對其付款的協議，此類債務證券將構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們 不對任何高利貸或中止法規定的任何權利放棄的可執行性發表意見。

4.當 與發行任何認股權證有關的認股權證協議已由認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付時；認股權證的具體條款已根據認股權證協議獲得正式授權和 制定；並且此類認股權證已根據認股權證協議及其適用的承保或其他協議獲得正式授權、執行、發行和 交付， 此類認股權證將構成有效且具有約束力公司的義務，可根據其條款執行， 受適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念 和普遍適用的公平原則的約束。

5.當 與簽發任何購買合同有關的購買合同協議已由採購合同代理人和公司正式授權、執行和交付時；購買合同的具體條款 已根據購買合同協議獲得正式授權和確立；並且此類購買合同 已根據購買合同協議和 獲得正式授權、執行、簽發和交付承保或其他反對的協議因此，此類購買合同將構成公司有效且具有約束力的 義務，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產和 一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

6.當 與發行任何單位有關的單位協議已由單位代理人和公司正式授權、執行和 交付；單位的具體條款已根據 單位協議正式授權和制定；此類單位已根據 單位協議及其適用的承保協議或其他付款協議獲得正式授權、執行、發行和交付，此類單位將構成公司有效且具有約束力的 義務，根據其 條款執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念 和普遍適用的公平原則。

7。當 與發行任何存托股份有關的存託協議獲得正式授權時， 由存管人和公司簽署和交付；存托股份的具體條款已根據存託協議得到正式授權和確立；此類存托股份已根據存託協議和適用的承保協議或其他 協議獲得正式授權、執行、發行和交付為此，此類存托股份將構成優先股相應股份的合法和有效權益，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

8.當 與發行任何權利有關的權利協議已由權利代理人和公司正式授權、執行和 交付；權利的具體條款已根據《權利協議》在 中得到正式授權和確立；並且此類權利已根據 權利協議和適用的承保協議或其他付款協議得到正式授權、執行、發行和交付，此類權利將構成 的有效且具有約束力的義務公司，根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、 破產和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則 。

關於上述觀點，我們假設， 在交付任何此類證券時或之前，(i) 公司董事會 應正式制定此類證券的條款並正式授權發行和出售此類證券 ，且此類授權不得修改或撤銷；(ii) 公司應繼續作為一家公司有效存在 根據特拉華州的法律，信譽良好；(iii) 註冊聲明應已生效，效力不應 被終止或撤銷；(iv) 契約、債務證券、認股權證協議、購買合同協議、 單位協議、存託協議和權利協議 均為其各方有效、具有約束力和可執行的協議（上文明確提及的公司除外 ）；以及 (v) 不得發生任何影響公司的法律變更此類證券的 有效性或可執行性。我們還假設 ，(i) 條款在 發佈之日之後確定的任何證券的條款以及公司發行、執行、交付和履行任何此類證券 (a) 不要求任何政府機構、機構或官員 採取任何行動或向任何政府機構、機構或官員 申報，以及 (b) 不違反任何適用的條款，也不構成違約 法律或公共政策或法規，或任何判決、禁令、命令或法令或任何對 公司具有約束力的協議或其他文書，以及 (ii) 任何認股權證協議、購買合同協議、單位協議、存管協議和權利協議將受紐約州法律管轄 。

我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用 公司法。

我們特此同意將本意見作為上述 註冊聲明的附錄提交，並進一步同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及 我們的名字。在給予 這種同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條需要其同意的人 。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP