美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

珠穆朗瑪收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

如果目標限制修正提案獲得批准，公司將不受任何限制，可以與通過VIE開展運營的總部位於中國的塔吉特進行業務合併。如果我們與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，我們將面臨與設在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）相關的法律和運營風險。請參閲 “目標限制修正提案——與收購中國相關的風險”基於詳情請見 “目標”。

公司預計，特別會議上將有大量贖回。

如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個日期，前提是我們確定在沒有足夠的選票來批准目標限制修正提案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求代理人的意見和投票。

批准目標限制修正提案，需要公司公眾股東持有的公司已發行普通股（面值為每股0.0001美元）和公司初始股東持有的面值為每股0.0001美元的已發行普通股（“創始股”，連同公開股份 “普通股”）的至少大多數投贊成票。批准目標限制修正提案是公司與通過VIE開展運營的總部位於中國的塔吉特進行初步業務合併的條件。休會提案的批准需要股東在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或代理人投的多數票的贊成票。

我們的董事會已將2023年8月8日營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的記錄在案的股東的完整名單將在特別會議開始前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內查閲，用於與特別會議有關的任何目的。

關於目標限制修正提案，公共股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所得的利息除以當時已發行公共股票的數量（“選擇”）），無論這些公眾股東是否對目標進行投票限制修正提案。如果目標限制修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參加選舉的公共股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換為現金。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為美元[•]在特別會議的時候。公司普通股在納斯達克股票市場的收盤價 [•]，2023 年，原為 $[•]。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[•]每股比該股東在公開市場上出售公開股票時更高。公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期（如有需要或合適），以便進一步徵求代理人。只有在目標限制修正提案獲得批准的選票不足或與之相關的投票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果目標限制提案獲得批准並實施，並且您沒有選擇贖回與此類批准相關的公開股票，則在企業合併提交給公眾股東時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東），以及在業務合併獲得批准並完成後將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利該公司尚未通過以下方式完成業務合併八月 4, 2024.

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定目標限制修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示對 “目標限制修正提案” 以及延期提案（如果提出）投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關目標限制修正提案和休會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票有代表出席特別會議。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上以虛擬方式投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過從經紀公司或銀行獲得代理人來在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將與投票反對目標限制修正提案具有相同的效果，棄權將與投票反對目標限制修正提案具有相同的效果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知 [•]，2023 年：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [•].

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票、公共認股權證和公共權利，(2) 在美國東部時間下午 5:00 之前向過户代理提交書面申請 [•]，2023年，即特別會議預定投票前兩個工作日的日期，將您的公開股票兑換為現金，包括申請贖回的股票的法定姓名、電話號碼和地址，以及（3）使用存託信託公司的DWAC（託管人存款提取）系統，以親身或電子方式將普通股交付給過户代理人，每種情況均按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示銀行或經紀人的賬户經理從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

委託書—註明日期 [•], 2023
珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001

股東特別大會的委託書

待續 [•], 2023

特拉華州的一家公司Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別會議”）將在以下地點舉行 [•]，開啟 [•]，2023。特別會議將以虛擬方式舉行，位於 [•]。在特別會議上，股東將審議以下提案並進行表決：

1.修改（“目標限制修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），允許公司與實體或企業（“目標業務”）進行初始業務合併，該實體或企業（“目標業務”），與中國有實體存在、運營或其他重要聯繫（“總部位於中國的目標”），或者可能使業務後合併業務受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束，或通過可變權益實體在中國開展業務的實體或企業，或VIE，一方是與VIE及其股東達成的一系列協議，另一方是總部位於中國的塔吉特的中國子公司（“目標限制修正提案”）。

2.在沒有足夠的選票來批准目標限制修正提案，或者如果我們確定需要更多時間才能實現上述提案（“休會提案”），則批准將特別會議推遲到以後的某個日期的提案，以便在必要時允許進一步徵求代理人的意見和投票。只有在沒有足夠的選票贊成或與批准目標限制修正提案相關的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

本文更全面地描述了目標限制修正提案的目的，必要時還有休會提案。特別會議將是一次虛擬會議。您可以通過訪問在線參加和參加特別會議 [•]。請參閲 “關於特別會議的問題和答案 — 我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

目標限制修正提案的目的是使公司能夠靈活地與總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，後者通過使用VIE結構來管理和控制其在中國的運營來開展業務。該公司的首次公開募股招股説明書規定，公司不會與任何通過可變權益實體或VIE開展運營的目標公司進行初始業務合併（“目標限制”）。如果目標限制修正提案獲得批准，公司將被允許與通過VIE運營的總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，這將使公司能夠接觸更多的目標候選人，併為公司提供更大的靈活性，使公司能夠在公司章程允許的最終延期日期之前完成初始業務合併。董事會確定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併方面花費了時間、精力和金錢，以及公司在中國（包括香港和澳門）觀察到的市場機會，批准目標限制修正案以允許公司與通過VIE開展運營的中國目標進行業務合併符合其股東的最大利益。

批准目標限制修正提案，需要公司公眾股東持有的公司已發行普通股（面值為每股0.0001美元）和公司初始股東持有的面值為每股0.0001美元的已發行普通股（“創始股”，連同公開股份 “普通股”）的至少大多數投贊成票。批准目標限制修正提案是公司與通過VIE開展運營的總部位於中國的塔吉特進行業務合併的條件。

休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票獲得贊成票。

我們的董事會已將2023年8月8日營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的記錄在案的股東的完整名單將在特別會議開始前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內查閲，用於與特別會議有關的任何目的。

關於目標限制修正提案，公共股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於公司在首次公開募股批准前兩個工作日存入公司為首次公開募股設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司支付的資金所得的利息税收除以當時已發行公眾股份的數量（”選舉”），無論這些公眾股東是否對目標限制修正提案進行投票。如果目標限制修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參加選舉的公共股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換為現金。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是美元的一小部分[•]（包括利息，但減去用於納税的資金）截至該信託賬户的資金 [•]，2023。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其賺取的利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為美元[•]在特別會議的時候。公司普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的收盤價 [•]，2023 年，原為 $[•]。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[•]每股比該股東在公開市場上出售公開股票時更高。公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期（如有需要或合適），以便進一步徵求代理人。只有在目標限制修正提案獲得批准的選票不足或與之相關的投票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果目標限制修正提案未獲批准，公司將無法與通過可變權益實體（VIE）開展業務的總部位於中國的塔吉特進行業務合併。

特拉華州有限責任公司（“發起人”）Qomolangma Investments LLC已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或向公司出售的產品提出任何索賠，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金減少到 (i) 以下，它將對公司承擔責任每股公眾股10.15美元，或 (ii) 信託中持有的每股公眾股份的金額較少截至信託資產價值減少導致信託賬户清算之日的賬户，在每種情況下都扣除為支付公司税款而可能提取的利息，但第三方對尋求進入信託賬户的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠除外，根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債的賠償）提出的任何索賠除外 1933 年，經修訂。但是，我們並未要求贊助商保留此類賠償

義務，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為發起人的唯一資產是公司的證券。因此，我們無法保證贊助商能夠履行這些義務。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和未決索賠或索賠。但是，由於公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果目標限額修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中提取一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司支付的資金所賺取的利息税收除以當時已發行公眾股份的數量和(ii) 向此類已贖回的公共股票的持有人交付其提取金額的部分。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在2024年8月4日當天或之前完成業務合併。如果目標限制修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公開股票持有人將在2024年8月4日之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年8月8日結束營業時間定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的記錄持有人才有權在特別會議上投票或投票。截至記錄日，有4,808,689股已發行普通股有權對目標限制修正提案進行表決。公司的認股權證和權利對目標限制修正提案或延期提案（如果提出）沒有投票權。

本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，包括與業務合併有關的計劃。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可用的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖或戰爭行為，以及我們在2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險因素。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾，不公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本 “前瞻性陳述” 部分的全面限制。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在最終招股説明書及下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。除了以下與VIE結構和協議等相關的風險外，請參閲2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中的 “與在中國收購或經營業務相關的風險”。

如果中國政府發現總部位於中國的目標公司為允許合併後的實體合併後合併而簽訂的VIE協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，則合併後的實體可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，或者合併後的實體可能無法合併VIE的財務業績，這可能會導致我們的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

我們是一家特拉華州公司，除了尋找合適的目標來完成初始業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，也沒有考慮進行任何具體的業務合併，也沒有（也沒有任何人代表我們）就此類交易直接或間接聯繫任何潛在的目標企業或進行任何實質性的正式或其他討論。但是，由於我們與中國的密切聯繫，我們可能會尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，這可能需要VIE結構。合併後的實體可以通過VIE協議，根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，作為會計方面的主要收益。在這種情況下，在與總部位於中國的塔吉特完成業務合併後，合併後實體的證券將是離岸控股公司的證券，而不是VIE在中國的股份。有關VIE結構和VIE協議的摘要，請參閲 “目標限額修正提案——目標限制修正案獲得批准後的後果——與我們可能與中國進行業務合併相關的風險基於目標。”

合併後的實體可以依靠與VIE及其股東簽訂的VIE協議來合併VIE的財務業績。這些 VIE 協議的有效性可能不如直接所有權。根據VIE協議，作為法律問題，如果執行VIE協議的VIE或其任何股東未能履行其在VIE協議下的各自義務，合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本和資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，以及要求賠償，我們無法保證這些措施將有效。例如，如果合併後實體根據VIE協議行使收購選擇權時，VIE的股東拒絕將其在該VIE中的股權轉讓給合併後的實體或其指定人員，則合併後的實體可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

如果 (i) 中國有關當局因違反中國法律、規章制度而宣佈VIE協議無效，(ii) 任何VIE或其股東終止VIE協議，(iii) 任何VIE或其股東未能履行VIE協議規定的義務，或 (iv) 如果這些法規發生變化或將來有不同的解釋，則總部位於中國的目標公司在中國的業務運營將受到重大和不利影響，以及您的證券價值會大幅減少甚至變得一文不值。此外，如果合併後的實體在VIE協議到期後未能續訂，則合併後的實體將無法繼續開展業務運營，除非當時的中國法律允許其直接在中國經營業務。

此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續合併VIE的財務業績，這可能會對合並後實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果任何VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會主張對其中部分或全部資產的權利，從而對合並後實體的財務業績產生重大和不利影響。

所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中華人民共和國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力。如果合併後的實體無法執行VIE協議，合併後的實體可能無法根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，合併後的實體可能會被禁止經營其業務，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管根據行業慣例，受中國法律管轄的外商獨資企業、VIE及其股東之間的VIE協議是有效的、具有約束力的和可執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為，但是，VIE協議可能尚未在中國法院進行廣泛測試，當前和未來的中國法律、法規和規章的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與VIE協議方面公認的行業慣例背道而馳的觀點。此外，目前尚不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新中國法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外國所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果工業和信息化部、工信部、商務部、商務部、商務部或其他擁有主管權力的監管機構認為我們的潛在公司結構和VIE協議全部或部分是非法的，則合併後的公司可能會失去通過VIE協議合併VIE財務業績的能力，不得不修改此類結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對總部位於中國的塔吉特的業務造成重大幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果發現合併後的公司或VIE違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌處權採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：

•        吊銷外商獨資企業或VIE的營業執照和/或營業執照；

•        通過VIE協議下的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻條件；

•        處以罰款，沒收合併後實體、VIE或其子公司的收入，或施加外商獨資企業或VIE可能無法遵守的其他要求；

•        限制我們收取收入的權利；

•        要求合併後的實體重組其所有權結構或運營，包括終止與VIE簽訂的VIE協議和註銷VIE的股權質押登記，這反過來又會影響合併後的公司通過VIE協議合併VIE財務業績的能力；或

•        對合並後的實體採取其他可能對合並後實體業務造成損害的監管或執法行動。

實施任何此類處罰都將對我們開展業務的潛在能力產生重大和不利影響。此外，目前尚不清楚如果中國政府當局發現我們的潛在公司結構和VIE協議違反了中國法律法規，中國政府的行動將對合並後的公司以及合併後實體在合併財務報表中合併VIE財務業績的能力產生什麼影響。如果實施這些政府行動中的任何一項導致合併後實體失去指導VIE活動的權利或從VIE和合並後實體獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利

無法及時、令人滿意地重組所有權結構和運營，合併後的實體將無法再在其合併財務報表中合併VIE的財務業績。無論是這些業績，還是在這種情況下可能對合並後實體施加的任何其他重大處罰，都將對合並後實體的財務狀況、經營業績產生重大不利影響，我們的證券份額可能貶值或一文不值。

就合併後實體與VIE的關係而言，VIE結構下的VIE協議可能不如直接所有權那麼有效，因此，合併後的實體可能會為執行VIE協議的條款產生鉅額成本，而合併後的實體可能根本無法執行這些條款。

就合併後實體與VIE的關係而言，VIE協議的有效性可能不如直接所有權。例如，VIE及其股東可能因未能以可接受的方式開展運營或採取其他不利於合併後實體利益的行動而違反VIE協議。如果合併後的實體擁有VIE的直接所有權，則合併後的實體將能夠行使其作為股東的權利，以實現VIE董事會的變動，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE協議，合併後的實體依靠VIE及其股東履行合同規定的義務來合併VIE作為主要受益人的財務業績。VIE的股東的行為可能不符合合併後實體的最大利益，也可能不履行這些VIE協議下的義務。此類風險存在於合併後實體打算通過VIE協議合併VIE的財務業績的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行合併後實體規定的各自義務，則合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類VIE協議。例如，如果合併後實體根據VIE協議行使收購選擇權，或者如果VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給合併後的實體或其指定人，或者如果他們以其他方式對合並後的實體採取惡意行為，則合併後的實體可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方主張VIE中此類股東股權的任何權益，則合併後實體根據VIE協議取消股票抵押品贖回權的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他爭議損害合併後實體與VIE的關係，則合併後實體作為主要受益人合併VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來又會對業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

VIE或其股東未能履行VIE協議規定的義務都將對合並後實體的業務產生重大和不利影響。

VIE的股東之所以被稱為其提名股東，是因為儘管根據相關授權書的條款，他們仍然是VIE中記錄在案的股權持有人，但這些股東已不可撤銷地授權外商獨資企業任命的個人行使作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行VIE協議規定的各自義務，合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。合併後的實體可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，以及要求賠償，而合併後的實體無法保證根據中國法律，這些補救措施將生效。

所有這些VIE協議可能受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，由這些VIE協議產生的爭議可以在中國通過法院或仲裁解決。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制合併後實體執行這些VIE協議的能力。見 “風險因素” ——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。”同時，VIE協議可能尚未在中國法院得到廣泛檢驗，關於如何解釋或執行VIE背景下的VIE協議，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式指導

中華人民共和國法律。如果需要採取法律行動，此類裁決或仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，除非主管法院撤銷或裁定此類裁決不可執行，否則當事人不得向法院對仲裁結果提出上訴。如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，則勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。如果合併後實體無法執行這些VIE協議，或者合併後實體在執行這些VIE協議的過程中遇到重大延誤或其他障礙，則合併後實體可能無法根據美國公認會計準則或國際財務報告準則將VIE的財務業績合併為會計目的的主要受益人，合併後實體開展業務的能力可能會受到負面影響。

中國政府可以對合並後實體的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能會導致其運營和/或我們證券的價值發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市，但是，如果總部位於中國的塔吉特和VIE需要在未來獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們的合併後實體在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋，這將需要我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更中央計劃經濟的決定，或者在實施經濟政策時做出區域或地方差異的決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（OTCMKTS: DIDI）進行調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕義務教育階段學生過度家庭作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指導方針，禁止外商通過併購、特許經營開發和可變利益實體對此類企業進行投資。

因此，合併後實體的業務部門可能會受到其經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。為了遵守現有和新通過的法律和法規，我們和我們的合併後實體可能會增加必要的成本，或者因任何不遵守法律法規而受到處罰，此類合規或任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動都可能：

•        延遲或阻礙合併後實體的發展；

•        導致負面宣傳或增加合併後實體的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；以及

•        對合並後的實體施加補救措施、行政處罰甚至刑事責任，這可能會損害合併後實體的業務，包括對其修改甚至停止其業務慣例的當前或歷史運營處以的罰款。

由於我們在中國沒有任何業務，因為（a）中國證監會目前尚未就我們在納斯達克的首次公開募股和上市發佈任何明確的規則或解釋；（b）我們公司是一家在特拉華州而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們的公司不擁有

或控制任何中國公司的任何股權或在中國經營任何業務，我們認為，根據適用的中國法律和法規，我們在納斯達克的運營或上市以及尋求初始業務合併的目標時，無需獲得任何許可或批准。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前必須接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，沒有參與收集至少100萬用户的個人數據，也沒有涉及網絡安全，因此我們認為我們不是 “網絡平臺運營商”，也不接受CAC的網絡安全審查。

此外，根據中國證監會於2023年2月17日頒佈並於2023年3月31日生效的《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》或中國證監會於2023年2月17日頒佈的五項配套指引的規定，我們不認為自己是中國發行人。根據試行管理辦法，發行人是 “國內” [中國人]公司”，前提是發行人同時滿足以下兩個條件，因此必須遵守國內要求 [中國人]尋求在海外直接或間接發行或上市證券的公司：（i）發行人最近一個會計年度的國內運營實體的任何總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上；（ii）其主要經營活動在中國開展或其主要營業地點位於中國，或者其高級經營活動在中國進行，或者其高級營業地點位於中國負責運營和管理的經理髮行人主要是中國公民或居住在中國。我們是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，除了為我們的初始業務合併尋找非中國目標外，我們沒有自己的業務。此外，我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，在截至2022年6月30日的財政年度中，我們的總資產、淨資產、收入或利潤的50％或以上位於中國或產生的總資產、淨資產、收入或利潤。

但是，適用的中國法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論。也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律法規或對此類法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准，那麼我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

如果我們與總部位於中國的塔吉特完成初始業務合併，則將受中國法律法規的管轄。中國公司和VIE通常受適用於外國在中國投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律和法規。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但其判例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未形成完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道自己違反了這些政策和規則。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層的注意力被分散。此外，新的法律或法規的頒佈或對現行法律法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他方式都可能對合並後實體開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求其改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或者使其承擔額外責任。因此，合併後實體的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的中國現行或未來法律法規的不利影響，這可能會導致合併後實體的證券價值發生重大不利變化，從而使其一文不值。因此，您和合並後的實體都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止合併後的實體使用業務合併所得的收益向其中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對合並後實體的流動性及其為其業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響。

合併後實體向其中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，合併後實體向其在中國的子公司（即外商投資實體（“FIE”）提供的用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局（“SAFE”）登記。2015年3月30日，國家安全局頒佈了《滙法》 [2015]第19號，關於規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業資本賬户中貨幣出資已得到外匯管理部門確認（或已在銀行登記入賬的貨幣出資）的外匯資本，可以根據企業的實際經營需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業（包括外商投資公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業）在其境內投資項目的真實性和合規性的前提下，根據其實際投資規模直接結算外匯資本，或者將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户。

2013年5月10日，國家安全局發佈了第21號通告，該通知於2013年5月13日生效。根據第21號通告，國家外匯管理局簡化了與外國直接投資相關的外匯的登記、開立和兑換、結算以及資金匯款方面的外匯管理程序。

第21號通告可能會嚴重限制我們轉換、轉移和使用在中國首次公開募股和任何額外股票證券發行的淨收益的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據SAFE第13號通知，入境外國直接投資和境外直接投資（包括第21號通告所要求的外國直接投資）的外匯登記申請，將向符合條件的銀行而不是SAFE提交。符合條件的銀行將直接審查申請，並在SAFE的監督下接受註冊。

合併後的實體也可以決定通過出資為其中國子公司融資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准，通常不超過30個工作日即可完成。對於我們未來向VIE或其子公司出資，我們可能無法及時（如果有的話）獲得這些政府批准。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

如果就經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）而言，我們被視為投資公司，則我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了避免這種結果，在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日24個月當天或之前不久，我們將清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息銀行活期存款賬户，該賬户的利息可能低於信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金時的利息。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，包括在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內未簽訂最終協議的公司，或者在該日期後的24個月內未完成首次業務合併的公司。在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日後的22個月內，我們可能無法簽訂最終的業務合併協議，而且我們可能無法在該日期後的24個月內完成初始業務合併，因此，將來我們可能會被指控我們一直是一家未註冊的投資公司運營。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而成為

需要清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票、認股權證和權利的價值可能升值，而我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

如果此類初始業務合併受美國外國投資法規的約束和美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

保薦人由非美國人控制並與非美國人有密切關係。因此，根據CFIUS管理的法規，公司可能被視為 “外國人”。如果我們與美國企業的初始業務合併需要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及即使沒有標的美國業務的某些房地產收購，則FIRRMA和隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資進行強制申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要進行強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則這些機會將對我們和我們的股東有利。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他方式，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年10月4日之前完成初始業務合併（如果公司延長完成業務合併的日期，則在2004年8月4日之前）完成初始業務合併，因為審查過程拖延到該時間範圍之外，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得每股金額，該金額將取決於我們何時清算以及目標限制修正提案是否獲得批准，我們的認股權證將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，也將失去通過合併後的公司價格上漲實現未來投資收益的機會。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是發送給您的與我們的董事會徵集代理人供特別會議或其任何續會使用有關的。本委託書總結了您需要的信息，這些信息有助於您就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。

該公司是一家空白支票公司，於2021年5月6日註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年10月4日，公司完成了500萬個單位的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為5000萬美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了260,500個單位（“私募單位”），總收益為26.05萬美元。

公司授予承銷商45天期權，可額外購買多達75萬個公共單位，以彌補超額配股（如果有）。2022年10月7日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的價格購買了27.3萬個公共單位，產生了27.3萬美元的總收益。在超額配股權關閉的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格完成了向贊助商額外出售共計8,873套私人單位，總收益為88,730美元。

2022年10月4日首次公開募股結束後，出售首次公開募股單位和出售私人單位的淨收益中存入了53,520,950美元（每單位10.15美元）的款項。信託賬户投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直到：(a) 公司完成初始業務合併，(b) 贖回任何正確提交的公開股票與股東投票決定將公司章程 (i) 修改為修改公司允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司在首次公開募股結束後的9個月內（如果根據現有章程延長合併期，則最長為21個月）內沒有完成初始業務合併，或者（ii）與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，則贖回100％的公開股份，以及（c）贖回公司的公開股票（如果公司）無法在合併期（定義見下文）內完成初始業務合併。像大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（“合併期”）當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，該特定日期為2023年10月4日（除非合併期根據現有章程的條款延長）。我們的董事會已確定，修改公司章程，允許公司與通過VIE開展運營的總部位於中國的塔吉特進行業務合併，以提高公司在合併期結束之前完成初始業務合併的靈活性，符合公司的最大利益。

因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東投票。

正在對什麼進行表決？

你被要求對每份目標限制修正提案進行投票，如果有人提出，則對休會提案進行投票。提案列舉如下：

1.目標限制修正提案：修改我們的章程，允許公司與通過VIE運營的總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，這將使公司能夠獲得更多的目標候選人羣，併為公司在合併期結束之前完成初始業務合併提供更大的靈活性。

2.休會提案：一項提案，即批准將特別會議推遲到以後的某個或多個日期，以便在沒有足夠的選票來批准目標限制修正案的情況下，或者如果我們確定需要更多時間才能生效《目標限制修正案》，則允許進一步徵求代理人的意見和投票。只有在沒有足夠的選票贊成或與批准目標限制修正提案相關的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

目標限制修正案的目的是什麼？

該公司的首次公開募股招股説明書規定，公司不會與任何通過可變權益實體或VIE開展運營的目標公司進行初始業務合併（“目標限制”）。目標限制修正提案的目的是使公司能夠靈活地與通過VIE開展運營的總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併。如果目標限制修正提案獲得批准，公司將被允許與通過VIE運營的總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，這將使公司能夠獲得更多的目標候選人羣，併為公司在合併期結束之前完成初始業務合併提供更大的靈活性。

公司預計，特別會議上將有大量贖回。

目標限制修正案將為公司提供更大的靈活性來完成業務合併。雖然我們目前正在討論業務合併，但董事會目前認為，為了能夠完成最初的業務合併，目標限制修正案是必要的。因此，我們的董事會決定，有更大的靈活性與通過VIE結構運營的總部位於中國的塔吉特完成業務合併，從而為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，宣佈擬議的業務合併。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個日期，前提是我們確定在沒有足夠的選票來批准目標限制提案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求代理人的意見和投票，或者如果我們確定需要更多時間才能生效目標限制修正案。

目標限制修正提案的批准是與通過VIE結構運營的總部位於中國的目標公司進行業務條件的條件。

如果目標限制修正案得以實施，則此類批准將構成同意公司從信託賬户中刪除提款金額，將其提取金額中的部分交給已贖回的公共股票的持有人，並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在合併期結束當天或之前完成業務合併時使用。

如果目標限額修正提案獲得批准並實施目標限額修正案，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果目標限額修正提案獲得批准，公司無法預測此類提款後信託賬户中剩餘的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是美元的一小部分[•]（包括利息，但減去用於納税的資金）截至該信託賬户的款項 [•]，2023。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照雙方可接受的條件或根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其賺取的利息用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

如果目標限制修正提案未獲批准，並且業務合併未在合併期結束之日之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於現金

等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所得的利息，除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得我們的批准剩餘的股東和我們的董事會、解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

只有在沒有足夠的選票批准目標限制修正提案或我們確定需要更多時間才能生效目標限制修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

公司為何提出目標限制修正提案和延期提案？

該公司的首次公開募股招股説明書規定，公司不會與任何通過可變權益實體（VIE）開展運營的目標公司進行初始業務合併。目標限制修正案將使公司能夠靈活地與通過VIE結構運營的總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，情況需要為公眾股東提供考慮初步業務合併的機會。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，宣佈擬議的業務合併。休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個日期，前提是我們確定在沒有足夠的選票來批准目標限制修正案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求代理人的意見和投票，或者如果我們確定需要更多時間才能生效目標限制修正案。因此，我們的董事會正在提出目標限制修正提案，如有必要，還需要延期提案，為公司提供更多時間，以使目標限制修正案生效。

目前，您不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果目標限制修正案得以實施，而你現在沒有選擇贖回公開股票，那麼當擬議的業務合併提交給公眾股東時，你將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利（前提是你在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東），並且在擬議的業務合併獲得批准和完成的情況下，你有權按比例贖回信託賬户的公開股份到年底尚未完成業務合併組合期。

我為什麼要投票支持目標限制修正案提案？

我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出目標限制修正提案，允許公司與通過VIE運營的總部位於中國的塔吉特進行初步業務合併，這將使公司能夠接觸到更多的目標候選人，併為公司在合併期結束之前完成初始業務合併提供更大的靈活性。目標限制修正案將使公司有更大的機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准對我們章程的修正案，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，該修正案將影響公司贖回公司100％公開股份義務的實質內容或時機，則公司將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入的總金額截至兩個工作日前的信託賬户獲得此類批准，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所得的利息除以當時已發行公共股票的數量。加入該章程條款是為了保護公司的股東不必在不合理的時間內維持投資

如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則為期限。但是，公司還認為，鑑於公司在進行業務合併上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，情況需要為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

我們的董事會建議您對目標限制修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果延期提案提交但未得到股東的批准，則如果目標限制修正提案的批准票不足，或者與批准目標限制修正提案有關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

董事會何時會放棄目標限制修正提案？

如果我們的股東不批准目標限制修正提案，我們的董事會將放棄目標限制修正案。此外，儘管股東批准了目標限制修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施目標限制修正案的權利。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計公司的初始股東（“初始股東”）及其各自的關聯公司將對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）投票贊成所有提案。

初始股東無權贖回創始人股票或他們持有的任何公開股份。截至記錄日，最初的股東實益擁有並有權投票1,318,250股創始人股票，佔公司已發行和流通普通股的27.0％，以及作為私人單位基礎的269,373股普通股。

此外，公司的初始股東或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少被贖回的公共股票數量。如果確實進行了此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對目標限制修正提案並選擇將其股票兑換為信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成目標限制修正提案。如果最初的股東、顧問或其各自的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的限制期內，任何初始股東、顧問或其各自的關聯公司都不得進行任何此類購買。

董事會是否建議投票批准目標限制修正提案，以及延期提案（如果提出）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，董事會確定目標限制修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東投票贊成 “贊成” 目標限制修正提案，以及延期提案（如果提出）。

通過目標限制修正提案需要多少票？

目標限制修正提案的批准需要公司在記錄日期至少大部分已發行普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的持有人投贊成票。

如果目標限制修正提案獲得批准，任何公共股票持有人都可以按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所得的利息除以當時已發行公共股票的數量。

需要什麼表決才能通過休會提案？

如果提出，休會提案需要在特別會議上由親自代表（包括虛擬代表）或代理人代表的股東所投的多數選票的贊成票。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位，會發生什麼？

2023 年 8 月 8 日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股份，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，如果您做出這樣的決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想投票支持目標限制修正提案怎麼辦？

如果您不希望目標限制修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投反對票或投反對票。如果目標限額修正提案獲得批准，並且目標限額修正案得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的表決結果產生任何影響。

如果目標限制修正提案未獲批准會怎樣？

如果目標限制修正提案未獲批准，並且業務合併未在合併期結束之日之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括所持資金所得利息在信託賬户中，以前未發放給公司納税，除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都遵守我們的義務根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

如果目標限制修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果目標限制修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成初始業務合併，直到合併期結束之日。

如果目標限制修正提案獲得批准，公司將以附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。

如果目標限額修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始人股票持有的公司普通股的利息百分比。

如果我現在不贖回股票，我還能對初始業務合併進行投票並對初始業務合併行使贖回權嗎？

是的。如果你沒有贖回與目標限制提案相關的股票，那麼，假設你在對企業合併進行投票的記錄之日是股東，那麼在企業合併提交給股東時，你將能夠對企業合併進行投票。在業務合併完成後，您還將保留贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將在以下地點舉行 [•]美國東部時間，開啟 [•]，2023，採用虛擬格式。公司的股東可以通過以下方式出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單 [•]並輸入他們的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制號碼。您也可以撥打以下電話參加特別會議 [•]（美國和加拿大境內的免費電話）或 [•]（在美國和加拿大以外，適用標準費率）。電話接入的密碼是 [•]#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加特別會議。

我如何參加虛擬特別會議，能否提問？

如果您是註冊股東，則會收到公司的過户代理美國股票轉讓和信託公司（“過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括網址地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。轉賬代理支持聯繫信息如下： [•]，或發送電子郵件 [•].

您可以預先註冊參加虛擬會議 [•]，2023 年在 [•]東部時間。在瀏覽器中輸入以下 URL 地址： [•]，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別會議開始時，您需要使用控制號重新登錄，如果您在特別會議期間投票，還會提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫過户代理人以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，則過户代理人將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在特別會議開始前 72 小時內處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥號收聽特別會議 [•]，在美國和加拿大境內，或 [•]（適用標準費率）在美國和加拿大境外；出現提示時輸入密碼 [•]#。這僅限收聽，在特別會議期間，您將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填妥的已付郵資信封中退回隨附的代理卡來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求經紀人或其他代理人提供有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人對您的股票進行投票並希望更改您的投票，則可以通過在特別會議日期之前提供日期較晚、已簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅參加特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向位於紐約州紐約市紐約市三樓百老匯1178號的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理人，收件人：公司祕書。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。由於目標限制修正提案的批准需要在記錄日期持有至少大部分已發行公共股份和創始人股票的股東投贊成票，因此棄權和經紀人不投票將與反對目標限制修正提案的投票具有相同的效果。

休會提案的批准需要由親自代表（包括虛擬代表）或代理人代表的股東所投的大多數選票的贊成票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有。根據管理銀行和經紀人就以街道名義持有的股票提交代理卡的規定，此類銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。預計在特別會議上進行表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，因此，我們預計在特別會議上不會有任何經紀人不投票。

只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有，我們將其稱為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，以虛擬形式或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。由於預計將在特別會議上表決的所有提案都將被視為 “非常規” 問題，因此除非有指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。如果未達到法定人數，特別會議的主持人可將特別會議休會至其他日期。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001
收件人：喬納森·P·邁爾斯
電子郵件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200（免費電話）或
(203) 658-9400（銀行和經紀人可以致電收款）
電子郵件： [•]

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將在以下地點舉行 [•]，開啟 [•]，2023。特別會議將以虛擬方式舉行，位於 [•]。在特別會議上，股東將審議以下提案並進行表決。

1.目標限制修正提案：修改我們的章程，允許公司與通過VIE運營的總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，這將使公司能夠獲得更多的目標候選人羣，併為公司在合併期結束之前完成初始業務合併提供更大的靈活性。

2.休會提案：一項提案，即批准將特別會議推遲到以後的某個或多個日期，以便在沒有足夠的選票來批准目標限制修正案的情況下，或者如果我們確定需要更多時間才能生效《目標限制修正案》，則允許進一步徵求代理人的意見和投票。只有在沒有足夠的選票贊成或與批准目標限制修正提案相關的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

投票權；記錄日期

如果您在2023年8月8日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股每股將有一票投票。我們的認股權證沒有投票權。

截至記錄日收盤時，已發行普通股為4,808,689股，每股持有人有權每股投一票。認股權證不具有投票權。

需要投票

目標限制修正提案的批准需要公司在記錄日期已發行的大部分公開發行股票和創始人股份的持有人投贊成票。

休會提案的批准需要在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票獲得贊成票。

如果您不投票（即 “棄權” 投票），則您的行動將與對目標限制修正提案的 “反對” 票具有相同的效果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果您不希望目標限制修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投反對票或投反對票。公司預計，在目標限制修正案完成後，與投票批准目標限制修正案有關的股票進行贖回的公眾股東將在目標限制修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

投票

您可以在特別會議上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。

你可以通過代理人進行投票，讓一個或多個將參加特別會議的人為你投票你的股票。這些人被稱為 “代理人”，用他們在特別會議上投票被稱為 “代理人” 投票。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，您將指定 [陳建德]在特別會議上充當你的代理人。然後，其中一人將根據你在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案向他們提供的指示，在特別會議上對你的股票進行投票。代理人將延伸至特別會議的任何休會並在休會時進行投票。

或者，您可以通過虛擬方式參加特別會議親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，請按照您的經紀人、銀行或其他持有股票的被提名人的指示進行操作。除非您從股票的記錄持有人那裏獲得法律代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會要求您提供代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權其按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東通過代理人就任何需要採取行動的事項指定選擇，則股票將根據如此制定的説明進行表決。如果委託書上沒有表明任何選擇，則股票將被投票 “贊成” 目標限制修正提案，如果提出，則投贊成延期提案，代理持有人可以自行決定特別會議之前可能提出的任何其他事項。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (203) 658-9400（致電收款）、(800) 662-5200（撥打免費電話）聯繫我們的代理律師 Morrow Sodali，或發送電子郵件至 [•].

以 “街道名稱”（即經紀商或其他紀錄保持者的名字）持有股票的股東必須指示其股票的紀錄持有人對其股票進行投票，或者從記錄持有者那裏獲得合法代理才能在特別會議上對股票進行投票。

代理的可撤銷性

在特別會議投票結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理人。代理可以通過向以下機構提交申請來撤銷 [•]，位於紐約州紐約百老匯1178號三樓的Qomolangma Acquisition Corp.，要麼是書面撤銷通知，要麼是日期晚於此類委託書的日期，要麼是隨後與相同股份有關的委託書，要麼參加特別會議並進行虛擬投票。

僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理人。如果您的股票是以經紀商或其他紀錄保持者的被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的代理人。

特別會議的出席情況

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您想以虛擬方式參加特別會議，但通過其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請按照經紀人、銀行或其他持有股票的被提名人提供的指示進行操作。您必須攜帶持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人的法律代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。該公司已同意向Morrow Sodali支付其慣常費用。公司還將向Morrow Sodali償還合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自、通過電話或其他方式徵求代理人

溝通。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。公司還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。你可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200（免費電話）或
(203) 658-9400（銀行和經紀人可以致電收款）
電子郵件： [•]

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列為登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL，該公司的股東沒有與將在特別會議上表決的提案有關的評估權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為其股票獲得報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有其他事項需要在特別會議上採取行動。本委託書所附的委託書賦予了指定代理持有人對隨附的特別會議通知中確定的事項的修正或變更以及特別會議可能適當討論的任何其他事項的自由裁量權。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會之前提出，則公司預計，由適當提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行表決。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市百老匯1178號三樓 10001。我們在這個地址的電話號碼是 (512) 340-7800。

目標限制修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於 2021 年 5 月 6 日在特拉華州註冊成立。2021年9月25日，公司向公司的初始股東發行了1,437,500股創始人股票，總對價為25,000美元，約合每股0.0174美元。

2022年10月4日，公司完成了500萬個單位的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為5000萬美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了260,500個單位（“私募單位”），總收益為26.05萬美元。

公司授予承銷商45天期權，可額外購買多達150萬個公共單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月7日，承銷商部分行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的價格購買了27,300個公共單位，產生了27.3萬美元的總收益。在超額配股權關閉的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格完成了向贊助商額外出售共計8,873套私人單位，總收益為88,730美元。由於承銷商於2022年10月4日部分行使超額配股權，119,250股創始人股票在2022年10月7日被無償沒收，導致沒收後已發行創始人股票1,318,250股。

我們的首次公開募股和私募的淨收益中共計53,520,950美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户。

2023年6月29日，公司舉行了特別股東大會（“6月特別會議”）。在6月的特別會議上，股東們修改了公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司在2023年8月4日（如果按其中所述延長完成業務合併的時間延長到2024年8月4日）之前完成業務合併，以完成業務合併。此外，如果公司預計可能無法在2023年8月4日之前完成業務合併，則公司可能會將完成業務合併的時間延長最多十二次，每次再延長一個月（完成業務合併總共為22個月）。為了延長公司完成業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期之前提前五天發出通知，在適用截止日期當天或之前，向信託賬户存入每股已發行股票0.033美元和每月80,000美元，以較低者為準。

由於公眾股東與6月特別會議有關的贖回，截至2023年8月__日，信託賬户中共存入33,233,961.17美元，以造福公司的公眾股東。

目標限制修正案

該公司提議修改其章程，允許公司與總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，後者通過可變權益實體（VIE）開展業務，這將使公司能夠接觸到更多的目標候選人。

公司預計，特別會議上將有大量贖回。《目標限制修正案》將為公司提供更大的靈活性，使公司能夠在公司章程允許的最終延期日期之前完成初始業務合併，從而使公司能夠獲得更多的目標候選人庫。目標限制修正提案的批准是實施目標限制修正案的條件。

我們目前正在就業務合併進行討論。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並在表格8-K上提交一份最新報告，美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。

如果目標限制修正提案未獲批准，也沒有根據現有章程的條款延長合併期，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括從信託賬户中賺取的利息在適用法律的前提下，信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下根據特拉華州法律，我們有以下義務：對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書中。

提案的理由

《目標限制修正案》將為公司提供更大的靈活性，讓公司能夠在合併期結束之前完成初始業務合併，從而使公司能夠獲得更多的目標候選人庫，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，情況需要為公眾股東提供考慮初步業務合併的機會。

如果目標限額修正提案未獲批准

要實施我們董事會的計劃，即與通過VIE結構運營的總部位於中國的塔吉特進行初步業務合併，需要股東批准目標限制修正提案。因此，除非我們的股東批准目標限制修正提案，否則我們的董事會將放棄也不實施目標限制修正案。

如果目標限制修正提案未獲批准，並且公司在合併期結束時尚未完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括賺取的利息在適用法律的前提下，信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘的股東和董事會的批准根據特拉華州法律，我們有義務履行以下義務：對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司在合併期結束日期之前沒有完成初始業務合併，則認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，則發起人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。

目標限制修正案獲得批准後的後果

如果目標限制修正提案獲得批准，我們將繼續努力在合併期結束之前完成業務合併，並可能決定完成與中國的初始業務合併基於以VIE結構為目標，因此合併後的公司在業務合併後可能會面臨各種法律和運營風險以及不確定性。

與我們可能利用VIE結構與中國目標進行業務合併的相關風險

如果目標限制修正提案獲得批准，我們可以與具有VIE結構（定義見下文）的中國目標進行業務合併。因此，由於中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們可能會面臨風險，包括但不限於對某些行業的外國所有權的限制、對中國公司通過特殊目的工具在海外上市的監管審查，以及VIE協議（定義見下文）的有效性和執行。由於中國法律對某些行業的外國所有權限制，合併後的實體及其子公司均不得擁有總部位於中國的塔吉特在受限行業（稱為可變權益實體）中的運營實體（稱為可變權益實體）的任何股權。取而代之的是，VIE與其股東之間可以簽訂一系列合同安排（“VIE協議”），另一方是總部位於中國的塔吉特的中國子公司。

VIE協議通常包括：（i）某些委託書協議、股票質押協議和某些貸款協議；（ii）允許合併後的實體從VIE中獲得幾乎所有經濟利益的獨家業務合作協議；（iii）某些排他性期權協議和某些配偶同意書，這些協議和某些配偶同意書為總部位於中國的目標提供了在中國允許的情況下購買VIE的全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權法律（“VIE 結構”）。總部位於中國的塔吉特通過VIE協議，可以根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（IFRS）將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中。合併後的實體或其股東在VIE結構下進行業務合併後將不會直接持有VIE的股權，因此，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於對互聯網科技公司的外國所有權的限制、對中國公司通過特殊目的工具在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。VIE結構還存在中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致合併後公司的運營發生重大變化，並可能導致合併後實體的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

VIE結構可能不如股權所有權那麼有效，合併後的實體可能需要花費鉅額成本來執行安排的條款。由於合併後的實體及其股東不直接擁有VIE的股權，並且VIE的股東在業務合併後仍然擁有VIE的股份，因此VIE結構存在其固有的風險，可能會影響您的投資，包括比股權所有權更差的有效性和確定性，以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。VIE的股東的行為可能不符合合併後公司的最大利益，也可能不履行VIE協議規定的義務。如果VIE或VIE的股東違反了VIE協議下的合同義務，合併後的公司可能難以執行其與VIE及其在中國的股東簽訂的VIE協議下可能擁有的任何權利，因為所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。合併後的實體可能需要承擔鉅額成本並花費大量資源才能依靠中國法律規定的法律補救措施來執行此類VIE協議。在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，VIE股權記錄持有人名下的資產，包括該記錄持有人的此類股權，可以由法院保管。因此，我們無法確定股權是否會根據VIE協議進行處置，也無法確定記錄持有人對此類股權的所有權是否不受質疑。此外，如果我們收購一家總部位於中國的具有VIE結構的塔吉特，那麼企業合併後的普通股投資者將不會持有位於中國的VIE的股權，而是持有控股公司的股權。您可能永遠不會持有VIE的股權。

所有VIE協議均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，由這些VIE協議產生的爭議可根據中國法律程序在中國通過法院或仲裁解決。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制合併後執行VIE協議的能力。截至本委託書發佈之日，關於根據中國法律應如何解釋或執行VIE協議的先例很少，官方指導也很少。VIE協議尚未在中國法院進行廣泛測試，如果需要採取法律行動，仲裁或裁決的最終結果仍存在重大不確定性。此外，VIE 協議可能不是

如果中國政府當局或法院認為此類VIE協議違反了中國法律法規，或者出於公共政策原因無法執行，則可在中國強制執行。此外，根據美國或任何州證券法的民事責任條款，中國法院是否會承認或執行美國法院對合並後實體或此類人員的判決，尚不確定。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，或作為會計目的主要受益的國際財務報告準則，通過VIE協議合併後的實體合併後的財務業績，合併後的實體可能被禁止經營業務，這將是一種材料對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管中國當局對VIE協議的加入不要求許可，但中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，該意見已於2021年7月6日向社會公佈，根據該意見，中國政府將加強對非法證券活動的管理，並需要加強對境外的監管的清單中國公司。《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使VIE結構在未來受到合規要求的約束。鑑於中國當前的監管環境，中國對規章制度的不同解釋和執行的不確定性可能不利於我們與總部位於中國的塔吉特或合併後的公司的業務合併，這種合併可能在很少提前通知的情況下很快發生。

2023年2月17日，中國證監會發布了新的《境外上市管理規定》，該規定自2023年3月31日起生效。根據新的《境外上市管理規定》，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券的，應當按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。如果同時滿足以下標準，則發行人即為中國境內公司：(a) 發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上來自中國內地公司；(b) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者其高級營業地點位於中國大陸負責其業務運營和管理的經理大多是中國人中國大陸公民或居住地。境內公司尋求在海外市場直接發行和上市證券的，發行人應向中國證監會備案。境內公司尋求在境外市場間接發行和上市證券的，發行人應當指定國內主要經營實體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。如果我們收購了總部位於中國的塔吉特，我們可能需要遵守《海外上市新管理規則》，並向中國證監會完成申報，繼續在美國交易所上市，或者在與總部位於中國的塔吉特進行業務合併後向外國投資者發行證券。由於新的《海外上市管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施存在不確定性，因此我們無法保證我們能夠及時完成相關申報或滿足其中的所有監管要求。有關更多詳情，請參閲 “目標限制修正提案——目標限制修正案獲得批准後的後果——此次發行需要中國當局的許可，以及如果我們收購中國，中國對海外上市和股票發行的限制”基於目標（帖子）-商業合併）根據中國相關法規——《關於海外上市的新管理規定》，見第27頁。”

2023年2月24日，中國證監會發布了《保密與檔案管理規定》，該規定也於2023年3月31日生效。《保密與檔案管理規定》規定了為證券公司、證券服務提供商、境外監管機構和其他實體和個人提供與境外發行和上市有關的文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於在境外進行境外發行和上市（直接或間接方式）的境內公司，保護政府機構的任何國家機密和工作機密，要求獲得批准，公開披露或提供任何包含國家機密或政府機構工作機密的文件和材料。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前必須接受網絡安全審查。如果我們收購了總部位於中國的塔吉特，我們將被要求遵守保密和檔案管理規定，潛在的網絡安全審查，以及CAC或其他中國當局可能頒佈的其他法規。新條款將如何解釋尚不確定

並在將來實施, 我們可能需要執行與提供會計檔案有關的額外程序.有關更多詳情，請參閲 “目標限制修正提案——目標限制修正案獲得批准後的後果——本次發行需要中國當局的許可，以及如果我們收購中國，中國對海外上市和股票發行的限制”基於目標（帖子）-商業組合）根據中華人民共和國相關法規 —《保密和檔案管理規定和網絡安全審查辦法》”，第頁 [•].

適用的中國法律法規有時含糊不清且不確定，可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，這可能會導致合併後公司的運營發生重大變化，導致我們完成業務合併後的股票價值大幅下降或一文不值，或者嚴重限制或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。例如，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。但是，由於這些聲明和監管行動是新的或尚未正式實施，因此很難確定立法或行政法規制定機構將在多久之後做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有的話），以及此類修改或新的法律法規將對我們收購或與在中國開展主要業務的公司的能力以及合併後的公司開展業務的能力產生什麼潛在影響，接受外國投資，或在美國交易所上市。

中國政府可以隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致中國運營實體的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國經濟、政治或社會狀況的變化，以及任何政府政策和行動的可能幹預和影響；以及中國法律制度的不確定性，都可能對我們的運營和證券價值產生重大不利影響。例如，(i) 截至本文發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可，也無需收到中國當局的任何異議或限制即可在美國交易所上市我們的證券，但是，我們不能保證中國當局可以在我們上市前對其法律、規章或政府政策進行任何需要中國有關當局許可或審查的變更；或者任何法律、法規、規則和政策將在我們上市後生效和執行可能會產生重大影響我們的運營和證券價值可能會迅速貶值，甚至變得一文不值；（ii）首次公開募股完成後和初始業務合併完成之前，我們的運營包括尋找和確定合適的目標，對目標進行盡職調查，談判和完成最初的業務合併。儘管我們在中國沒有受到限制或禁止從事此類商業活動，但中國政府或執法部門將來為阻止我們在中國的活動或運營而採取的行動存在風險和不確定性，這可能會導致我們的運營發生重大變化，嚴重限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值可能大幅貶值或變得一文不值。

本次發行需要獲得中國當局的許可，如果我們收購了總部位於中國的目標（業務後合併），中國對海外上市和股票發行的限制

關於海外上市的新管理規定

2023年2月17日，中國證監會發布了新的《境外上市管理規定》，該規定自2023年3月31日起生效。根據新的《境外上市管理規定》，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券的，應當按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。如果同時滿足以下標準，則發行人即為中國境內公司：(a) 發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上來自中國內地公司；(b) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者其高級營業地點位於中國大陸負責其業務運營和管理的經理大多是中國人中國大陸公民或居住地。境內公司尋求在海外市場直接發行和上市證券的，發行人應向中國證監會備案。如果國內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券，

發行人應指定一個主要的國內運營實體，該實體應作為國內責任實體向中國證監會備案。首次公開募股或在海外市場上市，應在海外提交相關申請後的3個工作日內向中國證監會備案。如果發行人在其先前發行的同一海外市場發行證券並隨後上市證券，則應在發行完成後的3個工作日內向中國證監會提交備案。發行人在海外市場發行證券並上市後，如果發生控制權變更、境外證券監管機構或其他有關主管部門實施的調查或制裁、上市地位變更或上市板塊的轉移、自願或強制退市等重大事件，發行人應在該事件發生並公開披露後的3個工作日內向中國證監會提交報告。此外，作為境內公司境外證券發行和上市的保薦人或主承銷商的境外證券公司，應在簽訂該業務的第一份委託協議後的10個工作日內向中國證監會提交該業務的年度報告，並不遲於每年1月31日向中國證監會提交其上一年度與境外證券發行和上市相關的業務活動的年度報告。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前簽訂了委託協議，在實踐中擔任境內公司境外證券發行和上市的保薦人或者主承銷商的，應當在《試行管理辦法》生效後30個工作日內向中國證監會備案。但是，根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境外上市的新管理規定》和《關於境內公司境外發行和上市備案管理安排的通知》，在試行管理辦法生效之前，境內公司間接境外證券發行和上市已獲得境外監管機構或證券交易所的批准，例如註冊聲明在美國市場上已宣佈生效，以及海外證券發行和上市將在2023年9月30日之前完成，無需再次通過境外監管機構或證券交易所的監管程序進行發行和上市，則該公司無需根據試行管理辦法立即向中國證監會申報，但如果將來涉及再融資和其他備案事項，則需要向中國證監會申報。

作為一家在特拉華州而不是在中國註冊的空白支票公司，我們公司目前不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，如我們截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表所示，我們在中國沒有任何收入或利潤，也沒有在中國的任何業務中產生任何收入或利潤，也沒有任何資產。因此，我們認為我們不符合《海外上市新管理規則》中規定的中國境內公司標準 (a)，因此無需向中國證監會提交此次發行的申請。但是，如果我們收購了總部位於中國的塔吉特，合併後的實體可能需要遵守新的海外上市管理規則並向中國證監會提交申請，繼續在美國交易所上市，或者在與總部位於中國的塔吉特進行業務合併後向外國投資者發行證券。由於新的《海外上市管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施存在不確定性，因此我們無法保證合併後的實體能夠及時完成相關申報或滿足其中的所有監管要求。

保密與檔案管理規定和網絡安全審查辦法

2023年2月24日，中國證監會發布了《保密與檔案管理規定》，該規定也於2023年3月31日生效。《保密與檔案管理規定》規定了證券公司、證券服務提供商、境外監管機構和其他實體和個人提供境外發行和上市的文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於在境外進行發行和上市（直接或間接方式）的境內公司以及證券公司和證券服務提供商（無論是在境內註冊或在境內註冊成立）境外）從事相關業務的，不得泄露政府機關的任何國家機密和工作機密，不得損害國家安全和公共利益，國內公司計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供含有國家機密或政府機構工作機密的文件和材料的，應當依法經主管機關批准，並向同級保密行政部門備案。證券公司和證券服務提供者在開展境內公司境外發行、上市相關業務過程中在中國大陸出具的工作文件，應當保留在中國內地。需要將此類文件轉移或傳送到中國大陸以外的，應當按照法規規定的相關審批程序辦理。此外，根據《辦法》

《網絡安全評論》於2021年12月28日發佈，並於2022年2月15日生效，持有超過一百萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，沒有參與收集至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，因此我們認為我們不是 “網絡平臺運營商”，也不接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查，也不受保密和檔案管理規定的約束。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何中國有關當局對本次發行的詢問、通知、警告、制裁或任何監管異議。如果我們收購了總部位於中國的塔吉特，合併後的實體將被要求遵守保密和檔案管理規定，CAC或其他中國當局可能會頒佈其他法規。未來將如何解釋和實施新條款尚不確定，我們可能需要執行與提供會計檔案有關的額外程序。

如果我們收購了總部位於中國的目標（業務後合併），則向我們的合併後實體轉移現金或從中轉移現金

我們是一家空白支票公司，除了尋找合適的目標來完成初始業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。截至本文發佈之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。

如果目標限制修正提案獲得批准，我們可以在VIE結構下與總部位於中國的目標公司進行業務合併。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，也沒有考慮進行任何具體的業務合併，也沒有（也沒有任何人代表我們）就此類交易直接或間接聯繫任何潛在的目標企業或進行任何實質性的正式或其他討論。但是，由於我們與中國的密切關係，我們可能會尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，後者可能在VIE結構下在中國運營。因此，儘管合併後的實體可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但合併後實體向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於總部位於中國的塔吉特子公司支付的股息。如果合併後實體的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向合併後實體支付股息的能力。此外，合併後實體和VIE的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款，除非公司有償付能力清算，否則這些儲備基金不能作為現金分紅分配。

為了使合併後的實體向其股東支付股息，合併後的實體將依靠VIE根據VIE協議向合併後實體（外商獨資企業）的中國子公司支付的款項，以及將此類外商獨資企業作為合併後實體子公司的股息分配給合併後的實體的此類款項。此類股息和其他分配可能受中國政府有關將人民幣兑換為外幣以及將此類貨幣匯出中國的法規的約束，這可能會限制合併後實體的中國子公司向合併後實體分配收益的能力，或者可能對合並後的實體產生不利影響。此外，儘管合併後的實體可能希望通過資本出資或股東貸款將從海外融資活動中籌集的現金收益轉移到其中國子公司，但中國政府與外匯有關的法規可能會限制合併後實體向其中國子公司提供貸款或向其注資的能力，或者限制其中國子公司向合併後實體償還此類貸款的能力。

對中國公司的投資，受《外商投資法》管轄，以及總部位於中國的運營公司的股息和分配，均受有關分紅和支付給中國境外各方的監管和限制。此外，如果滿足某些程序要求，則可以在沒有國家外匯管理局（“SAFE”）或其當地分支機構事先批准的情況下以外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易。但是，如果將人民幣兑換成外幣然後匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制條例禁止VIE或中國子公司進入外匯管制條例

贖回權

如果目標限制修正提案獲得批准，目標限制修正案得以實施，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所得的利息除以當時已發行公共股票的數量。如果目標限制修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公共股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在合併期結束之前尚未完成業務合併，則投票贊成目標限制修正提案但沒有做出選擇的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間下午 5:00 之前將股票交付給過户代理人 [•]，2023年（特別會議預定投票前兩個工作日）。只有在目標限額修正提案和選擇生效之日之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果目標限制修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開發行股票兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(ii) 在東部時間下午 5:00 之前，在 [•]，2023 年（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 在紐約布魯克林第 15 大道 6201 號的美國股票轉讓與信託公司向位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號的美國股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股票的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，收件人： [•]，公司將您的公開股票兑換成現金，並且（b）通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

在行使公共股票的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公共股份，無論他們投票贊成還是反對目標限制修正提案，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統，股東，無論是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份，來完成這種電子交付流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在截止日期之前投標股票

在行使贖回權之前，將無法贖回其股份。在對《目標限制修正案》進行表決之前未按照這些程序投標的證書不得兑換為贖回日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議投票前決定不想贖回股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）歸還股票。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而目標限制修正提案未獲批准，則這些股票將不會被兑換，在確定目標限制修正案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在目標限制修正案完成後，投標贖回股票的公眾股東將在目標限制修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或退還給此類股東。

如果有適當要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司納税的資金所得的利息，除以當時已發行的公開股票數量。根據截至的信託賬户中的金額 [•]，2023，這將相當於大約美元[•]每股。納斯達克公開股票的收盤價 [•]，2023 年，原為 $[•]。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[•]每股比該股東在公開市場上出售公開股票時更高。公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在美國東部時間下午 5:00 之前，您正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金 [•]，2023年（特別會議預定投票前兩個工作日）。公司預計，在目標限制修正案完成後，投標贖回股票的公眾股東將在目標限制修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

公司董事和執行官的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        如果目標限制修正提案未獲批准，並且在合併期結束之日之前尚未完成初始業務合併，那麼我們向發起人發行的1,318,250股創始股票（在未行使的承銷商超額配股權到期後沒收生效後）將一文不值（與初始股東一樣）放棄此類股份的清算權）。創始人股票的總市值約為 $[•]基於公司公開發行股票的最後銷售價格 $[•]在納斯達克上市 [•], 2023;

•        如果目標限制修正提案未獲批准，並且在合併期結束前尚未完成初始業務合併，則發起人以總投資額為2,693,730美元（合每個私人單位10.00美元）購買的269,373套私人單位將一文不值。私人單位的總市值（假設它們的每單位價值與公共單位相同）為 $[•]基於公開認股權證的最後銷售價格為 $[•]在納斯達克上市 [•], 2023;

•        即使我們普通股的交易價格低至美元[•]每股，僅發起人創始人股票的總市值（不考慮私募單位的價值）就大致等於發起人對公司的初始投資。結果，如果是首字母

預計公司的所有初始股東都將投票支持目標限制修正案，他們擁有的任何普通股。截至記錄日，最初的股東實益擁有並有權投票表決1,318,250股創始人股票，佔公司已發行和流通普通股的27.0％，以及作為私人單位基礎的269,373股普通股。

此外，公司的初始股東或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少被贖回的公共股票數量。如果確實進行了此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對目標限制修正提案並選擇將其股票兑換為信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成目標限制修正提案。如果最初的股東、顧問或其各自的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》規定的M條規定的限制期內，他們不得進行任何此類購買。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定目標限制修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納目標限制修正提案。

我們的董事會建議您對 “目標限制修正案” 投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、自己或自己最有利的利益之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “— 目標限制修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議延期到以後的某個日期，以便在目標限制修正提案的選票不足或與之相關的投票不足的情況下，允許進一步徵求代理人。只有在目標限制修正提案獲得批准的選票不足或與之相關的投票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未得到股東的批准，則如果目標限制修正提案的批准票不足，或者與批准目標限制修正提案有關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

必選投票

休會提案的批准需要公司股東在特別會議上親自代表（包括虛擬代表）或代理人所投的多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或親自投票（包括虛擬投票）或棄權將不會影響休會提案的表決結果。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過休會提案是可取的。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、自己或自己最有利的利益之間存在利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “目標限制修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

主要股東

下表列出了截至目前有關我們普通股實益所有權的信息 [____ __]，2023 年，特別會議的記錄日期，作者：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至記錄日期已發行和流通的4,808,689股普通股，包括3,146,066股公開股、271,399股作為公共單位基礎的普通股、1,318,250股創始股、在首次公開募股中向承銷商發行的75,000股股票以及269,373股作為私人單位基礎的普通股。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址為紐約州紐約市百老匯1178號三樓 10001。

(2) 我們的贊助商是此類股份的記錄持有者。我們的贊助商地址是 1178 百老匯，紐約州 3 樓，紐約州 10001。張國建對我們的保薦人持有的證券行使投票權和投資控制權。張先生是中國居民。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩個或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將向希望將來單獨收到此類文件副本的任何位於共享地址的股東提供委託書的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過向位於紐約州紐約百老匯1178號三樓的公司主要執行辦公室發送電子郵件或寫信將他們的請求通知公司，收件人：公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件與我們聯繫，詢問有關目標限制修正提案或延期提案的任何問題：

珠穆朗瑪收購公司
百老匯 1178 號，三樓
紐約州紐約 10001
收件人：喬納森·P·邁爾斯
電子郵件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200（免費電話）或
(203) 658-9400（銀行和經紀人可以致電收款）
電子郵件： [•]

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在不遲於之前提出信息請求 [•], 2023 (特別會議日期前一週).

附件 A

擬議的修正證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
珠穆朗瑪收購公司

Qomolangma Acquisition Corp. 是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1.該公司的名稱是珠穆朗瑪收購公司。該公司最初於2021年5月6日根據DGCL註冊成立。

2.向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為2021年5月6日（隨後於2021年11月15日通過公司註冊證書修正證書對其進行了修訂）並通過2023年6月30日修訂和重述的公司註冊證書的修正證書），向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2022年9月29日和2023年6月30日（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

3.公司董事會已正式通過了決議，對經修訂和重述的公司註冊證書提出了擬議修正案，宣佈該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司有關官員就此徵求股東的同意，提出擬議修正案的決議基本如下：

決定，特此對經修訂和重述的公司註冊證書第六條的序言進行修訂和重述如下：

“第六：本第六條應在自提交本公司註冊證書之日起至任何 “業務合併”（定義見下文）完成時終止的期間內適用。“業務合併” 是指涉及公司與一個或多個企業或實體（“目標業務”）的任何合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併，這些企業或實體（“目標業務”）可能是與中國有實際存在、經營或其他重要聯繫的企業或實體，或者可能使後期合併業務受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束，或在中國開展業務的實體或企業中國通過變量利益實體（VIE），根據與VIE及其股東的一系列合同安排，另一方是總部位於中國的目標業務的中國子公司，或者簽訂合同安排，賦予公司對此類目標業務的控制權，目標業務不應是另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司，如果公司隨後在國家證券交易所上市，則目標業務應具有公允市場價值等於至少 80%在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户（定義見下文）中的餘額，減去任何遞延承保佣金和應付的利息税款。“IPO股票” 是指根據向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與公司首次公開募股（“IPO”）有關的S-1表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明出售的普通股。”

4.      此後，根據DGCL第242條的規定，該修正案由有權在股東大會上投票的大多數股票的持有人投贊成票正式通過。

為此，該公司促使本修正證書於當天簽署，以昭信守 [•], 2023.

代理卡

珠穆朗瑪收購公司
股東特別大會的代理人
該代理是由董事會徵求的

下列簽署人特此任命喬納森·邁爾斯為下列簽署人的代理人出席Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）的股東特別大會（“特別會議”），該特別會議將通過虛擬會議舉行，如委託書所述 [__________]，2023 年在[_]美國東部時間上午，以及任何延期或休會，就日期為特別會議通知中規定的所有事項進行表決，就當作下列簽署人當時親自在場一樣進行表決 [__________]，2023（“通知”），下列簽署人已收到該通知的副本，如下所示：

1.提案 1。 TARGET 限制修正案 — 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司與與中國有實體存在、運營或其他重要聯繫的實體或企業（“目標業務”）進行初始業務合併（a “中國基於Target”），或者可能使合併後的業務受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束，或者根據一系列合同安排（“VIE協議”），通過可變權益實體（VIE）開展運營的實體或企業，一方是VIE及其股東，另一方是總部位於中國的塔吉特（“外商獨資企業”）的中國子公司。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

2.提案 2。休會 — 批准將特別會議推遲到以後的某個或多個日期，以便在沒有足夠的選票來批准目標限制修正案的情況下，或者如果公司認為需要更多時間才能生效《目標限制修正案》，則允許進一步徵求代理人的意見和投票。只有在沒有足夠的選票贊成或與批准目標限制修正提案相關的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代理持有人有權自行決定就可能在特別會議及其任何休會之前處理的其他事項進行表決。

該代理將根據上述具體指示進行投票。如果沒有此類指示，則該代理人將 “贊成” 每項提案，並由代理持有人酌情就特別會議或任何延期或休會之前可能提出的任何其他事項進行表決。

請務必按照股票證書上顯示的姓名簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個名字註冊，或者作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我打算參加特別會議（第一圈）：是否

與會者人數：____________

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。